SOLLICITATION PAR ET POUR Pershing Square

SOLLICITATION PAR ET POUR
Pershing Square Capital Management, L.P., Pershing Square, L.P., Pershing
Square II, L.P. et Pershing Square International, Ltd.
DE L’APPUI DES PORTEURS D’ACTIONS ORDINAIRES DE
CHEMIN DE FER CANADIEN PACIFIQUE LIMITÉE
La présente circulaire de sollicitation de procurations modifiée et mise à jour, y compris tout autre
supplément et toute autre modification et mise à jour (collectivement, la « circulaire »), établie par
Pershing Square Capital Management, L.P., en son nom et au nom de Pershing Square, L.P., de Pershing
Square II, L.P. et de Pershing Square International, Ltd., et à titre de gestionnaire des placements de ces
dernières (collectivement, « Pershing Square », « nous », « notre » ou « nos »), sollicite votre APPUI
concernant un changement dans la composition du conseil d’administration de Chemin de fer
Canadien Pacifique Limitée.
Pour le moment, Pershing Square ne demande pas aux actionnaires d’envoyer une procuration,
étant donné que Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (le « Canadien Pacifique » ou la
« société ») n’a pas encore officiellement convoqué son assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2012 ni publié un avis officiel de convocation à l’assemblée ou sa circulaire de
sollicitation de procurations par la direction. La société a annoncé publiquement que l’assemblée
se tiendra le jeudi 17 mai 2012 à Calgary, en Alberta. Par conséquent, Pershing Square a pour le
moment établi et déposé la présente circulaire afin de pouvoir discuter avec les actionnaires de la
présentation de ses candidats à l’élection au conseil d’administration du Canadien Pacifique en
conformité avec les obligations relatives à la sollicitation prévues par la législation canadienne
applicable sur les sociétés et sur les valeurs mobilières.
Pershing Square sollicite votre appui et a l’intention de solliciter en définitive des procurations
imprimées sur papier BLEU devant appuyer l’élection, à l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2012 de la société, des candidats suivants aux postes d’administrateur du Canadien
Pacifique au lieu d’une partie des candidats que la société doit proposer en vue de leur élection
dans ses documents de sollicitation de procurations : William A. Ackman, Gary F. Colter, Paul G.
Haggis, Paul C. Hilal, Rebecca MacDonald et Anthony R. Melman.
Des renseignements supplémentaires concernant les candidats que nous proposons sont présentés
dans la présente circulaire.
Nous prévoyons qu’une fois que le Canadien Pacifique aura officiellement convoqué son assemblée
générale annuelle des actionnaires de 2012 et publié l’avis de convocation et sa circulaire de
sollicitation de procurations par la direction connexes, nous publierons un autre supplément ou
une autre modification et mise à jour de la présente circulaire (la « circulaire définitive de
Pershing Square ») contenant des renseignements supplémentaires concernant notre proposition, y
compris notre vision pour la société et les motifs pour lesquels nous demandons l’élection des
candidats que nous proposons au conseil d’administration de la société au lieu d’une partie des
candidats que la société doit proposer dans ses documents de sollicitation de procurations, ainsi
que des précisions sur la manière de remplir et de retourner les procurations que Pershing Square
doit fournir en vue de leur utilisation à l’assemblée. NOUS DEMANDONS INSTAMMENT AUX
ACTIONNAIRES DE SE TENIR AU COURANT ET DE PRENDRE CONNAISSANCE DE
L’INFORMATION QUE NOUS RENDONS PUBLIQUE, Y COMPRIS LA CIRCULAIRE
DÉFINITIVE DE PERSHING SQUARE.
Modifiée et mise à jour en date du 22 février 2012
2
AVIS AUX ACTIONNAIRES DES ÉTATS-UNIS
La présente sollicitation de procurations n’est pas assujettie aux obligations prévues au
paragraphe 14(a) de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934, dans sa version
modifiée (la « Loi de 1934 »). Par conséquent, elle est faite aux États-Unis à l’égard de titres du
Canadien Pacifique conformément à la législation canadienne sur les sociétés et sur les valeurs
mobilières; en outre, la présente circulaire a été établie conformément aux obligations d’information en
vigueur au Canada. Les actionnaires de la société aux États-Unis doivent savoir que les obligations
d’information en vigueur au Canada diffèrent de celles qui s’appliquent aux circulaires de sollicitation de
procurations aux termes de la Loi de 1934.
ÉNONCÉS ET RENSEIGNEMENTS PROSPECTIFS
Les renseignements inclus ou intégrés par renvoi, le cas échéant, dans la circulaire ou joints à
celle-ci pourraient contenir des énoncés ou des renseignements prospectifs. Tous les énoncés et les
renseignements, hormis les énoncés relatant des faits historiques, inclus ou intégrés par renvoi dans la
présente circulaire sont des énoncés et des renseignements prospectifs, notamment les énoncés
concernant les activités, les événements ou les faits nouveaux qui, selon Pershing Square, devraient ou
pourraient avoir lieu dans l’avenir. On reconnaît habituellement les énoncés et les renseignements
prospectifs à l’usage de termes et d’expressions de nature prospective comme « s’attend à ce que », « a
l’intention », « prévoit », « estime », « est d’avis », « continue » et d’autres termes et expressions
semblables, qu’ils soient utilisés dans leur forme affirmative ou négative, ainsi qu’à l’usage du futur et du
conditionnel. Rien ne garantit que les plans, les intentions ou les attentes sur lesquels sont fondés ces
énoncés et ces renseignements prospectifs se concrétiseront ou, s’ils se concrétisent, qu’ils se dérouleront
comme prévu ou qu’ils donneront les résultats escomptés. Nous avertissons les lecteurs de la présente
circulaire qu’ils ne doivent pas s’en remettre sans réserve aux énoncés et aux renseignements prospectifs
figurant dans celle-ci, car ils ne constituent pas une garantie d’exécution ou de réalisation et sont
assujettis à plusieurs facteurs, notamment des facteurs de risque et d’incertitude, en conséquence
desquels les événements ou les résultats réels pourraient différer grandement de ceux qui sont présentés
ou suggérés dans ces énoncés ou ces renseignements prospectifs. Ces facteurs incluent la conjoncture
économique et les conditions des marchés en général, l’évolution du droit, les changements dans la
composition de la direction, les changements dans la composition du conseil, les mesures prises par le
Canadien Pacifique et ses filiales ou les concurrents, la capacité de mettre en œuvre des stratégies et des
plans d’entreprise et la capacité de réaliser des occasions d’affaires, ainsi que la conjoncture dans le
secteur ferroviaire et celui des transports. Les actionnaires du Canadien Pacifique doivent savoir que tous
les énoncés et les renseignements prospectifs comportent des facteurs de risque et d’incertitude,
notamment ceux qui sont exposés dans les documents d’information continue déposés par le Canadien
Pacifique et sa filiale, la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique, auprès des commissions des
valeurs mobilières compétentes du Canada et dont on peut obtenir un exemplaire sur le Système
électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR »), au www.sedar.com. Nous vous prions
instamment d’examiner attentivement ces facteurs.
Les énoncés et les renseignements prospectifs figurant dans la présente circulaire sont
expressément donnés entièrement sous réserve de la présente mise en garde et sont en date de la présente
circulaire. Pershing Square décline toute obligation de publier une mise à jour de ces énoncés ou de ces
renseignements, que ce soit entre autres pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de faits
nouveaux, à moins que la législation applicable ne l’y oblige.
MONNAIE
Sauf indication contraire, dans la présente circulaire, toutes les sommes d’argent sont en dollars
canadiens.
3
CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS PAR CERTAINS ACTIONNAIRES
MODIFIÉE ET MISE À JOUR
CONTEXTE ET MOTIFS DE LA PRÉSENTE SOLLICITATION
La présente circulaire de sollicitation de procurations modifiée et mise à jour, y compris tout
autre supplément à celle-ci ou toute autre version modifiée et mise à jour de celle-ci (collectivement, la
« circulaire ») ainsi que tout formulaire de procuration et/ou formulaire d’instructions de vote fourni par
la suite relativement à la circulaire, est fournie dans le cadre de la sollicitation, par et pour Pershing
Square Capital Management, L.P., pour son propre compte et pour le compte de chacun des fonds qu’elle
gère (collectivement, « Pershing Square », « nous », « notre » ou « nos »), de votre appui et, en définitive,
de procurations devant être utilisées à la prochaine assemblée générale annuelle des porteurs d’actions
ordinaires (les « actions ») de Chemin de fer Canadien Pacifique Limitée (le « Canadien Pacifique » ou la
« société »), qui doit se tenir le jeudi 17 mai 2012 à Calgary, en Alberta, et à toute reprise de celle-ci en
cas d’ajournement ou de report (l’« assemblée »). Pershing Square Capital Management, L.P. agit à titre
de gestionnaire des placements de Pershing Square, L.P., de Pershing Square II, L.P. et de Pershing
Square International, Ltd. William Ackman est le chef de la direction de Pershing Square Capital
Management, L.P. et le membre directeur de son commandité, PS Management GP, LLC. Sauf indication
contraire, les renseignements figurant dans la présente circulaire sont formulés à la date des présentes.
La présente sollicitation n’est pas faite par ou pour la direction de la société.
Pershing Square sollicite votre appui et a l’intention de solliciter en définitive des procurations
imprimées sur papier BLEU devant être utilisées à l’assemblée en vue de l’élection des six candidats
suivants (les « candidats des actionnaires ») proposés par Pershing Square aux postes d’administrateur du
Canadien Pacifique, et ce, au lieu d’une partie des candidats à l’élection des membres du conseil
d’administration que la société doit proposer dans ses documents de sollicitation de procurations :
William A. Ackman
Gary F. Colter
Paul G. Haggis
Paul C. Hilal
Rebecca MacDonald
Anthony R. Melman
Pershing Square prévoit qu’une fois que la société aura officiellement convoqué l’assemblée et
publié un avis de convocation à l’assemblée et sa circulaire de sollicitation de procurations
(la « circulaire de la direction »), elle publiera un autre supplément ou une autre modification et mise à
jour de la présente circulaire (la « circulaire définitive de Pershing Square ») qui contiendra des
renseignements supplémentaires concernant notre proposition, y compris notre vision pour la société et
les motifs pour lesquels nous demandons l’élection des candidats des actionnaires au conseil
d’administration de la société, et fournira un formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU et/ou
un formulaire d’instructions de vote devant être rempli, signé et retourné à Pershing Square ou à son
mandataire désigné en vue de son utilisation à l’assemblée. En outre, dans la circulaire définitive de
Pershing Square et dans le formulaire de procuration, nous pourrions également faire une
recommandation quant aux candidats du Canadien Pacifique qui ne devraient pas être élus à l’assemblée.
Pershing Square prévoit actuellement envoyer la circulaire définitive de Pershing Square par la
poste à tous les porteurs d’actions du Canadien Pacifique (les « actionnaires »), accompagnée d’un
formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU que les actionnaires seront invités à retourner. La
circulaire définitive de Pershing Square fournira des instructions sur la façon de remplir et de retourner le
formulaire de procuration que fournira Pershing Square en vue de son utilisation à l’assemblée. Les
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actionnaires sont instamment invités à surveiller les communiqués de Pershing Square et les autres
documents qu’elle déposera dans les jours, les semaines et les mois à venir pour s’assurer de disposer de
toute l’information nécessaire et d’être en mesure de prendre toutes les mesures indiquées dans les délais
impartis afin de manifester leur appui aux changements que Pershing Square propose d’apporter au
conseil d’administration et à la haute direction de la société.
Votre appui et, en définitive, votre vote à l’assemblée sont très importants pour l’avenir de
votre investissement dans la société. Les actionnaires qui souhaitent manifester leur appui à Pershing
Square peuvent communiquer avec Kingsdale Shareholder Services Inc. au 1-866-581-1514 (numéro
sans frais en Amérique du Nord) ou au 1-416-867-2272 (à l’extérieur de l’Amérique du Nord – appels
à frais virés acceptés), ou par courriel à [email protected].
Vous devriez recevoir, en temps opportun, l’avis officiel de convocation à l’assemblée et la
circulaire de la direction de la société aux fins de la sollicitation de procurations en vue de l’assemblée,
ainsi qu’un formulaire de procuration de la direction. NOUS VOUS DEMANDONS INSTAMMENT
DE NE SIGNER ET RETOURNER AUCUNE PROCURATION DE LA DIRECTION. SI VOUS
RETOURNEZ UNE PROCURATION DE LA DIRECTION, LA LOI VOUS CONFÈRE LE
DROIT DE MODIFIER VOTRE VOTE – POUR CE FAIRE, IL VOUS SUFFIT DE SIGNER, DE
DATER ET DE RETOURNER LE FORMULAIRE DE PROCURATION IMPRIMÉ SUR
PAPIER BLEU QUE DOIT VOUS FOURNIR PERSHING SQUARE AVEC LA CIRCULAIRE
DÉFINITIVE DE PERSHING SQUARE.
Pershing Square agit au nom de TOUS les actionnaires et souhaite améliorer la performance à
long terme du Canadien Pacifique, et non à prendre le contrôle du conseil d’administration ou de la
société. En tant qu’actionnaires, nous croyons fermement qu’il est temps d’amorcer un changement réel
dans l’orientation du Canadien Pacifique et avons de sérieuses préoccupations au sujet de la direction
actuelle de la société. Par conséquent, Pershing Square propose actuellement l’élection de six candidats
des actionnaires aux postes d’administrateur. Pershing Square est d’avis que, s’ils sont élus, les candidats
des actionnaires revitaliseront le conseil d’administration de la société et permettront d’apporter des
changements à la haute direction de la société qui amélioreront considérablement la performance
opérationnelle de la société.
QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR – ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS
Conseil d’administration actuel
Le conseil d’administration de la société compte actuellement les 15 membres suivants : John
Cleghorn, Tim Faithfull, Richard George, Frederic Green, Krystyna Hoeg, Richard Kelly, l’honorable
John Manley, Linda Morgan, Madeleine Paquin, Michael Phelps, Roger Phillips, David Raisbeck,
Hartley Richardson, Tony Ingram et Edmond Harris. À l’heure actuelle, Pershing Square ne sait pas
lesquelles des personnes susmentionnées seront proposées par le Canadien Pacifique à l’élection des
administrateurs à l’assemblée, mais elle s’attend à ce que les détails soient fournis dans la circulaire de la
direction que déposera la société.
Pershing Square a actuellement l’intention de demander l’élection des six candidats des
actionnaires proposés ci-après au lieu de six des candidats que le Canadien Pacifique doit proposer dans
ses documents de sollicitation de procurations. Pershing Square ne fait pour le moment aucune
recommandation quant aux candidats du Canadien Pacifique qui, à son avis, ne devraient pas être élus au
conseil d’administration à l’assemblée. Si Pershing Square fait une telle recommandation, elle la
présentera dans la circulaire définitive de Pershing Square qui sera publiée après que la société aura
déposé et mis à la poste sa circulaire de la direction dans laquelle elle présente les candidats qu’elle
propose à l’élection du conseil d’administration.
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Taille du conseil d’administration
Comme il est indiqué ci-dessus, Pershing Square ignore actuellement le nombre de candidats que
le Canadien Pacifique proposera dans sa circulaire de la direction et dans d’autres documents relatifs aux
procurations aux fins de l’élection à l’assemblée. Pershing Square peut, au moyen d’une modification ou
d’un supplément de la présente circulaire, proposer un nombre différent de candidats des actionnaires,
selon, notamment, le nombre de candidats qui seront réellement proposés par le Canadien Pacifique dans
sa circulaire de la direction et dans d’autres documents relatifs aux procurations.
Nous prévoyons qu’une fois que le Canadien Pacifique aura publié un avis officiel de
convocation à l’assemblée et sa circulaire de la direction, nous publierons une circulaire définitive de
Pershing Square contenant d’autres renseignements sur notre proposition, y compris notre vision pour la
société et les motifs pour lesquels nous demandons l’élection des candidats des actionnaires au conseil
d’administration de la société au lieu d’une partie des candidats que doit proposer le Canadien Pacifique,
ainsi que des précisions sur la manière de remplir et de retourner les procurations imprimées sur papier
BLEU que Pershing Square doit fournir en vue de leur utilisation à l’assemblée.
Candidats des actionnaires
Pershing Square propose les six personnes hautement qualifiées et chevronnées indiquées
ci-après comme candidats à l’élection du conseil d’administration à la prochaine assemblée. À
l’exception de William Ackman et de Paul Hilal, qui sont membres du même groupe que Pershing
Square, aucun autre candidat des actionnaires n’est membre du même groupe que la société ou Pershing
Square ou n’a de liens avec ceux-ci. MM. Colter, Haggis et Melman et Mme MacDonald, sont
indépendants de Pershing Square, c’est-à-dire qu’ils n’ont jamais fait des affaires ou eu des relations
personnelles avec Pershing Square ou M. Ackman, et ils sont résidents du Canada. Nous prévoyons
qu’après l’élection des candidats des actionnaires, le conseil d’administration de la société sera encore
constitué en majorité d’administrateurs indépendants. Voici des renseignements détaillés sur ces
candidats.
Nom et lieu de
résidence du candidat1)
Fonction principale actuelle et fonctions au
cours des cinq dernières années
Nombre d’actions dont le candidat
est propriétaire véritable ou sur
lesquelles il exerce une emprise2)
24 159 888 actions ordinaires3)
William A. Ackman
New York, New York
É.-U.
Chef de la direction de Pershing Square
Capital Management, L.P. (conseiller en
placement) et membre directeur de son
commandité, PS Management GP, LLC
(depuis 2003)
Gary F. Colter
Mississauga (Ontario)
Canada
Président de CRS Inc. (depuis 2002) (société
d’experts-conseils en restructuration, en
planification stratégique et en gestion
d’entreprise)
Néant
Paul G. Haggis
Canmore (Alberta)
Canada
Président du conseil d’Alberta Enterprise
Corporation (fonds d’investissement en capital
de risque de l’Alberta) (depuis mars 2009)
Néant
Ancien président et chef de la direction du
Régime de retraite des employés municipaux
de l’Ontario (OMERS) (de septembre 2003 à
mars 2007)
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Nom et lieu de
résidence du candidat1)
Paul C. Hilal
New York, New York
É.-U.
Fonction principale actuelle et fonctions au
cours des cinq dernières années
Associé de Pershing Square Capital
Management, L.P. (depuis 2006) (conseiller
en placement)
Nombre d’actions dont le candidat
est propriétaire véritable ou sur
lesquelles il exerce une emprise2)
Néant
Ancien associé directeur de Caliber Capital
Management, L.P. (de août 2002 à décembre
2005) (société de placement)
Rebecca MacDonald
Toronto (Ontario)
Canada
Présidente du conseil membre de la direction
(depuis 2007) et administratrice de Just
Energy Group Inc. (négociant indépendant sur
le marché déréglementé du gaz et de
l’électricité)
Néant
Anthony R. Melman
Toronto (Ontario)
Canada
Président du conseil et chef de la direction de
Nevele Inc. (depuis 2006) (fournisseur de
services d’affaires et financiers stratégiques)
Néant
Ancien conseiller spécial, Acquisitions
stratégiques d’Onex Corporation (de janvier
2006 à décembre 2007) (société de
capital-investissement)
Ancien vice-président et directeur général
d’Onex Corporation (du milieu de 1984 à
janvier 2006)
Notes :
1)
Aucun candidat des actionnaires n’a été ni n’est actuellement administrateur de la société, et aucun n’a occupé un poste
au sein de la société ou des membres du même groupe que celle-ci ni exercé des fonctions auprès de ceux-ci.
2)
Les renseignements relatifs aux actions sur lesquelles les candidats des actionnaires ont un droit de propriété véritable
direct ou indirect ou sur lesquelles ils exercent une emprise, qui ne sont pas connus de Pershing Square, ont été fournis
par chacune de ces personnes. Sauf indication contraire, chaque candidat des actionnaires a) est directement
propriétaire véritable des actions et b) possède l’exclusivité des droits de vote et des droits d’investissement rattachés
aux actions.
3)
Les personnes suivantes sont porteurs ou propriétaires véritables des actions ou exercent une emprise sur celles-ci :
Pershing Square, L.P., Pershing Square II, L.P. et Pershing Square International, Ltd. ainsi que Pershing Square
Capital Management, L.P., à titre de gestionnaire de placement et conseiller en placement des fonds précités.
M. Ackman est le membre directeur de PS Management GP, LLC, commandité de Pershing Square Capital
Management, L.P.
William A. Ackman, 45 ans
M. Ackman est le fondateur et le chef de la direction de Pershing Square Capital
Management, L.P., conseiller en placement gérant des actifs de 11 milliards de dollars, fondé en
2003 et inscrit auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, et est membre
directeur du commandité de cette société. Pershing Square, une entreprise axée sur la valeur
fondamentale à prédominance de recherche qui investit à long terme et parfois à court terme dans
les marchés publics, se concentre habituellement sur les sociétés à grande et à moyenne
capitalisation. Parmi les personnes qui investissent dans les fonds gérés de Pershing Square
figurent des fondations universitaires, des caisses de retraite publiques et privées des États-Unis,
du Canada et d’Europe, des particuliers, des organisations caritatives et des fonds souverains.
M. Ackman est administrateur de J.C. Penney Company, Inc. (NYSE : JCP), président du conseil
7
de The Howard Hughes Corporation (NYSE : HHC) et administrateur de Justice Holdings Ltd.
(LES : JUSH), société inscrite à la Bourse de Londres. Il est également membre du conseil
consultatif du doyen de la Harvard Business School et fiduciaire de la Pershing Square
Foundation, qui a consacré des fonds dépassant les 130 millions de dollars à des projets dans les
domaines de l’éducation en milieu urbain défavorisé, de la prestation de soins de santé, de la
lutte contre la pauvreté, des droits de l’homme, des investissements philanthropiques, de la
planification urbaine et des arts. M. Ackman est titulaire d’une maîtrise en administration des
affaires de la Harvard Business School et d’un baccalauréat ès arts avec grande distinction du
Harvard College. M. Ackman est un résident de New York, dans l’État de New York.
Gary F. Colter, 66 ans
M. Colter est président de CRS Inc., société d’experts-conseils en restructuration, en
planification stratégique et en gestion d’entreprise qu’il a fondée en 2002. Auparavant, il a
travaillé pendant 34 ans au sein de KPMG Canada et du cabinet que KPMG a remplacé, Peat
Marwick, où il a été associé pendant 27 ans et a occupé divers postes de haute direction, dont
celui de vice-président du conseil des Services-conseils en finance, en plus d’être membre du
comité de direction de 1989 à 1998. De 1998 à 2000, M. Colter a occupé le poste
d’associé-directeur mondial des Services-conseils en finance et a été membre de l’équipe des
Services aux cadres affectés à l’étranger de KPMG International, nouvellement formée à
l’époque. En 2002, il a pris sa retraite à titre de vice-président du conseil de KPMG Canada.
Depuis 2002, M. Colter est administrateur d’Owens-Illinois Inc. (NYSE : OI), plus grand
fabricant de bouteilles en verre du monde, et siège au comité de gouvernance de la société ainsi
qu’à son comité d’audit, qu’il a présidé pendant plus de six ans. En 2003, il est entré au conseil
de la Banque Canadienne Impériale de Commerce (la « CIBC ») (TSX : CM; NYSE : CM),
banque et institution de services financiers canadienne, dont il a été président du comité de
gouvernance et membre du comité d’audit. Antérieurement, il avait été membre du comité de la
rémunération et président du comité d’audit de la CIBC pendant plus de cinq ans et membre du
comité de gestion du risque pendant un an. En 2004, il est entré au conseil d’administration de
Core-Mark Holding Company, Inc. (NASDAQ : CORE), l’un des principaux fabricants
nord-américains de solutions d’approvisionnement pour gamme étendue et produits frais
destinées au secteur des dépanneurs. M. Colter est président du comité de gouvernance et
membre du comité d’audit de Core-Mark. Auparavant, il a présidé le comité de la rémunération
de cette société pendant trois ans. En 2005, il est entré au conseil du Fonds de placement
immobilier – Résidences pour retraités, société qui offre de l’hébergement, des soins et des
services aux personnes âgées. En 2007, la société a été acquise par l’Office d’investissement des
régimes de pensions du secteur public et est devenue Revera Inc. M. Colter est président du
comité d’audit et membre du comité de gouvernance de Revera. De 2003 à 2006, il a été
administrateur du Saskatchewan Wheat Pool Inc., qui est devenu Viterra Inc. (TSX : VT).
M. Colter a présidé le comité d’audit de la société et a fait partie de son comité de planification
stratégique et commerciale. M. Colter est titulaire d’un baccalauréat (avec spécialisation) en
administration des affaires de la Ivey Business School de la University of Western Ontario et est
Fellow de l’Ordre des comptables agréés. Il est un résident de Mississauga, en Ontario.
Paul G. Haggis, 59 ans
M. Haggis est actuellement président du conseil d’Alberta Enterprise Corporation, société de
capital de risque créée par le gouvernement de l’Alberta pour investir dans des sociétés du
secteur technologique qui sont en phase de démarrage. De 1996 à 2001, il a été président et chef
de la direction d’Alberta Treasury Branches Inc. (devenue ATB Financial, Inc.) (ATB), société
d’État et plus importante institution financière de l’Alberta dont l’actif s’élève aujourd’hui à plus
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de 30 milliards de dollars. M. Haggis a passé les neuf premières années de sa carrière dans le
domaine des services bancaires aux entreprises et, en 1988, il est devenu vice-président et
trésorier des activités canadiennes de Metropolitan Life (devenue MetLife, Inc.) (NYSE : MET).
De 1988 à 1996, il a occupé divers postes de cadre au sein de l’entreprise, notamment ceux de
président et chef de la direction de Metropolitan Trustco et de Metropolitan Financial Advisors
Ltd. et de chef de l’exploitation des activités canadiennes de MetLife. De 2003 à 2007, M.
Haggis a été président et chef de la direction du Régime de retraite des employés municipaux de
l’Ontario (OMERS), l’un des plus importants régimes de retraite du Canada. De 2000 à 2003, il a
été administrateur de l’Office d’investissement des régimes de pensions du secteur public, pour
lequel il a également agi à titre de chef de la direction par intérim en 2003. En 2002, M. Haggis a
occupé le poste de vice-président directeur du développement et directeur du crédit de Financière
Manuvie (TSX : MFC; NYSE : MFC). Avant d’être au service d’OMERS, M. Haggis a été
président et chef de la direction de Princeton Developments Ltd., société immobilière
commerciale établie à Edmonton. M. Haggis est l’ancien président du conseil de Borealis
Infrastructure Management Inc. et du comité d’investissement de l’Insurance Corporation of
British Columbia. Depuis 2008, il siège au conseil et préside le comité d’audit d’Advantage Oil
& Gas Ltd. (TSX : AVV; NYSE : AVV), société pétrolière et gazière intermédiaire dont le siège
se trouve à Calgary et les terrains, dans l’Ouest canadien. M. Haggis est aussi administrateur de
nombreuses autres sociétés, dont les suivantes : C.A. Bancorp Inc. (TSX : BKP), banque
d’affaires canadienne (depuis 2009), dont il préside le conseil; Liberty Silver Corporation
(TSX : LSL), société d’exploration et de mise en valeur minière (depuis mars 2011) dont il
préside également le comité de gouvernance; et UBC Investment Management Trust Inc.,
gestionnaire de placements de la University of British Columbia (depuis 2010). Il a été
administrateur/fiduciaire et président du comité d’audit de Prime Restaurants Inc. et du Musée
royal de l’Ontario. M. Haggis est diplômé de la University of Western Ontario et il a obtenu le
titre d’administrateur agréé à la McMaster University. M. Haggis est un ancien officier de la
Réserve des Forces armées canadiennes et il habite à Canmore, en Alberta.
Paul C. Hilal, 45 ans
M. Hilal est associé au sein de Pershing Square Capital Management, L.P., au service de laquelle
il est entré en 2006. De 2002 à 2005, il a été l’associé directeur de la société d’investissement
Caliber Capital Management, LP. De 1998 à 2001, il a dirigé le programme d’investissements
dans les technologies de l’information chez Hilal Capital Management. De 1992 à 1997, il était
directeur chez Broadview Associates, où il offrait des services-conseils en matière de fusions et
d’acquisitions à des sociétés du domaine des technologies de l’information. De 1999 à 2000,
M. Hilal a été le président du conseil et chef de la direction par intérim de Worldtalk
Communications Corporation. En 2007, il a été administrateur de Ceridian Corporation, jusqu’à
la vente de celle-ci à Thomas H. Lee Company. Il a obtenu un baccalauréat en biochimie du
Harvard College en 1988, un diplôme de droit Juris Doctor de la Columbia University School of
Law en 1992 et une maîtrise en administration des affaires de la Columbia University School of
Business en 1992. M. Hilal est un résident de New York, dans l’État de New York.
Rebecca MacDonald, 58 ans
Mme MacDonald est fondatrice et actuelle présidente du conseil membre de la direction de Just
Energy Group Inc. (TSX : JE; NYSE : JE), négociant indépendant sur le marché déréglementé du
gaz et de l’électricité qui est établi à Toronto et dont le chiffre d’affaires annuel s’élève à
3 milliards de dollars. Just Energy a conclu sa première entente avec un client en 1997 et elle sert
actuellement plus de 3,5 millions de clients partout au Canada et aux États-Unis.
Mme MacDonald est administratrice de Just Energy depuis 2001 et elle occupe le poste de
9
présidente du conseil membre de la direction depuis 2007. En 1989, elle a fondé Energy
Marketing Inc., première société à cibler les petits clients dans le cadre de la déréglementation du
marché du gaz naturel au Canada, qu’elle a vendue ultérieurement. Après la vente de cette
entreprise, elle a fondé en 1995 une autre entreprise visant la clientèle du marché déréglementé
du gaz naturel au Royaume-Uni, qu’elle a également vendue. Mme MacDonald a exercé les
fonctions de présidente et chef de la direction de Just Energy avant de devenir présidente du
conseil membre de la direction en 2007. Elle est membre du conseil des gouverneurs du Musée
royal de l’Ontario. Elle a fondé le Rebecca MacDonald Centre for Arthritis and Autoimmune
Disease au Mount Sinai Hospital de Toronto et est vice-présidente du conseil d’administration du
Mount Sinai Hospital. Auparavant, elle était administratrice de La Société de l’arthrite. En 2002,
Mme MacDonald s’est vue décerner le Prix canadien de l’entreprenariat féminin de l’année
Rotman – Œuvre de toute une vie. La même année, la Rotman School of Business de la
University of Toronto lui a remis le Prix canadien de l’entreprenariat féminin de l’année. Pour
chacune des années de 2003 à 2009, elle a également été nommée, par le magazine Profit, la
meilleure femme chef de la direction. En 2003, elle a été récipiendaire du prix de l’entrepreneur
de l’année pour l’Ontario d’Ernst & Young. En 2009, elle a reçu le prix canadien Horatio Alger
pour son travail dans la communauté. Mme MacDonald a reçu un doctorat honorifique de la
University of Victoria en 2010. Elle est une résidente de Toronto, en Ontario.
Anthony R. Melman, 64 ans
M. Anthony Melman est président du conseil et chef de la direction de Nevele Inc., qui fournit
des services-conseils d’affaires et des conseils financiers stratégiques à un large éventail
d’entreprises. Auparavant, il a été directeur général (jusqu’en 2006) et conseiller spécial,
Acquisitions stratégiques (de 2006 à 2007) d’Onex Corporation (TSX : OCX), société de
capital-investissement, au service de laquelle il est entré comme associé et vice-président dès sa
création en 1984. Au sein d’Onex, M. Melman a contribué aux offres d’achat faites par la société
visant Labatt et Air Canada et aux acquisitions de Sky Chefs Inc., de Beatrice Canada et du
fabricant de produits électroniques Celestica Inc. (TSX : CLS; NYSE : CLS), division de
fabrication d’IBM. De concert avec l’équipe de direction de Celestica, il a transformé Celestica,
qui, en 1996, était une petite entreprise manufacturière de Toronto exploitant une seule usine et
ayant un chiffre d’affaires annuel inférieur à 1 milliard de dollars américains, en une société
d’envergure mondiale inscrite à la cote des bourses de New York et de Toronto et ayant un
chiffre d’affaires de plus de 10 milliards de dollars américains en 2001. Avant d’entrer au service
d’Onex, M. Melman a été premier vice-président de la Banque Canadienne Impériale de
Commerce, où il était chargé des activités mondiales liées aux services bancaires
d’investissement, au financement de projets, aux acquisitions et aux autres financements
spécialisés. Depuis 2010, il est administrateur et président du comité du budget et des finances de
la Société des loteries et des jeux de l’Ontario. Il a été administrateur de Celestica Inc., de
ProSource Inc. et de la University of Toronto Asset Management Corporation. Il a été, jusqu’au
2 février 2012, président du conseil de The Baycrest Centre for Geriatric Care, l’un des
principaux centres de formation en sciences de la santé du monde spécialisé dans le
vieillissement. M. Melman poursuivra ses fonctions d’administrateur du Baycrest Centre en plus
d’occuper désormais le poste de président du conseil de Baycrest Global Solutions, une société à
but lucratif qui commercialisera la propriété intellectuelle, les actifs et les technologies du
Baycrest Centre. Il a également été président du conseil du Childhood Cancer Charitable Council
du Pediatric Oncology Group of Ontario (POGO) et il est membre du conseil des gouverneurs du
Mount Sinai Hospital. En 2011, il a été nommé président du conseil d’administration de
Cogniciti Inc., coentreprise à but lucratif créée par Baycrest et MaRS Discovery District, qui aide
les entrepreneurs du milieu des sciences, des technologies et des affaires sociales à mettre sur
pied leur société. M. Melman est né à Johannesburg, en Afrique du Sud, et est citoyen Canadien.
10
Il est titulaire d’un baccalauréat en génie chimique de la University of the Witwatersrand, d’un
M.B.A. (médaille d’or) de la University of Cape Town et d’un doctorat en finances de la
University of the Witwatersrand. Il est un résident de Toronto, en Ontario.
Chacun des candidats des actionnaires nommés dans les présentes a consenti à l’utilisation de
son nom dans la présente circulaire et a accepté de siéger au conseil d’administration du Canadien
Pacifique et, s’il est élu, d’exercer ces fonctions jusqu’à la levée de la prochaine assemblée annuelle des
actionnaires ou jusqu’à l’élection ou la nomination de son remplaçant, à moins que son poste ne devienne
vacant plus tôt. S’ils sont élus, les candidats des actionnaires ont l’intention de s’acquitter de leurs
obligations en tant qu’administrateurs de la société en respectant l’ensemble des exigences applicables
prévues par la loi, y compris les obligations fiduciaires qui incombent à tous les administrateurs de
sociétés.
Aucun des candidats des actionnaires n’est ou n’a été, au cours des 10 années précédant la date
de la circulaire, administrateur ou membre de la haute direction d’une société (y compris le Canadien
Pacifique) qui, pendant qu’il exerçait cette fonction, remplissait l’une des conditions suivantes :
a)
elle a fait l’objet d’une interdiction d’opérations, d’une ordonnance semblable ou
d’une ordonnance lui refusant le droit de se prévaloir d’une dispense prévue par
la législation en valeurs mobilières, dans chaque cas, pendant plus de 30 jours
consécutifs (une « ordonnance »);
b)
elle a fait l’objet d’une ordonnance qui a été rendue après que le candidat a cessé
d’exercer les fonctions d’administrateur ou de membre de la haute direction et
qui découle d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;
c)
dans l’année suivant la date à laquelle l’administrateur ou le membre de la haute
direction a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur ou de membre de la
haute direction, elle a fait faillite, a présenté une proposition concordataire aux
termes de toute législation en matière de faillite ou d’insolvabilité ou a fait
l’objet ou a été à l’origine d’une procédure, d’un arrangement ou d’une
transaction avec des créanciers, ou a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un
syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif.
Aucun des candidats des actionnaires n’a, à la date de la présente circulaire, ou au cours des
10 années précédant cette date, fait faillite, présenté une proposition concordataire aux termes de toute
législation en matière de faillite ou d’insolvabilité ou fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure, d’un
arrangement ou d’une transaction avec des créanciers, ou n’a vu un séquestre, un séquestre-gérant ou un
syndic nommé à son égard en vue de détenir son actif.
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous et ailleurs dans les présentes, aucun des candidats
des actionnaires ne sera élu aux termes d’une entente ou d’un arrangement intervenu entre celui-ci et
toute autre personne physique ou morale.
Dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée aux termes des présentes, Pershing
Square a conclu avec chacun des candidats des actionnaires des conventions d’indemnisation d’usage en
ce qui a trait à la nomination de celui-ci à titre d’administrateur du Canadien Pacifique à l’assemblée. En
outre, chacun des candidats des actionnaires a remis à Pershing Square un consentement dans lequel il
accepte d’être désigné comme candidat et de siéger au conseil d’administration du Canadien Pacifique,
s’il est élu. Les conventions d’indemnisation prévoient notamment ce qui suit :
11
Pershing Square remboursera à chacun des candidats des actionnaires les frais raisonnables
qu’il aura engagés relativement à sa participation à la sollicitation de procurations dont il est
question dans la circulaire;
Sous réserve de certaines exceptions et dans la mesure permise par la législation applicable,
Pershing Square indemnisera et dégagera de toute responsabilité les candidats des
actionnaires à l’égard de l’ensemble des pertes, des réclamations, des dommages-intérêts, des
responsabilités et des frais (y compris, notamment, les honoraires d’avocats raisonnables) qui
ont été subis, contractés ou engagés par les candidats et qui découlent de toute action,
poursuite ou procédure similaire intentée par un tiers, et elle avancera des sommes dans
l’éventualité où les candidats des actionnaires deviendraient parties à un litige relatif à la
présente sollicitation de procurations.
INTENTION DE PERSHING SQUARE QUANT AU VOTE
À moins d’instructions contraires, les représentants de Pershing Square ont actuellement
l’intention d’exercer, à la prochaine assemblée, les droits de vote représentés par chacune des
procurations que remettra Pershing Square et qui ont été déposées par les actionnaires en faveur des
fondés de pouvoir de Pershing Square POUR l’élection au conseil d’administration de la société des six
candidats des actionnaires plutôt que pour l’élection d’une partie des candidats proposés par la société,
quoique le nombre réel de candidats des actionnaires pourrait être différent, selon, notamment le nombre
d’administrateurs qui seront proposés par le Canadien Pacifique aux fins de l’élection à l’assemblée. À
ce jour, Pershing Square n’a pas fait de recommandation quant aux candidats du Canadien Pacifique qui
ne devraient pas être élus au conseil d’administration à l’assemblée. Si Pershing Square fait une telle
recommandation, elle la présentera dans la circulaire définitive de Pershing Square et dans son
formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU. Voir la rubrique « Questions à l’ordre du jour –
Élection des administrateurs » aux pages 4 à 11 de la présente circulaire pour obtenir de plus amples
renseignements.
INFORMATION GÉNÉRALE AU SUJET DES PROCURATIONS
Nomination des fondés de pouvoir
Les personnes devant être nommées à titre de fondés de pouvoir dans le formulaire de
procuration imprimé sur papier BLEU que remettra Pershing Square lorsque la société aura publié un
avis officiel de convocation à l’assemblée et sa circulaire de la direction devraient être les suivantes :
William A. Ackman ou, à défaut de celui-ci, Paul C. Hilal. M. Ackman est le chef de la direction de
Pershing Square Capital Management, L.P. et membre directeur de son commandité, PS Management
GP, LLC; il fait également partie des candidats des actionnaires proposés. M. Hilal est un associé au sein
de Pershing Square Capital Management, L.P. et fait également partie des candidats des actionnaires
proposés.
Un actionnaire a le droit de désigner comme fondé de pouvoir habile à le représenter à
l’assemblée une personne physique ou morale (qui n’est pas tenue d’être un actionnaire) autre que
celles qui sont désignées dans le formulaire de procuration qui lui est remis. Vous pouvez exercer
ce droit en biffant le nom des personnes nommées dans le formulaire de procuration et en
inscrivant le nom de la personne de votre choix dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire
de procuration, ou en remettant un autre formulaire de procuration approprié. Si vous êtes
propriétaire véritable de vos actions mais que vous n’en êtes pas le porteur inscrit, veuillez vous reporter
à la rubrique « Porteurs non inscrits (propriétaires véritables) d’actions » aux pages 13 à 14 de la présente
circulaire pour obtenir des renseignements importants concernant la façon de nommer un représentant de
Pershing Square en tant que fondé de pouvoir à l’égard de vos actions.
12
Un formulaire de procuration dûment rempli révoquera automatiquement tout formulaire de
procuration déposé antérieurement relativement à l’assemblée. Si vous êtes un porteur inscrit d’actions,
vous pouvez également révoquer toute procuration que vous avez déjà donnée, y compris à la direction,
en vous présentant à l’assemblée et en manifestant votre intention de voter en personne.
Actionnaires qui sont des sociétés
L’actionnaire qui est une société peut, par voie de résolution de ses administrateurs ou d’un autre
organisme dirigeant, autoriser la personne qu’il juge appropriée à exercer à l’assemblée et à l’égard de
celle-ci les pouvoirs que la société qu’elle représente aurait le droit d’exercer si elle était un particulier
actionnaire présent à l’assemblée, y compris (à moins d’indication contraire dans la résolution) le droit
de nommer un fondé de pouvoir habile à représenter la société en question. Une preuve écrite de la
nomination d’un tel représentant doit accompagner le formulaire de procuration rempli par l’actionnaire
qui est une société.
Révocation des procurations
Le porteur inscrit d’actions qui a donné une procuration peut la révoquer de l’une des manières
suivantes :
1.
en retournant, une fois qu’une telle procuration lui aura été remise et
conformément aux instructions énoncées dans le formulaire de procuration
imprimé sur papier BLEU devant être fourni par Pershing Square ou aux
exigences prévues dans la circulaire définitive de Pershing Square, une
procuration valide dûment remplie et signée qui porte une date ultérieure;
2.
en déposant un instrument écrit signé par lui ou par son représentant autorisé par
écrit, selon le cas, (i) au siège de la société, à tout moment jusqu’au dernier jour
ouvrable précédant le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas
d’ajournement ou de report, inclusivement, ou (ii) auprès du président de
l’assemblée avant le début de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de toute
reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report;
3.
de toute autre manière permise par la loi.
Si vous êtes propriétaire véritable de vos actions mais que vous n’en êtes pas le porteur inscrit,
veuillez vous reporter à la rubrique « Porteurs non inscrits (propriétaires véritables) d’actions » aux
pages 13 à 14 de la présente circulaire pour obtenir des directives sur la façon de révoquer toute
procuration que vous avez déjà donnée relativement à l’assemblée.
Exercice des droits de vote rattachés aux actions représentées par des procurations
Les représentants de Pershing Square dont le nom paraît dans la procuration imprimée sur papier
BLEU que vous transmettra Pershing Square et que vous devrez déposer ainsi qu’il est prévu dans la
présente circulaire et dans la circulaire définitive de Pershing Square exerceront les droits de vote
rattachés aux actions représentées par cette procuration conformément à vos instructions à l’occasion de
tout scrutin tenu dans le cadre de l’assemblée.
Si vous indiquez un choix quant à l’exercice des droits de vote rattachés aux actions représentées
par la procuration devant être fournie par Pershing Square, les droits de vote seront exercés
conformément à ce choix. Si vous n’indiquez pas de choix dans cette procuration ou dans une
procuration valide, les droits de vote rattachés aux actions représentées par la procuration seront
13
exercés POUR l’élection au conseil d’administration de la société des six candidats des actionnaires
au lieu d’une partie des candidats proposés par la société et/ou autrement de la manière qui sera
décrite dans la circulaire définitive de Pershing Square.
Le formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU que doit fournir Pershing Square
relativement à la circulaire définitive de Pershing Square et en vue de la prochaine assemblée
conférera aux personnes qui y sont désignées le pouvoir discrétionnaire d’exercer les droits de vote
selon leur jugement à l’égard des modifications, le cas échéant, pouvant être apportées aux
questions dont il est fait état dans l’avis officiel de convocation à l’assemblée de la société qui
accompagnera la circulaire de la direction et des autres questions, le cas échéant, qui pourraient
être dûment soumises à l’assemblée. À la date de la présente circulaire, Pershing Square n’est au
courant d’aucune question devant être soumise à l’assemblée autre que celle contenue dans les présentes,
et elle s’attend à ce que la circulaire de sollicitation de procurations par la direction que la société doit
déposer et envoyer par la poste contienne des renseignements supplémentaires. Si d’autres questions sont
dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions représentées par les procurations
seront exercés à l’égard de ces questions selon le jugement des représentants de Pershing Square
désignés dans le formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU devant être fourni par Pershing
Square.
Porteurs non inscrits (propriétaires véritables) d’actions
Seuls les porteurs inscrits d’actions ou les personnes qu’ils nomment comme fondés de pouvoir
seront autorisés à voter à l’assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas, les actions dont un porteur (un
« porteur non inscrit ») est le propriétaire véritable sont immatriculées :
1.
soit au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit
traite à l’égard des actions. Les intermédiaires sont notamment des banques, des sociétés
de fiducie, des courtiers en valeurs mobilières et des fiduciaires ou des administrateurs
de REER, de FERR et de REEE autogérés ou de régimes similaires;
2.
soit au nom d’un dépositaire (comme La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée
au Canada ou Cede & Co. aux États-Unis).
Pershing Square prévoit transmettre la circulaire définitive de Pershing Square et le formulaire de
procuration imprimé sur papier BLEU et/ou le formulaire d’instructions de vote en vue de l’assemblée
aux intermédiaires ou à leurs représentants désignés lorsque la société aura envoyé un avis officiel de
convocation à l’assemblée et sa circulaire de la direction, afin que les intermédiaires ou leurs
représentants désignés transmettent ces documents aux porteurs non inscrits. Les intermédiaires seront
tenus de transmettre aux porteurs non inscrits la circulaire définitive de Pershing Square et tout
formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote qui leur sont fournis. Si vous êtes un
porteur non inscrit et que Pershing Square vous transmet la circulaire définitive de Pershing Square, un
formulaire de procuration imprimé sur papier BLEU ou un formulaire d’instructions de vote, veuillez
signer et retourner la procuration ou le formulaire d’instructions de vote conformément aux directives de
votre intermédiaire énoncées dans le formulaire en question.
À défaut d’instructions précises, il est interdit aux intermédiaires d’exercer au nom de
leurs clients les droits de vote rattachés à leurs actions. Par conséquent, les porteurs non inscrits
doivent s’assurer que les instructions relatives à l’exercice des droits de vote rattachés à leurs
actions sont transmises à la personne compétente dans les délais prescrits. Un porteur non inscrit
ne peut pas utiliser un formulaire d’instructions de vote afin d’exercer directement à l’assemblée
les droits de vote rattachés à des actions. Les formulaires d’instructions de vote doivent être
retournés suffisamment à l’avance pour que les droits de vote rattachés aux actions visées par ces
14
formulaires puissent être exercés à l’assemblée. Des renseignements supplémentaires seront
fournis dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote applicable qui
sera remis en temps opportun aux actionnaires. Chaque intermédiaire a sa propre procédure que
les porteurs non inscrits doivent suivre attentivement pour s’assurer que les droits de vote
rattachés à leurs actions soient exercés pour leur compte par l’intermédiaire à l’assemblée. Ces
procédures peuvent permettre l’exercice des droits de vote par téléphone, par Internet, par la poste et/ou
par télécopieur. Les directives applicables à chaque moyen de voter seront données dans le formulaire de
procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui vous sera remis directement par l’intermédiaire.
Cette procédure a pour but de permettre aux porteurs non inscrits de donner des directives sur la
façon d’exercer les droits de vote rattachés aux actions comportant droit de vote dont ils sont les
propriétaires véritables. Si vous êtes un porteur non inscrit, vous avez le droit d’assister à
l’assemblée et d’y exercer directement les droits de vote rattachés à vos actions. Le porteur non
inscrit qui désire assister à l’assemblée et y exercer les droits de vote rattachés à ses actions (ou qui
désire qu’une personne autre que celles dont le nom paraît dans le formulaire de procuration assiste à
l’assemblée et y vote en son nom) doit inscrire son nom (ou celui de la personne qu’il souhaite désigner
pour qu’elle assiste à l’assemblée et y vote en son nom) dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire
de procuration ou, s’il a reçu un formulaire d’instructions de vote, il doit suivre les instructions qui y
figurent. Dans les deux cas, les instructions de l’intermédiaire et/ou de son entreprise de services
doivent être suivies rigoureusement et dans les plus brefs délais.
La majorité des courtiers et des prête-noms délèguent maintenant à Broadridge Investor
Communications Solutions, Canada ou à sa contrepartie aux États-Unis (« Broadridge ») la responsabilité
d’obtenir des instructions de leurs clients. En règle générale, Broadridge expédie par la poste un
formulaire d’instructions de vote aux porteurs non inscrits en leur demandant de le lui retourner. Elle
compile ensuite les résultats de toutes les instructions reçues et donne des instructions appropriées quant
à la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux actions qui seront représentées à l’assemblée. Le
porteur non inscrit qui a reçu un formulaire d’instructions de vote de Broadridge ne peut utiliser ce
formulaire pour exercer directement à l’assemblée les droits de vote rattachés à ses actions. Le formulaire
doit être retourné à Broadridge bien avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés aux actions
puissent être exercés. Chaque porteur non inscrit doit communiquer avec son intermédiaire et suivre
attentivement les directives de celui-ci quant à la façon d’exercer les droits de vote. Le porteur non inscrit
qui souhaite exercer les droits de vote rattachés à ses actions en personne à l’assemblée doit
communiquer avec son intermédiaire et suivre ses directives pour remplir et retourner le formulaire de
procuration ou le formulaire d’instructions de vote qui lui a été remis directement par son intermédiaire.
Un porteur non inscrit pourra en tout temps révoquer une procuration ou des instructions de vote
données à un intermédiaire en remettant un avis écrit à l’intermédiaire conformément aux directives que
celui-ci a données au porteur non inscrit. Au moins plusieurs jours peuvent être nécessaires pour
révoquer les procurations ou les instructions de vote données par un porteur non inscrit, de sorte que
toute demande de révocation doit être faite bien avant la date limite indiquée dans le formulaire de
procuration ou le formulaire d’instructions de vote afin de s’assurer qu’elle prenne effet avant
l’assemblée.
Les documents à l’intention des porteurs de titres peuvent être envoyés aux actionnaires inscrits
et aux porteurs non inscrits. Si vous êtes un porteur non inscrit et que la circulaire définitive de Pershing
Square ou d’autres documents d’assemblée vous ont été envoyés directement par Pershing Square ou son
mandataire, vos nom et adresse ainsi que les renseignements concernant les titres dont vous êtes
propriétaire ont été obtenus auprès de la société ou de l’intermédiaire qui détient vos actions en votre
nom, conformément aux exigences des autorités en valeurs mobilières compétentes.
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Sollicitation de procurations
La présente sollicitation de procurations est faite par Pershing Square et non par la direction de la
société ou pour son compte. Les procurations peuvent être sollicitées par la poste, par téléphone, par
télécopieur, par courrier électronique ou par d’autres moyens électroniques, au moyen d’annonces dans
les journaux ou d’autres médias de même qu’en personne par les gestionnaires, les administrateurs, les
dirigeants et les employés de Pershing Square, qui ne recevront pas de rémunération particulière à cet
égard. En outre, Pershing Square pourrait solliciter des procurations sur le fondement d’une dispense des
obligations relatives à la sollicitation de procurations prévues par la législation canadienne sur les
sociétés et les valeurs mobilières applicable dans le cas d’une sollicitation publique faite au moyen d’un
message télédiffusé ou radiodiffusé, d’un communiqué, d’un discours ou d’une publication ou de toute
autre manière permise par la législation canadienne applicable. Pershing Square peut retenir les services
d’un ou de plusieurs agents de sollicitation et autoriser d’autres personnes à solliciter des procurations en
son nom. Les coûts liés à l’établissement et à l’envoi par la poste de la présente circulaire et de la
circulaire définitive de Pershing Square ainsi qu’à la sollicitation seront pris en charge directement et
indirectement par Pershing Square.
Pershing Square a conclu avec Kingsdale Shareholder Services Inc. (« Kingsdale ») une entente
aux termes de laquelle Kingsdale a convenu d’agir en tant qu’agent de sollicitation de procurations de
Pershing Square si Pershing Square entreprend la sollicitation formelle de formulaires de procuration.
Aux termes de cette entente, Kingsdale recevrait des honoraires de 100 000 $, plus 6,00 $ pour chaque
appel fait à un actionnaire du Canadien Pacifique ou reçu d’un actionnaire du Canadien Pacifique. En
outre, si la sollicitation est fructueuse, Kingsdale pourrait avoir droit à des honoraires supplémentaires,
ainsi qu’il a été convenu entre Pershing Square et Kingsdale.
En outre, Pershing Square, certains de ses membres, administrateurs, dirigeants et employés ainsi
que les candidats des actionnaires peuvent solliciter des procurations par la poste, par téléphone, par
télécopieur, par Internet, en personne ou au moyen d’un message télédiffusé ou radiodiffusé ou d’une
annonce dans les journaux ou dans d’autres médias. Par exemple, on prévoit que Brian N. Welch et/ou
Roy J. Katzovicz et/ou un ou plusieurs des candidats des actionnaires rencontreront des actionnaires
institutionnels ou d’autres actionnaires importants. Les membres ou les employés de Pershing Square ou
des membres du même groupe qu’elle ou d’autres personnes qui sollicitent des procurations au nom de
Pershing Square ne recevront aucune rémunération supplémentaire, et aucun des candidats des
actionnaires ne recevra de rémunération spéciale relativement à la sollicitation. Des banques, des
maisons de courtage et d’autres dépositaires, prête-noms ou fiduciaires recevront comme instructions de
transmettre les documents de sollicitation de procurations de Pershing Square aux clients pour lesquels
ils détiennent des actions, et Pershing Square remboursera les frais raisonnables qu’ils auront engagés à
ces fins.
La totalité des coûts liés à l’établissement, à l’assemblage, à l’impression et à l’envoi par la poste
de la circulaire et des documents connexes et à la sollicitation des procurations seront pris en charge par
Pershing Square.
Nul n’est autorisé à fournir de l’information ou à faire des déclarations autres que celles
contenues dans la présente circulaire et, si une personne fournit une telle information ou fait de telles
déclarations, on ne saurait considérer cette information ou ces déclarations comme ayant été autorisées.
16
ACTIONS EN CIRCULATION ET PRINCIPAUX PORTEURS
Actionnaires habiles à voter
La société a annoncé qu’elle tiendra son assemblée le 17 mai 2012 à Calgary, en Alberta. Bien
que la société n’ait pas encore officiellement convoqué l’assemblée ou annoncé de date de clôture des
registres à l’égard de l’assemblée, nous nous attendons à ce que la date de clôture des registres servant à
déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir l’avis de convocation à l’assemblée et de voter à
l’assemblée ne précède pas de plus de 60 jours la date de l’assemblée et à ce que chaque actionnaire
inscrit à la date de clôture des registres fixée par la société ait droit à une voix par action détenue à
l’égard de chaque question qui sera dûment soumise à l’assemblée.
Selon le plus récent rapport de gestion que la société a déposé et qui est daté du 25 octobre 2011
(le « rapport de gestion du troisième trimestre ») pour le trimestre et la période de neuf mois terminés le
30 septembre 2011, 169 667 924 actions au total étaient émises et en circulation au 21 octobre 2011.
Bien que Pershing Square ne dispose pas encore de cette information, on s’attend à ce que le nombre
d’actions en circulation et le nombre d’actions conférant le droit de voter à l’égard de chacune des
questions dûment soumises à l’assemblée seront établis d’ici la date de clôture des registres fixée par la
société pour les besoins de l’assemblée et indiqués dans la circulaire de la direction que la société
remettra aux actionnaires relativement à l’assemblée.
Principaux porteurs
Sous réserve de ce qui est indiqué ci-dessous, Pershing Square n’a connaissance d’aucune
information concernant la propriété véritable des actions qui sont détenues par des tiers ou sur lesquelles
elle n’exerce aucune emprise. Cette information sera présentée dans la circulaire de la direction que la
société remettra aux actionnaires relativement à l’assemblée.
En date de la présente circulaire, les membres du même groupe que Pershing Square ou les
personnes ayant des liens avec elle sont propriétaires globalement de 24 159 888 actions, soit environ
14,2 % du nombre total d’actions émises et en circulation indiqué dans le rapport de gestion du troisième
trimestre de la société daté du 21 octobre 2011. Pershing Square entend exercer les droits de vote
rattachés à ses actions, ainsi qu’aux actions supplémentaires qu’elle pourrait acquérir avant la date de
clôture des registres fixée par la société pour les besoins de l’assemblée, POUR l’élection des six
candidats des actionnaires au conseil d’administration de la société au lieu d’une partie des candidats à
l’élection des administrateurs qui seront proposés par la société et/ou par ailleurs de toute autre façon
précisée dans la circulaire définitive de Pershing Square.
RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION, PRÊTS,
CONTRATS DE GESTION ET RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION
FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES
Pershing Square ne possède aucune information concernant la rémunération des membres de la
haute direction et des administrateurs de la société (y compris l’information prévue par
l’annexe 51-102A6 – Déclaration de la rémunération de la haute direction), les prêts consentis aux
administrateurs et aux dirigeants ou aux personnes qui ont des liens avec eux, les contrats de gestion
conclus par la société et les titres dont l’émission est autorisée aux termes des régimes de rémunération
fondés sur des titres de capitaux propres de la société. Cette information est présentée dans la circulaire
de sollicitation de procurations par la direction de la société datée du 24 mars 2011 qui a été déposée à
l’égard de l’assemblée des actionnaires précédente de la société tenue le 12 mai 2011, dans la circulaire
de la direction que la société remettra aux actionnaires en vue de la prochaine assemblée ainsi que dans
les autres documents d’information continue que la société a déposés sur SEDAR, au www.sedar.com.
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PERSONNES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES
ET QUESTIONS À L’ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE
Sauf indication contraire dans la présente circulaire, à la connaissance de Pershing Square, ni
Pershing Square ni ses membres de la direction, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni les membres du
même groupe qu’eux ou les personnes ayant des liens avec eux, ni les candidats des actionnaires ou les
membres du même groupe qu’eux ou les personnes ayant des liens avec eux :
n’ont d’intérêt important, directement ou indirectement, dans une opération réalisée depuis le
début du dernier exercice terminé de la société ou dans une opération projetée (à l’exception
des changements proposés et des opérations envisagées dans la présente circulaire) qui a eu
ou qui aura une incidence importante sur la société ou sur une de ses filiales; ou
n’ont d’intérêt important, directement ou indirectement, notamment du fait qu’ils sont
propriétaires véritables de titres, dans une question figurant déjà à l’ordre du jour de
l’assemblée, autre que l’élection des administrateurs.
À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessus, Pershing Square n’a connaissance d’aucune
information concernant tout intérêt important qu’aurait, directement ou indirectement, un administrateur
ou un membre de la haute direction de la société, une autre « personne informée » (au sens donné à ce
terme dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue) ou une personne (à
l’exception de Pershing Square) qui, à la connaissance des administrateurs ou des dirigeants de la société,
a la propriété véritable de titres comportant plus de 10 % des voix rattachées à une même catégorie de
titres comportant droit de vote en circulation de la société ou exerce une emprise sur de tels titres ou qui
est membre du même groupe qu’eux ou a des liens avec eux, dans une opération réalisée depuis le début
du dernier exercice terminé de la société ou dans une opération projetée qui a eu ou pourrait avoir une
incidence importante sur la société ou sur une de ses filiales, ou dans une question figurant à l’ordre du
jour de l’assemblée. Cette information sera présentée dans la circulaire de la direction que la société
remettra aux actionnaires en vue de l’assemblée.
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INFORMATION CONTENUE DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE
Certains renseignements concernant la société qui figurent dans la présente circulaire sont tirés
de documents qui font partie du domaine public ou qui ont été déposés auprès des organismes canadiens
de réglementation des valeurs mobilières et d’autres sources publiques ou sont fondés sur ceux-ci. Bien
que Pershing Square n’ait connaissance d’aucune indication selon laquelle les déclarations figurant dans
la présente circulaire qui sont tirées de ces documents ou d’autres sources publiques ou qui sont fondées
sur ceux-ci sont fausses ou incomplètes, elle décline expressément toute responsabilité quant à
l’exactitude ou à l’intégralité des renseignements tirés de ces documents ou d’autres sources publiques ou
qui sont fondés sur ceux-ci et au manquement éventuel de la société de signaler publiquement les
événements ou les faits qui peuvent s’être produits ou avoir une incidence sur la signification ou
l’exactitude de ces renseignements et dont Pershing Square ignore l’existence.
La présente circulaire ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de
titres ni une sollicitation de procurations faite par une personne dans un territoire où une telle offre ou
sollicitation n’est pas autorisée ou dans lequel la personne qui fait une telle offre ou sollicitation n’a pas
les compétences nécessaires pour le faire, ni à une personne à qui il est illégal de faire pareille offre ou
sollicitation. La remise de la présente circulaire ne saurait laisser entendre qu’aucun changement n’est
survenu dans l’information contenue dans les présentes depuis la date où elle a été incluse dans la
présente circulaire.
INFORMATION CONCERNANT LE CANADIEN PACIFIQUE
D’autres renseignements concernant la société, y compris ceux qui figurent dans sa notice
annuelle, dans sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction précédente datée du 24 mars
2011 et dans la circulaire de la direction relative à la prochaine assemblée (dès qu’elle sera déposée par
la société), ont été ou doivent être déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et sont
ou seront disponibles sur SEDAR, au www.sedar.com. De l’information financière est présentée dans les
états financiers comparatifs et le rapport de gestion connexe de la société pour le trimestre et la période
de neuf mois terminés le 30 septembre 2011 et pour son dernier exercice. Des exemplaires des états
financiers et du rapport de gestion de la société peuvent être obtenus gratuitement par quiconque en fait
la demande à la société, à l’adresse suivante : Suite 500, 401 – 9th Avenue S.W., Calgary (Alberta)
T2P 4Z4, Attention: Corporate Secretary. Les auditeurs de la société sont Deloitte & Touche s.r.l.
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ATTESTATION
Pershing Square a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.
Modifiée et mise à jour en date du 22 février 2012
Au nom de :
Pershing Square Capital Management, L.P.
Pershing Square, L.P.
Pershing Square II, L.P.
Pershing Square International, Ltd.
Par : Pershing Square Capital Management, L.P.
Par : PS Management GP, LLC, son commandité
Par :
(signé) William A. Ackman
Nom : William A. Ackman
Titre : Membre directeur