cerep convocations

16 mai 2007
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 59
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
CEREP
Société Anonyme au capital de 3 783 562,50 euros.
Siège social : 155 boulevard Haussmann - 75008 Paris - France
353 189 848 R.C.S. Paris
Avis de réunion valant avis de convocation.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu’ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, le jeudi 21 juin 2007
à 14 heures, au Centre de Conférences Edouard VII 23 square Edouard VII 75009 PARIS.
A l’effet de délibérer sur l’ordre du jour et les projets de résolutions suivants :
Ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire.
— Présentation du rapport du Conseil d’administration sur la gestion de la Société et du Groupe ;
— Présentation du rapport du Président du Conseil d’administration sur les travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne ;
— Lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
— Approbation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, des dépenses visées aux articles 39-4 du Code Général des Impôts ;
— Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
— Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2006 ;
— Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; examen
et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce ;
— Fixation du montant des jetons de présence pour l’exercice 2007 ;
— Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article
L. 225-209 du Code de commerce ;
— Pouvoirs à donner en vue de l’accomplissement des formalités.
Ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire.
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour émettre des actions ou autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par
appel public à l’épargne ;
— Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans la limite annuelle
de 10% du capital ;
— Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital, dans la limite de 10 %, en vue de rémunérer des
apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration pour augmenter le capital au bénéfice d’une catégorie de personnes ;
— Délégation de pouvoirs au Conseil d’administration pour augmenter le capital au profit de salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise (PEE) ;
— Délégation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225209 du Code de commerce ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel
salarié et/ou certains mandataires sociaux ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou certains
mandataires sociaux ;
— Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception
de réciprocité ;
— Mise en harmonie des statuts avec la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière et l’ordonnance n° 2004-604 du 24 juin 2004 portant
réforme du régime des valeurs mobilières, la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et le décret n° 2006-1566 du 11 décembre 2006 ;
— Pouvoirs à donner en vue de l’accomplissement des formalités.
Résolutions relevant de l'assemblée générale ordinaire.
Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2006, des dépenses visées aux articles 39-4 du Code
Général des Impôts.).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes,
approuve les comptes de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
L’assemblée générale approuve spécialement le montant global des dépenses et charges, visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, s’élevant
à 253 482 euros ainsi que l’impôt correspondant.
Deuxième résolution (Approbation des comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2006.).— L’assemblée générale, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du Groupe ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2006 qui lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
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Troisième résolution (Affectation du résultat.).— L’assemblée générale décide d’affecter en totalité la perte sociale de l’exercice d’un montant de
13 476 806 euros au compte « report à nouveau » qui est ainsi porté d’un montant négatif de 3.246.322 euros à un montant négatif de 16.723.128 euros.
L’assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Examen et approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce.).— L’assemblée générale, après
avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de
commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
Cinquième résolution (Fixation du montant des jetons de présence pour 2007.).— L’assemblée générale fixe à 100 000 euros le montant global et
maximum des jetons de présence qui seront alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2007 et donne tout pouvoir au
Conseil d’administration aux fins d’allouer, en tout ou partie et selon les modalités qu’il fixera, les jetons de présence.
Sixième résolution (Programme de rachat d’actions.).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise
ce dernier, pour une période de dix-huit (18) mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en
une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1% du nombre d’actions composant le capital social soit
sur la base du capital actuel constaté, 126 118 actions.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :
— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cerep par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,
— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du
groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan
d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente assemblée générale des actionnaires
dans sa septième résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration
appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Toutefois, la Société n’entend pas recourir à des produits
dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou
d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre
d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 513 416 euros.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités,
de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Septième résolution (Pouvoirs.).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent
procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
Résolutions relevant de l’assemblée générale extraordinaire.
Première résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription.).— L’assemblée générale, connaissance prise
du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce
et notamment son article L. 225-129-2 :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général sous réserve des conditions permises par la loi, sa compétence
à l’effet de procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, en faisant publiquement appel à l’épargne, par émission soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout
moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société que ce soit par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon
ou de toute autre manière; étant précisé que ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre
d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute
société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié
du capital.
2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’administration de la présente
délégation de pouvoirs :
Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 500 000 euros ;
Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives des créances sur la Société pouvant être ainsi émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au
Conseil d’administration la faculté de conférer aux actionnaires, un droit de priorité conformément à la loi.
5. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de
compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins
égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’administration mettra en oeuvre la
délégation.
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6. Décide, en cas d’émission de titres appelés à rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange, que le Conseil d’administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés à l’échange, fixer les conditions d’émission,
la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, et déterminer les modalités d’émission.
7. Décide que le Conseil d’administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de
la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à
sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires
pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
8. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
Deuxième résolution (Détermination des modalités de fixation du prix de souscription en cas de suppression du droit préférentiel de souscription dans
la limite annuelle de 10% du capital.).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136-1° al 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration,
qui décide une émission de valeurs mobilières en application de la première résolution de la présente assemblée, à fixer le prix d’émission dans la limite
de 10% du capital social par an selon les modalités suivantes :
— Le prix des actions émises sera au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Cerep sur le marché Eurolist d’Euronext constatés
au cours des vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10%.
Troisième résolution (Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires.).— Pour chacune des émissions décidées
en application de la première résolution de la présente assemblée générale extraordinaire, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les
conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’administration
constate une demande excédentaire.
Quatrième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer
des apports en nature.).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et conformément à l’article L
225-147 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d’administration à procéder, avec faculté de subdélégation au directeur général sous réserve des conditions permises par la loi,
sur rapport du commissaire aux apports, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
2. Fixe à vingt-six (26) mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée,
3. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieure
à 10% du capital social.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente assemblée générale.
4. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider l’augmentation de
capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par
l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après
chaque augmentation, de procéder à la modification corrélative des statuts, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.
Cinquième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée à une catégorie de personnes.).— L’assemblée générale,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément à l’article L. 225-138
du Code de commerce :
1. Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général sous réserve des conditions permises par la loi, sa compétence
pour décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 500 000 euros, par l’émission d’actions ainsi
que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, lesdites actions conférant les mêmes droits
que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance ; étant précisé qu’au montant de 500 000 euros fixé ci-dessus s’ajoute le montant des
augmentations de capital supplémentaires rendues nécessaires pour la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
de la Société ;
2. Décide qu’est exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de
préférence ;
3. Décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital social de la Société susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Sur ce plafond s’imputera le montant nominal des titres de
créances émis en vertu de la première résolution soumise à la présente assemblée ;
4. Décide que les valeurs mobilières ci-dessus prévues pourront être émises soit en euros, soit en monnaie étrangère, dans la limite du plafond autorisé
en euros ou de sa contre-valeur à la date d’émission ;
5. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et aux valeurs mobilières susceptibles d’être émises en vertu
de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à des partenaire(s) industriel(s) pharmaceutique(s) de la Société souscrivant à la présente
augmentation de capital dans le cadre de la conclusion d’un partenariat stratégique avec Cerep;
6. Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la
Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
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Décide que le Conseil d’administration fixera la liste précise des bénéficiaires, qui ne pourront excéder le nombre de 5, au sein de la catégorie des
bénéficiaires mentionnée précédemment, au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé et arrêtera les caractéristiques, montant
et modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis. Le Conseil d’administration déterminera le nombre de titres à émettre
au profit de chaque bénéficiaire et fixera, compte tenu des indications contenues dans le rapport soumis à la présente assemblée, le prix de souscription
desdits titres, leur date de jouissance, étant précisé que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre
de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Cerep sur le marché Eurolist d’Euronext constatés au
cours des vingt séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée.
Sixième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise.).— L’assemblée
générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions
des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.
225-129-2 et L 225-129-6 de ce même code :
1. Délègue au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs à l’effet d’augmenter,
en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions et s’il le juge opportun, le capital social de la Société à concurrence d’un montant nominal maximum
de 30 000 euros, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société réservée aux adhérents à
un plan d’épargne entreprise et des entreprises françaises ou étrangères du Groupe qui y sont éligibles conformément à la loi ;
2. Décide que le prix d’émission des actions nouvelles de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions
légales ou réglementaires et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Cerep sur le marché Eurolist d’Euronext constatés au cours des
vingt séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration ; le conseil pourra appliquer, s’il le juge opportun, une décote maximale de
30% au prix ainsi déterminé, dans les limites et les conditions légales ou réglementaires applicables, ou la supprimer pour tenir compte des régimes
juridiques et fiscaux applicables à certaines catégories de bénéficiaires ;
3. Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société seront arrêtées par le Conseil
d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
4. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise ;
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation conformément à la réglementation en vigueur, pour
mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour arrêter la liste des bénéficiaires et le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux, pour
consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres titres donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions
des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer les dates d’ouverture et
de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société,
demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera.
Le Conseil d’administration aura également, avec faculté de subdélégation à son directeur général, tous pouvoirs pour constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes
opérations et formalités liées aux augmentations du capital social et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations
de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Septième résolution (Délégation pour la réduction du capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions.).— L’assemblée générale, connaissance
prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :
1. Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital, soit
1 261 187 actions sur la base du capital à la date des présentes, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le
cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur,
2. Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 21 juin 2009, la durée de validité de la présente autorisation,
3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du
capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.
Huitième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux
membres du personnel salarié et / ou certains mandataires sociaux.).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration
et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
1. Autorise le Conseil d’administration dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou
plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre
d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;
2. Fixe à trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée générale la durée de validité de la présente délégation ;
3. Décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :
— d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel,
— d’autre part, les mandataires sociaux définis par la loi,
tant de la Société Cerep SA, que des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code
de commerce ;
4. Décide que le nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner
droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites
légales et notamment celles des articles L.225-182 et R. 225-143 du Code de commerce ;
5. Décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil
d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables ;
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6. Décide qu’aucune option ne pourra être consentie :
— ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,
— ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique,
pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information
est rendue publique,
— moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ;
7. Prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;
8. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment
pour :
— fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer,
le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions
devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,
— Fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de 7 ans, à
compter de leur date d’attribution,
— Prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations
financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,
— Accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant,
être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui
sera nécessaire.
— Sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces
augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.
Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié
et / ou certains mandataires sociaux.).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit :
— Des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du
Code de commerce ;
— Et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.
Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 3% du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil
d’administration.
L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :
— d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le
Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.
— d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de
l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces
bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.
Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au
classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :
1. Fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;
2. Déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;
3. Déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées
et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées
pour préserver les droits des bénéficiaires ;
4. Le cas échéant :
— constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes
nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;
— décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions
nouvelles attribuées gratuitement ;
— procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;
— prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;
— et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.
La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leurs droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par
incorporation de réserves, primes et bénéfices.
Elle est donnée pour une durée de trente-huit (38) mois à compter du jour de la présente assemblée.
Dixième résolution – Utilisation des délégations en période d’offre publique.
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce :
1. Autorise le Conseil d'administration, si les titres de la Société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou
autorisations qui lui ont été consenties aux termes des première, troisième, quatrième et cinquième résolutions de l’assemblée générale extraordinaire
du 21 juin 2006 et des première, troisième, quatrième, cinquième, septième et huitième résolutions de la présente assemblée ;
16 mai 2007
BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES
Bulletin n° 59
2. Décide de fixer à dix-huit mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de la présente autorisation ;
3. Décide que le Conseil d'administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.
Onzième résolution (Mise en harmonie des statuts.).— L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et
du projet de texte des nouveaux statuts communiqués aux actionnaires, décide :
1. De mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment celles de la loi n°2003-706
du 1er août 2003, de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004, de la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et du décret n°2006-1566 du 11 décembre 2006 ;
2. De procéder, pour cette mise en conformité, à une refonte complète des statuts ;
3. D’adopter chacun des articles des nouveaux statuts présentés ainsi que le texte dans son intégralité.
Les nouveaux statuts adoptés régiront désormais la Société. Un exemplaire de ceux-ci sera annexé au procès-verbal.
Douzième résolution (Pouvoirs.).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du présent
procès verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
————————
Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions prévues par l’article R 225-71 du
Code de Commerce doivent êtres envoyées au siège social, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, dans un délai de 25 jours à
compter de la publication du présent avis. Les demandes doivent être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte.
L’examen de la résolution est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement
comptable des titres dans les mêmes comptes le 18/06/2007 à zéro heure, heure de Paris.
Les assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Nul ne peut y représenter un actionnaire s’il
n’est lui même actionnaire ou conjoint de l’actionnaire représenté (article L. 225-106 du Code de Commerce).
Conformément à l’article R 225-85 du Code de Commerce, il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable
des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de
Commerce),le 18/06/2007 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société (ou de son mandataire), soit dans
les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constaté par une
attestation de participation délivrée par ces derniers (ou par voie électronique) dans les conditions prévues à l’article R 225-61 du Code de Commerce,
en annexe :
— du formulaire de vote à distance ;
— de la procuration de vote ;
— de la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Une attestation est également délivrée à l’actionnaire souhaitant participer physiquement aux assemblées et qui n’a pas reçu sa carte d’admission le 18/
06/2007 à zéro heure, heure de Paris.
Tout actionnaire peut solliciter de son intermédiaire un formulaire lui permettant de voter par correspondance ou de se faire représenter aux assemblées.
L'attestation ainsi que le formulaire devront être adressés par les intermédiaires financiers à :
BNP PARIBAS Securities Services
GCT Emetteurs
Assemblées
Immeuble Tolbiac
75450 Paris Cedex 09
Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis et parvenus à la société ou à son mandataire susvisé,
trois jours calendaires au moins avant la réunion des assemblées générales.
Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour, par suite d’éventuelles demandes
d’inscription de projets de résolutions présentées par les actionnaires.
Le Conseil d’Administration
0706349