communiqué de presse - Phitrust Active Investors

COMMUNIQUE DE PRESSE
VOTEZ NON A LA RESOLUTION 8
DE L'AG DU 25 AVRIL 2013
DE SCHNEIDER ELECTRIC
MODIFIANT LA STRUCTURE DE DIRECTION ET
SUPPRIMANT LA SEPARATION DES FONCTIONS
Depuis 2003, la Sicav Proxy Active Investors est actionnaire de la société Schneider Electric. Nous avons cherché à développer avec, M. Henri Lachmann, Président du Conseil, un dialogue constructif axé sur les questions de gouvernance.
En 2007 nous avions présenté à l'assemblée générale une résolution portant sur la suppression de la limitation des droits
de vote. Au fur et à mesure des années, il nous est apparu que les dirigeants de la société étaient à l'écoute de nos initiatives.
En mai 2006, nous avons soutenu l’adoption de la structure duale de direction à Conseil de surveillance et Directoire et
Henri Lachmann nous avait assuré que la structure duale était la meilleure gouvernance pour Schneider Electric, notamment quand Jean-Pascal Tricoire s'est installé à Hong-Kong.
Fin 2012, à rebours de la position publique d'Henri Lachmann en faveur de la séparation des fonctions de direction, la
société a annoncé un changement de sa gouvernance avec le retour à une structure à Conseil d’administration dont les
fonctions de Président seraient réunies avec celles du Directeur Général: l'actuel président du Directoire, Jean-Pascal Tricoire, serait nommé Président-Directeur Général.
Ce changement, auquel nous nous opposons, sera proposé au vote des actionnaires à l'assemblée générale du 25 avril
prochain (8ème résolution à caractère extraordinaire).
Plusieurs raisons nous conduisent à appeler à voter contre cette modification des statuts de Schneider Electric.
La complexité croissante des activités des entreprises internationales et le climat économique font courir des risques importants aux actionnaires. Pour s'en prémunir et afin d'éviter certains errements, la plupart des sociétés cotées ont renforcé le contrôle de leurs dirigeants, alors que le changement proposé à la prochaine Assemblée impliquerait le retour au
modèle moniste, avec la concentration des pouvoirs entre les mains d’une seule personne.
Il s'agissait d'ailleurs d'un argument développé par Henri Lachmann en faveur de cette structure duale : une direction
séparée en un conseil de surveillance et un directoire serait le meilleur mode d'administration d'une entreprise , le plus
efficace et le mieux adapté à un marché globalisé où les pays émergents prennent une part importante nécessitant la
présence des dirigeants sur plusieurs continents.
Autre argument fréquemment mis en avant par le Président du Conseil de Schneider Electric : la structure duale permet
de ne pas confondre les rôles du contrôleur et du contrôlé, l'organisation de la direction devant chercher à respecter
l’équilibre des pouvoirs avec une séparation réelle entre la gestion opérationnelle et le contrôle de la société.
Monsieur Jean-Pascal Tricoire, a déménagé à Hongkong en juin 2011. Sa désignation en tant que PDG de la société pourrait amplifier l'exil des dirigeants du groupe soumis par ailleurs à une pression fiscale importante en France. C'est de fait,
le centre de gravité du groupe qui va riper vers l'Asie. A l’évidence, de plus en plus de conseils se tiendraient hors de
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COMMUNIQUE DE PRESSE
VOTEZ NON A LA RESOLUTION 8
DE L'AG DU 25 AVRIL 2013
DE SCHNEIDER ELECTRIC
MODIFIANT LA STRUCTURE DE DIRECTION ET
SUPPRIMANT LA SEPARATION DES FONCTIONS
France; on pourrait alors craindre, dans une seconde étape, la délocalisation du siège social et des assemblées générales
d'actionnaires.
Les dirigeants de Schneider Electric motivent ce regroupement des fonctions par une volonté de mieux engager le conseil
en voulant tempérer ses effets par quelques créations d'ordre statutaires ou non-statutaires : un poste d’administrateur
référent, dévolu à l'actuel Président du Conseil de Surveillance, Henri Lachmann, alors que suivant la logique de "common law" (étrangère au droit français), pour être qualifié d’administrateur référent, la personne proposée doit être indépendante; parallèlement sera créé un comité de gouvernance présidé par l’administrateur référent.
Enfin, la gouvernance de la société perdrait les qualités liées à l'actuelle structure duale à Conseil de Surveillance et Directoire: pouvoir de révocation des membres du Directoire par le Conseil de Surveillance, non ingérence du Directoire dans
la nomination des membres du Conseil de surveillance, collégialité des prises de décision du Directoire et obligation de
rendre compte à une instance séparée.
Pour que cette modification des statuts de Schneider Electric soit effective, et que soit institué un conseil d'administration,
il faudra néanmoins que la résolution 8 présentée à la prochaine assemblée générale obtienne plus de 66,66% des suffrages exprimés.
C'est pourquoi nous invitons tous les actionnaires à voter CONTRE la modification statutaire proposée dans la 8ème
RESOLUTION à l'assemblée générale de Schneider Electric, le 25 avril 2013.
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