Jennifer F. Longhurst Bio
Transcription
Jennifer F. Longhurst Bio
Jennifer F. Longhurst Jennifer Longhurst est une associée faisant partie des groupes de pratique Fusions et acquisitions, Droit des sociétés et droit commercial, Marchés financiers et Droit minier. Jennifer F. Longhurst Associée Bureau : Toronto Tél. : 416.367.7453 Courriel : [email protected] Jennifer a participé à plusieurs opérations en droit des sociétés et en droit des valeurs mobilières, notamment à des fusions et acquisitions amicales ou non sollicitées, des restructurations d’entreprises, des titrisations et des financements par actions et par titres d’emprunt, ainsi qu’à des dossiers liés aux sociétés de personnes et aux actionnaires, et elle conseille régulièrement ses clients sur le respect de leurs obligations continues en matière de droit des sociétés et de droit des valeurs mobilières, notamment les obligations d’information continue, la gouvernance et les politiques et pratiques en droit des sociétés et en droit commercial. Elle donne des conseils à une vaste gamme de clients, dont des sociétés ouvertes et fermées dans le secteur minier, des entreprises de services financiers et de cartes de crédit, des entreprises de soins de santé et des sociétés pharmaceutiques, ainsi que des clients dans les secteurs de la fabrication, de l’énergie, de l’aérospatiale et des biens de consommation de même que des institutions culturelles. Mandats représentatifs • 155 Wellington Street West Toronto, ON M5V 3J7 Admission au Barreau Ontario, 2003 Formation University of Toronto, J.D. (meilleure note du cours en droit des sociétés et en droit commercial), 2002 McMaster University, M.A. (Political Theory) (avec distinction), 1998; B.A. (Science politique) (mention au tableau d’honneur), 1997 • • Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars. Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création, dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique. Représentation de Pershing Square Capital Management, L.P. relativement à sa sollicitation réussie de procurations auprès des actionnaires de la société en vue de l'élection de William Ackman, chef de la direction et fondateur de Pershing Square, et de six autres candidats de Pershing Square au conseil d'administration de Canadien Pacifique à l'assemblée générale annuelle de 2012 de cette dernière. Représentation de la Société aurifère Barrick dans la cadre de la vente à Royal Gold, Inc. de son portefeuille de redevances sur 72 propriétés situées dans six pays différents en contrepartie de la somme de 150 millions de dollars américains en espèces et d'une réduction importante de certaines redevances par ailleurs payables à Royal Gold sur les propriétés appartenant à Barrick. Jennifer F. Longhurst Associée • Bureau : Toronto Tél. : 416.367.7453 Courriel : [email protected] • Expertise • Fusions et acquisitions Droit des sociétés et droit commercial Marchés financiers • Gouvernance Droit minier • Associations Professionnelles Women in Capital Markets Association du Barreau canadien Association du Barreau de l’Ontario Women in Mining • American Bar Association – groupe sur la gouvernance Governance Professionals of Canada (autrefois CSCS) • Représentation de Khan Resources Inc. dans le cadre de son offre publique d'achat au moyen d'un échange d'actions non sollicitée visant Western Prospector Group Ltd. Représentation de Northleaf Capital Partners relativement à l'établissement de son programme de crédit privé mondial de 1,4 milliard de dollars américains et à l'acquisition par celle-ci, par l'intermédiaire d'un fonds de placement dont elle assure la gestion, d'une participation de 16 % dans Antares Holdings auprès de CPPIB Credit Investments Inc. Représentation de Plastic Moulders Limited relativement à la vente de l'entreprise par les actionnaires, dont Richardson Capital, à Amcor Packaging Investments Inc., filiale de Amcor Limited, au coût d'environ 40 millions de dollars. Représentation de Les Cuirs Danier inc. relativement à une facilité de prêt garantie par des actifs modifiée et mise à jour d'un montant initial garanti d'au plus 35 millions de dollars. Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à l'acquisition, au moyen d'un plan d'arrangement, de Soltoro Ltd., société cotée à la Bourse de croissance TSX, moyennant une contrepartie de 31,6 millions de dollars réglée en actions d'Agnico Eagle, au comptant et en actions de SpinCo., une entité nouvellement constituée. Par suite de la transaction, Agnico Eagle acquerra les projets d'exploration détenus par Soltoro dans l'État de Jalisco, au Mexique. Représentation de Points International Ltd. dans le cadre de l'acquisition par celle-ci de la quasi-totalité des actifs de Crew Marketing International, Inc., fournisseur de technologie de longue date de United Airlines MileagePlus. L'acquisition a été réalisée conjointement avec l'annonce de la conclusion d'une convention de partenariat à long terme entre Points et United Airlines MileagePlus. Représentation de Les Cuirs Danier inc. relativement à son importante offre publique de rachat par voie « d'enchères à la hollandaise modifiée », aux termes de laquelle Danier a racheté au comptant, aux fins d'annulation, pour 10 millions de dollars de ses actions à droit de vote subalterne auprès de ses actionnaires. Distinctions • Reconnue par Canadian Dealmaker en tant que membre de l’équipe qui a réalisé l’opération de l’année 2007. Engagement dans la communauté • 2 Bénévole, comité organisateur de l’exposition Fact? or Fiction?, The Royal Ontario Museum Jennifer F. Longhurst Associée Charges d’enseignement Bureau : Toronto Tél. : 416.367.7453 Courriel : [email protected] Jennifer enseigne le cours sur les transactions d’entreprise dans le cadre du programme de maîtrise en droit (option développement professionnel) de la faculté de droit Osgoode. Elle a donné des conférences sur différents sujets touchant la gouvernance dans le cadre de ce programme, mais aussi de congrès et de programmes de perfectionnement professionnel. Articles et publications Jennifer est l’auteur d’un grand nombre d’articles et de publications, dont les suivants : • • • • • • • • • • • • • 3 Rapport de Davies sur la gouvernance 2015 Rapport de Davies sur la gouvernance 2014 Le budget fédéral 2015 promet de moderniser le cadre de gouvernance des sociétés constituées sous le régime de la LCSA Interaction avec les actionnaires – l’IAS publie un guide à l’intention des sociétés canadiennes Représentation féminine au conseil d’administration : bilan provisoire Représentation des femmes au conseil et à la haute direction : publication de la version définitive du règlement sur l’information à fournir Première sanction imposée en vertu de la nouvelle Loi canadienne anti-pourriel Les ACVM annoncent le maintien à 10 % du seuil de déclaration selon le système d’alerte The Countdown to CASL: Are you Ready? Rapport de Davies sur la représentation des femmes au conseil d'administration La TSX fait la guerre aux administrateurs zombies : Les émetteurs inscrits à la TSX doivent maintenant faire élire leurs administrateurs à la majorité Rapport sur les marchés des capitaux canadiens 2014 : Rétrospective et perspectives Share Buy-Backs In Canada