Prospectus – Modification No 2 – 4 mai 2016

MODIFICATION NO 2 DATÉE DU 4 MAI 2016
APPORTÉE AU PROSPECTUS DES FNB BMO DATÉ DU 29 JANVIER 2016,
MODIFIÉ PAR LA MODIFICATION NO 1 DATÉE DU 8 MARS 2016
(LE « PROSPECTUS »)
FINB BMO équipondéré services aux collectivités
FINB BMO équipondéré de FPI
FINB BMO équipondéré américain de la santé couvert en dollars canadiens
(collectivement, les « FNB BMO »)
Le prospectus est modifié de la façon décrite ci-après afin de tenir compte du remplacement des
indices sous-jacents de chacun des FNB BMO (le « remplacement des indices »). Le FINB BMO
équipondéré services aux collectivités (le « ZUT ») cherche à reproduire, dans la mesure du
possible, le rendement d’un indice pondéré également d’entreprises de services aux collectivités,
déduction faite des frais. À l’heure actuelle, le ZUT cherche à reproduire le rendement de l’indice
Dow Jones Canada Select Equal Weight Utilities Index. Vers le 27 mai 2016, le ZUT cherchera à
reproduire le rendement de l’indice Solactive Equal Weight Canada Utilities Index. Le FINB BMO
équipondéré de FPI (le « ZRE ») cherche à reproduire, dans la mesure du possible, le rendement
d’un indice pondéré également de fiducies de placement immobilier canadiennes, déduction faite
des frais. À l’heure actuelle, le ZRE cherche à reproduire le rendement de l’indice Dow Jones
Canada Select Equal Weight REIT Index. Vers le 27 mai 2016, le ZRE cherchera à reproduire le
rendement de l’indice Solactive Equal Weight Canada REIT Index. Le FINB BMO équipondéré
américain de la santé couvert en dollars canadiens (le « ZUH ») cherche à reproduire, dans la
mesure du possible, le rendement d’un indice pondéré également de sociétés des États-Unis du
secteur de la santé à grande capitalisation, déduction faite des frais. À l’heure actuelle, le ZUH
cherche à reproduire le rendement de l’indice Dow Jones U.S. Large-Cap Health Care Equal
Weight Total Stock Market Index Canadian Dollar Hedged. Vers le 27 mai 2016, le ZUH
cherchera à reproduire le rendement de l’indice Solactive Equal Weight US Health Care Index
Canadian Dollar Hedged.
Le remplacement des indices procurera aux investisseurs une exposition à d’autres indices
largement reconnus assortie essentiellement de la même exposition aux catégories d’actifs
auxquelles les FNB BMO sont actuellement exposés. Le remplacement des indices n’aura aucune
incidence sur le secteur de placement de chacun des FNB BMO, leurs frais de gestion, leur
politique en matière de distributions, le niveau de risque qui leur est attribué, leur symbole boursier
ni leur dénomination. Comme il est indiqué dans le prospectus, et dans le cadre du remplacement
des indices, le gestionnaire publiera un communiqué dans lequel il indiquera les indices
remplaçants, décrira leurs titres constituants et présentera les motifs du remplacement des indices.
Les termes clés qui sont utilisés dans la présente modification no 2 sans y être définis ont le sens
qui leur est attribué dans le prospectus.
Vers le 27 mai 2016, les modifications suivantes apportées au prospectus entreront en vigueur :
a)
Dans le prospectus, chaque mention de l’indice « Dow Jones Canada Select Equal
Weight Utilities Index » est remplacée par celle de l’indice « Solactive Equal
Weight Canada Utilities Index ».
b)
Dans le prospectus, chaque mention de l’indice « Dow Jones Canada Select Equal
Weight REIT Index » est remplacée par celle de l’indice « Solactive Equal Weight
Canada REIT Index ».
c)
Dans le prospectus, chaque mention de l’indice « Dow Jones U.S. Large-Cap
Health Care Equal Weight Total Stock Market Index Canadian Dollar Hedged » est
remplacée par celle de l’indice « Solactive Equal Weight US Health Care Index
Canadian Dollar Hedged ».
d)
La ligne figurant à la page 8 pour le ZUT dans le tableau des fournisseurs d’indices
qui commence à la page 8 est remplacée par ce qui suit :
FNB BMO
Indice actuel
FINB BMO équipondéré services
aux collectivités
e)
Solactive Equal Weight Canada
Utilities Index
Indice actuel
FINB BMO équipondéré de FPI
Solactive Equal Weight Canada
REIT Index
Fournisseur
d’indices
Solactive
La ligne figurant à la page 9 pour le ZUH dans le tableau des fournisseurs d’indices
qui commence à la page 8 est remplacée par ce qui suit :
FNB BMO
Indice actuel
FINB BMO équipondéré américain
de la santé couvert en dollars
canadiens
g)
Solactive
La ligne figurant à la page 9 pour le ZRE dans le tableau des fournisseurs d’indices
qui commence à la page 8 est remplacée par ce qui suit :
FNB BMO
f)
Fournisseur
d’indices
Solactive Equal Weight US Health
Care Index Canadian Dollar Hedged
Fournisseur
d’indices
Solactive
L’information présentée à la rubrique « Objectifs de placement – Les indices –
Dow Jones Canada Select Equal Weight Utilities Index » est remplacée entièrement
par ce qui suit :
« Solactive Equal Weight Canada Utilities Index
L’indice Solactive Equal Weight Canada Utilities Index comprend des titres
de sociétés inscrites à la cote de bourses de valeurs canadiennes qui sont
classées au sein du secteur des services aux collectivités. Les éléments
constituants sont sélectionnés en fonction d’une capitalisation boursière et
d’une liquidité minimales. De plus, tous les titres composant l’indice sont
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pondérés de façon fixe plutôt que d’être pondérés en fonction de la
capitalisation
boursière.
Le
site
Web
de
Solactive,
http://www.solactive.com, présente de plus amples renseignements sur
l’indice Solactive Equal Weight Canada Utilities Index et ses émetteurs
constituants. »
h)
L’information présentée à la rubrique « Objectifs de placement – Les indices –
Dow Jones Canada Select Equal Weight REIT Index » est remplacée entièrement
par ce qui suit :
« Solactive Equal Weight Canada REIT Index
L’indice Solactive Equal Weight Canada REIT Index comprend des titres
de sociétés inscrites à la cote de bourses de valeurs canadiennes qui sont
classées au sein du secteur des fiducies de placement immobilier. Les
éléments constituants sont sélectionnés en fonction d’une capitalisation
boursière et d’une liquidité minimales. De plus, tous les titres composant
l’indice sont pondérés de façon fixe plutôt que d’être pondérés en fonction
de la capitalisation boursière. Le site Web de Solactive,
http://www.solactive.com, présente de plus amples renseignements sur
l’indice Solactive Equal Weight Canada REIT Index et ses émetteurs
constituants. »
i)
L’information présentée à la rubrique « Objectifs de placement – Les indices –
Dow Jones U.S. Large-Cap Health Care Equal Weight Total Stock Market Index
Canadian Dollar Hedged » est remplacée entièrement par ce qui suit :
« Solactive Equal Weight US Health Care Index Canadian Dollar Hedged
L’indice Solactive Equal Weight US Health Care Index Canadian Dollar
Hedged comprend des titres constituant l’indice Solactive US Broad Market
Index qui se classent au sein du secteur des soins de santé. Les éléments
constituants sont sélectionnés en fonction d’une capitalisation boursière et
d’une liquidité minimales. De plus, tous les titres composant l’indice sont
pondérés de façon fixe plutôt que d’être pondérés en fonction de la
capitalisation
boursière.
Le
site
Web
de
Solactive,
http://www.solactive.com, présente de plus amples renseignements sur
l’indice Solactive Equal Weight US Health Care Index Canadian Dollar
Hedged et ses émetteurs constituants. »
j)
Les indices Dow Jones Canada Select Equal Weight Utilities Index, Dow Jones
Canada Select Equal Weight REIT Index et Dow Jones U.S. Large-Cap Health Care
Equal Weight Total Stock Market Index Canadian Dollar Hedged sont supprimés
de la liste des indices Dow Jones figurant à la page 98.
k)
Le FINB BMO équipondéré services aux collectivités, le FINB BMO équipondéré
de FPI et le FINB BMO équipondéré américain de la santé couvert en dollars
canadiens sont supprimés de la liste des produits figurant à la page 98.
3
l)
L’information sur Solactive figurant à la page 106 à la rubrique « Information sur
les marques de commerce et avis d’exonération » qui commence à la page 99 est
remplacée entièrement par ce qui suit :
« Solactive
BMO Gestion d’actifs Inc. a conclu avec Solactive une convention de
licence datée du 19 octobre 2015, dans sa version modifiée à l’occasion
(la « convention de licence conclue avec Solactive »), aux termes de
laquelle BMO Gestion d’actifs a le droit, conformément aux modalités de
la convention de licence conclue avec Solactive et sous réserve de celles-ci,
d’utiliser les indices Solactive Laddered Canadian Preferred Share Index,
Solactive Equal Weight US Bank Index, Solactive Equal Weight US Bank
Index Canadian Dollar Hedged, Solactive Equal Weight Canada Utilities
Index, Solactive Equal Weight Canada REIT Index et Solactive Equal
Weight US Health Care Index Canadian Dollar Hedged (les « indices »)
pour l’exploitation du FINB BMO échelonné actions privilégiées, du
FINB BMO équipondéré banques américaines, du FINB BMO équipondéré
banques américaines couvert en dollars canadiens, du FINB BMO
équipondéré services aux collectivités, du FINB BMO équipondéré de FPI
et du FINB BMO équipondéré américain de la santé couvert en dollars
canadiens (les « FNB BMO ») et pour l’utilisation des marques de
commerce de Solactive à l’égard des indices et des FNB BMO. La
convention de licence conclue avec Solactive n’a pas de durée fixe, mais
elle peut être résiliée dans certains cas. Si la convention de licence conclue
avec Solactive est résiliée pour quelque raison que ce soit, BMO Gestion
d’actifs ne pourra plus exploiter les FNB BMO en se fondant sur les indices.
Les parts des FNB BMO ne sont pas parrainées, garanties, vendues ou
promues de quelque autre façon que ce soit par Solactive AG et
Solactive AG n’offre aucune garantie expresse ou implicite concernant le
résultat découlant de l’utilisation des indices et/ou des marques de
commerce des indices ou du cours des indices à un certain moment ou à tout
autre égard. Les indices sont calculés et publiés par Solactive AG, qui fait
de son mieux pour s’assurer que les indices soient calculés correctement.
Sans égard à ses obligations envers le gestionnaire, Solactive AG n’est pas
tenue de communiquer à des tiers les erreurs contenues dans les indices,
notamment aux investisseurs et/ou aux intermédiaires financiers des
FNB BMO. Ni la publication des indices par Solactive AG ni l’octroi d’une
licence pour l’utilisation des indices ou des marques de commerce des
indices dans le cadre des FNB BMO ne constituent une recommandation de
Solactive AG d’investir dans les FNB BMO ni ne représentent de quelque
façon que ce soit une garantie ou un avis de Solactive AG concernant un
placement dans les FNB BMO. »
4
DROITS DE RÉSOLUTION ET SANCTIONS CIVILES
La législation en valeurs mobilières de certaines provinces et de certains territoires du
Canada confère au souscripteur un droit de résolution qui ne peut être exercé que dans les deux
jours ouvrables suivant la réception du prospectus ou des modifications. De plus, la législation en
valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur un droit limité de
résolution dans les 48 heures suivant la réception d’une confirmation de souscription. Dans le cas
d’un plan d’épargne, le délai de résolution peut être plus long. Dans la plupart des provinces et
territoires du Canada, la législation en valeurs mobilières confère également au souscripteur le
droit de demander la nullité ou des dommages-intérêts ou, au Québec, la révision du prix si le
prospectus et ses modifications ne sont pas transmis au souscripteur, mais ces droits doivent être
exercés dans les délais prescrits par la législation en valeurs mobilières de la province ou du
territoire de résidence du souscripteur.
Malgré ce qui précède, les souscripteurs de parts des FNB BMO ne pourront pas demander
la résolution d’une convention de souscription de parts après avoir reçu un prospectus et ses
modifications ni demander la nullité, des dommages-intérêts ou la révision du prix si le prospectus
et ses modifications ne sont pas transmis si le courtier qui reçoit l’ordre de souscription a obtenu
une dispense de l’exigence de transmettre le prospectus en vertu d’une décision fondée sur
l’Instruction générale 11-203 relative au traitement des demandes de dispense dans plusieurs
territoires (l’« IG 11-203 »). Toutefois, les souscripteurs de parts des FNB BMO conserveront,
dans les provinces applicables du Canada, les droits que leur confère la législation en valeurs
mobilières d’annuler leur souscription dans les 48 heures (ou, dans le cas d’un plan d’épargne, le
délai plus long applicable) après la réception d’une confirmation de souscription.
Dans plusieurs provinces et territoires du Canada, la législation en valeurs mobilières
permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou des dommagesintérêts si le prospectus et ses modifications contiennent de l’information fausse ou trompeuse, ces
droits doivent être exercés dans des délais déterminés. Les recours prévus par la législation en
valeurs mobilières dont peut se prévaloir un souscripteur de parts pour demander la nullité ou des
dommages-intérêts si le prospectus et ses modifications contiennent de l’information fausse ou
trompeuse ne sont pas touchés par la non-transmission du prospectus suivant le fait qu’un courtier
s’est fié à la décision dont il est question ci-dessus.
Toutefois, le gestionnaire a obtenu une dispense de l’exigence de la législation en valeurs
mobilières d’inclure une attestation des preneurs fermes dans le présent prospectus en vertu d’une
décision fondée sur l’IG 11-203. Ainsi, les souscripteurs de parts des FNB BMO ne pourront pas
se fier sur l’inclusion d’une attestation des preneurs fermes dans le prospectus ou ses modifications
pour se prévaloir des droits et recours dont ils auraient pu par ailleurs se prévaloir à l’encontre
d’un preneur ferme qui aurait été tenu de signer une attestation des preneurs fermes.
Les souscripteurs devraient se reporter aux dispositions applicables de la législation en
valeurs mobilières et aux décisions dont il est question ci-dessus pour connaître leurs droits ou
alors consulter un avocat.
5
ATTESTATION DES FNB BMO, DU GESTIONNAIRE ET DU PROMOTEUR
au nom du FINB BMO équipondéré services aux collectivités,
du FINB BMO équipondéré de FPI et
du FINB BMO équipondéré américain de la santé couvert en dollars canadiens
(collectivement, les « FNB BMO »)
Le 4 mai 2016
Le prospectus des FNB BMO daté du 29 janvier 2016, modifié par la modification no 1
datée du 8 mars 2016 et par la présente modification no 2 datée du 4 mai 2016, avec les documents
qui y sont intégrés par renvoi, révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important
relatif aux titres faisant l’objet du placement au moyen du prospectus des FNB BMO daté du
29 janvier 2016, modifié par la modification no 1 datée du 8 mars 2016 et par la présente
modification no 2 datée du 4 mai 2016, conformément à la législation en valeurs mobilières de la
Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan, du Manitoba, de l’Ontario, du Québec,
de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de l’Île-du-Prince-Édouard, de Terre-Neuve-etLabrador, du Yukon, des Territoires du Nord-Ouest et du Nunavut.
BMO GESTION D’ACTIFS INC.,
à titre de gestionnaire et de fiduciaire des FNB BMO
(signé) « Rajiv Silgardo »
RAJIV SILGARDO
Chef de la direction
(signé) « Thomas Burian »
THOMAS BURIAN
Chef de la direction financière
Au nom du conseil d’administration de BMO Gestion d’actifs inc.
(signé) « Subhas Sen »
SUBHAS SEN
Administrateur
(signé) « Dirk A. McRobb »
DIRK A. MCROBB
Administrateur
BMO GESTION D’ACTIFS INC.,
à titre de promoteur des FNB BMO
(signé) « Rajiv Silgardo »
RAJIV SILGARDO
Chef de la direction
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