Technicolor International SAS

Technicolor International SAS
Société par Actions Simplifiée au capital de 870 410 970€
Siege social 1-5 rue Jeanne d’Arc —92130 Issy-les-Moulineaux
439 290 735 RCS NANTERRE
RAPPORT DE GESTION A L’ASSOCIE UNIQUE
EXERCICE 2011
Cher Associé,
J’ai établi le present rapport de gestion pour vous rendre compte de l’activité de Ia société Technicolor
International, des résultats de ma gestion durant lexercice dos le 31 décembre 2011, soumettre a votre
approbation les comptes annuels dudit exercice et vous permettre de decider de I’affectation du résultat.
Les comptes annuels qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des regles de presentation
et des méthodes devaluation prevues par Ia reglementation en vigueur.
1. CONDITIONS D’EXERCICE DE L’ACTIVITE
La Société a une activité de holding.
2. PERIODE DE REFERENCE DE L’EXERCICE SOCIAL
La période de référence de l’exercice social s’étend du ler janvier 2011 au 31 décembre 2011 soit un
exercice dune durée de 12 mois.
3. SITUATION ET RESULTAT DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE AU COURS DE L’EXERCICE
Faits marguants de l’exercice
Dans le cadre de Ia mise en place de sa nouvelle dette restructurée, Ia société Technicolor S.A. et ses
principaux garants parmi lesquels Technicolor International SAS (anciennement Thomson Multimedia
Sales International SAS), Technicolor Delivery Technologies SAS (anciennement Thomson Télécom
S.A.S), Technicolor Inc. et Technicolor USA, Inc. (anciennement Thomson Inc.) ont nanti les titres de
certaines de leurs filiales pour garantir une partie de Ia dette restructurée. L’ensemble des titres de Ia
Société ont en consequence été nantis aupres des créanciers seniors de Technicolor S.A. en 2010.
En 2010, Ia société a aussi nanti les titres de ses filiales Technicolor Delivery Technologies, Technicolor
HES America LLC, Commercializadora Thomson de Mexico SA de CV, GaIlo 8 et SOFIA.
Par Decisions d’Associé Unique en date du 7 juin 2011 Ia Société a egalement nanti les titres de sa filiale
Technicolor Brasil MIdia e Entretenimento Ltda.
Par Decisions d’Associé Unique en date du 18 novembre 2011, Monsieur Philippe ANDRAU a été nommé
Président de Ia Société pour une durée illimitée en remplacement du Président démissionnaire Monsieur
Aaron ROSS.
2
Situation de Ia société
Au 31 décembre 2011, le capital de Ia société est détenu
a 100 % par TECHNICOLOR SA.
Au 31 décembre 2011, l’effectif salarié de Ia Société est de 0.
L’actif du bilan est principalement constitué des participations
a hauteur de 383 890 590,36 €.
Au passif du bilan, les capitaux propres sinscrivent pour 519 623 297€ pour un capital social de
870 410 970€.
Résultat de l’exercice
Le résultat d’exploitation au 31 décembre 2011 est de (92 777) €.
Avec des produits financiers d’un montant de 264 130 680€ et des charges financières egales a
596 555 582€, le résultat financier ressort a (332 424 902) € et le résultat exceptionnel s’élève
a (18 269 993) € au 31 décembre 2011.
Le résultat de lexercice se solde par une perte de (350 787 673) €.
4. EVENEMENT SURVENU DEPUIS LA CLOTURE DE L’EXERCICE
Aucun élément significatif nest survenu depuis Ia clOture de l’exercice 2011.
5. DELAIS DE PAIEMENTS FOURNISSEURS
Decomposition des dettes
a
!‘égard des fournisseurs par date d’échéance au 31 décembre 20110:
Total des dettes fournisseurs : 30 727€
Total des dettes retenues : 0 €
Dont dettes non échues : 0 €
Dont dettes échues : 0 €
*A Ia date de publication de notre rapport de gestion, en l’absence de precision sur les informations a
indiquer au rapport de gestion dans le cadre de ‘application du décret n° 2008-1492 du 30 décembre
2008 pris pour l’application de ‘article L.441-6-1 du code de commerce, nous avons exclu es
fournisseurs suivants de notre decomposition du solde des dettes a Ia cloture de l’exercice:
Fournisseurs intra-groupe : 277€au 31/12/2011
Fournisseurs francais : 0€ au 31/12/2011
Fournisseurs etrangers : 0€ au 31/12/2011
Factures non parvenues : 30 450€ au 31/12/2011
6. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
La société va poursuivre son activité de holding.
3
7. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT
Le résultat de ‘exercice cbs le 31 décembre 2011 se traduit par une perte nette comptabie
de (350 787 673,09) €, que je vous propose d’affecter en totailté au compte Report a Nouveau
Après affectation, le montant débiteur du report
montant débiteur de (350 787 673,43) €.
a
nouveau s’élevant
a
(0.34) € passerait
a
>.
un nouveau
8. RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES ANTERIEUREMENT
Conformément aux prescriptions legales, ii est rappelé qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des
trois derniers exercices.
9. CONVENTIONS REGLEMENTEES
II n’est intervenu aucune convention réglementee telle que visée par i’article L.227- 10 du Code de
commerce.
10. FILIALES ET PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES
La Société détient es titres des sociétés suivantes a hauteur de:
- Thomson Purchasing and Liaison Company NV (Antilles Néerlandaises)
Thomson Grass Valley Hong Kong Ltd (Hong Kong)
- New Romance Thomson Limited (Hong Kong)
Technicolor Home Entertainment Services of America LLC (Etats-Unis)
- Technicolor Entertainment Services Spain SA (Espagne)
Technicolor Asia Pacific Investments Pte Ltd (Singapour)
- Thomson Consumer Electronics (Bermuda) Ltd (Bermudes)
Thomson Multimedia Digital Holding (BVI) Ltd (lies Vierges Britanniques)
Technicolor China investments Ltd (lies Vierges Britanniques)
- - Gailo 8 SAS (France)
- Technicolor Entertainment Services France SAS (France)
TECH 2 SAS (France)
- TECH 3 SAS (France)
- Technicolor Brasii Midia E Entretenimento Ltda (Brésil)
- Société Française d’investissement et d’Arbitrage SA (France)
- Thomson Sales Europe SA (France)
-Technicolor Spa (ltaiie)
- Comercializadora Thomson de Mexico SA de CV (Mexique)
Technicolor Delivery Technologies SAS (ex Thomson Telecom SAS) (France)
- Technicolor SFG Technology Co. Ltd:
-
-
-
-
-
-
-
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
99,99 %
99.99%
99,99%
99,99%
99,90%
77,30%
49,00%
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11. ACTIVITES DES FILIALES
Thomson Grass Valley Hong Kong Ltd: Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé durant
l’année 2011 s’est élevé a 0 euro compare a 1 million en 2010. La Société a une activité de holding.
Technicolor Home Entertainment Services of America LLC: Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société
réalisO durant l’année 2011 s’est élevé a 127 millions d’euros compare a 95 millions en 2009. La Société a
une activité de holding.
Comercializadora Thomson de Mexico SA de CV: Le chiffre d’affaires du périmOtre de Ia Société réalisé
durant l’année 2011 sest élevé a 26 millions d’euros compare a 28 millions en 2010.
Thomson Sales Europe SA : Le chiffre d’affaires du perimètre de a Société réalisé durant l’année 2011
s’est élevé a 0 euro comme pour l’exercice 2010. La Société est en cessation d’activité.
Technicolor Delivery Technologies SAS (ex Thomson Telecom)
Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé durant I’année 2011 s’est élevé a 325 millions
d’euros compare a 611 millions en 2010. La société fabrique principalement des produits lies a l’activité
Cables et satellites.
Technicolor Entertainment Services Spain SA: Le chiffre d’affaires du périmètre de a Société réalisé durant
l’année 2011 sest élevé a 30 millions d’euros compare a 40 millions en 2010. La société est un laboratoire
de production de films.
Technicolor Asia Pacific Investments Pte Ltd: Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé durant
l’année 2011 s’est élevé a 64 millions d’euros compare a 93 millions en 2010.La société a pour activité a
vente de systèmes de radiodiffusion de télévision et de radiodiffusion numerique.
Technicolor China Investments Ltd: Le chiffre d’affaires du périmOtre de a Société réalisé durant l’année
2011 s’est élevé a 1 million d’euros comme pour l’exercice 2010. La Société a une activité de holding.
GaIlo 8 SAS: Le chiffre d’affaires du perimètre de Ia Société réalisé durant I’année 2011 s’est élevé
millions d’euros compare a 939 millions en 2010. La Société a une activité de holding.
a 878
Technicolor Spa Italy: Le chiffre d’affaires du perimètre de Ia Société réalisé durant I’année 2011 s’est élevé
a 69,8 millions d’euros compare a 107 millions en 2010 (avant Ia fusion-absorption de Thomson Holding
Italy Spa).
Société Francaise d’Investissement et d’Arbitrage SA: Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société
réalisé durant I’année 2011 s’est élevé 108 a millions d’euros compare a 363 millions en 2010. La Société a
une activité de holding.
Technicolor Entertainment Services France SAS : Le chiffre d’affaires du périmètre de a Société réalisé
durant ‘an née 2011 s’est élevé a o euro.
Tech 2 SAS : Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé durant I’année 2011 s’est élevé
euro.
ao
Tech 3 SAS : Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé durant l’année 2011 s’est élevé
euro.
ao
5
Thomson Purchasing and Liaison Company NV : Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé
durant I’année 2011 s’est élevé a 0 euro, tout comme en 2010.
Technicolor Brash Midia E Entretenimento Ltda : Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé
durant l’année 2011 s’est élevé a 184 millions d’euros compare a 116 millions en 2010.
Thomson Multimedia Digital Holding : Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé durant l’année
2011 s’est élevé a 0 euro.
Thomson Consumer Electronics (Bermuda) Ltd : Le chiffre d’affaires du périmètre de Ia Société réalisé
durant l’année 2011 s’est élevé a 0 euro.
12. ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Aucune activité en matière de recherche et de développement n’a été réalisée au cours de l’exercice cbs
be 31 décembre 2011.
13. DEPENSES DE NATURE SOMPTUAIRE
Nous n’avons effectué aucune dépense de nature somptuaire entrant dans Ia categorie des dépenses
non deductibles des bénéfices assujettis a limpOt sur les sociétés.
14. SITUATION DE LA SOCIETE TECHNICOLOR SA AU REGARD DU PLAN DE SAUVEGARDE
II est rappelé que Technicolor SA, société mere de Ia société Technicolor International SAS, a
sollicité l’ouverture d’une procedure de sauvegarde, prononcee par be Tribunal de Commerce de
Nanterre le 30 novembre 2009.
Le 17 février 2010, be Tribunal de Commerce de Nanterre a approuve be Plan de Sauvegarde qui
lie désormais tous es créanciers du Groupe. Un appel contre le jugement du Tribunal de Commerce de
Nanterre a été formé par certains porteurs de Titres Super Subordonnés ( TSS >) devant Ia Cour
d’appel de Versailles. Des lors que Ia suspension de lexécution provisoire du jugement du Tribunal de
Commerce de Nanterre n’avait pas été sollicitée, Technicolor a mis en uvre le Plan de Sauvegarde en
mai 2010. Le 18 novembre 2010, Ia Cour d’appeb de Versailles a rejeté Ia demande des plaignants et a
confirmé Ia validité du Plan de Sauvegarde de Technicolor. Certains porteurs de TSS ont formé un
pourvoi en cassation le 14 février 2011 contre Ia decision de Ia Cour d’appel de Versailles. Ce pourvoi a
été rejeté par decision de Ia Cour de Cassation du 21 février 2012.
Tout risque d’annubation du Plan de Sauvegarde, des operations de marché qui l’ont mis en
uvre en mai 2010 et de I’émissions des actions nouvelles émises en décembre 2010 et décembre
2011 pour le remboursement des ORA et des DPN est donc désormais écarté.
Le Conseil d’administration de Technicolor SA a par ailleurs examine es previsions de trésorerie
du Groupe, qui sous-tendent a performance opérationnelle et es analyses de sensibilité présentées en
note 13 des états financiers consolidés 2011 de Technicolor SA et estime que le Groupe peut faire face
a ses besoins en trésorerie ainsi qu’aux consequences financières éventuebbes des bitiges en cours, et ce
jusqu’au 31 décembre 2012 au minimum.
6
Dans ce contexte, Technicolor SA a confirmé son intention de continuer a apporter le soutien
nOcessaire a Technicolor International SAS afin de ui permettre de poursuivre son activité, au cours de
l’exercice débutant le lerjanvier 2012, sur Ia base du principe de continuité de ‘exploitation.
C’est sur ces bases que Ia Soclété a arrété ses comptes selon le principe de continuité
d’exploitation
15. COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL AU 31 DECEMBRE 2011
Au 31 décembre 2011 le capital de Ia Société est de 870410970€ divisé en 87041 O97actions de 10€
de valeur nominale.
La repartition du capital est Ia suivante Technicolor SA 100 %
***
Je vous invite maintenant a approuver l’ensemble des decisions qui vous sont proposées et vous
remercie de votre confiance.
Le Président
Philippe ANDRAU