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Les modèles d'Inventaires
PROJET DE FUSION ABSORPTION
DE DEUX SEM
Les soussignés
1. La société anonyme d'économie mixte locale dénommée SEM A au capital de
F. ……… , dont le siège social est sis à ………,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de … sous le numéro ……,
Représentée par … en sa qualité de président du conseil d'administration de la
société,
Spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du conseil
d'administration de la société en date du ... dont une copie certifiée conforme est
demeurée ci-annexée (annexe 2)
Ci - après dénommée "la SEM A" ou "l'absorbante", d'une première part,
2. La société anonyme d'économie mixte locale dénommée SEM B au capital de F.
………, dont le siège social est sis à …………,
Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de … sous le numéro ……,
Représentée par …………, en sa qualité de président du conseil d'administration de
la société,
Spécialement habilité à l'effet des présentes par une délibération du conseil
d'administration de la société en date du ... dont une copie certifiée conforme est
demeurée ci-annexée (cf. annexe)
Ci - après dénommée "la SEM B" ou "l'absorbée", d'une deuxième part.
ont, préalablement au projet de fusion qui suit, exposé ce qui suit :
Caractéristiques de l'absorbante (SEM A)
Son capital est de F. ……… divisé en …… actions de F. …… chacune, entièrement
libérées et amorties.
Elle n'a pas émis d'emprunt obligataire.
Son objet est, à titre principal, est : "…………
Elle a été créée pour …… ans à compter du ……….
L'exercice social commence le ………… et se termine le ………….
Caractéristiques de l'absorbée (SEM B)
Son capital est de F. ……… divisé en …… actions de F. …… chacune, entièrement
libérées et amorties.
Elle n'a pas émis d'emprunt obligataire.
35-37, avenue Joffre
94160 Saint Mandé
tél : 01 48 08 49 20
fax : 01 48 08 77 21
www.inventaires.fr
Son objet est, à titre principal, est : "…………
Elle a été créée pour …… ans à compter du ……….
L'exercice social commence le ………… et se termine le ………….
s.a. au capital de F.
500.000 • RCS Créteil
•SIREN 394.449.425•
Application de l'article 254 du décret du 23 mars 1967
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Conformément à l'article 254 du Décret 57-236 du 23 mars 1967 modifié par le
décret 88-418 du 22 avril 1988, les parties au présent acte font les déclarations
suivantes :
Contenu du projet
Le présent projet doit contenir les indications ci-après :
1. La forme, la dénomination et le siège social des sociétés participantes.
2. Les motifs, buts et conditions de la fusion.
3. La désignation, l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société
absorbante est prévue.
4. Les modalités de remise des actions et la date à partir de laquelle ces actions
donnent droit aux bénéfices, ainsi que toute modalité particulière relative à ce droit, et
la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront, du point de
vue comptable, considérées comme accomplies par la société bénéficiaire des
apports.
5. Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisés
pour établir les conditions de l'opération.
6. Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte.
7. Le montant prévu de la prime de fusion.
Date d'arrêté des comptes :
Les conseils d'administration des sociétés sus-dénommées ont arrêté, à la date du
………… , les comptes utilisés pour établir les conditions de la fusion par absorption
de la société dénommée de deuxième part par la société dénommée de première part.
A charge pour l'absorbante de prendre en charge la totalité du passif de l'absorbée.
Motifs, buts et conditions de la fusion:
Les motifs, buts et conditions de la fusion sont énoncés dans l'annexe 3.
Modalités:
Les modalités de fusion et la parité sont exposées dans les annexes 4 et 5.
La valeur des sociétés a été déterminée de la façon suivante : …………………
Ceci étant exposé, il est passé ainsi qu'il suit, au projet de fusion objet des présentes.
APPORT FUSION
En raison de la fusion envisagée, si elle est définitivement conclue, seront dévolus à
la société absorbante la généralité des éléments d'actif dépendant du patrimoine de la
société absorbée, à charge pour la société absorbante d'acquitter la généralité du
passif dépendant du même patrimoine.
Tels que ces éléments actifs et passifs existeront à la date où se formera la convention
de fusion, c'est-à-dire au jour de la tenue de la dernière des Assemblées Générales
Extraordinaires appelées à statuer sur l'opération conformément à l'article 265 du
Décret 67-236 du 23 mars 1967.
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d'
Inventaires
Pour satisfaire aux prescriptions de l'article 254 du Décret précité du 23 mars 1967,
les biens composant l'actif de la société absorbée étaient les suivants à la date de
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l'arrêté des comptes.
ACTIF
1. Éléments incorporels
……………………
2. Éléments corporels apportés
Les éléments corporels apportés comportent divers biens immobiliers plus amplement
décrits ci-après, sis sur le territoire de ………… :
3. Autres éléments
…………………
4. Total de l'actif apporté
………………
PASSIF
A charge pour la société absorbante de supporter l'intégralité du passif de l'absorbée.
Le passif arrêté à la même date comprend, sans que cette énonciation soit limitative :
DÉTERMINATION DE L'ACTIF NET`
L'actif brut dévolu s'élève à ................
Le passif pris en charge à ...................
L'actif net ressort à ...............................
RÉMUNÉRATION
La présente opération est consentie et acceptée de part et d'autre moyennant :
- l'obligation de reprendre le passif de l'absorbée, tel qu'il existera à la date de la
réalisation définitive de la fusion,
- l'attribution à la société absorbée de … actions de l'absorbante de F. …… chacune,
entièrement libérées, à créer par cette dernière en augmentation de son capital,
- les actions nouvelles seront, dans la proportion de ……… actions de l'absorbante,
pour 1 action de l'absorbée, possédées par les actionnaires.
Les actions nouvelles seront crées en jouissance du …………. Elles auront les
mêmes droits et supporteront les mêmes charges que les actions anciennes.
COMPTABILISATION DE L'APPORT
Le montant de l'actif net ressort à F. ………
- une augmentation de capital de F. …………
- s'accompagnant d'une prime de fusion nette de F. …………
Elle sera inscrite au bilan de l'absorbante à un compte de "prime de fusion" sur lequel
porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux.
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Inventaires
Il est entendu que les frais à la fusion et les rompus seront imputables sur le montant
brut de la prime.
PROPRIÉTÉ - JOUISSANCE
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La société absorbante sera propriétaire des biens compris dans la fusion à compter du
jour de la réalisation définitive.
Elle en aura la jouissance à compter du même jour.
Toutes les opérations accomplies depuis le ………… étant prises en charge
activement et passivement par la société absorbante.
En conséquence, tous accroissements, droits et investissements nouveaux, tous
profits, charges et dépenses seront, activement et passivement, pour le compte de la
société absorbante qui accepte de prendre, au jour où la remise des biens lui est faite,
tout l'actif dévolu et tout le passif pris en charge, tels qu'ils existeront alors et comme
étant lieu de ceux désignés dans le présent traité, le tout forfaitairement, aux
conditions fixées au présent traité.
CHARGES ET CONDITIONS
Le projet de fusion qui précède est fait sous les conditions suivantes que la société
absorbante sera tenue d'exécuter et d'accomplir, ce qui est accepté pour elle par son
représentant, savoir :
État dans lequel les biens sont dévolus
Elle prendra les biens et les droits dévolus dans leur état au jour fixé pour l'entrée en
jouissance, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit,
ni exercer aucun recours contre l'absorbée, notamment pour fouilles ou excavations,
éboulements, bon ou mauvais état du sol des biens immeubles, de l'agencement et du
mobilier, pour usure, vétusté, dégradations, malfaçons, vices apparents ou cachés,
mitoyennetés ou non mitoyennetés, erreurs dans les désignations ou contenances,
excéda-t-elle même un vingtième.
Servitudes
Elle souffrira les servitudes passives, apparentes ou occultes, continues ou
discontinues, conventionnelles ou légales, sans recours contre la société absorbée,
sauf à s'en défendre et à profiter de celles actives de même nature s'il en existe, le tout
à ses risques et périls, sans recours contre l'absorbée.
A cet égard, la partie de deuxième part déclare qu'à la connaissance de la société
absorbée, les biens immeubles transmis ne seront grevés d'aucune servitude, autres
que celles d'urbanisme résultant de la situation naturelle des lieux ou des titres de
propriété.
Passif pris en charge
Elle sera tenue de l'acquit du passif de la société absorbée par elle pris en charge,
dans les termes et conditions où ce passif est et deviendra exigible, au paiement de
tous intérêts, à l'exécution de toutes les conditions d'actes d'emprunt et de titres de
créances pouvant exister, comme la société absorbée est tenue de le faire et même
avec toutes les exigibilités anticipées s'il y a lieu.
Elle subira la charge de toutes garanties qui auraient pu être conférées relativement au
passif pris en charge.
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d'
Inventaires
Elle sera tenue également, et dans les mêmes conditions, à l'exécution des
engagements de caution et des avals de la société apporteuse et bénéficiera de toutes
les garanties y afférentes.
Elle sera débitrice des créanciers de la société absorbée aux lieu et place de celle-ci,
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sans que cette substitution entraîne novation à l'égard desdits créanciers.
Elle prendra à sa charge tous les frais et droits afférents à la fusion et à sa réalisation
en ce compris les frais, émoluments et honoraires de dépôt avec ou sans
reconnaissance d'écriture et de signature au registre des minutes de Maître
……… notaire à ………
Impôts et charges
Elle acquittera, à compter du jour de l'entrée en jouissance, tous les impôts à charge
de toute nature auxquels lesdits biens peuvent ou pourront être assujettis.
Assurance
Elle continuera à ses frais, risques et périls toutes polices d'assurances contre
l'incendie, les accidents et autres risques contractés à quelque compagnie que ce soit.
Subrogation - Transmission des biens
Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits, ainsi que dans le bénéfice et la
charge de tous contrats, traités, conventions, marchés intervenus avec toutes
administrations et tous tiers ainsi que dans le bénéfice et la charge de toutes les
autorisations ou permissions administratives, quand bien même ils auraient été omis
dans la désignation ci-dessus.
La société absorbante aura, après réalisation définitive du présent traité, tous pouvoirs
pour, aux lieu et place de la société absorbée et relativement aux biens à elle dévolus,
intenter ou poursuivre toutes actions judiciaires, donner tous acquiescements à toutes
décisions, recevoir ou payer toutes sommes dues en suite de ces actions et décisions.
Elle bénéficiera de toutes les autorisations, conventions ou marchés et supportera
toutes les charges des engagements qui ont pu intervenir relativement aux biens
apportés à leur exploitation avec toutes collectivités publiques et avec tous
particuliers ou fournisseurs.
La société absorbée devra éventuellement fournir tous concours utiles pour
l'agrément de la société absorbante comme cessionnaire de parts ou d'actions compris
dans le présent acte.
La société absorbée devra, à première réquisition de la société absorbante, concourir
à l'établissement de tous actes complémentaires modificatifs, réitératifs ou
confirmatifs du présent apport, et fournir toutes justifications et signatures qui
pourraient être nécessaires pour faire opérer la transmission régulière et l'opposabilité
aux tiers des biens et droits transmis.
Domaine social
Les contrats de travail en cours des personnels employés par la société absorbée
seront maintenus au sein de la société absorbante, en conformité et selon les règles
prévues à l'article L122-12 al. 2 du code du travail.
DÉCLARATIONS DIVERSES
Le représentant de la société absorbée fait les déclarations suivantes :
Sur les immeubles
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Inventaires
Désignation et droits de propriété
……………
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Tels que lesdits biens et droits immobiliers figurent :
- à l'état descriptif de division et de règlement de copropriété établi suivant acte reçu
par Maître ………, notaire à
…………, le …………, dont une expédition a été
publiée au Bureau des Hypothèques de ………, le ………, volume ……,
numéro ………
Étant précisé :
- que les locaux en question ont été achevés les ……ainsi qu'il résulte des
déclarations d'achèvement en date des …………
- et que les certificats de conformité ont été délivrés les ………
Sur la levée des états
…………
Au greffe du Tribunal de commerce
Un état, délivré par Monsieur le Greffier du Tribunal de Commerce de ………… le
……… du chef de la société absorbée, est négatif de toutes les inscriptions de
nantissements et privilèges généraux et spéciaux.
PUBLICITÉ
Conformément à l'article 225 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 le présent projet
fera l'objet d'une publicité au moyen d'un avis à insérer dans un journal d'annonces
légales du lieu du siège de chacune des sociétés.
A compter de la date d'insertion du dernier avis de publication, les créanciers des
sociétés pourront former opposition au projet de fusion dans un délai ne pouvant
excéder 30 jours, en conformité des articles 381 et 381 bis de la loi du 24 juillet 1966
et de l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
CONDITIONS DE RÉALISATION DE LA FUSION
L'apport-fusion dont le projet est présentement établi est consenti sous conditions
expresses:
a) de la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
absorbée approuvant la dévolution et constatant sa dissolution.
b) de la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante approuvant la dévolution et constatant l'augmentation de son capital.
Les procès-verbaux des Assemblées susvisées, ainsi qu'un exemplaire de chacun des
rapports des conseils d'administration de chacune des sociétés, du Commissaire à la
fusion feront l'objet d'un dépôt au rang des minutes de l'office notarial sus-dénommé.
La réalisation de la fusion entraînera, de plein droit et à compter du même moment, la
dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de
son patrimoine à la société absorbante, dans l'état où il se trouvera à la date de la
réalisation définitive. Elle entraînera simultanément l'acquisition, par les actionnaires
de la société absorbée, de la qualité d'actionnaires de la société absorbante, dans les
conditions ci-dessus déterminées.
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Inventaires
DÉCLARATIONS FISCALES
Les parties au présent acte font les déclarations suivantes :
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Elles désirent bénéficier des dispositions de la loi n° 65-566 du 12 juillet 1965
(articles 815 et 816 du code général des impôts); en conséquence, l'acte constatant la
réalisation définitive de la fusion sera enregistré en droit fixe, la prise en charge du
passif étant exonérée de tous droits et en exonération de taxe de publicité foncière.
Elles entendent se prévaloir, au plan fiscal, de la rétroactivité ci-dessus exprimée.
Enregistrement
Le présent acte sera enregistré au droit fixe de F. 1.500.
TVA immobilière
Conformément aux prescriptions de la Direction Générale des Impôts, la société
absorbante et la société absorbée déclarent que nonobstant les dispositions du présent
traité, le transfert des biens visés par la loi du 15 mars 1963, ainsi que par les textes
d'application subséquents, sera réputé inexistant au regard de l'article 257-7 du code
général des impôts ou de toute autre disposition analogue.
Impôt sur les sociétés
Conformément aux dispositions de l'article 210-A du code général des impôts, la
société absorbante entend bénéficier du régime de faveur en matière de fusion et, à ce
titre, elle s'engage par les présentes à :
- reprendre au passif de son bilan, les provisions dont l'imposition a été différée chez
l'absorbée,
- se substituer à l'absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition a
été différée chez cette dernière,
- calculer les plus-values, en cas de cession des éléments non amortissables, d'après
la valeur qu'ils avaient dans les écritures de la société absorbée,
- réintégrer dans son bénéfice imposable, les plus-values sur éléments amortissables,
calculées au moment de l'apport selon les modalités prévues par la réglementation,
- et plus généralement, respecter les dispositions législatives et réglementaires en
cas de fusion soumise au régime de faveur.
PUBLICITÉ FONCIÈRE
La publicité foncière sera en franchise de taxe, étant observé, pour la perception du
salaire de Monsieur le Conservateur des Hypothèques, qu'il n'existe pas d'immeuble
par destination.
L'opération de fusion sera publiée au Bureau des Hypothèques compétent.
Tous pouvoirs sont donnés par les soussignés à Monsieur le Président du conseil
d'administration de la société absorbante et à tous clercs et employés de l'office
notarial sus-dénommé, avec faculté d'agir séparément, afin d'établir tous actes
complémentaires et rectificatifs des présentes notamment quant à la désignation et à
l'établissement des droits de propriété.
DOMICILE
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d'
Inventaires
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile aux sièges des
sociétés qu'elles représentent.
POUVOIRS
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Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'expéditions ou d'extraits des présentes, pour
faire opérer toute publicité et accomplir toutes formalités.
Fait à…………… le …………en ………… exemplaire
Inventaires
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l'entière responsabilité de son destinataire -
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