prospectus preliminaire

Transcription

04/05/9918:05
PROSPECTUS PRELIMINAIRE
Projet de Prospectus Préliminaire – 04/05/99
Procédure de placement :
18 novembre 1998 :
Début de la période de placement sur la base d’une fourchette
indicative de 220 francs à 290 francs par action.
Fixation du prix définitif et début de l’Offre à Prix Ferme.
Date prévue de cotation de GUILLEMOT CORPORATION sur le
Nouveau Marché.
25 novembre 1998 :
27 novembre 1998 :
PROSPECTUS PRELIMINAIRE
Mis à la disposition du public à l'occasion de l'introduction au
Nouveau Marché de la Bourse de Paris
En raison des caractéristiques spécifiques des entreprises destinées à être cotées sur le
Nouveau Marché et des risques qui peuvent en résulter pour l'investisseur, ce dernier est
invité à lire avec attention les documents d'information soumis à la Commission des
Opérations de Bourse. La notice légale sera publiée au BALO du 25 novembre 1998.
Par application des articles 6 et 7 de l'Ordonnance N° 67-833 du 28 septembre 1967,
la Commission des Opérations Boursières a apposé sur le présent prospectus
préliminaire le visa N° 98-884 en date du 16 novembre 1998.
Des exemplaires du prospectus sont disponibles auprès de :
Guillemot Corporation S.A.
Place de l'Etoile
56910 CARENTOIR
FERRI S.A. (ING GROUP) Caisse Centrale des Banques Populaires
51, rue Vivienne
115, rue Montmartre
75084 PARIS Cedex 02
75002 PARIS
1
SOMMAIRE
I – Responsables du prospectus et attestations
9
1. Responsables du prospectus
9
2. Attestation des responsables du prospectus
9
3. Responsables du contrôle des comptes
10
4. Attestation des Commissaires aux Comptes
11
5. Attestation des Introducteurs - Teneurs de Marché
12
6. Engagements des Introducteurs -Teneurs de Marché
13
7. Responsables de l’information
13
2
II – Renseignements concernant l'opération
14
1. Renseignements relatifs à l'admission des valeurs mobilières à la cote du
Nouveau Marché
14
1.1. Nature
1.2. Nombre
1.3. Valeur nominale
1.4. Forme
1.5. Date de jouissance
1.6. Date d'introduction et de première cotation
1.7. Pourcentage en capital et droits de vote
14
1.8. Libellé à la cote du Nouveau Marché
1.9. Code APE
1.10. Actions mises à la disposition du marché
1.11. Service des titres et service financier
1.12. Etablissements financiers Introducteurs Teneurs de Marché
1.13. Charges relatives à l'introduction
2.
Renseignements relatifs à l'émission
2.1. Cadre de l’opération
2.2. Caractéristiques communes à l’Offre à Prix Ferme et
au Placement Garanti
2.2.1. Prix de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti
2.2.2. Eléments d’appréciation du prix de l’Offre à Prix Ferme
et du Placement Garanti
2.3. Caractéristiques principales de l’Offre à Prix Ferme
2.3.1. Nombre de titres offerts
2.3.2. Réception et transmission des ordres d’achat
2.3.3. Durée de l’offre à prix ferme
2.3.4. Résultat de l’offre à prix ferme
2.3.5. Règlement par les acheteurs
2.3.6. Livraison par les acheteurs
2.4. Caractéristiques principales du Placement Garanti
2.4.1.
2.4.2.
2.4.3.
2.4.4.
Nombre de titres faisant l’objet du Placement Garanti
Durée du Placement Garanti
Résultat du Placement Garanti
Règlement et livraison des actions
2.5. Garantie de bonne fin
2.6. Contrat de tenue de marché
2.7. But de l’émission
14
14
14
14
14
14
15
15
15
15
16
16
17
17
19
19
20
20
20
20
22
22
22
22
22
22
23
23
23
23
24
24
3
3.
Renseignements généraux sur les valeurs mobilières dont
l’admission est demandée
3.1.
3.2.
26
3.3.
3.4.
25
Droits attachés aux actions
25
Régime de négociabilité des actions
Mode d'inscription en compte des actions
Régime fiscal
3.4.1.
Résidents français
27
3.4.1.1. Personnes physiques
3.4.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés
3.4.2.
Non résidents français
4. Place de cotation
26
27
27
28
30
31
5. Tribunaux compétents en cas de litige
31
4
III – Renseignements de caractère général concernant la société et
son capital
32
1.
2.
3.
Renseignements de caractère général concernant l'émetteur
32
1.1. Dénomination sociale
1.2. Siège social
1.3. Forme juridique
1.4. Nationalité
1.5. Date de création et durée
1.6. Objet social (article 3 des statuts)
1.7. Registre du commerce et des Sociétés
1.8. Consultation des documents et renseignements relatifs à la société
1.9. Exercice social
33
1.10. Assemblées Générales (article 14 des statuts)
1.11. Droit de vote double (article 8 des statuts)
1.12. Rachat par la société de ses propres actions
1.13. Franchissement de seuils statutaires (article 6 des statuts)
1.14. Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)
1.15. Titres au Porteur Identifiables
32
32
32
32
32
33
33
33
Renseignements de caractère général concernant le capital social
39
2.1.
2.2.
2.3.
42
2.4.
2.5.
Capital social
Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société
Répartition du capital et des droits de vote
39
41
Actionnaires et leurs engagements
Pacte d'actionnaires
42
43
34
35
35
37
38
38
Dividendes
43
3.1. Politique de distribution de dividendes
3.2. Délai de prescription
43
43
4. Marché des titres de l’émetteur
43
5
IV – Renseignements concernant l'activité, l'évolution récente et
les perspectives de Guillemot Corporation
44
1. Présentation du Groupe
44
1.1. L'activité du Groupe
1.1.1. La marque Guillemot : des produits haut de gamme, novateurs
et accessible
1.1.1.1.Le matériel : trois familles de périphériques PC
46
1.1.1.2.Les accessoires : le plaisir de jouer
1.1.2. La Recherche et Développement
44
45
48
49
1.1.2.1.Le matériel : une recherche et développement au fait des dernières
technologies mondiales
49
1.1.2.2.Les accessoires : les “ professionnels ” du jeu cherchent
50
1.1.3. Conception et fabrication : développer des produits à fort potentiel
50
1.1.4. La distribution de logiciels et d'accessoires d'éditeurs tiers
54
1.1.5. Un réseau de diffusion international
55
1.1.6. Description de la clientèle
1.1.7. Description des fournisseurs
56
58
1.1.3.1.La conception du matériel : un métier de pointe
51
1.1.3.2.La conception des accessoires : une démarche grande consommation
1.1.4.1.La première distribution : les logiciels de loisir interactif
54
1.1.4.2.La distribution d'accessoires d'éditeurs tiers
1.1.5.1.Un réseau de commercialisation international
1.1.5.2.Une logistique intégrée
53
55
55
56
1.2. Le marché sur lequel évolue Guillemot Corporation : les loisirs interactifs58
1.2.1. Le marché des micro-ordinateurs domestiques
59
1.2.2. Le marché des consoles
61
1.2.3. Le marché des logiciels de loisirs interactifs
63
1.2.4. La spirale technologique hardware/software
64
1.3. Historique et évolution du Groupe
68
1.4. Structure du Groupe : une structure internationale organisée par métier 69
1.5. Organigramme du Groupe au 1 11 98
71
2.Le plan de développement de Guillemot
72
Corporation
2.1.La stratégie de développement
72
2.1.1. Accélérer le développement d'une présence internationale
72
2.1.2. Développement de la gamme en renforçant chaque ligne de produits 73
2.1.3. Continuer à développer la marque Guillemot comme un label haut de
gamme
73
2.2.
Impact financier prévisionnel de la stratégie de développement
2.2.1. Compte de résultat prévisionnel
2.2.2. Bilan prévisionnel
2.2.3. Plan de financement
6
74
74
75
76
3. Analyse des risques
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
3.9.
3.10.
3.11.
3.12.
3.13.
3.14.
83
Gestion d'une croissance rapide
Risque clients
Risque fournisseurs
Risque technologique
Risques liés à la concurrence des fabricants d'ordinateurs
Concurrence
Fluctuations saisonnières d'activité
Risque de change
Non antériorité d'actions mises sur le marché
87
Passage à l'an 2000
Euro
Risques liés à l’activité
Risques liés aux relations commerciales avec le groupe Ubi Soft
88
Faits exceptionnels et litiges
83
83
84
84
85
86
86
87
87
89
88
88
V – Patrimoine – Situation financière – Résultats
89
1.
Comptes consolidés de Guillemot Corporation au 31 août 1998
89
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
89
91
92
92
92
2.
Bilan consolidé au 31 août 1998
Compte de résultat consolidé au 31 août 1998
Tableau de financement consolidé
Soldes Intermédiaires de Gestion
Annexes aux comptes consolidés clos le 31 août 1998
Comptes sociaux de Guillemot Corporation au 31 août 1998
2.1.
109
2.2.
2.3.
112
2.4.
2.5.
109
Bilan social au 31 août 1998
Compte de résultat social au 31 août 1998
Tableau de financement
111
Soldes Intermédiaires de Gestion
Annexes aux comptes sociaux clos le 31 août 1998
112
112
7
VI – Organes d'administration et de direction
126
1. Administration
126
2. Direction
126
3. Rémunération des membres des organes d'Administration et de
Direction
126
VII - Annexe : Glossaire technique
8
127
I – Responsables du prospectus et attestations
1. Responsables du prospectus
Monsieur Claude GUILLEMOT
Président Directeur Général
Monsieur Christian GUILLEMOT
Directeur Général Administration
2. Attestation des responsables du prospectus
A notre connaissance, les données du présent prospectus sont conformes à la
réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires et au
public pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière,
les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d’omission de
nature à en altérer la portée. Le plan de développement a été approuvé par le Conseil
d’Administration en date du 24 octobre 1998.
9
3. Responsables du contrôle des comptes
Date de 1ere
nomination
Prochaine
échéance du
mandat
Monsieur André METAYER
Cabinet André METAYER
6, place des Colombes
Hermès Est
35 000 RENNES
1997
2003
Monsieur Roland TRAVERS
38, rue Legen de Kerangal
35 200 RENNES
1997
2003
1997
2003
1997
2003
Titulaires
Suppléants
Compagnie Consulaire
d'Expertise
Comptable Jean Delquié
84, boulevard de Reuilly
75012 PARIS
Monsieur Jacques LE DORZE
90, rue Chateaugiron
35000 RENNES
10
4. Attestation des commissaires aux comptes
Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables
données dans le présent prospectus préliminaire en effectuant les diligences que
nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession.
Les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 août 1998 ont
fait l’objet d’un audit par nos soins.
Nous avons vérifié la sincérité et la cohérence des informations financières et
comptables de nature prévisionnelle présentées dans le prospectus sous le chapitre 4.
Ces vérifications font l’objet d’un rapport qui se situe en page 50 du présent
prospectus.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations
financières et comptables présentées.
Rennes, le 12 novembre 1998
André METAYER
Roland TRAVERS
11
5. Attestation des Introducteurs Teneurs de Marché
"Agissant en qualité d'Introducteurs Teneurs de marché de la société Guillemot
Corporation dans le cadre de son admission sur le Nouveau Marché, considérant que
les documents qui nous ont été présentés étaient exacts et complets et les
déclarations qui nous ont été faites étaient sincères, nous avons effectué les travaux
suivants :
Examen des documents suivants :
-
Statuts de la société, rapports de gestion et comptes, procès verbaux des
Assemblées Générales de l'exercice clos au 31 août 1998 ;
-
Contrats et engagements dont la société a estimé qu'ils pouvaient avoir une
incidence significative sur son avenir.
Participation à des réunions, consultation d'experts spécialisés :
Les comptes ont fait l'objet d'un audit par les soins de M. Métayer et M. Travers ; les
informations comptables et financières prévisionnelles ont fait l'objet de vérifications
par les Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions de la norme
d'avril 1992 de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes ; le projet de
développement a été établi sous la responsabilité de la société qui l'a approuvé lors
de son Conseil d'Administration du 24 octobre 1998.
Sur ce fondement, le prospectus ne comporte pas de contradiction ni d'information,
sur des points significatifs, que nous estimerions trompeuses par rapport aux
éléments dont nous avons eu connaissance ou que nous avons demandés."
Caisse Centrale des Banques Populaires
Co- Introducteur – Teneur de Marché
Ferri
Introducteur – Teneur de Marché
12
6. Engagements des Introducteurs - Teneurs de Marché
Agissant en qualité d'Introducteurs - Teneurs de Marché de la société Guillemot
Corporation dans le cadre de son admission à la cote du Nouveau Marché, Ferri et la
Caisse Centrale des Banques Populaires ont réalisé une analyse financière sur
Guillemot Corporation et s'engagent :
-
A faire de même chaque année, à l'issue des deux exercices suivant cette
introduction ;
-
A assurer la tenue de marché des actions de Guillemot Corporation pendant
trois ans à compter de la date d'introduction.
Caisse Centrale des Banques Populaires
Co- Introducteur – Teneur de Marché
Ferri
Introducteur – Teneur de Marché
1. Responsables de l’information
Président Directeur Général
Place de l'Etoile
56910 CARENTOIR
Tél. : 02.99.08.08.80
Directeur Général
Place de l'Etoile
56910 CARENTOIR
Tél. : 02.99.08.08.80
Monsieur Gérard GUILLEMOT
Directeur Général
Place de l'Etoile
56910 CARENTOIR
Tél. : 02.99.08.08.80
13
II – Renseignements concernant l'opération
1. Renseignements relatifs à l'admission des valeurs
mobilières à la cote du Nouveau Marché
1.1. Nature
Actions ordinaires de même catégorie.
1.2. Nombre
Le total d’actions existantes est de 2.000.000, ci-après les “ actions anciennes ”,
auquel s’ajoute un nombre de 222.300 actions nouvelles qui seront émises à
l’occasion de l’inscription à la cote du Nouveau Marché, suite à l’augmentation de
capital décrite à l’article 2.1, ci-après les “ actions nouvelles ”.
1.3. Valeur nominale
10,00 Francs.
1.4. Forme
Les actions seront, au gré des propriétaires, inscrites en compte nominatif pur ou en
compte nominatif administré, ou au porteur chez un intermédiaire financier, et ce à
compter de l'introduction sur le Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
1.5. Date de jouissance
Les actions émises jouiront des mêmes droits que les actions anciennes et porteront
jouissance au 1er septembre 1998.
1.6. Date d'introduction et de première cotation
27 novembre 1998.
14
1.7. Pourcentage en capital et droits de vote
Les actions admises représentent 100% du capital et des droits de vote de la société.
1.8. Libellé à la cote du Nouveau Marché
GUILLEMOT CORPORATION
Secteur d'activité : développement, production et fourniture de matériel, accessoires
et logiciels informatiques
1.9. Code APE
722 Z
1.10. Actions mises à la disposition du Marché
Il sera mis à la disposition du Marché, en France et à l’étranger, 222.300 actions,
d’une valeur nominale de 10 FRF. Les 222.300 actions qui seront offertes sur le
marché dans le cadre de l’introduction représenteront 10,003% des droits de vote et
10,003% du capital de la société.
1.11. Service des titres et service financier
Caisse Centrale des Banques Populaires (C.C.B.P.)
115, rue Montmartre 75002 Paris
Tél. : 01 40 39 30 00
Fax : 01 40 39 40 01
15
1.12. Etablissements financiers Introducteurs - Teneurs de
Marché
Etablissement Introducteur – Teneur de Marché
Ferri SA - Groupe ING-BBL
53, rue Vivienne 75002 Paris
Tél : 01 53 40 17 40
Fax : 01 40 41 50 80
Etablissement Co-Introducteur
Caisse Centrale des Banques Populaires (C.C.B.P.)
115, rue Montmartre 75002 Paris
Tél : 01 40 39 30 00
Fax : 01 40 39 40 01
1.13.Charges relatives à l'introduction
Les charges liées à l’introduction s’élèveront à un montant de 3,1 millions de francs
environ, compte tenu d’une augmentation de capital de 56,7 millions de francs
(milieu de fourchette).
16
2. Renseignements relatifs à l'émission
2.1 Cadre de l’opération
La diffusion des titres dans le cadre de l’introduction en Bourse s’effectuera selon la
procédure d’une Offre à Prix Ferme associée à un Placement Garanti préalable à
l’introduction.
Le Conseil d’Administration de la Société envisage de procéder à une augmentation
de son capital, par l’émission de 222.300 actions nouvelles sur la base d’une valeur
nominale de 10 FRF, selon l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du
12 novembre 1998. A cette fin, ladite assemblée a supprimé le droit préférentiel de
souscription.
Ces 222.300 actions nouvelles, qui seront mises à la disposition du marché,
représenteront 10,003 % du capital augmenté et 10,003% des droits de vote.
Procédure d’introduction
Dans le cadre des règlements 3.2.1. et 3.2.3. de la Société du Nouveau Marché
(S.N.M.), le nombre total d’actions mises à la disposition du marché se répartit de la
manière suivante :
- environ 75% des actions nouvelles, soit 166.725 actions environ, feront l’objet du
Placement Garanti (P.G.) en France et à l’étranger ;
- environ 25% des actions nouvelles, soit 55.575 actions environ, feront l’objet
d’une Offre à Prix Ferme (O.P.F.) dans le public.
Cette répartition pourra être ajustée en fonction de la nature de la demande pour
chaque type de procédure (P.G. et O.P.F.).
17
Le Placement Garanti pourra être clos par anticipation sans préavis. Un contingent
de 10% des titres faisant l’objet du Placement Garanti pourra être prélevé sur le
Placement Garanti par les Introducteurs Teneurs de Marché en concertation avec la
société pour être affecté à l’Offre à Prix Ferme selon la technique dite du “ claw
back ”. Il est rappelé que seuls les ordres libellés à un prix égal ou supérieur au prix
de vente seront pris en compte lors de la procédure d’allocation du Placement
Garanti et pourront faire l’objet d’une réduction totale et/ou partielle.
Les modalités définitives de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti feront
l’objet d’un avis de la Société du Nouveau Marché - Bourse de Paris (S.N.M.) et
feront l’objet d’un prospectus définitif soumis au visa de la COB.
2.2. Caractéristiques communes à l’Offre à Prix Ferme et au
Placement Garanti
Les Introducteurs s’engageront, dans le cadre d’un contrat de garantie et de
placement qu’ils concluront avec la Société et les actionnaires vendeurs mentionnés
ci-dessus au plus tard la veille de l’ouverture de l’O.P.F., à souscrire ou à acquérir un
nombre maximum de 222.300 actions auprès de la Société dans le cadre de
l’augmentation de capital que pourra décider le Conseil d’Administration en vertu de
l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre
1998.
Ce contrat de garantie et de placement prévoira que, sous réserve de la réalisation de
certaines conditions suspensives, dont notamment l’absence de tout événement
nouveau affectant défavorablement l’activité d’une ou des sociétés du groupe
GUILLEMOT CORPORATION, les Introducteurs s’engageront à souscrire un
nombre maximum de 222.300 actions.
La bonne fin de la souscription à l’augmentation de capital sera fixée dans le cadre de
l’article 191-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales le 25
novembre 1998 au plus tard.
18
Il est précisé que dans le cas où le contrat de garantie et de placement qui devrait
être conclu dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti serait
résilié, conformément aux termes de ce contrat, les ordres d’achat émis dans le cadre
de l’Offre à Prix Ferme seraient annulés.
2.2.1 Prix de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti
Le prix des actions dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme et dans celui du Placement
Garanti sera identique.
Le prix des actions sera déterminé la veille du début de la période de l’Offre à Prix
Ferme et du Placement Garanti (la fixation de ce prix, qui sera le prix de l’émission
des actions nouvelles, donnera lieu à la réunion, ce même jour, d’un Conseil
d’Administration de la société), à l’issue de la période de sensibilisation des
investisseurs.
Le prix résultera de la confrontation de l’offre de titres et des demandes d’achat
émises par les investisseurs selon la technique dite de “ Construction du livre
d’ordre ” telle que développée par les usages professionnels.
Dès sa fixation, le prix des actions offertes dans le cadre du Placement Garanti et de
l’Offre à Prix Ferme fera l’objet d’un avis publié par la Société du Nouveau Marché.
D’après les indications fournies par les Introducteurs, et sans préjuger du prix
définitif, le prix des actions pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 220
FRF et 290 FRF par action.
Ces informations sont données à titre indicatif et ne préjugent pas des modalités
définitives de l’Offre à Prix Ferme et du Placement Garanti qui feront l’objet d’un
prospectus définitif visé par la Commission des Opérations de Bourse.
19
2.2.2 Eléments d’appréciation du Prix de l’Offre à Prix Ferme et du
Placement Garanti
Au 31 Août 1998, l’actif net par action était de 17,05 FRF. Après l’augmentation de
capital brute à l’occasion de l’introduction en bourse, l’actif net par action au 31 août
98 peut être estimé à :
Actif net par action
Bas de fourchette
Haut de fourchette
(220 F par action)
(290 F par action)
37,35 FRF
44,35 FRF
Le montant de l’actif net au 31 août 1999 est estimé à 101,0 millions de francs après
augmentation de capital net estimée à 46 millions de francs (bas de fourchette).
2.3 Caractéristiques principales de l’Offre à Prix Ferme
Les modalités définitives de l’Offre à Prix Ferme seront précisées dans un avis de la
Société du Nouveau Marché et feront l’objet d’un Prospectus Définitif visé par la
Commission des Opérations de Bourse.
2.3.1 Nombre de titres offerts
Environ 55.575 actions seront mises à la disposition du public.
Le nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme pourra être
augmenté d’un nombre d’actions prélevées, dans la limite de 10%, sur le nombre
d’actions offertes dans le cadre du Placement Garanti.
2.3.2 Réception et transmission des ordres d’achat
Les personnes désireuses de participer à l’Offre à Prix Ferme devront déposer leurs
ordres d’achat auprès d’un intermédiaire financier habilité en France.
20
En application de l’article 3.2.8 des règles d’organisation et de fonctionnement de la
Société du Nouveau Marché, les ordres d’achat seront décomposés en fonction du
nombre de titres demandés :
-
entre 1 et 100 titres inclus, ordres A ;
- portant sur toute quantité de titres, ordres B.
L’avis de résultat de l’Offre à Prix Ferme qui sera publié par la Société du Nouveau
Marché indiquera les réductions éventuelles appliquées aux ordres d’achat, étant
précisé que les ordres A bénéficieront d’un traitement préférentiel dans le cas où
tous les ordres d’achat ne pourraient pas être entièrement satisfaits.
Il est précisé :
- qu’un même donneur d’ordres ne pourra émettre qu’un seul ordre d’achat. Cet
ordre ne pourra être dissocié entre plusieurs intermédiaires financiers et devra être
confié à un seul intermédiaire ;
- que le montant des ordres d’achat ne pourra porter sur un nombre de titres
supérieur à 20% du nombre de titres offerts dans le cadre de l’Offre à Prix Ferme.
Les ordres d’achat seront, même en cas de réduction, irrévocables.
Les intermédiaires financiers habilités en France transmettront à la Société du
Nouveau Marché les ordres d’achat, selon le calendrier et les modalités précisés dans
l’avis d’ouverture de l’Offre à Prix Ferme qui sera publié par la Société du Nouveau
Marché.
21
2.3.3 Durée de l’Offre à Prix Ferme
La durée de l’Offre à Prix Ferme sera de 2 jours de bourse.
2.3.4 Résultat de l’Offre à Prix Ferme
Le résultat de l’Offre à Prix Ferme fera l’objet d’un avis publié par la Société du
Nouveau Marché.
Cet avis précisera le taux de réduction éventuellement appliqué aux ordres d’achat.
2.3.5 Règlement par les acheteurs
Les acheteurs seront débités du montant de leur achat, par les intermédiaires ayant
reçu les ordres d’achat, le troisième jour de bourse qui suivra la publication par la
Société du Nouveau Marché de l’avis de résultat de l’Offre à Prix Ferme.
2.3.6 Livraison par les acheteurs
Les actions seront inscrites au compte de chaque acquéreur à la date de règlement.
2.4 Caractéristiques principales du Placement Garanti
2.4.1 Nombre de titres faisant l’objet du Placement Garanti
Parallèlement à l’Offre à Prix Ferme, environ 166.725 actions feront l’objet d’un
Placement en France et à l’étranger dirigé par les Introducteurs.
Seuls les ordres à un prix limite, supérieur ou égal au prix de vente des actions
offertes dans le cadre du Placement Garanti, seront pris en considération dans la
procédure d’allocation. Ils pourront faire l’objet de réduction totale ou partielle.
22
2.4.2 Durée du Placement Garanti
La durée du placement sera comme celle de l’Offre à Prix Ferme de 2 jours de
bourse. Toutefois, le Placement Garanti pourra être clos par anticipation sans
préavis, sauf en ce qui concerne les personnes physiques.
2.4.3 Résultat du Placement Garanti
Le résultat du Placement Garanti fera l’objet d’un avis publié par la Société du
Nouveau Marché.
2.4.4 Règlement et livraison des actions
Le règlement et la livraison des actions interviendront au plus tard le troisième jour
de bourse qui suivra la publication de l’avis de résultat de l’Offre à Prix Ferme par la
Société du Nouveau Marché.
2.5 Garantie de bonne fin
Elle sera répartie entre FERRI pour 60 % et la Caisse Centrale des Banques
Populaires pour 40%.
23
2.6 Contrat de Tenue de Marché
Conformément à la réglementation de la Société du Nouveau Marché, deux contrats
ont été signés entre Guillemot Corporation, l’entreprise d’investissement
établissement introducteur Ferri S.A et l’établissement co-introducteur Caisse
Centrale des Banques Populaires concernant la liquidité, l’animation et la tenue de
marché. Dans le cadre de ces contrats, Ferri S.A et CCBP pourront effectuer des
opérations de contrepartie sur les actions de Guillemot Corporation dans les
conditions prévues aux articles 2.2.2, 2.2.4 et 2.2.6 des règles de fonctionnement du
Nouveau Marché et du chapitre III titre 4 desdites règles de fonctionnement. Ces
contrats ont été conclus pour une période de trois ans prorogeable par tacite
reconduction à compter de la date d’introduction.
2.7 But de l’émission
Cette émission permettra à Guillemot Corporation d’accroître ses investissements en
Recherche et Développement et de poursuivre le développement du réseau de
distribution international, tel que décrit au chapitre IV paragraphe 2.
24
3. Renseignements généraux sur les valeurs mobilières
dont l'admission est demandée
3.1. Droits attachés aux actions
A compter de l'introduction, toutes les actions sont de même catégorie et
bénéficient des mêmes droits, tant dans la répartition des bénéfices que dans le boni
de liquidation.
Lors de la tenue des assemblées, chaque action donne droit à une voix.
L’Assemblée Générale du 1er août 1998 a décidé l’attribution de droits de vote
doubles sur les bases suivantes : un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis 2 ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital
par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes
pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote
double.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de
biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent
au degré successible, ne fait pas perdre le droit acquis et n'interrompt pas le délai de
deux ans ci-dessus prévu.
La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé
au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l'ont institué.
25
Au jour de l'introduction, le nombre total de droits de vote s'élève à 2 222 300, étant
précisé que les actions cédées à cette occasion sont à droit de vote simple.
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes
sont prescrits dans un délai de 5 ans au profit de l’Etat.
3.2.Régime de négociabilité des actions
Les actions ne sont actuellement cotées sur aucune place financière. Toutes les
actions sont librement négociables. En outre, aucune demande d'admission n'est en
cours ni prévue sur d'autres places financières.
3.3.Mode d'inscription en compte des actions
Après introduction en bourse, les actions seront inscrites au gré des propriétaires :
-
en compte nominatif pur ;
-
en compte nominatif administré ;
-
au porteur chez un intermédiaire habilité.
Les actions feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations de la
SICOVAM.
La société peut à tout moment, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, demander à l'organisme chargé de la compensation des titres
(SICOVAM) des renseignements lui permettant d'identifier les détenteurs de titres
conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées, ainsi que la
quantité de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les
titres peuvent être frappés (article 5 des statuts).
26
3.4.Régime fiscal
3.4.1. Résidents français
3.4.1.1. Personnes physiques
a) Dividendes
Les dividendes d’actions françaises, avoir fiscal de 50% compris, sont pris en compte
pour la détermination du revenu global dans la catégorie des revenus de capitaux
mobiliers soumis :
- après abattement, au barème progressif de l'impôt sur le revenu ( article 200 A.2) ;
- à la contribution complémentaire de 2% (article 204 du CGI) ;
- à la contribution sociale généralisée (CSG) dont le taux est actuellement de 7,5%
(article 1600 –OC du CGI) dont 5,1 % déductibles ;
- à 0,5% au titre de Contribution au Remboursement de la Dette Sociale (CRDS)
prévue par l’article 19 de l’ordonnance n° 96-50 du 24 janvier 1996.
Par ailleurs les dividendes bénéficient actuellement d’un abattement global et annuel
de 16 000F pour les couples mariés soumis à une imposition commune, et de 8 000F
pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées avec une imposition
séparée. A ces dividendes est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes
encaissées, imputable à l’impôt sur le revenu, et le cas échéant, remboursable.
b) Plus-values (article 92B du CGI)
Les plus-values de cessions de titres de sociétés (réalisées par un cédant qui ne
détient pas et n'a pas détenu au cours des cinq dernières années, directement ou
indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux) sont imposables si
le montant annuel des cessions excède un seuil révisé chaque année (50 000 F pour
1998) au taux de 26%, soit :
-
16% (article 200 A.2 du CGI) au titre de l’impôt sur le revenu ;
-
7,5% au titre de la Contribution Sociale Généralisée (CSG) ;
-
2% au titre du prélèvement social ;
-
0,5% au titre de la Contribution au Remboursement de la Dette Sociale
(CRDS).
27
a) Régimes spéciaux
Les actions peuvent être souscrites dans le cadre d’un Plan Epargne en Actions,
prévu par la loi n° 92-666 du 16 juillet 1992, qui ouvre droit, sous certaines
conditions, à une exonération d’impôt sur le revenu pour les produits et plus-values
y figurant, mais ces derniers restent néanmoins soumis au prélèvement social, à la
Contribution Sociale Généralisée et à la Contribution au Remboursement de la Dette
Sociale.
Tableau des différents impôts applicables au 1er janvier 1998 en fonction de la date
de clôture du PEA
Durée du PEA
Prélèvement
social
2%
7,5%
Comprise entre
2 ans et 5 ans
2%
7,5%
Supérieure à 5 ans
2%
Inférieure à 2 ans
(1)
(2)
(3)
(4)
CSG
CRDS Impôt sur
le revenu
0,5%
22,5%
0,5%
7,5% (2)(3) 0,5% (4)
Total
32,5% (1)
16%
26% (1)
0%
10%
sur la totalité des produits en cas de dépassement du seuil de cession
limitée à 3,4% pour les produits acquis entre le 1er janvier 1997 et le 31 décembre 1997
pour les produits acquis à compter du 1er janvier 1998
pour les produits acquis à compter du 1er février 1996
3.4.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés
a) Les dividendes
Les dividendes encaissés sont imposables dans les conditions de droit commun, soit
actuellement 33,33% majorés de la contribution complémentaire de 10% (soit
36,66%) ainsi que d’une contribution temporaire de 15 % (soit un taux global de
41,66%).
Toutefois les personnes morales détenant au moins 10% du capital de la société
distributrice ou dont le prix de revient de la participation est au moins égal à 150
millions de francs sont susceptibles de bénéficier du régime des sociétés mères et
filiales
et
pourront
s’en
prévaloir
à
28
condition
d’en
exercer
l’option.
Aux dividendes reçus est attaché un avoir fiscal égal à la moitié des sommes
encaissées pouvant être imputé sur l’impôt des sociétés au titre de l’exercice de
distribution.
Cet avoir fiscal n’est pas utilisable dans le cadre du régime mère - fille sauf en cas de
redistribution ultérieure des dividendes reçus.
b) Plus-values
Les plus-values réalisées sont imposables dans les conditions de droit commun soit
actuellement 33,33% majorés de la contribution complémentaire de 10% (soit
36,66%) ainsi que, pour les exercices clos entre le 1er janvier 1997 et le 31 décembre
1998, d’une contribution temporaire de 15 % (soit un taux global de 41,66%).
Néanmoins, conformément aux dispositions de l’article 219-1 a ter du CGI, les gains
nets réalisés à l’occasion de la cession de titres de participations détenus depuis plus
de deux ans sont soumis à l’imposition des plus-values à long terme et imposés au
taux réduit, soit actuellement 19% majoré de la contribution de 10% (soit au total
20,9%) ainsi qu’une contribution complémentaire de 15% pour les exercices clos
entre le 1er janvier 1997 et le 31 décembre 1998 (soit un taux global de 23,75%) sous
réserve de satisfaire à l’obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à
long terme.
Les reprises de provisions suivent le régime d’imposition sous lequel ont été placées
les dotations antérieurement constituées.
29
3.4.2. Non résidents français
a) Les dividendes
Les dividendes distribués par les sociétés dont le siège social est situé en France font
en principe l’objet d’une retenue à la source de 25% lorsque le domicile fiscal ou le
siège des bénéficiaires est situé hors de France (article 119- bis 2 du CGI). Cette
retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application de Conventions
Fiscales internationales, et l’avoir fiscal peut être transféré en application de ces
mêmes conventions.
Dans une instruction en date du 7 juin 1994, l'Administration a indiqué que, sous
réserve du respect de certaines conditions, les dividendes de source française versés à
des personnes qui n'ont pas leur domicile fiscal ou leur siège social en France et
ouvrant droit au transfert de l'avoir fiscal en vertu d'une convention fiscale en vue
d'éviter les doubles impositions, ne supporteront lors de leur mise en paiement, que
la retenue à la source au taux prévu par ladite Convention à condition que les
personnes concernées justifient, avant la date de la mise en paiement des dividendes,
qu'elles ne sont pas résidentes en France au sens de cette Convention Fiscale.
b) Plus-values
L’imposition prévue à l’article 92-B du CGI ne s’applique pas aux plus-values
réalisées à l’occasion de cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par
des personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article
4B du même code, ou dont le siège social est situé hors de France.
Celles-ci doivent appliquer la législation qui leur est propre.
Toutefois les plus-values réalisées par les personnes physiques ou morales non
résidentes détenant une participation de plus de 25% sont taxables en France (article
160 du CGI) sous réserve de l’application des conventions internationales (article
244-bis du CGI).
30
4. Place de cotation
L’admission des actions est effectuée à la cote du Nouveau Marché de la Bourse de
Paris.
Aucune demande d’admission n’a été déposée sur une place étrangère.
5. Tribunaux compétents en cas de litige
Les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social lorsque la société
est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf
dispositions contraires du Nouveau Code de procédure civile.
31
III
–
Renseignements de caractère général
concernant la société et son capital
1. Renseignements de caractère général concernant
l'émetteur
1.1. Dénomination sociale
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 1er juillet 1998 a décidé de substituer la
raison sociale "GUILLEMOT CORPORATION S.A" à l’ancienne dénomination
"GUILLEMOT INTERNATIONAL MULTIMEDIA S.A".
1.2. Siège social
Place de l’Etoile 56910 Carentoir
1.3. Forme juridique
Société Anonyme à Conseil d'Administration régie par la loi du 24 juillet 1966 et le
décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.
1.4. Nationalité
Française
1.5. Date de création et durée
•
Constituée le 1er septembre 1997
•
Durée de 99 ans
•
Expiration le 11 novembre 2096, sauf en cas de prorogation ou de dissolution
anticipée.
32
1.6. Objet social (article 3 des statuts)
-
La conception, la création, la production,
l’édition et la diffusion de tous
produits multimédia, audiovisuels et informatiques, notamment les matériels,
accessoires et logiciels multimédia ;
-
L’achat, la vente et d’une manière générale le négoce sous toutes ses formes, à
l’importation comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous
produits multimédia, audiovisuels, informatiques ainsi que tous produits de
reproduction de l’image et du son ;
-
La diffusion et la commercialisation de tous produits multimédia, audiovisuels et
informatiques
par
tous
moyens
dont
les
nouvelles
technologies
de
communication tels que les réseaux et les services en lignes ;
-
Le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines
précités ;
-
La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son
objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de
titres ou de droits sociaux, de fusion ou autrement ;
-
Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant
directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou
connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société.
1.7. Registre du Commerce et des Sociétés
VANNES : B 414 196 758
Code APE : 722 Z
1.8. Consultation des documents et renseignements relatifs à la
société
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent
être consultés au siège social de la société.
1.9. Exercice social
L’exercice social commence le 1er septembre et finit le 31 août de chaque année.
33
1.10. Assemblées Générales (article 14 des statuts)
Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires à l’exclusion de la
société elle-même GUILLEMOT CORPORATION S.A. Elles représentent
l’universalité des actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les
conditions prévues par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et par son décret
d’application.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut, par un
administrateur désigné à cet effet par l’assemblée.
Tout actionnaire a droit, sur justification de son identité, de participer aux
Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en retournant par
correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition :
-
pour les titulaires d’actions nominatives ou de certificats de droits de vote, d’une
inscription nominative dans les registres de la société ;
-
pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis
de convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant
l’indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu’à l’assemblée.
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de
l’assemblée.
L’accès aux Assemblées Générales Ordinaires n’est permis qu’aux personnes
possédant au moins dix actions.
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre ce minimum et se faire
représenter par l’un d’entre eux.
Dans toutes les Assemblées Générales, le droit de vote attaché aux actions
comportant un droit d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
34
35
1.11. Droit de vote double (article 8 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du
capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement
libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au
moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital
par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes
pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Il n’existe pas d’effet rétroactif concernant ces droits de vote doubles.
1.12. Rachat par la société de ses propres actions
Conformément aux règles en vigueur, l’Assemblée Générale Ordinaire du 12
novembre 1998 a autorisé la société, sous la condition de l’admission de ses actions à
la cote du Nouveau Marché, à acheter en Bourse ses propres actions à concurrence
d’un montant maximum de 10% des actions composant le capital social en vue de
régulariser leur marché et dans la limite des cours suivants :
•
prix maximum d’achat : 375 F
•
prix minimum de vente : 125 F
Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter de la date
d’admission au Nouveau Marché. Toute autorisation ultérieure de l’Assemblée
Générale devra fixer les conditions de l’opération, et notamment les prix maximum
d’achat et minimum de vente et le délai dans lequel l’acquisition pourra être faite et
qui n’excédera pas 18 mois.
Au jour de l’introduction sur le Nouveau Marché, la société ne détient directement
ou indirectement aucun de ses propres titres.
36
La société pourra procéder à des rachats d’actions en vue de régulariser le cours de
Bourse mais aussi dans le but de les annuler, les céder et les transférer par tous
moyens. Le cas échéant, les actions rachetées auraient donc vocation à être recédées
sur le marché boursier. Dans l’éventualité d’un rachat d’actions, la société utiliserait
sa trésorerie courante et ne remettrait pas en cause le plan de financement des
investissements. Le rachat par la société de ses propres titres n’entraînerait pas
d’incidence significative sur son résultat imposable. Quant à l’actionnaire majoritaire,
il s’interdit de céder des actions lui appartenant à la société Guillemot Corporation
dans le cadre des dispositions qui précèdent.
Guillemot Corporation n’a pas prévu d’utiliser cette autorisation à court terme.
Incidences financières du programme de rachat
A titre indicatif, le calcul du programme de rachat envisagé a été effectué à partir des
comptes consolidés prévisionnels 1999. L’estimation de l’impact du rachat d’actions
est calculée à partir des hypothèses suivantes :
-
Rachat d’actions : 1% du capital, soit 22 223 titres ;
-
Prix maximum : 375 F.
Dans cette hypothèse, l’incidence du programme de rachat sur les comptes
consolidés prévisionnels 1999 serait la suivante :
Au 31 août 1999 (estimé)
Avant le rachat
Proforma après le
d’actions
rachat de 1% du
capital
Capitaux propres (KF)
97 421
89 087
Résultat net (KF)
21 030
21 030
2 222 300
2 200 077
9,46
9,56
Nombre d’actions donnant droit à dividendes
BNPA (F)
+0,10%
Impact en % sur le BNPA
37
1.13. Franchissement de seuils statutaires (article 6 des
statuts)
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article
356-1 alinéa 1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 venant à détenir directement 1%
au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce
pourcentage inférieur ou égal à 4%, est tenu d’informer, par lettre recommandée
avec avis de réception, la société dans le délai prévu à l’article 356-1 de la loi susvisée.
L’information prévue dans l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un
multiple de 1% du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la
participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné
ci-dessus.
Le non respect de la déclaration des seuils tant légaux que statutaires, donne lieu à la
privation des droits de vote dans les conditions prévues à l’article 356-4 de la loi susvisée, sur demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5%
du capital ou des droits de vote de la société.
38
1.14. Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des
statuts)
Les produits de l’exercice, déduction faite des charges d’exploitation, amortissements
et provisions constituent le résultat.
Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, le cas échéant diminué des pertes
antérieures :
-
les sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et, en
particulier, 5% au moins pour constituer le fonds de la réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale
au dixième du capital social ; il reprend son cours, lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au dessous de cette fraction ;
-
les
sommes
que
l’Assemblée
Générale,
sur
proposition
du
Conseil
d’Administration, jugera utiles d’affecter à toutes réserves extraordinaires ou
spéciales ou de reporter à nouveau.
Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois en cas de réduction de capital,
aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres
sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L’Assemblée peut, conformément aux dispositions de l’article 351 de la loi n°66-537
du 24 juillet 1966 proposer une option au paiement du dividende ou des acomptes
sur dividende en tout ou partie par remise d’actions nouvelles de la société.
1.15. Titres au Porteur Identifiables
La société peut à tout moment conformément aux dispositions légales et
réglementaires recourir auprès de la SICOVAM à la procédure des Titres au Porteur
Identifiable.
39
2. Renseignements de caractère général concernant le
capital social
2.1. Capital social
Avant l’introduction en bourse
Le capital social est de 20.000.000 de francs divisé en 2.000.000 d’actions d’un
nominal de 10 francs chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.
Capital autorisé non émis
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1998 a autorisé , sous la
condition suspensive de l’introduction en Bourse de la Société :
-
l’émission avec droit préférentiel de souscription de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ;
-
l’émission sans droit préférentiel de souscription de valeurs
mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme.
Le montant maximum d’augmentation de capital susceptible d’être réalisée
immédiatement ou à terme en utilisation des autorisations ci-dessus, ne pourra être
supérieure à 10 000 000 de francs de nominal. De même le montant nominal
maximum des titres d’emprunt susceptible d’être émis au titre de chacune des
autorisations ci-dessus ne pourra être supérieur à
500 000 000 de francs.
Le délégation donnée au Conseil d’Administration pour réaliser ces émissions est
valable pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée Générale
Extraordinaire du 12 novembre 1998.
40
Capital potentiel
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1998 a autorisé le Conseil
d’Administration à consentir au profit des salariés du groupe des options de
souscriptions ouvrant droit à la souscription d’un nombre d'actions correspondant
au maximum à 5 % du capital social au moment de l'utilisation par le Conseil
d'Administration ; ceci correspond à ce jour, à un total de 100.000 actions de 10
francs de nominal maximum, soit une augmentation de capital maximum de
1 million de Francs.
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’Administration de la Société a décidé
l’attribution d’options de souscription portant sur 50.000 actions au profit des
salariés du Groupe. Le prix d’exercice des options est égal au prix d’offre de
l’introduction en Bourse, soit 220 francs.
Le tableau suivant donne certaines informations concernant le plan d’option
existant :
Date de l’Assemblée d’origine
12.11.1998
Date du Conseil d’Administration
14.11.1998
Nombre d’options attribuées
50 000
Nombre d’actions de 10 Francs de nominal
50 000
correspondantes pouvant être souscrites par les salariés
du groupe
267
Nombre de personnes concernées
14.11.2003
Point de départ d’exercice des options
13.11.2008
Date d’expiration des options
220 francs
Prix de souscription par action
41
Actionnariat des salariés
Préalablement à l’introduction en bourse, les anciens actionnaires de la Société
offriront aux salariés du Groupe la possibilité d’acheter des actions Guillemot
Corporation dans les conditions suivantes :
- nombre maximum d’actions à céder par les anciens actionnaires au prorata de leur
participation : 50.000 soit 2,5 % du capital avant l’augmentation de capital prévue
dans le cadre de l’introduction en bourse ;
- le prix de cession des actions sera égal au prix de l’introduction en bourse ;
- l’acquisition des titres se fera préalablement à l’introduction en bourse et sous la
condition suspensive que l’introduction en bourse soit effectivement réalisée.
2.2.Tableau d'évolution du capital social depuis la création
de la société
Nombre
d’actions
Nombre
cumulé
d’actions
Nature de
l’opération
Création de la
société (09/1997)
Division du
nominal (08/1998)
Augmentation de
capital lors de
l’introduction en
bourse
Montant de l’augmentation
de capital
Par
Par apport en
incorporation
numéraire
(en F)
(en F)
-
Valeur
nominale
de l’action
Prime
d’émission
Montants
cumulés du
capital (en F)
20
-
20.000.000
1.000.000
1.000.000
2.000.000
2.000.000
-
-
10
-
20.000.000
222.300
2.222.300
-
-
10
Non
déterminée
à ce jour
22.223.000
42
2.3.Répartition du capital et des droits de vote
Actionnaires
Répartition actuelle avant introduction
Répartition après introduction
Nbre
actions
% capital
% DDV
Nbre actions
% capital
% DDV
Claude GUILLEMOT
399.920
19.996 %
19.996 %
389.920
17.546 %
17.546%
Michel GUILLEMOT
399.920
19.996 %
19.996 %
389.920
17.546 %
17.546%
Yves GUILLEMOT
399.920
19.996 %
19.996 %
389.920
17.546 %
17.546%
Gérard GUILLEMOT
399.920
19.996 %
19.996 %
389.920
17.546 %
17.546%
Christian GUILLEMOT
399.920
19.996 %
19.996 %
389.920
17.546 %
17.546%
400
0,02 %
0,02 %
400
0,018 %
0.018%
1.950.000
87.747 %
87.747%
Autres membres de la
Famille
Total Famille
GUILLEMOT
2.000.000
2.250%
Salariés (1)
-
-
-
50.000
2.250%
Public
-
-
-
222.300
10.003%
10.003%
Total
2.000.000
100 %
100 %
2.222.300
100%
100%
(1) Dans le cadre de l'Introduction en Bourse il sera offert aux salariés du Groupe la possibilité
d'acquérir un maximum de 50.000 actions Guillemot Corporation. Chaque frère cédera un maximum
de 10 000 actions.
2.4.Actionnaires et leurs engagements
La famille Guillemot s’est engagée à conserver directement ou indirectement,
jusqu’au 31 décembre 1999, 80% des actions détenues au jour de l’introduction, soit
globalement 1 560 000 actions.
Ces engagements d’immobilisation ont été signifiés aux Teneurs de Compte. Ces
actions resteront détenues sous la forme nominative. Les titres mis à disposition de
l’Introducteur Teneur de Marché dans le cadre du contrat Tenue de Marché ne sont
pas concernés par ces engagements.
Les titres ne sont pas nantis. Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital.
43
2.5.Pacte d'actionnaires
Il n’existe pas à ce jour de pacte d’actionnaires.
3. Dividendes
3.1. Politique de distribution de dividendes
Il n’est pas prévu de distribuer de dividendes.
3.2. Délai de prescription
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes
sont prescrits dans un délai de cinq ans au profit de l’Etat.
4. Marché des titres de l’émetteur
Les titres de l’émetteur ne seront négociés qu’à la Bourse de Paris. Aucune cotation
sur un marché étranger n’est en cours ni prévue.
44
IV
–
Renseignements concernant l'activité,
l'évolution récente et les perspectives de
Guillemot Corporation
1. Présentation du Groupe
1.1. L'activité du Groupe
Depuis près de 15 ans, Guillemot évolue sur le marché du multimédia, dont il a
acquis une très bonne connaissance. D’abord distributeur de logiciels et de
périphériques, il est maintenant principalement concepteur, fabricant et diffuseur de
matériels et d'accessoires de loisirs interactifs, destinés principalement aux joueurs et
aux musiciens. L’activité initiale de distributeur de logiciels se poursuit dans 4 des 32
pays dans lesquels les produits Guillemot sont vendus (France, Allemagne, Suisse et
Bénélux).
Des produits de qualité, un puissant réseau de diffusion et une logistique
internationale intégrée permettent désormais à Guillemot Corporation d'exploiter les
potentiels des marchés mondiaux pour les produits de sa marque.
45
1.1.1. La marque Guillemot : des produits haut de gamme, novateurs
et accessibles
La marque Guillemot comprend désormais deux gammes : une gamme de matériels et
une gamme d'accessoires. L'ambition de cette marque est d'être considérée comme la
référence en terme de qualité.
Les principales marques du groupe se détaillent comme suit :
Société
GUILLEMOT France
S.A
GUILLEMOT France
S.A
GUILLEMOT France
S.A
GUILLEMOT France
S.A
GUILLEMOT France
S.A
GUILLEMOT France
S.A
GUILLEMOT
CORPORATION S.A
GUILLEMOT
CORPORATION S.A
GUILLEMOT
CORPORATION S.A
GUILLEMOT
CORPORATION S.A
Marque
MAXI
Classe(s)
Déposée(s)
9-15-28
Dépôt
français
22/07/96
Dépôt
Européen
9/09/96
MAXI SOUND 64
9-15-28
22/07/96
9/09/96
FUN ACCES
9- 15-28
22/07/96
10/10/96
ACCES LINE
9-28
23/12/96
10/10/96
MAXI GAMER
9
MAXI DVD
9
THEATER
MAXI GAMER
9
PHOENIX
GUILLEMOT
9,16,28,41
CORPORATION
(marque verbale)
GUILLEMOT
9,16, 28,41
(marque verbale)
GUILLEMOT
9,15,16,25,28,
(semi-figurative)
41
12/08/97
23/10/97
14/08/98
22/08/98
22/08/98
5/10/98
Les gammes de produits qui étaient commercialisées sous les marques Access Line,
Fun Access et Maxi sont maintenant regroupées sous la seule et unique marque
Guillemot comprenant les matériels et les accessoires.
46
1.1.1.1. Le matériel : trois familles de périphériques PC
La gamme de matériels comporte 3 familles de produits :
t
Les produits son : cartes son, claviers, caissons de basses, enceintes, micros
et casques ;
t
Les produits liés à l'image : cartes graphiques, cartes de capture vidéo, boîtiers
de conversion, scanners ;
t
La famille CD-Rom/DVD : lecteurs et graveurs de CD-Rom, lecteurs de
DVD.
Dans les domaines du son et de l'image, Guillemot Corporation possède une avance
technologique incontestable.
Dans le domaine du son, Guillemot fut le premier au monde à concevoir, produire
et commercialiser une carte sonore dotée de 64 voix de polyphonie, la Maxi Sound
64. Il a aussi été le premier au monde à maîtriser la technologie permettant à une
carte sonore de restituer le son en réelle quadriphonie. Cette technologie est utilisée
dans la Maxi Sound 64 Home Studio Pro. La Maxi Sound 64 est alors livrée avec un
logiciel qui permet de faire l’interface entre le hardware et l’utilisateur et d’exploiter
tous les effets générés par la carte.
Pas moins de 40 récompenses et labels décernés par la presse internationale, dont
ceux de “ Best of the Best 1998 ” (C/NET, USA) et de “ Best gaming card ” (Boot
magazine, USA) ont souligné la domination technologique de ces cartes son.
Dans le domaine de l'image, Guillemot Corporation est aujourd'hui le premier
fabricant européen de cartes graphiques à base de technologie 3Dfx Voodoo
Graphics et 3Dfx Voodoo 2, avec la Maxi Gamer 3D et la Maxi Gamer 3D². De plus,
le Groupe a été le premier au monde à annoncer en juin 1998 une carte graphique
2D/3D exploitant la technologie 3Dfx Voodoo Banshee, la Maxi Gamer Phoenix.
De nombreuses récompenses internationales ont également été décernées à ces
produits , dont récemment celles de “PC pro recommended ” (PC Pro, UK) pour la
Maxi Gamer Phoenix et de “ Best Buy ” (PC User, Australia) ou encore une note
“19/20 ” (PC Fun, France) pour la Maxi Gamer 3D².
47
Guillemot Corporation commercialise par ailleurs une gamme de scanners dont le
Maxi Scan A4 Parralel qui a récemment obtenu une note de “19/20 ” (Génération
PC, France).
Les notations attribuées par la presse constituent un argumentaire promotionnel
essentiel sur le marché du matériel.
En combinant une carte son Maxi Sound Dynamic 3D, une carte graphique Maxi
Gamer 3D² et un lecteur Maxi DVD Theater, Guillemot Corporation donne accès au
concept du "Home Cinéma" sur PC. Ce concept permet à chacun de recréer à
domicile l'ambiance d'une salle d'arcade ou d'une salle de cinéma : le son 3D sur 4
enceintes, une qualité d'image digne du cinéma, et une accélération maximale pour
les jeux.
3Dfx est une société américaine spécialiste des accélérateurs graphiques 3D. Un
accélérateur 3D est un processeur spécialisé dans le traitement d’opérations 3D, qui
donne un nouveau relief aux jeux en les rendant plus beaux et plus fluides et surtout
plus jouables car, soulagé des opérations graphiques, l’ordinateur consacre la quasi
totalité de sa puissance à l’interactivité des jeux.
Pour atteindre un plus large public, et non plus seulement les joueurs, 3Dfx a ensuite
créé une puce graphique intégrant 2D et 3D, la puce Voodoo Banshee, Guillemot
assurant le lancement mondial de cette puce avec la carte Maxi Gamer Phoenix. Elle
regroupe sur une même carte des performances d’exception en affichage et un
moteur 3D basé sur la technologie Voodoo2, ce qui en fait une carte graphique haut
de gamme dotée du moteur 3D le plus ouvert (compatible avec les jeux Glide,
Direct3D et OpenGL) du marché pour un prix inférieur à celui d’une carte
Voodoo2.
3Dfx a été le premier à développer de nouvelles techniques d’affichage 3D. Ils n’ont
pas seulement inventé l’accélération matérielle sur PC, mais aussi la routine Glide et
les processeurs spécialisés dans le traitement des textures.
48
1.1.1.2. Les accessoires : le plaisir de jouer
La gamme d'accessoires compte 2 familles de produits :
t
Les accessoires pour PC (dont les prix sont compris entre 249 francs et 999
francs) : manettes, joysticks, volants, souris ;
t
Les accessoires pour consoles (dont les prix sont compris entre 149 francs et
549 francs) : manettes, joysticks, volants, pistolets, cartes mémoire.
Le succès de Guillemot Corporation réside dans la maîtrise des nouvelles
technologies, au service d'une jouabilité maximale à des prix abordables pour le
joueur : "le meilleur de la technologie au meilleur prix".
A destination des ordinateurs personnels : Le Groupe a sorti en septembre 1998 son
premier produit doté de la technologie "Force Feedback" pour PC : Race Leader Force
Feedback. Ce volant sera suivi en juin 1999 par un joystick, le Jet Leader Feedback.
Guillemot Corporation se distingue aussi avec ses produits de technologie
numérique, notamment le joystick Jet Leader 3D Digital lancé en juin 1998.
Pour les produits de technologie USB (accès direct et digital), véritable révolution
dans la précision du contrôle du jeu, le Jet Leader USB, présenté à la conférence de
presse de Microsoft pour le lancement de Windows 98, a été mis sur le marché en
septembre 1998.
Pour 1999, de nouvelles technologies sont en développement, par exemple :
Le "rumble PC" : il s'agit d'appliquer la technologie des moteurs vibreurs, qui permet
d’obtenir des sensations supérieures grâce à la restitution de vibrations dans les
joysticks et les volants, dans le monde de l’accessoires PC, compatible avec tous les
jeux optimisés Direct Input Force Feedback.
49
Le pistolet optique (pour les nouvelles consoles et les PC) : en collaboration avec
Microsoft, Guillemot Corporation développe cette technologie destinée à la console
DreamcastTM de SegaTM.
1.1.2. La Recherche et Développement
Le Groupe s'est doté de deux entités de recherche et développement basées en
France et au Canada, renforcées par un poste de veille technologique en Asie. Le
nombre d’ingénieurs et de techniciens qui travaillent directement à la recherche et
développement s’élève à 20 personnes. Les équipes de Recherche et Développement
travaillent en constante collaboration avec tous les grands intervenants du métier
(Microsoft, Intel, 3Dfx…). Les dépenses de Recherche et Développement s’élèvent
à 1 571 KF pour l’exercice 1997/1998 et représentent 0,6% du chiffre d’affaires
consolidé matériels et accessoires. Les prévisions de dépenses pour les exercices
futurs, en pourcentage du chiffre d’affaires, sont de l’ordre de 2% du chiffre
d’affaires des matériels et accessoires.
1.1.2.1. Le matériel : une recherche et développement au fait des
dernières technologies mondiales
Depuis sa création, le Groupe s'est distingué par son savoir-faire et sa maîtrise des
technologies dans le domaine du son. Les ingénieurs mettent au point des
technologies de pointe dans la restitution du son de très haute qualité, utilisables
pour certaines à un niveau professionnel.
Dans le domaine de l'image, la démarche de développement consiste à exploiter et à
maximiser les capacités des technologies de base imposées sur le marché. Le Groupe
a développé un savoir-faire dans ce domaine, qui lui permet de proposer des
solutions innovantes et performantes.
La qualité des produits Guillemot réside également dans la performance des
interfaces de programmation (drivers, logiciels d'installation), mises au point pour
chaque produit de la gamme matériels.
50
1.1.2.2. Les accessoires : les "professionnels" du jeu cherchent
La recherche et développement dans ce domaine consiste à étudier les nouvelles
technologies et innovations matérielles qui peuvent intégrer les accessoires pour
consoles et PC, comme par exemple la technologie USB (Universal Serial Bus) qui
permet un accès direct et digital à haut débit au processeur du PC par le joystick. Ces
technologies sont étudiées et développées avec pour objectif d'améliorer la jouabilité
(réglage de la vitesse et de la poussée, maniabilité, surface de contact, ergonomie).
Pour ce faire, des "spécialistes" du jeu assistent l'équipe d'ingénieurs pour l'étude, la
sélection et le développement des technologies les plus adaptées.
1.1.3. Conception et fabrication : développer des produits à fort
potentiel
La conception des produits est orchestrée par les directeurs des départements
“ matériels ” et “ accessoires ”, en collaboration avec les ingénieurs et les équipes
marketing.
Leur réflexion se nourrit des technologies à disposition, de l'observation du marché
(activité des concurrents, demande exprimée des consommateurs, évolution du parc
informatique et des contenus de logiciels de loisirs interactifs) et d'opportunités
marketing.
Les tests constituent une partie majeure de la phase de conception, dans la mesure
où ils permettent de faire évoluer un projet ou un produit existant, et d'en améliorer
les capacités. Les périphériques sont testés sur tous les types de matériels PC
présents sur le marché, depuis le Pentium 60 jusqu’au Pentium 2 400, ainsi que sur
les principales marques de PC commercialisées. Guillemot Corporation teste par
ailleurs la compatibilité de ses périphériques avec tous les systèmes d’exploitation
depuis Windows 3.1 jusqu’à Windows 1998. Pour les accessoires, les tests effectués
sont des tests de longévité et d’ergonomie lors de leur utilisation avec les principaux
jeux (exemple : sensibilité d’un volant dans les différentes courses de voiture).
51
1.1.3.1. La conception des matériels : un métier de pointe
La mise au point de produits hardware nécessite environ 9 mois.
Par exemple, pour une carte sonore ou graphique, les étapes de conception sont les
suivantes :
1) L’avant projet définit les caractéristiques du prochain produit.
Cette définition des besoins s’appuie sur :
•
le choix d’une cible (joueurs, grand public ou musiciens) et la définition de ses
attentes ;
•
l’analyse de l’offre existante : parties à conserver, parties à améliorer par rapport à
la gamme existante ;
•
l’analyse de l’offre concurrente : ce qui peut séduire dans les offres des
concurrents, actuelles et annoncées ;
•
l’étude de l’environnement logiciel et matériel de l’utilisateur : rechercher quels
seront les logiciels et les machines utilisés par la cible au moment de la sortie du
produit pour trouver ce que les utilisateurs attendront alors de leur matériel,
quelles seront leurs ressources matérielles et ce que notre carte pourrait faire de
mieux que les autres ;
•
le choix des fonctions à intégrer dans le produit.
2) Le lancement du projet implique :
•
Le choix de la technologie utilisée.
La Recherche et Développement cherche les puces à intégrer sur le produit, entre
en contact avec les fabricants de puces pour connaître avec précision les capacités
des puces disponibles et les projets de sortie de nouvelles puces.
Après avoir testé les cartes de référence des constructeurs de puces et les versions
non finalisées, la R&D, en liaison avec le département achats de Guillemot
Corporation, arrête le choix de la puce à intégrer sur la carte en fonction des
capacités de la puce, du coût estimé du produit et du temps de développement
nécessaire pour lancer le produit ;
52
•
Le développement des pilotes.
La Recherche et Développement, avec l’aide des services R&D du fabricant de la
puce, écrit les pilotes nécessaires pour faire fonctionner la carte comme il
l’entend. Parallèlement, le plan de fonctionnement de la carte, qui décrit le
parcours des signaux dans la carte, est réalisé. C’est le "routage", qui sert à créer le
circuit imprimé ;
•
Le choix des logiciels inclus.
Pour permettre à l’utilisateur de tirer parti des fonctions exécutées par la carte, il
faut une interface utilisateur (un logiciel). Il faut donc soit trouver un logiciel
existant qui peut exécuter ces fonctions - ce qui est possible si les fonctions sont
standards -, soit concevoir ce logiciel en interne (R&D), soit travailler avec un
partenaire afin qu’il développe ce logiciel (exemple : Quartz Audiomaster avec
Canam Computer) - le suivi du développement étant assuré par la R&D.
Une fois que le routage des circuits imprimés de la carte est fixé, on peut procéder à
sa fabrication. La fabrication est principalement réalisée par des fabricants asiatiques,
avec
l’assistance
logistique
de
Guillemot
Hong
Kong.
Les
plannings
d’approvisionnement et de production sont gérés par le département achats de
Guillemot Corporation. Les composants sensibles sont approvisionnés directement
par Guillemot Corporation, qui les livre au sous-traitant au fur et à mesure des
plannings de production. Les étapes de fabrication sont les suivantes :
1) La fabrication du circuit imprimé. Le fabricant, à l’aide du plan de routage de la
carte, lance la fabrication des circuits imprimés (PCB = Printed Circuit Board, la
plaque de circuits, en général verte, sur laquelle sont soudés les composants),
opération qui dure environ 4 semaines ;
2) L'assemblage de la carte. Une fois le PCB réalisé, le sous-traitant soude les
composants sur la carte à l’aide d'automates, et teste ensuite la carte réalisée.
53
Ces 2 opérations sont réalisées en Asie.
3) Le conditionnement. La mise en boîte des produits, avec les manuels et le ou les
CD de pilotes et des logiciels inclus, a pendant longtemps été réalisée
intégralement en France. L’internationalisation de la société, avec la création
d’entrepôts dans les filiales et le développement des ventes hors de France,
conduit progressivement à diminuer le recours systématique à la mise en boîte en
France, en optant pour un conditionnement réalisé sur le lieu de fabrication. Les
produits prêts à la vente peuvent ainsi être envoyés directement dans les filiales,
sans que leur coût soit alourdi par une étape française.
1.1.3.2. La conception des accessoires : une démarche grande
consommation
Guillemot Corporation définit de nouveaux accessoires suivant les propositions de la
Recherche et Développement qui a mis à jour de nouvelles fonctions apportées par
la technologie, les propositions du service marketing qui étudie les nouvelles attentes
des joueurs et les nouvelles tendances en ergonomie.
La conception d'un accessoire demande également environ 9 mois.
Les principales étapes de conception d'un accessoire sont les suivantes :
1) Définition des fonctions selon la demande du marché ;
2) A partir d'une idée, les designers et les ingénieurs recherchent des solutions en
fonction des tendances en ergonomie. Cela mène à la réalisation d’un prototype ;
3) A cela succède 1 mois de tests d'échantillons successifs, jusqu’à l'obtention d'une
version définitive. Cette étude des prototypes teste la longévité des produits (crash
tests…), la qualité des matériaux utilisés et leur résistance dans le temps ;
1) La conception du moule nécessite 4 mois.
L'accessoire est alors prêt à être fabriqué.
54
La fabrication des accessoires s'effectue en Asie. Une attention particulière est portée
sur la qualité de fabrication. Les directeurs de département sont en contact
permanent et visitent régulièrement les usines d'assemblage, où de nombreux
employés sont responsables du contrôle de la qualité et de l'ingénierie de production.
Les principales usines bénéficient de la norme ISO 9002.
1.1.4. La distribution de logiciels et d'accessoires d'éditeurs tiers
Cette activité est issue de la tradition commerciale qui a originellement fait le succès
du Groupe dans le domaine du multimédia.
1.1.4.1. La première distribution : les logiciels de loisirs interactifs
Le Groupe distribue les logiciels de loisirs interactifs de la marque Ubi Soft
Entertainment et des éditeurs tiers qu'Ubi Soft représente (Activision, Blizzard
Entertainment, Europress, LucasArts Entertainment, Broderbund, Hypermind,
Bayard Presse, M6 Interaction…).
Le catalogue d'Ubi Soft représente plus de 1 200 produits, qui concernent :
-
Les jeux pour PC et consoles, avec des titres phares comme Pod, F1 Racing
Simulation, Rayman, Tonic Trouble, Starcraft
TM
, Les Visiteurs
TM
Le Jeu, Incoming,
Riven…
-
Les logiciels "jeunesse", avec La Famille Cosmic, les 9 destins de Valdo…
-
La formation artistique et l'accompagnement scolaire, avec Tim 7, Guitar Hits…
Cette collaboration entraîne des synergies d'activité. Guillemot Corporation a ainsi
accès à une connaissance approfondie des futurs logiciels et des attentes du marché.
Les relations commerciales entre Guillemot Corporation et Ubi Soft Entertainment
se font à des conditions normales de marché.
55
1.1.4.2. La distribution d'accessoires d'éditeurs tiers
Le Groupe distribue en exclusivité trois autres marques d'accessoires :
Thrustmaster en France, Suisse francophone et Belgique, CH en France et
Belgique et les accessoires pour PC exploités sous la licence DisneyTM en Allemagne,
Autriche et Suisse.
Le Groupe prend en charge les activités de marketing, de vente et de distribution de
l'ensemble de leur catalogue, composé de joysticks, manettes, volants, pédales, souris
et tapis de souris.
Répartition du chiffre d'affaires consolidé par type
de produits pour l'exercice 1997/1998
14%
47%
Software
Matériel
Accessoires
39%
1.1.5. Un réseau de diffusion international
56
Guillemot Corporation est doté d'un réseau de diffusion international très
performant, composé de sociétés de commercialisation et de logistique implantées
dans les pays importants.
1.1.5.1. Un réseau de commercialisation international
Depuis 1994, les frères Guillemot ont constitué des sociétés de diffusion dans de
nombreux pays. Celles-ci assurent directement les fonctions de vente, marketing et
service après-vente pour les pays dans lesquels elles sont implantées, et pour leur
zone d'influence.
Le Groupe est actuellement présent dans 8 pays (Allemagne, France, GrandeBretagne, Belgique, Pays-Bas, Espagne, Suisse, Hong-Kong) et distribue ses produits
dans 32 pays au total. La société de commercialisation française est devenue une
filiale du groupe en novembre 1997. Les deux dernières sociétés mises en place sont
Guillemot Pays-Bas, en juillet 1998 et Guillemot Espagne, en août 1998.
Répartition du chiffre d'affaires consolidé
France/International pour l'exercice 1998
42%
France
International
58%
Entre 1996 et 1998, le chiffre d'affaires social (sur 12 mois) de l'Allemagne est passé
de 3,7 à 120 millions de francs. Sur une même période, entre 1996 et 1997, celui de la
Suisse est passé de 30 à 45 millions de francs.
1.1.5.2. Une logistique intégrée
57
Dans les domaines du conditionnement et de la logistique, le Groupe possède ses
capacités de conditionnement ainsi que trois bases logistiques en France, en
Allemagne et au Canada (mise en place en avril 1998). Le Groupe constitue
actuellement une nouvelle base logistique à Hong Kong pour desservir l'Asie. Le
Groupe couvrira ainsi les trois zones mondiales d'influence : Amérique du Nord,
Europe et Asie.
Guillemot Corporation constitue désormais une des plus puissantes capacités de
diffusion de produits multimédia en Europe, tout en progressant actuellement en
Amérique du Nord et en Asie.
1.1.6. Description de la clientèle
La clientèle est constituée de toutes les grandes chaînes de magasins, hypermarchés,
multispécialistes, magasins spécialisés, disposant d'un rayon informatique ou d'un
rayon commercialisant des logiciels pour PC et consoles de jeux. Les 10 principaux
clients de Guillemot Corporation représentent 33% du chiffre d’affaires consolidé
du Groupe. Le délai de règlement moyen des clients est de 60 jours.
58
1.1.7. Description des fournisseurs
Pour la première distribution de logiciels de loisirs interactifs, les fournisseurs sont
Ubi Soft Entertainment, Activision, Blizzard Entertainment, Europress,
LucasArts Entertainment, Broderbund, Hypermind, Bayard Presse, M6
Interaction…
Pour la distribution d'accessoires, les principaux fournisseurs tiers sont CH et
Thrustmaster.
Pour les matériels et les accessoires, les fournisseurs sont les entreprises
approvisionnant le Groupe en composants électroniques : 3Dfx Interactive,
Panasonic, Toshiba, Sony, Hitachi, Dream (groupe Atmel), Intel, SGS Thomson,
Philips, Crystal Semi Conducteurs, ESS Technology, Burr Brown, Analog Device,
ICS, Silicon Magic, Vanguard, Etron, UMC, Rockwell – Brooktree…
Le délai de règlement moyen des fournisseurs est de 30 jours.
1.2. Le marché sur lequel évolue Guillemot Corporation : les
loisirs interactifs
Le Groupe Guillemot Corporation conçoit et distribue des produits multimédia
destinés à toute la famille. En s’adaptant aux besoins engendrés par l’évolution des
marchés des micro-ordinateurs, des consoles et des logiciels de jeu et de culture, le
groupe Guillemot Corporation propose des produits qui permettent à tous les
utilisateurs de micro-ordinateurs et de consoles d’améliorer la performance de leur
matériel et de profiter pleinement de leurs logiciels de loisir.
59
Le marché des loisirs interactifs (micro-ordinateurs, consoles, accessoires et logiciels)
est devenu un véritable marché de masse qui a généré un chiffre d’affaires de 23
milliards de dollars en 1997 (source : Access Media International Inc). Il se
décompose ainsi :
Marché mondial des loisirs interactifs en 1997 (répartition en valeurs)
Consoles portables
2%
Logiciels pour micro-
Logiciels pour
consoles portables
6%
Logiciels pour
consoles
40%
ordinateurs
10%
Micro-ordinateurs et
accessoires
20%
Consoles et
accessoires
22%
Source : Access Media International Inc
Guillemot Corporation exploite les potentiels offerts par les trois marchés suivants :
1.2.1. Le marché des micro-ordinateurs domestiques
Le marché des micro-ordinateurs se caractérise par une forte croissance et un
potentiel d’évolution encore très prometteur : grâce à des prix très attractifs (4 000
francs à l’occasion de la rentrée 1998) et un intérêt croissant pour Internet, les
micro-ordinateurs sont progressivement détournés de leur vocation bureautique vers
une utilisation du grand public.
60
Grâce à ces prix compétitifs et abordables, des populations plus larges peuvent
s’informatiser alors qu’elles hésitaient à investir dans du matériel en évolution
permanente. Le marché des micro-ordinateurs domestiques se démocratise et
s’étend à de nouvelles catégories de consommateurs, qui voudront par la suite
s’équiper de périphériques plus performants, de logiciels et d’accessoires. En effet, à
ce prix, les ordinateurs ne possèdent que les équipements de base et l’ajout de
périphériques devient nécessaire pour en améliorer les performances.
En 1997, 15,2 millions de micro-ordinateurs domestiques ont été vendus dans le
monde et le cap des 20 millions devrait être atteint en 1998, permettant d’établir la
base installée à plus de 70 millions de machines (Source : IDG). Les prévisions
d’installations pour les années 1999 et 2000 s’établissent et se répartissent comme
suit :
Bases installées de PC Multimédia
En milliers d’unités
Amérique du Nord
Europe
Japon
Reste de l’Asie
Australie/NZ
Reste du monde
Total Monde
1999
38 300
24 090
12 400
6 080
2 280
4 380
87 530
% parc
mondial
44%
28%
14%
7%
3%
5%
2000
42 970
28 240
15 320
7 650
2 550
5 090
101 820
% parc
mondial
42%
28%
15%
8%
3%
5%
(source : IDG)
Pour Guillemot Corporation, surtout présent en Europe, les marchés nord
américain et asiatique représentent encore de formidables opportunités.
61
1.2.2. Le marché des consoles
Depuis l’année 1995, marquée par le lancement de la génération des consoles 32 bits,
le marché des consoles est caractérisé par la domination de la PlayStation de Sony et
la Nintendo 64 de Nintendo.
En 1997, Sony et Nintendo ont respectivement réalisé des ventes de 10 millions et 7
millions de leurs consoles en Amérique du Nord et en Europe. Le taux
d’équipement des foyers américains atteint ainsi environ 16% pour la PlayStation et
12% pour la Nintendo 64 (Source : IDG).
En Europe, les taux d’équipement sont beaucoup plus faibles. Ainsi le taux
d’équipement en PlayStation, des foyers équipés de téléviseurs, était au 1er mars
1998 :
•
Royaume-Uni
•
France
•
Allemagne
•
Irlande
•
Bénélux
•
Autriche-Suisse
•
Italie
•
Scandinavie
•
Espagne
(Source CTW)
9,5%
6,9%
3,5%
12,8%
3,3%
3,7%
2,8%
3,3%
4,1%
Le potentiel d’accroissement du parc de consoles reste donc important et les
prévisions d’installations dans le monde pour 1999 et 2000 s’établissent et se
répartissent comme suit :
Amérique du Nord
Europe
Japon
Reste du monde
Total Monde
1999
37 070
20 820
21 220
6 520
85 630
% parc
mondial
43%
24%
25%
8%
(source : IDG)
62
2000
39 660
22 240
21 840
7 180
90 920
% parc
mondial
44%
24%
24%
8%
Cette croissance significative du marché des consoles sera soutenue et caractérisée
par les tendances suivantes :
•
Une compétition accrue sur les prix : le prix moyen des consoles est passé de
990 F à 790 F fin 1998.
•
L’effet “ girls games ” sur les consoles qui semble être une opportunité viable :
les filles de 10 à 14 ans seraient de plus en plus familières avec les consoles et la
technologie du jeu en général, même si cela n’est pas leur passe temps favori
(source : étude menée par la R&D de la société Girl Games, mai 98). Elles
préféreraient les jeux éducatifs, de stratégie et d’énigme, et même d’aventure
(type Tomb Raider) (source : étude américaine menée par Blockbuster début
1998).
•
Le développement de futures consoles plus puissantes comme la Dreamcast de
Sega et la console basée sur la technologie ProjectX de VM Lab’s :
DREAMCAST de SEGA
(anciennement KATANA)
Système d’exploitation : Windows CE
Un modem sera intégré (console multi
joueurs)
Un clavier et une souris sont à l’étude
Support CD ou DVD
Graphismes : PowerVR2 de NEC/VideoLogic
Sortie prévue : 20 nov. 98 au Japon, avril 99
aux USA, Noël 99 en Europe
•
"ProjectX" de VM Lab’s
(nouvelle technologie)
Processeur "ProjectX"
Modem optionnel multi joueurs
Support DVD
Plate-forme jeux et vidéo, technologie digitale
(la technologie ProjectX sera exploitée par
Toshiba, Thomson C.E., et Motorola - pour
remplacer le système MPEG)
Le développement des options multi-joueurs via modem sur les futures
consoles ; Le jeu en ligne, plus convivial car il permet de ne plus seulement jouer
contre son ordinateur mais contre des amis, génère des besoins supplémentaires
en matériels et accessoires.
Fort de son expérience dans la conception et la distribution d’accessoires, le Groupe
Guillemot Corporation s’adapte à ce contexte et tire profit de l’évolution favorable
du marché des consoles. En
préparant dès aujourd’hui la conception et la
63
fabrication d’accessoires pour la Dreamcast, ses ventes devraient atteindre des
niveaux équivalents à celles réalisée pour les consoles de nouvelle génération.
1.2.3. Le marché des logiciels de loisirs interactifs
En 1997, environ 104 millions de CD-Rom de loisirs et 71,5 millions de jeux vidéo
ont été vendus en Amérique du Nord et en Europe. En 1998, les ventes devraient
atteindre environ 130 millions d’unités pour chaque segment (micro-ordinateurs et
consoles) en Amérique du Nord et en Europe, soit une croissance de 48%. (Source :
IDG).
Selon une enquête menée par l’Interactive Digital Software Association, 22,6% des
personnes interrogées considèrent que les jeux vidéo et sur micro-ordinateurs
constituent "the highest quality entertainment activity". Ce score arrive en deuxième
position derrière la lecture (37,6%), mais devant la télévision (20,3%), le cinéma
(8,6%), l’Internet (6,4%) et la location de cassettes vidéo (4,5%). Ces résultats ne
sont que peu surprenants. En effet, les loisirs interactifs comptent parmi les loisirs
les moins coûteux. Un logiciel d’environ 200 F offre plus de 40 heures de jeu, soit 5
F de l’heure, une dépense modique en comparaison du cinéma, des parcs de loisirs,
de nombreux sports ...
Pour 1999 et 2000, les prévisions s’établissent ainsi :
Ventes de software
PC CD-Rom :
Amérique du Nord
Europe
Japon
Reste de l’Asie
Australie/NZ
Reste du monde
Total Monde
1999
107 640
39 490
21 610
6 460
3 810
9 420
188 430
% Ventes
mondiales
57%
21%
11%
3%
2%
5%
(source : IDG)
64
2000
118 790
42 690
23 770
7 110
4 190
10 340
206 890
% Ventes
mondiales
57%
21%
11%
3%
2%
5%
Jeux consoles :
Amérique du Nord
Europe
Japon
Reste du monde
Total Monde
1999
121 340
59 290
86 020
26 370
293 020
% Ventes
mondiales
41%
20%
29%
9%
2000
111 980
53 190
77 420
26 950
269 540
% Ventes
mondiales
42%
20%
29%
9%
(source : IDG)
Dans ce contexte de forte croissance, l’activité de diffusion de logiciels de loisir du
Groupe Guillemot Corporation bénéficie de perspectives prometteuses.
1.2.4. La spirale technologique hardware/software
Le marché des micro-ordinateurs domestiques se caractérise par un phénomène de
spirale technologique entre hardware et software.
Des matériels et des accessoires de plus en plus puissants sont mis sur le marché
pour tirer profit des dernières possibilités offertes par les logiciels. Ceux-ci sont alors
optimisés pour les nouveaux matériels et accessoires, et entraînent un nouveau
besoin d’accroissement des capacités des micro-ordinateurs. Ce phénomène se
concrétise souvent par des bundles : ventes conjointes d’un matériel ou accessoire et
d’un logiciel.
Le phénomène des micro-ordinateurs à moins de $ 1 000 modifie encore cette
tendance. Afin de fournir des micro-ordinateurs aux meilleurs prix, les fabricants
offrent des configurations "minimum". Ce minimum est néanmoins l’équivalent des
meilleurs matériels disponibles 18 mois plus tôt. Les performances techniques
peuvent alors être améliorées avec l’ajout de cartes d’accélération graphique ou de
cartes son et l’exploitation de ce matériel et des jeux peut être maximisée et
améliorée grâce à des accessoires tels que des manettes, des joysticks et des volants.
65
Le marché des cartes
Les micro-ordinateurs peuvent être équipés de périphériques tels que des lecteurs de
CD-Rom, des lecteurs de DVD-Rom, des modems ou être "dopés" pour améliorer
leurs performances techniques grâce à une carte d’accélération graphique ou une
carte son. Une image fluide et profonde et un son spatial (en 3 dimensions)
augmentent la satisfaction du joueur.
Les cartes son et les cartes d’accélération graphique sont construites autour d’un
microprocesseur spécifique et d’une mémoire. Elles augmentent ainsi les capacités
du micro-ordinateur en déchargeant le microprocesseur central.
Les différentes puces actuellement utilisées sont :
Société
Produit
____________________________________________
3Dfx
Voodoo 2, Voodoo Banshee
nVidia
Riva TNT
Matrox
MGA-G200
Number Nine
Ticket to Ride IV
S3
Savage 3D
3Dlabs
Permedia 3
ATI
Rage Pro
INTEL
Intel 740
Prochainement plusieurs nouvelles puces devraient faire leur apparition dont la
V3300 de Rendition et la PowerVR SG de Nec/VideoLogic .
Les principaux fabricants de cartes 3D sont :
(Source : Ferri)
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Canopus
Creative Labs
Diamond Multimedia
Intergraph
Jazz Multimedia
Metabyte (The Wicked 3D Board Company)
Quantum 3D
STB.
66
Les principaux fabricants de cartes son sont :
(Source : Ferri)
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Core Dynamics
Creative Labs
Diamond Multimedia
Hi-Val
MediaTrix
VideoLogic
Voyetra-Turtle Beach
Xitel Pty Limited
Yamaha.
Certains fabricants de cartes réalisent une part assez importante de leur chiffre
d’affaires en OEM (Original Equipment Manufacturer).
Parmi les principaux fabricants de cartes, les plus importants sont : Creative Labs,
Diamond Multimedia et STB.
Creative Labs, société créée à Singapour en 1981 s’est hissée au premier rang mondial
notamment grâce à sa technologie Sound Blaster qui est devenue un standard. 60%
des ordinateurs sont ainsi compatibles Sound Blaster.
Au cours de l’exercice 1997 (30 juin) la société a réalisé un chiffre d’affaires de
$1,2 milliard et un résultat net de $134,8 millions.
Diamond Multimedia, société californienne créée en 1982 a réalisé en 1997 (31
décembre) un chiffre d’affaires de $443,3 millions et un résultat net de $-45,6
millions.
STB, société basée au Texas créée en 1981, vend principalement en OEM (79% de
ses ventes). Au cours de son exercice 1997 (31 octobre) son chiffre d’affaires s’est
élevé à $199,5 millions et son résultat net a atteint $10,8 millions.
67
Le marché des accessoires
Les accessoires : gamepads, joysticks, gants, pistolets, volants ... s’adressent à la fois
aux consoles de jeu et aux micro-ordinateurs.
Outre Sony, Nintendo et Microsoft, les principaux fabricants d’accessoires sont :
• ACT Labs
• Aim Labs
• ASCII
• CH products
• Guillemot Corporation
• InterAct
• LMP
• Logitech
• Mad Catz
• Nuby
• Nyko
• Reality Quest
• Saitek
• STD
• Thrustmaster
• Z-Products
(Source : Ferri)
68
1.3. Historique et évolution du Groupe
1984
Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot rejoignent
l'entreprise de leurs parents, Guillemot, et orientent son activité vers
la distribution de produits informatiques.
Guillemot devient Guillemot Informatique.
1986
Les cinq frères transforment Guillemot Informatique en Guillemot
International.
1994-96
Les frères créent un réseau de sociétés de commercialisation dans de
nombreux pays (Belgique, Allemagne, Grande-Bretagne, Suisse,
Etats-Unis, Canada, Hong Kong).
Guillemot International commercialise sa gamme de matériel Maxi et
ses gammes d'accessoires Fun Access, Fun Access Deluxe et Access
Line.
1997
Le 1er septembre 1997, les cinq frères créent la société mère
Guillemot International Multimédia S.A. ayant pour vocation de
devenir la société tête de groupe. De septembre à décembre , cette
société achète les titres des sociétés étrangères hors Amérique du
Nord* détenues jusqu'alors par les frères (il est à noter que le prix
global d’acquisition de ces sociétés n’est pas significatif au regard du
total bilan consolidé du groupe), ainsi que les titres de la société
française, Guillemot International Software, à Madame et Monsieur
Marcel Guillemot, parents des cinq frères. Il est à noter que cette
société avait au préalable fait l’objet de l’apport par Madame et
Monsieur Marcel Guillemot , du fonds de commerce de l’entreprise
en nom personnel Guillemot International Software.
Ces sociétés constituent alors un groupe international, organisé par
métier, spécialiste de la conception et de la diffusion de matériels et
d’accessoires de loisirs interactifs.
Le Groupe crée également une filiale de recherche et développement.
Guillemot International lance Maxi Sound 64 Home studio Pro.
1998
Claude Guillemot est nommé Président Directeur Général de
Guillemot International Multimédia S.A.
Le Groupe Guillemot International devient le Groupe Guillemot
Corporation, et la société-mère Guillemot Corporation S.A. Toutes
les sociétés du Groupe s'appellent désormais Guillemot.
Le Groupe change de logo et regroupe l'ensemble de ses gammes de
matériels et d'accessoires sous la marque unique Guillemot.
Le Groupe crée deux nouvelles sociétés de commercialisation aux
Pays-Bas et en Espagne et une société de recherche et
développement au Canada.
Le Groupe, qui compte au 1er novembre 19 sociétés, poursuit son
développement et son internationalisation.
69
* Les deux sociétés américaines et la société canadienne de commercialisation n'ont
pas été incluses dans ce rachat. Le potentiel des marchés sur lesquels sont présentes
ces sociétés nécessite en effet un investissement important dont la rentabilité reste
incertaine en phase de démarrage. Les fondateurs assument donc seuls ce risque
jusqu'à ce que le succès de l'entreprise, et donc sa rentabilité, soient assurés.
1.4. Structure du Groupe : une structure internationale organisée
par métier
La société-mère Guillemot Corporation S.A. coordonne l'activité des différentes
filiales afin d'offrir une gamme cohérente et adaptée au marché mondial et de
rationaliser les flux entre les sociétés de commercialisation, de service après-vente, de
conditionnement et de logistique. Guillemot Corporation définit la stratégie générale
et gère la conception des gammes de produits, les achats, le marketing,
l'administration générale, la gestion informatique du réseau intranet et extranet.
Guillemot Corporation contrôle directement ou indirectement 18 sociétés :
-
Guillemot Recherche et Développement. L'équipe d'ingénieurs développe des
solutions pour des produits matériels et accessoires. Guillemot Recherche et
Développement possède une filiale au Canada, Guillemot Recherche et
Développement Inc ;
-
8 sociétés de commercialisation implantées en France, Allemagne, GrandeBretagne, Pays-Bas, Belgique, Suisse, Espagne et Hong Kong. Ces sociétés
développent des actions de commercialisation, de marketing et de service aprèsvente adaptées au marché local ;
-
Guillemot Service Après-Vente répond aux questions des utilisateurs de langue
française des produits Guillemot et des produits de distribution et participe à
l'organisation des structures de support technique en ligne des différents pays ;
70
-
Guillemot Conditionnement prend en charge le conditionnement des
produits. Elle possède une filiale en France, Guillemot Conditionnement France,
mais aucune filiale à l’étranger à l’heure actuelle ;
-
Guillemot Logistique et ses 3 filiales : Guillemot Logistique France, Guillemot
Logistique Canada et Guillemot Logistique Allemagne. Son activité consiste au
stockage et à l'expédition des commandes. Sa stratégie est d'être implantée dans
les 3 zones-clés : Europe, Amérique du Nord et Asie. Dans cet objectif, une
filiale est en cours de constitution à Hong Kong ;
-
Guillemot Administration regroupe toutes les activités administratives
(ressources humaines, comptabilité, gestion).
Pour ses activités localisées en France, Guillemot Corporation possède 1 700 m² de
bureaux, 5 000 m² d’ateliers et 9 000 m3 de volume de stockage.
Au 31 août 1998, le Groupe compte 267 salariés à travers le monde, dont 23% de
cadres.
Répartition des effectifs du Groupe
26%
France
International
74%
71
1.5.
Organigramme du groupe
GUILLEMOT CORPORATION S.A
Guillemot Recherche
& Développement SARL
99 % *
Guillemot Conditionnement
SARL
99.8 % *
Guillemot Recherche &
Développement Inc
(Canada)
99.5 % *
Guillemot
Conditionnement
France SARL
99.96 % *
Guillemot Administration
SARL
99.8 % *
Guillemot France S.A
99.41% *
Guillemot Service Après-Vente
SARL
99.25 % *
Guillemot GmbH
(Allemagne)
99.75 % *
Guillemot Ltd
(UK)
99.99 % *
Guillemot Ltd
(Hong Kong)
99.5 % *
Guillemot B.V
(Pays-Bas)
98.75 % *
Guillemot S.A
(Espagne)
100 %
Guillemot S.A
(Belgique)
99.8 % *
Logicosoftware
(Suisse)
99.66 % *
* Le pourcentage complémentaire est détenu par la famille Guillemot
72
Guillemot Logistique
SARL
99.8 % *
Guillemot Logistique Guillemot Logistique Guillemot Logistique
France SARL
Inc (Canada)
GmbH (Allemagne)
99.95 % *
99.5 % *
95 % *
2. Le plan de développement de Guillemot Corporation
2.1.
La stratégie de développement
Guillemot Corporation a pour ambition, dans les trois ans, de
se situer parmi les cinq premiers fabricants mondiaux de
matériels et accessoires de loisirs interactifs.
2.1.1. Accélérer le développement international
Le Groupe poursuit sa croissance en France.
L'implantation allemande progresse : les chiffres d'affaires sociaux réalisés en 1996,
1997, 1998 sont respectivement de 3,7 ; 17,4 et 120 millions de francs.
En Angleterre, le chiffre d'affaires réalisé en 1998 est de 25 millions de francs. Le
chiffre d'affaires prévu pour 1999 est de 50 millions de francs.
Le groupe envisage une nette progression du chiffre d'affaires européen, ce qui
conforte le potentiel de développement à venir.
Les produits vendus en Amérique du Nord ont fait l'objet d'un très bon accueil de la
presse américaine, qui s'est déjà traduit par des récompenses (Computer Life, C Net).
Le groupe est en relation constante avec les plus grandes chaînes américaines.
Dans le cadre d'une politique de distribution mondiale, l'objectif de Guillemot
Corporation est de doter les sociétés de commercialisation de moyens logistiques
importants en implantant des entrepôts dans les pays où la distribution devient un
enjeu stratégique.
73
2.1.2. Développer la gamme en renforçant chaque ligne de
produits
-
Son : présence sur tous les segments de 500 F à 3 000 F.
-
Image : développement du catalogue pour couvrir les besoins d'un public plus
large.
-
CD/DVD : arrivée du DVD prévue pour 1999 ; garder l'avance dans l'offre au
sein d'un marché en forte croissance.
-
Accessoires : innovation et suivi systématique des lancements des nouvelles
consoles.
2.1.3. Continuer à développer la marque Guillemot comme un label
haut de gamme
Le Groupe continue à développer les savoir-faire en renforçant la recherche et
développement.
Le Groupe développe des équipes marketing au plan international, au niveau de sa
maison mère et dans toutes ses filiales.
Le Groupe implante des équipes de recherche marketing amont à l'étranger
(Montréal, Hong Kong).
Il est à noter que les associés fondateurs de Guillemot Corporation participent en
partie au financement du développement via des avances en comptes courants non
bloquées et non rémunérées pour une valeur de 96MF.
74
2.2.Impact financier prévisionnel de la stratégie de
développement
2.2.1
Compte de résultat prévisionnel
31/08/1998
CHIFFRE D’AFFAIRES
RESULTAT D’EXPLOITATION (1)
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
RESULTAT NET
(1) dont DAM sur frais de R§D
75
31/08/1999 31/08/00 (p) 31/08/01 (p)
(p)
489.602
20.618
-2.805
17.813
12.962
700 000
39 082
-5 045
34 037
21 030
1 000 000
61 758
-4 695
57 063
32 555
1 300 000
86 552
-5 195
81 357
45 588
0
1500
5400
10800
2.2.2
Bilan prévisionnel
31/08/98
Net
ACTIF
Ecart d’acquisition
Autres
immobilisations
incorporelles (1)
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Total
Actif circulant
Comptes de régularisation
TOTAL
PASSIF
Capital
Prime d'émission
Réserves
Résultat
Total
Provisions pour risques et charges
Emprunts
Comptes courants
Autres
dettes
Total
dettes
TOTAL
(1) dont frais de recherche et
développement (brut)
76
31,08,99
Net (p)
31,08,00
Net (p)
31,08,01
Net (p)
3 010
26 727
2 854
34 314
2 698
40 106
2 542
46 564
9 372
23 500
14 000
13 000
1 177
1 200
1 200
1 200
40 286
240 673
606
281 565
61 868
357 881
679
420 428
58 004
468 401
639
527 044
63 306
590 189
620
654 115
20 000
0
1 129
12 962
34 091
5 495
21 102
95 958
124 559
22 222
43 683
14 091
21 030
101 026
5 000
76 200
81 000
156 852
22 222
46 683
32 121
32 555
133 581
4 750
106 200
66 000
216 163
22 222
46 683
64 676
45 588
179 169
4 500
121 200
51 000
297 896
241 619
314 052
388 363
470 096
360
281 565
350
420 428
350
527 044
350
654 115
1 571
9 300
21 300
2.2.3. Plan de financement
31/08/99
Besoins :
31/08/00
31/08/01
Investissements
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
Immobilisations
financières
Total des
investisseme
nts
Variation du BFR
Remboursement comptes courants
Remboursement
emprunts
Dividendes
Total des besoins
9 895
12 050
18 200
22 800
3 000
5 000
23
0
0
32 718
15 050
23 200
70 653
14 958
6 660
52 128
15 000
19 940
40 726
15 000
35 000
0
0
0
124 989
102 118
113 926
31 492
54 619
66 536
45 905
0
0
50 000
127 397
50 000
104 619
50 000
116 536
2 408
2 501
2 610
-10.234
-7.733
-5.123
Ressources :
Capacité
d’autofinancement
Apports en fonds
propres
Emprunts
Total des ressources
Différence ressources – besoins
Différence cumulée
Au 31/08/98 :
endettement
net : 12 642
77
Hypothèses
Le plan de développement a été établi à partir des prévisions faites au niveau de
chaque entité nationale, puis consolidées au niveau groupe.
Les principales hypothèses sont explicitées ci-après.
Chiffre d’affaires
Les hypothèses de chiffre d’affaires ont été longuement développées tout au long du
Prospectus ; elles se caractérisent par une augmentation du nombre de produits par
gamme associée à l’accroissement du nombre de pays dans lesquels ces produits sont
diffusés.
Elles se traduisent par une évolution de 43% sur les exercices clos les 31 août 1999 et
2000, et de 30% pour l’exercice clos le 31 août 2001.
Résultat d’exploitation
L’augmentation croissante du ratio résultat d’exploitation / chiffre d’affaires est liée à
l’augmentation de la part du chiffre d’affaires des produits de conception interne (qui
passera de 50% au 31/08/98 à 70% au 31/08/01) qui permettra une amélioration de
la marge nette moyenne.
De même l’accroissement de l’activité engendre un effet taille qui a un impact
significatif sur la diminution du ratio “ frais sur chiffre d’affaires ”.
Frais de personnel
Les frais de personnel ont été définis en fonction de l’évolution des effectifs et des
salaires au sein des entités du groupe.
Immobilisation et amortissement de la R&D
Les frais de recherche et développement sont portés dans les immobilisations
incorporelles.
Ce montant fait l’objet d’un amortissement, à compter de la date initialement prévue de
commercialisation du produit, sur une durée comprise entre 12 et 36 mois.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire.
L’augmentation des immobilisations corporelles au 31 août 1999 est due à la
construction d’un bâtiment prévue sur l’exercice, ainsi qu’à l’intégration
78
prévisionnelle dans le groupe des sociétés, non consolidées au 31 août 1998,
détenant des immobilisations corporelles.
Les immobilisations corporelles sont amorties en linéaire sur une période de 3 à 10
ans (20 ans pour les bâtiments).
Impôt sur les sociétés
Les taux d’impôt sur les sociétés tiennent compte d’un impact grandissant des
bénéfices réalisés en Allemagne où le taux est de 48%.
Au 31 août 1999, les frais d’augmentation du capital liés à l’introduction en Bourse
des titres de la société seront imputés sur la prime d’émission. Ces dépenses ,
déduites de la base de l’impôt sur les sociétés, réduiront l’impôt de 1.260KF.
Capitaux propres
Les frais d’introduction en Bourse sont estimés à 3MF. Ils sont déduits de la prime
d’émission au 31 août 1999. L’année suivante, la prime est reconstituée par
augmentation du montant des frais d’introduction.
Emprunt
La société s’est vue proposer, par plusieurs de ses partenaires, des lignes de crédit à
moyen terme sur 5 et 7 ans.
Besoin en fonds de roulement
L’augmentation des différents
postes
de
l’actif
circulant
a
été
établie
proportionnellement à l’évolution du chiffre d’affaires.
A l’inverse, il a été supposé par prudence un accroissement moindre du poste
fournisseur.
Résultat financier
Le résultat financier tient compte d’une augmentation des charges financières du fait
d’un accroissement du financement des créances par le factor.
Par prudence, les produits financiers n’ont pas été estimés à la hausse.
79
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES PRÉVISIONNELS DE LA PÉRIODE ALLANT
DU 01/09/1998 AU 31/08/2001
Vous nous avez demandé d’examiner les comptes prévisionnels couvrant la
période du 01/09/1998 au 31/08/2001, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Ces comptes prévisionnels ont été établis sous votre responsabilité le 23 octobre
1998, à partir des hypothèses traduisant la situation future que vous avez estimée la
plus probable à la date de leur établissement .
Nous avons effectué notre examen selon les règles de la profession. Ces normes
requièrent une évaluation des procédures mises en place pour le choix des
hypothèses et l’établissement des comptes prévisionnels ainsi que la mise en oeuvre
de diligences permettant d’apprécier si les hypothèses retenues sont cohérentes, de
vérifier la traduction chiffrée de ces dernières, de s’assurer du respect des principes
d’établissement et de présentation applicables aux comptes prévisionnels et de la
conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l’établissement
des derniers comptes consolidés de la société. Il n’entre pas dans notre mission de
mettre à jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs à sa date de signature.
Nous n’avons pas relevé d’éléments de nature à remettre en cause les hypothèses
retenues pour établir ces comptes prévisionnels, étant précisé que nous ne pouvons
apporter d’assurance sur leur réalisation.
80
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la traduction chiffrée de ces
hypothèses, sur le respect des principes d’établissement et de présentation
applicables aux comptes prévisionnels, sur la conformité des méthodes comptables
utilisées avec celles suivies pour l’établissement des comptes consolidés au
31/08/1998.
Enfin, nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un
caractère incertain, les réalisations différeront, parfois de manière significative, des
informations prévisionnelles présentées.
Fait à Rennes, le 28 octobre 1998
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES,
André METAYER
Roland TRAVERS
81
Chiffre d'affaires consolidé du groupe
1300
1400
1200
1000
800
600
400
200
0
1000
700
Série1
489
97/98
98/99
99/00
00/01
(en millions de francs)
Les chiffres d’affaires des exercices 1998/1999, 1999/2000 et 2000/2001 sont des données
prévisionnelles.
Prévisions de répartition de chiffre d'affaires
consolidé France/Etranger
100%
80%
42
56
62
67
60%
40%
Etranger
58
20%
France
44
38
33
98/99
99/00
00/01
0%
97/98
Prévisions de répartition du chiffre d'affaires
consolidépar activité
100%
80%
43
48
59
67
60%
40%
47
Conception/Edition
Première Distribution
42
20%
10
10
97/98
98/99
0%
36
30
5
3
99/00
82
00/01
Distribution
Prévisions de répartition de chiffre d'affaires
consolidé par type de produits
100%
36
30
19
21
47
42
14
17
39
41
45
49
97/98
98/99
99/00
00/01
80%
60%
Software
Accessoires
40%
20%
Matériel
0%
Résultats nets prévisionnels (en MF)
50
45,5
40
32,5
30
Série1
21
20
12,9
10
0
1998
1998
1999 1999
2000
2000
2001 2001
2002
Prévisions de répartition de l'effectif du groupe
France/Etranger
100%
26
28
36
80%
E
60%
40%
37
Etranger
74
72
64
63
97/98
98/99
99/00
00/01
20%
0%
83
France
3.
Analyse des risques
3.1. Gestion d'une croissance rapide
Le développement du Groupe se fait grâce à trois facteurs principaux :
-
Le développement d'une gamme de produits performante ;
-
L'internationalisation de la diffusion de produits ayant déjà fait leurs preuves et
obtenu des succès sur certains marchés ;
-
Le développement important du marché de l'informatique en général.
Le développement international s'effectue en dupliquant des méthodes et des
structures déjà éprouvées sur des marchés importants comme la France et
l'Allemagne. Les entités sont dirigées par des responsables ayant eu des postes
opérationnels de haut niveau depuis de nombreuses années. Leur expérience, ainsi
qu'un renforcement des équipes locales permettent d’envisager de faire face à la
croissance prévue.
3.2.Risque clients
Le marché du multimédia est atomisé dans tous les pays, aucun acteur ne détenant
plus de 20% d'un marché national.
Le Groupe vendant dans 32 pays, aucun de ses clients ne représente plus de 5% du
chiffre d'affaires.
La diversité, le nombre et la sélection rigoureuse des clients contribuent à réduire le
risque clients.
Le Groupe fait appel à des sociétés de factoring telles que SFF en France,
International Factor en Angleterre et en Belgique, Disko Factoring en Allemagne,
pour assurer la meilleure couverture de ses risques clients.
84
3.3.Risque fournisseurs
La création des produits s'appuie sur des technologies disponibles auprès de
nombreux fabricants de composants électroniques. Ces composants interviennent
dans la fabrication d'une large gamme de produits. Chaque produit, selon son
appartenance aux familles son, 3D, vidéo, CD-Rom, joysticks, volants, manettes,
mémoire, haut-parleurs, utilise des composants et des technologies différents, venant
de fournisseurs différents. Par exemple, Guillemot Corporation travaille avec 3Dfx,
Intel et Nvidia pour les composants 3D des gammes Maxi Gamer et Maxi Graphic.
Les équipes de Recherche et Développement de la société, en relation constante
avec les principaux fabricants, évaluent en permanence la qualité des nouveaux
composants 3D disponibles sur le marché et choisissent ceux qui leur paraissent les
mieux adaptés aux différents produits. Les niveaux technologiques atteints par les
différents fabricants deviennent en effet de plus en plus homogènes.
Il n'existe donc pas de dépendance vis-à-vis de ces fournisseurs grâce à la diversité et
au nombre de ceux-ci.
Le Groupe a d'autre part des relations commerciales régulières avec la très grande
majorité d'entre eux depuis plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de
ventes intéressant.
3.4.Risque technologique
Guillemot Corporation s'appuie sur les plus récentes technologies pour la fabrication
de ses gammes de produits, chaque produit utilisant des technologies différentes.
Les équipes d'ingénieurs de Guillemot Recherche et Développement, en plus de la
création de technologies utilisées dans les produits, assurent une veille technologique
très importante afin de définir les caractéristiques des prochains produits. Cette veille
technologique est favorisée par le fait que les informations technologiques du secteur
informatique sont accessibles sur Internet.
Les équipes de recherche et développement, basées en Europe et sur le continent
nord-américain et renforcées par une base de veille technologique à Hong Kong,
85
sont d'autre part en relation directe avec tous les grands intervenants technologiques
du marché (Microsoft, qui établit les standards logiciels, Intel, AMD, Cyrix pour les
processeurs, les studios de développement des plus grands éditeurs de jeux).
Le risque technologique est donc minime, l'évolution de la technologie étant plutôt
un atout pour le Groupe, en permettant le développement de nouveaux produits et
de nouveaux marchés.
3.5.Risques liés à la concurrence des fabricants d'ordinateurs
Les ordinateurs présents sur le marché sont livrés dans la configuration la plus
économique et la plus compétitive possible et n'intègrent donc que les fonctions de
base nécessaires à leur bon fonctionnement.
Ces machines s'adressent à une clientèle généraliste, qui va du particulier à
l'entreprise. Seules les fonctions de base utilisables par tous sont valorisables par le
fabricant de PC. Certaines catégories de consommateurs sont intéressées par des
fonctions additionnelles évoluées liées à l'utilisation qu'ils souhaitent faire de l'outil
informatique.
Le Groupe se positionne dans la satisfaction de ces besoins qui nécessitent
l'adjonction de périphériques spécialisés. Ces derniers peuvent représenter une part
importante du prix de la machine de base, mais la transforment en outil performant.
Maxi Sound 64 Home Studio Pro transforme le PC en studio d'enregistrement et de
montage sonore. Maxi Gamer Phoenix multiplie par 4 le nombre d'images par seconde
dans un jeu, et transforme complètement la qualité visuelle. Ces fonctions haut de
gamme ne peuvent, pour des raisons de coût, être livrées en série par les
constructeurs d'ordinateurs.
3.6.Concurrence
86
Le Groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années avec les mêmes
concurrents, dont il a une très bonne connaissance. Ses concurrents sont
principalement américains et ont développé une implantation mondiale. Les produits
Guillemot se comparent favorablement à leurs produits et bénéficient aujourd'hui de
récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de la presse
spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis.
L'implantation de diffusion du Groupe dans tous les grands pays donne un très bon
accès à la distribution. Les produits Guillemot sont aujourd'hui présents dans la
plupart des grandes chaînes européennes et dans d'importantes chaînes nordaméricaines.
Le développement du pourcentage des ventes hors de France confirme que les
produits Guillemot prennent des parts de marché sur celles des concurrents.
3.7.Fluctuations saisonnières d'activité
L'activité étant basée sur le matériel, les accessoires et les jeux de loisirs interactifs, le
Groupe réalise une partie importante de son chiffre d'affaires en fin d'année. Les
fluctuations les plus significatives d’activité ont lieu au sein des sociétés de
conditionnement et de logistique qui ont recours à des embauches en Contrat à
Durée Déterminée et à l’intérim.
87
3.8. Risque de change
Tous les acteurs majeurs du secteur multimedia ayant des prix de revient en
dollars, il n’existe pas d’avantage compétitif d’un fabricant par rapport à un autre qui
se traduirait par une augmentation de sa part de marché.
Il n’existe donc pas de sensibilité du chiffre d’affaires aux variations de change.
La sensibilité du résultat net aux variations est faible du fait de l’indexation
des prix de ventes sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des acteurs du
secteur.
La profession fait en effet évoluer les prix de ventes à la hausse ou à la baisse
en fonction de ses prix de revient.
Pour la première distribution de logiciels, les produits sont achetés par les entités
Guillemot dans la monnaie de leur pays (pas de risque de change).
Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar
américain. Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la
monnaie de commercialisation est le dollar américain. Pour cette zone, le risque de
change est donc nul.
En Europe, le Groupe n'a pas pris d'engagement à long terme et réajuste
régulièrement ses prix de vente, en fonction des parités des monnaies européennes
par rapport au dollar.
La part des ventes réalisées en Asie représentant moins de 1% des ventes du
Groupe, son exposition à la crise asiatique n’est pas significative.
3.9.Non antériorité d'actions mises sur le marché
Avant l'offre, les actions de la société Guillemot Corporation S.A. n'ont jamais été
cotées.
88
3.10. Passage à l'an 2000
Le Groupe utilise pour son système informatique des matériels standards ayant déjà
pris en compte le passage à l'an 2000.
Pour les logiciels, le problème a déjà été pris en compte par les équipes d'informaticiens internes
qui gèrent les évolutions des programmes du Groupe.
3.11. Euro
Guillemot Corporation a engagé un processus d’adaptation de ses programmes
informatiques pour un passage à l’Euro prévu au 1er janvier 1999.
3.12.
Risques liés à l’activité
Le Groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l’ensemble des actifs
nécessaires à son exploitation.
3.13.
Risques liés aux relations commerciales avec le groupe
Ubi Soft
Un rapport a été établi par les commissaires aux comptes de Guillemot Corporation
mettant en évidence des relations commerciales entre les groupes Ubi Soft et
Guillemot Corporation à des conditions normales de marché.
3.14.
Faits exceptionnels et litiges
Le Groupe n'a pas à ce jour connaissance de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d'avoir une
incidence significative sur son activité, sa situation financière, son patrimoine ou ses résultats.
89
V – Patrimoine – Situation financière - Résultats
1. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au 31
août 1998
Toutes les données sont en milliers de francs.
Le taux retenu pour la conversion en Euro est de : 1 Euro = 6,62FF
1.1.
Bilan consolidé au 31 août 1998
ACTIF
Brut
31.08.98
Fonds commercial
Frais de recherche et
développement en-cours
Autres immobilisations
incorporelles
Ecarts d’acquisition
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Actif immobilisé
Stocks et Encours
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
Total Actif
Amort/
Dépr
31.08.98
Net
31.08.98
EURO
Net
31/08.98
22.143
0
22.143
3.345
1.571
0
1.571
237
3.605
3.130
14.200
1.177
592
120
4.828
0
3.013
3.010
9.372
1.177
455
454
1.416
178
45.826
5.540
40.286
6.085
117.147
34.099
56.141
34.145
7.265
5.891
2.233
111.256
34.099
53.908
34.145
7.265
16.805
5.151
8.143
5.157
1.097
248.797
8.124
240.673
36.353
606
91
281.565
42.529
606
295.229
90
13.664
PASSIF
Capital
Réserves consolidées
Résultat part du groupe
Réserve de conversion
Capitaux propres groupe
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de
l’ensemble
Provisions pour risques et
charges
Dettes financières
Avances et acomptes reçus
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Total des dettes
Total Passif
31.08.98
EURO
31.08.98
20.000
1.098
12.962
31
34.091
0
3.021
166
1.958
4
5.149
0
34.091
5.149
5.495
830
21.102
696
3.188
105
77.537
19.211
1.679
121.394
241.619
11.712
2.902
254
18.336
36.497
360
53
281.565
42.529
91
1.2.
Compte de résultat consolidé au 31 août 1998
EURO
31.08.98
31.08.98
Chiffre d’affaires net
Production immobilisée
Production stockée
Reprise sur amortissements
et provisions, transferts de
charges
Autres produits
d’exploitation
489.602
1.571
-1.511
73.952
237
-228
5.168
781
337
51
495.168
74.793
428.579
1.828
34.455
501
64.735
276
5.204
76
9.187
1.388
474.550
71.679
20.618
3.114
Résultat financier
-2.805
-424
Résultat courant
17.813
2.691
Résultat exceptionnel
-471
-71
Résultat avant impôts
17.342
2.619
4.380
662
12.962
1.958
0
0
12.962
1.958
Produits d’exploitation
Achats, variations de stocks
et charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges
Dotations aux
amortissements et aux
provisions
Charges d'exploitation
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l’ensemble
Part des intérêts minoritaires
Résultat net part du
groupe
92
1.3. Tableau de financement consolidé
S’agissant du premier exercice du groupe, le tableau de financement consolidé ne peut être établi.
1.4. Soldes Intermédiaires de Gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont les suivants :
Marge commerciale
Valeur ajoutée
Excédent brut d’exploitation
150.350
64.049
27.766
20.618
1.5. Annexes aux comptes consolidés clos le 31 août 1998
1. Evénements significatifs de l’exercice
S’agissant du premier exercice du groupe, les comptes consolidés sont présentés
pour la première fois.
2. Méthodes de consolidation
Les états financiers consolidés du Groupe Guillemot Corporation sont établis en
conformité avec la loi du 24 juillet 1966 et de son décret d’application du 23 mars
1967.
a. Principes de consolidation
Les comptes des sociétés contrôlées par la société Guillemot Corporation SA sont
toutes détenues à plus de 99% et consolidées par intégration globale. Ne sont pas
consolidées, les sociétés acquises récemment et dont l’activité n’est pas significative.
L’ensemble de ces sociétés a arrêté ses comptes le 31 août 1998.
Les éliminations des opérations intra-groupe sont réalisées pour toutes les sociétés
du groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les
résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des
sociétés consolidées sont éliminés.
93
b. Immobilisations incorporelles
Fonds de commerce
Le fonds de commerce comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de
marché, savoir faire…) permettant d’exercer l’activité de la société et son
développement.
Les éléments incorporels résultent de la moyenne entre la valeur de productivité, le
chiffre d’affaires et un multiple sectoriel.
En cas de valorisation du fonds de commerce inférieure à sa valeur comptable, une
provision pour dépréciation serait pratiquée.
Ecarts d’acquisition
Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables
de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leurs valeurs réestimées à
cette date. L’écart résiduel positif entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part
de l’actif net réestimé est porté à la rubrique “ Ecarts d’acquisition ”.
Les écarts d’acquisition positifs sont amortis selon la méthode linéaire sur 20 ans.
L’écart d’acquisition négatif est porté au passif parmi les provisions pour risques et
charges. Il est rapporté au compte de résultat selon un plan de reprise de provision
d’une durée de 20 ans.
Les écarts d’acquisition sont, à chaque arrêté, revus en fonction de l’évolution du
chiffre d’affaires de la filiale et de sa contribution au résultat de l’ensemble consolidé,
et peuvent, le cas échéant faire l’objet d’amortissements ou de dépréciations
exceptionnels.
Frais de recherche et développement en-cours
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis
du Conseil National de la Comptabilité d’avril 1987. Il s’agit de frais de recherche
appliquée et de développement pour des projets nettement individualisés et ayant de
sérieuses chances de rentabilité commerciale. Ces coûts sont inscrits au poste
immobilisations incorporelles au fur et à mesure de l’avancement du projet.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date initialement prévue de
lancement commercial, en fonction de la durée de commercialisation estimée de
chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture des comptes. La durée
d’amortissement est comprise entre 12 et 36 mois maximum. Le système
d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes s’avéraient
inférieures aux prévisions, un amortissement complémentaire serait pratiqué en
conséquence.
Au 31 août 1998, l’ensemble des projets est en cours de réalisation.
c. Immobilisations corporelles
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport.
Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du groupe,
sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivants :
•
•
•
•
•
•
Bâtiments :
Agencements et aménagements :
Installations techniques :
Matériel de transport :
Matériel de bureau et matériel informatique :
Mobilier :
94
20 ans (linéaire)
10 ans (linéaire)
entre 5 et 10 ans (linéaire)
4 ou 5 ans (linéaire)
entre 3 et 5 ans (linéaire)
10 ans (linéaire)
d. Immobilisations acquises par voie de crédit-bail
Les immobilisations significatives financées par voie de crédit-bail font l’objet d’un
retraitement dans les comptes consolidés afin de se placer dans la situation où la
société aurait acquis directement les biens concernés et les aurait financés par
emprunts.
e. Stocks et en cours
Les stocks de l’ensemble des sociétés du groupe sont valorisés, après élimination des
marges internes, sur la base de prix de revient déterminés en activité normale.
Les stocks sont calculés suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute
des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais
accessoires. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation
probable est inférieure à la valeur comptable.
f. Avances et acomptes versés
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès
d’éditeurs tiers. La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de
montants garantis. Ces montants sont comptabilisés au compte 409 et amortis au
prorata des ventes des produits.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les
perspectives de ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un
amortissement complémentaire est pratiqué en conséquence.
Il y a également des acomptes sur commandes versés aux fournisseurs.
g. Clients et comptes rattachés
Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils font
l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de l’espérance
de recouvrabilité des créances à la clôture.
h. Impôts sur les sociétés
Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées, afin
de les mettre en harmonie avec les principes comptables utilisés pour les comptes
consolidés, ainsi que certains décalages d’imposition dans le temps existant dans les
comptes annuels, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le
résultat comptable retraité.
Ces différences temporaires, ainsi que celle résultant de l’élimination des résultats
internes donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés
selon la méthode du report variable.
i. Conversion des éléments en devises
Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au
moment de la transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas
échéant. Les actifs et les passifs exprimés en devises sont convertis au cours de
clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en
95
devises sont incluses dans le compte de résultat lorsqu’il s’agit d’une perte
potentielle.
j. Indemnités de départ à la retraite
A leur départ à la retraite, les salariés du groupe doivent recevoir une indemnité
calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent.
Compte tenu de la faible moyenne d’âge du personnel, la politique du groupe est de
ne pas constituer de provision au titre des droits théoriquement acquis, mais de
prendre en charge le coût correspondant dans l’exercice de départ en retraite effectif
des salariés.
96
3. Périmètre de consolidation
a. Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du groupe
Guillemot Corporation SA au 31 août 1998
SOCIETE
Numéro
SIREN
Pays
SA
GUILLEMOT France SA
414 196 758
France
Oui
399 595 644
France
Oui
Société
mère
100 %
GUILLEMOT Recherche et
Développement SARL
GUILLEMOT Ltd
414 638 387
France
Oui
100 %
Angleterre
Oui
100 %
LOGICOSOFTWARE
Suisse
Oui
100 %
GUILLEMOT GmbH
Allemagne
Oui
100%
Hong-Kong
Oui
100%
GUILLEMOT Ltd
Société
Pourcentag
consolidée
e de
contrôle
Méthode
Intégration
Globale
Intégration
Globale
Intégration
Globale
Intégration
Globale
Intégration
Globale
Intégration
Globale
Intégration
Globale
Les sociétés Guillemot B.V (Pays-Bas), Guillemot S.A (Espagne), Guillemot
Administration SARL, Guillemot Conditionnement SARL et Guillemot Logistique
SARL n’ont pas été consolidées du fait de leur création récente.
b.Variation du périmètre
Non applicable.
97
4. Notes sur le bilan
I. Immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Immobilisations
Au 31.08.98
Brut
Amortissements
2.750
550
476
42
Net
Frais d’établissement
2.200
Logiciels bureautique
434
Autres
immobilisations
incorporelles
379
0
379
TOTAL
3.605
592
3.013
Les frais d’établissement correspondent essentiellement aux droits d’enregistrement
liés à l’apport du fonds de commerce.
a. Ecarts d’acquisition
Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31.08.1998 :
Société acquise
Date
d’acquisition
Brut
01.09.97
01.09.97
01.12.97
Guillemot Hong Kong
Guillemot Ltd
Logicosoftware
TOTAL
185
10
2.935
Au 31.08.97
Amortisseme
nts
9
1
110
176
9
2.825
3.130
120
3.010
b. Immobilisations incorporelles
La société du groupe Guillemot Corporation S.A. qui produit des immobilisations
incorporelles est :
GUILLEMOT RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT SARL
98
Net
II. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
Immobilisations
Installations techniques
Matériel informatique et
mobilier
Matériel de transport
Terrains
Constructions
Matériel informatique financé
par crédit bail
Autres immobilisations
corporelles
TOTAL
Au 31.08.98
Brut Amortissements
1.422
841
3.124
1.473
1.244
261
5.325
431
244
813
261
5.081
2.569
1.584
985
255
14.200
255
4.828
0
9.372
III. Immobilisations financières
Au 31.08.98
Sociétés non consolidées
663
Autres titres immobilisés
33
Dépôts et cautionnements
481
TOTAL
1.177
Le détail des titres des sociétés non consolidées est le suivant :
Guillemot Hollande
118
Guillemot Espagne
395
Guillemot Conditionnement SARL 50
Guillemot Administration SARL 50
Guillemot Logistique SARL
50
IV. Stocks et en cours
Les stocks et en cours se décomposent comme suit :
Au 31.08.98
Provision
Brut
Marchandises
Net
581
1.651
117.147
99
5.891
Net
111.256
Le poste marchandises (valeurs brutes) se répartit entre les entités du groupe comme
indiqué ci-après :
SOCIETE
Guillemot Corporation SA
Guillemot France SA
Guillemot Recherche et
développement SARL
Guillemot Ltd
Logicosoftware
Guillemot GmbH
Guillemot Hong Kong
Marchandises
31.03.1998
70.785
25.074
430
3.315
17.519
24
117.147
V. Avances et acomptes versés
Il s’agit des avances garanties versées sur les contrats de licences et d’acomptes sur
commandes versés à des fournisseurs de produits.
VI. Clients et comptes rattachés
Les clients se répartissent entre les différentes sociétés du groupe comme indiqué ciaprès :
SOCIETE
Guillemot Corporation SA
Guillemot France SA
Guillemot Recherche et
développement SARL
Guillemot Ltd
Logicosoftware
Guillemot GmbH
Guillemot Hong Kong
31.08.1998
Brut
Provisions
4.989
14.776
1.755
0
9.293
4.618
22.348
117
56.141
143
335
2.233
VII. Autres créances
Les autres créances se décomposent ainsi :
Impôts différés actifs, différences temporaires
Impôts différés actifs, retraitements de
consolidation
TVA
Autres (essentiellement fournisseurs débiteurs
et avoirs à recevoir)
TOTAL
100
31/08/98
281
7
28.233
5.624
34.145
Net
4.989
13.021
0
9.293
4.475
22.013
117
53.908
VIII. Disponibilités
Le poste disponibilités ne comprend que des disponibilités en comptes bancaires
pour 7.265KF au 31 août 1998 .
IX. Comptes de régularisation
Les comptes de régularisation se décomposent ainsi :
Charges
constatées
d’avance
Charges à répartir
Ecarts de conversion
TOTAL
31.08.98
389
119
98
606
L’échéance des actifs d’exploitation est de moins d’un an.
X. Capitaux propres
Capital
Le capital de la société Guillemot Corporation S.A. est composé au 31 août 1998 de
2.000.000 d’actions d’une valeur nominale de 10 francs chacune.
XI. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :
31.08.98
Provisions pour litiges
9
Provisions pour pertes de
98
change
Ecart d’acquisition négatif
5.388
TOTAL
5.495
L’écart d’acquisition négatif ne concerne que la société allemande (5.623KF en valeur
brute).
101
XII. Dettes financières
Les dettes financières se décomposent ainsi:
Emprunts auprès des organismes
de crédits
Emprunts résultant du retraitement
des leasings
Découverts bancaires
Divers
Dettes financières
31.08.98
7.100
1.003
11.804
1.195
21.102
à - 1 an
+ 1 an et 5 ans
2.388
+5
ans
-
Echéances restant à payer
au
18.714
31.08.98
Le groupe a des emprunts à taux fixe pour 3.269KF et à taux variable pour 4.834KF.
L’endettement net bancaire (disponibilités - emprunts - découverts bancaires) est de
12.642KF au 31/08/98.
XIII. Dettes fiscales et sociales
Les dettes fiscales et sociales se décomposent de la manière suivante :
Dettes sociales
Dettes fiscales
TOTAL
31.08.98
5.469
13.742
19.211
XIV. Autres dettes
Les autres dettes se décomposent de la manière suivante :
31.08.98
95.958
Comptes
courants
d’associés
Autres dettes
25.436
TOTAL
121.394
Les comptes courants d’associés ne sont pas rémunérés.
102
1.6. Notes sur le compte de résultat
I CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires consolidé se décompose comme suit :
SOCIETES
GUILLEMOT France
GUILLEMOT GmbH
LOGICOSOFTWARE
GUILLEMOT Ltd
GUILLEMOT Hong Kong
Total
CHIFFRE D’AFFAIRES (MF)
27,3
283
111,9
40,8
24,6
2
489,6
II. REPRISES SUR PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES
Les reprises sur provisions et transferts de charges se décomposent ainsi :
Reprises sur provisions
Transferts de charges
TOTAL
31.08.1998
2.038
3.130
5.168
Les transferts de charges sont essentiellement constitués par des charges supportées
pour le compte de sociétés non consolidées.
III. ACHATS, VARIATION DE STOCK ET CHARGES EXTERNES
Les achats, variation de stock et charges externes se décomposent ainsi :
31.08.1998
Achats consommés
(achats + variation de
339.251
stock)
Autres
charges
89.328
externes
TOTAL
428.579
Les autres charges externes comprennent principalement les dépenses de publicité et
de sous-traitance.
103
IV. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS
Les dotations aux amortissements et provisions se décomposent ainsi :
Amortissements sur
immobilisations
Provisions sur actif
circulant
TOTAL
31.08.1998
2.456
6.730
9.186
104
V. RESULTAT FINANCIER
Le résultat financier se décompose ainsi :
31.08.1998
Produits financiers :
Différences positives de change
Intérêts et produits assimilés
Divers
4.021
116
719
2
4.858
Charges financières :
Différences négatives de change
Intérêts et charges assimilées
Dotations pour dépréciation
2.844
4.728
91
7.663
Résultat financier total
-2.805
Risques de change et de marché :
Le groupe n’a pas recours aux nouveaux instruments financiers et ne souscrit pas à
des opérations de couverture du risque de change.
VI. RESULTAT EXCEPTIONNEL
Le résultat exceptionnel se décompose ainsi :
31.08.1998
Charges et produits exceptionnels sur
8
opération de capital
Charges et produits exceptionnels sur
-479
opération de gestion
Total
-471
La perte exceptionnelle est liée à une destruction de produits en stock.
105
VII. IMPOTS SUR LES BENEFICES
Les impôts sur les bénéfices se décomposent ainsi :
Impôts courants
Impôts différés
Total
31.08.1998
4.720
-340
4.380
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts sur les bénéfices de
toutes les sociétés du groupe.
Cet impôt est corrigé de la fiscalité différée calculée selon la méthode du report
variable et intègre l’effet de la contribution additionnelle 1997 sur les exercices
auxquels cette contribution sera applicable.
L’impôt est calculé sur les décalages temporaires concernant les retraitements fiscaux
et les retraitements de consolidation.
VIII. RESULTAT NET
Le résultat net consolidé par action s’élève à : 12.962KF / 2.000.000 d’actions = 6,48F
IX. INFORMATIONS DIVERSES
1. Engagements hors bilan
• Cautions données :
124
• Sûretés réelles sur emprunt : 325
• Cautions reçues :
15
• Crédit-bail :
valeur
amortisse
d'origine
ment
2.569
1.584
valeur
nette
985
Redevanc Redevanc Valeur
es payées es restant résiduelle
à payer
625
-1
an
+1
an
519
491
21
• Effets escomptés non échus : 8.818
• Indemnités de départ en retraite : du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les
engagements liés aux départs en retraite ne sont pas significatifs.
• Factoring : 29.209
• Crédits documentaires : 20.292
2. Rémunération des dirigeants
106
Le montant de la rémunération brute versée au cours de l'exercice par la société ainsi
que ses filiales aux dirigeants a été de 900 KF. Aucun jeton de présence n’a été versé.
3. Effectifs
Au 31 août 1998, le groupe compte 267 salariés à travers le monde.
107
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Comptes consolidés – Exercice clos le 31 août 1998
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du
1er septembre 1997, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la
société GUILLEMOT CORPORATION relatifs à l’exercice clos le 31 août 1998,
tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Les présents comptes consolidés, objets de notre rapport, portent sur le premier
exercice social de votre société.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes
et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
108
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de
l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations
données dans le rapport de gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à
formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Rennes , le 26 octobre 1998
André METAYER
Roland TRAVERS
109
2. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au 31 août
1998
Toutes les données sont en milliers de francs.
2.1.
Bilan social au 31 août 1998
ACTIF
Immobilisations
incorporelles
31.08.98
31.08.98
Brut
Amort/dep
2.280
23
31.08.98
Net
2.257
31.08.98
EURO
341
745
32.770
80
665
32.770
100
4.950
Actif immobilisé
35.795
103
35.692
5.391
Stocks et Encours
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
70.785
7.783
9.978
28.574
4.373
121.493
1.979
68.806
7.783
9.978
28.574
4.373
119.514
10.393
1.176
1.507
4.316
661
18.052
297
45
155.503
23.488
Total Actif
0
1.979
297
157.585
110
2.082
PASSIF
Capital
Réserves
Résultat de l’exercice
Capitaux propres
Provisions pour risques et
charges
Dettes financières
Dettes fournisseurs et
comptes rattachés
Autres dettes
Total des dettes
Total Passif
31.08.98
20.000
0
1.978
21.978
31.08.98
EURO
3.021
0
299
3.320
71
11
11.804
51.256
1.783
7.742
3.747
1.587
64.751
133.145
566
240
9.779
20.110
309
47
155.503
23.488
111
2.2. Compte de résultat social au 31 août 1998
Exercice
de 12 mois
clos le 31.08.98
31.08.98
Chiffre d’affaires
Autres produits d’exploitation
et transferts de charges
Total produits d’exploitation
130.254
19.675
148
130.402
22
19.697
Achats
Variation de stocks
Charges externes
Impôts et taxes
Charges de personnel
Autres charges
Dotations aux amortissements et
aux provisions
Total charges d’exploitation
170.579
-70.785
14.347
427
8.902
0
2.086
25.765
-10.692
2.167
64
1.346
0
315
125.555
18.965
4.847
732
3
0
14
2
0
702
719
0
106
108
71
577
11
87
1.267
1.916
191
289
-1.197
3.650
0
3.650
1.672
1.978
-181
551
0
551
252
299
Produits nets de cessions des
autres valeurs mobilières de
placement
Autres intérêts et produits
assimilés
Différences positives de change
Total produits financiers
Dotations aux provisions
Autres intérêts et charges
assimilées
Différences négatives de change
Total charges financières
Résultat financier
Résultat courant
Résultat exceptionnel
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l’exercice
112
EURO
2.3. Tableau de financement
S’agissant du premier exercice de la société, le tableau de financement ne peut être établi.
2.4. Soldes intermédiaires de Gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :
Marge commerciale :
22 554
Valeur ajoutée :
16 113
Excédent brut d’exploitation :
6 785
Résultat d’exploitation :
4 847
2.5Annexes aux comptes sociaux clos le 31 août 1998
1. Principes et méthodes comptables
a. Principes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe
de prudence conformément aux règles de base :
• continuité de l’exploitation
• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
• indépendance des exercices
• et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des
comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité
est la méthode des coûts historiques.
S’agissant du premier exercice social de la société, il n’y a aucun élément relatif à
l’exercice précédent.
b. Règles et méthodes comptables
Immobilisations incorporelles
Elles comprennent :
• les logiciels de bureautique
• les marques
• les frais de conception de nouveaux matériels hardware
Elles sont amorties selon les durées suivantes :
• logiciels de bureautique : 3 ans en linéaire
• frais de conception de nouveaux matériels hardware: n’étant pas terminés, aucun
amortissement n’a été pratiqué.
113
Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement pratiqués
sont les suivants :
• agencements : linéaire 10 ans
• matériel informatique : linéaire 3 ans
• matériel de bureau : linéaire 5 ans
• matériel de transport : linéaire 4 ans
La valeur de la participation est appréciée à la fin de chaque exercice en fonction de
la situation nette ou de la capacité bénéficiaire de la filiale à cette date. Une provision
pour dépréciation est constatée s’il y a lieu.
Stocks
Ils sont valorisés à leur prix de revient pondéré.
Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve
supérieur à la valeur probable de réalisation.
Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant,
par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur
comptable.
Conversion des dettes et des créances en devises
Elles sont converties aux taux en vigueur au 31 août 1998. L’écart de conversion en
résultant est inscrit au bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques
est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes.
2. Notes sur le bilan
I. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Frais de conception
Logiciels de bureautique
TOTAL
Au 31.08.98
Brut
Amortissements
1.663
0
617
23
2.280
23
II. Immobilisations corporelles
114
Net
1.663
594
2 257
Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :
Au 31.08.98
Brut
Installations techniques,
matériel…
Matériel de transport
Matériel informatique et
mobilier
TOTAL
Amortissements
4
0
Net
4
114
627
14
66
100
561
745
80
665
III. Immobilisations financières
Les immobilisations financières se décomposent ainsi :
Titres de participation
Dépôts et
cautionnements
TOTAL
Au
31.08.98
32 592
178
32 770
IV. Stocks et en-cours
Les stocks et en-cours se décomposent ainsi :
Marchandises
TOTAL
au 31.08.98
Brut
Provisions
70 785
1 979
70 785
1 979
Net
68.806
68.806
V. Avances et acomptes versés
Il s’agit de licences d’exploitation et d’acomptes sur commandes versés à des
fournisseurs.
VI. Clients et comptes rattachés
Le poste clients et comptes rattachés se répartit comme indiqué ci-après :
Au 31.08.98
Brut
Provisions
Net
Clients
9 978
0
9.978
TOTAL
9 978
0
9.978
115
VII. Créances et dettes
ETAT DES CREANCES
Montant
brut
Créances de l’actif immobilisé
Autres immobilisations financières
Créances de l’actif circulant
Clients douteux
Clients et comptes assimilés
Personnel
Etat (crédit de TVA, divers)
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
178
7 783
TOTAL
ETAT DES DETTES
Emprunts et dettes financières à 2 ans
maximum à l’origine
Emprunts à 2 ans minimum à l’origine
Emprunts et dettes financières diverses
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
Groupe et associés
TOTAL
Emprunts souscrits en cours d’exercice
Emprunts remboursés en cours
d’exercice
Montant des dettes contractées auprès
des personnes physiques
à - 1 an à + 1 an
150
7 783
9 978
22 087
5 449
1 038
107
22 087
5 449
1 038
107
46 620
46 592
Montant
brut
11 804
51 256
3 747
1 001
1 587
63 750
133 145
28
9 978
28
à - 1 an à + 1 an
11 804
51 256
3 747
1 001
1 587
63 750
133 145
63 750
Les comptes courants d’associés ne sont pas rémunérés.
L’endettement net bancaire (disponibilités – découverts) au 31.08.98 est de 7 431KF.
Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit représentent des
découverts bancaires et des avances en devises.
116
VIII. Produits à recevoir
Avoirs fournisseurs à recevoir
Intérêts courus s/ comptes
courants
Produits non facturés
TOTAL
921
13
133
1 067
IX. Capitaux propres
Création de
la société au
01.09.97
Capital
Réserve légale
Autres réserves
Résultat de
l’exercice
TOTAL
Résultat
97/98
20 000
20 000
Solde au Affectation
31.08.98 proposée du
résultat
97/98
20 000
1 978
1 978
1 978
21 978
X. Charges à payer
Intérêts sur emprunts auprès des
établissements de crédit
Intérêts sur emprunts et dettes
financières diverses
Total emprunts et dettes financières
Fournisseurs, factures non parvenues
Avoirs à établir
TOTAL
224
224
1 819
411
640
3 094
XI. Eléments concernant les entreprises liées
Actif circulant
Titres de participation
Autres créances
32 592
4 988
5 061
Dettes
Fournisseurs et comptes rattachés 23 387
Autres dettes
411
117
Solde au
31.08.98
après
affectation
du résultat
97/98
99
1 879
20 000
99
1 879
-1.978
0
21 978
XII. Provisions inscrites au bilan
au
01.09.97
Dotation
exercice
reprise
au
exercice 31.08.98
71
71
0
71
0
71
Provisions pour
dépréciation
sur stock
sur créances
Total
1 979
0
1 979
1 979
0
1 979
Total
2 050
2 050
Provisions pour
risques
Pour risques de
change
Pour charges
Total
XIII. Capital Social
Au 01/09/97
Emission d’actions en
numéraire
Au 31/08/98
Nbre de
titres
Valeur
nominale
Montant
2 000
10
20 000
2 000
10
20 000
XIV. Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société,
conformément à l’article 106 de la loi du 24 juillet 1966.
XV. Filiales et participations
PAYS
SOCIETES
CONSOLIDEES
GUILLEMOT
RECHERCHE ET
DEVELOPPEMENT
France
Devise
Capital
en milliers
de devises
Franc
50
118
Réserves et
reports à
nouveau avant
affectation du
résultat
en milliers
de devises
0
Quotepart du
capital
détenu
Valeur
comptable des
titres détenus
en milliers de
francs
brut
net
100 %
50
50
remb
SARL
GUILLEMOT France
SA
GUILLEMOT LTD
France
Franc
27.808
950
100 %
27.645
27.645
Angleter
re
GUILLEMOT GMBH Allemag
ne
LOGICOSOFTWAR
Suisse
E
GUILLEMOT
Hong
HONG KONG
Kong
SOCIETES NON
CONSOLIDEES
GUILLEMOT
Hollande
HOLLANDE
GUILLEMOT
Espagne
ESPAGNE
GUILLEMOT
France
CONDITIONNEME
NT
GUILLEMOT
France
ADMINISTRATION
SARL
GUILLEMOT
France
LOGISTIQUE SARL
Livre
100
0
100 %
985
985
DM
1.000
708
100 %
100
100
CHF
150
-134
100 %
3.000
3.000
HK$
1
-46
100 %
150
150
NLG
40
0
100%
118
118
Ptas
10.000
0
100%
396
396
Francs
50
0
100%
50
50
Francs
50
0
100%
50
50
Francs
50
0
100%
50
50
119
XVI. Tableau financier (art. 135 du décret du 23 mars 1967)
Exercice
1997/98
Capital social
Nb actions ordinaires
Nb actions à dividende prioritaire
Nb maximal d'actions à créer
par conversion
d'obligations
par levée de stock options
par exercice de droits de souscription
Chiffre d'affaires hors taxe
(KF)
Résultat avant impôts, participation, dotations (KF)
Impôts sur les bénéfices (KF)
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation, dotations (KF)
Résultat distribué (KF)
Par action résultat après impôts avant dotations
Par action résultat après impôt et dotations
Dividende attribué à chaque action
Effectif moyen des salariés
Montant de la masse salariale (KF)
Cotisations sociales et avantages sociaux (KF)
120
20 000 000
2 000 000
130 254
5 807
1 672
1 978
2,06
0,99
43
6 153
2 749
3.
Notes sur le compte de résultat
I. Ventilation du Chiffre d’affaires
TOTAL
130 254
France
58 052
II. Résultat financier
Reprises et dotations
de provisions
Différences de change
Produits et charges
d’intérêt
Autres produits
financiers
TOTAL
Etranger
72 202
-71
-565
-564
3
-1 197
Risque de change et de marché :
La société n’a pas recours aux nouveaux instruments financiers et ne souscrit pas à
des opérations de couverture du risque de change.
III. Résultat exceptionnel
Néant
IV. Impôts sur les sociétés
L’impôt a été calculé au taux en vigueur au 31 août 1998, soit 33,33% plus 10% et
15%.
Courant
Résultat avant impôt
Incidences fiscales
= Base
Impôts théoriques
Résultat après
impôt
3 650
363
4 013
1 672
1 978
Sur l’exercice 1997/1998, les allégements et accroissements de la dette future d’impôt
ont été les suivants :
- provision Organic
162
- variations de change 309
- charges à répartir
-119
352
121
IV – DIVERS
1. Effectif moyen
TOTAL
43
Cadres Non - cadres
11
32
2. Engagements financiers
• Cautions données :
• Cautions reçues :
• Crédit-bail :
néant
néant
néant
• Effets escomptés non échus : néant
• Encours crédits documentaires : 20 292
• Indemnités de départ en retraite : du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les
engagements liés aux départs en retraite ne sont pas significatifs.
3 Rémunération des dirigeants
La rémunération des organes d’administration durant l’exercice 97/98 s’élève à 900
KF.
122
RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Rapport général des Commissaires aux Comptes
Exercice clos le 31 août 1998
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre
rapport relatif à l’exercice clos le 31 Août 1998 sur :
- le contrôle des comptes annuels de la Société GUILLEMOT CORPORATION,
tels qu’ils sont joints au présent rapport,
- les vérifications spécifiques et informations prévues par la Loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Il s’agit du premier exercice de la société, par conséquent, aucune comparaison n’est
possible avec l’année précédente.
I – Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable
que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes
et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
123
I – Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession aux
vérifications spécifiques prévues par la Loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil
d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes annuels.
André METAYER
Roland TRAVERS
124
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
En application de l’article 103 de la loi du 24 juillet 1966, nous avons
l’honneur de porter à votre connaissance des conventions visées par l’article 101 de
cette loi :
A – CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ET
APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23
OCTOBRE 1998
1 – Rémunération des apports en comptes courants d’associés
Les apports en comptes courants effectués par les cinq administrateurs ne sont
pas rémunérés.
2 - Loyer versé à la société GUILLEMOT France
Votre société a conclu le 17 novembre 1997 un bail avec la société
GUILLEMOT France pour la location de bureaux d’une surface de 474 m².
Le loyer mensuel est fixé à 9 480 F.
Le montant des loyers portés en charges au cours de l’exercice s’élève à
89 744 F.
125
Sont concernés Messieurs Claude, Yves, Michel, Christian et Gérard
GUILLEMOT.
3 – Achat des titres de la société LOGICOSOFTWARE
Votre société a acquis 99.66 % du capital de la société
LOGICOSOFTWARE pour un prix de 3 000 000 F à Messieurs Claude,
Yves, Michel, Christian et Gérard GUILLEMOT, administrateurs de votre
société.
4 – Achat des titres de la société GUILLEMOT GmbH
Votre société a acquis 99.75 % du capital de la société GUILLEMOT GmbH
pour un prix de 100 000 F à Messieurs Claude, Yves, Michel, Christian et
Gérard GUILLEMOT, administrateurs de votre société.
5 – Achat des titres de la société GUILLEMOT Hong Kong
Votre société a acquis 99.50 % du capital de la société GUILLEMOT Hong
Kong pour un prix de 150 000 F à Messieurs Claude, Yves, Michel, Christian
et Gérard GUILLEMOT, administrateurs de votre société.
6 – Achat des titres de la société GUILLEMOT Ltd
126
Votre société a acquis 100 % du capital de la société GUILLEMOT Ltd pour
un prix de 10 000 F à Messieurs Claude, Yves, Michel, Christian et Gérard
GUILLEMOT, administrateurs de votre société.
B – RELATIONS ENTRE SOCIÉTÉS DU GROUPE OU ENTREPRISES
LIÉES
De nombreuses opérations d’achats, de ventes, de prestations de services, de
nature courante, ont été conclues à des conditions normales avec les filiales du
groupe ou entreprises dans lesquelles vos administrateurs ont des intérêts.
Ces opérations relèvent de l’article 102 de la loi du 24 juillet 1966.
Telles sont vos conventions réglementées et opérations soumises à votre
approbation.
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
André METAYER
Roland TRAVERS
127
VI – Organes d'administration et de direction
1. Administration
-
Monsieur Claude Guillemot, Président Directeur Général
Nommé lors de l’Assemblée générale du 1er septembre 1997.
Renouvellement du mandat lors de l’Assemblée Générale ordinaire annuelle
statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2000.
-
Monsieur Michel Guillemot
Renouvellement du mandat lors de l’AGO statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 août 2000.
-
Monsieur Yves Guillemot
-
Monsieur Gérard Guillemot
-
Monsieur Christian Guillemot
2. Direction
Président du Conseil d’Administration
Directeur Général, Administration
Directeur Général, Marketing
Directeur Général, Stratégie
Directeur Général, Commercial
:
:
:
:
:
Claude Guillemot
Christian Guillemot
Gérard Guillemot
Michel Guillemot
Yves Guillemot
3. Rémunération
des
membres
d'Administration et de Direction
128
des
organes
Aucun jeton de présence n’est actuellement alloué.
Le montant global des rémunérations des membres du Comité de Direction au 31
août 1998 s’élève à 900.000 francs.
129
VII - Annexe : glossaire technique.
Boîtier de conversion PC-TV
Un convertisseur PC-TV est un boîtier externe qui se branche sur la carte
graphique de l’ordinateur et qui transforme l’affichage de l’ordinateur en signal
vidéo afin d’afficher l’image de l’ordinateur sur un téléviseur ou de l’enregistrer
sur un magnétoscope. Un convertisseur permet donc de jouer avec son PC sur un
écran de téléviseur, d’enregistrer des présentations, des images ou des animations
sur cassette vidéo et d’afficher sur grand écran des informations venant d’un PC
portable.
Caisson de basses
Un caisson de basses (aussi appelé Subwoofer) est un haut parleur spécialisé dans
la restitution des sons graves, peu ou pas restitués par les haut-parleurs habituels.
Accompagné d’enceintes médium-aigües, un caisson de basses rend
l’environnement sonore plus réaliste et plus impressionnant.
Carte de capture vidéo
Une carte de capture vidéo permet d’afficher sur le moniteur d’un ordinateur un
signal vidéo (TV, console de jeu, magnétoscope/camescope) et aussi de
numériser ce signal vidéo pour enregistrer sur l’ordinateur une image ou une
animation vidéo.
CD (Compact Disc)
Un CD est un support numérique de 12 cm. Il existe des CD-ROM (CD-Read
Only Memory) qui contiennent des données informatiques, des CD-Audio qui
contiennent des morceaux de musique, des Video-CD, qui contiennent des films,
des CD-R (CD-Recordable) enregistrables, des CD-RW (CD-ReWritable)
enregistrables et effaçables. Les CD ont une capacité d’environ 660 Mo.
Clavier MIDI (Musical Instrument Digital Interface)
Guillemot commercialise un clavier MIDI (Maxi Music Keyboard) se présentant
comme un piano muet qui, connecté à une carte sonore, permet à un musicien de
créer ses propres partitions et de jouer des morceaux en utilisant le son
d’instruments de musique enregistrés dans les banques MIDI de la carte sonore.
130
DVD (Digital Versatile Disc – anciennement appelé Digital Video
Disc)
Le DVD est un format de disque numérique à première vue semblable au CD
(compact Disc), avec le même diamètre de 12 cm, mais il offre une capacité de
stockage jusqu’à 40 fois supérieure. Le DVD a été pensé comme support
numérique pour des films, les DVD-Video, mais il est aussi utilisé comme
support informatique, le DVD-ROM. Un PC doté d’un lecteur de DVD-ROM
permet de lire des CD-ROM, des DVD-ROM, mais aussi, à l’aide d’une carte
MPEG2, des DVD-Video.
Graveur de CD-ROM
Un graveur de CD-ROM, ou CD-Recorder, permet d’enregistrer des données sur
un support vierge CD-R, qui sera lisible comme un CD-ROM ou un CD-Audio
selon la nature des données enregistrées.
Open GL
Un ensemble de routines graphiques 3D réunies dans une API (Application
Programming interface) développée par Silicon Graphics. Son premier champ
d’application est le dessin 3D professionnel sous Windows NT. Le jeu Quake
d’ID Software l’a popularisé comme API de jeu. Il existe 2 façons de supporter
l’OpenGL, l’ICD (Installable Client Driver) et le MCD (Mini Client Driver).
L’ICD correspond au modèle OpenGL d’origine et permet d’accéder à
l’ensemble des instructions OpenGL. Le MCD est une version d’OpenGL
réduite à une partie des instructions OpenGL. Le MCD est suffisant pour rejouer
les séquences OpenGL des jeux comme Quake, l’ICD permet d’utiliser une
palette plus large d’instructions, notamment pour créer de la 3D.
PCI (Peripheral Component Interconnect)
Le bus PCI est un canal de communication entre le processeur central d’un
ordinateur (Pentium, Pentium II, AMD K6, Cyrix, etc…) et les périphériques du
PC (carte graphique, carte son, contrôleur du disque dur, etc…) via un canal de
données appelé bus. Il existe aujourd’hui dans un PC 4 grands types de bus, le
format le plus ancien, l’ISA (Industry Standard Architecture), le bus PCI, le bus
AGP et le bus USB. Les périphériques se branchent sur le bus via un connecteur
appelé Slot qui possède un format spécifique en fonction du type de bus auquel il
donne accès, et par extension on appelle carte ISA, PCI ou AGP une carte qui se
connecte sur un slot ISA, PCI ou AGP.
Le bus PCI offre un débit 26 fois supérieur au bus ISA.
131
Scanner
Un scanner est un appareil qui numérise des documents et les transforme en
fichiers image. Les scanners sont accompagnés d’un logiciel de dessin, pour
retravailler des images numérisées, et d’un logiciel d’OCR (Optical Character
Recognition : Reconnaissance Optique de Caractère) qui permet de convertir
l’image d’un texte en fichier texte.
USB (Universal Serial Bus)
L’USB est un bus externe offrant un débit de 1,5 Mo par seconde destiné au
branchement de périphériques externes (manettes de jeu, enceintes, scanners,
souris, clavier, etc…).
132

prospectus preliminaire

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À l`attention de : Guillemot Corporation S.A. Je vous notifie par la

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