TRANSFERT DU RESEAU ELECTRIQUE SUISSE EN UNE

TRANSFERT DU RESEAU ELECTRIQUE SUISSE EN UNE NOUVELLE SOCIETE
UN PROJET UNIQUE DANS
L’HISTOIRE DE L’ELECTRICITE EN
SUISSE.
LA PLUS IMPORTANTE
TRANSACTION DU SECTEUR DE
L’ENERGIE SUISSE
Issue de la libéralisation du marché de l’électricité, Swissgrid a été fondée par les
grandes entreprises du réseau d’interconnexion suisses en janvier 2005. Depuis le 3
janvier 2013, Swissgrid est propriétaire du réseau de transport suisse, qui se
composait jusque-là de zones de réglage juridiquement autonomes.
En tant que société nationale du réseau de transport, Swissgrid est depuis non
seulement responsable de l’exploitation du réseau de transport long de 6700 km
(220/380 kV) et de ses 15 000 pylônes, mais aussi de son entretien, de son
renouvellement et de son expansion. Les réseaux de transport ont une valeur de près
de 2 milliards CHF.
Drooms a été chargée de fournir les datarooms et le logiciel de gestion Q&R
nécessaires à la réalisation du transfert de ce réseau de transport. Outre qu’il est
unique dans l’histoire de l’électricité suisse, ce projet constitue également la plus
importante transaction historique du secteur de l’énergie du pays.
Secteur :
Software:
Durée :
Conseillers :
Énergie
Datarooms et logiciel de gestion Q&R
Octobre 2010 à aujourd’hui
Deloitte (commande de processus)
EVU Partners (commande de processus)
Bär & Karrer (droit)
KPMG (fiscalité)
pwc (finances)
AF Colenco (technique)
AF Consult (technique)
POINT DE DÉPART
Avec la loi sur l’approvisionnement en électricité (LapEI), la Suisse entendait
réorganiser le marché de l’électricité : elle est alors convaincue que la structure en
place, composée de plusieurs Überlandwerke juridiquement autonomes chargés
d’exploiter un certain nombre de zones de réglage, n’est plus en mesure de répondre
aux attentes d’un commerce européen de l’électricité en plein essor ni aux exigences
de la sécurité d’approvisionnement liée à la forte hausse générale de la consommation
d’énergie. L’enjeu consiste donc à transférer la propriété et l’exploitation de toutes les
parties du réseau de transport dans une société nationale, capable de garantir une
exploitation non discriminatoire, fiable et efficace de ce même réseau. Le coup
d’envoi du projet est donné en 2009.
DROOMS
SWISSGRID
DESCRIPTION DU PROJET
La transaction a été conçue sous forme de share-deal, c’est-à-dire que toutes les
participations des propriétaires historiques du réseau de transport suisse ont été
transférées à Swissgrid AG : en contrepartie, ceux-ci ont reçu des participations dans
la nouvelle société. Baptisé « GO!» (Grid Ownership), le projet est divisé en trois
sous-projets : contrats, Due Diligence et financement/évaluation.
Dans le cadre de la Due Diligence, le dataroom Drooms a été retenu comme plateforme de transaction. Des experts externes ont procédé à la vérification de chacune
des 18 parties à la transaction dans quatre domaines – fiscal, juridique, financier et
technique – non seulement avant la signature (signing), mais aussi après la clôture
(closing). Les résultats ont été ensuite résumés dans 72 rapports de Due Diligence. La
valeur définitive des participations n’a cependant été déterminée qu’à l’issue de
toutes les procédures juridiques. Cet ajustement des évaluations se déroule lors de
l’étape subséquente de « postclosing ».
RÔLE DE DROOMS
Drooms a rejoint le projet GO! en septembre 2010 et a fourni la dataroom virtuelle
de la phase de Due Diligence. Le rôle de la dataroom est de permettre aux parties
internes et externes d’accéder de manière parallèle et sécurisée aux documents
ultraconfidentiels, tout en assurant une gestion détaillée des droits au niveau des
groupes et des documents, des fonctions de reporting étendues et une fonction de
gestion Q&R intégrée, conçue pour traiter de manière structurée l’ensemble des
questions et réponses.
Drooms a tout d’abord désigné un responsable de projet dédié, chargé de gérer le
projet pendant toute la durée de la transaction. Un manuel de processus a ensuite
été établi en accord avec les chefs de projet responsables, afin de servir de guide à
toutes les parties concernées. Simultanément, 22 datarooms virtuelles ont été mises
en place, avec téléchargement de l’ensemble des documents, configuration d’un
logiciel de gestion Q&R spécifique au projet GO! et répartition des futurs utilisateurs
en groupes selon leurs droits. Il a par ailleurs fallu numériser la partie technique des
documents, ceux-ci n’étant pas disponibles sous forme numérique. Dans la mesure
où ces documents sensibles ne devaient pas quitter les locaux de Swissgrid, leur
numérisation a été confiée sur place à une équipe Drooms formée.
Les datarooms ont ouvert leurs portes en octobre 2010. Drooms a soutenu les
responsables de projet lors de la gestion des datarooms et des utilisateurs tout au
long de la transaction, tout en assurant l’encadrement de leurs administrateurs et
des usagers. Le projet est actuellement en phase de postclosing.
Swissgrid est la société nationale
pour l’exploitation du réseau
et est responsable, en sa qualité
d’exploitante du réseau de
transport, de l’exploitation sûre,
fiable et économique du réseau
suisse à très haute tension.
Swissgrid, dont les sites se trouvent
à Laufenburg, Frick et Vevey,
emploie plus de 400 collaborateurs
qualifiés de 17 nationalités
différentes. Membre du réseau
européen des gestionnaires de
réseaux de transport d‘électricité
REGRT-E, Swissgrid se charge en
outre de tâches dans les domaines
de la coordination et du transport
dans le cadre des échanges
d’électricité européens
www.swissgrid.ch
DROOMS
SWISSGRID
APERÇU DES PRESTATIONS
Numérisation des données
 Numérisation de la partie technique
 Sur place : dans les locaux de Swissgrid
 82 200 pages
 4403 plans en noir et blanc et 538 en couleur
18 PARTIES A LA TRANSACTION
22 DATAROOMS PARALLELES
28 800 DOCUMENTS
493 GROUPES
2845 UTILISATEURS
3140 QUESTIONS
Gestion des datarooms et du projet
 Désignation d’un responsable de projet dédié
 Élaboration commune d’un manuel de processus spécifique au projet
 Intégration de plus de 284 000 pages dans la dataroom
 Segmentation des 2845 utilisateurs en 493 groupes, selon leurs droits
 Réalisation d’un système de gestion Q&R individuel
 Traitement structuré de 3140 questions
 Encadrement de 203 administrateurs
 Soutien à la gestion des datarooms et des utilisateurs
DÉFIS
GO! est un projet hors pair et jusqu’à aujourd‘hui unique. La nature même de ce
projet et le nombre de parties concernées ont posé de réels défis à tous les
participants. Il ne s’agissait pas en outre de positions acheteuses et vendeuses
classiques. Les attentes, intérêts et compétences des différentes sociétés variaient
sensiblement. Il s’est donc avéré nécessaire de créer et de coordonner une structure
de gestion des droits détaillée et complexe, capable d’assurer la confidentialité des
documents intégrés, tout en facilitant l’accès aux informations nécessaires. Sans
oublier l’encadrement intensif d’administrateurs et d‘utilisateurs individuels, dont les
approches différaient fortement en termes d’expérience de transaction et de
conception de projet.
La solution logicielle Drooms fait
aujourd’hui figure de dataroom
virtuelle de nouvelle génération et a
été développée pour accompagner
les transactions hautement
sensibles, telles que la vente de
biens immobiliers commerciaux, les
fusions et acquisitions ou les
introductions en bourse. La
dataroom Drooms virtuelle a déjà
accompagné des milliers de
transactions complexes, en toute
sécurité, transparence et efficacité,
par le biais de solutions logicielles et
de prestations de services. Des
entreprises aussi réputées que
BASF, Siemens, Deutsche Bank,
Allianz, UBS, Daimler, Commerzbank, ING, Ernst & Young, KPMG,
Novartis, Evonik et Metro Group
utilisent aujourd’hui Drooms.
www.drooms.com
DROOMS
SWISSGRID
REMERCIEMENTS
Nous sommes ravis que la plate-forme Drooms ait contribué au bon déroulement du
projet GO!, d´avoir pu participer à une transaction aussi unique que passionnante et
de continuer aujourd’hui à soutenir Swissgrid dans le cadre de la phase de
postclosing. La complexité et l’envergure du projet GO! ont été pour nous l’occasion
unique d’acquérir une précieuse expérience et de relever avec succès les défis qui
nous étaient posés. Nous remercions Swissgrid et ses partenaires/conseillers pour la
confiance qu’ils nous ont témoignée. Nous avons su unir nos efforts pour atteindre
ensemble le but fixé. Nous espérons avoir à nouveau l’occasion de collaborer
ensemble lors de futurs projets.
CONTACT
Drooms
DRSdigital AG
Industriestrasse 13c
6300 Zug, Suisse
www.drooms.com
Drooms
Data Room Services GmbH
Eschersheimer Landstraße 6
60322 Frankfurt/Main, Allemagne
www.drooms.com
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+41 41 767 44 10
+41 41 767 44 11
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+49 69 47 86 40 0
+49 69 47 86 40 1
[email protected]