Actualisation du document de référence (exercice 2005/2006

Transcription

ACTUALISATION DU
DOCUMENT
DE REFERENCE
AU 19 DECEMBRE 2006
déposée le 19 décembre 2006 auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers sous le numéro D.06-0869-A1
Note à l’attention du lecteur : le rapport annuel sous forme de Document de Référence pour
l’exercice clos le 31 mars 2006 est actualisé ainsi qu’il suit (le numéro de page renvoie au
Document de Référence déposé le 22 septembre 2006 auprès de l’Autorité des Marchés
Financiers conformément à l’article 212-13 de son Règlement général).
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SOMMAIRE GÉNÉRAL
ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE…………………………………3
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES.……………………………………………26
RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE………………………………………………….54
RESPONSABLES DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT
DE REFERENCE ET ATTESTATIONS………………………………………………….68
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE SCHEMA DU REGLEMENT
COMMUNAUTAIRE N° 809/2004………………………………………………… ……..72
2
ACTUALISATION DU DOCUMENT
DE REFERENCE
METIERS
LA PRODUCTION / LE DEVELOPPEMENT (PAGE 10)
Consiste à assurer la gestion de l'ensemble des éléments concourant à la réalisation d'un jeu interactif et notamment : le
développement technique, la gestion des équipes ainsi que le contrôle des budgets. La phase de production / développement
permet la naissance, à partir d’une idée originale d’ATARI ou d’un studio de développement externe, d’un jeu interactif. Un jeu
interactif est composé de différentes expressions artistiques (écriture de scénarii, graphisme, édition musicale, photo réalisme,
etc.…) basées sur le développement d’une technologie informatique (programmation).
Ce savoir-faire technique et artistique permet au Groupe d’exploiter des « franchises » existantes, de créer de nouvelles
« franchises » mais également de valoriser au mieux les licences en collaboration avec les ayants-droits.
Le Groupe travaille régulièrement avec les meilleurs professionnels mondiaux du divertissement et du monde de l’interactivité.
Le Groupe a entamé au cours de l’exercice précédent un programme de cession de studios de développement internes dont
Shiny Entertainment, Paradigm Entertainment, Reflections et Melbourne House. Au 30 novembre 2006, la capacité interne de
développement du groupe était concentrée sur le studio Lyonnais Eden Studios qui emploie 110 personnes et développe des
titres majeurs du Groupe notamment sur consoles de nouvelle génération avec Alone in the Dark sur Xbox 360, PlayStation 3,
et PC.
Le Groupe assure également le développement de ses produits en ayants recours à des studios de développement
externe reconnus internationalement dont :
Frontier Development - Chris Sawyer (RollerCoaster Tycoon series);
Obsidian (Neverwinter Nights) ;
Quantic Dream (Fahrenheit) ;
The Collective (Marc Ecko’s Getting Up: Contents Under Pressure);
Webfoot Technologies (Dragon Ball Z: The Legacy of Goku);
Eugen Systems (Act of War);
ZSlide (Hot PXL) ;
Spike (Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi 2) ;
Crafts & Master (Super Dragon Ball Z);
Mistic Software (Totally Spies, Arthur et les Minimoys);
Etranges Libellules (Arthur et les Minimoys);
Spellbound (Desperados) ;
Kuju Entertainment (Dungeons & Dragons Tactics).
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MOYENS MIS EN OEUVRE POUR SECURISER L’ACTIVITE
ASSURANCES (PAGE 16)
Le Groupe bénéficie d’une couverture mondiale s’agissant notamment des risques de dommages aux biens, de perte
d’exploitation et de responsabilité civile générale et professionnelle. Le Groupe assure également la responsabilité de ses
mandataires sociaux et dirigeants pour les conséquences pécuniaires de fautes de gestion qui leur seraient imputables dans
une limite de 20 Meur. D’une façon générale, l’activité du Groupe ne présente pas de risques propres de nature extraordinaire,
à l’exception de la carence éventuelle d’un fournisseur, des conséquences du retrait massif d’un jeu et d’une atteinte à la
propriété intellectuelle d’un tiers. Les polices souscrites au niveau local (et notamment en Amérique du Nord) afin de tenir
compte des spécificités des marchés nationaux, sont complétées par un programme mondial. Le tableau ci-dessous résume les
niveaux de protection mis en place s’agissant des principales polices.
Monde hors Amérique du Nord
Amérique du Nord (US$)
(€)
Dommages aux biens /Perte
Valeur de remplacement avec
Valeur de remplacement avec
d’exploitation
limite à 19 millions
limite à 80 millions
Responsabilité civile
Limite à 12 millions
Limite à 3 millions (période du
professionnelle
Responsabilité relative à la
propriété intellectuelle
Responsabilité des dirigeants et
mandataires sociaux
Réclamations liées à l’Emploi
er
1 juillet 2005 au 30 juin 2006)
ATARI, Inc. bénéficie également d’une couverture supplémentaire (umbrella policy) à hauteur de 15
millions d’US$ en matière de responsabilité civile et professionnelle.
Le montant total des primes d’assurance payées par Infogrames Entertainment pour son compte et pour le compte des ses
filiales (hors Atari, Inc.) au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006 s’élève à 1,9 million d’euros.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES (PAGE 17)
Au cours de l’exercice, un litige significatif s’est révélé opposant la Société IE SA à un ancien salarié du groupe revendiquant la
qualité de co-auteur d’une des principales franchises du groupe.
Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument illégitime par le groupe des jeux basés
sur cet univers. La demande avoisine les 17,0 millions d’euros.
A ce stade de la procédure, la société conteste catégoriquement la qualité d’auteur et/ou de co-auteur au demandeur et
considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant.
Ce litige en est aujourd’hui à l’échange de conclusions avant mise en l’état devant le Tribunal de Grande Instance de Lyon.
Le Groupe considère, qu’en l’état de la procédure et des éléments mis à la disposition de la société le litige doit être traité
comptablement comme un passif éventuel selon les critères définis par IAS 37. En conséquence, la société considère qu’il n’y a
pas lieu de constituer une provision sur ce litige
4
RESSOURCES HUMAINES ET EFFECTIFS (PAGE 17)
Au 30 novembre 2006, les effectifs du groupe s’élevaient à 616 personnes. Par rapport au 31 mars 2006, les effectifs sont en
diminution de 37,3 % en raison principalement des cessions de studios intervenues et de la poursuite du plan de réduction des
effectifs aux Etats-Unis.
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ETAPE FINALE DE LA RESTRUCTURATION DE LA DETTE ET
RESTAURATION DES CAPACITES D’INVESTISSEMENT
INDUSTRIEL (PAGE 19)
La Société a annoncé le 8 septembre 2006 un accord avec ses principaux créanciers bancaires et
obligataires permettant la mise en place d’un plan de restructuration financière (le « Plan ») visant à
assurer une diminution significative de son endettement financier, un rétablissement de ses capitaux
propres et à mettre en adéquation sa trésorerie avec ses besoins d’exploitation.
La Société estime que la réalisation du Plan, dont plusieurs étapes de réalisation ont été franchies
permettra d’assurer la continuité d’exploitation de l’entreprise en la dotant des moyens financiers
nécessaires à son retournement.
La première étape du Plan visant à obtenir une augmentation de 25M€ du prêt court terme auprès de
Banc of America portant ainsi son montant de 20M€ à 45M€ et une extension de sa maturité du 31
mars 2007 au 31 décembre 2008 a été atteinte par la conclusion de l’avenant en date du 8 septembre
2006 au contrat de prêt entre Infogrames Entertainment SA, Atari Europe SAS et Banc of America
Securities Limited du 12 juin 2006. Ce prêt sera remboursable à hauteur de 10 Millions d’euros à
l’issue de l’augmentation de capital mentionnée dans l’Etape n° 4 ci-après et pour le solde le 31
décembre 2008.
Les deux étapes suivantes ont également été atteintes. Elles visaient à faire approuver par les
porteurs d’Obligations 6% 2005/2008 et par les porteurs des Océanes 2003/2009 des modifications
des contrats d’émission relatives principalement aux reports des échéances et aux modalités de
remboursement anticipé.
Les résolutions de l’assemblée générale des actionnaires du 15 novembre 2006 permettent la
réalisation de la quatrième étape du plan consistant en une augmentation de capital d’un montant de
74 Millions d’euros, prime d’émission incluse, avec maintien des droits préférentiels de souscription
des actionnaires à un prix de 0,15 euro par action dont 33,7 Millions d’euros seront affectés au
remboursement de l’intégralité des Obligations 2005/2008, 10 Millions d’euros au remboursement
partiel du prêt court-terme précité et 30 Millions d’euros au financement des activités de la Société.
En particulier, l’assemblée a autorisé, sous condition suspensive du lancement d’une augmentation de
capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par la Société avant le
30 décembre 2006 permettant de lever des fonds d’un montant minimum de 73,7 millions d’Euros,
d’attribuer gratuitement 217.900.000 bons de souscription d’actions (BSA), donnant droit de souscrire
au prix unitaire de 0,15€ à 217.900.000 actions nouvelles ordinaires de la Société de valeur nominale
unitaire de 0,01 euro, et dont la souscription est réservée aux personnes suivantes :
(i) 181.600.000 BSA donnant droit de souscrire 181.600.000 actions, réservés à The BlueBay High
Yield (Master) Fund, et
(ii) 36.300.000 BSA donnant droit de souscrire 36.300.000 actions, réservés à The Sark Master Fund.
La Société rappelle à cet égard que The Sark Master Fund et les investisseurs (The BlueBay High
Yield (Master) Fund et GLG) se sont d’ores et déjà engagés irrévocablement à souscrire, à hauteur
respectivement de 33,7 Millions d’euros et 40 Millions d’euros, les actions qui n’auraient pas été
souscrites à l’issue de la période de souscription. Ces engagements sont conditionnés aux clauses
usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention d’une dérogation à l’offre publique obligatoire qui a
été obtenue le 5 décembre 2006 (Avis AMF n°206C2209 publié le 7 décembre 2006).
A l’occasion de l’assemblée générale, le Société a fait savoir que le conseil d’administration
attribuerait également aux actionnaires des BSA gratuits à raison de 1 BSA pour 4 actions détenues.
Chaque BSA permettra de souscrire 1 action nouvelle à 0,15€ pendant une période de 3 ans.
L’assemblée a également (i) renouvelé les autorisations financières afin notamment que le conseil
d’administration puisse procéder à l’augmentation de capital décrite ci-dessus et à l’offre publique
d’échange sur les Océanes 2003/2009, objet de l’Etape n° 5 ci-après et (ii) a décidé une réduction du
6
pair de l’action à un centime d’euro (0,01 euro) et un regroupement des actions de la Société par
attribution d’une action nouvelle de un euro (1 euro) contre cent (100) actions de un centime d’euro
(0,01 euro) qui sera mis en œuvre à l’issue de l’offre publique d’échange décrite ci-dessous,
La Société initiera, à l’issue de l’augmentation de capital (Etape n° 5) une offre publique d’échange
simplifiée (l’ « OPE ») visant les Océanes 2003/2009, chaque Océanes 2003/2009 étant rémunérée
par 32 actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une action à 0,15 € (prix de souscription de
l’augmentation de capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80€ par Océanes, soit une décote d’environ
37,5% intérêts courus inclus, par rapport au prix de remboursement de 7,53€ par Océane.
Les Investisseurs se sont engagés à apporter les 11 185 658 Océanes 2003/2009 qu’ils détiennent,
soit 67,8% de l’encours, à l’OPE.
La Société a confié au cabinet Associés en Finances (223 rue Saint Honoré 75001 Paris) agissant en
qualité d’expert indépendant la mission de confirmer le caractère équitable du plan pour l’ensemble
des parties concernées. Ce rapport en date du 5 octobre 2006 a été mis à la disposition des
actionnaires avant la tenue de l’Assemblée Générale des Actionnaires et fait l’objet d’une actualisation
en date du 19 décembre 2006.
Conditions suspensives
L’attribution des BSA à The BlueBay High Yield (Master) Fund et à The Sark Master Fund faite par la
17ème résolution de l’assemblée générale est conditionnée au lancement de l’augmentation de
capital avant le 30 décembre 2006.
L’accord du 8 septembre avec les créanciers du Groupe prévoit que l’augmentation de capital doit être
réalisée avant le 15 février 2007.
Par ailleurs, la modification des termes des Océanes 2003/2009 est conditionnée à la réalisation de
l’OPE au plus tard le 30 avril 2007.
Incidence du plan pour les actionnaires actuels d’Infogrames Entertainment
A titre indicatif, dans l’hypothèse où la totalité des Océanes 2003/2009 seraient apportées à l’OPE et
converties en actions nouvelles de la Société, l’incidence de cette conversion sur la participation dans
le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital de la Société et ne participant pas à l’augmentation
de capital, serait la suivante ;
Participation de l’actionnaire
Avant augmentation de capital
Après augmentation de capital et avant conversion des
OCÉANES
Après augmentation de capital et conversion des OCÉANES
Après augmentation de capital et conversion des OCÉANES et
exercice des BSA
1%
0.28%
0.16%
0.13%
Un actionnaire détenant 1% du capital de la Société au 30/06/2006 et qui participerait à
l’augmentation de capital à hauteur de sa participation verrait celle-ci modifiée comme suit :
Participation de l’actionnaire
Avant augmentation de capital
Après augmentation de capital et avant conversion des OCÉANES
Après augmentation de capital et conversion des OCÉANES
Après augmentation de capital et conversion des OCÉANES et exercice des
BSA
1%
1%
0.56%
0.48%
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ORGANIGRAMME FONCTIONNEL SIMPLIFIE DU GROUPE AU 30
SEPTEMBRE 2006 (PAGE 25)
Infogrames Entertainment SA
France - Holding
California US Holding
Holding
US - 100%
Atari, Inc.
Production Publishing
Distribution US – 51,2%
Atari Europe S.A.S
Publishing
France - 100 %
Atari France SAS
Distribution
France - 100 %
Atari Italia S.p.a
Distribution
Italie - 100 %
Atari Iberica S.A.
Distribution
Espagne - 100%
Atari Nordic S.A.
Distribution
Suède - 100 %
Atari Asia Holding Pty Ltd.
Hoding
Australie - 100 %
Atari Interactive, Inc.
Production – Publishing
US – 100 %
Atari Australia Pty Ltd
Distribution
Australie - 100 %
Eden Games SAS
Production
France – 100 %
Atari Korea /Taiwan Ltd
Distribution
Corée/ Taiwan - 100 %
Atari Japan KK
Distribution
Japon - 100 %
Atari Benelux
Distribution
Pays Bas - 100 %
Atari Hellas EPE
Distribution
Grèce - 100 %
Atari UK Limited
Distribution
Angleterre - 100 %
Atari Deutschland Gmbh
Distribution
Allemagne - 100 %
Gamecity Gmbh
Distribution
Suisse - 90 %
ATARI INC
EUROPE
ASIE
STUDIOS
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1.2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE (PAGE 28)
1.2.3. Cession des droits interactifs auprès d’Hasbro
Infogrames Entertainment et Hasbro, Inc. sont convenues en juin 2005 de la revente pour un montant
de 65,0 millions de dollars des droits numériques de l’ensemble des propriétés intellectuelles
d’Hasbro.
Dans le cadre de cet accord les parties sont convenues de modifier la licence existante en
contrepartie du versement de 65 millions de dollars par Hasbro ; Cette cession s’est traduite par un
encaissement de cette somme sur le premier semestre de l’exercice ; Infogrames Entertainment
conserve le droit de commercialiser jusqu’en mars 2007 les jeux utilisant les propriétés intellectuelles
au titre de cette ancienne licence ; Les parties sont également convenues de concéder à Infogrames
Entertainment une nouvelle licence d’exploitation exclusive pour 10 ans de l’univers Dungeons &
Dragons sur tous supports actuels « classiques » (dits aussi « numériques » : PC, cartouches pour
plateforme de jeux) et sur tous supports interactifs (incluant toutes les applications suivantes : on-line,
téléphonie mobile, wireless, Tv interactive…) ;
Hasbro a également concédé à Infogrames Entertainment une nouvelle licence d’exploitation
exclusive pour 7 ans de 9 propriétés intellectuelles majeures du portefeuille Hasbro destinées au
segment « famille – enfants » : Monopoly, Scrabble, Risk, Game of Life, Clue, Yahtzee, Battleship,
Boggle et Simon sur les applications on-line, téléphonie mobile, wireless, Tv interactive…
L’utilisation des licences précitée est rémunérée par des redevances conformément aux usages de la
profession. Les redevances payées à Hasbro au titre des deux contrats de licence conclus en juin
2005 font l’objet de minima garantis annuels qui s’élèvent à 3,5 millions de dollars jusqu’en 2010, puis
à un maximum de 4 millions de dollars jusqu’en 2012. Pour 2012, ce montant est réduit à 2,7 millions
de dollars puis 1,5 million de dollars pour les années suivantes jusqu’à la fin de la période
d’exclusivité.
Infogrames Entertainment continue d’exploiter les autres titres sur les autres supports selon les
conditions suivantes :
- Titres déjà sortis : jusqu’au 31 mars 2007 au plus tard ou 3 mois après notification d’Hasbro de la
reprise par un autre licencié de l’exploitation du titre et ce, à compter du 31 décembre 2005 ;
- Titres en cours de développement : exploitation pendant une durée de 18 mois maximum et, au plus
tard le 31 mars 2007.
CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES (PAGE 33)
Les capitaux propres de l’ensemble consolidé s’élèvent à 9,8 millions d’euros au 31 mars 2006 contre
124,6 millions d’euros au 31 mars 2005.
Les capitaux propres Part du groupe s’établissent, au 31 mars 2006, à -22,1 millions d’euros contre
78,5 millions d’euros au 31 mars 2005. Leur évolution sur l’exercice s’analyse comme suit :
Capitaux propres part du groupe au 31 mars 2005
Résultat net part du groupe
78,5
(149,8)
Impact IAS 32/39 (1)
21,5
Variation de l’écart de conversion
16,5
Option de souscription d'actions
2,9
Augmentation de capital
9,0
Autres variations
Capitaux propres part du groupe au 31 mars 2006
(0,7)
(22,1)
(1) L’incidence positive sur les capitaux propres de €21,5m résulte de la première application des normes IAS 32
et 39 au 1er avril 2005. Ce montant se décompose de la manière suivante :
9
- composante optionnelle à hauteur de €26,7m correspondant à la différence entre la valeur nominale des
OCABSA et la valeur de marché de la dette à la date d’émission (intégrant le call émetteur) ;
- part des frais d’émission alloués à la composante optionnelle à hauteur de €0,9m ;
- incidence du nouvel amortissement sur une base actuarielle conduisant à une charge complémentaire de
€4,3m.
DETTES FINANCIÈRES NETTES (PAGE 35)
Le rapport endettement net sur les capitaux propres s’établit ainsi :
Endettement net
Capitaux propres Groupe
Capitaux propres
Ratio d’endettement – CP Groupe
Ratio d’endettement – CP
31/03/06
€173,2m
€-22,1m
€9,8m
<0
17,7
31/03/05
€207,0m (1)
€78,5m
€124,6m
2,64
1,66
(1) avant impact des effets de l’adoption des normes IAS 32 & 39
Au 31 mars 2006, le calcul étant basé sur des capitaux propres part du groupe négatifs, le ratio d’endettement est
négatif.
4.
FACTEURS DE RISQUE (PAGE 38)
4.1. RISQUE LIÉ À LA RÉALISATION DES GARANTIES OCTROYÉES PAR LE GROUPE
Dans le cadre de l’avenant en date du 8 septembre 2006 aux contrats de crédits conclus avec Banc of
America (EUR 20,000,000 Credit Facility Agreement du 21 avril 2006 et Restated Credit Facility
Agreement du 12 juin 2006) qui ont étendu à 45 millions d’euros la ligne de financement consentie par
Banc of America, la Société a réitéré les garanties précédemment données et les a étendues aux
nouveaux encours.
Ainsi en cas de défaut du Groupe, les prêteurs pourraient exiger la réalisation des garanties
accordées et en conséquence réduire de manière extrêmement significative les actifs du Groupe ce
qui mettrait en péril sa continuité d’exploitation. L’extension des garanties accordées accroît ce risque
significativement.
4.2. RISQUE LIÉ À L’ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE DU GROUPE
Du fait de sa cotation en bourse en France et de la cotation de sa filiale Atari, Inc. aux Etats-Unis, le
Groupe est notamment soumis à de nombreuses obligations en matière boursière et d’information
financière. Dans le cadre courant de son activité, la Société est ainsi sujette à des demandes
d’informations et/ou susceptible d’être mise en cause dans le cadre d’enquêtes de l’Autorité des
marchés financiers ou de la Securities and Exchange Commission aux Etats-Unis et dont l’issue
pourrait avoir des conséquences sur l’évolution du cours de bourse. Dans ce cadre, l’Autorité des
marchés financiers a adressé à la Société le 12 décembre 2005 une lettre de griefs concernant
l’intervention de la Société sur ses propres actions. Si ces griefs venaient à faire l’objet d’une sanction,
ceci pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le cours de bourse de l’action Infogrames
Entertainment. La Société considère toutefois être en conformité avec la réglementation applicable.
5.
EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LE 31 MARS
2006 (PAGE 46)
5.1. NOUVEL ACCORD BANCAIRE
La Société précise que l’accord global de refinancement de l’ensemble de la dette à court et moyen
terme de la Société et de ses filiales (hors Atari, Inc). a été conclu le 13 avril 2006 avec Banc of
America Securities Limited, une société de droit anglais dont le siège est au 5 Canada Square,
London, E14 5AQ, Royaume-Uni.
10
Cet accord a été étendu, depuis la signature de l’avenant du 8 septembre 2006 au contrat de crédit en
date du 12 juin 2006 à un montant total de 45 millions d’euros et dont la maturité a été reportée du 31
mars 2007 au 31 décembre 2008. Cet accord du 8 septembre 2006 prévoit également le
remboursement par anticipation au plus tard le 15 février 2007 d’un montant de 10 millions d’euros
(plus intérêts et frais) à l’issue de l’augmentation de capital de 73,7 millions d’euros projetée par la
Société. Une fois ce remboursement effectué, la facilité de crédit court terme sera réduite à un
montant total de 35 millions d’euros, sa maturité au 31 décembre 2008 restant inchangée. La facilité
mise en place est disponible sous forme de numéraire, lettres de crédit ou stand-by afin de financer
l’exploitation des filiales européennes. Le Groupe conserve la possibilité de mettre en place des
financements locaux additionnels sur le périmètre européen ou asiatique, par mobilisation du poste
clients jusqu’à 30 millions d’euros en période haute, ce montant pouvant être révisé à la hausse en
accord avec le Prêteur.
Cette facilité de crédit court terme est consentie à Atari Europe, Atari France, Atari Deutschland et
Atari UK et est garantie par Infogrames Entertainment et Atari Europe. La capacité d’endettement des
filiales américaines Atari, Inc. et Atari Interactive, Inc. n’est pas limitée par cet accord.
L’accord tel que modifié en date du 8 septembre 2006 prévoit plusieurs cas de remboursement
anticipé de la ligne de financement court terme notamment pour les cas suivants :
•
•
•
•
•
•
Rupture de ratios financiers (CA/EBITDA/cash flow d’exploitation) ;
Paiement par anticipation des OCÉANES 2003-2009 ou des OCÉANES 2011 autrement que par
compensation de créance avec des valeurs mobilières nouvelles ;
Paiement par anticipation des Obligations 2005-2008 autrement que pour le premier tiers
initialement dû au 15 mars 2006 (ce paiement ne pouvant intervenir avant le 15 décembre – sauf
s’il intervient par compensation de créance) ou autrement que par compensation de créance avec
des valeurs mobilières nouvelles ;
Si Infogrames Entertainment n’a pas réalisé, quelqu’en soit la raison, une augmentation de capital
de 73,7 millions d’euros au plus tard le 15 février 2007 ; et
Si Infogrames Entertainment n’a pas réalisé, quelqu’en soit la raison, une offre publique
d’échange sur les Océanes 2009 au plus tard le 30 avril 2007 par laquelle une Océane 2009 sera
échangée contre 32 actions nouvelles.
Cession d’actifs par le groupe ou nouveaux financements mis en place : dans ce cas, 50% des
produits de cessions de tous actifs (à l’exception des actifs détenus par California U.S. Holdings et
Atari, Inc. et ses filiales) ou des nouveaux financements mis en place ( à l’exception de ceux mis
en place par California US Holding ou Atari, Inc.) seront affectés au remboursement des encours
au-delà d’un plafond de 30 millions d’euros, ce dernier montant pouvant éventuellement être
augmenté en accord avec le prêteur.
En complément des sûretés garantissant les encours existant, Infogrames Entertainment et ses filiales
européennes et australiennes ont consenti des garanties supplémentaires prenant la forme
principalement :
• d’un nantissement des actions de certaines filiales européennes, des actions d’Atari Interactive,
Inc. et de certains jeux dont Atari Europe est éditeur (cf. paragraphe « Garanties données par le
groupe »);
• d’un nantissement des comptes courants intra-groupe créditeurs.
Ce nouvel accord rend caduque les accords précédents, l’ensemble des établissements bancaires
créanciers du groupe ayant cédé leurs créances au nouveau prêteur dans le cadre du nouvel accord
précité.
5.2. CESSIONS D’ACTIFS
Conformément à la stratégie annoncée visant la rationalisation opérationnelle et l’optimisation des
franchises du groupe, Atari Inc. a annoncé le 2 octobre la cession des activités du studio interne de
développement Shiny Entertainment à Foundation 9 Entertainment et Infogrames Entertainment a
annoncé le 2 novembre 2006 la cession des activités du studio de développement Melbourne House
en Australie à Krome Studios Pty Limited. Les produits Atari Test Drive Unlimited (PS2 et PSP) en
cours de développement chez Melbourne House seront finalisés par le studio en collaboration avec le
11
studio lyonnais Eden Games.
5.3. REPORT D’ECHEANCE OBLIGATAIRE
L’Assemblée Générale des porteurs d’obligations 2005/2008 s’est réunie le 29 Septembre 2006. Les porteurs
d’obligations 2005/2008 (représentant 87 % de l’encours) ont approuvé à l’unanimité des voix présentes ou
représentées le report au 15 Février 2007 de la date d’amortissement de la 1ère fraction du nominal des
obligations pour un montant total de 11,2 millions d’euros (hors intérêts).
Les dates de paiement des 2ème et 3ème tranches de remboursement respectivement dues au 15 mars 2007 et
au 15 mars 2008 restent inchangées. L’assemblée générale a également approuvé la modification du contrat
d’émission des Obligations visant à amender les modalités de remboursement anticipé.
La Société rappelle que la Société procédera à une augmentation de capital d’un montant de 74 Millions d’euros,
prime d’émission incluse, avec maintien de droits préférentiels de souscription pour les actionnaires actuels à un
prix de 0,15 euro par action dont 33,7 Millions d’euros seront affectés au remboursement de l’intégralité des
Obligations 2005/2008.
Il est également rappelé que le principal porteur des Obligations 2005/2008 s’est engagé, sous réserve de
certaines conditions, à souscrire à hauteur de 33,7 Millions d’euros les actions qui n’auraient pas été souscrites à
l’issue de la période de souscription.
6.
PERSPECTIVES D’AVENIR (PAGE 47)
La Société prévoit la sortie sur l’exercice social en cours des jeux suivants :
- Arthur et les Minimoys (PS2, PSP, PC, GBA, Nintendo DS, Mobile), directement inspiré du prochain
film d’animation éponyme de Luc Besson, qui sortira de manière simultanée avec le film dans les
différents territoires,
- Neverwinter Nights 2 (PC) : retour de la célèbre franchise de RPG vendue à plus de 2 millions
d’exemplaires dans le monde, et qui compte une communauté de fans parmi les plus importantes et
les plus actives dans le monde des jeux de rôle,
- Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi 2 (PS2 et Wii) : la suite de Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi, le jeu
DBZ le plus vendu en 2005 ; la franchise BDZ totalisant plus de 10 millions d’exemplaires vendus
dans le monde depuis 2002 ;
Sortiront également sur cette période :
DBZ Tenkatchi 2 PS2 - Asterix & Obelix XXL 2 Mission Wifix NDS/PSP - Naruto Ultimate Ninja PS2 One piece grand adventure PS2 - Thrillville PS2/PSP - Point Blank NDS - Totally Spies 2 Undercover
GBA/NDS - Battle Zone PSP - TDU PC/PS2/PSP - Hot Pxl PSP - Bulletwitch Xbox360 - Dongeons et
Dragons Tactics PSP - Tamagotchi Connexion Cornershop 2 NDS.
12
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES (PAGE 52)
31-mars-06
(12 mois)
(179,3)
181,8
4,5
(41,3)
0,7
0,7
20,1
1,6
31-mars-05
(12 mois)
(34,3)
78,5
3,1
(13,3)
19,7
(0,4)
18,6
(15,6)
(5,2)
(11,2)
51,1
(0,3)
(1,5)
2,8
13,0
(2,2)
6,1
3,0
(15,9)
(8,1)
27,3
8,2
55,9
(68,1)
(1,6)
(0,2)
(57,1)
(2,7)
(0,7)
65,8
7,8
(0,5)
18,1
0,5
0,3
28,8
(0,5)
3,2
(13,3)
8,8
15,4
41,1
3,3
(8,5)
(21,2)
-
(11,0)
(54,6)
(27,8)
-
3,9
(5,5)
(45,1)
Incidence des variations du cours des devises
0,4
(0,5)
Variation de la trésorerie nette
6,3
(3,0)
(en millions d’euros)
Résultat net consolidé de l'ensemble consolidé
Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées
Perte / (profit) sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles
Perte / (profit) sur cession de titres
Autres
Coût de l'endettement financier
Restructuration de l'OCEANE 2000-2005
Charges d'impôts (exigible et différée)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement
Stocks
Créances clients
Dettes fournisseurs
Autres actifs et passifs courants
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
Décaissements sur acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Encaissements sur cessions
Offre publique et emission d'actions Atari Inc
Incidence des variations de périmètre
Flux nets de trésorerie liés au opérations d'investissement
Fonds nets reçus par:
Augmentation des dettes financières
Fonds nets décaissés par
Intérêts et frais financiers nets versés
Diminution des dettes financières
Offre publique d'échange simplifiée visant les obligations convertibles
Autres flux financiers
Trésorerie nette dégagée par (utilisée pour) le financement
TRESORERIE :
Solde à l’ouverture
Solde à la clôture (a)
Variation
(a) dont :
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Total
31-mars-06
31-mars-05
36,3
42,6
6,3
39,3
36,3
(3,0)
41,9
0,7
42,6
36,2
0,1
36,3
13
L’impact du changement d’estimation énoncé en notes 1.3. et 2.9 a eu pour incidence d’améliorer la
capacité d’autofinancement de €27.8m et d’accroître les flux d’investissements pour le même
montant.
NOTE 13 – ENDETTEMENT (PAGE 82)
Ligne de Crédit pour Atari, Inc.
Atari, Inc. a contracté le 3 novembre 2006 une ligne de crédit revolving de trois ans auprès de
Guggenheim Corporate Funding, LLC, d’un montant de 15 millions de dollars garanti par ses créances
et ses stocks.
Atari, Inc. prévoit que les fonds issus de ce crédit seront employés au financement de ses besoins en
capital actuels et courants dans le cadre normal de son activité.
NOTE 13.4 - Garanties et covenants (page 85)
GARANTIES
Au titre des financements court et moyen terme mis à la disposition de la Société et de ses filiales
européennes et asiatiques, le Groupe a été amené à donner, à divers établissements bancaires, outre
la garantie de la Société, des garanties (sûretés, nantissements) portant sur les actifs suivants :
•
•
•
•
droits de propriété intellectuelle se rapportant à certains jeux vidéo édités par Atari Europe ; ces
jeux sont aujourd’hui fortement dépréciés dans les comptes de cette société ;
titres de capital des sociétés Atari Europe, Atari France, Ocean International Ltd, Atari United
Kingdom, Atari Deutschland, Atari Asia Holding Pty Ltd et Atari Australia Ltd. Infogrames
Interactive, Inc. ;
des comptes-courants intra Groupe créditeurs ;
sauf accord du prêteur, engagement de ne pas donner de sûretés sans en faire bénéficier le
prêteur au même rang (cet engagement ne porte, toutefois, ni sur les financements d’actifs, ni sur
les financements qui seraient mis en place par la société Atari, Inc.).
COVENANTS
S’agissant des lignes de crédit court terme ou équivalent dans les pays étrangers, les covenants
reflètent les modalités de fonctionnement de ces lignes, à savoir la couverture du crédit consenti par la
cession ou la mise en garantie d’un portefeuille de créances clients, et l’affectation des fonds
encaissés au titre de ces créances clients au remboursement de la ligne, la société conservant le droit
à réutilisation de la ligne sous réserve de procéder à de nouvelles cessions / mises en garantie. En
conséquence, les covenants ont principalement trait aux modalités de fonctionnement du compte
(utilisation des comptes spécifiques d’encaissement ouverts pour les besoins de la ligne ; maintien de
la contre-garantie de la maison mère ; suppression de la ligne en cas de défaut ou en cas de non
communication à la banque d’informations financières, etc …).
14
Le tableau ci-dessous résume les clauses d’exigibilité anticipée / ratios financiers dont sont assorties
les différentes dettes consolidées du Groupe au 30 septembre 2006 :
Nature de la dette
Montant en
millions d’euros
au 30 septembre
2006
Clauses d’exigibilité anticipée/Ratios financiers
Emprunts obligataires
OCÉANES 20032009
et OCÉANES 2011
108,6
Les OCÉANES ne sont assorties d’aucune clause d’exigibilité fondée sur des ratios
financiers.
Sous condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital et de l’Offre
Publique d’Echange, l’Assemblée générale des porteurs d’OCÉANES du 29
septembre 2006 a décidé (1ère résolution) la suppression de l’intégralité des
hypothèses d’exigibilité anticipée liée à des cas de défaut (article 2.5.10 du contrat
d’émission).
Le contrat d’émission prévoit une obligation de maintien de l’emprunt à son rang
interdisant à Infogrames Entertainment SA de consentir à d’autres obligations une
hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle pourra posséder ou de
consentir un nantissement sur son fonds de commerce sans en faire bénéficier les
OCÉANES 2003-2009 pari passu. Cette obligation se rapporte exclusivement aux
émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté d’Infogrames Entertainment
SA de conférer toute sûreté sur ses biens en toutes autres circonstances.
Le lecteur est invité à consulter plus précisément les autres conditions du contrat
d’émission des OCÉANES 2003-2009 (modifié par l’Assemblée générale des
obligataires du 29 septembre 2006, dont le procès verbal est disponible sur le site
www.atari.com) contenues dans la note d’information ayant reçue le visa N° 03-971
de la COB en date du 6 novembre 2003 et disponible sur le site de la société
www.atari.com ou sur simple demande.
Obligations
2005/2008
32,7
Les obligations 2005/2008 ne sont assorties d’aucune clause d’exigibilité fondée sur
des ratios financiers.
Toutefois, l’exigibilité des obligations pourrait être prononcée par le représentant de
la masse sur demande d’un ou plusieurs porteurs représentant au moins 10% du
montant nominal de l’emprunt en circulation dans les cas de défaut suivants :
- défaut de paiement des intérêts ou du principal des obligations 2005/2008 ou
violation d’une obligation contractuelle d’Infogrames Entertainment SA les
concernant ;
- défaut de paiement ou exigibilité anticipée d’autres dettes d’emprunt (cette
définition étant limitée aux dettes nées de l’émission d’obligations admises à la cote
et aux dettes contractées auprès d’établissements de crédit) d’Infogrames
Entertainment SA ou de ses filiales ; dans ce cas, l’exigibilité anticipée des
obligations 2005/2008 ne pourra intervenir que si le montant en jeu au titre du
défaut de paiement ou de l’exigibilité anticipée est égal au minimum,
individuellement ou cumulativement, à 5 millions d’euros) ; Les crédits fournisseurs
et les prêts intra-groupe sont exclus de la définition de dettes d’emprunt ;
- mise en redressement judiciaire, liquidation (ou autre procédure similaire pour
insolvabilité ou banqueroute) d’Infogrames Entertainment SA ou d’une de ses filiales
significatives ou procédure de suspension des paiements ou de rééchelonnement
des intérêts ou du principal des obligations 2005/2008.
Tout porteur, à son gré, pourrait également rendre exigible tout ou partie des
obligations 2005/2008 qu’il détient dans les cas suivants :
- transfert hors du Groupe par Infogrames Entertainment SA ou une de ses filiales
significatives de la quasi-totalité de ses actifs ou cessation de la quasi-totalité de
son activité, sauf si celles-ci interviennent dans le cadre d’une fusion, apport,
échange ou autre opération de restructuration avec toute autre société ;
- les actions Infogrames Entertainment SA ou Atari, Inc. (ou celles remises en
échange à la suite d’une opération financière) cesseraient d’être admises à la cote
sur Eurolist d’Euronext Paris, le NASDAQ ou sur un autre marché réglementé de
l’Union Européenne ou des Etats-Unis ;
- perte de contrôle de la société Atari, Inc. (moins de 40% des actions ou des droits
de vote) ou détention par un tiers d’un nombre d’actions ou de droits de vote Atari,
Inc. supérieur à celui détenu par Infogrames Entertainment SA et ses filiales ;
- distribution par Infogrames Entertainment SA ou Atari, Inc. d’un dividende
15
Nature de la dette
Montant en
millions d’euros
au 30 septembre
2006
supérieur à 2% de leur capitalisation boursière ;
- Infogrames Entertainment SA ou l’une de ses filiales (autre qu’Atari, Inc. et ses
filiales) procèderait (i) à l’émission, avec une échéance antérieure ou égale à celles
des obligations 2005/2008, d’emprunts obligataires par voie d’opérations de marché
de capitaux ou (ii) à l’émission d’emprunts sécurisés (à l’exception des emprunts
bancaires sécurisés) par des actifs (asset backed loans) réalisés en dehors du
cadre normal de leur activité, étant précisé que les equity swaps portant sur les
actions Atari Inc. ou toute autre méthode de financement similaire, ne sont pas
considérés comme étant effectués dans le cadre normal de leur activité ;
- au cas où Atari, Inc. (ou ses filiales) (i) modifierait de manière substantielle et
négative son activité ou ses actifs, (ii) effectuerait un prêt ou une avance (ou
consentirait une sûreté) à Infogrames Entertainment SA (ou ses filiales) ou toute
transaction au bénéfice d’Infogrames Entertainment SA ou ses filiales préjudiciable
pour les intérêts d’Atari, Inc., ou (iii) rembourserait ou rachèterait une partie de ses
actions ou réduirait ou amortirait son capital ;
- au cas où le rang de la créance garantie ne serait plus exact ;
- au cas où la Société procèderait à une augmentation de capital en numéraire d’un
montant d’au moins 33,7 millions d’euros d’ici le 15 février 2007 à un prix de
souscription qui ne soit pas inférieur à 0,15€ par action, étant précisé que les
obligations pour lesquelles le remboursement aura été demandé seront exigibles au
jour du règlement-livraison de ladite augmentation de capital [ajouté par l’assemblée
générale des obligataires du 29 septembre 2006] ;
Le contrat d’émission prévoit par ailleurs une obligation de maintien de l’emprunt à
son rang interdisant à Infogrames Entertainment SA de consentir à d’autres
obligations une hypothèque sur les biens et droits immobiliers qu’elle pourra
posséder ou de consentir un nantissement sur son fonds de commerce, ni de
consentir des droits quelconques basés sur des actions Atari, Inc. sans en faire
bénéficier les obligations 2005/2008 pari passu. Cette obligation se rapporte
exclusivement aux émissions d’obligations et n’affecte en rien la liberté
d’Infogrames Entertainment SA de conférer toute sûreté sur ses biens en toutes
autres circonstances.
Le lecteur est invité à consulter plus précisément les autres conditions du contrat
d’émission des obligations 2005/2008 (modifié par les assemblées générales des
obligataires des 28 mars 2006, 15 juin 2006 et 29 septembre 2006) contenues dans
la note d’information ayant reçue le visa N° 05-130 de l’AMF en date du 4 mars
2005 et disponible sur le site de la société www.atari.com ou sur simple demande.
Emprunts et dettes financières divers
Au niveau de la
maison mère :
53,5
Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes1 bénéficient d’une
facilité de crédit court terme d’un montant de EUR 45 millions dans le cadre de
l’accord global de refinancement de l’ensemble de la dette à court et moyen terme
de la Société et de ses filiales (hors Atari, Inc.) conclu le 13 avril 2006 et le 8
septembre 2006 avec Banc of America Securities Ltd.
Dans le cadre ce même accord, Infogrames Entertainment et Atari Europe
bénéficient également d’un concours moyen terme d’un montant de EUR 23,4
millions.
L’ensemble de ces crédits est soumis à un régime de garanties et de clauses de
remboursement anticipé unique.
Ainsi, le créancier bancaire pourra demander le remboursement anticipé des lignes
de financement court et moyen terme notamment pour les cas suivants :
•
•
•
1
Paiement par anticipation des OCÉANES 2003-2009 ou des OCÉANES 2011
autrement que par compensation de créance avec des valeurs mobilières
nouvelles ;
Paiement par anticipation des Obligations 2005-2008 autrement que pour le
premier tiers initialement dû au 15 mars 2006 (ce paiement ne pouvant
intervenir avant le 15 décembre – sauf s’il intervient par compensation de
créance) ou autrement que par compensation de créance avec des valeurs
mobilières nouvelles ;
Cession d’actifs par le Groupe ou nouveaux financements mis en place : dans
Atari Europe SAS, Atari France SAS, Atari United Kingdom Limited et Atari Deutschland GmbH
16
Nature de la dette
Montant en
millions d’euros
au 30 septembre
2006
•
ce cas, 50% des produits de cessions de tous actifs (à l’exception des actifs
détenus par California U.S. Holdings et Atari, Inc. et ses filiales) ou des
nouveaux financements mis en place (à l’exception de ceux mis en place par
California US Holding ou Atari, Inc.) seront affectés au remboursement des
encours au-delà d’un plafond de 30 millions d’euros, ce dernier montant
pouvant éventuellement être augmenté en accord avec le prêteur.
La Société doit en outre justifier tous les trimestres du respect de ratios
financiers (définis en matière de chiffre d’affaires, d’EBIT et de cash-flow
d’exploitation.
3,3
Concerne des lignes court terme adossées à des portefeuilles clients et contre
garanties par la société mère.
Engagements de
locationfinancement :
5,4
Ils ne sont pas assortis de clause d’exigibilité fondée sur des ratios financiers.
Créances cédées
avec recours
1,7
Aucune clause d’exigibilité anticipée fondée sur des ratios financiers.
Fonds de
production
18,8
Autres dettes dont
découverts :
6,3
Pas de clause d’exigibilité anticipée fondée sur des ratios d’endettement financier.
Les sommes financées par les fonds de production peuvent être rendues exigibles
par anticipation en cas de procédure de redressement judicaire ou de liquidation
d’Atari Europe SAS.
Couvre principalement les intérêts courus sur obligations et obligations convertibles
et autres prêts (hors trésorerie active)
TOTAL
230,3
Au niveau des
filiales
européennes et
asiatiques :
(Australie, Italie et
Angleterre)
Par ailleurs, la Société rappelle qu’en date du 2 novembre 2006, Atari, Inc. a souscrit une ligne de
crédit revolving d’un montant de 15 millions de dollars auprès de Guggenheim Corporate Funding,
LLC.
Cette ligne de crédit est soumise à i) un régime de garanties portant sur des éléments corporels et
incorporels (créances clients, stock,…), et ii ) à un mécanisme de remboursement anticipé permettant,
notamment, au créancier de demander le remboursement anticipé dans les cas suivants :
-
-
En cas d’inexécution de toute obligation de paiement du principal, des intérêts et de tout autre
montant dû ;
non respect de certains ratios financiers (EBITDA, liquidités,…) ;
non respect des engagements juridiques d’Atari, Inc. restreignant sa faculté d’accorder de
nouvelles garanties, de souscrire de nouveaux emprunts, de céder des actifs, de verser des
dividendes ou encore de procéder à de nouveaux investissements ;
en cas de changement de contrôle ;
dans le cas ou Atari, Inc. tomberait sous le coup de toute procédure pour insolvabilité ou
banqueroute.
17
REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
INFORMATION SUR LA RÉMUNÉRATION VARIABLE DES DIRIGEANTS (page 146)
La partie variable (bonus annuel) de la rémunération des directeurs généraux délégués de la Société peut
représenter jusqu’à 50% de la rémunération fixe annuelle. Par exception, la partie variable de la rémunération de
Monsieur SCHMIDER peut représenter jusqu’à 100% de sa rémunération fixe annuelle.
La décision d’attribution de tout ou partie de la partie variable de la rémunération est prise annuellement par le
conseil d’administration sur recommandation du comité des rémunérations en fonction de l’atteinte d’objectifs prédéfinis par un plan de bonus annuel. Le plan prévoit généralement trois objectifs de performance : chiffre
d’affaires net, résultat d’exploitation et marge brute. Ces trois objectifs font l’objet d’une répartition entre eux en
fonction du plan d’affaires du groupe.
Pour les autres employés salariés du groupe non-mandataires sociaux (hors Atari, Inc.), la réalisation d’objectifs
individuels peut représenter jusqu’à 50% de la prime (le solde étant fonction de la réalisation des trois objectifs de
performance ci-dessus).
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE ET SON CAPITAL
REGLES DE QUORUM ET DE MAJORITE (PAGE 195)
L’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 15 novembre 2006 a
décidé, dans sa sixième résolution, de modifier les règles de majorité et de quorum inséré
dans les statuts (article 20 et 21).
L’assemblée générale ordinaire statue sur les questions qui ne sont pas de la compétence de
l’assemblée générale extraordinaire. Elle est régulièrement constituée et délibère valablement
lorsqu’elle réunit le cinquième au moins des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n’est pas atteint,
une nouvelle assemblée est réunie à six jours au moins d’intervalle de la première. Les délibérations
prises dans cette seconde réunion sont valables quelle que soit la fraction du capital représentée,
mais elles ne peuvent porter que sur tout ou partie de l’ordre du jour de la première réunion.
L’assemblée extraordinaire est régulièrement constituée et délibère valablement si les actionnaires
présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième
convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote ; à défaut de ce dernier quorum, la
deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle de sa
réunion sous réserve des exceptions prévues par la loi.
CAPITAL SOCIAL (PAGE 197)
L’Assemblée Générale du 15 novembre 2006 (7ème résolution) a décidé d’une réduction du capital
social de la société non motivé par des pertes à hauteur de cent quatorze millions cinq cent trente
sept mille et trois cent vingt-trois euros et trente centimes (114.537.323,30 €) par création d’une prime
d’émission d’un montant correspondant, pour le ramener de cent quinze millions six cent quatre-vingtquatorze mille et deux cent soixante cinq euros et trente centimes (115.694.265,30 €) à la somme de
un million cent cinquante-six mille neuf cent quarante-deux euros (1.156.942,00 €), résultant en une
valeur nominale des actions d’un centime d’euro (0,01 €) après augmentation de capital d’une somme
de 740 319,58 euros prélevée sur les primes d’émission.
Au 1er décembre 2006, le capital social s’élève à 1 897 261,58 euros et est composé de 189 726 158
actions d’un nominal de 0,01 centime d’euro chacune.
18
CAPITAL AUTORISÉ (PAGE 197)
Autorisations d’augmentation de capital
L’Assemblée générale du 15 novembre 2006 (neuvième et dixième résolution) a délégué au Conseil
d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission
d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec ou sans Droit Préférentiel de Souscription
(DPS), dans la limite d’un plafond de 750 millions d’euros de nominal. S’ajoute à ces limites un plafond de 500
millions d’euros de nominal pour les titres de créances donnant accès au capital social. Le conseil
d’administration a également été autorisé pour une période de 26 mois à augmenter, dans une limite de 15% de
l’émission initiale, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans maintien du DPS
(quatorzième résolution). Cette délégation est accordée pour une durée de 26 mois.
L’Assemblée précitée a également donné compétence au conseil d’administration pour une durée de 26 mois et
dans la limite de 10% du capital par an, à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières en
fixant librement le prix d’émission (onzième résolution).
L’Assemblée générale a aussi délégué au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social par
émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital social, sans maintien du DPS, à l’effet de
rémunérer des titres apportés à une offre publique d’échange sur les titres de la Société ou d’une autre société.
Cette délégation est accordée pour une durée de 26 mois (douzième résolution).
La même Assemblée générale a autorisé le Conseil d’administration, pour une période de 26 mois, à procéder à
l’émission d’actions, titres ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la
Société dans la limite de 10% du capital social (treizième résolution) et à augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limite d’un montant nominal maximum de 800 millions
d’euros (quinzième résolution).
Enfin, l’Assemblée générale du 15 novembre 2006 a autorisé le Conseil d’administration, à augmenter le capital
par émission d’actions nouvelles réservées aux salariés et mandataires sociaux dans le cadre d’un plan
d’attribution d’actions gratuites, d’un Plan Epargne Entreprise ou d’un plan d’option de souscription d’actions, et
ce pour des durées respectives de 26 et 38 mois (seizième et dix-huitième résolution).
Il est rappelé que l’assemblée générale du 19 janvier 2005 a autorisé le conseil d’administration pour une période
de 38 mois à attribuer des options de souscription d’actions à certains salariés et mandataires sociaux dans les
limites légales.
Autorisation de procéder au regroupement d’actions
L’Assemblée générale du 15 novembre 2006 (huitième résolution) a autorisé le Conseil d’administration à
procéder au regroupement d’actions de la Société par attribution d’une action nouvelle de 1€ de nominal contre
cent actions de 0,01€ de nominal.
Le Conseil d’administration mettra en œuvre cette autorisation à l’issue de l’offre publique d’échange sur les
OCEANES 2003/2009 envisagée dans le cadre du plan de refinancement de la dette.
Autorisation d’effectuer des rachats d’actions de la société
L’Assemblée Générale du 12 octobre 2006 (cinquième résolution) a autorisé le Conseil d’administration, pour une
durée de 18 mois et avec faculté de délégation, à effectuer des rachats portant sur les actions de la Société dans
la limite de 10% des actions composant le capital social à la date à laquelle cette autorisation serait mise en
œuvre.
La Société dispose également d’une d’autorisation de l’Assemblée générale du 15 novembre 2006 permettant au
Conseil d’administration de procéder à l’annulation d’actions qui seraient éventuellement rachetées par la Société
(dix-neuvième résolution).
TITRES DONNANT ACCES AU CAPITAL (PAGE 198)
Obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes
2003/2009 (OCEANE 2003-2009) :
19
L’Assemblée Générale des porteurs d’OCEANES réunie le 29 septembre 2006 a approuvé à l’unanimité des voix
présentes ou représentées des modifications du contrat d’émission des OCEANES sous certaines conditions
ainsi que les termes de l’Offre Publique d’Echange simplifiée envisagée par le plan de restructuration de la dette
annoncé le 12 septembre 2006.
Ces modifications du contrat d’émission portent principalement sur :
- la date d’amortissement normal de la totalité du nominal des Océanes, initialement prévue le 1er avril 2009 est
reportée au 1er avril 2020,
- le taux de l’intérêt nominal est désormais fixé à 0,1%.
Les modifications approuvées en Assemblée Générale seront effectives sous réserve de la réalisation de
conditions suspensives résumées suivantes :
- l’acceptation de la modification des termes des Océanes par l’Assemblée Générale Extraordinaire des
Actionnaires (cette condition a été remplie)
- le lancement d’une Offre Publique d’Echange simplifiée.
Il est rappelé que dans le cadre de l’Offre Publique d’Echange simplifiée, chaque Océane sera rémunérée par :
- 32 actions nouvelles Infogrames Entertainment, après augmentation de capital d’un montant de 73,7 millions
d’euros au prix de 15 centimes d’euro l’action, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
et prise en compte des incidences de cette opération sur la parité de conversion des Océanes 2003/2009 en
actions nouvelles.
L’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 15 novembre 2006 (vingtième résolution) a approuvé les
modifications décidées par l’Assemblée des porteurs d’OCEANES et notamment le report au 1er avril 2020 de la
date d’amortissement normal de la totalité du nominal et la faculté de conversion et/ou d’échange initialement
prévue le 1er avril 2009.
EVOLUTION DU CAPITAL (PAGE 203)
En numéraire
ou apports
Date et nature
de l'opération
Nombre cumulé
d'actions
Par
incorporation
Nominal de
l’action
Montants
successifs du
capital
(en €)
Prime
d'émission
15/11/06
Réduction de capital (1)
189 726 158 0,00609796069 114 537 323,33
1 156 942,65
27/11/06
Ajustement du nominal de l’action (2)
189 726 158
1 897 261,58
0,001
740 319,58
ème
(1) Assemblée générale du 15 novembre 2006 (7
résolution). Cette réduction s’est effectuée par
réduction du pair comptable de l’action (valeur nominale) de 0,609796069 € à 0,00609796069 €.
(2) Augmentation de capital de 740 319,58 € par augmentation de la valeur nominale de l’action de
ème
0,00609796069 € à 0,001€ conformément à la décision de l’assemblée générale précitée (7
résolution).
RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE (PAGE 206)
Au 30 novembre 2006, le nombre de droits de vote attachés aux actions de la Société était de 194.948.309. Les
données ci-dessous sont établies sur la base des informations obtenues par la Société auprès de l’établissement
teneur de titres.
A la connaissance de la Société, cette répartition s’établissait de la façon suivante au 30 novembre 2006 :
Nombre de droits de
Nombre d'actions
en %
en%
vote
Principaux fondateurs (1) (2)
3.244.291
1,71%
5.284.603
2,71%
Hasbro, Inc.
2.977.945
1,58%
4 748 171
2,43%
Public
183.503.922
96,72%
184.915.535
94,90%
Total
189 726 158
100,0%
194.948.309
100,0%
(1) Bruno Bonnell, Christophe Sapet, Thomas Schmider, directement et indirectement.
(2) Le 11 décembre 2006, Monsieur Thomas Schmider a cédé 700.000 actions auxquelles étaient attachés
777.941 droits de vote (cf.communiqué de presse figurant en page 70). 1.000.000 actions détenues par
Monsieur Schmider avaient précédemment été cédées le 13 novembre 2006 par un établissement
bancaire (cf. communiqué de presse figurant en page 71 )
20
Depuis la fusion d’Interactive Partners par la Société intervenue le 17 décembre 2001, aucun actionnaire ne
détient le contrôle de la Société au sens de l’article L.233-3 – I° du Code de Commerce.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autres actionnaires détenant directement, indirectement ou de
concert 5% ou plus du capital ou des droits de vote.
NANTISSEMENTS GARANTIES ET SÛRETÉS (PAGE 207)
Au niveau d’Atari, Inc. aux Etats-Unis :
Aux Etats-Unis, la ligne de crédit revolving de 15 millions de dollars mise en place en octobre 2006 avec
Guggenheim Corporate Funding, LLC, en replacement du prêt HSBC Business Credit (USA), est assortie de
sûretés réelles de premier rang sur les comptes clients, les stocks et certains autres actifs corporels et
incorporels d’Atari, Inc. Infogrames Entertainment n’est pas garante des obligations d’Atari. Inc. envers
Guggenheim Corporate Funding, LLC, au titre de ce financement.
21
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE
(PAGE 215)
COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 30 NOVEMBRE
2006
Bruno BONNELL
Diplômé de l'Université de Paris Dauphine, M. BONNELL est diplômé en Ingénierie chimique et en
Économie. Il a fondé IESA avec Thomas SCHMIDER et Christophe SAPET en 1983.
Président Directeur Général d’IESA depuis le 24.05.1987
Expiration du mandat : Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2008
Autres mandats en cours : Chairman of the Board of Directors, Chief Executive Officer d’ATARI, Inc.,
Chief Creative Officer d’ATARI, Inc., Président de Robopolis SAS, Sorobot SAS, administrateur des
sociétés DANONE S.A., EURAZEO S.A., LZ Publications ; membre du conseil de surveillance de
PATHE S.A.
Monsieur BONNELL est également mandataire social dans la plupart des filiales du Groupe en France
et à l’étranger.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années M. BONNELL a également occupé les
fonctions de Président d’I-Volution SAS et d’administrateur des sociétés IXO S.A.* et Interactive
Partners.
Thomas SCHMIDER
Diplômé de l’ESC Lyon, M. SCHMIDER a fondé IESA avec Bruno BONNELL et Christophe SAPET en
1983.
Administrateur depuis le 20.06.1990 ; Directeur Général Délégué
Autres mandats en cours : Directeur Général et/ou Administrateur des sociétés ATARI, Inc., Pyramide
XV.
Monsieur SCHMIDER est également mandataire social dans la plupart des filiales du Groupe en
France et à l’étranger.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur SCHMIDER a également
occupé les postes de président du Conseil d’administration de la S.A.O.S A.S.S.E, d’administrateur
des sociétés Flamatis, Infosources, Interactive Partners, EXODIA S.A. et IXO S.A.*, Président de la
société SUP SAS.
Christophe SAPET
Diplômé de l'Ecole Nationale Supérieure de Chimie et de Physique (ENSCP) et du Groupe CESMA
(Groupe ESC Lyon), M. SAPET est l’un des co-fondateurs d’Infogrames Entertainment.
Administrateur depuis le 24.05.87 ;
Autres mandats en cours : Gérant de la société XK Interactive (Société civile) ; Représentant de la
société XK Interactive en qualité de Président de l-PARTNERS S.A.S.
22
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur SAPET a également occupé les
postes de Président – directeur général des sociétés IXO S.A.*, Himalaya S.A.*, TOP Achats.com
S.A., Wattmusic S.A., de Président de la société Francité France S.A.S., de directeur général de la
société Interactive Partners, d’administrateur des sociétés Flamatis S.A., IXO Publishing S.A.*,
Zonejeux.com S.A., Capbooster, Membre du conseil de surveillance de TOP ACHAT.COM S.A.,
Francité International, Inc. et représentant permanent de la société IXO S.A. au Conseil
d’administration de la société Capitol S.A.
Jean-Michel PERBET
Après avoir occupé le poste de Directeur général de Sony Europe et Président de Sony France
(Activités Electroniques), M. PERBET à été nommé Président d'ATARI Europe et depuis le 7
septembre 2005, Directeur Général Délégué Marketing et Distribution. Diplômé de l'Ecole de
Commerce IPAG, il a débuté sa carrière en commercialisant le premier ordinateur familial en France,
le TI99/4 de Texas Instruments puis en créant le premier réseau de ventes de logiciels familiaux VIFI
Nathan. Il a également créé pour l'Europe l'activité micro-informatique de Sony et lancé la gamme de
micro-ordinateurs Vaio.
Administrateur depuis le 18.12.2003 ; Président d’ATARI Europe et Directeur Général Délégué
Marketing et Distribution.
Expiration du mandat : Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 mars 2009.
Evence-Charles COPPEE
Evence-Charles Coppée a rejoint le Groupe Infogrames Entertainment en septembre 2005 en tant
que Directeur Général Délégué Administration et Finance après avoir été Directeur Général et
cogérant du journal Libération.
Avant de rejoindre Libération, il a occupé des fonctions opérationnelles clés pendant près de 10 ans
au sein du Groupe Chargeurs/Pathé, et notamment dans le textile, le transport, la communication et le
cinéma. Evence-Charles Coppée, de nationalité belge, a démarré sa carrière au Boston Consulting
Group où il est resté 7 ans.
Administrateur depuis le 20.10.2005 ; Directeur Général Adjoint Administration et Finance.
Autres mandats : Administrateur de Lafarge Ciments.
Dominique D’HINNIN
Dominique D’Hinnin est actuellement Directeur Financier du Groupe Lagardère depuis 1998.
Diplômé de l’Ecole Normale Supérieure et Inspecteur des Finances, il a rejoint le Groupe Lagardère
en 1990 comme Chargé de mission auprès de Philippe Camus. Il a été ensuite successivement
Directeur de l’Audit Interne du Groupe Lagardère, Directeur Financier d’Hachette Livre, puis en 1994
Executive Vice-President de Grolier Inc.
Administrateur indépendant depuis le 22.11.2005 en remplacement de Grey Phantom Ltd.
démissionnaire ; Président du Comité d’Audit ; Il est précisé que Monsieur d’Hinnin siège au conseil
d’administration à titre personnel et non en qualité de représentant du Groupe Lagardère.
Gina GERMANO
Administrateur depuis le 12 octobre 2006. Madame Germano a rejoint BlueBay en avril 2002 après
son départ de Lazard Asset Management à New York où elle était gérante de portefeuille en charge
des produits européens à haut rendement depuis 1998. De 1996 à 1998, Gina Germano était analyste
financière (marché actions) chez Morgan Stanley à New York. Elle est diplômée de l’Université de
Boston et de la Northwestern University et titulaire d’un Master (maîtrise) de l’université suédoise de
Lund.
BLUEBAY ASSET MANAGEMENT représentée par Monsieur Eli MURAIDEKH
23
Administrateur depuis le 12 octobre 2006. Monsieur Muraidekh est Administrateur chez BlueBay Asset
Management plc. Il était auparavant associé d’Elwin Capital Partners, un fonds de placement privé,
qu’il créa en 2000. Entre 1994 et 2000, Eli Muraidekh était spécialiste senior de l’investissement chez
Goldman Sachs, à New York et à Londres où, pour le compte des fonds de placement privés, il
sélectionnait, évaluait et effectuait des placements dans une vaste gamme de secteurs et de marchés.
Avant Goldman Sachs, il a travaillé chez McKinsey à Londres et Morgan Stanley à New York. Eli
Muraidekh est titulaire d’un MBA de la Harvard Business School et d'une license (BA) en économie de
l’université de Yale.
CENSEUR
Benoît REGNAULT de MAULMIN
Censeur depuis le 18.04.2002. Autres mandats en cours : administrateur délégué Interactive Finance
S.A., administrateur d’Urban Estate S.A, membre du conseil de surveillance de Metaboli S.A. censeur
d’Anuman Interactive S.A. et Gérant Intoo SPRL.
Précédents mandats : Au cours des cinq dernières années, Monsieur REGNAULT De MAULMIN a
également occupé les postes de Président du Conseil d’administration de la société Inskor
Entertainment Ltd., d’administrateur des sociétés Infogrames Entertainment et Interactive Partners et
d’administrateur délégué des sociétés Interactive Finance S.A., Game production Fund S.A. et Game
Production Fund1 S.A.
REPRESENTANTS DU COMITE D’ENTREPRISE (élus lors de la réunion du Comité
d’entreprise de l’UES Infogrames Entertainment du 11 janvier 2005)
Nadège De BERGEVIN (Collège Cadres) Producteur Senior
Alexandre BREAS (Collège Agent de maîtrise) Manager
Fabien ROY (Collège Employés) Assistant de Département
Le Conseil d’administration ne comprend pas d’administrateurs élus par les salariés.
24
ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTROLE
(Au 30 novembre 2006)
CONSEIL D’ADMINISTRATION ET COMITES DU CONSEIL (PAGE 215)
Organisation du Conseil d’administration :
Deux administrateurs ont rejoint le conseil avec effet au 12 octobre 2006, Madame Nina Germano et
BlueBay Asset Management représenté par Monsieur Eli Muraidekh. Monsieur Claude de Saint
Vincent, administrateur indépendant, a démissionné du conseil au 27 novembre 2006.
Administrateurs indépendants :
Le Conseil d’Administration a décidé de rechercher un nouvel administrateur indépendant en
remplacement de Claude de Saint Vincent démissionnaire au 27 novembre 2006. La Société souhaite
parvenir progressivement au taux de la moitié de membres indépendants, préconisé par le Rapport
Bouton.
Comités du Conseil :
Les Comité du conseil seront recomposés au cours de l’exercice en cours pour tenir compte de
l’évolution du conseil.
25
COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES
Comptes consolidés résumes
Période du 1er avril 2006 au 30 septembre 2006
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
BILAN CONSOLIDE
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
NOTE 1 – BASE DE PREPARATION DE L’INFORMATION INTERMEDIAIRE
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE
NOTE 3 – INFORMATION SECTORIELLE
NOTE 4 – GOODWILLS
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
NOTE 6 – TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIE
NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES
NOTE 8 – ENDETTEMENT
NOTE 9 – RESULTAT FINANCIER
NOTE 10 – IMPOTS SUR LE RESULTAT
NOTE 11 – PASSIFS EVENTUELS
NOTE 12 – ACTIVITES NON POURSUIVIES
NOTE 13 – EVENEMENTS POSTERIEURS
27
28
29
30
31
35
39
40
41
42
42
44
46
47
47
47
50
26
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Notes
30-sept-06
30-sept-05
(6 mois)
(6 mois) proforma
Produit des activités ordinaires
105,5
123,0
Coût des ventes
(61,3)
(80,8)
44,2
42,2
Frais de recherche et développement a)
(23,2)
(25,7)
Frais marketing et commerciaux
(28,5)
(31,0)
Frais généraux et administratifs
(25,9)
(30,9)
Résultat opérationnel courant
(33,4)
(45,4)
(0,5)
(5,4)
2,8
(0,8)
(0,1)
(0,8)
Marge brute
Coûts de restructuration
Résultat de cession d'actifs
Autres charges opérationnelles
Cession de la licence HASBRO
Dépréciation des goodwill
Note 4
-
36,6
(5,7)
(21,0)
RESULTAT OPERATIONNEL
(36,9)
(36,8)
(11,9)
(10,5)
Autres produits et charges financiers
Note 9
1,2
(1,7)
Impôt sur les résultats
Note 10
0,6
0,4
(0,1)
-
(47,1)
(48,6)
(6,1)
(0,9)
Quote-part des résultats nets des sociétés mises en équivalence
RESULTAT NET DES ACTIVITES POURSUIVIES
Résultat des activités non poursuivies
Note 12
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
(53,2)
(49,5)
(11,4)
(18,4)
RESULTAT NET (Part du Groupe)
(41,8)
(31,1)
Résultat net (Part du Groupe) non dilué par action (en euros)
(0,22)
(0,16)
Résultat net (Part du Groupe) dilué par action (en euros)
(0,22)
(0,16)
Résultat net (Part du Groupe) non dilué par action (en euros) hors
activités non poursuivies
(0,19)
(0,16)
Résultat net (Part du Groupe) dilué par action (en euros) hors activités
non poursuivies
(0,19)
(0,16)
Nombre moyen pondéré de titres en circulation
189 726 158
189 726 158
Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation
189 726 158
189 726 158
Intérêts minoritaires
Note 7
Compte tenu de l’application d’IFRS 5 sur les activités abandonnées (Paradigm, Shiny, Reflections/Driver et Melbourne House),
les comptes clos au 30/09/05 ont été retraités (proforma) afin de présenter sur une ligne séparée les transactions réalisées sur
ces actifs
a) L’impact du changement d’estimation sur la comptabilisation des coûts de développement internes s’établit à €+2,5m au
30/09/06 et €+15,4m au 30/09/05 (cf. note 1.7.)
27
BILAN CONSOLIDE
Notes
Goodwill
Immobilisations incorporelles nettes
Immobilisations corporelles nettes
Actifs financiers nets
Autres actifs non courants
Impôts différés actif net
Actifs non courants
Note 4
Note 5
Stocks
Clients et comptes rattachés
Actifs d'impôts exigibles
Autres actifs courants
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Actifs sur activités non poursuivies
Actifs courants
Note 6
Note 12
Total actif
Capital
Primes d’émission
Réserves consolidées
Capitaux propres (part du Groupe)
Capitaux propres de l'ensemble consolidé
Provisions pour risques et charges non courantes
Dettes financières à long terme
Autres passifs non courants
Passifs non courants
Provisions pour risques et charges courantes
Dettes financières à court terme
Banques créditrices
Dettes fournisseurs
Dettes d'impôts exigibles
Autres passifs courants
Passifs sur activités non poursuivies
Passifs courants
Total passif
Note 7
Note 7
Note 7
Note 7
Note 7
Note 7
Note 8
Note8
Note 8
Note 12
30-sept-06
(6 mois)
31-mars-06
(12 mois)
30-sept-05
(6 mois)
103,2
75,5
8,8
4,6
0,1
5,5
197,7
128,9
90,7
11,3
3,2
0,6
5,7
240,4
238,1
108,8
12,5
3,3
7,1
369,8
29,3
43,0
0,9
17,9
24,5
1,8
117,4
35,8
49,6
0,7
17,3
42,6
146,0
46,8
55,4
16,7
24,9
143,8
315,1
386,4
513,6
115,7
650,3
(834,3)
(68,3)
19,3
(49,0)
115,7
650,3
(788,1)
(22,1)
31,9
9,8
115,7
650,3
(667,5)
98,5
41,9
140,4
0,3
195,8
15,6
211,7
0,3
158,4
15,0
173,7
0,1
135,2
23,4
158,7
3,5
32,7
1,8
93,2
0,3
20,3
0,6
152,4
6,0
52,5
4,9
114,6
0,3
24,6
202,9
5,7
64,5
6,9
115,9
0,5
21,0
214,5
315,1
386,4
513,6
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES
30-sept-06
(6 mois)
Résultat net consolidé des sociétés intégrées
Charges et produits sans effets sur la trésorerie
Dotation (reprise) aux amortissements et sur provisions sur actifs non courants
Charges (produits) liés aux stocks options et assimilées
Perte) / (profit) sur cession d’immobilisations incorporelles et corporelles
Perte / (profit) sur cession de titres
Autres
Charges d'impôts (exigible et différée)
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts
Impôts versés
Variation du besoin en fonds de roulement
Stocks
Créances clients
Dettes fournisseurs
Autres créances et dettes
Flux nets de trésorerie générés par l'activité
Décaissements sur acquisition
Encaissements sur cessions
Offre publique et emission d'actions Atari Inc
Incidence des variations de périmètre
Flux nets de trésorerie liés au opérations d'investissement
Fonds nets reçus par:
Augmentation de capital en numéraire
Augmentation des dettes financières
Fonds nets décaissés par
Intérêts et frais financiers nets versés
Diminution des dettes financières
Trésorerie nette dégagée par (utilisée pour) le financement
Trésorerie nette dégagée par les activités abandonnées
Incidence des variations du cours des devises
Variation de la trésorerie nette
TRESORERIE :
30-sept-05
(6 mois)
-53,2
-49,5
26,4
1,0
3,6
0,1
-5,0
11,6
-0,6
41,5
2,4
-35,6
0,8
-0,2
10,5
-0,4
(16,2)
(30,5)
-0,2
-0,1
5,3
6,7
-15,1
-3,8
-6,9
4,7
5,3
-3,5
(23,4)
(31,0)
-15,6
-0,9
-1,6
-30,0
-1,1
-0,2
7,6
0,0
0,0
52,8
7,7
-0,5
(10,5)
28,7
0,0
31,3
8,8
9,6
-8,7
-19,8
-7,2
-16,0
2,8
(4,8)
13,4
-5,1
0,8
-11,4
-0,5
-18,1
30-sept-05
proforma
30-sept-06
42,6
24,5
36,3
24,9
(18,1)
(11,4)
24,3
0,2
21,6
3,3
24,5
24,9
Solde à l’ouverture
Solde à la clôture (a)
Variation
(a) dont :
Disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Total
L’impact du changement d’estimation énoncé en note 1.7 sur les soldes du tableau de flux de trésorerie sont les
suivants :
€'m
C apacité d'autofinancem ent
Flux d'investissem ents
* Proform a
3 0-sep t-06
3 0/09 /200 5 *
(6 m ois)
(6 m o is)
6,7
-6,7
11,2
-11,2
29
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES
La variation des capitaux propres consolidés sur le premier semestre clos le 30 septembre
2005 s’établit ainsi :
(en millions d'euros)
Solde au 1er avril 2005
Résultat de la période
Capital
111,9
Titres
Prime
Réserves
autodétenu
d’émission
Consolidées
s
645,1
5,1
(646,6)
Ecarts de
conversion
Capitaux
propres, part
groupe
Minoritaires
Capitaux propres
de l'ensemble
consolidé
(15,5)
100,0
46,1
146,1
(49,5)
-
-
-
(31,1)
-
(31,1)
(18,4)
3,8
5,2
-
-
-
9,0
-
9,0
-
-
-
-
18,0
18,0
5,0
23,0
9,2
Variation de périmètre
-
-
-
-
-
-
9,2
Actions propres
-
-
(5,1)
5,1
-
-
-
-
Option de souscriptions d'actions
-
-
-
2,6
-
2,6
-
2,6
Autres variations
-
-
-
-
-
-
-
-
115,7
650,3
-
(670,0)
2,5
98,5
41,9
140,4
Solde au 30 septembre 2005
La variation des capitaux propres consolidés sur le premier semestre clos le 30 septembre
2006 s’établit ainsi :
Solde au 1er avril 2006
Capital
Titres
Prime
Réserves
autodétenu
d’émission
Consolidées
s
Ecarts de
conversion
Capitaux
propres, part
groupe
Minoritaires
Capitaux propres
de l'ensemble
consolidé
115,7
650,3
-
(788,5)
0,4
(22,1)
31,9
9,8
-
-
-
(41,8)
-
(41,8)
(11,4)
(53,2)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(5,2)
(5,2)
(1,4)
(6,6)
-
-
-
-
-
-
-
-
Actions propres
-
-
-
-
-
-
-
-
Option de souscriptions d'actions
-
-
-
0,8
-
0,8
-
0,8
Autres variations
-
-
-
-
-
-
0,2
0,2
115,7
650,3
-
(829,5)
(4,8)
(68,3)
19,3
(49,0)
Solde au 30 septembre 2006
Il n’y a pas de variation de périmètre sur le semestre clos au 30 septembre 2006.
30
NOTE 1 – Base DE PREPARATION DE L’INFORMATION INTERMEDIAIRE
Infogrames Entertainment SA (ci-après la « Société ») et ses filiales forment un groupe (ci-après le
« Groupe »), dont l’activité consiste en la conception, la production, l’édition et la distribution de
logiciels de jeux interactifs, destinés à une grande variété de systèmes (consoles de jeux, PC, etc.).
En raison de sa cotation dans un pays de l’Union Européenne et conformément au règlement CE n°
1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du Groupe publiés à compter de l’exercice 2005
sont établis suivant les IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne.
Les états financiers consolidés résumés intermédiaires reflètent la situation comptable d’Infogrames et
de ses filiales (le « Groupe »), ainsi que les intérêts dans les entreprises associées. Ils sont présentés
en millions d’euros.
Les états financiers consolidés résumés au 30 septembre 2006 ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration du Groupe le 27 novembre 2006.
1.1. PRINCIPES APPLIQUÉS AUX COMPTES INTERMÉDIAIRES
Les états financiers consolidés résumés portant sur la période de 6 mois close au 30 septembre 2006
du Groupe ont été préparés conformément à la norme IAS 34, norme IFRS relative à l’information
financière intermédiaire adoptée par l’Union européenne.
Les principes et méthodes comptables adoptés dans les états financiers consolidés résumés au
30 septembre 2006 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 31
mars 2006 et au 30 septembre 2005. Aucun changement de méthode comptable ou d’estimation n’a
été pratiqué par le Groupe au cours du semestre.
Pour les comptes intermédiaires, la charge d’impôt (courante et différée) est calculée en appliquant au
résultat comptable de la période le taux d’impôt moyen annuel estimé pour l’année fiscale en cours
pour chaque entité ou groupe fiscal.
S’agissant de comptes consolidés résumés, ils n’incluent pas toute l’information requise par le
référentiel IFRS pour l’établissement des états financiers annuels et doivent donc être lus en relation
avec les états financiers consolidés du Groupe établis conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne au titre de l’exercice clos le 31 mars 2006.
1.2. ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITÉS ABANDONNÉES (IFRS 5)
Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de passifs directement liés, est considéré comme détenu
en vue de la vente quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente
et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa vente
immédiate et sa vente doit être hautement probable.
Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont évalués au plus bas de la valeur comptable et du
prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la cession.
Une activité abandonnée représente une activité ou une zone géographique significative pour le
Groupe faisant soit l’objet d’une cession soit d’un classement en actif détenu en vue d’une vente. Les
éléments du résultat, du bilan et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées
sont présentés sur des lignes spécifiques des états financiers consolidés pour toutes les périodes
présentées.
31
1.3. APPLICATION DU PRINCIPE DE CONTINUITÉ D’EXPLOITATION
Au cours des exercices précédents et du dernier exercice clos, le Groupe a réalisé des pertes
importantes. En outre, il a dû faire face à des échéances de remboursement de dettes bancaires et
obligataires que ses cash-flows opérationnels ne lui permettaient pas d'assumer. L'endettement du
Groupe a limité ses capacités à investir dans ses activités de développement de jeux.
Par conséquent, le Groupe a mis en œuvre au cours de ces exercices une série d'opérations
destinées à restaurer sa situation financière et, tout particulièrement, à diminuer son endettement
financier.
Depuis le 31 mars 2006, le Groupe a poursuivi ses efforts dans ce domaine, au travers des opérations
suivantes :
- Mise en place d‘une nouvelle ligne de concours bancaires de 20 M€ en Europe
- Cession d'actifs du studio Paradigm et de la licence Stuntman pour un montant de 10,8 MUSD ;
- Report dans un premier temps de la première échéance de remboursement des obligations 20052008, soit 11,2 M€, du 15 juin au 15 septembre 2006 ;
- Cession d’actifs du studio Reflections et de la licence associée Driver pour un montant de 24
MUSD.
- Cession des activités de développement du Studio Shiny et de Melbourne House
Afin de faire face à ses engagements, le Groupe a également conclu le 8 septembre 2006 avec ses
principaux créanciers bancaires et obligataires un accord permettant la mise en place d’un plan de
restructuration financière visant à assurer une diminution significative de son endettement financier,
un rétablissement de ses capitaux propres et à mettre en adéquation sa trésorerie avec ses besoins
de fonctionnement. Ce plan, dont les modalités précises sont reprises en note 2.5 de l’annexe
semestrielle, s’articule autour des 5 étapes suivantes :
Etapes réalisés à ce jour
Etape 1. Augmentation de 25 M€ du prêt court terme et extension de la maturité de remboursement
du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008, à l’exception d’un montant de 10 M€ qui sera remboursé lors
de la réalisation de l’opération prévue à l’étape 4.
Etape 2. Modification de certains termes des obligations 2005/2008 (report de la date
d’amortissement normal de la première fraction du nominal du 15 septembre 2006 au 15 février 2007
et amendement des modalités de remboursement anticipé).
Etape 3. Modification de certains termes des Océane 2003/2009 (diminution du taux d’intérêt de 4% à
er
er
0,1%, allongement de la date de maturité du 1 avril 2009 au 1 avril 2020, abandon de la
er
convertibilité des obligations à compter du 1 avril 2009, suppression de la clause d’exigibilité
anticipée en cas de défaut).
Etapes à venir
Etape 4. Augmentation de capital de 74 M€ (prime incluse) avec maintien du droit préférentiel de
souscription à un prix de 0,15€ par action dont 34 M€ seront affectés au remboursement intégral des
obligations 2005/2008, 10M€ au remboursement partiel du crédit relais et 30 M€ au financement des
activités du groupe.
Le principe de l’augmentation de capital a été voté lors de l’assemblée générale du 15 novembre
2006. Par ailleurs, le principal porteur des Obligations 2005/2008 et les Investisseurs se sont d’ores et
déjà engagés irrévocablement à souscrire, à hauteur respectivement de 33,7 Millions d’euros et
40 Millions d’euros, les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de
souscription.
Etape 5 : Sous réserve de la réalisation des étapes 1 à 4, mise en œuvre d’une offre publique
d’échange simplifiée visant les Océane 2003/2009 (chaque Océane étant rémunérée par 32 actions
nouvelles de la Société Infogrames Entertainment). Les créanciers bancaires se sont engagés à
apporter lors de cette offre publique d’échange les Oceane 2003/2009 qu’ils détiennent soit environ
67,8% de l’encours.
32
L’Assemblée Générale extraordinaire s’est tenue le 15 novembre 2006 et a approuvé l’ensemble du
plan de restructuration financière. La mise en œuvre de ce plan requiert l’obtention des autorisations
et exonérations requises de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). Enfin, l’accord prévoit d’une part
que l’augmentation de capital doit être lancée avant le 30 décembre 2006 et d’autre part que l’OPE
doit être réalisée au plus tard le 30 avril 2007.
La mise en œuvre finale de ce plan de restructuration permettra de réduire massivement
l’endettement financier du Groupe. Cette réduction sera comprise dans une fourchette de 102 millions
d’euros à 136 millions d’euros, selon les résultats de l’offre publique d’échange précitée, sur un
montant total de dettes financières de 230,3 millions d’euros au 30 septembre 2006 (voir note 8), étant
souligné que les Oceane 2003/2009 qui ne seraient pas apportées à l’offre publique d’échange ne
seraient remboursables qu’en 2020.
A ce jour le Groupe n’a pas, avant la réalisation de l’augmentation de capital précitée, un fonds de
roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins de trésorerie d’exploitation
des 12 prochains mois. Il estime que son fonds de roulement net lui permettra toutefois de faire face à
ses échéances jusqu’à la date de réalisation prévue de l’augmentation de capital.
En fonction des éléments connus à ce jour, le Groupe estime en outre que les ressources
complémentaires nécessaires pour couvrir ses besoins de financement d’exploitation prévisionnels
des 12 prochains mois s’établissent approximativement, après prise en compte de l’augmentation de
capital de 74 millions d’euros dont la souscription est garantie par les investisseurs, dans une
fourchette de 40 à 50 millions d’euros (avant plan d’actions éventuels sur la gestion du besoin en
fonds de roulement). Ce montant sera nécessaire au cours du troisième quadrimestre de l’année civile
2007 pour financer la fabrication et les ventes de produits des mois d’octobre, novembre et décembre
2007. Le Groupe prévoit d’obtenir ces ressources par la mise en place de nouveaux financements
d’exploitation, incluant notamment des lignes de financement court terme par affacturage ou des
lignes de crédit garantie par des créances clients sur ses filiales européennes, ainsi que la mise en
œuvre de nouveaux financements de ses développements par le biais de fonds de production. Le
Groupe estime que la réduction de son endettement à l’issue du plan de la restructuration de sa dette,
décrit dans la note d’opération et dont l’augmentation de capital objet de cette note constitue l’une des
étapes principales, lui permettra de mener à bien les négociations avec ses partenaires financiers,
existants ou nouveaux, en vue de mettre en place ces nouveaux financements.
Sur la base de la probable réussite du plan de restructuration financière et de sa capacité estimée à
obtenir à l’issue de ce plan les financements d’exploitation nécessaires, le Groupe a préparé ses
comptes consolidés en appliquant le principe de continuité de l'exploitation. Il convient toutefois de
souligner qu’il existe des incertitudes dans la mise en œuvre de ces mesures, inhérentes à tout
processus d’opérations de marché ou de négociations financières. Une issue défavorable de ces
incertitudes se traduirait par des ajustements significatifs de la valeur des actifs et passifs du Groupe,
notamment des goodwills et des immobilisations incorporelles inscrits au bilan consolidé au 30
septembre 2006 pour respectivement 103,2 millions d’euros et 75,5 millions d’euros.
1.4. NOUVELLES NORMES ET INTERPRÉTATIONS
er
Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoires à partir de l’exercice ouvert le 1
avril 2006 et qui n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe
sont les suivantes :
-
l’amendement sur la norme IAS 19 introduisant l’option de comptabiliser en réserves les
écarts actuariels sur les régimes de retraite et prestations définies (cette option n’a pas été
choisie par le Groupe),
33
-
l’amendement de la norme IAS 39 relatif à la couverture des transactions futures internes,
l’amendement de la norme IAS 39 relatif à l’option de la juste valeur (cette option n’a pas été
choisie par le Groupe),
l’amendement de la norme IAS 21 relatif à l’investissement net dans une activité à l’étranger,
l’interprétation IFRIC 4 pour déterminer si un accord contient une location.
1.5. RECOURS AUX ESTIMATIONS
La préparation des états financiers nécessite d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses
susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des
produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de
l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances.
Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu dans le cadre de la détermination des
valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres
sources. Les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers du Groupe peuvent être
différents des valeurs actuellement estimées. Ces estimations et hypothèses sont réexaminées de
façon continue.
1.6. SAISONNALITÉ DE L'ACTIVITÉ
Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une forte
saisonnalité liée à un haut niveau d'activité sur le deuxième semestre de l’exercice et plus
particulièrement du troisième trimestre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années.
1.7. RAPPEL SUR LE CHANGEMENT D’ESTIMATION REALISE AU 1ER AVRIL 2005
Le Groupe capitalise depuis le 1er avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin
de la phase de pré-production (date où la faisabilité technique est désormais connue). Les motivations
de ce changement sont décrites dans la note 2.9.a) du rapport annuel consolidé au 31 mars 2006.
L’impact de ce changement d’estimation s’analyse en :
• une capitalisation des coûts de développement internes
• la prise en charge par voie d’amortissement à compter de la date de commercialisation des jeux.
Son chiffrage s’établit ainsi :
Couts de développements activés - activités poursuivies
Coûts de développement activés - activités non poursuivies
Charge d'amortissement
Impact du changement d'estimation
30-sept.-06
30-sept.-05
6,7
(4,2)
11,2
4,2
-
2,5
15,4
34
NOTE 2 – FAITS CARACTERISTIQUES DE LA PERIODE
2.1. NOUVEL ACCORD BANCAIRE
Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes ont conclu définitivement le 13 avril
2006 (accord sur les modalités signé le 28 mars 2006) avec Banc of America un accord global de
refinancement de l’ensemble de la dette à court et moyen de la Société et de ses filiales (hors Atari,
Inc).
Dans le cadre de cet accord homologué par le Tribunal de Commerce de Lyon le 14 avril 2006
conformément aux dispositions de l’article 611-8 à 611-11 du Code de Commerce, la Société a
obtenu le report au 31 mars 2008 du paiement d’un total de 25,5 millions d’euros au titre de concours
bancaires moyen terme et court terme qui étaient arrivés à échéance entre le 15 décembre 2005 et le
15 mars 2006 et Infogrames Entertainment et Atari Europe se sont engagées à étudier avec le prêteur
la répartition de la dette bancaire entre les filiales opérationnelles du groupe.
Cet accord a également abouti à la mise en place d’une facilité de crédit court terme d’un montant
initial de 20 millions d’euros sur un an porté, depuis l’accord du 8 septembre 2006, à un montant total
de 45 millions d’euros et dont la maturité a été reportée du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008. Cet
accord du 8 septembre 2006 prévoit également le remboursement par anticipation au plus tard le 15
février 2007 d’un montant de 10 millions d’euros (plus intérêts et frais) à l’issue de l’augmentation de
capital de 73,7 millions d’euros projetée par la Société. Une fois ce remboursement effectué, la facilité
de crédit court terme sera réduite à un montant total de 35 millions d’euros, sa maturité au 31
décembre 2008 restant inchangée. La facilité mise en place est disponible sous forme de numéraire,
lettres de crédit ou stand-by afin de financer l’exploitation des filiales européennes. Le Groupe
conserve la possibilité de mettre en place des financements locaux additionnels sur le périmètre
européen ou asiatique, par mobilisation du poste clients jusqu’à 30 millions d’euros en période haute,
ce montant pouvant être révisé à la hausse en accord avec le Prêteur.
•
•
•
•
•
•
Paiement par anticipation des OCEANE 2003-2009 ou des OCEANE 2011 autrement que par
35
Les cas de remboursement anticipés sont détaillés au paragraphe « Exigibilité anticipé/Ratios
financiers au 1er Avril 2006» (cf note 13 des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006
actualisée en page 15).
principalement :
• d’un nantissement des actions de certaines filiales européennes, des actions d’Atari Interactive,
Inc. et de certains jeux dont Atari Europe est éditeur (cf. paragraphe « Garanties données par le
groupe »);
• d’un nantissement des comptes courants intra-groupe créditeurs.
précité.
2.2. CESSION DES ACTVITÉS DE DEVELOPPEMENT DE CERTAINS STUDIOS
Dans le cadre du plan de cessions d’actifs engagé par le Groupe, Infogrames Entertainment et Atari
Inc ont procédé à la cession des actifs suivants :
• Activités de développement du studio Paradigm le 7 juillet 2006
• Activité de développement du studio Shiny le 2 octobre 2006
• Activités de développement du studio Reflections et de la licence Driver associée le 4 août 2006.
Dans le cadre de cette opération le Groupe Infogrames s’est engagé à ne pas développer une
franchise concurrente de celle de Driver pendant une période de 18 mois (l’engagement de nonconcurrence étant de 3 ans pour Atari Inc) ; cet engagement ne vise que les jeux mettant en
scène un univers concurrent de celui de Driver, les jeux de course de voiture en étant exclus par
exemple. Le Groupe Infogrames reste également libre de rééditer ou de distribuer des produits
concurrents de la franchise Driver édités par tout éditeur tiers ;
Infogrames ne peut plus commercialiser les jeux Driver (hormis ceux déjà chez les distributeurs)
sauf le jeu Driver: Parallel Lines que le groupe conserve le droit de commercialiser jusqu’à la fin
de l’année 2006.
er
Le 1 novembre 2006, Infogrames Entertainment a cédé les activités de développement du studio
Melbourne House. La décision de céder le studio est intervenue antérieurement au 30 septembre
2006.
Ces cessions d’actifs ont été comptabilisées conformément à la norme IFRS 5 relatives au traitement
comptable des activités non poursuivies.
Au 30 septembre 2006, la perte sur les activités non poursuivies s’établit à €6,1m. Elle se ventile
ainsi :
• Produit de cessions :
• Quote-part affectée aux Goodwills :
• Sortie des développements activés :
• Valeur nette d’actifs cédés :
• Quote-part affectée aux Marques :
Résultat de cession des activités non poursuivies:
€21,8m
€(14,8)m
€(3,7)m
€(1,2)m
€(0,4)m
€1,7m
36
• Coûts directs des activités non poursuivies sur le semestre :
• Dépréciation de Goodwill sur activités destinées à être cédées
Résultat des activités non poursuivies:
€(6,1)m
€(1,7m)
€(6,1)m
Les éléments détaillés sont repris en note 12.1.
2.3. CESSION DE LA LICENCE STUNTMAN
Atari Inc a procédé le 10 mai 2006 à la cession des coûts de développement du titre Stuntman et de la
licence associée. Après affectation des dépenses de développement activées au 31 mars 2006 et les
coûts complémentaires engagés jusqu’à la date de cession, le gain sur la cession s’élève à €2,5m.
2.4. REPORT D’ECHÉANCE OBLIGATAIRE 2005/2008 ET 2003/2009
L’assemblée générale des obligataires 2005/2008 réunie le 16 juin 2006 puis le 29 septembre 2006 a
décidé de modifier le contrat d’émission afin de reporter au 15 septembre 2006 puis au 15 février
2007 la date d’amortissement de la première fraction du nominal des obligations pour un montant de
11,2 millions d’euros (hors intérêts).
Conformément à la décision de l’assemblée générale des obligataires 2005/2008 du 16 juin 2006, la
Société a mis en paiement les intérêts dus aux porteurs des obligations 2005/2008.
L’Assemblée Générale des porteurs d’OCEANES 2003/2009 réunie le 29 septembre 2006 a décidé
des modifications du contrat d’émission des OCEANES. Ces modifications du contrat d’émission
portent principalement sur :
• la date d’amortissement normal de la totalité du nominal des Océanes, initialement prévue le 1er
avril 2009, est reportée au 1er avril 2020,
• le taux de l’intérêt nominal est désormais fixé à 0,1%.
Ces modifications étaient soumises aux deux conditions suspensives résumées suivantes :
• l’acceptation de la modification des termes des Océanes par l’Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaires
• le lancement d’une Offre Publique d’Echange simplifiée
L’approbation de la modification des termes des Océanes par l’Assemblée Générale Extraordinaire
des Actionnaires qui s’est tenue le 15 novembre 2006 a réduit les conditions suspensives au seul
lancement de l’Offre Publique d’Echange simplifiée.
Dans le cadre de l’Offre Publique d’Echange simplifiée, chaque Océane sera rémunérée par 32
actions nouvelles Infogrames Entertainment, après augmentation de capital d’un montant de 73,7
millions d’euros au prix de 15 centimes d’euro l’action, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et prise en compte des incidences de cette opération sur la parité de
conversion des Océanes 2003/2009 en actions nouvelles
2.5. ETAPE FINALE DE LA RESTRUCTURATION DE
DES CAPACITÉS D‘INVESTISSEMENTS DU GROUPE
LA DETTE ET RESTAURATION
37
La société a conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires et obligataires un
accord permettant la mise en place d’un plan de restructuration financière (le « Plan ») visant à
Cet accord s’inscrit dans le cadre du plan d’actions annoncé par la société le 9 février 2006 et qui
s’est déjà traduit par la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs et une renégociation de la
dette bancaire qui a donné lieu à un accord le 13 avril 2006.
La société a confié au cabinet Associés en Finances (223 rue Saint Honoré - 75001 Paris) agissant
en qualité d’expert indépendant la mission de confirmer le caractère équitable du plan pour l’ensemble
des parties concernées. Ce rapport a été communiqué à l’Assemblée Générale des Actionnaires et
est disponible au siège ou sur le site www.atari.com.
Le Plan s’articule autour des 5 étapes décrites ci-dessous :
• Etape n°1 : augmentation de 25M€ du prêt court-term e et extension de la maturité
Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants, Banc of America Securities Limited a
consenti en date du 8 septembre 2006 à la Société Infogrames Entertainment :
o une augmentation de 25M€ du prêt court terme portant ainsi son montant de 20 M€ à 45
M€ et une extension de maturité du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008
o ce prêt sera remboursable à hauteur de 10 Millions d’euros à l’issue de l’augmentation de
capital mentionnée dans l’Etape n° 4 ci-après et po ur le solde le 31 décembre 2008.
• Etape n° 2 : Modification de certains termes des Ob ligations 2005/2008
L’assemblée générale des porteurs d’obligations 6% d’un nominal de 14 euros venant à échéance le
15 mars 2008 (les « Obligations 2005/2008 ») dont l’encours est de 33,7M€ ainsi que l’assemblée
générale extraordinaire des actionnaires ont adopté respectivement en date du 29 septembre 2006 et
du 15 novembre 2006 le report de la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal
au 15 février 2007, et a amendé les modalités de remboursement anticipé.
• Etape n° 3 : Modification de certains termes des Oc éanes 2003/2009
L’assemblée générale des porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions
nouvelles ou existantes à échéance 1er avril 2009 (les « Océanes 2003/2009 ») ainsi que l’assemblée
du 15 novembre 2006 les résolutions suivantes :
o allongement de la date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020, les
Oceane 2003/2009 n’étant plus convertibles à compter du 1er avril 2009,
o diminution du taux d’intérêt de 4% à 0,1%,
o suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut.
•
Etape n° 4 : Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital /
Remboursement par anticipation de l’intégralité des Obligations 2005/2008 / Attribution
gratuite réservée de BSA
Il est prévu de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 74 Millions d’euros, prime
d’émission incluse, avec maintien de droits préférentiels de souscription pour les actionnaires actuels
à un prix de 0,15 euro par action dont 33,7 Millions d’euros seront affectés au remboursement de
l’intégralité des Obligations 2005/2008, 10 Millions d’euros au remboursement partiel du Prêt CourtTerme (cf. étape n°1) et 30 Millions d’euros au fin ancement des activités de la Société.
Le principal porteur des Obligations 2005/2008 et les Investisseurs se sont d’ores et déjà engagés
irrévocablement à souscrire, à hauteur respectivement de 33,7 Millions d’euros et 40 Millions d’euros,
les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription. Ces engagements
sont conditionnés aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention auprès de l’AMF
d’une dérogation à l’offre publique obligatoire.
38
En contrepartie de leur contribution à la restructuration financière et à la mise en œuvre du Plan, les
Investisseurs et le principal porteur d’Obligations 2005/2008 se verront attribuer gratuitement à l’issue
de l’augmentation de capital des bons de souscription d’actions (les BSA ») donnant le droit de
souscrire pendant une durée de trois ans à un prix de 0,15 euro par action des actions nouvelles de la
2
société à hauteur respectivement de 15% et 3% du capital après augmentation de capital et OPE
prévue à l’étape 5 ci-après.
A cet effet, le Conseil d’administration a soumis l’approbation des résolutions suivantes au vote de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires :
- une réduction du pair de l’action à un centime d’euro (0,01 euro),
- un regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle de un euro (1 euro)
contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01 euro),
le renouvellement des autorisations financières afin notamment de pouvoir procéder à
l’augmentation de capital décrite ci-dessus et à l’offre publique d’échange sur les Océanes 2003/2009,
objet de l’Etape n° 5 ci-après,
- l’émission réservée des BSA au profit de Boussard Gavaudan Asset Management LP et The
BlueBay High Yield (Master Fund)
- la nomination de deux administrateurs supplémentaires proposés par Bluebay Asset Management
Limited.
L’ensemble de ces résolutions a été approuvée lors de la tenue de l’assemblée générale
extraordinaire du 15 novembre 2006.
• Etape n° 5 : Offre publique d’échange visant les Oc éanes 2003/2009
Suite à l’approbation par les différentes assemblées générales de l’ensemble des résolutions
évoquées aux étapes 2 à 4, la Société initiera, à l’issue de l’augmentation de capital (Etape n° 4) un e
offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE ») visant les Océanes 2003/2009, chaque
Océanes 2003/2009 étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une action
à 0,15 € (prix de souscription de l’augmentation de capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80€ par
Océanes, soit une décote d’environ 37,5% intérêts courus inclus.
•
La réalisation du Plan (excepté l’étape no 1) est conditionnée aux autorisations et dérogations
requises des autorités de marché.
L’accord prévoit que l’augmentation de capital doit être réalisée avant le 30 décembre 2006 ou le 15
février 2007 en cas de nécessité de convoquer une nouvelle AGE des actionnaires faute de quorum et
que l’OPE doit être réalisée au plus tard le 30 avril 2007.
Le groupe prévoit que le plan de restructuration financière devrait être finalisé avant le 31 mars 2007.
NOTE 3 – INFORMATION SECTORIELLE
Les principaux agrégats du compte de résultat des activités poursuivies selon la segmentation
géographique du groupe s’analysent ainsi :
2
Dans l’hypothèse d’un apport de 100% des Océanes 2003/2009 à l’OPE
39
30/09/2006
6 mois
Etats-Unis
Europe
Asie
Corporate
Total Groupe
30/09/2005
6 Mois Proforma
39,0
55,0
11,5
-
47,2
60,4
15,4
-
105,5
123,0
30/09/2006
6mois
Résultat opérationnel
30/09/2005
6 Mois Proforma
Etats-Unis
Europe
Asie
Corporate
(29,1)
(6,1)
(0,5)
(1,2)
(82,2)
(5,4)
1,8
49,0
Total Groupe
(36,9)
(36,8)
*La zone Asie intègre l’Australie
L’impact lié à l’application d’IFRS 5 sur l’information sectorielle est mentionné dans la note 12.2.
NOTE 4 – GOODWILLS
4.1. EVOLUTION SUR LA PÉRIODE
L’évolution des goodwill sur la période se présente de la manière suivante :
30-sept.-06
31-mars-06
30-sept.-05
Début de période
128,9
248,5
248,5
Variation de périmètre (1)
Augmentation
Dépréciation
Cessions
Différence de conversion
Autres variations
(5,7)
(16,5)
(3,5)
-
(1,3)
3,2
(125,4)
(8,8)
13,4
(0,7)
(1,3)
(21,0)
11,9
-
Fin de période
103,2
128,9
238,1
Les cessions correspondent aux activités cédées et en cours de cessions (IFRS 5) au cours de la
période
4.2. TEST DE DEPRECIATION
Au 30/09/06, le Groupe a procédé, conformément à ses principes comptables, à la revue de ses
indicateurs de perte de valeurs pour chacune de ses Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Cette
revue a amené le Groupe à effectuer un test de dépréciation sur les UGT Développement, Edition et
Distribution (Zone US) notamment dû aux dernières prévisions de l’activité américaine.
40
Les tests de dépréciation ont été mis en œuvre selon les principes décrits dans la note 3.3 des
comptes consolidés au 31 mars 2006.
La méthodologie retenue consiste principalement à comparer les valeurs recouvrables de chacune
des UGT du Groupe, aux actifs nets correspondants. Ces valeurs recouvrables correspondent au 30
septembre 2006 à la valeur d’utilité et sont essentiellement déterminées à partir des flux de trésorerie
futurs d’exploitation basées sur l’activité des trente prochains mois et complétés par une projection
actualisée sur les deux années suivantes ainsi que d’une valeur terminale. Les flux futurs de trésorerie
pris en compte à partir de l'exercice 2007/08 ont été estimés dans l'hypothèse d'une reprise de la
croissance de l'activité. Comme indiqué dans la note 1.3 Application du principe de continuité de
l'exploitation, la direction du Groupe estime que la prochaine finalisation du plan de restructuration de
la dette permettra de dégager les ressources de financement des investissements et de l'exploitation
nécessaires à ce retournement de l'activité.
Les hypothèses clés sur lesquelles la Direction a fondé ses projections de flux de trésorerie portent
sur le taux d’actualisation, les taux de croissance, les prévisions d’évolution des prix de vente et des
coûts d’exploitation.
La Direction du Groupe a maintenu les hypothèses suivantes :
• Le Coût moyen pondéré du Capital à 14,77%
• Le taux de croissance à l’infini de 3% (établi à une valeur inférieure au taux de croissance long
terme prévisionnel du secteur du jeu vidéo).
Ces tests ont conduit le Groupe à constater une dépréciation complémentaire de €5,7m au 30
septembre 2006.
4.3. RÉPARTITION DES GOODWILLS PAR UGT
La valeur nette des goodwill se répartit par UGT ainsi :
Développement
Publishing
Distribution
zone US
Distribution
Zone Europe
Distribution Zone
Asie
Total
30-sept.-06
4,5
39,0
12,4
37,3
10,0
103,2
31-mars-06
14,4
46,2
20,4
37,8
10,1
128,9
30-sept.-05
28,4
82,9
73,6
41,7
11,5
238,1
NOTE 5 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles et leurs évolutions se présentent de la manière suivante :
41
R&D
Marques
Catalogues
licences
Logiciels
autres
Total
Valeur brute
31-mars-06
112,5
4,5
48,9
47,6
0,1
-
-
-
-
-
-
-
10,7
-
-
3,9
0,4
0,6
15,6
Acquisitions / Augmentations
18,0
231,6
Cessions / Diminutions
(12,1)
-
-
(0,2)
(0,7)
-
(13,0)
Autres variations
(38,1)
(0,8)
(0,2)
(1,4)
(0,7)
-
(41,2)
73,0
17,2
4,3
51,2
46,6
0,7
193,0
(140,9)
30-sept.-06
Amortissements
(72,3)
-
(4,5)
(20,9)
(43,2)
-
31-mars-06
-
-
-
-
-
-
-
Dotations de l'exercice
(14,0)
(0,4)
-
(4,0)
(1,2)
-
(19,6)
Reprises de l'exercice
Autres variations
30-sept.-06
4,4
-
-
-
0,6
-
5,0
36,5
-
0,2
0,8
0,5
-
38,0
(45,4)
(0,4)
(4,3)
(24,1)
(43,3)
-
(117,5)
Valeur nette
31-mars-06
-
28,0
4,4
0,1
-
-
-
-
-
-
-
Acquisitions / Dotations
(3,3)
(0,4)
-
(0,1)
(0,8)
0,6
(4,0)
Cessions / Reprises
(7,7)
-
-
(0,2)
(0,1)
-
(8,0)
Autres variations
(1,6)
(0,8)
-
(0,6)
(0,2)
-
(3,2)
27,6
16,8
-
27,1
3,3
0,7
75,5
30-sept.-06
40,2
18,0
90,7
Les acquisitions de la période incluent l’activation des frais de développement internes, tels que
chiffrés en note 1.7.
NOTE 6 – TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
La trésorerie et équivalents de trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés
comprennent la trésorerie (fonds en caisse et dépôts à vue) ainsi que les équivalents de trésorerie
(placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de
trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur).
Au 30 septembre 2006, le montant de la trésorerie à accès restreint s’élève à 1,8 millions d’euros. Au
31 mars 2006, le montant s’élevait à 5,6 millions d’euros.
NOTE 7 – CAPITAUX PROPRES
7.1. CAPITAL
Aux 30 septembre 2006, le capital est constitué de 189 726 158 actions, entièrement libérées, au
nominal de 0,61 euro. Les variations sur les exercices se présentent de la manière suivante :
42
(en unités)
Nombre d'actions en circulation à l'ouverture
Levées d'options
Variation d'actions propres
Nombre d'actions en circulation à la clôture
30-sept.-06
31-mars-06
189 726 158
183 496 508
-
6 229 650
-
189 726 158
189 726 158
L’augmentation de capital sur l’exercice clos le 31 mars 2006 correspond principalement à l’opération
Humongous (cf note 1.2 de l’annexe aux comptes consolidés du 31 mars 2006).
43
NOTE 8 – ENDETTEMENT
8.1. ENDETTEMENT PAR NATURE
L’endettement financier du Groupe et sa variation se détaillent de la manière suivante :
Océane 2011
Emprunt
obligataire
2005/2008
Océanes
2009
Emprunts et
dettes
financières
divers
Fonds
de
production
Découverts
bancaires
Total
Au 31 mars 2005
Courant
Non courant
5,3
Endettement au 31 mars 2005
5,3
124,3
11,2
22,4
9,5
8,1
56,5
5,6
0,4
-
17,6
62,1
0,4
124,3
33,6
(31,1)
(1,9)
5,3
93,2
31,7
17,6
Variation durant la période
Augmentation
-
-
-
Remboursement
-
-
-
Apllication IAS 32 - 39 (taux d'intérêt effectif)
-
6,5
0,7
Autres
-
-
-
Difference de conversion
-
-
-
5,3
99,7
Au 31 mars 2006
Courant
Non courant
5,3
Apllication IAS 32 - 39 (*)
Endettement au 1er avril 2005
243,3
(33,0)
62,1
0,4
7,7
3,1
4,5
15,3
-
(21,2)
-
(21,2)
-
-
-
7,2
1,4
2,8
-
4,2
-
-
-
-
32,4
26,7
46,8
4,9
215,8
99,7
21,9
10,5
12,5
14,2
18,1
28,7
4,9
-
57,4
158,4
5,3
99,7
32,4
26,7
46,8
4,9
215,8
-
3,6
-
0,3
-
1,3
(9,7)
0,7
(0,2)
30,0
(7,0)
(1,2)
(0,2)
(3,1)
-
31,3
(19,8)
3,9
(0,5)
(0,4)
5,3
103,3
32,7
18,8
68,4
1,8
230,3
Variation durant la période
Augmentation
Remboursement
Apllication IAS 32 - 39 (taux d'intérêt effectif)
Autres
Difference de conversion
Endettement au 30 septembre 2006
77,6
165,7
210,3
Au 30 septembre 2006
Courant
Non courant
5,3
103,3
21,8
10,9
0,7
18,1
10,2
58,2
1,8
-
34,5
195,8
Endettement au 30 septembre 2006
5,3
103,3
32,7
18,8
68,4
1,8
230,3
(*)
Comme indiqué dans son annexe aux comptes consolidés au 31 mars 2006, le Groupe a choisi d’appliquer les normes IAS 32 et 39 à
compter du 1er avril 2005.
44
8.2. ENDETTEMENT PAR ECHEANCE
Les emprunts du Groupe par maturité se ventilent ainsi :
(en m illions d’euros)
30-sept.-06
31-m ars-06
30-sept.-05
Part à moins d'un an
De 1 à 2 ans
De 2 à 3 ans
De 3 à 4 ans
Au-delà
34,5
55,7
132,0
1,0
7,1
57,4
44,3
5,6
100,7
7,8
71,5
18,7
11,2
97,3
8,0
Total
230,3
215,8
206,7
8.3. ENDETTEMENT PAR DEVISE
La répartition par devises des emprunts du Groupe se présente comme suit :
Devises de l’Union Monétaire Européenne
Dollars américains
Autres devises
Total
30-sept-06
31-mars-06
224,2
5,0
1,1
230,3
30-sept-05
203,4
5,6
6,8
215,8
195,9
5,7
5,1
206,7
8.4. ANALYSE DE LA DETTE PAR TAUX (FIXE – VARIABLE)
La répartition par taux des emprunts du Groupe se présente de la manière suivante :
30-sept-06
31-mars-06
30-sept-05
59,7
36,2
43,0
Taux fixe
170,6
179,6
163,7
Total
230,3
215,8
206,7
Taux variable
Le taux moyen de la dette financière rémunérée par taux variable (hors découverts bancaires) se
présente de la manière suivante :
Taux moyen de la dette
30-sept-06
5,85%
31-mars-06
3,73%
30-sept-05
4,22%
Au 30 septembre 2006, la dette à taux fixe est principalement constituée des éléments suivants :
•
Obligations convertibles (OCEANE 2003/2009) pour un montant de 103,3 millions d’euros
rémunérées au taux d’intérêt effectif de 11,94% suite à l’application des normes IAS 32 et 39.
•
Obligations 2005/2008 pour un montant de 32,7 millions d’euros rémunérées au taux d’intérêt
effectif de 8.72% à compter du 29 septembre 2006 suite au report des échéances de remboursement
de la première fraction du nominal et des intérêts associés.
45
8.5. JUSTE VALEUR
La juste valeur des dettes du Groupe a été estimée en fonction des cours cotés à la date de clôture
(pour les OCEANE et les Obligations) ou des conditions faites actuellement au Groupe pour des
emprunts de mêmes échéances résiduelles (pour les autres dettes financières). La juste valeur des
dettes financières du Groupe ainsi estimée se présente comme suit :
30-sept-06
31-mars-06
30-sept-05
Juste valeur
179,0
134,8
165,7
Valeur comptable
230,3
215,8
206,7
NOTE 9 – RESULTAT FINANCIER
Intérêts sur endettement obligataire
Intérêts bancaires
Autres
Cout net de l'endettement
Résultat sur OPE
Résultat de change
Variation des provisions sur actifs non courants
Autres charges et produits financiers
Total
30/09/2006
30/09/2005
Proforma
(7,6)
(2,4)
(1,9)
(11,9)
(7,7)
(2,1)
(0,7)
(10,5)
1,3
(0,1)
1,2
(1,5)
(0,2)
(1,7)
(10,7)
(12,2)
Les commissions dues à raison de l’étape n°1 du Pla n de restructuration de la dette sont pris en
compte dans le taux d’intérêt effectif de la dette bancaire. Ces commissions s’élèvent à 5 M€ en
totalité. Leur incidence sur le semestre clos au 30 septembre 2006 n’est pas significative.
En revanche, les commissions et honoraires relatifs aux étapes 2 à 5 du Plan seront comptabilisés à
la réalisation des opérations concernées. Ils sont estimés à près de 6 M€.
46
NOTE 10 – IMPOTS SUR LE RESULTAT
L’impôt sur les sociétés de l’année résulte de l’application du taux effectif estimé en fin d’exercice au
résultat avant impôts au 30 septembre 2006. Le rapprochement entre l’impôt théorique calculé sur la
base du taux légal d’imposition en France et l’impôt effectif est le suivant :
30/09/2005
Pr oform a
30/09/2006
Résultat net - Part Groupe
Charges d'impôt
Résultat des s ociétés mis en équivalence
(41,8)
(0,6)
(11,4)
(0,1)
(31,1)
(0,4)
(18,4)
-
Ré s ultat avant im pôts
(53,9)
(49,9)
18,0
16,6
(4,3)
(0,5)
(15,0)
2,1
(0,2)
0,5
(8,4)
(3,3)
15,7
Pr oduits (Char ge s ) d'im pôts thé or ique
Dépréc iation des goodw ill
A utres dif f érenc es permanentes
Utilisation de c réances d'impôt s ur déf ic its antérieurs
Créanc es d'impôt rec onnues s ur déf ic its antérieurs
Créanc es d'impôt non reconnues sur la période et limitation des impôts dif f érés
Ecat de taux d'impos ition entre les dif f érents pays
Repris e d'impôts dif f érés pass if s non cons ommés
Rémunération en actions
A utres (Crédits d'impôts, impôts f orf aitaires,….)
Pr oduits (Char ge s ) r é e ls d'im pôt
0,6
(25,3)
4,8
0,3
0,4
NOTE 11 – PASSIFS EVENTUELS
Dans le cours normal de leurs activités, les sociétés du Groupe peuvent être impliquées dans un
certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives et fiscales. Bien que l’issue
finale de ces procédures ne puisse être présumée avec certitude, le groupe estime que les obligations
qui pourraient en résulter ne devraient pas avoir d’impact significatif sur sa situation financière et ses
résultats consolidés.
Au cours d’un exercice précédent, un litige significatif s’est révélé opposant la Société IE SA à un
ancien salarié du groupe revendiquant la qualité de co-auteur d’une des principales franchises du
groupe. Le demandeur invoque un préjudice financier et moral né de la diffusion prétendument
illégitime par le groupe des jeux basés sur cet univers. La demande avoisine les 17,0 millions d’euros.
A ce stade de la procédure, la société conteste catégoriquement la qualité d’auteur et/ou de co-auteur
au demandeur et considère ses revendications infondées tant sur le fond que sur le montant. Ce litige
en est aujourd’hui à l’échange de conclusions avant mise en l’état devant le Tribunal de Grande
Instance de Lyon. Le Groupe considère, qu’en l’état de la procédure et des éléments mis à la
disposition de la société le litige doit être traité comptablement comme un passif éventuel selon les
critères définis par IAS 37. En conséquence, la société considère qu’il n’y a pas lieu de constituer une
provision sur ce litige.
NOTE 12 - ACTIVITÉS NON POURSUIVIES
47
Au cours de l’exercice, le Groupe a procédé à la cession d’un certain nombre d’actifs (Paradigm,
Shiny, Reflections/Driver) et à Melbourne House au cours du mois de novembre.
12.1. RÉSULTAT SUR LES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES
Conformément à la norme IFRS 5 dont les principes sont repris en note 1.2. le résultat net des
activités non poursuivies comprend l’ensemble du résultat des studios de développement cédés ou
destinés à être cédés. Le détail du compte de résultat des studios de développement reclassé dans la
ligne «résultat net des activités non poursuivies» aux comptes de résultats consolidés d’Infogrames
Entertainment SA est le suivant :
30-sept-06
(6 mois)
30-sept-05
(6 mois)
Coût des ventes
(0,5)
(0,7)
2,7
(1,0)
Marge brute
(1,2)
1,7
Frais de recherche et développement
Frais marketing et commerciaux
(4,5)
(0,1)
(0,3)
(2,2)
(0,2)
(0,2)
(6,1)
(0,9)
Dépréciation du Goodwill aux activités destinées à être cédées
(1,7)
-
RESULTAT OPERATIONNEL - Activités non poursuivies
(7,8)
(0,9)
RESULTAT DE CESSION
RESULTAT DES ACTIVITES NON POURSUIVIES
1,7
(6,1)
(0,9)
48
12.2. INFORMATION SECTORIELLE SUR LES ACTIVITES NON POURSUIVIES
Produits des activités ordinaires - Activités non poursuivies
30/09/2006
6 mois
Etats-Unis
Europe
Asie
Corporate
0,7
(1,3)
0,2
-
1,0
1,4
0,3
-
(0,5)
2,7
Total
Résultat opérationnel - Activités non poursuivies
30/09/2005
6 Mois Proforma
30/09/2006
6mois
30/09/2005
6 Mois Proforma
Etats-Unis
Europe
Asie
Corporate
Elimination
(5,0)
(1,1)
(1,7)
(2,5)
1,4
0,2
Total
(7,8)
(0,9)
*La zone Asie intègre l’Australie
12.3. ACTIFS SUR LES ACTIVITÉ NON POURSUIVIES
Actifs sur les
activités non
poursuivies
Actifs sur les
activités
cédées
Actifs sur les
activités
destinées à
être cédées
0,2
-
Stock
Trésorerie
0,2
0,6
0,6
-
0,6
0,6
-
0,4
0,4
-
Actifs sur les activités non poursuivies
1,8
1,6
0,2
12.4. PASSIF SUR LES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES
Fournisseurs
0,2
0,4
-
Passifs sur les
activités
destinées à
être cédées
0,2
0,4
-
Passifs sur les activités non poursuivies
0,6
0,2
Passif sur les
activités non
poursuivies
Passif sur les
activités
cédées
0,4
49
12.5. TRÉSORERIE NETTE DÉGAGÉE PAR LES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES
Exploitation
Investissement
30-sept-06
6,0
19,4
30-sept-05
0,9
4,2
13,4
-5,1
Trésorerie nette dégagée par les activités non poursuivies
Les montants mis sous compte séquestre à l’issue des cessions d’actif s’élèvent à €2,1m
NOTE 13 – EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
13.1 OBTENTION D’UNE NOUVELLE LIGNE DE CRÉDIT AUX ETATS-UNIS
Le 7 novembre 2006, Atari, Inc. a annoncé avoir contracté une nouvelle ligne de crédit renouvelable
garanti de trois ans auprès de Guggenheim Corporate Funding, LLC, d’un montant de 15 millions de
dollars garanti par ses créances et ses stocks. La ligne peut être utilisée à concurrence de 10 millions
de dollars pour l’émission de lettre de crédit.
La Société prévoit que les fonds issus de ce crédit seront employés au financement de ses besoins en
13.2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 15 NOVEMBRE 2006
Le 15 Novembre 2006 Infogrames Entertainment a tenu son Assemblée Générale Extraordinaire dans
les conditions de quorum requis par la loi, à savoir 35,96% des titres composant le capital (pour un
quorum requis de 20%) représentant 68,2 millions d’actions.
Les actionnaires ont adopté à une large majorité le plan présenté par le Conseil d’Administration
d’Infogrames, visant à restructurer l’ensemble de la dette de l’entreprise et présenté précédemment.
Ce vote fait suite à l’approbation des modalités du plan de restructuration financière par les porteurs
d’obligation 2006/2008 et des Océanes 2009.
Afin de préserver les droits des actionnaires et en concertation avec les créanciers du groupe, le
conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement aux actionnaires lors de l’augmentation de
capital un bon de souscription d’action à raison de quatre actions détenues.
Sur délibération du conseil d’administration, l’augmentation de capital avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires se fera à titre irréductible puis réductible afin de servir le
plus grand nombre de demandes de souscription des actionnaires.
13.3 CESSION DES ACTIVITES DE DÉVELOPPEMENT DE MELBOURNE HOUSE
Le groupe Infogrames Entertainment a annoncé le 2 novembre 2006 la cession des activités de
développement du studio interne Atari Melbourne House Pty Limited (Australie) à Krome Studios Pty
limited.
Les termes de cet accord prévoient que les produits Test Drive Unlimited sur Playstation 2 et PSP en
cours de développement chez Melbourne House seront finalisés par le studio, en collaboration avec
Eden Games.
50
INFOGRAMES ENTERTAINMENT
Société Anonyme
1 place Verrazzano
69252 LYON CEDEX 09
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur l’information financière semestrielle 2006
Période du 1er avril au 30 septembre 2006
51
PIN ASSOCIÉS
170 boulevard de Stalingrad
69006 LYON
DELOITTE & ASSOCIES
81 boulevard de Stalingrad
69100 VILLEURBANNE
INFOGRAMES ENTERTAINMENT
Société Anonyme
1 place Verrazzano
69252 LYON CEDEX 09
Rapport des Commissaires aux Comptes
sur l’information financière semestrielle 2006
Période du 1er avril au 30 septembre 2006
En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous
avons procédé à :
-
l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société INFOGRAMES ENTERTAINMENT,
relatifs à la période du 1er avril au 30 septembre 2006, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
-
la vérification des informations données dans le rapport semestriel.
Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il
nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen
limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès
des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques
ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles
propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas
d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit
et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en
cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la
norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information
financière intermédiaire.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude
significative relative à la continuité de l’exploitation mentionnée dans la note 1.3 de l’annexe des comptes
semestriels consolidés résumés, qui décrit notamment la situation financière de la société et son évolution
prévisible dans le cadre du plan de restructuration de la dette en cours de mise en œuvre.
52
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés
résumés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels
consolidés résumés.
Lyon et Villeurbanne, le 18 décembre 2006
Les Commissaires aux Comptes
PIN ASSOCIÉS
DELOITTE & ASSOCIÉS
Jean-François PIN
Alain DESCOINS
53
RAPPORT D’ACTIVITE
SEMESTRIEL
Semestre clos le 30 septembre 2006
1. ENVIRONNEMENT ET FAITS MARQUANTS DE LA PERIODE
1.1
Environnement
Le groupe Infogrames Entertainment / Atari (ci-après le « Groupe »), l’un des principaux développeurs
et éditeurs mondiaux de logiciels de jeux interactifs, réalise l’essentiel de son activité sur les marchés
nord américain et européen. Ces marchés ont évolué de la manière suivante au cours du semestre
écoulé :
Evolution du marché mondial
En 2005, les trois principaux constructeurs de consoles ont chacun lancée une nouvelle plateforme
(Nintendo DS, Sony PSP et Microsoft Xbox360). La montée en puissance de ces consoles explique
en grande partie la croissance des marchés du software dans les principaux pays européens.
Evolution du marché américain sur le semestre écoulé (sources:NPD )
Entre Avril et Septembre 2006, le marché des jeux vidéo (consoles et PC) a représenté plus de 106
millions d’unités sur le marché américain pour un montant total de 3,1 milliards de dollars. Cela
représente une hausse de +10% en volume comme en valeur par rapport à la même période en 2005.
Cette croissance est soutenue par le fort dynamisme du marché du logiciel consoles, le marché PC
connaissant lui un léger recul.
Les ventes sur consoles aux Etats-Unis ont généré 2,3 milliards de dollars sur la période d'AvrilSeptembre 2006 - pour plus de 74,7 millions de jeux soit +18% en volume et +15% en valeur comparé
à Avril-Septembre 2005. Le marché PC a reculé de plus de 3% en dollars à 753 millions $ et de 4% en
volume à 31,4 millions de jeux.
Evolution du marché européen sur la période (sources: GfK France, Statmark, GfK-Mediacontrol, www.gamescontrol.com , Chart Track)
Le marché du jeu vidéo en France, Allemagne et UK représentait sur la période d’avril à septembre
2006 plus de 52 millions de jeux pour 1,4 milliard d’euros. Comparativement à la même période en
2005, on constate une progression de 19% en volume et 14% en valeur. Les trois pays mentionnés
constituent 69% du marché européen en valeur et 71% en volume.
Dans le détail, les trois pays enregistrent de fortes hausses : UK, avec +21% en volume et +16% en
valeur, atteint 23.9 millions d’unités vendues et 664 millions d’euros, la France, +17% en volume,
+12% en valeur, atteint 12.2 millions de jeux vendus pour 357 millions d’euros tandis que sur le
marché allemand se sont vendus 16.1 millions de jeux pour un montant de 411 millions d’euros.
1.2
Faits marquants
1.2.1. Nouvel Accord Bancaire
Infogrames Entertainment et ses principales filiales européennes ont conclu définitivement le 13 avril
2006 (accord sur les modalités signé le 28 mars 2006) avec Banc of America un accord global de
54
refinancement de l’ensemble de la dette à court et moyen de la Société et de ses filiales (hors Atari,
Inc).
Dans le cadre de cet accord homologué par le Tribunal de Commerce de Lyon le 14 avril 2006
conformément aux dispositions de l’article 611-8 à 611-11 du Code de Commerce, la Société a obtenu
le report au 31 mars 2008 du paiement d’un total de 25,5 millions d’euros au titre de concours
bancaires moyen terme et court terme qui étaient arrivés à échéance entre le 15 décembre 2005 et le
15 mars 2006 et Infogrames Entertainment et Atari Europe se sont engagées à étudier avec le prêteur
la répartition de la dette bancaire entre les filiales opérationnelles du groupe.
Cet accord a également abouti à la mise en place d’une facilité de crédit court terme d’un montant
initial de 20 millions d’euros sur un an porté, depuis l’accord du 8 septembre 2006, à un montant total
de 45 millions d’euros et dont la maturité a été reportée du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008. Cet
accord du 8 septembre 2006 prévoit également le remboursement par anticipation au plus tard le 15
février 2007 d’un montant de 10 millions d’euros (plus intérêts et frais) à l’issue de l’augmentation de
capital de 73,7 millions d’euros projetée par la Société. Une fois ce remboursement effectué, la facilité
de crédit court terme sera réduite à un montant total de 35 millions d’euros, sa maturité au 31
décembre 2008 restant inchangée. La facilité mise en place est disponible sous forme de numéraire,
lettres de crédit ou stand-by afin de financer l’exploitation des filiales européennes. Le Groupe
conserve la possibilité de mettre en place des financements locaux additionnels sur le périmètre
européen ou asiatique, par mobilisation du poste clients jusqu’à 30 millions d’euros en période haute,
ce montant pouvant être révisé à la hausse en accord avec le Prêteur.
•
•
•
•
•
•
Paiement par anticipation des OCEANE 2003-2009 ou des OCÉANES 2011 autrement que par
Les cas de remboursement anticipés sont détaillés au paragraphe « Exigibilité anticipé/Ratios
financiers au 1er Avril 2006» (cf note 13 des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006
actualisée au 30 septembre 2006).
principalement :
d’un nantissement des actions de certaines filiales européennes, des actions d’Atari Interactive, Inc. et
de certains jeux dont Atari Europe est éditeur (cf. paragraphe « Garanties données par le groupe »);
d’un nantissement des comptes courants intra-groupe créditeurs.
55
précité.
1.2.2. Cession des activités de Développement de certains Studios
Dans le cadre du plan de cessions d’actifs engagé par le Groupe, Infogrames Entertainment et Atari
Inc ont procédé à la cession des actifs suivants :
• Activités de développement du studio Paradigm le 7 juillet 2006
• Activité de développement du studio Shiny le 2 octobre 2006
• Activités de développement du studio Reflections et de la licence Driver associée le 4 août 2006.
Dans le cadre de cette opération le Groupe Infogrames s’est engagé à ne pas développer une
franchise concurrente de celle de Driver pendant une période de 18 mois (l’engagement de nonconcurrence étant de 3 ans pour Atari Inc) ; cet engagement ne vise que les jeux mettant en
scène un univers concurrent de celui de Driver, les jeux de course de voiture en étant exclus par
exemple. Le Groupe Infogrames reste également libre de rééditer ou de distribuer des produits
concurrents de la franchise Driver édités par tout éditeur tiers ;
Infogrames ne peut plus commercialiser les jeux Driver (hormis ceux déjà chez les distributeurs)
sauf le jeu Driver: Parallel Lines que le groupe conserve le droit de commercialiser jusqu’à la fin
de l’année 2006.
Le 2 novembre 2006, Infogrames Entertainment a également annoncé la cession des activités de
développement du studio Melbourne House. La décision de céder le studio est intervenue
antérieurement au 30 septembre 2006.
Ces cessions d’actifs ont été comptabilisées conformément à la norme IFRS 5. Le résultat de cession
des activités non poursuivies s’établit à €-6,1m au 30 septembre 2006, et €-0,9m au 30/09/05
(proforma).
Les éléments détaillés sont repris en note 2.8 de ce présent rapport et en note 12 de l’annexe aux
comptes consolidés semestriels résumés.
1.2.3. Cession de la licence Stuntman
Atari Inc a procédé le 10 mai 2006 à la cession des coûts de développement du titre Stuntman et de la
licence associée. Après affectation des dépenses de développement activées au 31 mars 2006 et les
coûts complémentaires engagés jusqu’à la date de cession, le gain sur la cession s’élève à €2,5m.
1.2.4. Report d’échéance des emprunts obligataires 2005/2008 et 2003/2009
Obligations 2005/2008
L’assemblée générale des obligataires 2005/2008 réunie le 16 juin 2006 puis le 29 septembre 2006 a
décidé de modifier le contrat d’émission afin de reporter au 15 septembre 2006 puis au 15 février
2007 la date d’amortissement de la première fraction du nominal des obligations pour un montant de
11,2 millions d’euros (hors intérêts).
Conformément à la décision de l’assemblée générale des obligataires 2005/2008 du 16 juin 2006, la
Société a mis en paiement les intérêts dus aux porteurs des obligations 2005/2008.
Océanes 2003/2009
L’Assemblée Générale des porteurs d’OCEANES 2003/2009 réunie le 29 septembre 2006 a décidé
des modifications du contrat d’émission des OCEANES. Ces modifications du contrat d’émission
portent principalement sur :
• la date d’amortissement normal de la totalité du nominal des Océanes, initialement prévue le 1er
avril 2009 est reportée au 1er avril 2020,
56
•
le taux de l’intérêt nominal est désormais fixé à 0,1%.
•
Ces modifications approuvées ont été rendues effectives lors de l’Assemblée Générale
Extraordinaire qui s’est tenue le 15 novembre 2006. Néanmoins, elles demeurent conditionnées
par le lancement d’une Offre Publique d’Echange simplifiée
Dans le cadre de l’Offre Publique d’Echange simplifiée, chaque Océane sera rémunérée par 32
actions nouvelles Infogrames Entertainment, après augmentation de capital d’un montant de 73,7
millions d’euros au prix de 15 centimes d’euro l’action, avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires et prise en compte des incidences de cette opération sur la parité de
conversion des Océanes 2003/2009 en actions nouvelles.
1.2.5. Etape Finale de la restructuration de la dette et restauration des capacités
d‘investissements du Groupe
La société a conclu le 8 septembre 2006 avec ses principaux créanciers bancaires et obligataires un
accord permettant la mise en place d’un plan de restructuration financière (le « Plan ») visant à
Cet accord s’inscrit dans le cadre du plan d’actions annoncé par la société le 9 février 2006 et qui s’est
déjà traduit par la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs et une renégociation de la dette
bancaire.
La société a confié au cabinet Associés en Finances (223 rue Saint Honoré - 75001 Paris) agissant
en qualité d’expert indépendant la mission de confirmer le caractère équitable du plan pour l’ensemble
des parties concernées. Ce rapport a été communiqué à l’Assemblée Générale des Actionnaires et
est disponible au siège ou sur le site www.atari.com.
Le Plan s’articule autour de 5 étapes :
• Etape n° 1 : augmentation de 25M€ du prêt court-ter me et extension de la maturité
Dans le cadre d’un avenant aux accords bancaires existants, Banc of America Securities Limited a
consenti en date du 8 septembre 2006 à la Société Infogrames Entertainment :
une augmentation de 25M€ du prêt court terme portant ainsi son montant de 20 M€ à 45 M€ et une
extension de maturité du 31 mars 2007 au 31 décembre 2008
ce prêt sera remboursable à hauteur de 10 Millions d’euros à l’issue de l’augmentation de capital
mentionnée dans l’Etape n° 4 ci-après et pour le so lde le 31 décembre 2008.
• Etape n° 2 : Modification de certains termes des Ob ligations 2005/2008
L’assemblée générale des porteurs d’obligations 6% d’un nominal de 14 euros venant à échéance le
15 mars 2008 (les « Obligations 2005/2008 ») dont l’encours est de 33,7M€ ainsi que l’assemblée
du 15 novembre 2006 le report de la date d’amortissement normal de la première fraction du nominal
au 15 février 2007, et a amendé les modalités de remboursement anticipé.
• Etape n° 3 : Modification de certains termes des Oc éanes 2003/2009
L’assemblée générale des porteurs des obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions
nouvelles ou existantes à échéance 1er avril 2009 (les « Océanes 2003/2009 ») ainsi que l’assemblée
du 15 novembre 2006 les résolutions suivantes :
allongement de la date de maturité du 1er avril 2009 au 1er avril 2020, les Océanes 2003/2009 n’étant
plus convertibles à compter du 1er avril 2009,
diminution du taux d’intérêt de 4% à 0,1%,
suppression de la clause d’exigibilité anticipée en cas de défaut.
57
•
Etape n° 4 : Assemblée Générale des actionnaires / Augmentation de capital /
Remboursement par anticipation de l’intégralité des Obligations 2005/2008 / Attribution
gratuite réservée de BSA
Il est prévu de procéder à une augmentation de capital d’un montant de 74 Millions d’euros, prime
d’émission incluse, avec maintien de droits préférentiels de souscription pour les actionnaires actuels
à un prix de 0,15 euro par action dont 33,7 Millions d’euros seront affectés au remboursement de
l’intégralité des Obligations 2005/2008, 10 Millions d’euros au remboursement partiel du Prêt CourtTerme (cf. étape n°1) et 30 Millions d’euros au fin ancement des activités de la Société.
Le principal porteur des Obligations 2005/2008 et les Investisseurs se sont d’ores et déjà engagés
irrévocablement à souscrire, à hauteur respectivement de 33,7 Millions d’euros et 40 Millions d’euros,
les actions qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription. Ces engagements
sont conditionnés aux clauses usuelles pour ce type d’opération et à l’obtention auprès de l’AMF
d’une dérogation à l’offre publique obligatoire.
En contrepartie de leur contribution à la restructuration financière et à la mise en œuvre du Plan, les
Investisseurs et le principal porteur d’Obligations 2005/2008 se verront attribuer gratuitement à l’issue
de l’augmentation de capital des bons de souscription d’actions (les BSA ») donnant le droit de
souscrire pendant une durée de trois ans à un prix de 0,15 euro par action des actions nouvelles de la
société à hauteur respectivement de 15% et 3% du capital3 après augmentation de capital et OPE
prévue à l’étape 5 ci-après.
A cet effet, le Conseil d’administration a soumis l’approbation des résolutions suivantes au vote de
l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires :
- une réduction du pair de l’action à un centime d’euro (0,01 euro),
- un regroupement des actions de la Société par attribution d’une action nouvelle de un euro (1 euro)
contre cent (100) actions de un centime d’euro (0,01 euro),
le renouvellement des autorisations financières afin notamment de pouvoir procéder à
l’augmentation de capital décrite ci-dessus et à l’offre publique d’échange sur les Océanes 2003/2009,
objet de l’Etape n° 5 ci-après,
- l’émission réservée des BSA au profit de Boussard Gavaudan Asset Management LP et The
BlueBay High Yield (Master Fund)
- la nomination de deux administrateurs supplémentaires proposés par Bluebay Asset Management
Limited.
L’ensemble de ces résolutions a été approuvée lors de la tenue de l’assemblée générale
extraordinaire du 15 novembre 2006.
• Etape n° 5 : Offre publique d’échange visant les Oc éanes 2003/2009
Suite à l’approbation par les différentes assemblées générales de l’ensemble des résolutions
évoquées aux étapes 2 à 4, la Société initiera, à l’issue de l’augmentation de capital (Etape n° 4) un e
offre publique d’échange simplifiée (l’ « OPE ») visant les Océanes 2003/2009, chaque
Océanes 2003/2009 étant rémunérée par 32 actions nouvelles de la Société. Sur la base d’une action
à 0,15 € (prix de souscription de l’augmentation de capital), l’OPE fait ressortir un prix de 4,80€ par
Océanes, soit une décote d’environ 37,5% intérêts courus inclus.
•
La réalisation du Plan (excepté l’étape no 1) est conditionnée aux autorisations et dérogations
requises des autorités de marché.
L’accord prévoit que l’augmentation de capital doit être réalisée avant le 30 décembre 2006 ou le 15
février 2007 en cas de nécessité de convoquer une nouvelle AGE des actionnaires faute de quorum et
que l’OPE doit être réalisée au plus tard le 30 avril 2007.
3
Dans l’hypothèse d’un apport de 100% des Océanes 2003/2009 à l’OPE
58
Le groupe prévoit que le plan de restructuration financière devrait être finalisé avant le 31 mars 2007.
1.2.6. Saisonnalité de l'activité
Les chiffres d'affaires et résultats opérationnels intermédiaires sont caractérisés par une forte
saisonnalité liée à un haut niveau d'activité sur le deuxième semestre de l’exercice et plus
particulièrement du troisième trimestre. Ce phénomène est d'amplitude variable selon les années.
1.2.7. Rappel sur le changement d’estimation réalisé au 1er avril 2005
Le Groupe capitalise depuis le 1er avril 2005 ses coûts de développement internes à compter de la fin
de la phase de pré-production (date où la faisabilité technique est désormais connue). Les motivations
de ce changement sont décrites dans la note 2.9.a) de l’annexe aux comptes consolidés du 31 mars
2006.
L’impact de ce changement d’estimation s’analyse en :
- une capitalisation des coûts de développement internes
- la prise en charge par voie d’amortissement à compter de la date de
commercialisation des jeux.
Son chiffrage s’établit ainsi :
30-s e pt.-06
Couts de développements activés - activités poursuivies
Coûts de développement activés - activités non poursuivies
Charge d'amortissement
Im pact du change m e nt d'e s tim ation
30-s e pt.-05
6,7
(4,2)
11,2
4,2
-
2,5
15,4
2. ANALYSE DE L’ACTIVITE ET DU COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE
Au cours du semestre écoulé, le Groupe a procédé à la cession des activités de développement de
Paradigm, Shiny, Reflections et de la licence Driver associée. Par ailleurs les activités de
développement de Melbourne House ont été cédées en novembre 2006. Ces activités abandonnées
ont été comptabilisées conformément à IFRS 5, qui prévoit :
Un regroupement de tous les produits et charges relatifs aux activités abandonnées sur une
ligne spécifique : Résultat sur activités non poursuivies.
Le retraitement du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie au 30 septembre
2005 afin d’apporter une meilleure comparabilité des chiffres.
2.1. Analyse comparée
Le tableau joint présente l’analyse comparée (en normes IFRS) des comptes de résultat au 30
septembre 2006 et au 30 septembre 2005.
59
30/09/2005
Proforma *
30/09/06
€'m
Coût des ventes
Marge Brute
Frais de recherche & développement a)
Frais marketing & commerciaux
Cession de la licence Hasbro
Résultat de cession d'actifs
Coûts de restructuration
Dépréciation des goodwills
Autres produits & charges opérationnels
Résultat opérationnel
Résultat financier autre
Quote-part des MEE
Impôt sur les résultats
Résultat net des activités poursuivies
Résultat des activités non poursuivies
Résultat net de l'ensemble consolidé
Résultat net (part du groupe)
105,5
-61,3
44,2
-23,2
-28,5
-25,9
-33,4
0,0
2,8
-0,5
-5,7
-0,1
-36,9
-11,9
1,2
-0,1
0,6
-47,1
-58,1%
41,9%
-22,0%
-27,0%
-24,5%
-31,7%
0,0%
2,7%
-0,5%
-5,4%
-0,1%
-35,0%
1,1%
-0,1%
0,6%
-44,6%
123,0
-80,8
42,2
-25,7
-31,0
-30,9
-45,4
36,6
-0,8
-5,4
-21,0
-0,8
-36,8
-10,5
-1,7
0,0
0,4
-48,6
Variance Proforma
-39,5%
-17,5
19,5
2,0
2,5
2,5
5,0
12,0
-36,6
3,6
4,9
15,3
0,7
-0,1
-1,4
2,9
-0,1
0,2
1,5
-65,7%
34,3%
-20,9%
-25,2%
-25,1%
-36,9%
29,8%
-0,7%
-4,4%
-17,1%
-0,7%
-29,9%
-1,4%
0,0%
0,3%
-8,1%
-16,2%
-26,4%
-100,0%
-450,0%
-90,7%
-72,9%
-87,5%
0,3%
13,3%
-170,6%
50,0%
-3,1%
-6,1
-5,8%
-0,9
-0,7%
-5,2
577,8%
-50,4%
-49,5
18,4
-31,1
-40,2%
-3,7
-7,0
-10,7
-38,0%
10,8%
-39,6%
15,0%
-25,3%
2.2. Produit des activités ordinaires
Le chiffre d’affaires du premier semestre s’établit à €105,5m contre €123,0m (proforma) l’an dernier,
soit une réduction de 14%. Le chiffre d’affaire publié au 30/09/05 s’élevait à €125,7m.
Le chiffre d’affaires se décompose par zone géographique ainsi :
09/06
39,0
54,9
11,6
105,5
4,7%
-9,7%
-53,2
11,4
-41,8
Les faits majeurs du semestre peuvent se résumer à :
• Une perte de chiffre d’affaires de 14% par rapport au 30/09/05 (proforma).
• Un taux de marge brute en sensible amélioration par rapport à la période de référence (+7,6
points de chiffre d’affaires).
• Des coûts opérationnels en diminution de 11,4%.
• Un résultat opérationnel courant en amélioration de €12,0m.
• Un résultat opérationnel stable par rapport à l’an dernier malgré la non-récurrence du profit sur
cession de la licence Hasbro (€36.6m). Les comptes semestriels intègrent une dépréciation de
goodwills de €5,7m (€21,0m en 09/05).
• Le résultat financier ressort en perte pour €10,7m contre €12,2m le semestre dernier.
• La perte sur activités non poursuivies s’établit à €6,1m.
€'000
US
Europe
Asie
Total
-14,2%
-24,1%
09/05
47,2
60,4
15,4
123,0
Variation
-8,2
-17%
-5,5
-9%
-3,8
-25%
-17,5
-14%
Les impacts de change ne sont pas significatifs. Le chiffre d’affaires de la période aurait été de
€106,8m contre €105,5m soit une différence de €1,3m (-1.3%).
La répartition du chiffre d’affaires par plateformes s’établit ainsi :
- 48% du chiffre d’affaires a été réalisé sur les plateformes dites de nouvelle génération
et portables
- PS2 et PC représentent 50% du CA.
60
7,5%
34,4%
2.3. Marge brute
La marge brute s’établit à €44,2m au 30 septembre 2006 contre €42,2m au semestre précédent.
Plusieurs facteurs contribuent à l’amélioration de la marge :
• La sortie d’un titre majeur développé en interne (Test Drive Xbox 360)
• La baisse sensible du coût des retours et dé-positionnements sur la période
• Le redressement significatif de la marge d’Atari, Inc. (+ 8 points par rapport à l’an dernier).
2.4. Charges opérationnelles courantes
Les coûts opérationnels se décomposent ainsi :
€'m
Frais de R&D
Frais marketing & commerciaux
Total coûts opérationnels
30/09/06
-23,2
-28,5
-25,9
-77,6
30/09/05
proforma
30/09/05
-22,0%
-27,0%
-24,5%
-73,6%
-27,9
-31,2
-31,1
-90,2
-22,2%
-24,8%
-24,7%
-71,8%
-25,7
-31,0
-30,9
-87,6
Variance Proforma
2,5
2,5
5,0
10,0
-20,9%
-25,2%
-25,1%
-71,2%
-9,7%
-8,1%
-16,2%
-11,4%
Ils sont en diminution de 11,4% par rapport à la période précédente.
Frais de R&D
€'m
Coûts des studios & autres
Amortissement des développements
Total coûts de R&D
30/09/06
9,3
13,9
23,2
30/09/05
proforma
30/09/05
8,8%
13,2%
22,0%
13,0
14,9
27,9
10,3%
11,9%
22,2%
10,8
14,9
25,7
Variance Proforma
-1,5
-1,0
-2,5
8,8%
12,1%
20,9%
-13,9%
-6,7%
-9,7%
La charge de R&D est en diminution de 10% sur la période et inclut :
La baisse des coûts directs de €1,5m (en proforma)
La baisse de la charge d’amortissement de €1,0m
Les dépenses en R&D peuvent être comparées ainsi
Coût des studios & autres
R&D interne activée
R&D externe activée
Total
30/09/06
€9,3m
€6,7m
€4,0m
€20,0m
30/09/05
€10,8m
€15,4m
€12,7m
€38,9m
Variation
(€1,5)m
(€8,7m)
(€8,7m)
(€18,9m)
Les dépenses atteignent au 30 septembre 2006 ; 19% du chiffre d’affaires consolidé.
Comme décrit en note 1.2,7. le Groupe capitalise désormais les dépenses de développement interne
de jeux à compter de la date de fin de la phase de pré-production. Ces coûts font l’objet d’un
amortissement dégressif sur 6 trimestres à compter de la date de commercialisation des jeux. A fin
septembre 2005, le montant des dépenses de développement interne capitalisées et non amorties
était de 15,4 millions d’Euros. Au 30/09/06, le montant des dépenses activées sur la période net
d’amortissement s’établit à €2.5m.
Frais marketings et commerciaux
€'m
Coûts marketing
Coûts logistiques & de vente
Total coûts marketing & commerciaux
30/09/06
16,7
11,8
28,5
30/09/05
proforma
30/09/05
15,8%
11,2%
27,0%
15,9
15,3
31,2
12,6%
12,2%
24,8%
15,8
15,2
31,0
Variance Proforma
12,8%
12,4%
25,2%
0,9
-3,4
-2,5
5,7%
-22,4%
-8,1%
Les frais marketings et commerciaux sont en diminution de 8% par rapport à l’an dernier. Leur
diminution est inférieure à la baisse de l’activité traduisant :
61
•
•
Le maintien des dépenses sur les titres phares comme Test Drive Unlimited.
Le poids des coûts fixes
Les frais généraux ont diminué de 16,2% sur la période. Les frais généraux incluent €0,9m de charge
relative aux plan de stock options contre €2,1m le semestre dernier. La diminution traduit les efforts
d’optimisation des organisations au niveau mondial En termes d’effectifs, l’évolution se traduit ainsi :
31/03/06
379
201
402
982
Studios
US
Europe & Asie
Total
30/09/06
30/09/06 P
160
111
159
159
346
346
665
616
Ecart
-268
-42
-56
-366
N.B. 30/09/06 P signifie les effectifs au 30 septembre 2006 retraités des salariés de Melbourne House
2.5. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel par zone se compare avec la performance au 30/09/05 ainsi :
€'m
US
PALASIA
Corporate
TOTAL
Résultat opérationnel - 09/06
-29,1
-6,6
-1,2
-36,9
Résultat opérationnel - 09/05
-82,2
-3,6
49,0
-36,8
53,1
-3,0
-50,2
-0,1
Ecart
La perte opérationnelle américaine (incluant Atari Inc.) diminue de €53,1m par rapport au semestre
précédent et traduit notamment l’amélioration sensible des ratios d’exploitation de la filiale américaine
Atari Inc.
Au 30/09/05, la vente de la licence Hasbro a été enregistrée dans la zone Corporate (incluant IESA).
2.6. Résultat financier
Le résultat financier se décompose en :
€'m
Intérêts sur endettement obligataire
Intérêts bancaires
Honoraires sur restructuration financière
Intérêts sur fonds de production
Coût de l'endettement
Résultat de change
DAP créances et titres non conso
Total résultat financier
30/09/06
-7,6
-2,4
-1,2
-0,7
-11,9
1,3
-0,1
-10,7
30/09/05
-7,7
-2,1
71,0%
22,4%
-12,1%
0,9%
100,0%
Variance
-0,7
-10,5
-1,5
-0,2
-12,2
0,1
-0,3
-1,2
0,0
-1,4
2,8
0,1
1,5
63,1%
17,2%
12,3%
1,6%
100,0%
-1,3%
14,3%
0,0%
13,3%
-186,7%
-50,0%
-12,3%
La partie non cash dans les intérêts sur Océanes s’élève à €3,6m.
2.7. Impôts
La charge d’impôts n’appelle pas de commentaires particuliers. Elle se décompose en :
€'m
Charge d'impôts
Impôts différés
Total impôts
30/09/06
0,8
-0,2
0,6
30/09/05
0,8%
-0,2%
0,6%
0,2
0,2
0,4
Variance
0,2%
0,2%
0,3%
0,6
-0,4
0,2
300,0%
-200,0%
50,0%
2.8. Résultat sur activités non poursuivies
62
Au 30 septembre 2006, la perte sur les activités non poursuivies s’établit à €6,1m. Elle se ventile
ainsi :
• Produit de cessions :
• Quote-part affectée aux Goodwills :
• Sortie des développements activés :
• Valeur nette d’actifs cédés :
• Quote-part affectée aux Marques :
Résultat de cession des activités non poursuivies:
• Coûts directs des activités non poursuivies sur le semestre :
• Dépréciation de Goodwill sur activités destinées à être cédées
Résultat des activités non poursuivies:
€21,8m
€(14,8)m
€(3,7)m
€(1,2)m
€(0,4)m
€1,7m
€(6,1)m
€(1,7m)
€(6,1)m
En proforma, la perte sur activités non poursuivies s’établissait à €0,9m l’an dernier.
Les éléments détaillés sont repris en note 12 de l’annexe semestrielle consolidée.
2.9. Intérêts minoritaires
Ils sont représentatifs de la contribution des résultats d’Atari Inc dans les comptes consolidés du
groupe (hors Goodwill) assumée par les actionnaires minoritaires. La diminution des intérêts
minoritaires est cohérente avec le redressement des résultats d’Atari Inc.
2.10. Résultat net (part du groupe)
La perte nette part du groupe s’établit à €41,8m, contre €31,1m l’an dernier (proforma).
3. BILAN CONSOLIDE AU 30 SEPTEMBRE 2006
Le bilan consolidé résumé en normes IFRS se présente ainsi :
€'m
30/09/06
31/03/06
Variation
Goodwill
Actifs non courants
Stocks, créances, …
Trésorerie
Actifs courants
Total actif
103,2
75,5
19,0
197,7
72,9
20,0
24,5
117,4
315,1
128,9
90,7
20,8
240,4
85,4
18,0
42,6
146,0
386,4
-25,7
-15,2
-1,8
-42,7
-12,5
2,0
-18,1
-28,6
-71,3
Capitaux propres de l'ensemble
-49,0
9,8
-58,8
Passifs non courants
Provisions pour risques et charges
Dettes financières court terme
Dettes d'exploitation
Passifs courants
Total Passif
195,8
15,9
211,7
3,5
34,5
93,4
21,0
152,4
315,1
158,4
15,3
173,7
6,0
57,4
114,6
24,9
202,9
386,4
37,4
0,6
38,0
-2,5
-22,9
-21,2
-3,9
-50,5
-71,3
63
3.1. Goodwill
Les goodwill s’élèvent à €103,2m au 30 septembre 2006 et se ventilent par UGT ainsi :
€'m
30/09/06
Développement
Publishing
Distribution US
Distribution Europe
Distribution Asia
Total Goodwill
31/03/06
4,5
39,0
12,4
37,3
10,0
103,2
Variation
14,4
46,2
20,4
37,8
10,1
128,9
-9,9
-7,2
-8,0
-0,5
-0,1
-25,7
Les Goodwills diminuent de €25,7m sur la période. La variation nette s’analyse ainsi :
Valeur nette au 31/03/06
128,9
Affectation aux cessions d'actifs
Dépréciation du semestre
Réserve de conversion
-16,5
-5,7
-3,5
Valeur nette au 30/09/06
103,2
Comme indiqué en note 1.2.4, le groupe a constaté une dépréciation complémentaire de €5,7m au
30/09/06 sur l’UGT Distribution US.
3.2 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles s’élèvent à €75,5m et se décomposent ainsi :
€'m
Titres développés en interne
Titres développés en externe
Licences
Marques
Autres
Total Immobilisations Incorporelles
30/09/06
13,2
14,5
27,1
16,8
3,9
75,5
31/03/06
19,1
21,1
28,0
18,0
4,5
90,7
Variation
-5,9
-6,6
-0,9
-1,2
-0,6
-15,2
La variation des immobilisations incorporelles est essentiellement concentrée sur les titres développés
en interne et externe. Les mouvements sont relatifs aux amortissements de la période et l’affectation
de la valeur nette comptable des titres cédés en résultat de cession et en résultat des activités non
poursuivies (€4,0m).
3.3. Actifs non courants
Au 30/09/06 les actifs non courants intègrent :
• Des immobilisations incorporelles pour €8,8m (€11,3m au 31 mars 2006)
• Des actifs financiers nets pour €4,6m (€3,2m au 31 mars 2006). L’augmentation du poste est liée
aux sommes mises en compte séquestre sur les cessions d’actifs.
• Des actifs d’impôts différés de €5,5m contre €5,7m au 31 mars 2006.
3.4. Besoin en fonds de roulement
64
Le besoin en fonds de roulement s’établit au 30 septembre 2006 à €-22,7m et se décompose en :
€'m
Stocks
Créances clients
Autres créances
Dettes fournisseurs
Autres dettes
Total BFR
30/09/06
29,3
43,0
18,8
-93,2
-20,6
-22,7
31/03/06
35,8
49,6
18,0
-114,6
-24,9
-36,1
Variation
-6,5
-6,6
0,8
21,4
4,3
13,4
La variation sur le semestre est essentiellement concentrée sur le poste fournisseurs. L’obtention de
ressources financières complémentaires au cours du mois de septembre a permis de restreindre le
retard fournisseur.
3.5 Autres passifs non courants
Les autres passifs non courants intègrent principalement les minimas garantis dûs auprès des
licenseurs du Groupe. La variation du poste n’appelle pas de commentaires particuliers.
3.6. Dettes financières nettes
La dette financière nette s’établit à €205,8m au 30 septembre 2006, en progression de €32,6 m sur le
semestre, principalement en raison de l’augmentation de la ligne de crédit Banc of America.
€'m
Dettes financières court terme
Banques créditrices
Trésorerie & équivalent
Total dette financière nette
30/09/06
195,8
32,7
1,8
-24,5
205,8
31/03/06
158,4
52,5
4,9
-42,6
173,2
Variation
37,4
-19,8
-3,1
18,1
32,6
Les dettes financières se décomposent au 30 septembre 2006 de la manière suivante :
€'m
Oceane 2011
Océane 2009
Obligations 2008
Emprunts Moyens terme (BOA)
Fonds de production
Leaseback & leasing
Factoring
Intérêts courus
Autres financements CT
Découvert
Trésorerie
30/09/06
5,3
103,3
32,7
53,5
18,8
5,4
1,7
6,3
1,5
1,8
-24,5
205,8
31/03/06
5,3
99,7
32,3
23,4
26,6
6,1
2,5
7,7
7,3
4,9
-42,6
173,2
Variation
0,0
3,6
0,4
30,1
-7,8
-0,7
-0,8
-1,4
-5,8
-3,1
18,1
32,6
La dette financière nette se décompose par échéance ainsi :
65
€'m
Oceane 2011
Océane 2009
Obligations 2008
Emprunts Moyens terme (BOA)
Fonds de production
Leaseback & leasing
Factoring
Intérêts courus
Autres financements CT
Découvert
Trésorerie
<092007
<092008
> 092008
5,3
103,3
21,8
10,9
25,7
18,1
0,9
0,7
0,7
1,7
6,3
1,5
1,8
-24,5
10,0
55,6
27,8
3,8
140,2
Total
5,3
103,3
32,7
53,5
18,8
5,4
1,7
6,3
1,5
1,8
-24,5
205,8
3.7. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour restructuration ont diminué de €2,4m sur la période. La variation représente la
consommation du semestre aux Etats-Unis.
3.8. Capitaux propres part du groupe
La variation des capitaux propres consolidés s’analyse en :
€'m
Capitaux propres Part Groupe - 31/03/06
-22,1
Ecart de conversion
Résultat enregistré en Cx P
Autres variations
0,0
-41,8
-5,2
0,8
0,0
0,0
Capitaux propres Part Groupe - 30/09/06
-68,3
4. EVENEMENTS RECENTS INTERVENUS DEPUIS LE 30 SEPTEMBRE 2006
4.1 Obtention d’une nouvelle ligne de crédit aux Etats-Unis
Le 7 novembre 2006, Atari, Inc a annoncé avoir contracté une nouvelle ligne de crédit revolving
renouvelable de trois ans auprès de Guggenheim Corporate Funding, LLC, d’un montant de
15 millions de dollars garantie par ses créances et ses stocks. La ligne peut être utilisée à
concurrence de 10 millions de dollars pour l’émission de lettre de crédit.
La Société prévoit que les fonds issus de ce crédit seront employés au financement de ses besoins en
4.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 15 novembre 2006
Le 15 Novembre 2006 Infogrames Entertainment a tenu son Assemblée Générale Extraordinaire dans
les conditions de quorum requis par la loi, à savoir 35,96% des titres composant le capital (pour un
quorum requis de 20%) représentant 68,2 millions d’actions.
Les actionnaires ont adopté à une large majorité le plan présenté par le Conseil d’Administration
d’Infogrames, visant à restructurer l’ensemble de la dette de l’entreprise et présenté précédemment.
Ce vote fait suite à l’approbation des modalités du plan de restructuration financière par les porteurs
d’obligations 2005/2008 et des Océanes 2003/2009.
66
En concertation avec les créanciers du groupe, le Conseil d’Administration a également décidé
d’attribuer gratuitement aux actionnaires lors de l’augmentation de capital un bon de souscription
d’action à raison de quatre actions détenues et a décidé que l’augmentation de capital avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires se fera à titre irréductible puis réductible afin de
servir le plus grand nombre de demandes de souscription des actionnaires.
Conformément aux dispositions de l’article L.234-1 du Code de Commerce, les commissaires aux
comptes ont présenté à l’Assemblée Générale des actionnaires un rapport sur la procédure d’alerte
initiée en décembre 2005.
4.3 Cession des activités de développement du studio Melbourne House
Le groupe Infogrames Entertainment a annoncé le 2 novembre 2006 la cession des activités de
développement du studio Atari Melbourne à Krome Studios Pty limited. Les termes de cet accord
prévoient que les produits Atari,Test Drive Unlimited sur Playstation 2 et PSP en cours de
développement chez Melbourne House seront finalisés par le studio, en collaboration avec Eden
Games.
5. PERSPECTIVES
Le catalogue de titres sur le 2ème semestre de l’exercice 2006/2007 et notamment pour les fêtes de
fin d’année se compose des jeux suivants :
• Arthur et les Minimoys (PS2, PSP, PC, GBA, Nintendo DS, Mobile), directement inspiré du
prochain film d’animation éponyme de Luc Besson, qui est sorti de manière simultanée avec le
film dans les différents territoires ;
• Neverwinter Nights 2 (PC) : retour de la célèbre franchise de RPG vendue à plus de 2 millions
d’exemplaires dans le monde, et qui compte une communauté de fans parmi les plus importantes
et les plus actives dans le monde des jeux de rôle ;
• Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi 2 (PS2 et Wii) : la suite de Dragon Ball Z: Budokai Tenkaichi, le
jeu DBZ le plus vendu en 2005 ; la franchise BDZ totalisant plus de 10 millions d’exemplaires
vendus dans le monde depuis 2002 ;
Sortiront également d’ici la fin de l’exercice :
DBZ Tenkatchi 2 PS2 - Asterix & Obelix XXL 2 Mission Wifix NDS/PSP - Naruto Ultimate Ninja PS2 One piece grand adventure PS2 - Thrillville PS2/PSP - Point Blank NDS - Totally Spies 2 Undercover
GBA/NDS - Battle Zone PSP - TDU PC/PS2/PSP - Hot Pxl PSP - Bulletwitch Xbox360 - Dongeons et
Dragons Tactics PSP - Tamagotchi Connexion Cornershop 2 NDS…
67
RESPONSABLES DE
L’ACTUALISATION DU
DOCUMENT DE
REFERENCE ET
ATTESTATIONS
PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE
L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE
PERSONNE RESPONSABLE
Monsieur Bruno BONNELL, Président-Directeur Général
ATTESTATION
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente
actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir
procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes semestriels consolidés
résumés données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce
document.
La lettre de fin de travaux des contrôleurs légaux ne contient pas d’observation.
Les informations financières historiques présentées dans l’actualisation du document de référence ont fait l’objet
de rapports des contrôleurs légaux.
Les contrôleurs légaux dans leur rapport sur les comptes semestriels consolidés résumés relatifs à la période du
er
1 avril 2006 au 30 septembre 2006, figurant en pages 52 et 53 de la présente actualisation du document de
référence, ont fait une observation portant sur l’incertitude significative relative à la continuité d’exploitation
mentionnée dans la note 1.3 des états financiers.
Les contrôleurs légaux dans leur rapport sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2006, figurant
en pages 132 et 133 du document de référence D.06-0869, ont fait une observation portant d’une part sur
l’incertitude significative relative à la continuité d’exploitation mentionnée dans la note 2.1 des états financiers et
d’autre part sur le changement d’estimation exposé dans la note 1.3 aux états financiers relatif à la
comptabilisation des frais de développement interne.
Les contrôleurs légaux, dans leurs rapports sur les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 2005 et 31
mars 2004 qui figurent en pages 80 et 76 des documents de référence D.05-1115 et D.04-1088, ont fait une
observation attirant l’attention sur la note 1.B(2) qui précise les modalités d’arrêté des comptes consolidés au
regard du principe de continuité de l’exploitation.
Fait à Lyon, le 19 décembre 2006
Le Président-Directeur Général
Bruno BONNELL
68
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES
CABINET PIN et ASSOCIES
Représenté par Monsieur Jean-François PIN
170, Boulevard Stalingrad 69006 LYON
Désigné en Juin 1993. Renouvelé lors des Assemblées Générales du 15 décembre 1998 et du
19 janvier 2005, pour une durée de 6 exercices.
Echéance du mandat : Assemblée statuant sur les comptes de l’exercice clos en 2010.
DELOITTE & ASSOCIES
Représenté par Monsieur Alain DESCOINS
185, avenue Charles de Gaulle 92203 NEUILLY SUR SEINE
Désigné en Octobre 1993. Renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 16 décembre 1999 et du
20 octobre 2005 pour une durée de six exercices.
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS
Monsieur Hervé GAY
170, Boulevard Stalingrad 69006 LYON
Désigné en Janvier 2005
B.E.A.S. SARL
7/9 Villa Houssaye 92200 NEUILLY SUR SEINE
Désigné en Décembre 1999.
69
Lyon – France, le 15 décembre 2006 - Infogrames Entertainment informe de la cession de
200 000 actions de Monsieur Thomas Schmider, Directeur Général Délégué de la Société, pour
solde de l’exécution d’une garantie donnée à un établissement financier dans le cadre d’un prêt
personnel.
Cette cession a été réalisée le 11 décembre dernier au prix de 75 centimes d’euros par action.
Monsieur Schmider a par ailleurs procédé à la cession de 500 000 actions au prix de 73
centimes par action le 8 décembre dernier, afin de pouvoir participer à la prochaine
augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription présentée par
Infogrames Entertainment
La notification officielle sera faite dans les prochains jours à l’AMF
***
A propos d’Infogrames Entertainment et Atari:
Infogrames Entertainment , (« IESA ») est la société mère du Groupe Atari, cotée à la
Bourse de Paris Euronext (code ISIN: FR-0000052573) et détient 2 filiales principales :
Atari Europe, filiale non cotée, et Atari, Inc., filiale américaine elle-même cotée sur le
Nasdaq (ticker : ATAR).
Le Groupe Atari est une major internationale qui produit, édite et distribue dans plus de
60 pays dans le monde, des logiciels de loisirs interactifs couvrant l’ensemble des
segments du marché pour toutes les plates-formes de jeux existantes (Microsoft,
Nintendo et Sony), et les cédéroms PC.
Le Groupe Atari dispose d’un catalogue de titres grand public articulé autour de
franchises originales (Alone in the Dark, V- Rally, Test Drive, Roller Coaster Tycoon,…)
et licences internationales (Dragon Ball Z, Dongeons & Dragons,…).
Contact : Cécile SORNAY – Tel : + 33 (4) 37 64 30 00 – Fax : + 33 (4) 37 64 30 35
[email protected]
70
Lyon – France, le 29 novembre 2006 - Infogrames Entertainment informe de la cession par un
établissement financier d’ 1 million d’actions de Monsieur Thomas Schmider, Directeur Général
Délégué de la Société, qui précise que cette cession a été réalisée sans son consentement par la
banque en exécution d’une garantie donnée dans le cadre d’un prêt personnel.
Monsieur Thomas Schmider a été informé que cette cession a été réalisée le 13 novembre dernier
pour une date de livraison du 16 Novembre au prix de 50 centimes d’euros par action.
La notification officielle sera faite dans les prochains jours à l’AMF
***
A propos d’Infogrames Entertainment et Atari:
Infogrames Entertainment , (« IESA ») est la société mère du Groupe Atari, cotée à la
Bourse de Paris Euronext (code ISIN: FR-0000052573) et détient 2 filiales principales :
Atari Europe, filiale non cotée, et Atari, Inc., filiale américaine elle-même cotée sur le
Nasdaq (ticker : ATAR).
Le Groupe Atari est une major internationale qui produit, édite et distribue dans plus de
60 pays dans le monde, des logiciels de loisirs interactifs couvrant l’ensemble des
segments du marché pour toutes les plates-formes de jeux existantes (Microsoft,
Nintendo et Sony), et les cédéroms PC.
Le Groupe Atari dispose d’un catalogue de titres grand public articulé autour de
franchises originales (Alone in the Dark, V- Rally, Test Drive, Roller Coaster Tycoon,…)
et licences internationales (Dragon Ball Z, Dongeons & Dragons,…).
Contact : Cécile SORNAY – Tel : + 33 (4) 37 64 30 00 – Fax : + 33 (4) 37 64 30 35
[email protected]
71
TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE SCHEMA DU
REGLEMENT COMMUNAUTAIRE N° 809/2004
N°
INFORMATIONS
1
Personnes Responsables
1.1
1.2
Responsables de l’actualisation du document de référence
Attestation des responsables de l’actualisation du document de référence
3
Informations financières sélectionnées
3.2
Périodes intermédiaires
26
4
Facteurs de risque
10
6
Aperçu des activités
6.1
Principales activités
3
7
Organigramme
8
9
Examen de la situation financière et du résultat
9.1
9.2
Situation financière
Résultat d’exploitation
10
Trésorerie et capitaux
10.3
10.4
Conditions d’emprunt et structure de financement de la Société
Restriction à l’usage des capitaux pouvant ou ayant influé sur les opérations de
la Société
14/44
14
11
R&D, brevets et licences
9/11
14
Organes d’administration, de direction et de surveillances et Direction
générale
14.1
Informations concernant les membres des organes d’administration de direction
de la Société
22/25
15
Rémunération et avantages
18
16
Fonctionnement des organes d’administration et de direction
25
17
Salariés
17.1
Informations relatives
géographiques
18
Principaux actionnaires
18.1
Identification des actionnaires non membres des organes d’administration et/ou
de direction et détenant 2% au moins du capital ou des droits de vote
Principaux actionnaires disposant de droit de vote spéciaux
18.2
PAGES
68
68
11/54
27
aux effectifs
de
la
Société,
à
leur répartition
5
20
20
20
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière
et les résultats de la Société
20.6
20.8
Informations financières intermédiaires et autres
Procédures judiciaires et d’arbitrages
21
Informations complémentaires
21.1
21.2
Capital social
Actes constitutifs et statuts
18
18
22
Contrats importants
6/9/50
26
4
72

Actualisation du document de référence (exercice 2005/2006

Transcription

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Atari annonce la publication de son chiffre d`affaires pour les 9

MERCI À NOS COMMANDITAIRES 2014!

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