Succès de l`introduction en bourse de SPIE sur Euronext Paris

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Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Communiqué de presse
Succès de l’introduction en bourse de SPIE sur Euronext Paris
Cergy, le 9 juin 2015
•
Le montant global de l’offre s’élève à 939,1 millions d’euros (en ce compris l’exercice intégral de
la clause d’extension), pouvant être porté à 1 033 millions d’euros en cas d’exercice intégral de
l’option de surallocation
•
SPIE procède à une augmentation de capital d’un montant de 700 millions d’euros
•
Le montant de la cession par les actionnaires existants s’élève à 239,1 millions d’euros, dont
122,5 millions d’euros pour Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l1 et 116,6 millions d’euros
pour les Managers et le FCPE SPIE Actionnariat 2011 (après exercice de la clause d’extension
et hors option de surallocation)
•
Prix de l’offre fixé à 16,50 euros par action
Leader européen indépendant des services multi-techniques dans les domaines du génie électrique,
mécanique et climatique et des systèmes de communication, ainsi que des services spécialisés liés à
l’énergie 2, SPIE annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le marché réglementé
d’Euronext Paris (compartiment A, code ISIN FR0012757854, mnémonique : SPIE).
Cette introduction en bourse a rencontré un grand succès auprès des investisseurs institutionnels
français et internationaux. A l’occasion de cette opération, SPIE a levé 700 millions d’euros dans le
cadre d’une émission d’actions nouvelles tandis que le montant de la cession par les actionnaires
existants s’élève à 239,1 millions d’euros, dont 122,5 millions d’euros par Clayax Acquisition
Luxembourg 1 S.à r.l et 116,6 millions d’euros par les Managers et le FCPE SPIE Actionnariat 2011
(après exercice intégral de la clause d’extension). Ce montant pourra être porté à 1 033 millions
d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation consentie par Clayax Acquisition
Luxembourg 1 S.à r.l.
Sur la base du prix d’introduction de 16,50 euros par action, la capitalisation boursière de SPIE s’élève
à environ 2,5 milliards d’euros.
La négociation des actions SPIE (sous la forme de promesses d’actions) sur le marché réglementé
d’Euronext Paris débutera le 10 juin 2015. Le règlement-livraison de l’offre est prévu le 11 juin 2015.
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Société détenue à 65 % par des fonds contrôlés, gérés ou conseillés par Clayton, Dubilier & Rice, 17,5 % par des fonds contrôlés, gérés ou
conseillés par Ardian et 17,5 % par la Caisse de dépôt et placement du Québec.
Estimation de la Société sur la base de sa production 2014 et du chiffre d’affaires publié par ses principaux concurrents pour l’exercice clos
le 31 décembre 2014.
Contacts presse
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SPIE
Pascal Omnès
Directeur de la communication
Tél. : + 33 (0)1 34 22 58 21
[email protected]
SPIE
Rémy Dumoulin
Directeur des relations investisseurs
Tél. : + 33 (0) 1 34 22 53 70
[email protected]
Brunswick
Benoit Grange
Tél. : + 33 (0)1 53 96 83 83
[email protected]
2
Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
L’offre d’actions nouvelles par la Société a pour objectif principal de permettre au Groupe de réduire
son endettement afin d’accroître sa flexibilité financière et de soutenir sa stratégie de développement et
de croissance. L’offre donnera en outre une liquidité aux actionnaires cédants, étant rappelé que les
actionnaires cédants ont pris des engagements de conservation décrits ci-après.
A l’occasion de son introduction en bourse, la Société entend procéder à son refinancement. Ainsi, le
produit net de l’émission des actions nouvelles sera affecté en intégralité au remboursement des
montants dus au titre du Contrat de Crédit Senior conclu par la Société le 19 décembre 2014 et de
l’emprunt obligataire à échéance 2022 (les « Obligations 2022 »). Le montant de la dette au titre du
Contrat de Crédit Senior et des Obligations 2022 s’élevait respectivement à 1 744,8 millions d’euros et
185,6 millions d’euros au 31 mars 2015. Le solde du Contrat de Crédit Senior et des Obligations 2022
sera remboursé par tirage sur le Nouveau Contrat de Crédit Senior conclu le 15 mai 2015 d’un montant
de 1 275,0 millions d’euros.
Gauthier Louette, Président – directeur général de SPIE, a déclaré : « Nous sommes très heureux
du succès rencontré par l'introduction en bourse de SPIE. L’accueil très positif que nous avons reçu
témoigne de la confiance des investisseurs dans le modèle de développement et les perspectives de
croissance de SPIE. Fort du soutien de ses actionnaires historiques -notamment l’engagement pris en
amont de cette opération par la Caisse de dépôt et placement du Québec-, fort aussi de la compétence
et de l’engagement de ses salariés, le groupe SPIE dispose de tous les atouts pour conforter sa
position de leader européen indépendant des services multi-techniques. »
Caractéristiques générales de l’offre :
Prix de l’offre
• Le prix de l’offre à prix ouvert et du placement global est fixé à 16,50 euros par action.
• Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière de SPIE d’environ 2,5 milliards d’euros sur la base
d’un nombre total de 150 000 000 actions.
Taille de l’offre et produit brut de l’offre (hors exercice de l’option de surallocation)
• 42 424 242 actions nouvelles ont été émises par SPIE dans le cadre de l’offre.
• Le produit brut de l’émission des actions nouvelles par SPIE est de 700 millions d’euros.
• 14 488 642 actions existantes ont été cédées par les actionnaires, dont 7 423 419 par Clayax
Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l et 7 065 223 par les Managers et le FCPE SPIE Actionnariat 2011
(après exercice intégral de la clause d’extension et hors option de surallocation).
• Le produit brut de la cession d’actions existantes par les actionnaires, après exercice de la clause
d’extension et avant exercice de l’option de surallocation, s’élève à 239,1 millions d’euros (dont
122,5 millions d’euros par Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l 3 et 116,6 millions d’euros par les
Managers et le FCPE SPIE Actionnariat 2011).
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Société détenue à 65 % par des fonds contrôlés, gérés ou conseillés par Clayton, Dubilier & Rice, 17,5 % par des fonds contrôlés, gérés ou
conseillés par Ardian et 17,5 % par la Caisse de dépôt et placement du Québec.
Contacts presse
SPIE
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Option de surallocation
L’option de surallocation consentie par Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l porte sur un maximum
de 93,9 millions d’euros, soit un maximum de 5 691 288 actions additionnelles pouvant être cédées par
Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l dans le cadre de l’offre, ce qui porterait le montant de l’offre à
1 033 millions d’euros. L’option de surallocation est exerçable par UBS Limited, en qualité d’agent
stabilisateur.
Evolution de la composition du capital
A l’issue de l’introduction en bourse, le capital social de SPIE se décompose de la façon suivante :
Après l’offre (en ce compris l’exercice intégral
de la Clause d’Extension)
Après l’offre (en ce compris l’exercice
intégral de la Clause d’Extension) et après
exercice de l’Option de Surallocation
Nombre
d’actions et de
droits de vote
% du capital
% des droits
de vote
Nombre
d’actions et de
droits de vote
% du capital
et des
droits de
vote
Clayax Acquisition
Luxembourg 1
S.à r.l.
3 248 968
2,2%
2,2%
0
0,0%
0,0%
Clayax Acquisition
Luxembourg 5
S.C.A.
66 216 790
44,1%
44,1%
63 774 470
42,5%
42,5%
69 465 758
46,3%
46,3%
63 774 470
42,5%
42,5%
20 416 275
13,6%
13,6%
20 416 275
13,6%
13,6%
- dont Monsieur
Gauthier Louette
2 434 396
1,6%
1,6%
2 434 396
1,6%
1,6%
FCPE SPIE
Actionnariat 2011
3 204 692
2,1%
2,1%
3 204 692
2,1%
2,1%
Caisse de dépôt et
placement du
(3)
Québec
6 100 000
4,1%
4,1%
6 100 000
4,1%
4,1%
Public
50 812 884
33,9%
33,9%
56 504 172
37,7%
37,7%
391
0,0%
-
391
0,0%
-
150 000 000
100,0%
100,0%
150 000 000
100,0%
100,0%
Actionnaires
(1)
Total Consortium
Managers
(2)
Autodétention
Total
(1)
Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l. et Clayax Acquisition Luxembourg 5 SCA sont détenues à 65 % par des fonds contrôlés, gérés ou conseillés par
Clayton, Dubilier & Rice, 17,5 % par des fonds contrôlés, gérés ou conseillés par Ardian et 17,5 % par la Caisse de dépôt et placement du Québec.
(2)
Cadres et dirigeants, anciens et actuels, du Groupe précédemment actionnaires des sociétés SPIE 20RA, SPIE 20PP, SPIE 350RA et SPIE 350PP.
(3)
Participation détenue directement par la Caisse de dépôt et placement du Québec au résultat de l’ordre de souscription soumis dans le cadre de
l’introduction en bourse.
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Directeur de la communication
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Flottant
Le flottant s’élèvera à environ 37,9% du capital de SPIE et pourra être porté à environ 41,7% du capital
en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation 4.
Engagements de conservation
Monsieur Gauthier Louette, Président-directeur général de la Société, et Monsieur Denis Chêne,
Directeur Financier de la Société, ainsi que les Managers actionnaires des sociétés SPIE 20RA et SPIE
20PP actuellement cadres ou dirigeants du Groupe se sont engagés, sous réserve d’exceptions
usuelles, à conserver leurs actions SPIE pendant une période de 365 jours calendaires à compter du
règlement-livraison de l’offre.
Les Managers actionnaires des sociétés SPIE 350RA et SPIE 350PP actuellement cadres ou
dirigeants du Groupe, ainsi que Clayax Acquisition Luxembourg 1 S.à r.l, se sont engagés, sous
réserve d’exceptions usuelles, à conserver leurs actions SPIE pendant une période de 180 jours
calendaires à compter du règlement-livraison de l’offre.
Calendrier de l’offre
• Les négociations des actions SPIE sur le marché Euronext à Paris (sous forme de promesses
d’actions) débuteront le 10 juin 2015 à 9 heures (heure de Paris).
• Le règlement-livraison de l’offre est prévu le 11 juin 2015.
• La date limite d’exercice de l’option de surallocation par l’agent stabilisateur est fixée au 8 juillet
2015, fin de la période de stabilisation.
Intermédiaires financiers
J.P. Morgan et UBS agissent en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre
Associés.
Barclays, BNP Paribas, BofA Merrill Lynch, HSBC et Société Générale Corporate & Investment
Banking agissent en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis agissent en qualité de Co-Chefs de File
Associés.
4
En ce compris la participation détenue directement par la Caisse de dépôt et placement du Québec au résultat de l’ordre de souscription
soumis dans le cadre de l’introduction en bourse.
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Ne pas distribuer, directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Informations accessibles au public
Des exemplaires du prospectus visé par l’AMF le 29 mai 2015 sous le numéro 15-241, composé du
document de base enregistré le 19 mai 2015 sous le numéro I.15-038, de l’actualisation du document
de base déposée auprès de l’AMF le 29 mai 2015 sous le numéro D.15-0408-A01, d’une note
d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), sont disponibles sans frais
au siège social de la Société, ainsi que sur les sites Internet de l’AMF (ww.amf-france.org) et de la
Société (www.spie.com).
SPIE attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du document de base et
de son actualisation et à la section 2 de la note d’opération. La concrétisation d’un ou plusieurs de ces
risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation
financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions de la
Société.
À propos de SPIE
Leader européen indépendant des services multi-techniques dans les domaines du génie électrique,
mécanique et climatique et des systèmes de communication ainsi que des services spécialisés liés à
l’énergie SPIE accompagne ses clients dans la conception, la réalisation, l’exploitation et la
maintenance d’installations économes en énergie et respectueuses de l’environnement.
Avec près de de 550 sites dans 35 pays et plus de 38 000 collaborateurs, SPIE a réalisé en 2014 une
production consolidée de 5,22 milliards d’euros et un EBITA consolidé de 334 millions d’euros.
www.spie.com
Avertissement :
Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à SPIE ne peut être diffusée au public
dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation.
Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans
lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions de SPIE peuvent faire l’objet
dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. SPIE n’assume aucune responsabilité
au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Le présent communiqué ne constitue
pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre
2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été
transposée dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen considérés (ensemble, la « Directive
Prospectus »).
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »)
ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de
permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats
membres.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée
(une « authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En
conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du
Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d)
(sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act
2000 (Financial Promotion) Order 2005 ou (iv) a toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait
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être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant
ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres sont uniquement destinés aux Personnes
Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres ne peut
être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit
s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent
communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autre
autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat
ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des
valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un
enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le
cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de SPIE n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act et SPIE n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique
de ses valeur mobilières aux Etats-Unis.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en
vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs
mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou
distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.
En cas d’exercice de l’option de surallocation, UBS Limited, ou tout entité agissant pour son compte, agissant au
nom et pour le compte des Etablissements Garants, pourra, sans y être tenu, pendant une période de 30 jours
calendaires à compter de la fixation du prix de l’offre, soit, selon le calendrier indicatif, du 9 juin 2015 jusqu’au 8
juillet 2015 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions SPIE, dans le respect de la
législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (CE) n° 2273/2003 de la Commission du
22 décembre 2003. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des
actions SPIE et sont susceptibles d’affecter leur cours.
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