OFFRE PUBLIQUE D`ACHAT

o
OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT
VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ
INITIEE PAR
AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH
PRESENTEE PAR
BNP PARIBAS
INFORMATIONS RELATIVES AUX CARACTÉRISTIQUES,
NOTAMMENT JURIDIQUES, FINANCIÈRES ET COMPTABLES
DE AS ONLINE BETEILIGUNGS GMBH
PRIX DE L’OFFRE :
32 euros par action AuFeminin.com
Le présent document relatif aux autres informations de la société AS Online Beteiligungs GmbH a été
déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 5 septembre 2007, conformément aux
dispositions de l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF. Ce document a été établi sous la
responsabilité de la société AS Online Beteiligungs GmbH.
Le présent document d’information est disponible sur les sites internet d’Axel Springer Aktiengesellschaft
(www.axelspringer.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de :
BNP Paribas
4 rue d’Antin
75002 Paris
SOMMAIRE
I.
CONTEXTE DE L’OFFRE ...........................................................................................................................4
II.
PRESENTATION D’AS ONLINE................................................................................................................5
2.1
2.2
2.3
2.4
2.5
III.
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT AS ONLINE ...............................................5
2.1.1 Dénomination sociale.................................................................................................................5
2.1.2 Forme juridique - siège social ...................................................................................................5
2.1.3 Registre du Commerce ...............................................................................................................5
2.1.4 Durée ..........................................................................................................................................5
2.1.5 Objet social.................................................................................................................................5
2.1.6 Exercice social............................................................................................................................5
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL D’AS ONLINE ...........5
2.2.1 Capital social..............................................................................................................................5
2.2.2 Droits de vote..............................................................................................................................5
2.2.3 Cession et transmission des actions...........................................................................................6
(b)
Statuts de AS Online ...................................................................................................................7
2.2.4 Instruments financiers non représentatifs du capital ................................................................7
2.2.5 Droits et obligations attachés aux actions.................................................................................7
2.2.6 Autres titres donnant accès au capital.......................................................................................7
2.2.7 Dividendes ..................................................................................................................................8
ADMINISTRATION ET DIRECTION D’AS ONLINE .....................................................................................8
2.3.1 Directeurs généraux ...................................................................................................................8
2.3.2 Limitations de pouvoirs ..............................................................................................................8
2.3.3 Commissaire aux comptes..........................................................................................................8
DESCRIPTION DES ACTIVITÉS D’AS ONLINE ...........................................................................................8
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIÈRE – RÉSULTATS ...........................................................................9
2.5.1 Information financière historique ..............................................................................................9
2.5.2 Evènements extraordinaires et litige significatifs....................................................................11
2.5.3 Rapports des commissaires aux comptes.................................................................................12
PRESENTATION D’AXEL SPRINGER...................................................................................................15
3.1
3.2
3.3
3.4
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT AXEL SPRINGER .....................................15
3.1.1 Dénomination sociale...............................................................................................................15
3.1.2 Forme juridique - siège social .................................................................................................15
3.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés.....................................................................................15
3.1.4 Durée ........................................................................................................................................15
3.1.5 Objet social...............................................................................................................................15
3.1.6 Exercice social..........................................................................................................................15
RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL D’AXEL SPRINGER ..16
3.2.1 Capital social............................................................................................................................16
3.2.2 Forme des actions et droits de vote .........................................................................................16
3.2.3 Cession et transmission des actions.........................................................................................16
3.2.4 Instruments financiers non représentatifs du capital ..............................................................16
3.2.5 Droits et obligations attachés aux actions...............................................................................17
3.2.6 Autres titres donnant accès au capital.....................................................................................17
ADMINISTRATION ET DIRECTION D’AXEL SPRINGER ............................................................................17
3.3.1 Directoire..................................................................................................................................17
3.3.2 Conseil de surveillance ............................................................................................................17
3.3.3 Limitations de pouvoirs ............................................................................................................17
3.3.4 Commissaires aux comptes ......................................................................................................18
DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ D’AXEL SPRINGER..................................................................................18
-2-
3.5
INFORMATIONS FINANCIÈRES CLEFS .....................................................................................................18
IV.
RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER..........................................................19
V.
PERSONNES RESPONSABLES................................................................................................................20
-3-
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants, du Règlement
général de l’AMF, la société AS Online Beteiligungs GmbH, société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit
beschränker Haftung) de droit allemand au capital de 100.000 euros, dont le siège social est situé Breite Straβe
69, 40213 Düsseldorf, Allemagne, immatriculée au registre du commerce de la Cour Locale de Düsseldorf
sous le numéro HRB 56211, (ci-après « AS Online » ou l’« Initiateur ») offre de manière irrévocable aux
actionnaires de la société AuFeminin.com, société anonyme au capital de 1.791.681,80 euros, dont le siège
social est sis 78, avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Paris sous le numéro 423 780 113 (ci-après « AuFeminin.com » ou la « Société »), dont les
actions sont négociées sur le marché Eurolist (Compartiment B) d’Euronext Paris S.A. (« Euronext
Paris ») sous le code ISIN FR00004042083, d’acquérir la totalité de leurs actions AuFeminin.com dans les
conditions décrites ci-après (ci-après l’« Offre »).
I.
CONTEXTE DE L’OFFRE
Le 20 juillet 2007, conformément aux contrats de cession et d’acquisition conclus le 26 juin 2007 (les
« Contrats d’Acquisition ») entre, d’une part, Anne Sophie Pastel, Marc-Antoine Dubanton et Cyril
Vermeulen (ensemble les « Fondateurs »), et, d’autre part, AS Online et sa société-mère, Axel Springer
Aktiengesellschaft (« Axel Springer »), AS Online a acquis 3.707.252 actions AuFeminin.com détenues par
les Fondateurs représentant au 3 septembre 2007 41,38% du capital et 41,23% des droits de vote
d’AuFeminin.com, à un prix de 32 euros par action (la « Transaction ») à travers les opérations suivantes
qui ont toutes été réalisées le 20 juillet 2007 :
−
les Fondateurs ont cédé 2.426.366 actions AuFeminin.com à Axel Springer, par une transaction
hors marché conformément aux articles 516-2 et suivants du Règlement général de l’AMF, de la
manière suivante :
•
Anne Sophie Pastel a vendu 1.130.219 actions pour un montant de 36.167.008 euros ;
•
Marc-Antoine Dubanton a vendu 1.206.977 actions pour un montant de 38.623.264
euros ; et
•
Cyril Vermeulen a vendu 89.170 actions pour un montant de 2.853. 440 euros ;
−
Axel Springer a apporté ces 2.426.366 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une action
nouvelle de AS Online d’une valeur nominale de 40.450 euros ;
−
les Fondateurs ont apporté le solde de leurs actions AuFeminin.com à AS Online (à l'exception
d’une action chacun) :
•
Anne-Sophie Pastel a apporté 484.380 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une
nouvelle action AS Online émise à la valeur nominale de 13.050 ;
•
Marc-Antoine Dubanton a apporté 517.276 actions à AS Online et a reçu en contrepartie
une nouvelle action AS Online à la valeur nominale de 13.950 euros ;
•
Cyril Vermeulen a apporté 279,230 actions à AS Online et a reçu en contrepartie une
nouvelle action AS Online émise à la valeur nominale de 7.550 euros.
-4-
II.
PRESENTATION D’AS ONLINE
2.1
Renseignements de caractère général concernant AS Online
2.1.1 Dénomination sociale
AS Online Beteiligungs GmbH.
2.1.2 Forme juridique - siège social
AS Online est une société à responsabilité limitée (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) de droit
allemand, au sein de laquelle la contribution des actionnaires aux pertes de la société est limitée au
montant de leur apport.
Son siège social est situé à Breite Straβe 69, D-40213 Düsseldorf, Allemagne.
2.1.3 Registre du Commerce
La société AS Online est immatriculée auprès du registre du commerce de la Cour Locale de
Düsseldorf sous le numéro HRB 56211.
2.1.4 Durée
La société AS Online a été immatriculée le 4 mai 2007 pour une durée illimitée.
2.1.5 Objet social
AS Online a pour objet social la prise de participation et la détention d’actions dans le capital
d’AuFeminin.com. AS Online peut mener toute activité se rattachant à, ou pouvant servir, cet objet
social.
2.1.6 Exercice social
L’exercice social d’AS Online commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
2.2
Renseignements de caractère général concernant le capital social d’AS Online
2.2.1 Capital social
Le capital social initial d’AS Online s’élevait à 25.000 euros lors de sa constitution.
A la suite des augmentations de capital décidées le 20 juillet 2007, le capital social d’AS Online s’élève
à 100.000 euros, réparti de la manière suivante :
−
une action de 25.000 euros de valeur nominale et une action de 40.450 euros de valeur
nominale, toutes deux détenues par Axel Springer ;
−
une action de 13.050 euros de valeur nominale détenue par Anne-Sophie Pastel ;
−
une action de 13.950 de valeur nominale détenue par Marc-Antoine Dubanton ;
−
une action de 7.550 euros de valeur nominale détenue par Cyril Vermeulen.
2.2.2 Droits de vote
Chaque 50 euros de valeur nominale détenus par un actionnaire donne droit à un vote. En
-5-
conséquence, les droits de votes au sein d’AS Online sont répartis comme suit :
# de droits de vote
% de droits de vote
1.309
65,45%
Anne-Sophie Pastel
261
13,05%
Marc-Antoine Dubanton
279
13,95%
Cyril Vermeulen
151
7,55%
2.000
100%
Axel Springer
Total
Les résolutions de l’assemblée des actionnaires sont adoptées à la majorité des droits de vote
existants.
2.2.3 Cession et transmission des actions
(a)
Options de vente et d’achats
Le 20 juillet 2007, les Fondateurs et Axel Springer AG ont conclu un accord par lequel les
Fondateurs se sont vus attribuer une option de vente sur leur participation dans AS Online
et par lequel Axel Springer s’est vu attribuer une option d’achat sur ladite participation, selon
les termes décrits ci-après :
(i)
Option de vente des Fondateurs
Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton auront le droit de vendre conjointement
leur participation respective dans AS Online, et Cyril Vermeulen aura le droit de vendre
sa participation dans AS Online, à Axel Springer au cours de la période du 1er mars 2008
au 30 avril 2008.
Le prix d’acquisition des actions AS Online sera, au choix des Fondateurs :
-
une somme égale à :
•
16.552.832 euros pour Marc-Antoine Dubanton ;
•
15.500.160 euros pour Anne-Sophie Pastel ; et
•
8.935.360 euros pour Cyril Vermeulen ;
correspondant à un prix de 32 euros par action AuFeminin.com apportée par
chacun des Fondateurs à AS Online ;
ou
-
un nombre d’actions Axel Springer s’élevant à :
•
131.993 pour Marc-Antoine Dubanton ;
•
123.599 pour Anne-Sophie Pastel ; et
•
71.251 pour Cyril Vermeulen.
Le nombre d’actions Axel Springer devant être ainsi attribuées à chacun des Fondateurs
correspond au produit (i) du nombre d’actions AuFeminin.com apportées par chacun
des Fondateurs à AS Online le 20 juillet 2007 (voir le paragraphe 1.1.1 ci-dessus) et (ii)
d’une fraction dont le numérateur est 32 euros et le dénominateur est la moyenne des
cours de bourse des actions Axel Springer à la bourse de Francfort sur les vingt jours de
bourse précédents le 21 juin 2007, soit 125,4073 euros. Si la moyenne des cours de
-6-
bourse des actions Axel Springer à la bourse de Francfort, sur les vingt jours de bourse
précédents les trois jours de bourse avant la date à laquelle l’option de vente ou d’achat
(le cas échéant) est exercée, est supérieure à 125,4073 euros, cette moyenne des cours de
bourse remplacera alors le dénominateur dans la précédente formule afin que les
Fondateurs ne reçoivent pas, in fine, une rémunération supérieure à 32 euros par action
AuFeminin.com apportée.
(ii)
Option d’achat de Axel Springer
Si Anne-Sophie Pastel et Marc-Antoine Dubanton n’exercent pas conjointement leur option
de vente au plus tard le 30 avril 2008, Axel Springer aura le droit d’acquérir leur participation
respective dans AS Online au cours de la période du 1er juin 2008 au 15 juillet 2008. De la
même manière, si Cyril Vermeulen n’exerce pas son option de vente au plus tard le 30 avril
2008, Axel Springer aura le droit d’acquérir sa participation dans AS Online au cours de cette
même période, soit du 1er juin 2008 au 15 juillet 2008.
Le prix d’exercice de l’option d’achat sera déterminé de la même manière que le prix
d’exercice de l’option de vente décrit ci-dessus, sous réserve toutefois qu’Axel Springer aura
le choix de décider si le prix sera payé en numéraire ou en actions.
(iii)
Engagement de conservation des actions Axel Springer
Les Fondateurs s’engagent à ne pas vendre ni à transférer à un tiers les actions Axel Springer
qui seraient attribuées conformément aux options de vente et d’achat mentionnées ci-dessus,
pendant une période de trois mois.
(b)
Statuts de AS Online
(i)
Engagement de conservation des actions AS Online
Aucun des actionnaires de AS Online ne pourra vendre, nantir, ou transférer de quelque
manière que ce soit leurs actions AS Online à un tiers – autre qu’un autre actionnaire –
jusqu’à la date la plus éloignée entre (i) le 31 juillet 2008 ou (ii) la date d’exercice de
l’option d’achat ou de vente susmentionnées (le cas échéant) (la « Période Initiale »).
(ii)
Droit de préemption
A l’issue de la Période Initiale, tout transfert d’actions AS Online – à l’exception d’un
transfert à un affilié – sera soumis à un droit de préemption des autres actionnaires et à
l’approbation des actionnaires n’exerçant pas leur droit de préemption.
2.2.4 Instruments financiers non représentatifs du capital
Néant.
2.2.5 Droits et obligations attachés aux actions
Les actionnaires ont droit au bénéfice distribuable d’AS Online proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
2.2.6 Autres titres donnant accès au capital
Néant.
-7-
2.2.7 Dividendes
AS Online n’a distribué aucun dividende depuis son immatriculation.
2.3
Administration et direction d’AS Online
2.3.1 Directeurs généraux
AS Online est dirigée par deux directeurs généraux (les « Directeurs Généraux »). Axel Springer
(en tant qu’actionnaire unique) a le droit de nommer les Directeurs Généraux, à sa seule discrétion.
Les Directeurs Généraux nommés par Axel Springer ne peuvent être révoqués que par les associés
pour justes motifs.
Les premiers Directeurs Généraux sont Dr. Andreas Wiele et Dr. Julian Deutz.
2.3.2 Limitations de pouvoirs
Les actions et mesures suivantes ne peuvent être décidées par les Directeurs Généraux sans l’accord
préalable des actionnaires :
−
toute vente, toute cession ou autre transfert d’actions AuFeminin.com ;
−
toute vente, toute cession ou autre transfert d’actifs d’AS Online d’une valeur économique
supérieure à 2.000.000 euros ;
−
toutes opérations entre AS Online et ses actionnaires (ces opérations devant être conclues dans
des conditions normales de marché uniquement) ;
−
toutes actions n’entrant pas dans l’objet social d’AS Online ;
−
toute obligation à la charge d’AS Online d’une valeur économique supérieure à 2.000.000
euros.
2.3.3 Commissaire aux comptes
L’assemblée générale des actionnaires d’AS Online du 11 juillet 2007 a nommé Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfergesellschaft, Französische Straβe 48, 10117 Berlin, comme commissaire aux
comptes pour l’exercice 2007.
2.4
Description des activités d’AS Online
Le seul objet social d’AS Online est la prise de participation et la détention d’actions dans le capital
d’AuFeminin.com. AS Online n’a jamais eu d’activité avant l’acquisition des actions AuFeminin.com
le 20 juillet 2007.
-8-
2.5
Patrimoine – Situation Financière – Résultats
2.5.1 Information financière historique
Bilan au 4 mai 2007
A. CAPITAL SOUSCRIT NON VERSE
B. ACTIF CIRCULANT
I. Disponibilités
EUR
31.12.2006
EUR
0,00
25 000,00
25 000,00
0,00
25 000,00
25 000,00
31.12.2006
EUR
PASSIF
EUR
A.
I.
II.
V.
CAPITAUX PROPRES
Capital social
Report à nouveau débiteur
Perte de l'exercice
B. DETTES
4. Fournisseurs
(1)
25 000,00
149,64
213,38
24 636,98
25 000,00
0,00
149,64
24 850,36
363,02
363,02
149,64
149,64
25 000,00
25 000,00
Ancienne dénomination d’AS Online.
Compte de résultat
1.
Autres charges d'exploitation
2.
Résultat courant
3.
Perte de l'exercice
-9-
1er janvier 2007 au 4 mai 2007
2006
EUR
EUR
213,38
149,64
-213,38
-149,64
213,38
149,64
Annexe relative à la période du 1er janvier 2007 au 4 mai 2007
1. Fondements juridiques et économiques
Généralités
Les présents états financiers, établis pour l'inscription au Registre du commerce le 4 mai 2007, ont
été préparés en vertu des §§ 242 et suiv. et des §§ 264 et suiv. du Code de commerce allemand
(HGB) ainsi que dans le respect des dispositions légales de la Loi allemande sur les SARL. Les
dispositions légales et réglementaires pour les sociétés de capitaux de petite taille sont applicables à la
Société.
Le compte de résultat est présenté selon la méthode de l’affectation des charges par nature.
Constitution de la société Kronen tausend41 GmbH
Les statuts de la société Kronen tausend41 GmbH ont été établis le 15 novembre 2006 par acte
constitutif notarié.
Le bilan d’ouverture de la société Kronen tausend41 avait été établi le 15 novembre 2006 car la
société Kronen tausend41 GmbH avait commencé son activité commerciale par l'établissement des
statuts à cette date.
Le capital social de la société Kronen tausend41 GmbH dont le montant été libéré moyennant un
versement en espèces sur le compte de la Société le 27 avril 2007 s'élève à EUR 25.000,00.
La constitution de la société Kronen tausend41 GmbH a été enregistrée au Registre du commerce du
tribunal d’instance de Düsseldorf le 4 mai 2007.
Acquisition par la société Axel Springer AG
La seule et unique part sociale de la société Kronen tausend41 GmbH détenue par la société DNotV
GmbH, Berlin a été acquise par la société Axel Springer AG, Berlin par contrat du 22 juin 2007.
Modification de la raison sociale
A la suite de la résolution de l’assemblée des associés du 22 juin 2007, la raison sociale a été changée
en « AS Online Beteiligungs GmbH ».
2. Commentaires relatifs aux postes du bilan
Capital souscrit non versé
La société Kronen tausend41 GmbH, constituée le 15 novembre 2006, n’a pas commencé son
activité commerciale avant son inscription au Registre du commerce. C’est la raison pour laquelle le
versement du capital social d’un montant de EUR 25.000,00 a seulement eu lieu le 27 avril 2007. De
ce fait, le poste « Capital souscrit non versé » dont le montant est égal à l’engagement d’apport (EUR
25.000,00) a été comptabilisé à la date de référence du bilan d'ouverture.
Disponibilités
Les disponibilités résultent du versement du capital social sur le compte bancaire de la Société.
- 10 -
Capital social
Conformément aux statuts établis le 15 novembre 2006, le capital social de la société Kronen
tausend41 GmbH s’élève à EUR 25.000,00.
Dettes
Les dettes sont comptabilisées à leur valeur de remboursement et résultent des frais et taxes liés à la
constitution de la Société.
3. Commentaires relatifs au compte de résultat
Les autres charges d’exploitation résultent des frais liés à la constitution de la société.
4. Autres informations
La Gérance
Kerstin Zander, Zossen
Dr. Julian Deutz, Berlin
Dr. Andreas Wiele, Hamburg
jusqu’au 22 juin 2007
à compter du 22 juin 2007
à compter du 10 juillet 2007
Informations sur les entreprises liées
L’unique part sociale de la société Kronen tausend41 GmbH était détenue par DnotV GmbH jusqu’à
son transfert le 22 juin 2007. Après avoir été acquise, cette unique part sociale de la société Kronen
tausend41 GmbH, est désormais détenue par la société Axel Springer AG. La nouvelle raison sociale
est « AS Online Beteiligungs GmbH ».
Berlin, en juillet 2007
Dr. Andreas Wiele
Dr. Julian Deutz
2.5.2 Evènements extraordinaires et litige significatifs
Il n’existe pas, à la connaissance d’AS Online, d’évènement extraordinaire ou de litige significatif
pouvant affecter de façon substantielle son activité, son patrimoine, ses résultats ou sa situation
financière.
- 11 -
2.5.3 Rapport des commissaires aux comptes
Rapport d’audit
Kronen tausend41 GmbH
(à l’avenir : AS Online Beteiligungs GmbH),
Düsseldorf
Etats financiers
au 4 mai 2007
A.
MISSION D'AUDIT
La Gérance de la société Kronen tausend41 GmbH en voie de constitution (à l’avenir : AS Online
Beteiligungs GmbH) ; Düsseldorf, (ci-après dénommée succinctement : "Société") nous a chargés
d'auditer les états financiers établis au 4 mai 2007, soit à la date de son inscription au Registre du
commerce de la Société.
Les Conditions Générales d'Exécution des Missions pour les Commissaires aux comptes et les
sociétés de commissaires aux comptes dans leur version du 1er janvier 2002 ci-jointes en annexe
réglementent notre mission et notre responsabilité, également envers des tiers.
Notre rapport a été rédigé selon les principes régissant l'établissement régulier des rapports d'audit de
l'institut des commissaires aux comptes allemands (Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V.,
Düsseldorf (IDW PS 450)).
Le présent rapport d’audit est destiné à la Gérance de la société Kronen tausend41 GmbH en voie de
constitution (à l’avenir : AS Online Beteiligungs GmbH).
B.
ANALYSE DES ASPECTS ECONOMIQUES
Fondements juridiques et économiques
L’Annexe1 comprend les commentaires explicatifs détaillés des fondements juridiques et
économiques de la Société.
C.
OBJET, NATURE ET ETENDUE DE LA MISSION D'AUDIT
Objet de la mission d'audit
Dans le cadre de la mission qui nous a été confiée, nous avons audité les états financiers - composés
du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe - selon les termes du § 317 HGB quant à leur respect
des principales dispositions légales.
Ces états financiers ont été préparés dans le respect des principes comptables allemands
conformément aux dispositions des §§ 242 à 256 du Code de commerce allemand (HGB) ainsi que
dans le respect des prescriptions spécifiques de la loi allemande sur les sociétés anonymes
(Aktiengesetz).
La Gérance est responsable des états financiers – composés du bilan, du compte de résultat et de
l’Annexe – ainsi que des renseignements fournis et des documents qu’elle nous a présentés alors que
notre tâche consiste à porter un jugement sur ces documents dans le cadre de notre audit.
1
Reproduite dans le présent document au paragraphe 2.5.1.
- 12 -
Nature et étendue de la mission d'audit
Nous avons effectué notre audit selon les §§ 317 et suiv. HGB dans le respect des normes
allemandes de la vérification régulière des comptes définis par l'Institut des commissaires aux
comptes allemands (IDW).
Ces normes requièrent que notre audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance
raisonnable que les états financiers – composés du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe – ne
comportent pas d’inexactitudes et irrégularités significatives.
Conformément à ces normes, nous avons organisé notre audit des états financiers de manière à
déceler de telles inexactitudes et irrégularités qui auraient une incidence significative sur l'image fidèle
du patrimoine, de la situation financière et des résultats au sens du § 264 al. 2 HGB.
Notre approche d'audit orientée sur les risques et les process se base sur la définition d'une stratégie
qui requiert l'appréciation de l'environnement économique et juridique de l'entreprise, de ses
objectifs, stratégies et risques. Cette stratégie dépend par ailleurs de la taille et de la complexité de
l’entreprise et de l’efficacité de son système de contrôle interne relatif à la comptabilité. Nous avons
tenu compte des résultats de ces diligences lors de la sélection des tests d'audit analytiques (contrôles
de cohérence) et des procédures de vérification individuelle relatives à l'inventaire, les méthodes de
comptabilisation et d'évaluation retenues dans les états financiers. Nous avons déterminé les points
centraux de notre audit, le type et l'étendue de nos diligences ainsi que le calendrier de notre
intervention et les intervenants dans notre programme de travail spécifiquement conçu pour
l'entreprise auditée dans le respect des principes de matérialité et de l'approche par les risques.
Eu égard à la taille moyenne de l’entreprise et à la clarté de ses processus internes, nous avons
principalement eu recours à des contrôles individuels.
Toutes les explications et informations que nous avons sollicitées nous ont été communiquées. La
Gérance nous a confirmé par écrit que ses commentaires et pièces justificatives ainsi que les états
financiers étaient complets.
D.
OBSERVATIONS LIEES AUX METHODES COMPTABLES
I. Régularité des comptes
1. Comptabilité et autres documents audités
L'organisation de la comptabilité, le système de contrôle interne, le flux des données et les pièces
justificatives permettent une saisie et une comptabilisation des transactions complète, juste, ordonnée
et dans les délais impartis.
Les informations tirées des autres documents audités sont reflétées de manière régulière dans la
comptabilité et les états financiers.
D'après nos observations, la comptabilité concorde aux dispositions légales et réglementaires.
2.
Etats financiers - composés du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe
La Société remplit les critères d'une société de capitaux de petite taille. Les états financiers ainsi que
les principes comptables et les méthodes d’évaluation sont conformes aux dispositions légales.
II.
Conclusion générale sur les états financiers
Appréciation globale
Conformément à l'audit que nous avons effectué, nous sommes d'avis que les états financiers –
composés du bilan, du compte de résultat et de l’Annexe – donnent au regard des principes
- 13 -
comptables allemands dans l'ensemble une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et
des résultats de la Société.
E.
OPINION D'AUDIT
Nous avons émis l’opinion suivante sur les états financiers :
« A l’attention de la Gérance de la société Kronen tausend41 GmbH
Nous avons audité les états financiers – composés du bilan, du compte de résultat et de l 'annexe
établis par la société Kronen tausend41 GmbH en voie de de création, au 4 mai 2007.
L’établissement de ces états financiers en conformité avec le Code de commerce allemand et les
dispositions complémentaires du droit des sociétés relève de la responsabilité du représentant légal de
la société. Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de
notre audit.
Nous avons effectué notre audit selon le § 317 HGB et selon les normes professionnelles applicables
en Allemagne et fixées par l’ « Institut der Wirtschaftsprüfer ». Ces normes requièrent la planification
et la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers
ne comportent pas d’erreurs ou d’anomalies qui auraient un impact significatif sur l’image fidèle
relative à la situation financière, au patrimoine et au résultat de la société au regard des principes
comptables allemands. Les diligences à effectuer sont déterminées en fonction de la connaissance de
l’activité, de l’environnement économique et juridique et des attentes par rapport aux erreurs
potentielles.
Dans le cadre de notre audit, nous nous sommes assurés de l’efficacité du système de contrôle
interne relatif à la comptabilité et nous avons testé par sondages les éléments probants liés aux
données reprises dans les comptes. L’audit consiste également à revoir les principes comptables
appliqués, les jugements des représentants légaux et à apprécier la présentation d’ensemble des états
financiers. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à notre opinion.
Nous n’avons pas de réserve ou d’observation à formuler.
A notre avis, les états financiers sont conformes aux dispositions du Code de commerce allemand et
aux dispositions complémentaires du droit des sociétés et donnent, au regard des règles et principes
comptables allemands, une image fidèle de la situation financière et du patrimoine ainsi que du
résultat des opérations de la société. »
Berlin, 12 juillet 2007
Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Plett
Wirtschaftsprüfer
Glöckner
Wirtschaftsprüfer
- 14 -
III.
PRESENTATION D’AXEL SPRINGER
3.1
Renseignements de caractère général concernant Axel Springer
3.1.1 Dénomination sociale
Axel Springer Aktiengesellschaft (« Axel Springer »).
3.1.2 Forme juridique - siège social
Axel Springer est une société par actions (Aktiengesellschaft) de droit allemand, au sein de laquelle la
contribution des actionnaires aux pertes de la société est limitée au montant de leur apport.
Son siège social est situé à Axel-Springer-Straβe, 65, 10888 Berlin, Allemagne.
3.1.3 Registre du Commerce et des Sociétés
La société Axel Springer est immatriculée auprès du registre du commerce de la Cour Locale de
Berlin (Handelregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg) sous le numéro HRB 4998.
3.1.4 Durée
Axel Springer est née du changement de forme sociale d’Axel Springer Beteiligungs Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, ayant son siège social à Berlin et immatriculée auprès du registre du
commerce de la Court Locale de Berlin-Charlottenburg sous le numéro HRB 4998, à la suite de la
décision de transformation en date du 1er janvier 1970. La durée de la société est illimitée.
3.1.5 Objet social
L’objet social d’Axel Springer est :
(a)
l’exploitation de la presse et du média électronique ;
(b)
autres activités dans le domaine de la communication et de l’information ;
(c)
l’exploitation de locaux d’imprimerie ou autre usines de production dans la mesure où elles
servent l’objet social de la société défini en a) et b) ci-dessus ;
(d)
la négociation de tout type de biens, dans la mesure où ceux-ci se rattachent à l’objet social
de la société ainsi qu’aux activités de courtage, à l’exception d’opérations requérant l’accord
d’autorités publiques.
3.1.6 Exercice social
L’exercice social d’Axel Springer commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
- 15 -
3.2
Renseignements de caractère général concernant le capital social d’Axel Springer
3.2.1 Capital social
A la date du présent document, le capital social d’Axel Springer s’élève à 102.000.000 euros. Il est
divisé en 34.000.000 actions ordinaires nominatives sans valeur nominale (Stückaktien), dont la
cessibilité est restreinte.
Axel Springer est cotée depuis 1985. Les actions nominatives d’Axel Springer sont négociées sur le
segment du marché officiel de la Bourse de Francfort et font partie de l’indice SDAX.
3.2.2 Forme des actions et droits de vote
Les actions Axel Springer sont des actions nominatives dont la cessibilité est restreinte (vinkulierte
Namensaktien). Chaque action donne droit à un vote aux assemblées générales d’actionnaires de la
société (à l’exception des actions auto-détenues).
D’après les registres d’actionnaires d’Axel Springer, au 25 juillet 2007, les personnes suivantes
détenaient une participation significative dans le capital social d’Axel Springer :
Nombre de droits de vote
directs 1)
Nom de l’actionnaire
Axel Springer Gesellschaft für Publizistik GmbH & Co
Friede Springer GmbH & Co. KG
Nombre de droits de
vote attribuables
17.000.010 (50,00%)
0
0
17.000.010 (50,00%)
0
17.000.010 (50,00%)
Dr. h.c. Friede Springer
1.701.000 (5,00%)
17.000.010 (50,00%)
H&F Rose Partners, L.P.
2.618.401 (7,70%)
0
631.848 (1,86%)
0
Friede Springer Verwaltungs GmbH
H&F International Rose Partners, L.P.
HFCP IV (Bermudes), L.P.
0
2.618.401 (7,70%)
H&F Rose Investors Ltd.
0
2.618.401 (7,70%)
H&F Investors IV (Bermudes), L.P.
0
3.250.249 (9,56%)
H&F Corporate Investors IV (Bermudes), Ltd.
0
3.250.249 (9,56%)
1.021.308 (3,00%)
0
Brilliant 310. GmbH
468.949 (1,38%)
0
Dr. Mathias Döpfner
23.051 (0,07%)(2)
468.949 (1,38%)
62.300 (0,18%)
0
3.337.700 (9,82%)
0
Good Media Investment Holdings S.à r.l.
Membres du directoire d’Axel Springer en vertu du Plan de Stock Option
des Dirigeants (y compris Dr. Mathias Döpfner)
Axel Springer(actions auto-détenues)
(1)
Les pourcentages mentionnés sont arrondis et se réfèrent au capital social total de la société, déduction faite des actions actuellement
auto-détenues.
(2)
Ce chiffre ne comprends pas les actions acquises dans le cadre du Plan de Stock Option des Dirigeants, qui sont cotées séparément.
3.2.3 Cession et transmission des actions
En vertu de l’article 5 alinéa 3 des statuts d’Axel Springer, les actions et les droits de souscription
d’actions Axel Springer ne peuvent être transférés qu’avec son consentement (cessibilité restreinte
des actions nominatives). Ce consentement doit être donné par le directoire bien que, en interne, ce
soit le conseil de surveillance qui adopte la résolution le décidant. En vertu des statuts d’Axel
Springer, la décision n’a pas à être motivée. Toutefois, Axel Springer ne peut pas refuser de manière
arbitraire de donner son consentement au transfert des actions.
3.2.4 Instruments financiers non représentatifs du capital
Néant.
- 16 -
3.2.5 Droits et obligations attachés aux actions
Les actionnaires ont droit au bénéfice distribuable d’Axel Springer proportionnellement à leur
participation dans le capital social.
3.2.6 Autres titres donnant accès au capital
Néant.
3.3
Administration et direction d’Axel Springer
3.3.1 Directoire
Le directoire d’Axel Springer est composé de quatre personnes. Les membres actuels sont :
-
Dr. Mathias Döpfner, Président du Directoire, directeur de la Division journaux,
-
Rudolf Knepper, Vice-Président du Directoire, directeur de la Division Technologie et Logistique,
-
Steffen Naumann, directeur de la Division Finance et Services, et
-
Dr. Andreas Wiele, directeur de la Division Magazines et International.
3.3.2 Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance d’Axel Springer est composé de neuf membres désignés par l’assemblée
des actionnaires comme représentants des actionnaires. Les membres actuels sont :
-
Dr. Giuseppe Vita, Président du conseil de surveillance
-
Dr. h.c. Friede Springer,
-
Dr. Gerhard Cromme
-
Michael Lewis
-
Oliver Heine
-
Klaus Krone
-
Prof. Dr. Wolf Lepenies
-
Dr. Michael Otto
-
Brian M. Powers
3.3.3 Limitations de pouvoirs
Le Conseil de surveillance représente Axel Springer vis-à-vis des tiers et des tribunaux. D’après ses
statuts, Axel Springer est représentée par deux membres du Conseil de surveillance ou par un
membre du Conseil de surveillance agissant conjointement avec un directeur détenant un pouvoir.
- 17 -
Le Conseil de surveillance a édicté les règles de procédure du directoire, qui traitent des
responsabilités du Directoire, de la procédure d’adoption des résolutions, de l’obligation de compterendu au Conseil de surveillance et de la résolution des conflits d’intérêt. Les règles de procédure du
Directoire énumèrent aussi un catalogue des mesures qui requièrent l’approbation du Conseil de
surveillance.
3.3.4 Commissaires aux comptes
Ernst & Young AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
succursale de Berlin, a été nommée par l’assemblée générale des actionnaires d’Axel Springer en date
du 19 avril 2007 comme commissaire aux comptes pour les comptes, consolidés et non-consolidés,
d’Axel Springer pour l’exercice 2007.
3.4
Description de l’activité d’Axel Springer
Le groupe Axel Springer (comprenant Axel Springer et ses filiales) est aujourd’hui la plus importante
maison d’édition de journaux en Allemagne et le troisième plus grand éditeur de magazines. Au 31
décembre 2006, avec plus de 170 journaux et magazines dans 33 pays, environ 9.733 employés, un
chiffre d’affaires consolidé de 2.376.000.000 d’euros et un bénéfice annuel net de 291.000.000
d’euros, le groupe Axel Springer est l’éditeur allemand le plus créatif et le plus rentable ainsi que l'un
des plus importants groupes de media au monde. Ses objectifs stratégiques sont d’être le leader du
marché de la presse écrite en langue allemande, ainsi que l’internationalisation et l’adaptation à
Internet de son cœur de métier.
Le groupe Axel Springer offre des services journalistiques, qui informent, divertissent et
accompagnent ses lecteurs, utilisateurs et spectateurs dans tous les aspects de leurs vies.
Le cœur du métier du groupe Axel Springer dans les journaux et les magazines – ainsi que la
circulation des médias à travers des chaines numériques de distribution – est supportée par une
imprimerie à la pointe et des organisations marketing efficaces. Axel Springer est cotée à la Bourse de
Francfort depuis 1985, avec son siège social et son établissement principal à Berlin et ses principaux
établissements secondaires à Hambourg et Munich. Les activités internationales en Europe de l’Est
sont centrées en Pologne, en Hongrie, en Russie et en République Tchèque ; en Europe de l’Ouest,
les points de concentration sont situés en Suisse, en France et en Espagne.
Le rapport annuel 2006 d’Axel Springer ainsi que l’ensemble des documents financiers diffusés en
application de la réglementation allemande sont disponibles, en anglais, sur le site internet :
www.axelspringer.com.
3.5
Informations financières clefs
2003
en millions d’€
Revenus...................................
dont revenus de publicité et de
circulation ...................................
Actifs totaux ...................................
2004
IFRS
IFRS
2005
IFRS
2006
Variation
IFRS
D’une année sur
l’autre
2.321
2.402
2.392
2.376
-0,7%
2.038
2.115
2.165
2.191
1,2%
2.115
2.392
2.612
3.124
19,6%
- 18 -
Capital..............................................
678
873
1.185
1.795
51,5%
Revenu par action (en €)...............
3.26
4.66
7.38
9.20
24,7%
Dividende (en €) ............................
1.20
1.20
1.70
3.50
105.9%
Dividende spécial (en €)................
IV.
0.25
Prix de l’action en fin d’année (en
€).......................................................
70.00
86.00
108.00
136.45
26,3%
Nombre d’employés (environ).....
10.949
10.700
10.166
9.733
-4,3%
RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER
L’Offre est faite en France exclusivement.
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger sont précisées de façon détaillée au paragraphe 2.10 de
la note d’information, à laquelle il convient de se référer.
- 19 -
V.
PERSONNES RESPONSABLES
« Nous certifions que le présent document comporte l’ensemble des informations requises par l’article 231-28 du
Règlement général de l’AMF et par l’instruction n°2006-07 dans le cadre de l’offre publique d’achat initiée par AS
Online Beteiligungs GmbH et visant les actions de la société AuFeminin.com. Ces informations sont, à notre
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. »
Dr. Andreas Wiele
Directeur Général
Dr. Julian Deutz
Directeur Général
- 20 -