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ACTIONNAIRES
N° spécial augmentation de capital
Chers actionnaires,
En ce début d’année, je tiens à vous présenter en mon nom et celui du Groupe
CNP Assurances, mes meilleurs vœux pour l’année 2007.
Cette année, et pour la première fois depuis notre introduction en bourse en 1998,
nous allons financer notre développement en procédant à une augmentation de capital
avec maintien du droit préférentiel de souscription à laquelle je vous invite à participer.
En effet, comme il a été annoncé en octobre 2006, nous allons acquérir auprès du
Groupe des Caisses d’Epargne 49,9% du capital social d’Ecureuil Vie. Cette filiale
commune détenue jusqu’à présent à 50,1% par CNP Assurances, distribue ses
produits d’assurance vie dans le réseau des Caisses d’Epargne.
Cette acquisition permettra à CNP Assurances de consolider son modèle d’affaires
en assurance vie et de bénéficier à 100%, dans son résultat net et sa valeur intrinsèque,
des perspectives de croissance offertes par ce réseau en particulier sur les produits
en unités de compte. Cette opération stratégique pour CNP Assurances, devrait profiter
à l’ensemble des actionnaires en augmentant dès 2007 le bénéfice net par action.
Pour financer cette acquisition de manière équilibrée entre endettement et apport de
fonds propres, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription d’un montant de 700 millions d’euros autorisée par l’Assemblée générale
extraordinaire du 22 novembre 2006 et décidée par le Directoire du 8 janvier 2007,
est lancée à compter du 11 janvier 2007. Nos principaux actionnaires, la Caisse des
Dépôts et Consignations d’une part, et La Poste et les Caisses d’Epargne via le holding
Sopassure d’autre part, se sont engagés à souscrire à cette augmentation de capital à
hauteur de leur participation. Pour compléter ce financement, une émission d’obligations
super-subordonnées a été réalisée en décembre dernier et a rencontré un vif succès.
L’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui vous
est présentée aujourd’hui, est réservée en priorité aux actionnaires. En effet, si vous étiez
actionnaires de CNP Assurances à l’issue de la séance de bourse du 10 janvier 2007,
vous bénéficiez d’un droit préférentiel de souscription par action détenue qui vous
permet de souscrire des actions nouvelles au prix de 70,65 euros par action, à raison
de 1 action nouvelle pour 14 actions anciennes du 11 janvier au 24 janvier 2007 inclus.
Notre service actionnaires au travers notamment de notre numéro vert est à votre
disposition pour répondre à toutes vos questions et vous adresser les documents
dont vous aurez besoin.
Je ne doute pas que vous serez convaincu de l’intérêt de cette opération et j’espère
qu’elle sera pour vous l’occasion de témoigner de votre volonté de continuer à nous
accompagner dans notre développement.
Gilles Benoist – Président du Directoire de CNP Assurances
Pour toute information contactez votre intermédiaire financier
ou appelez gratuitement le
0800 544 544
e-mail : [email protected] - www.cnp.fr
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Campagne publicitaire de CNP Assurances
Modalités de l’opération
Souscription du 11 au 24 janvier 2007 inclus.
Pour 14 actions anciennes détenues,
vous bénéficiez de 14 droits préférentiels
de souscription qui vous permettent de souscrire
à titre irréductible à 1 action nouvelle
portant jouissance courante.
Prix : 70,65 euros par action nouvelle portant
jouissance courante.
Vous aurez la possibilité de souscrire des actions
nouvelles à titre réductible si toutes les actions
nouvelles ne sont pas souscrites à titre irréductible.
DIRECTEUR
RÉDACTEUR
DE LA PUBLICATION
EN CHEF
CONCEPTION
: Antoine Lissowski
: Brigitte Molkhou
ET RÉALISATION
:
PHOTOS : Philippe Abergel, X
Augmentation de capital
Les réponses
à vos questions
POURQUOI UNE AUGMENTATION
DE CAPITAL ?
L’augmentation de capital est destinée à
accompagner le développement de CNP
Assurances. Cette opération permettra
ainsi à CNP Assurances de financer partiellement en fonds propres l’acquisition de la
participation de 49,9% du capital social
d’Ecureuil Vie détenue par le Groupe
Caisse d’Epargne. Le montant total de l’acquisition s’élève à 1 406 millions d’euros
(sous réserve de la mise en œuvre de la
clause d’ajustement du prix). Le solde du
prix d’acquisition est financé par une partie
de l’émission d’obligations super-subordonnées réalisée en décembre 2006. Cette
acquisition permettra à CNP Assurances de
contrôler à 100% cette filiale dont elle
détient déjà 50,1% du capital social.
Ecureuil Vie est une société d’assurances
créée en 1988 conjointement par CNP
Assurances et le Groupe Caisse d’Epargne
pour distribuer ses produits d’assurance
vie dans le réseau des Caisses d’Epargne.
QUEL EST LE MONTANT DE
L’AUGMENTATION DE CAPITAL ?
Le montant brut de l’augmentation de
capital est de 700 millions d’euros (prime
d’émission incluse).
Sur la base du capital social de CNP Assurances au 31 décembre 2006, ce montant
correspond à l’émission de 9 902 521 actions
nouvelles de 4 euros de valeur nominale
chacune, représentant 7,14 % du capital et
7,16 % des droits de vote.
QUEL AVANTAGE Y A-T-IL À
PARTICIPER À L’AUGMENTATION
DE CAPITAL ?
L’augmentation de capital, avec maintien
du droit préférentiel de souscription (DPS),
privilégie les actionnaires de CNP Assurances
et préserve leurs intérêts. De chaque action
CNP Assurances est détaché le 11 janvier
CALENDRIER INDICATIF
8 janvier 2007
Obtention du visa de l’AMF sur le prospectus
relatif à l’augmentation de capital
11 janvier 2007
• Ouverture de la période de souscription
• Détachement et début des négociations des
DPS sur le marché Eurolist d’Euronext Paris
24 janvier 2007
• Clôture de la période de souscription
• Fin de la cotation des DPS
6 février 2007
Emission, règlement-livraison et cotation
des actions nouvelles
2007 un DPS permettant de souscrire des
actions nouvelles. Les DPS sont négociables
en bourse durant toute la période de
souscription soit du 11 janvier au 24 janvier
2007 (inclus).
Concrètement, le DPS permet à chaque
actionnaire de CNP Assurances de
souscrire à titre irréductible des actions
nouvelles au prix de 70,65 euros par action
à raison de 1 action nouvelle pour 14 actions
anciennes détenues (ou 14 DPS détenus)
ou de bénéficier d’une compensation en
revendant ses DPS. Vous avez jusqu’au
24 janvier 2007 (inclus) pour prendre votre
décision. Demandez vite conseil à votre
intermédiaire financier.
COMMENT PARTICIPER
À L’AUGMENTATION DE
CAPITAL ?
Chaque actionnaire doit recevoir de son
intermédiaire financier un courrier lui
indiquant le nombre de DPS dont il dispose.
Chaque actionnaire devra alors informer
son intermédiaire financier de sa décision de
participer ou non à l’augmentation de capital.
En tant qu’actionnaire, vous détiendrez, de
fait, autant de DPS que vous avez d’actions
au moment du détachement des DPS des
actions existantes le 11 janvier 2007 avant
l’ouverture de la bourse.
Exemple :
Prenons l’exemple d’un actionnaire
Monsieur Mercier qui détient 50 actions
CNP Assurances et souhaite participer à
l’augmentation de capital.
Le 11 janvier 2007, 50 DPS seront crédités
sur son compte.
La parité retenue étant de 1 action nouvelle
pour 14 anciennes détenues, il va utiliser
3 x 14 = 42 DPS pour souscrire 3 x 1 = 3
actions nouvelles au prix de souscription
de 70,65 euros par action.
Il lui restera 8 DPS (50 DPS – 42 DPS déjà
utilisés pour souscrire 3 actions nouvelles).
Monsieur Mercier a alors le choix de céder
en bourse ses 8 DPS restants ou d’en
racheter afin d’en avoir un multiple de 14.
Souhaitant souscrire une action supplémentaire, il décide de racheter 6 DPS en
bourse afin de compléter les 8 DPS qui lui
restent et arriver à 14 DPS (8 + 6 = 14).
Il peut ainsi souscrire à 1 action nouvelle
supplémentaire toujours au prix de souscription de 70,65 euros par action.
En résumé, à l’issue de l’opération il aura
donc 50 actions anciennes, aura acheté
6 DPS en bourse pour compléter ceux dont
il dispose et souscrire au prix de 70,65 euros
par action, 4 actions nouvelles.
Les actions nouvelles seront cotées sur la
même ligne de cotation que les actions
anciennes à compter du 6 février 2007 et
conféreront les mêmes droits que les
actions anciennes y compris le droit au
dividende versé au titre de l’exercice 2006.
Si au contraire Monsieur Mercier ne souhaite
pas participer à l’augmentation de capital, il
peut céder en bourse l’ensemble de ses
DPS du 11 au 24 janvier 2007. Il conserve
bien évidemment ses actions anciennes.
QUAND SOUSCRIRE ?
La période de souscription dure 10 jours de
bourse, du 11 janvier au 24 janvier 2007
(inclus).
Ne tardez pas à faire connaître votre
décision à votre intermédiaire financier.
Si vous n’avez pas reçu de formulaire de sa
part, n’hésitez pas à le relancer, la période
de souscription se terminant le 24 janvier
2007 (inclus).
Après le 24 janvier 2007, il sera trop tard.
Les DPS perdront toute valeur et ne seront
plus négociables.
QUE SE PASSE-T-IL SI JE SUIS
AU NOMINATIF ?
Vos droits sont les mêmes que ceux des
actionnaires au porteur. Vous allez recevoir
une lettre personnalisée de CACEIS
Corporate Trust (service mandaté par CNP
Assurances pour la gestion des actions au
nominatif) pour vous proposer de participer
à l’augmentation de capital et pour vous
donner les détails de l’opération.
Pour toute information complémentaire sur
les modalités et sur votre compte, vous
pouvez contacter directement CACEIS
Corporate Trust au 01 57 78 34 17.
Si vous êtes actionnaire au nominatif pur,
vous ne supporterez aucuns frais pour
l’exercice des DPS et la souscription des
actions nouvelles.
Un prospectus, composé d’un document de référence déposé
auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 10 mai 2006
sous le numéro D.06-0383, de son rectificatif déposé auprès de
l’AMF le 12 mai 2006 sous le numéro D.06-0383-R01, de son
actualisation déposée auprès de l’AMF le 23 novembre 2006 sous
le numéro D.06-0383-A01, des comptes consolidés de CNP Assurances
et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes
consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004, tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l’AMF le
26 avril 2005 sous le numéro D.05-0548, des comptes consolidés
de CNP Assurances et le rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre
2003 tels que présentés dans le document de référence déposé
auprès de l’AMF le 27 avril 2004 sous le numéro D.04-0603, et de
la note d’opération, a reçu de l’AMF le visa n° 07-001 en date du
8 janvier 2007. Des exemplaires de ce prospectus sont disponibles
sans frais auprès de CNP Assurances, 4 place Raoul Dautry
75015 Paris, auprès des intermédiaires financiers, ainsi que sur les
sites Internet de CNP Assurances (www.cnp.fr) et de l’AMF
(www.amf-france.org). L’attention des investisseurs est attirée sur
les facteurs de risques figurant dans ce prospectus. Une notice
a été publiée au Bulletin des annonces légales obligatoires du
10 janvier 2007.
Ce document ne constitue pas une offre de titres CNP Assurances
dans un quelconque pays autre que la France, en particulier aux
Etats-Unis où CNP Assurances n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre.
Un telle offre est soumise aux lois et réglementations applicables
dans tout pays concerné.
Le présent document ne peut être distribué directement ou indirectement aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.
Imprimé sur papier recyclé