New Disclosure Obligations In US For Oil Natural Gas and Mining

Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.
www.dwpv.com
Le 10 septembre 2012
Nouvelles obligations d’information
aux États-Unis pour les sociétés
pétrolières, gazières et minières
Auteurs : Jeffrey Nadler, Scott Tayne et Inie Park
Le 22 août 2012, la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a
adopté une règle définitive (la « règle définitive ») obligeant les sociétés pétrolières, gazières et
minières qui déposent des rapports auprès de la SEC à fournir chaque année de l’information
sur les paiements qu’elles effectuent à des gouvernements étrangers ou au gouvernement
fédéral des États-Unis relativement au développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou
des minéraux, notamment le type de paiement et le montant total des paiements effectués pour
chaque projet et à chaque gouvernement.
Cette nouvelle règle prévue dans l’article 1504 de la Dodd-Frank Wall Street Reform and
Consumer Protection Act (la « Loi Dodd-Frank ») découle de la volonté du Congrès d’améliorer
la transparence des paiements effectués aux gouvernements relativement au développement
commercial de leurs ressources de pétrole, de gaz naturel et de minéraux. Selon la SEC,
l’objectif principal d’une meilleure transparence est de donner aux citoyens des pays riches en
ressources le pouvoir de demander des comptes aux gouvernements sur la richesse générée
grâce à ces ressources1.
La règle définitive a été adoptée à deux voix contre une2 à la suite d’une vaste
consultation publique sur un projet de règle publié par la SEC en décembre 2010. La règle
définitive s’applique sans exception à tous les « émetteurs exerçant des activités d’extraction
des ressources » (resource extraction issuers), à savoir tous les émetteurs américains et
étrangers qui se livrent au développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou des
minéraux et qui sont tenus de déposer des rapports aux termes de la Securities Exchange Act
of 1934, dans sa version modifiée (la « Loi de 1934 »)3. La règle définitive ne prévoit aucune
exception pour les différentes catégories d’émetteurs (p. ex. les petites sociétés ou les sociétés
assujetties à d’autres régimes d’information), pour l’information délicate sur le plan commercial
1
Communiqué de la SEC no 34-67717 (le « communiqué concernant l’adoption »), page 5.
2
La présidente du conseil Shapiro et le commissaire Paredes se sont abstenus de voter.
3
Ceci inclut les sociétés canadiennes qui sont tenues de déposer des rapports auprès de la SEC aux termes du
régime d’information multinational des États-Unis, mais exclut les émetteurs dont une catégorie de titres est
dispensée des exigences d’inscription de la Loi de 1934 aux termes de la règle 12g3-2(b).
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ou du point de vue de la concurrence, ni pour les situations où des lois étrangères interdiraient
la communication de l’information exigée.
L’information détaillée sur les paiements doit être présentée en annexe d’un rapport
annuel devant être déposé sur le nouveau formulaire SD de la SEC au plus tard 150 jours après
la fin de l’exercice de l’émetteur, et ce, à compter du premier exercice se terminant après le
30 septembre 2013. L’information doit être soumise en format électronique selon la norme de
données interactives eXtensible Business Reporting Language (XBRL).
Initiative pour la transparence des industries extractives
L’article 1504 de la Loi Dodd-Frank renvoie à l’Initiative pour la transparence des
industries extractives (l’« ITIE »). L’ITIE a été lancée en septembre 2002 par le premier ministre
du Royaume-Uni de l’époque, Tony Blair, au Sommet mondial sur le développement durable de
Johannesburg. Il s’agit d’une coalition formée de sociétés pétrolières, gazières et minières, de
gouvernements étrangers, de groupes d’investisseurs et d’autres organismes internationaux qui
ont mis au point un cadre volontaire permettant aux gouvernements de déclarer les revenus
qu’ils tirent d’actifs pétroliers, gaziers et miniers et aux sociétés de déclarer en parallèle les
paiements qu’ils effectuent pour avoir accès aux ressources naturelles de l’État. Cette
déclaration volontaire vise à favoriser l’intégrité et la responsabilisation dans les pays qui
dépendent du développement de leurs ressources naturelles, et ainsi à encourager ces pays à
utiliser les revenus tirés des ressources naturelles de façon prudente pour créer une croissance
économique durable et réduire la pauvreté4. Le 20 septembre 2011, le président Obama a
déclaré que les États-Unis appuyaient l’ITIE5.
Comme il est indiqué dans le communiqué concernant l’adoption, la règle définitive
concorde avec l’ITIE, sauf dans les cas où le paragraphe 13(q) de la Loi de 1934 s’écarte
clairement de l’ITIE sur le plan de la formulation ou de l’approche. Dans ces cas-là, la règle
définitive s’aligne sur la loi plutôt que sur l’ITIE, la SEC étant d’avis que les écarts entre la loi et
l’ITIE traduisent l’intention du Congrès d’aller au-delà des exigences de l’ITIE.
Développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux
Un émetteur assujetti inscrit auprès de la SEC doit se conformer à l’article 1504 de la Loi
Dodd-Frank (nouveau paragraphe 13(q) de la Loi de 1934) et à la règle définitive uniquement
s’il se livre au développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux, ce qui
4
Voir le site Web de l’ITIE au http://eiti.org. À la page 12 du communiqué concernant l’adoption (note de bas de
page 27), la SEC résume le processus de l’ITIE comme suit [traduction] : « Un pays propose d’adhérer à l’ITIE sur
une base volontaire. Pour adhérer à l’ITIE, un pays doit, entre autres choses, mettre sur pied un groupe
d’intervenants provenant de divers milieux, dont des représentants de la société civile, de l’industrie et du
gouvernement, qui est chargé de surveiller la mise en œuvre de l’ITIE. Le groupe d’intervenants d’un pays en
particulier accepte les modalités du plan de l’ITIE de ce pays, y compris les exigences quant à l’information devant
être fournie par les gouvernements et par les sociétés exerçant des activités dans ce pays. De manière générale, la
SEC croit comprendre que, aux termes de l’ITIE, les sociétés et le gouvernement du pays hôte fournissent de
l’information sur les paiements de manière confidentielle à un administrateur indépendant choisi par le groupe
d’intervenants du pays, qui est souvent un auditeur indépendant. L’auditeur rapproche l’information qui lui est fournie
par le gouvernement et par les sociétés et produit un rapport. L’information présentée dans les rapports varie
grandement d’un pays à l’autre. Un pays doit se soumettre au processus de validation de l’ITIE pour devenir un
adhérent en règle. » Comme il est indiqué dans le communiqué concernant l’adoption, quelque 14 pays ont obtenu le
statut de pays « conforme à l’ITIE » et environ 20 autres sont en voie de se conformer aux normes de l’ITIE.
5
Voir
le
http://www.whitehouse.gov/the-press-office/2011/09/20/opening-remarks-president-obama-opengovernment-partnership et le http://www.whitehouse.gov/sites/default/files/us_national_action_plan_final_2.pdf.
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est défini comme incluant les activités d’exploration, d’extraction, de traitement et d’exportation
du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux, ainsi que l’acquisition d’une licence en vue
d’exercer de telles activités6. Cette définition vise à couvrir uniquement les activités qui sont
directement liées au développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux.
Elle n’inclut pas les activités accessoires ou préparatoires au développement commercial. Par
conséquent, comme il est indiqué dans le communiqué concernant l’adoption, la SEC ne
considérerait pas qu’un fabricant de produits utilisés dans le développement commercial du
pétrole, du gaz naturel ou des minéraux (par exemple, un fabricant de trépans ou d’autres outils
utilisés dans le processus d’extraction) se livre au développement commercial des ressources.
La question de savoir si un émetteur assujetti inscrit auprès de la SEC se livre au
développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux (et s’il est par
conséquent un émetteur exerçant des activités d’extraction des ressources) dépend des faits et
des circonstances. En réponse à des demandes de précisions, la SEC a fourni certaines lignes
directrices sur les activités visées par la règle définitive. Les activités d’extraction comprennent
la production de pétrole et de gaz naturel ainsi que l’extraction de minéraux. Les activités de
traitement comprennent le traitement préliminaire comme le traitement du gaz pour extraire les
hydrocarbures liquides, l’élimination des impuretés dans le gaz naturel après son extraction et
avant son transport par pipeline et la valorisation du bitume et du pétrole lourd. Les activités de
traitement comprennent également le broyage et le traitement du minerai brut avant la fusion,
mais non le raffinage et la fusion. Les activités d’exportation comprennent l’exportation du
pétrole, du gaz naturel ou des minéraux à partir du pays hôte, mais non le déplacement des
ressources à partir du lieu d’extraction vers la raffinerie, la fonderie ou le premier lieu de
commercialisation.
Le développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux n’inclut pas
les activités de transport, à moins que celles-ci ne soient directement liées à l’exportation de
ces ressources. Ainsi, un émetteur exerçant des activités d’extraction n’est pas tenu de déclarer
les paiements effectués relativement au transport du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux à
des fins autres que l’exportation. À titre d’exemple, le transport d’une ressource vers une
raffinerie, une fonderie ou un réservoir souterrain avant son exportation n’est pas
nécessairement considéré comme du développement commercial. Les activités de
commercialisation sont également exclues, de sorte qu’un émetteur n’est pas tenu de déclarer
les paiements relatifs à ces activités.
Paiements visés par la règle
La règle définitive vise les paiements effectués à des gouvernements étrangers ou au
gouvernement fédéral des État-Unis dans le but de favoriser le développement commercial du
pétrole, du gaz naturel ou des minéraux, à l’exclusion des paiements de montants minimes
(c’est-à-dire de moins de 100 000 $). De façon générale, la règle définitive vise tout paiement
qui fait partie des « flux de revenus communément reconnus » (commonly recognized revenue
stream) liés au développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux7. Plus
précisément, les types de paiements couverts par la règle définitive comprennent les impôts et
les taxes, les redevances, les frais et droits, les droits de production, les primes, les dividendes
6
La SEC a indiqué dans le communiqué concernant l’adoption que la définition donnée dans la loi du terme
« développement commercial » (commercial development) (et, par conséquent, la définition figurant dans la règle
définitive) a une portée plus large que les lignes directrices sur la communication d’information de l’ITIE (qui se
limitent aux activités d’exploration et d’extraction).
7
Voir le communiqué concernant l’adoption, page 59.
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et les paiements relatifs à l’amélioration des infrastructures. Bien que la règle définitive semble
comporter certaines ambiguïtés en ce qui concerne l’étendue des types de paiements en
stipulant que les paiements dont la déclaration est exigée « comprennent » ceux qui figurent
dans cette liste, il est précisé dans le communiqué concernant l’adoption que la SEC a omis
délibérément d’inclure une catégorie plus large et non exclusive dans la liste des types de
paiements, et que les émetteurs seront tenus de déclarer uniquement les paiements qui entrent
dans la liste, comme le prévoit expressément la règle définitive8.
La SEC a fourni des précisions supplémentaires sur certains types de paiements
figurant dans la liste. Les impôts et les taxes comprennent l’impôt sur les bénéfices des sociétés
et les taxes à la production, mais non les taxes à la consommation, comme les taxes à la valeur
ajoutée, l’impôt sur le revenu des particuliers ou les taxes de vente. Les frais et droits
comprennent les frais de location, les droits d’entrée et les droits de concession, et les primes
comprennent les primes de signature, de découverte et de production. Toutefois, ces précisions
ne se veulent pas une liste exhaustive des informations devant être communiquées à l’égard de
ces deux types de paiements.
En ce qui concerne les dividendes, la règle définitive renferme une instruction selon
laquelle il n’est pas nécessaire de déclarer les paiements de dividendes ordinaires, c’est-à-dire
ceux qui n’ont pas pour objet de favoriser le développement commercial du pétrole, du gaz
naturel ou des minéraux et qui sont versés au gouvernement comme aux autres actionnaires, à
moins que ces dividendes ne soient versés au gouvernement en remplacement de droits de
production ou de redevances.
À titre d’exemple de paiements effectués au gouvernement aux fins de l’amélioration
des infrastructures dont la déclaration est exigée, la SEC cite les paiements relatifs à la
construction de routes pour permettre l’accès aux ressources à extraire. La SEC explique par
ailleurs que, même si l’émetteur doit construire lui-même la route plutôt que de payer le
gouvernement pour qu’il le fasse, le coût de la construction de la route doit être déclaré au
même titre que s’il s’agissait d’un paiement effectué au gouvernement. En revanche, les
paiements effectués à l’égard de projets d’ordre social ou communautaire, comme les
paiements relatifs à la construction d’un hôpital ou d’une école, ne sont pas assujettis aux
obligations d’information parce qu’ils n’entrent pas dans les « flux de revenus communément
reconnus ».
En plus d’exiger la déclaration des paiements effectués par l’émetteur, la règle définitive
exige la déclaration des paiements effectués par une filiale de l’émetteur ou par une entité
contrôlée par celui-ci, au sens attribué aux termes control et subsidiary dans la règle 12b-2
prise en application de la Loi de 1934. Par conséquent, l’émetteur est tenu de déclarer les
paiements effectués par les filiales ou les entités dont les résultats sont consolidés dans ses
états financiers inclus dans les rapports qu’il dépose aux termes de la Loi de 1934, ainsi que
ceux effectués par toutes les autres entités qu’il « contrôle » conformément à la définition
donnée dans la règle 12b-2, suivant une analyse des faits et des circonstances.
La règle définitive indique en outre que les paiements doivent être déclarés pour chaque
projet de l’émetteur se rapportant au développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou
des minéraux; toutefois, le terme « projet » (project) n’est défini ni dans la règle définitive ni
8
Les paiements effectués autrement qu’en espèces doivent également être déclarés. Les émetteurs peuvent
déclarer les paiements en nature au coût ou, si le coût ne peut être déterminé, à la juste valeur marchande, et
doivent fournir une brève description de la méthode d’évaluation utilisée.
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dans l’ITIE. D’après le communiqué concernant l’adoption, le terme « projet » est un terme
couramment utilisé dont le sens est généralement bien compris par les émetteurs exerçant des
activités d’extraction des ressources et les investisseurs9, et le lien contractuel établi par un
émetteur exerçant des activités d’extraction des ressources aux fins du développement
commercial sert généralement de base pour l’établissement des paiements associés à un projet
donné (et, par le fait même, de l’information à fournir). La règle définitive permet aux émetteurs
de déclarer les paiements qui concernent l’entité dans son ensemble, plutôt qu’un projet en
particulier, si ces paiements se rapportent à des obligations qui s’appliquent à l’émetteur de
façon générale et non à un projet précis, comme les impôts sur les bénéfices et les dividendes.
Gouvernement étranger
Pour l’application de la règle définitive, l’expression « gouvernement étranger » (foreign
government) s’entend d’un gouvernement étranger et de ses ministères, organismes et
institutions de tout ordre, national ou infranational (y compris, par exemple, ceux qui relèvent
d’un État, d’une province, d’un comté, d’un district, d’une municipalité ou d’un territoire)10. Cette
expression s’entend également de toute société dans laquelle un gouvernement étranger
détient au moins une participation majoritaire. Les émetteurs sont tenus d’indiquer le nom du
pays et de l’entité gouvernementale bénéficiaires de chaque paiement déclaré. La SEC précise
par ailleurs qu’un émetteur doit déclarer tout paiement effectué à un tiers devant être remis à un
gouvernement étranger pour le compte de l’émetteur.
Disposition anti-évasion
Afin d’éviter les tentatives de contournement des obligations d’information prévues par la
règle définitive, celle-ci contient une disposition anti-évasion qui exige la communication de
toute activité ou de tout paiement dont la nature ou les caractéristiques pourraient ne pas être
expressément mentionnées dans la règle définitive, mais qui dans les faits s’inscrit dans le
cadre d’un plan ou d’un stratagème visant à contourner les obligations d’information prévues au
paragraphe 13(q). Par exemple, suivant cette disposition, un émetteur exerçant des activités
d’extraction des ressources qui tenterait d’exclure l’une de ses activités de la catégorie
« développement commercial » en la requalifiant d’activité de transport ou de commercialisation
alors que cette activité serait autrement visée par la règle définitive ne parviendrait pas se
soustraire à ses obligations d’information.
Communication et présentation de l’information sur les paiements
Les émetteurs exerçant des activités d’extraction des ressources doivent communiquer
l’information sur les paiements en annexe d’un nouveau formulaire de rapport annuel, appelé
formulaire SD, plutôt que sur les formulaires de rapports annuels 10-K, 20-F ou 40-K, selon le
cas11. La période de déclaration des paiements correspond à l’exercice de l’émetteur. Le
9
Voir le communiqué concernant l’adoption, page 85.
10
Les paiements effectués aux administrations étatiques et locales des États-Unis n’ont pas à être déclarés; la règle
définitive précise, à l’égard des paiements effectués au gouvernement des États-Unis, que l’obligation d’information
ne s’applique qu’aux paiements effectués au gouvernement fédéral des États-Unis.
11
Le formulaire SD prévoit l’obligation pour les émetteurs d’inclure, à l’intention des investisseurs, sous une rubrique
intitulée « Disclosure of Payments By Resource Extraction Issuers », un renvoi à l’information détaillée sur les
paiements présentée en annexe du formulaire. Le fait que l’information soit présentée en annexe permettra à toute
personne accédant à EDGAR de voir rapidement si l’émetteur a déposé un formulaire SD afin de satisfaire aux
obligations prévues au paragraphe 13(q) et par les règles relatives à l’extraction de ressources.
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formulaire SD doit être déposé sur EDGAR au plus tard 150 jours après la fin de l’exercice de
l’émetteur12. L’information exigée sur les paiements peut ne pas avoir été auditée et être
présentée selon la méthode de la comptabilité de caisse (plutôt que selon celle de la
comptabilité d’exercice).
Comme il a été mentionné précédemment, le premier rapport annuel sur formulaire SD
doit être présenté pour le premier exercice se terminant après le 30 septembre 2013. Dans son
premier rapport déposé pour un exercice se terminant après le 30 septembre 2013, l’émetteur
exerçant des activités d’extraction des ressources dont l’exercice a débuté avant le
30 septembre 2013 peut soumettre un rapport ne portant que sur une partie de l’exercice. Dans
ce cas, il devra présenter un rapport pour la période débutant le 1er octobre 2013 et se
terminant à la date de clôture de son exercice. Par exemple, l’émetteur exerçant des activités
d’extraction des ressources dont l’exercice se termine le 31 décembre 2013 devra déposer un
rapport contenant de l’information sur les paiements effectués du 1er octobre 2013 au
31 décembre 2013. Pour tout exercice débutant le 30 septembre 2013 ou après cette date,
l’émetteur exerçant des activités d’extraction des ressources devra déposer un rapport
contenant de l’information sur les paiements effectués du début à la fin de l’exercice.
Pour chacun des paiements à déclarer, les renseignements suivants doivent être fournis
en annexe du formulaire SD soumis en format électronique selon la norme de données
interactives XBRL13, et doivent être indiqués séparément par des balises électroniques :
•
le type et le montant total des paiements effectués dans le cadre de chaque projet de
l’émetteur exerçant des activités d’extraction des ressources qui a trait au
développement commercial du pétrole, du gaz naturel ou des minéraux;
•
le type et le montant total de ces paiements effectués à chaque gouvernement;
•
le montant total des paiements effectués dans chacune des catégories suivantes :
impôts et taxes, redevances, frais et droits, droits de production, primes, dividendes et
paiements relatifs à l’amélioration des infrastructures;
•
la monnaie utilisée pour effectuer les paiements;
•
la période financière durant laquelle les paiements ont été effectués;
•
le secteur d’activité de l’émetteur exerçant des activités d’extraction des ressources (tel
qu’il est défini par ce dernier aux fins de la communication de l’information financière)
qui a effectué les paiements;
12
Ce délai est plus long que celui prévu pour le dépôt des rapports annuels sur formulaire 10-K, 20-F ou 40-F, selon
le cas, établis conformément à la Loi de 1934; les émetteurs ont ainsi le temps de produire l’information requise sur
les paiements après le dépôt de leurs rapports annuels établis conformément à la Loi de 1934. Une fois déposé
auprès de la SEC, le formulaire SD de l’émetteur et ses annexes seront sur EDGAR indéfiniment. Comme l’a fait
remarquer la SEC, cette approche diffère fondamentalement de celle de l’ITIE. Généralement, aux termes de l’ITIE,
les sociétés et le gouvernement du pays hôte soumettent chacun l’information sur les paiements de manière
confidentielle à un administrateur indépendant choisi par le groupe d’intervenants du pays, souvent un auditeur
indépendant, qui effectue le rapprochement de l’information ainsi soumise par les sociétés et le gouvernement.
L’administrateur présente ensuite un rapport qui est rendu public.
13
L’information sur les paiements déposée par les émetteurs en format XBRL sera également disponible dans un
format facile à lire. Les utilisateurs devraient être en mesure de fournir l’information au moyen du logiciel mis à leur
disposition sans frais sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).
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•
le gouvernement qui a reçu les paiements et le pays dans lequel agit ce gouvernement;
•
le projet de l’émetteur exerçant des activités d’extraction des ressources dans le cadre
duquel les paiements ont été effectués14.
Dans les instructions relatives au formulaire SD, il est précisé que les émetteurs doivent
communiquer le montant des paiements effectués pour chaque type de paiement ainsi que le
montant total des paiements effectués pour chaque projet et à chaque gouvernement soit en
dollars américains, soit dans la monnaie de présentation de l’émetteur 15.
La règle définitive prévoit que le formulaire SD, y compris l’information sur les paiements
contenue dans une annexe, sera « déposé » (plutôt que « fourni ») aux termes de la Loi
de 1934. L’émetteur qui dépose de l’information aux termes de la Loi de 1934 pourrait engager
sa responsabilité aux termes de l’article 18 de la Loi de 1934 en cas d’information fausse ou
trompeuse ou d’omission. Cet article, qui ne crée toutefois pas de responsabilité stricte quant à
l’information déposée, fournit néanmoins un moyen de défense aux personnes de bonne foi
ignorant le caractère faux ou trompeur d’une déclaration16.
Enfin, contrairement à la règle d’information sur les minerais du conflit de la SEC, la
règle définitive n’oblige pas l’émetteur exerçant des activités d’extraction des ressources à
rendre accessible sur son site Web l’information sur les paiements.
Pour obtenir de plus amples informations, veuillez communiquer avec Jeffrey Nadler
(212.588.5505), Scott Tayne (212.588.5520) ou Inie Park (212.588.5553) du bureau de New
York, Patricia Olasker (416.863.5551) ou Lisa Damiani (416.367.6905) à notre bureau de
Toronto ou Neil Kravitz (514.841.6522) du bureau de Montréal.
Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. est un cabinet intégré qui compte plus de
240 avocats et dont les bureaux sont situés à Montréal, à Toronto et à New York. Le cabinet,
dont la pratique s’étend au-delà des frontières, est spécialisé en droit des affaires et se retrouve
systématiquement au cœur des opérations commerciales et financières les plus importantes et
les plus complexes pour le compte de ses clients.
Les renseignements et commentaires fournis dans le présent document sont de nature
générale et ne se veulent pas des conseils ou des opinions applicables à des cas particuliers.
Nous invitons le lecteur qui souhaite obtenir des précisions sur l’application de la loi à des
situations particulières à s’adresser à un conseiller professionnel.
14
Lorsque des paiements, tels que les impôts sur les bénéfices des sociétés et les dividendes, se rapportent à des
obligations qui incombent à l’entité dans son ensemble, les émetteurs peuvent omettre certaines balises susceptibles
d’être sans objet (celles du projet ou du secteur d’activité, par exemple), à condition de fournir toutes les autres
balises électroniques, y compris celle qui indique le gouvernement bénéficiaire.
15
L’émetteur qui a effectué des paiements dans une monnaie autre que le dollar américain ou que sa monnaie de
présentation peut choisir d’effectuer la conversion entre la monnaie du paiement et le dollar américain ou sa monnaie
de présentation, selon le cas, de l’une des façons suivantes : 1) en utilisant le taux de change en vigueur au moment
du paiement; 2) en utilisant le taux de change moyen pondéré en vigueur durant la période; ou 3) en se fondant sur
le taux de change en vigueur à la date de clôture de son exercice. L’émetteur exerçant des activités d’extraction des
ressources doit indiquer la méthode utilisée pour effectuer la conversion monétaire.
16
Étant donné que l’information sur les paiements est fournie dans un nouveau formulaire plutôt que dans les
rapports annuels établis conformément à la Loi de 1934, il n’est pas obligatoire de fournir les attestations d’un
dirigeant prévues par les règles 13a-14 et 15d-14 prises en application de la Loi de 1934.