euromutuel sicav - Banque Transatlantique
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VISA 2012/88199-807-0-PC L'apposition du visa ne peut en aucun cas servir d'argument de publicité Luxembourg, le 2012-11-09 Commission de Surveillance du Secteur Financier EUROMUTUEL SICAV Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois SIEGE SOCIAL : 17, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg Novembre 2012 TABLE DES MATIERES DEFINITIONS...........................................................................................................................................3 PRESENTATION GENERALE DU PROSPECTUS ET AVERTISSEMENT............................................7 INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT .............................................................................................. 7 LIVRE I DU PROSPECTUS : DISPOSITIONS GENERALES .................................................................9 SOMMAIRE ........................................................................................................................................... 9 ORGANISATION ................................................................................................................................. 10 CADRE GENERAL .............................................................................................................................. 12 CAPITAL SOCIAL................................................................................................................................ 13 COMPARTIMENTS ............................................................................................................................. 13 ACTIONS ET DROITS DES ACTIONNAIRES .................................................................................... 14 EVALUATION DES AVOIRS ET CALCUL DE LA VNI........................................................................ 14 RECEPTION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE CONVERSION ET DE RACHAT ................ 16 SOUSCRIPTION D’ACTIONS ............................................................................................................. 17 RACHAT DES ACTIONS..................................................................................................................... 17 CONVERSION D’ACTIONS ................................................................................................................ 18 SUSPENSION DU CALCUL DE LA VNI ............................................................................................. 19 DISTRIBUTIONS ................................................................................................................................. 20 ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES.............................................................................. 20 INFORMATION DES ACTIONNAIRES ............................................................................................... 21 INVESTISSEMENTS ET RESTRICTIONS AUX INVESTISSEMENTS .............................................. 22 TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS.............................................................................. 28 RISQUES D’INVESTISSEMENT......................................................................................................... 31 PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES ..................................................................................... 33 LIQUIDATION DE LA SICAV............................................................................................................... 33 ASPECTS JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX............................................................ 35 BANQUE DEPOSITAIRE ET ADMINISTRATION CENTRALE........................................................... 36 AGENT ADMINISTRATIF, TENEUR DE REGISTRE , AGENT DE TRANSFERT ET DE SERVICE A LA DOMICILIATION ...................................................................................................................... 37 DISTRIBUTEURS ET « NOMINEES » ................................................................................................ 37 GESTIONNAIRES ............................................................................................................................... 38 REVISEUR D’ENTREPRISES AGREE ............................................................................................... 38 CHARGES ET FRAIS .......................................................................................................................... 38 INFORMATIONS GENERALES ET DOCUMENTS DISPONIBLES ................................................... 39 LIVRE II DU PROSPECTUS : LES COMPARTIMENTS....................................................................... 40 1. EUROMUTUEL SICAV – COURT TERME EURO (COMPARTIMENT A) ISIN LU0031847907 . 40 2. EUROMUTUEL SICAV – ACTIONS INTERNATIONALES (COMPARTIMENT B) ISIN LU0031848038...................................................................................................................................... 42 3 - EUROMUTUEL SICAV – BRONGNIART RENDEMENT LUX (COMPARTIMENT D) ISIN LU0031848111...................................................................................................................................... 44 4. EUROMUTUEL SICAV – OBLIGATIONS EURO (COMPARTIMENT E) ISIN LU0088934541 ... 46 5. EUROMUTUEL SICAV – ACTIONS ASIE PACIFIQUE (COMPARTIMENT K) ISIN LU0102543880...................................................................................................................................... 48 6. EUROMUTUEL SICAV – BRONGNIART VALEURS EUROPEENNES (COMPARTIMENT N) ISIN LU0270121758...................................................................................................................................... 50 -2- DEFINITIONS Euromutuel SICAV ou le « Fonds » ou la «SICAV» Société d'investissement à capital variable de droit luxembourgeois (SICAV) à compartiments multiples (les «Compartiments »), dont l'objet est d'investir dans un instrument de placement comprenant plusieurs portefeuilles distincts composés de valeurs mobilières de nature différente (obligations, actions ou autres valeurs assimilées), d'émetteurs soit français, soit d'autres pays si leurs titres sont admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou négociés sur un autre marché réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public ; __________________________________________________________________________ « Actionnaire » Désigne le propriétaire d’une ou plusieurs actions de la SICAV dont la responsabilité est limitée au montant de son apport ; « Action » Désigne le titre représentant spécifiquement les droits sociaux découlant de la qualité d’Actionnaire ; « Action de capitalisation » Désigne l’Action qui en principe ne donne pas droit à des dividendes à son propriétaire, le revenu attaché à cette Action étant réinvesti dans la SICAV ; « Action de distribution » Désigne l’Action qui donne à son propriétaire le droit à percevoir des dividendes ; « Administration Centrale » Désigne la Banque Transatlantique Luxembourg S.A. chargée de la gestion comptable et administrative de la SICAV ; « Agent Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert» Désigne l’entité, nommée par Banque Transatlantique Luxembourg S.A. et placée sous sa responsabilité, à laquelle sont déléguées les fonctions de gestion comptable, administrative ainsi que les fonctions de tenue de registre et d’agent de transfert ; « Banque Dépositaire » Désigne la Banque Transatlantique Luxembourg S.A. ou son successeur, chargée, en vertu de la réglementation luxembourgeoise, de diligenter la conservation et la surveillance des titres de toute nature de la SICAV et les mouvements de fonds conformément à la Loi OPC ; « Compartiment » Désigne un portefeuille spécifique de l’actif et du passif au sein de la SICAV, géré en fonction de la politique d’investissement spécifiée pour le Compartiment. Chaque Compartiment s’identifie par sa politique d’investissement ; -3- « Compartiment A » Désigne le compartiment A dénommé Euromutuel SICAV – Court Terme Euro ; « Compartiment B » Désigne le compartiment B dénommé Euromutuel SICAV – Actions Internationales ; « Compartiment D » Désigne le compartiment D dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Rendement Lux ; « Compartiment E » Désigne le compartiment E dénommé Euromutuel SICAV – Obligations Euro ; « Compartiment K » Désigne le compartiment K dénommé Euromutuel SICAV – Actions Asie Pacifique ; « Compartiment N » Désigne le compartiment N dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Valeurs Européennes ; « Conseil d’Administration » Désigne l’organe collégial de la SICAV composé des administrateurs, tels que repris en page 10, et désigné par l’assemblée générale des Actionnaires ; « CSSF » Désigne la Commission de surveillance du secteur financier de Luxembourg ; « Distributeur » Désigne tout intermédiaire qui, au sens de la circulaire CSSF 91/75, est partie au dispositif de distribution mis en place par le Promoteur intervenant activement dans la commercialisation des titres de la SICAV et désigné dans le Prospectus ou dans tout autre document comme étant habilité à recevoir des ordres de souscriptions et de rachat pour le compte de la SICAV ; « Etats-Unis d’Amérique » Désigne les Etats-Unis d’Amérique ou l’un quelconque de ses territoires ou l’une quelconque de ses possessions ou régions soumises à sa juridiction ; « EUR » ou « Euro » Désigne l’unité monétaire unique de la plupart des Etats membres de l’Union Européenne telle que ratifiée par le Conseil Européen réuni à Madrid les 15 et 16 décembre 1995 ; -4- « GAFI » Désigne le Groupe d’Action Financière contre le blanchiment de capitaux ; « Jour d’Evaluation » Désigne le jour bancaire ouvrable complet à Luxembourg où l’actif net des différents Compartiments est calculé par l’administration centrale ; « Late trading » Désigne l’acceptation d’un ordre de souscription, de rachat ou de conversion reçu après l’heure limite d’acception des ordres (cut-off time) du jour considéré et son exécution au prix basé sur la valeur nette d’inventaire applicable à ce même jour, au sens de la circulaire CSSF 04/146 ; « Loi de 1915» Désigne la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée ; « Loi OPC » Désigne la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de placement collectif, telle que modifiée ; « Marché règlementé » Désigne un marché règlementé au sens de la Loi OPC ; « Market Timing » Désigne la technique d’arbitrage par laquelle un investisseur souscrit et rachète systématiquement des actions d’une même société dans un court laps de temps en exploitant les décalages horaires et/ou les imperfections ou déficiences du système de détermination de valeur nette d’inventaire de la SICAV, au sens de la circulaire CSSF 04/146 ; « Mémorial C » Désigne le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ; « OCDE » Désigne les états membres de l’Organisation de Coopération et de Développement Economique ; « OPC » Désigne un organisme de placement collectif au sens de la Loi OPC ; « OPCVM » Désigne un organisme de placement collectif investissant en valeurs mobilières au sens de la Loi OPC ; « Nominee » Désigne tout intermédiaire qui s’interpose entre les Actionnaires et la SICAV, au sens de la circulaire CSSF 91/75 ; -5- « Promoteur » Désigne la Banque Transatlantique Luxembourg S.A ; « Prospectus » Désigne le prospectus en vigueur de la SICAV conforme aux prescrits du schéma A de la Loi OPC ; « Ressortissants Américains » Désigne des nationaux, des citoyens ou résidents des Etats-Unis d'Amérique ou des personnes résidant habituellement aux Etats-Unis d'Amérique ou toutes personnes morales créées et enregistrées aux Etats-Unis d'Amérique ; « VNI» Désigne la valeur de l’actif de la SICAV (en ce compris les éléments d'actifs divers de la SICAV tels la trésorerie et le réalisable) diminuée de toutes les dettes et obligations ; « Statuts » Désigne les statuts de la SICAV, tels que modifiés. -6- PRESENTATION GENERALE DU PROSPECTUS ET AVERTISSEMENT INTRODUCTION ET AVERTISSEMENT Introduction La documentation officielle d’offre publique de la SICAV se compose du présent document (le « Prospectus ») et, si disponible, du/des dernier(s) rapport(s) financier(s). Le livre I (le « Livre I ») contient des informations d’ordre général sur la SICAV, les informations relatives à sa structure, son fonctionnement, les moyens d’y investir, les restrictions d’investissement auxquelles elle est soumise, la composition du conseil d’administration (le « Conseil d’Administration »), à ses agents, aux modifications de ses statuts, etc. Le livre II (le « Livre II ») contient les informations particulières aux différents Compartiments d’Actions créés au sein de la SICAV et offerts à la souscription par le présent document. Le Prospectus n'est complet que s’il inclut, outre les Livres I et II, le dernier rapport annuel, si disponible, contenant les comptes révisés et le rapport semestriel si celui-ci est postérieur au rapport annuel. L’ensemble des documents mentionnés ci-dessus, ainsi que tout autre document relatif à la SICAV et susceptible d’être mis à la disposition du public, peuvent être obtenus gratuitement ou consultés auprès du siège social de la SICAV. Avertissements L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait : • que les règles particulières contenues dans le Livre II peuvent déroger à celles, générales, contenues dans le Livre I ; • que dans les relations des actionnaires (les « Actionnaires ») entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à part, ayant ses propres apports, plus-values et moins-values, frais, etc. ; que chaque Compartiment ne constitue toutefois pas une entité juridique distincte, que tous les Compartiments forment ensemble une seule et même entité juridique mais que les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment. La valeur des Compartiments varie en fonction de la valeur des investissements sous-jacents. La valeur en capital des Actions et les revenus qui en découlent vont donc fluctuer et ne sont pas garantis. La valeur des investissements sous-jacents réalisés par les Compartiments qui investissent en Actions peut varier, parfois de manière importante, en fonction des activités et des résultats des entreprises ou en fonction des conditions générales qui prévalent sur le marché et de la conjoncture économique. Il est recommandé aux souscripteurs de se faire conseiller par leur banquier, avocat, comptable, conseiller financier ou autres, sur les lois et règlementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle des changes) applicables à la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'Actions dans leur lieu d'origine, de résidence et de domicile. L’attention des actionnaires fiscalement domiciliés en France est attirée sur l'obligation de procéder à la déclaration des revenus qui, résultant des cessions intervenues entre les Compartiments de la SICAV, sont soumis au régime des plus-values sur valeurs mobilières. -7- Aucune démarche n'a été entreprise afin de permettre l'offre d'Actions de la SICAV ou la distribution du présent Prospectus dans tout pays (excepté la France) dont les dispositions législatives exigeraient une démarche à cet effet. En conséquence, le Prospectus de la SICAV ne peut être utilisé à des fins d'offre et de sollicitation de vente dans tout pays ou dans toute circonstance où une telle offre ou sollicitation n'est pas autorisée. En particulier, les Actions de la SICAV n'ont pas été enregistrées conformément à une quelconque des dispositions législatives ou réglementaires des Etats-Unis d'Amérique sur les valeurs mobilières. Les Statuts de la SICAV contiennent des restrictions applicables à la détention d'Actions par des ressortissants américains (les « Ressortissants Américains ») ou au bénéfice de ceux-ci. Les Actions ne peuvent par conséquent faire l’objet d’une offre publique dans ce pays. Elles ne peuvent être souscrites par des Ressortissants Américains qu’à la seule condition et dans les strictes limites énoncées par la législation et la réglementation américaine applicables. Les administrateurs de la SICAV ont pris toutes les précautions raisonnablement possibles pour veiller à ce que les faits indiqués dans le présent Prospectus soient exacts et précis relativement à toutes les questions d'importance. Toute information ou affirmation d'un courtier, d'un vendeur ou d'une personne quelconque, non contenue dans ce Prospectus, les informations clés ou dans les rapports qui en font partie intégrante, doit être considérée comme non autorisée et en conséquence comme non digne de foi. Ni la remise de ce Prospectus, ni l'offre, l'émission ou la vente d'Actions de la SICAV ne constituent une affirmation selon laquelle les informations données dans ce Prospectus seront en tout temps exactes postérieurement à la date du Prospectus. Les informations clés pour l’investisseur seront fournies aux actionnaires avant leur première demande de souscription et avant toute demande de conversion d’actions, en conformité avec les lois et réglementations applicables. Les informations clés pour l’investisseur sont également disponibles sur le site web suivant: www.banquetransatlantique.lu. Le Prospectus et les informations clés pour l’investisseur sont susceptibles de connaître des mises à jour prenant en compte l'addition ou la suppression de Compartiments ainsi que toutes modifications significatives apportées à la structure et aux modes de fonctionnement de la Société. Il est par conséquent recommandé aux souscripteurs de s'enquérir au siège de la Société de la publication éventuelle de document(s) plus récent(s). Il est également recommandé aux souscripteurs de se faire conseiller sur les lois et réglementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle des changes) applicables à la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'actions dans leur lieu d'origine, de résidence et de domicile. Nul ne peut faire état d'autres renseignements que ceux figurant dans le présent Prospectus ou dans les documents mentionnés par ce dernier. -8- LIVRE I DU PROSPECTUS : DISPOSITIONS GENERALES SOMMAIRE La SICAV est organisée conformément à la Partie I de la Loi du 17 décembre 2010 et notamment à l’article 27 sous le régime de la société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois, partie reprenant les dispositions de la Directive Européenne 2009/65/CE, telle que modifiée. Gestion de la SICAV Les investissements de la SICAV seront effectués sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d'Administration. La composition du Conseil d'Administration est reprise en page 10 du Prospectus. -9- ORGANISATION Siège social de la SICAV EUROMUTUEL SICAV 17, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg Téléphone : 46 99 89-1 Téléfax : 46 99 89-222 Email : [email protected] Site internet : www.banquetransatlantique.lu Le Conseil d’Administration Président - M. François-Xavier DEVULDER, Directeur Général Délégué Transatlantique Gestion Membres - M. Lucien EULER, Directeur Général Luxcellence Management Company S.A. - M. Olivier VAILLANT, Président du Directoire, CM-CIC ASSET MANAGEMENT, Paris - M. Mériadec PORTIER, Directeur, Banque Transatlantique Luxembourg S.A - M. Vincent DELAUNAY, Membre du Directoire, CM-CIC ASSET MANAGEMENT, Paris - M. Luc PEYRONEL, Directeur Général Adjoint, CM-CIC ASSET MANAGEMENT - M. Didier HUARD, Administrateur Délégué, Banque Transatlantique Luxembourg S.A. Dirigeants Délégués - M. Lucien EULER, Directeur Général Luxcellence Management Company S.A. - M. Stéphane COCHENER, Directeur Général Adjoint de Transatlantique Gestion, 26 avenue Franklin D. Roosevelt, Paris. Banque Dépositaire et Agent d’Administration Centrale, Agent de domiciliation BANQUE TRANSATLANTIQUE LUXEMBOURG S.A. 17, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg. Promoteur BANQUE TRANSATLANTIQUE LUXEMBOURG S.A. 17, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg. Gestionnaires CM CIC Asset Management Paris 4, rue Gaillon F-75002 Paris. TRANSATLANTIQUE GESTION, Paris 26, avenue Franklin D. Roosevelt F-75008 Paris. - 10 - Agent Administratif, Teneur de Registre et Agent de Transfert CACEIS BANK Luxembourg 5, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg Distributeur BANQUE TRANSATLANTIQUE LUXEMBOURG S.A. 17, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg. Réviseur d’entreprises PRICEWATERHOUSECOOPERS S.AR.L. 400, Route d’Esch L-1471 Luxembourg. - 11 - CADRE GENERAL Forme juridique EUROMUTUEL SICAV est une société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois (SICAV), constituée le 22 juin 1990 pour une durée illimitée sous forme d’une société anonyme et composée de Compartiments multiples permettant aux investisseurs de choisir entre plusieurs Compartiments ayant des objectifs de placement différents, conformément à la Loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif, telle que modifiée (la « Loi OPC ») et conformément à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi de 1915 »). La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Dans les relations des Actionnaires entre eux, chaque Compartiment est traité comme une entité à part entière. Siège social Le siège social de la SICAV est établi au Luxembourg, 17, côte d’Eich L-1450 Luxembourg. La SICAV est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 34148. L’administration centrale de la SICAV est située au Luxembourg. Statuts Les statuts de la SICAV (les « Statuts ») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du Grand-Duché de Luxembourg (le « Mémorial C »), N° 269 du 7 août 1990 et ont été déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, auprès duquel des copies peuvent être obtenues. Les Statuts ont été modifiés : ⎯ en date du 1 septembre 1995, publiés au Mémorial C N° 576 du 11 novembre 1995 et déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg ; ⎯ en date du 3 septembre 1999, publiés au Mémorial C N° 721 du 28 septembre 1999 et déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg ; ⎯ en date du 2 octobre 2006, publiés au Mémorial C N° 1967 du 19 octobre 2006 et déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg ; ⎯ en date du 26 juin 2009, publiés au Mémorial C N° 1555 du 12 août 2009 et déposés au Greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg. Objet social et caractéristiques d’investissements La SICAV a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et tous autres actifs autorisés tels que spécifiés à l’article 41 de la Partie I de la Loi OPC, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La SICAV peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son but au sens le plus large de la Loi OPC. L'Actionnaire a la faculté de choisir à tout moment le niveau des investissements qu'il souhaite effectuer dans chacun de ces Compartiments, cette répartition pouvant être modifiée autant de fois qu'il le juge opportun. L'objectif de la SICAV est la recherche d'une performance élevée ou d'une valorisation régulière pour chacun des Compartiments tout en sélectionnant des valeurs mobilières émises par des émetteurs de premier ordre et en respectant la politique de répartition des risques. La SICAV donne à l'Actionnaire la possibilité de bénéficier de ses propres perspectives d'évolution des marchés par le biais du choix des Compartiments. La diversification des portefeuilles qui composent les Compartiments assure une limitation des risques inhérents à tout investissement, sans toutefois les exclure totalement. La SICAV ne peut dès lors garantir la pleine réalisation de ses objectifs. - 12 - CAPITAL SOCIAL Le capital de la SICAV est égal à tout moment à la valeur en euros (« EUR ») de l'actif net total de tous les Compartiments, tel qu'il est calculé conformément à l'article 11 des Statuts. Le capital social minimum est de EUR 1.250.000. La SICAV a été constituée avec un capital initial de 50.000.000. francs français, représenté par 100.000 Actions sans valeur nominale. COMPARTIMENTS La SICAV se compose de 6 Compartiments qui se caractérisent par des politiques d’investissement spécifiques décrites dans le livre II du présent document. Les Compartiments sont : - Le Compartiment A dénommé Euromutuel SICAV – Court Terme Euro, libellé en EUR; - Le Compartiment B dénommé Euromutuel SICAV – Actions Internationales, libellé en EUR; - Le Compartiment D dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Rendement Lux, libellé en EUR; - Le Compartiment E dénommé Euromutuel SICAV – Obligations Euro, libellé en EUR; - Le Compartiment K dénommé Euromutuel SICAV – Actions Asie Pacifique, libellé en EUR ; - Le Compartiment N dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Valeurs Européennes, libellé en EUR. Les Compartiments sont comptabilisés dans leur devise d'évaluation respective. Le Conseil d’Administration met actuellement les 6 Compartiments à la disposition des investisseurs qui constituent autant de portefeuilles distincts. Les Compartiments listés ci-dessous ont reçu de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), l’autorisation de commercialisation en France : Nom du Compartiment Date d’autorisation délivrée l’Autorité des Marchés Financiers Le Compartiment A dénommé Euromutuel SICAV – Court Terme Euro. 15 novembre 1990 Le Compartiment B dénommé Euromutuel SICAV – Actions Internationales. 15 novembre 1990 Le Compartiment D dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Rendement Lux. 15 novembre 1990 Le Compartiment E dénommé Euromutuel SICAV – Obligations Euro. 15 novembre 1990 Le Compartiment K dénommé Euromutuel SICAV – Actions Asie Pacifique. 14 août 2007 Le Compartiment N dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Valeurs Européennes. 14 août 2007 par Les titres des Compartiments sont choisis parmi les valeurs inscrites à une bourse de valeurs reconnue dans tout pays d'Europe, d'Asie, d'Océanie, d'Afrique et du Continent Américain, ou négociées sur un autre marché réglementé d'un de ces pays qui doit avoir un fonctionnement régulier, être reconnu et ouvert au public. - 13 - ACTIONS ET DROITS DES ACTIONNAIRES Le Conseil d’Administration pourra créer à tout moment dans les limites autorisées par les Statuts et par la Loi OPC autant de Compartiments qu’il sera nécessaire, selon des critères et modalités à définir par lui. Au cas où de tels Compartiments seraient créés, le présent Prospectus subira des ajustements appropriés. Au sein de chaque Compartiment, Le Conseil d’Administration aura la faculté d’émettre à tout moment et sans limitation des Actions de différentes catégories et classes qui pourront se distinguer par leur politique de distribution (Action de Distribution et/ou de Capitalisation), leur devise d’expression, les commissions qui leur sont applicables, leur politique de commercialisation, et/ou tout autre critère à définir par Le Conseil d’Administration. Les Actions de chaque Compartiment seront émises sous forme de certificats au porteur ou nominatifs. Elles sont sans mention de valeur, entièrement libérées, librement négociables et ne bénéficient d'aucun droit de préférence ou de préemption. Un Actionnaire peut demander, et cela à n'importe quel moment, le transfert de son Action au porteur en certificat nominatif, ou vice-versa. Dans ce cas, la SICAV sera en droit de faire supporter par l'Actionnaire les dépenses encourues. Toute Action, quel que soit le Compartiment dont elle relève et quel que soit la VNI par Action, donne droit à une voix aux assemblées générales des Actionnaires. La SICAV peut émettre des fractions d’actions jusqu’au millième d’une Action. Les droits attachés aux fractions d’Actions sont exercés au pro rata de la fraction détenue par l’Actionnaire, à l’exception du droit de vote qui ne peut être exercé que pour un nombre entier d’Actions. EVALUATION DES AVOIRS ET CALCUL DE LA VNI Evaluation des avoirs • Les avoirs de la SICAV comprennent : (i) Toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus et non échus ; (ii) Tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n'a pas encore été touché ; (iii) Tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la SICAV ; (iv) Tous les dividendes et distributions à recevoir par la SICAV en espèces ou en titres dans la mesure où la SICAV pouvait raisonnablement en avoir connaissance (la SICAV pourra toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation exdividende ou ex-droit) ; (v) Tous les intérêts courus et échus non encore perçus et tous les intérêts produit jusqu’au jour de paiement par les titres qui sont la propriété de la SICAV sauf toutefois si ces intérêts sont compris dans le cours principal de ces valeurs ; (vi) Les frais d'établissement de la SICAV dans la mesure où ils n'ont pas été amortis ; (vii) Tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance. Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un Compartiment, la valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante: 1. La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée ; dans ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant un tel - 14 - montant que la SICAV estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces actifs. • 2. La valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire qui sont cotés ou négociés ou admis à une cote officielle ou sur tout autre marché règlementé, régulier, reconnu et ouvert au public sera basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le Jour d’Evaluation, et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. 3. Dans la mesure où les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire en portefeuille au Jour d'Evaluation ne sont cotés ou négociés ni à une cote officielle ni à un autre marché règlementé, régulier, reconnu et ouvert au public, ou au cas où, pour des valeurs cotées ou négociées à une cote officielle ou à un autre marché organisé, le prix déterminé suivant les alinéas 2) et 3) n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs mobilières et de ces instruments du marché monétaire, l'évaluation se base sur la valeur probable de réalisation, laquelle sera estimée avec prudence et bonne foi. 4. Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des Compartiments respectifs sont converties au dernier cours moyen connu. Si tel taux d’échange n’est pas disponible, le taux d’échange sera déterminé de bonne foi par le Conseil d’Administration. 5. Les instruments du marché monétaire et titres à revenu fixe pourront être évalués sur base du coût amorti, méthode qui consiste après l’achat à prendre en considération un amortissement constant pour atteindre le prix de remboursement à l’échéance du titre. 6. La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière VNI disponible. 7. La valeur des contrats d’option et des contrats à terme est basée sur le dernier prix disponible à la bourse de valeurs qui est normalement le marché principal pour de tels avoirs, étant donné que si un contrat à terme ou un contrat d’option ne pouvait être liquidé au jour de calcul des avoirs nets, le Conseil d’Administration déterminera la base de calcul de la valeur de liquidation de tel contrat de façon juste et raisonnable. La valeur de liquidation des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas admis ou négociés sur une bourse de valeurs ou d’autres marchés réglementés sera déterminée par leur valeur nette de liquidation, déterminée suivant la politique établie par le Conseil d’Administration telle qu’appliquée de façon constante à chaque type de contrat . 8. Les contrats à terme sur devises sont évalués à leur juste valeur de marché déterminée sur base de prix fournis par des sources indépendantes. 9. Les instruments financiers sur indices ou les swaps sur taux d’intérêts seront évalués à leur valeur établie par référence à l’indice, à l’instrument applicable ou à la courbe des taux d’intérêts applicable qui est sujette à des paramètres tels que le niveau de l’indice, les taux d’intérêts, les rendements des Actions et la volatilité de l’indice estimée ; Les engagements de la SICAV comprennent : (i) Tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles ; (ii) Tous les frais d'administration, échus ou dus y compris la rémunération des Distributeurs, des dépositaires, des mandataires et agents de la SICAV ; (iii) Toutes les obligations connues échues ou non échues ; (iv) Une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée par le Conseil d'Administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration ; (v) Toutes autres obligations de la SICAV, de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés par les moyens propres de la SICAV. Pour l'évaluation du - 15 - montant de ces engagements, la SICAV pourra tenir compte des dépenses, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant prorata temporis. • Les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV comprennent : Les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV seront constitués par les avoirs de chaque Compartiment de la SICAV tels que ci-avant définis moins les engagements de chaque Compartiment, tels que ci-avant définis, à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la VNI des Actions est déterminée, et relatifs à chaque Compartiment. Calcul de la VNI par Action Le calcul de la VNI par Action est réalisé de la façon suivante : - Pour les Compartiments A, B, D, K et N, chaque jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg ; et Pour le Compartiment E, chaque jeudi, jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg, le calcul se fera le premier jour ouvrable bancaire complet suivant. La VNI des Actions de tous les Compartiments est exprimée dans la devise d'évaluation respective du Compartiment. La VNI d'une Action sera exprimée par un chiffre obtenu en divisant les actifs nets du Compartiment concerné par le nombre d'Actions émises et en circulation au titre de ce Compartiment. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des Actions de chaque Compartiment seront constitués par les actifs moins les engagements au Jour d'Evaluation auquel la VNI des Actions est déterminée. Le pourcentage du total des avoirs nets à attribuer à chaque classe d’Actions est, au départ, égal au pourcentage représenté par le nombre total des Actions de chaque classe. Il est ajusté de la manière suivante : à la suite de chaque distribution de dividendes en espèces aux Actions de Distribution, le total des avoirs nets à attribuer aux Actions de distribution subit une réduction égale à pareille distribution de dividendes (entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets attribués à cette classe d’Actions) tandis que le total des avoirs nets à attribuer aux Actions de capitalisation reste le même (entraînant ainsi une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets attribués à cette classe d’Actions). RECEPTION DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE CONVERSION ET DE RACHAT Les ordres de souscription, de rachat et de conversion sont reçus auprès de la SICAV, de l’Agent Teneur de Registre et de Transfert et auprès des Distributeurs. Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d’Evaluation (le « Jour de Réception des Ordres ») et seront traités sur base des VNI calculées le Jour d’Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres. Les ordres de souscription, de rachat et de conversion reçus après 12 heures (heure de Luxembourg) ce même jour ouvrable bancaire seront traités sur base des VNI calculées le second Jour d'Evaluation suivant le jour de la réception des ordres. De ce fait, les souscriptions, les rachats et les conversions se font à valeur inconnue. Pour le compartiment Euromutuel Sicav-Court Terme Euro les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation et seront traités sur base de la VNI calculée ledit Jour d'Evaluation. Pour le compartiment Euromutuel Sicav-Court Terme Euro les ordres de souscription, de rachat et de conversion reçus par la SICAV après 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation seront - 16 - traités sur base de la VNI calculée le Jour d'Evaluation suivant. De ce fait, les souscriptions, les rachats et les conversions se font à valeur inconnue. Market Timing et Late Trading Les pratiques de Market Timing et Late Trading, telles que définies en page 5 du Prospectus, sont formellement interdites. La SICAV se réserve le droit de rejeter des ordres de souscription provenant d’un investisseur qu’elle suspecte d’employer de telles pratiques et pourra prendre, le cas échéant, les mesures nécessaires pour protéger les autres Actionnaires. SOUSCRIPTION D’ACTIONS Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des Actions à tout moment et sans limitation suivant les possibilités d’investissements de la SICAV et la situation des marchés financiers. Les souscriptions sont majorées d'un droit d'entrée de 5 % maximum, quel que soit le Compartiment choisi, revenant aux Distributeurs. Toute souscription d'Actions nouvelles doit être intégralement libérée. Le prix est payable en EUR. Toutefois, si l'Actionnaire désire payer le prix dans une autre devise librement convertible, l'opération de change sera exécutée par l’Agent Teneur de Registre et de Transfert pour compte et aux frais de l'Actionnaire. Le prix est payable au plus tard 4 jours ouvrables après la date de calcul de la VNI applicable, au compte de la SICAV auprès de l’Agent Teneur de Registre et de Transfert. Sous réserve de la réception de l'intégralité du prix de souscription, la livraison des titres interviendra normalement dans les 15 jours. Il ne sera procédé à aucune émission d'Actions relevant d'un Compartiment donné pendant toute période où le calcul de la VNI des Actions de ce Compartiment est temporairement suspendu par la SICAV en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par l'article 12 des Statuts. Le Conseil d'Administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d'Actions de la SICAV de toute personne physique ou morale, s'il estime que cette propriété peut être préjudiciable à la SICAV. Le Conseil d'Administration pourra, notamment, limiter ou interdire la propriété d'Actions par des Ressortissants Américains. Le Conseil d'Administration pourra aussi racheter à tout moment des Actions détenues par des porteurs qui ne sont pas admis à acheter ou à posséder des Actions de la SICAV. RACHAT DES ACTIONS Chaque Actionnaire peut à tout moment demander le rachat de ses Actions à la SICAV. Toute demande de rachat est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de la VNI. L’ordre de rachat doit être formulé par écrit (fax, télex, courrier, etc.) et doit préciser le nom de l’investisseur, le Compartiment et le nombre d’Actions à racheter. L'Actionnaire doit immédiatement adresser à la SICAV, l’Agent Teneur de Registre et de Transfert ou au Distributeur les certificats d'Actions considérés, s'il en a été émis, accompagnés d'une lettre irrévocable demandant le rachat, et précisant l'adresse où le paiement doit être envoyé. Les ordres de rachat doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d’Evaluation (le « Jour de Réception des Ordres de Rachat») . Le prix de rachat est égal à la VNI calculée le Jour d'Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres de Rachat. - 17 - Les ordres reçus après 12 heures (heure de Luxembourg) ce même jour ouvrable bancaire seront traités sur base des VNI calculées le second Jour d'Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres de rachat. Pour le compartiment Euromutuel Sicav-Court Terme Euro les ordres de rachat doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation. Le prix de rachat est égal à la VNI calculée le Jour d'Evaluation. Pour le compartiment Euromutuel Sicav-Court Terme Euro les ordres de rachat reçus par la SICAV après 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation seront traités sur base de la VNI calculée le Jour d'Evaluation suivant. Le remboursement sera effectué de manière générale en EUR. Toutefois, si l'Actionnaire désire être payé dans une autre devise librement convertible, l'opération de change sera exécutée par l’Agent Teneur de Registre et de Transfert pour compte et aux frais de l'Actionnaire, sans responsabilité pour la SICAV. Le remboursement sera payable dans les 4 jours ouvrables de la détermination de la VNI ou à la date à laquelle les certificats ou confirmations d'Actions auront été reçus par la SICAV, si cette date est postérieure. Par ailleurs, La SICAV se réserve le droit de restreindre la propriété de ses Actions dans le chef de toute personne morale, ou d’y mettre obstacle, chaque fois qu’il apparaîtra que la SICAV pourrait subir des désavantages fiscaux, financiers, légaux ou autres en permettant ou en acceptant que cette personne devienne ou demeure Actionnaire. Rachat autre qu’en numéraire La SICAV est en droit, si le Conseil d’Administration le décide ainsi, de rembourser autrement qu’en numéraire tout Actionnaire demandant le rachat de ses Actions en allouant au détenteur le produit des placements constitués à partir du pool d’actifs établi pour cette (ces) catégorie(s) d’Actions équivalant en valeur à la date d’évaluation à laquelle le prix de rachat est calculé par rapport à la valeur des Actions à rembourser. La nature et le type d’actifs à transférer dans ce cas sont déterminés de manière équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres détenteurs d’Actions de la ou des catégories d’Actions concernées, et la valorisation calculée doit être confirmée par un rapport spécial du réviseur. Les coûts liés à ces transferts sont supportés par le cessionnaire. CONVERSION D’ACTIONS La SICAV offre à ses Actionnaires la faculté de convertir tout ou partie de leurs Actions d’un Compartiment vers un autre. Ainsi, tout Actionnaire aura le droit de demander la conversion des Actions qu'il détient au titre du Compartiment initial en Actions d'un Compartiment nouveau. Le passage d'un Compartiment à un autre n'est pas soumis, pour le moment, à une quelconque commission de conversion. Les ordres de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d’Evaluation (le « Jour de Réception des Ordres de Conversion ») . Les ordres de conversion d'Actions seront traités sur base des VNI calculées le Jour d’Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres de Conversion. - 18 - Les ordres reçus après 12 heures (heure de Luxembourg) ce même Jour de Réception des Ordres de Conversion seront traités sur base des VNI calculées le second Jour d'Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres de Conversion. Pour le compartiment Euromutuel Sicav-Court Terme Euro les ordres de conversion d'Actions sont traités sur base de la VNI calculée le Jour d'Evaluation à condition que les ordres de conversion aient été reçus par la SICAV au plus tard à 10 heures (heure de Luxembourg) ledit Jour d'Evaluation. Pour le compartiment Euromutuel Sicav-Court Terme Euro les ordres reçus après 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation seront traités sur base de la VNI calculée le Jour d'Evaluation suivant. Les VNI applicables seront les VNI respectives des Compartiments concernés déterminées ce même Jour d'Evaluation. Les conversions seront payables dans les 4 jours ouvrables de la détermination de la VNI ou à la date à laquelle les certificats ou confirmations d'Actions auront été reçus par la SICAV, si cette date est postérieure. L'Actionnaire désirant passer ainsi d'un Compartiment à un autre pour tout ou partie de ses Actions, peut, à tout moment, en faire la demande par écrit à la SICAV, à l’Agent Teneur de registre et de Transfert ou au Distributeur. La demande précisera le Compartiment des Actions détenues et le nombre de titres à convertir, ainsi que le Compartiment des Actions à obtenir en échange. L'Actionnaire doit immédiatement remettre à la SICAV, à l’Agent Teneur de Registre et de Transfert ou au Distributeur les certificats d'Actions détenus, s'il en a été émis, accompagnés d'une demande irrévocable de rachat et de souscription pour le nouveau Compartiment et précisant l'adresse où le paiement du solde éventuel résultant de la conversion doit être envoyé. Si des certificats d'Actions nominatives ont été émis pour les Actions du Compartiment initial, les nouveaux certificats ne seront établis que lorsque les anciens certificats ne seront parvenus à la SICAV. En cas de conversion d'Actions au porteur, celle-ci ne pourra avoir lieu que moyennant délivrance du ou des certificats, s'il en a été émis, munis de tous les coupons non échus. Le passage d'un Compartiment à un autre n'est plus possible en cas de suspension du calcul de la VNI de l'un des Compartiments visés. SUSPENSION DU CALCUL DE LA VNI Sans préjudice des causes légales de suspension, la SICAV est autorisée à suspendre, temporairement et avec effet immédiat, le calcul de la VNI d’un ou plusieurs Compartiments, ainsi que les émissions, conversions et rachats d’Actions, sans préjudice des causes légales de suspension dans les cas suivants : • Pendant toute période durant laquelle un marché ou une bourse de valeurs formant la base d’évaluation d’une portion substantielle des avoirs de la SICAV d’un ou plusieurs Compartiments donnés, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou lorsque les transactions sont sujettes à des restrictions importantes ou suspendues ; • Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou lorsque toute autre situation d’urgence, coupure des moyens de communication ; ou tout évènement de force majeure, échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la SICAV, placent celle-ci dans l’impossibilité de disposer de tout ou partie des avoirs par des moyens raisonnables et normaux, sans porter préjudice aux intérêts des Actionnaires d’un ou de plusieurs Compartiments donnés; • Lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour compte de la SICAV ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs de la SICAV ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux ; • Dès la publication de l’avis de réunion à une assemblée générale des Actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée ; - 19 - • Lorsque la valeur d'un quelconque placement de la SICAV ne peut pas être connue ou déterminée avec suffisamment de célérité ou d'exactitude, pour quelque raison que ce soit ; • Au cas où il est impossible de définir le prix des parts ou d’actions d’organismes de placement collectif qui représentent une part importante du Compartiment concerné; • Dès la publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale des Actionnaires convoquée en vue de délibérer sur la dissolution de la SICAV ; • En vue d’établir la parité d’échange dans le cadre d’une opération de fusion, apport d’actif, scission ou toute opération de restructuration au sein, par ou dans un ou plusieurs Compartiments de la SICAV et durant un délai de 2 jours ouvrés bancaires à Luxembourg ; et • Ainsi que dans tous les cas où le Conseil d’Administration estime, par une décision motivée, qu’une telle suspension est nécessaire pour sauvegarder l’intérêt général des Actionnaires concernés. Une telle suspension du calcul de la VNI ainsi que la cessation de cette suspension seront portées, pour les Compartiments concernés, à la connaissance des Actionnaires désirant le remboursement par la SICAV, les autres Actionnaires étant informés par un avis dans la presse. Pareille suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la VNI, la souscription, la conversion et le rachat des Actions des Compartiments non visés. DISTRIBUTIONS La SICAV n'a pas l'intention de distribuer des dividendes aux Actionnaires. Cette politique est valable pour tous les Compartiments. Toutefois, en cas de changements de circonstances économiques ou fiscales et si l'intérêt des Actionnaires le commande, le Conseil d'Administration ne s'interdira cependant pas de proposer à l'assemblée générale des Actionnaires la distribution de dividendes pour un, plusieurs ou tous les Compartiments, dans les limites prévues par la Loi OPC. Les dividendes pourront être payés dans la devise du Compartiment ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration, en temps et lieu qu'il appréciera et au taux de change qu'il déterminera. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les 5 ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra au Compartiment concerné. Aucun intérêt ne sera payé sur un quelconque dividende déclaré par la SICAV et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire. ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES L’assemblée générale annuelle des Actionnaires de la SICAV se tient chaque année au siège social de la SICAV ou à toute autre adresse dans la commune de Luxembourg qui sera spécifiée dans les avis de convocation. Cette assemblée générale annuelle a lieu le deuxième vendredi du mois de décembre à 11 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire suivant. Toutes les autres assemblées générales des Actionnaires de la SICAV se tiennent aux jours, heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation publiés au Mémorial C, dans le Lëtzebuerger Journal et éventuellement dans les journaux des pays où les Actions de la SICAV font l'objet d'une offre publique de vente. Les invitations à participer aux assemblées générales de la SICAV sont envoyées par courrier aux Actionnaires nominatifs au moins 8 (Huit) jours avant la date de l’assemblée, mais sans qu’il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité. Les convocations précisent l'ordre du jour, les conditions d'admission, ainsi que les quorum et majorités requis lors de l'assemblée, conformément à la Loi de 1915. - 20 - En outre, les Actionnaires de chaque Compartiment seront constitués en assemblée générale séparée, délibérant et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points et dans les cas suivants : (i) En cas de décision éventuelle sur la distribution d'un dividende aux Actionnaires du Compartiment concerné; (ii) De manière générale, dans tous les cas où des droits et obligations spécifiques à leur Compartiment sont en cause. La SICAV attire l’attention des investisseurs sur le fait que tout investisseur ne pourra pleinement exercer ses droits d’investisseur de façon directe à l’encontre de la SICAV (notamment le droit de participer aux assemblées générales des actionnaires) que dans le cas où l’investisseur figure luimême et en son nom dans le registre des actionnaires. Dans les cas où un investisseur investit dans la SICAV par le biais d’un intermédiaire investissant dans la SICAV en son nom mais pour le compte de l’investisseur, certains droits attachés à la qualité d’actionnaire ne pourront pas nécessairement être exercés par l’investisseur directement vis-à-vis de la SICAV. Il est recommandé à l’investisseur de se renseigner sur ses droits. INFORMATION DES ACTIONNAIRES La VNI, le prix de souscription, le prix de rachat et le prix de conversion des Actions de chaque Compartiment sont disponibles le Jour d'Evaluation au siège social de la SICAV, auprès de la Banque Dépositaire et des Distributeurs. La SICAV publie à la fin de chaque exercice un rapport annuel vérifié par le réviseur d'entreprises et à la fin de chaque semestre un rapport financier non-révisé contenant notamment la situation patrimoniale de la SICAV, le nombre d'Actions émises et l'indication du nombre d'Actions émises et remboursées depuis la publication précédente. Le rapport financier contient des états financiers distincts établis pour chaque Compartiment. Les rapports annuels révisés seront disponibles au siège social de la SICAV, au moins 15 jours avant l'assemblée générale annuelle. Les rapports semestriels non révisés portant sur la situation au 31 mars seront disponibles au siège social de la SICAV dans les 2 mois qui suivent la fin du semestre en question. Les rapports annuels et semestriels sont également disponibles auprès des guichets des banques autorisées à la vente d'Actions de la SICAV. Les modifications aux Statuts de la SICAV seront publiées au Mémorial C. Les avis destinés aux porteurs d'Actions seront publiés dans le Lëtzebuerger Journal et dans les journaux de pays où les Actions de la SICAV font l'objet d'une offre publique de vente. L'avis convoquant l'assemblée générale statuant sur la dissolution de la SICAV sera publié dans le Mémorial C, dans le Lëtzebuerger Journal et dans les journaux des pays où les Actions de la SICAV font l'objet d'une offre publique de vente. Une copie des Statuts et des rapports financiers pourra être obtenue au siège social de la SICAV. Seront également mis à la disposition du public des éléments des contrats signés par la SICAV de nature à intéresser les Actionnaires. er L’exercice social de la SICAV commence le 1 octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Les comptes annuels de la SICAV sont libellés en Euros, monnaie d’expression du capital social. En application du règlement CSSF 10-4 et de la circulaire CSSF 11/508, la SICAV met en œuvre des procédures et stratégies incluant : - 21 - - Procédure concernant le traitement des plaintes adressées par les investisseurs : Les porteurs d’actions peuvent introduire sans frais leurs plaintes à leur représentant local ou à la SICAV qui les enregistrera et traitera dans les meilleurs délais. La procédure de traitement des plaintes peut être obtenue sans frais au siège social de la SICAV. - Stratégies pour l’exercice des droits de vote rattachés aux instruments détenus dans les portefeuilles gérés. Un résumé de la description de ces stratégies est disponible sur le site www.banquetransatlantique.lu et peut être obtenu sans frais au siège social de la SICAV. Les informations clés pour l’investisseur seront fournies aux actionnaires avant leur première demande de souscription et avant toute demande de conversion d’actions, en conformité avec les lois et réglementations applicables. Les informations clés pour l’investisseur sont également disponibles sur le site web suivant: www.banquetransatlantique.lu. INVESTISSEMENTS ET RESTRICTIONS AUX INVESTISSEMENTS (I) Investissements Par application de la Loi OPC et des Statuts de la SICAV, les investissements de la SICAV pour chacun des Compartiments sont soumis aux restrictions suivantes : 1. Les placements de la SICAV sont constitués exclusivement en: a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un Marché Réglementé et/ou; b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public et/ou ; c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne ou négociés sur un autre marché d’un Etat qui ne fait pas partie de l’Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu par les Statuts. Les Statuts permettent d’investir sur toute bourse de valeurs et tout marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, établi dans un pays européen, africain, américain, asiatique ou de l’Océanie ; d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que : - les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite, pour autant que le choix de la bourse ou du marché ait été prévu dans les Statuts ; - l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission ; e) parts d’OPCVM agréés conformément à la Directive 2009/65/CE et/ou d’autres OPC au sens de l’article 1er paragraphe 2. premier et deuxième tirets de la Directive 2009/65/CE, qu’ils se situent ou non dans un Etat membre de l’Union Européenne (« Autres OPC »), à condition que : - ces Autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre les autorités soit suffisamment garantie, notamment les pays de l’Union Européenne, la Norvège, le Canada, Hong Kong et le Japon ; - le niveau de protection garantie aux détenteurs de parts de ces Autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les détenteurs de parts d’un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences de la Directive 2009/65/CE ; - les activités de ces Autres OPC fassent l’objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l’actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée ; - 22 - - la proportion d’actifs des OPCVM ou de ces Autres OPC dont l’acquisition est envisagée, qui, conformément à leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d’autres OPCVM ou d’Autres OPC ne dépasse pas 10% ; f) dépôts auprès d’un établissement de crédit remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l’établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne ou, si le siège statutaire de l’établissement de crédit est situé dans un pays tiers membre de l’OCDE respectivement du GAFI, soit soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation communautaire ; g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèce, qui sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus ; et/ou instruments financiers dérivés négociés de gré à gré, à condition que : - le sous-jacent consiste en instruments relevant du présent point 1, en indices financiers, en taux d’intérêt, en taux de change ou en devises, dans lesquels la SICAV peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d’investissements, tels qu’ils ressortent des documents constitutifs; - les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF c’est à dire des instruments financiers de premier ordre spécialisé dans ce type de transaction et; - les instruments dérivés de gré à gré fassent l’objet d’une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et puissent, à l’initiative de la SICAV, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ; h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un Marché Réglementé, pour autant que l’émission ou l’émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l’épargne et que ces instruments soient : - émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d’un Etat membre, par la Banque Centrale Européenne, par l’Union Européenne ou par la Banque Européenne d’Investissement, par un Etat tiers ou, dans le cas d’un Etat Fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou - émis par une entreprise dont les titres sont négociés sur les Marchés Réglementés visés aux points a), b) ou c) ci-dessus, ou - émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la CSSF (pays membre de l’OCDE respectivement du GAFI) comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou - émis par d’autres entités appartenant aux catégories approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues au premier, deuxième ou troisième tirets, et que l’émetteur soit une SICAV dont le capital et les réserves s’élèvent au moins à EUR 10.000.000 et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième Directive Européenne 78/660/CE, soit une entité qui, au sein d’un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant d’une ligne de financement bancaire. 2. Toutefois la SICAV : a) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire autres que ceux visés au point I.1. ci-dessus ; b) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l’exercice direct de son activité ; c) ne peut pas acquérir des métaux précieux ou des certificats représentatifs de ceux-ci . 3. La SICAV peut détenir, à titre accessoire, des liquidités. - 23 - La SICAV est autorisée pour chacun des Compartiments à investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% des actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises ou garanties par les Etats membres de l'Union Européenne et leurs collectivités publiques territoriales, les Etats membres de l'OCDE, et les organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne font partie dans le respect des conditions requises dans le Prospectus. La SICAV est autorisée pour chaque Compartiment, suivant les modalités exposées au sein du Prospectus, à : - recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, à condition que le recours à ces techniques et instruments soit fait en vue d’une bonne gestion du portefeuille ; - recourir à des techniques et à des instruments destinés à couvrir les risques de change dans le cadre de la gestion de leur patrimoine. Les actifs de chaque Compartiment de la SICAV seront soumis aux fluctuations des marchés de sorte que la pleine réalisation de son objectif ne peut faire l'objet d'une garantie. (II) Restrictions d’investissement Les critères et restrictions doivent être respectés par chacun des Compartiments de la SICAV à l’exception du point II.5.a) qui s’applique à l’ensemble des Compartiments. 1. Restrictions relatives aux valeurs mobilières et instruments du marché monétaire 1.a. La SICAV ne peut investir plus de 10% de ses actifs dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité. La SICAV ne peut investir plus de 20% de ses actifs dans des dépôts placés auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de la SICAV dans une transaction sur instruments dérivés de gré à gré ne peut pas excéder 10% de ses actifs lorsque la contrepartie est un des établissements de crédit visés au point I.1.f), ou 5% de ses actifs dans les autres cas. 1.b. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire détenus par la SICAV auprès des émetteurs dans chacun desquels elle investit plus de 5% de ses actifs ne peut dépasser 40% de la valeur de ses actifs. Cette limite ne s’applique pas aux dépôts auprès d’établissements financiers faisant l’objet d’une surveillance prudentielle et aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec ces établissements. 1.c. Nonobstant les limites individuelles fixées au point II.1.a., la SICAV ne peut combiner : - des investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une seule entité, - des dépôts auprès d’une seule entité, et/ou - des risques découlant de transactions sur instruments dérivés de gré à gré avec une seule entité, qui soient supérieurs à 20% de ses actifs nets. 1.d. La limite prévue au point II.1.a., première phrase, est portée à un maximum de 35% si les valeurs mobilières ou les instruments du marché monétaire sont émis ou garantis par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat tiers ou par des organismes publics internationaux dont un ou plusieurs Etats membres font partie. 1.e. La limite prévue au point II.1.a., première phrase, est portée à un maximum de 25% pour certaines obligations, lorsque celles-ci sont émises par un établissement de crédit qui a son siège statutaire dans un Etat membre de l’Union Européenne et qui est légalement soumis à une surveillance spéciale des autorités publiques destinée à protéger les détenteurs d’obligations. En particulier, les sommes découlant de l’émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la législation, dans des actifs qui, durant toute la période de validité des obligations, peuvent couvrir les créances résultant des obligations et qui, en cas de faillite de l’émetteur, seraient utilisés en priorité pour le remboursement du principal et le paiement des intérêts courus. - 24 - Lorsque la SICAV investit plus de 5% de ses actifs dans les obligations mentionnées au premier alinéa et émises par un seul émetteur, la valeur totale de ces investissements ne peut dépasser 80% de la valeur des actifs de la SICAV. 1.f. Les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire évoqués aux points II.1.d.et II.1.e. ne sont pas pris en compte pour appliquer la limite de 40% mentionnée au point II.1.b. Les limites prévues aux points II.1.a., II.1.b., II.1.d. et II.1.e. ne peuvent être combinées ; par conséquent, les investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité, dans des dépôts ou dans des instruments dérivés effectués avec cette entité conformément aux points II.1.a., II.1.b., II.1.c., II.1.d. et II.1.e. ne peuvent pas dépasser au total 35% des actifs de la SICAV. Les sociétés qui sont regroupées aux fins de la consolidation des comptes, au sens de la Directive Européenne 83/349/CE ou conformément aux règles comptables internationales reconnues, sont considérées comme une seule entité pour le calcul des limites prévues dans le présent paragraphe. La SICAV peut investir cumulativement jusqu’à 20% de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire d’un même groupe. 2. 2.a. Sans préjudice des limites prévues au point II.5., les limites prévues au point II.1. sont portées à 20% au maximum pour les placements en actions et/ou obligations émises par une même entité, lorsque, conformément aux statuts, la politique de placement de la SICAV a pour objet de reproduire la composition d’un indice d’actions ou d’obligations précis qui est reconnu par la CSSF, sur les bases suivantes : - la composition de l’indice est suffisamment diversifiée ; - l’indice constitue un étalon représentatif du marché auquel il se réfère ; - il fait l’objet d’une publication approprié. 2.b. La limite au point II. 2.a. est de 35% lorsque cela s’avère justifié par des conditions exceptionnelles sur les marchés, notamment sur des marchés réglementés où certaines valeurs mobilières ou certains instruments du marché monétaire sont largement dominants. L’investissement jusqu’à cette limite n’est permis que pour un seul émetteur. 3. Par dérogation au point II.1, la SICAV peut investir selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières et d’instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne, à condition qu’elle détienne des valeurs appartenant à six (6) émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total. 4. Restrictions applicables à la détention d’OPCVM et d’autres OPC 4.a. La SICAV peut acquérir des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC visés au point I.1.e., à condition de ne pas investir plus de 20% de ses actifs dans un même OPCVM ou autre OPC. Pour les besoins de l’application de cette limite d’investissement, chaque compartiment d’un OPC à compartiment multiples est à considérer comme un émetteur distinct, à condition que le principe de la ségrégation des engagements des différents Compartiments à l’égard des tiers soit assuré. 4.b. Les placements dans des parts d’OPC autres que les OPCVM ne peuvent dépasser, au total, 30% des actifs de la SICAV. Lorsque la SICAV a acquis des parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC, les actifs de ces OPCVM et/ou autres OPC ne sont pas combinés aux fins des limites prévues au point II.1. 4.c. Lorsque la SICAV investit dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC qui sont gérés, de façon directe par la même société de gestion ou par toute autre société à laquelle la société de gestion est liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante - 25 - participation directe ou indirecte, ladite société de gestion ou l’autre société ne peut facturer de droits de souscription ou de remboursement pour l’investissement de la SICAV dans les parts d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC. 4.d. Lorsque la SICAV investit une part importante de ses actifs dans d’autres OPCVM et/ou d’autres OPC, les compartiments concernés renseignent le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la SICAV elle-même et aux autres OPCVM et/ou d’autres OPC dans lesquels la SICAV entend investir. La SICAV indique dans son rapport annuel le pourcentage maximal des frais de gestion supportés tant au niveau de la SICAV qu’à celui des OPCVM et/ou d’autres OPC dans lesquels la SICAV investit. 5. Restrictions relatives à la prise de contrôle 5.a. La SICAV ne peut acquérir d’actions assorties du droit de vote et lui permettant d’exercer une influence notable sur la gestion d’un émetteur. 5.b. La SICAV ne peut acquérir plus de : -10% d’actions sans droit de vote d’un même émetteur ; -10% d’obligations d’un même émetteur ; -25% des parts d’un même OPCVM et/ou d’un autre OPC ; -10% d’instruments du marché monétaire émis par un même émetteur. Les limites prévues aux deuxième, troisième et quatrième tirets peuvent ne pas être respectées au moment de l’acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des titres émis, ne peut être calculé. 5.c. Les points a) et b) ne sont pas d’application en ce qui concerne : - les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union Européenne ou ses collectivités publiques territoriales ; - les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat non membre de l'Union Européenne ; - les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des organismes internationaux à caractère public dont un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne font partie ; - les Actions détenues par la SICAV dans le capital d'une société d'un Etat tiers à l'Union Européenne investissant ses actifs essentiellement en titres d'émetteurs ressortissants de cet Etat lorsque, en vertu de la législation de celui-ci, une telle participation constitue pour la SICAV la seule possibilité d'investir en titres d'émetteurs de cet Etat. Cette dérogation n'est cependant applicable qu'à la condition que la société de l'Etat tiers à l'Union Européenne respecte dans sa politique de placement les limites établies par les points II. 1, II. 4, II.5.a. et II.5.b. En cas de dépassement des limites prévues aux points II.1. et II.4., le point II.6. s’applique mutatis mutandis ; - les Actions détenues par la SICAV dans le capital des sociétés filiales exerçant uniquement au profit exclusif de celle-ci certaines activités de gestion, de conseil ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne le remboursement de parts à la demande des porteurs. 6. Dérogations 6.a. La SICAV ne doit pas nécessairement se conformer aux limites prévues dans le présent chapitre lors de l’exercice de droits de souscription afférents à des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire qui font partie de ses actifs. Tout en veillant au principe de la répartition des risques, la SICAV nouvellement agréée peut déroger aux points II.1., II.2., II.3. et II.4. pendant une période de six mois suivant la date de son agrément. 6.b. Si un dépassement des limites visées au point II.6.a. intervient indépendamment de la volonté de la SICAV ou à la suite de l’exercice des droits de souscription, celle-ci doit, dans ses opérations de vente, avoir pour objectif prioritaire de régulariser cette situation en tenant compte de l’intérêt des Actionnaires. - 26 - 6.c. Dans la mesure où un émetteur est une entité juridique à Compartiments multiples où les actifs d’un Compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce Compartiment et de ceux des créanciers dont la créance est née à l’occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce liquidation de ce Compartiment, chaque Compartiment est à considérer comme un émetteur distinct pour les besoins de l’application des règles de répartition des risques formulées aux points II.1., II.2. et II.4. 7. Restrictions relatives aux emprunts, prêts et ventes à découvert La SICAV ne peut emprunter, à l'exception : a) d'acquisition de devises par le truchement d'un type de prêt face à face (back to back loan); b) d'emprunts jusqu'à concurrence de l0% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts temporaires ; c) d'emprunts à concurrence de 10% de ses actifs nets, pour autant qu'il s'agisse d'emprunts devant permettre l'acquisition de biens immobiliers indispensables à la poursuite directe de ses activités ; dans ce cas, ces emprunts et ceux visés au point II.7.b. ne peuvent, en tout état de cause, dépasser conjointement 15% des actifs nets de la SICAV. 8. Sans préjudice des pouvoirs d'investissement de la SICAV prévus au point I, la SICAV ne peut octroyer de crédit ou se porter garant pour le compte de tiers. Cette restriction ne fait pas obstacle à l'acquisition par la SICAV de valeurs mobilières, instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers visés aux points I.1.e., I.1.g. et I.1.h non entièrement libérés. 9. La SICAV ne peut effectuer de ventes à découvert sur les valeurs mobilières, d’instruments du marché monétaire ou d’autres instruments financiers non entièrement libérés visés aux points I.1.e., I.1.g. et I.1.h. 10. Restrictions relatives aux techniques et instruments dérivés 10.a. La SICAV est autorisée en outre à recourir aux techniques et instruments qui ont pour objet les valeurs mobilières et les instruments du marché monétaire aux conditions et dans les limites fixées par la CSSF, pour autant que ces techniques et instruments soient employés aux fins d’une gestion efficace du portefeuille. Lorsque ces opérations concernent l’utilisation d’instruments dérivés, ces conditions et limites doivent être conformes aux dispositions de la Loi OPC. En aucun cas, ces opérations ne doivent amener la SICAV à s’écarter de ses objectifs d’investissements tels qu’exposés dans ses documents constitutifs et le présent Prospectus. 10.b. La SICAV veille à ce que le risque global lié aux instruments dérivés n’excède pas la VNI totale de son portefeuille. Les risques sont calculés en tenant compte de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de l’évolution prévisible des marchés et du temps disponible pour liquider les positions. La SICAV peut, dans le cadre de sa politique d’investissement et dans les limites fixées au point II.1.f. ci-dessus, investir en instruments financiers dérivés pour autant que, globalement, les risques auxquels sont exposés les actifs sous-jacents n’excèdent pas les limites d’investissement fixées au point II.1. Lorsque la SICAV investit dans des instruments financiers dérivés fondés sur un indice, ces investissements ne seront pas combinés aux limites fixées au point II.1.. Lorsqu’une valeur mobilière ou un instrument du marché monétaire comporte un instrument dérivé, ce dernier doit être pris en compte lors de l’application des dispositions du présent point. Les restrictions qui sont énoncées sous les points 1, 2 et 3 ci-dessus ne sont pas applicables aux titres qui sont émis ou garantis par les Etats membres de l’OCDE ou leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial. Le recours aux techniques et instruments dérivés se réalisera en conformité avec les prescrits légaux et notamment la Loi OPC, la règlementation Européenne et les circulaires CSSF. - 27 - TECHNIQUES ET INSTRUMENTS FINANCIERS (I) Techniques et instruments qui ont pour objet des valeurs mobilières En vue d'une bonne gestion du portefeuille, la SICAV peut intervenir dans : - des opérations portant sur des options, - des opérations portant sur des contrats à terme sur instruments financiers et sur des options sur de tels contrats, - des opérations de prêt sur titres, - des opérations à réméré. 1. Opérations portant sur des options sur valeurs mobilières La SICAV peut acheter et vendre tant des options d'achat que des options de vente à condition qu'il s'agisse d'options qui sont négociées sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Dans le cadre des opérations précitées, la SICAV doit observer les règles suivantes : 1.1. Règles applicables aux acquisitions d'options La somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours dont il est question sous le point 2.3. ci-après, dépasser 15 % de la valeur de l'actif net de la SICAV. 1.2. Règles destinées à assurer la couverture des engagements qui résultent des opérations sur options Au moment de la conclusion de contrats portant sur la vente d'options d'achat, la SICAV doit détenir soit les titres sous-jacents, soit des options d'achat équivalentes ou d'autres instruments qui sont susceptibles d'assurer une couverture adéquate des engagements qui résultent des contrats en question, tels des warrants. Les titres sous-jacents aux options d'achat vendues ne peuvent pas être réalisés aussi longtemps que ces options existent à moins que celles-ci ne soient couvertes par des options contraires ou par d'autres instruments qui peuvent être utilisés dans ce but. Il en est de même des options d'achat équivalentes ou des autres instruments que la SICAV doit détenir lorsqu'elle ne possède pas les titres sous-jacents au moment de la vente des options afférentes. Par dérogation à cette règle, la SICAV peut vendre des options d'achat portant sur des titres qu'elle ne possède pas au moment de la conclusion du contrat d'option si les conditions suivantes sont respectées : - le prix d'exercice des options d'achat ainsi vendues ne peut pas dépasser 25 % de la valeur de l'actif net de la SICAV; - la SICAV doit à tout instant être en mesure d'assurer la couverture des positions prises dans le cadre de ces ventes. Lorsqu'elle vend des options de vente, la SICAV doit être couverte pendant toute la durée du contrat d'option par les liquidités dont elle peut avoir besoin pour payer les titres qui lui sont livrés en cas d'exercice des options par la contrepartie. Lorsque la SICAV vend des options d'achat non couvertes, elle s'expose à un risque de perte qui en théorie est illimité. En cas de vente d'options de vente, la SICAV s'expose à un risque de perte au cas où le cours des titres sous-jacents tomberait en dessous du prix d'exercice diminué de la prime encaissée. - 28 - 1.3. Conditions et limites des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente La somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente (à l'exclusion des ventes d'options d'achat pour lesquelles la SICAV dispose d'une couverture adéquate) et la somme des engagements qui découlent des opérations visées au point 2.3. ci-après ne peuvent à aucun moment dépasser ensemble la valeur de l'actif net de la SICAV. Dans ce contexte, l'engagement sur les contrats d'options d'achat et de vente vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options. 2. Opérations portant sur des contrats à terme et des contrats d'option sur instruments financiers A l'exception des opérations de gré à gré dont il est question sous le point 2.2. ci-après, les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public étant entendu cependant que ces contrats peuvent également être conclus de gré à gré (over-the-counter). Dans ce dernier cas, la SICAV ne traitera qu'avec des institutions financières de premier ordre, jouissant d'un rating élevé, spécialisées dans ce type d'opérations et participant aux marchés de gré à gré. Sous réserve des conditions qui sont précisées ci-après, ces opérations peuvent être traitées dans un but de couverture ou dans un autre but. 2.1. Opérations qui ont pour but la couverture des risques liés à l'évolution des marchés boursiers Dans le but de se couvrir globalement contre le risque d'une évolution défavorable des marchés boursiers, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur indices boursiers. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur indices boursiers. Le but de couverture des opérations précitées présuppose qu'il existe une corrélation suffisamment étroite entre la composition de l'indice utilisé et celle du portefeuille correspondant. Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme et des contrats d'option sur indices boursiers ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des titres détenus par la SICAV dans le marché correspondant à cet indice. Cette réglementation vaut également pour des échanges d'indices boursiers dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. 2.2. Opérations qui ont pour but la couverture des risques de variation des taux d'intérêt Dans le but de se couvrir globalement contre les risques de variation des taux d'intérêt, la SICAV peut vendre des contrats à terme sur taux d'intérêt. Dans le même but, elle peut aussi vendre des options d'achat ou acheter des options de vente sur taux d'intérêt ou encore procéder à des échanges de taux d'intérêt dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. Le total des engagements ayant trait à des contrats à terme, des contrats d'option et des contrats d'échange sur taux d'intérêt ne doit pas dépasser la valeur d'évaluation globale des actifs à couvrir détenus par la SICAV dans la devise correspondant à celle des contrats en question. 2.3. Opérations qui sont traitées dans un but autre que de couverture Les marchés des contrats à terme et des options sont extrêmement volatiles et le risque de subir une perte est très élevé. A part les contrats d'option sur valeurs mobilières et les contrats ayant pour objet des devises, la SICAV peut, dans un but autre que de couverture, acheter et vendre des contrats à terme et des contrats d'option sur tous types d'instruments financiers à condition que la somme des engagements qui découlent de ces opérations d'achat et de vente cumulée avec la somme des engagements qui découlent des ventes d'options d'achat et des ventes d'options de vente sur valeurs mobilières ne dépasse à aucun moment la valeur de l'actif net de la SICAV. - 29 - Les ventes d'options d'achat sur valeurs mobilières pour lesquelles la SICAV dispose d'une couverture adéquate n'entrent pas en ligne de compte pour le calcul de la somme des engagements qui sont visés ci-avant. Dans ce contexte, les engagements qui découlent des opérations qui n'ont pas pour objet des options sur valeurs mobilières sont définis comme suit : - l'engagement découlant des contrats à terme est égal à la valeur de liquidation des positions nettes des contrats portant sur des instruments financiers identiques (après compensation entre positions acheteuses et vendeuses), sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives et - l'engagement découlant des contrats d'option achetés et vendus est égal à la somme des prix d'exercice des options composant les positions nettes vendeuses portant sur un même actif sous-jacent, sans qu'il y ait lieu de tenir compte des échéances respectives. Il est rappelé que la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente en cours qui sont visées ici ne peut pas, ensemble avec la somme des primes payées pour l'acquisition des options d'achat et des options de vente sur valeurs mobilières dont il est question sous le point 1.1. ci-avant, dépasser 15 % de la valeur de l'actif net de la SICAV. 3. Opérations de prêt sur titres La SICAV peut s'engager dans des opérations de prêt sur titres à condition de respecter les règles suivantes : 3.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations de prêt La SICAV peut seulement prêter des titres dans le cadre d'un système standardisé de prêt organisé par un organisme reconnu de compensation de titres ou par une institution financière de premier ordre spécialisée dans ce type d'opérations. Dans le cadre de ses opérations de prêt, la SICAV doit recevoir en principe une garantie dont la valeur au moment de la conclusion du contrat de prêt est au moins égale à la valeur d'évaluation globale des titres prêtés. Cette garantie doit être donnée sous forme de liquidités et/ou de titres émis ou garantis par les Etats membres de l'OCDE ou par leurs collectivités publiques territoriales ou par les institutions et organismes supranationaux à caractère communautaire, régional ou mondial, bloqués au nom de la SICAV jusqu'à l'expiration du contrat de prêt. 3.2. Conditions et limites des opérations de prêt Les opérations de prêt ne peuvent pas porter sur plus de 50 % de la valeur d'évaluation globale des titres en portefeuille. Cette limitation n'est pas d'application lorsque la SICAV est en droit d'obtenir à tout instant la résiliation du contrat et la restitution des titres prêtés. Les opérations de prêt ne peuvent pas s'étendre au-delà d'une période de trente (30) jours. 4. Opérations à réméré La SICAV peut s'engager dans des opérations à réméré qui consistent dans des achats et des ventes de titres dont les clauses réservent au vendeur le droit de racheter à l'acquéreur les titres vendus à un prix et à un terme stipulés entre les deux parties lors de la conclusion du contrat. La SICAV peut intervenir soit en qualité d'acheteur, soit en qualité de vendeur dans des opérations à réméré. Son intervention dans les opérations en cause est cependant soumise aux règles suivantes : 4.1. Règles destinées à assurer la bonne fin des opérations à réméré - 30 - La SICAV ne peut acheter ou vendre des titres à réméré que si les contreparties dans ces opérations sont des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. 4.2. Conditions et limites des opérations à réméré Pendant la durée de vie d'un contrat d'achat à réméré, la SICAV ne peut pas vendre les titres qui font l'objet de ce contrat avant que le rachat des titres par la contrepartie ne soit exercé ou que le délai de rachat n'ait expiré. La SICAV doit veiller à maintenir l'importance des opérations d'achat à réméré à un niveau tel qu'il lui est à tout instant possible de faire face à son obligation de rachat. (II) Techniques et instruments destinés à couvrir les risques de change auxquels la SICAV s'expose dans le cadre de la gestion de son patrimoine Dans un but de protection de ses actifs contre des fluctuations de change, la SICAV peut s'engager dans des opérations qui ont pour objet la vente de contrats à terme sur devises ainsi que la vente d'options d'achat ou l'achat d'options de vente sur devises. Les opérations qui sont visées ici ne peuvent porter que sur des contrats qui sont négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Dans le même but, la SICAV peut aussi vendre à terme ou échanger des devises dans le cadre d'opérations de gré à gré traitées avec des institutions financières de premier ordre spécialisées dans ce type d'opérations. Le but de couverture des opérations précitées présuppose l'existence d'un lien direct entre celles-ci et les actifs à couvrir, ce qui implique que les opérations traitées dans une devise déterminée ne peuvent pas en principe dépasser en volume la valeur d'évaluation de l'ensemble des actifs libellés dans cette même devise, ni la durée de détention de ces actifs. RISQUES D’INVESTISSEMENT Les investissements de chaque Compartiment sont soumis aux fluctuations du marché et aux risques inhérents aux investissements en valeurs mobilières, et en particulier, mais sans limitation, en ce qui concerne les investissements en actions. La valeur d’un investissement peut notamment être affectée par les fluctuations des taux d’intérêt, ou de la devise du pays où l’investissement a été fait, ou par la règlementation du contrôle des changes, l’application des lois fiscales des différents pays, y compris les retenues à la source, les changements de gouvernement ou de politique économique ou monétaire dans les pays concernés. En conséquence, aucune garantie ne peut être donnée que les objectifs financiers seront effectivement atteints, et aucune garantie de cette sorte n’est effectivement donnée. L'investisseur devra notamment prendre en considération les risques suivants : Risque actions : l’attention des investisseurs est appelée sur l’orientation des Compartiments dont l’évolution est liée aux marchés actions. Ainsi en cas de baisse des actions, la valeur liquidative des Compartiments pourra baisser. Risque lié aux petites et moyennes capitalisations : les investissements en actions de « petites et moyennes capitalisations » engendrent un risque lié à la volatilité plus élevée sur ce type de valeurs. Risque de taux : les investissements en obligations ou autres titres à revenu fixe peuvent enregistrer des performances négatives suite à des fluctuations au niveau des taux d’intérêt. En règle générale, les cours des titres à revenu fixe montent lorsque les taux d’intérêt chutent et baissent lorsque les taux d’intérêt montent. Une baisse éventuelle des marchés de taux aura un impact baissier sur la valeur liquidative du Compartiment - 31 - Risque de liquidité : les marchés sur lesquels les Compartiments interviennent peuvent être occasionnellement affectés par un manque de liquidité temporaire. Ces dérèglements de marché peuvent impacter les conditions de prix auxquelles les Compartiments peuvent être amenés à liquider des positions en cas de rachats significatifs. Risque de change : le compartiment peut être exposé au risque de change pour des devises hors de la zone Euro ou de l’Union Européenne. La valeur nette d’inventaire d’un Compartiment, telle qu’exprimée dans la devise d’expression de ce Compartiment, fluctuera en fonction des taux de change existants entre la devise d’expression dudit Compartiment concerné et la devise dans laquelle les valeurs détenues par ce Compartiment sont libellées. Ce Compartiment peut ainsi être exposé à un risque de change. Il est possible que le Compartiment concerné ne puisse pas, pour des raisons pratiques ou parce que cela est impossible, couvrir les risques de change. Risque de contrepartie : Il s’agit du risque de défaillance d’une contrepartie la conduisant à un défaut de paiement. L’utilisation d’instruments financiers à terme conclus de gré à gré avec un établissement de crédit peut entraîner une exposition au risque que l’un de ces établissements de crédit ne puisse honorer ses engagements au titre de ces opérations. Risque de crédit : Il représente le risque éventuel de dégradation de la signature de l’émetteur ou dans le cas extrême, de défaillance, ce qui aura un impact négatif sur le cours des titres de créances émis par celui-ci et donc sur la valeur liquidative du Compartiment et peut entraîner une perte en capital. Le niveau de risque de crédit est variable en fonction des anticipations, des maturités et du degré de confiance en chaque émetteur ce qui peut réduire la liquidité des titres de tel ou tel émetteur et avoir un impact négatif sur la valeur liquidative du Compartiment en cas, notamment, de liquidation par le Compartiment de ses positions dans un marché au volume de transactions réduit. Risque lié à l’utilisation d’instruments financiers dérivés : Chaque Compartiment peut, moyennant le respect des restrictions d’investissement prévues à la Section Investissement et Restrictions d’investissement, investir dans des instruments financiers dérivés négociés sur un marché officiel ou de gré à gré en vue d'une bonne gestion du portefeuille et/ou dans un but de protection de ses actifs et engagements. L’utilisation de produits dérivés peut donner lieu à un certain effet de levier qui peut provoquer une volatilité plus marquée et/ou des variations plus grandes des VNI des compartiments qu’en l’absence d’effet de levier. En effet cet effet de levier tend à disproportionner les effets de toute hausse ou baisse de la valeur des titres et autres instruments des compartiments concernés. En investissant dans des instruments financiers dérivés négociés sur un marché officiel ou de gré à gré, la SICAV est exposée à: - un risque de marché, caractérisé par le fait que des fluctuations sont susceptibles d’affecter négativement la valeur d’un contrat d’instruments financiers dérivés à la suite de variations du cours ou de la valeur du sous-jacent; - un risque de liquidité, caractérisé par le fait qu’une partie se voit dans l’impossibilité de faire face à ses obligations effectives et d’initier une transaction ou de liquider une position à un prix avantageux; et - un risque de gestion, caractérisé par le fait que le système de gestion des risques interne à une partie soit inadéquat ou ne puisse pas contrôler correctement les risques consécutifs aux opérations sur instruments financiers dérivés. Les participants au marché de gré à gré sont également exposés à un risque lié à la contrepartie dans la mesure où ce type de marché ne protège pas en cas de contrepartie défaillante du fait de l’absence de système organisé de compensation. Le recours à des instruments financiers dérivés ne peut être considéré comme une garantie de résultat quant à l’objectif envisagé. - 32 - Risques liés à des investissements réalisés dans d’autres OPC : L’investissement par la Société dans d’autres OPC ou OPCVM entraîne les risques suivants : La valeur d'un investissement représenté par un OPC ou OPCVM dans lequel la Société investit peut être affectée par les fluctuations de la devise du pays où cet OPC ou OPCVM investit, ou par la réglementation du contrôle des changes, l'application des lois fiscales des différents pays, y compris les retenues à la source, les changements de gouvernement ou de politique économique ou monétaire dans les pays concernés. De plus, il faut noter que la valeur nette d'inventaire par action de la Société fluctuera en fonction de la valeur nette d'inventaire des OPC et/ou l'OPCVM visés notamment lorsqu'il s'agit d'OPC investissant principalement en actions puisqu'ils présentent en effet une volatilité plus importante que les OPC investissant en obligations et/ou en autres actifs financiers liquides. Dans le cadre des investissements effectués par un Compartiment dans les parts d’OPCVM et/ou d’autres OPC (ci-après une « Structure Fonds de Fonds »), l’attention des investisseurs est attirée sur le fait qu’il est possible d’avoir un dédoublement des frais payables d’une part, aux prestataires des services de la Société et d’autre part, aux prestataires des services des OPCVM et/ou autres OPC dans lesquels la Société entend investir. De ce fait, l’ensemble des frais opérationnels supportés en résultat d’une Structure de Fonds de Fonds peut s’avérer plus élevé que dans le cadre des investissements effectués dans d’autres valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire éligibles, tels que décrits dans présent Prospectus. PROCEDURE DE GESTION DES RISQUES La SICAV doit employer une procédure de gestion des risques qui lui permette de surveiller et de mesurer à tout moment le risque des positions de ses portefeuilles et leur contribution à l'ensemble du profil de risque de ses portefeuilles. A l'égard des instruments financiers dérivés, la SICAV doit employer une procédure (ou des procédures) pour une évaluation précise et indépendante de la valeur des instruments dérivés de gré à gré et la SICAV doit assurer pour chaque Compartiment que l'exposition globale au risque des instruments financiers dérivés n'excède pas la valeur nette totale de son portefeuille. L'exposition globale au risque est calculée en prenant en considération la valeur actuelle des actifs sous-jacents, le risque de contrepartie, les variations de marché futures et le temps disponible pour liquider les positions. LIQUIDATION DE LA SICAV La dissolution de la SICAV interviendra dans les circonstances prévues par la Loi OPC. La SICAV pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale de ses Actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts. Par ailleurs, et en vertu de la Loi OPC d’après les dispositions légales actuellement en vigueur au Luxembourg, si l’actif net de la SICAV devient inférieur aux deux tiers du capital minimum, soit actuellement EUR 1.250.000., les administrateurs de la SICAV doivent soumettre la question de sa dissolution à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et décidant à la majorité simple des Actions représentées à l’assemblée. Si l’actif net devient inférieur au quart du capital minimum, les administrateurs doivent soumettre la question de la dissolution à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence. La dissolution pourra être prononcée par les Actionnaires possédant un quart des Actions représentées à l’assemblée. - 33 - La convocation doit se faire de manière à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de 40 jours à partir de la constatation que l’actif net est inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum. La liquidation judiciaire ou non judiciaire de la SICAV sera conduite conformément à la Loi OPC. Lors de la dissolution, la liquidation non judiciaire s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales agréées par la CSSF, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le produit net de liquidation sera distribué par les liquidateurs aux Actionnaires de la catégorie d’Actions correspondante, au prorata de la valeur des Actions qu’ils détiennent. En cas de liquidation volontaire ou forcée de la SICAV, les sommes et valeurs revenant à des titres dont les détenteurs ne se seraient pas présentés lors de la clôture des opérations de liquidation seront déposés à la Caisse de Consignation au profit de qui il appartiendra. En cas de mise en liquidation de la SICAV, la décision doit être publiée au Mémorial C. Il sera procédé, en outre, à la publication de cette décision dans au moins 2 autres journaux à diffusion adéquate, dont au moins un journal luxembourgeois. Dès survenance du fait entraînant l’état de liquidation de la SICAV, tout achat, vente, souscription, rachat ou conversion d’Action(s) seront interdits sous peine de nullité. Liquidation d’un Compartiment de la SICAV Dans l’hypothèse où, pour quelque raison que ce soit, la valeur de l’ensemble des avoirs nets d’un Compartiment n’atteint pas ou tombe sous un montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en-dessous duquel ce Compartiment ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficiente, ou si un changement significatif de la situation politique, économique ou monétaire intervient ou afin de procéder à une rationalisation économique qui rend nécessaire cette décision, ou à chaque fois que l’intérêt des Actionnaires de ce Compartiment le requiert, le Conseil d’Administration pourra décider de fermer un ou plusieurs Compartiments dans l’intérêt des Actionnaires et de procéder au rachat forcé de toutes les actions émises dans ce Compartiment à la VNI applicable (compte tenu de prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel cette décision prendra effet. La SICAV enverra un avis aux Actionnaires du (des) Compartiment(s) concerné(s) avant la date effective du rachat forcé, qui indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures s’y appliquant. Sauf disposition contraire prise dans l’intérêt des Actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les Actionnaires du Compartiment concerné pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé. Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration au précédent paragraphe, l’assemblée générale des Actionnaires de la (ou des) catégorie(s) d’Actions émise(s) au titre d’un Compartiment pourra, dans toutes les circonstances, sur proposition du Conseil d’Administration, racheter toutes les Actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux Actionnaires la VNI de leurs Actions (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements), calculée au Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet. Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales des Actionnaires et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votant à cette assemblée. La clôture de la liquidation et le dépôt du résidu de liquidation auprès de la Caisse de Consignation doivent intervenir endéans un délai de 9 mois à compter de la résolution du conseil d’administration qui a décidé la liquidation dudit compartiment. Toutes les Actions ainsi rachetées seront annulées. Fusion de Compartiments de la SICAV (I) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe ci-dessus liquidation d’un Compartiment de la SICAV, le Conseil d’Administration pourra décider de fusionner par absorption les - 34 - avoirs de tout Compartiment dans un Compartiment existant au sein de la SICAV ou dans un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières de forme sociétaire (SICAV OPCVM) ou dans un compartiment de ce dernier et d’échanger les Actions concernées contre des Actions de l’OPCVM absorbant, de son Compartiment. Sauf disposition contraire prise dans l’intérêt des Actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les Actionnaires du Compartiment pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs Actions, sans frais (mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements) jusqu’à la date d’effet de la fusion. Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d’Administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des Actionnaires du Compartiment pourra, dans les mêmes circonstances, décider d’apporter les avoirs et engagements attribuables au Compartiment concerné à un autre Compartiment au sein de la SICAV ou à ceux d’un autre organisme de placement collectif en valeurs mobilières de forme sociétaire (SICAV OPCVM). Aucun quorum ne sera requis lors de telles assemblées générales et les résolutions pourront être prises par le vote affirmatif de la majorité simple des Actions présentes ou représentées à de telles assemblées. (II) Par contre, dans des circonstances autres que celles décrites au paragraphe I du présent article, l’apport des avoirs et engagements attribuables à un Compartiment existant dans la SICAV ou à un autre OPCVM ou à un compartiment de ce dernier devra être approuvé par une décision des Actionnaires du Compartiment concerné prise à la majorité des deux tiers des Actions présentes ou représentées à ladite assemblée, qui devra réunir lors de la première assemblée au moins 50% des Actions émises en circulation. En outre, au cas où cette fusion aurait lieu avec un OPCVM de type contractuel (fonds commun de placement) ou avec un OPCVM non luxembourgeois, les résolutions prises par l’assemblée ne lieront que les Actionnaires qui ont voté en faveur de la fusion, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs Actions. ASPECTS JURIDIQUES, REGLEMENTAIRES ET FISCAUX Structure La SICAV est constituée sous le statut de société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois (« SICAV »). La SICAV se charge de procéder à toutes les démarches nécessaires et à obtenir tous les accords et autorisations nécessaires. Contrôle Au Luxembourg, la SICAV est enregistrée sous la Partie I dans la liste des organismes de placement collectif investissant en valeurs mobilières conformément à la Loi OPC. Impôts et taxes au Grand-Duché de Luxembourg • Imposition de la SICAV Aux termes de la législation en vigueur, la SICAV n'est assujettie à aucun impôt luxembourgeois sur le revenu. La SICAV est, en revanche, soumise à une taxe d’abonnement annuelle au Luxembourg représentant 0,05% de la valeur de l'actif net. Cette taxe est payable trimestriellement sur la base des actifs nets de la SICAV calculés à la fin du trimestre auquel la taxe se rapporte. Pour le Compartiment A répondant aux conditions de l’article 129 de la Loi OPC, la taxe d'abonnement annuelle est réduite à 0,01%. La taxe d’abonnement annuelle n’est pas due sur la valeur des avoirs représentée par des parts ou actions détenues dans d’autres OPC luxembourgeois pour autant que ces parts ou actions ont déjà été soumises à la taxe d’abonnement annuelle. Aucun droit, ni impôt n'est payable à Luxembourg suite à l'émission d'Actions de la SICAV, excepté un droit d'apport unique de EUR 1.250 payable lors de la constitution. - 35 - La SICAV subira dans les différents pays les retenues d'impôt à la source éventuellement applicables aux revenus, dividendes et intérêts de ses investissements dans ces pays, sans que celles-ci puissent nécessairement être récupérables. Enfin, elle peut être également soumise aux impôts indirects sur ses opérations et sur les services qui lui sont facturés et pouvant s'appliquer en raison des différentes législations en vigueur. • Imposition des Actionnaires Depuis le 1er juillet 2005, conformément à la loi luxembourgeoise du 21 juin 2005 transposant en droit luxembourgeois la directive 2003/48/CE du 3 juin 2003 sur la fiscalité de revenus de l’épargne sous forme de paiements d’intérêts (ci-après la «Directive »), une retenue à la source peut s’appliquer sur le versement de revenus de l’épargne sous forme de paiements d’intérêt (ci-après les « Revenus ») par un agent payeur au Luxembourg en faveur de bénéficiaires effectifs, personnes physiques qui sont des résidents fiscaux d’un autre Etat membre de l’Union Européenne. A défaut de se soumettre à un régime d’échange d’informations permettant à l’agent payeur au Luxembourg de communiquer des éléments permettant d’identifier le bénéficiaire effectif réel des Revenus, de tels Revenus seront sujets à une retenue à la source au taux de 35% à partir du 1er juillet 2011. Il est recommandé aux Actionnaires potentiels de se renseigner et, si besoin en est, de se faire conseiller au sujet des lois et réglementations (telles que celles concernant la fiscalité et le contrôle des changes) à la souscription, l'achat, la détention et la réalisation d'Actions dans leur pays d'origine, de résidence et de domicile. BANQUE DEPOSITAIRE ET ADMINISTRATION CENTRALE Banque Transatlantique Luxembourg S.A. a été désignée comme (i) Banque Dépositaire et (ii) administration centrale de la SICAV, en vertu d’une convention de dépôt conclue avec la SICAV pour une durée indéterminée en date du 25 juin 1990 et d’une convention d’Administration Centrale conclue avec la SICAV pour une durée indéterminée en date du 21 avril 2008. Elle sera rémunérée conformément aux usages bancaires en la matière. Aux termes de cette convention de dépôt, tous les titres et les avoirs en espèces de la SICAV sont détenus soit directement par la Banque Dépositaire ou à son ordre auprès de banques correspondantes, de nominataires, de fiduciaires, d’agents ou de délégués de la Banque Dépositaire. La Banque Dépositaire doit en outre : (a) s’assurer que la vente, I’émission, le rachat et l’annulation des Actions, effectués par la SICAV ou pour son compte, ont lieu conformément à la Loi OPC ou aux Statuts de la SICAV; (b) s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la SICAV, la contrepartie lui est remise dans les délais d’usage ; (c) s’assurer que les produits de la SICAV reçoivent l’affectation conforme aux Statuts. La convention de dépôt peut être dénoncée par chaque partie moyennant un préavis écrit de 3 mois, étant entendu que la Banque sera tenue de continuer à exercer ses fonctions jusqu'au moment où une autre Banque Dépositaire aura été désignée et que tous les avoirs de la SICAV auront été transférés. La Banque Dépositaire est une banque luxembourgeoise constituée le 4 octobre 1989 sous la forme d'une société anonyme pour une durée illimitée. Son siège social et son bureau principal sont au Grand-Duché de Luxembourg, 17, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg. Son capital social souscrit est fixé à EUR 14.181.000,00 au 18 octobre 1989 et n’a pas évolué depuis cette date. En sa fonction de Banque Dépositaire, la Banque remplit les obligations et devoirs usuels en matière de dépôts d'espèces, de valeurs mobilières et d'autres avoirs. Banque Transatlantique Luxembourg S.A. a été désignée comme administration centrale de la SICAV, en vertu d’une convention d’Administration Centrale conclue avec la SICAV pour une durée indéterminée en date du 21 avril 2008. Banque Transatlantique Luxembourg S.A. assure également les fonctions d'agent domiciliataire. En cette fonction elle est chargée de l'accomplissement de toutes les formalités légales et administratives requises par la loi et la réglementation applicables au Luxembourg. - 36 - Banque Transatlantique Luxembourg S.A. peut déléguer sous sa pleine et entière responsabilité et dans le respect des dispositions réglementaires applicables, à une entité tierce tout ou partie des fonctions assumées par elle au terme de la convention en vigueur. AGENT ADMINISTRATIF, TENEUR DE REGISTRE , AGENT DE TRANSFERT ET DE SERVICE A LA DOMICILIATION Banque Transatlantique Luxembourg S.A. a délégué la fonction relative au calcul de la valeur nette d’inventaire,la préparation des comptes, rapports et situations financières périodiques ainsi que les fonctions de Teneur de Registre , d’Agent de Transfert et certains services liés à la domiciliation à la société CACEIS Bank Luxembourg (l’ « Agent Administratif, Teneur de Registre et d’Agent de Transfert») domiciliée 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg par un contrat d’Agent Administratif, de Teneur de Registre et d’Agent Transfert et de Service à la domiciliation daté du 2 juillet 2012. CACEIS Bank Luxembourg est un établissement de crédit de droit luxembourgeois avec siège social à L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer. Au 2 mai 2011, le capital social de CACEIS Bank Luxembourg s’élevait à EUR 242 mio. CACEIS Bank Luxembourg peut déléguer sous sa pleine et entière responsabilité et dans le respect des dispositions réglementaires applicables, à une entité tierce tout ou partie des fonctions assumées par elle au terme du contrat en vigueur. CACEIS Bank Luxembourg sera rémunérée dans le cadre de ses services conformément aux usages bancaires en la matière. Dans le cadre de ses services d’Agent Administratif CACEIS Bank Luxembourg perçoit une commission d’un montant maximum de 0,20% de la VNI par année. Pour les activités de Teneur de Registre, l’Agent Administratif perçoit les commissions par client et par transaction selon les pratiques du marché. DISTRIBUTEURS ET « NOMINEES » Banque Transatlantique Luxembourg S.A. a été désignée comme Distributeur des Actions de la SICAV pour chacun des Compartiments au terme d’une convention de distribution datée du 18 mai 2009 Le Distributeur exercera une activité de commercialisation, de placement et de vente des Actions de la SICAV auprès de sa clientèle existante ou de nouveaux clients potentiels susceptibles d’être intéressés par un placement dans des Actions de la SICAV. La convention entre la SICAV et le Distributeur prévoit que celle-ci restera en vigueur pour une durée indéterminée à partir de la date de sa signature. La SICAV et le Distributeur pourront mettre fin à la présente convention moyennant un préavis écrit notifié ou remis par lettre recommandée à l’autre partie au moins 90 jours avant la date effective de résiliation. Le Distributeur pourra, à la demande de la clientèle, et pour autant que la réglementation le lui permette, offrir un service Nominee à ses clients. A cette fin, le Distributeur pourra effectuer l’enregistrement des Actions de la SICAV souscrites pour ses clients au nom du Distributeur agissant ainsi en tant que Nominee pour ses clients. Le Distributeur s’engage à permettre à tout moment aux clients ayant eu recours au service Nominee à s’inscrire dans les livres de la SICAV tenus par le Teneur de Registre de la SICAV directement sous leur propre nom et, le cas échéant, à donner des instructions de transfert adéquates à ce teneur de registre. Le Distributeur s’engage en outre à - 37 - transmettre à ses clients tous avis et documents qui leur sont destinés en vertu de la législation et de la réglementation applicables au Luxembourg. Le Distributeur s’engage à prendre toutes les mesures nécessaires pour appliquer la législation et la réglementation édictées en matière de lutte contre le blanchiment d’argent par le législateur et les autorités luxembourgeoises, notamment la circulaire CSSF 08/387, et par le GAFI. Le Distributeur s’engage notamment à observer les règles applicables (i) en termes d’identification des investisseurs et (ii) en matière de conservation des données relatives aux opérations de la clientèle relativement aux Actions de la SICAV. Dans le cadre de ses services, le Distributeur perçoit une commission dont le montant maximum sera spécifié pour chaque Compartiment dans le Livre II du Prospectus. Cette commission correspond à un pourcentage basé sur l’actif net de chaque Compartiment de la SICAV. GESTIONNAIRES Aux termes d’une convention de gestion signée le 13 février 2007 (telle que modifiée), la SICAV fait appel aux services de CM-CIC Asset Management Paris, structure de gestion des OPC dédiée du Groupe CM – CIC pour assurer la gestion des Compartiments suivants : - Compartiment A dénommé Euromutuel SICAV – Court Terme Euro ; - Compartiment B dénommé Euromutuel SICAV – Actions Internationales ; - Compartiment E dénommé Euromutuel SICAV– Obligations Euro ; et - Compartiment K dénommé Euromutuel SICAV – Actions Asie Pacifique. Aux termes d’une convention de gestion signée le 1er février 2011, la SICAV fait appel aux services de Transatlantique Gestion, structure de gestion de la Banque Transatlantique pour assurer la gestion des Compartiments suivants : - Compartiment D dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Rendement Lux ; et - Compartiment N dénommé Euromutuel SICAV – Brongniart Valeurs Européennes. Conformément aux conventions de gestion susmentionnées, la SICAV a expressément délégué à la discrétion de CM-CIC Asset Management Paris et de Transatlantique Gestion, sur une base journalière mais sous le contrôle et la responsabilité du Conseil d’Administration de la SICAV, la gestion des valeurs mobilières, des liquidités, des produits financiers et de tous autres actifs autorisés, aux conditions prévues dans les conventions de gestion susmentionnées. Lesdites conventions de gestion laissent à la discrétion de CM-CIC Asset Management Paris et de Transatlantique Gestion, sous leur responsabilité, à leurs frais et en relation avec les Compartiments respectifs de la SICAV, la nomination d’un conseiller afin de bénéficier de ses compétences et de son expérience. REVISEUR D’ENTREPRISES AGREE Les comptes de la SICAV sont vérifiés par PricewaterhouseCoopers S.àr.l., réviseur d’entreprises agréé par la CSSF. CHARGES ET FRAIS La SICAV supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement, les frais de courtage et les taxes diverses afférentes à son activité, etc. La SICAV prend à sa charge les honoraires du Conseil d'Administration, des Distributeurs, de la Banque Dépositaire, de l'agent domiciliataire, de l’Agent Administratif, de l'Agent de Transfert et Teneur de Registre, du Réviseur d'Entreprises, ainsi que des conseils juridiques de la SICAV, de même que des frais d'impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du présent Prospectus KII et des prospectus qui pourront suivre, les frais et dépenses engagés pour la formation - 38 - de la SICAV, tous les impôts, droits gouvernementaux et charges payables par la SICAV, les honoraires et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la SICAV auprès des organismes gouvernementaux et des bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tout autre frais d'exploitation. La SICAV constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d’un Compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce Compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables à un Compartiment, sont répartis sur tous les Compartiments au prorata des avoirs nets de chaque Compartiment et sont imputés sur les revenus de Compartiments en premier lieu. Banque Transatlantique Luxembourg S.A., en tant que Distributeur, percevra une rémunération, payable mensuellement, basée sur l'actif net de chaque Compartiment de la SICAV à la dernière évaluation du mois en question pour tous les Compartiments. Cette rémunération s’établira comme suit : la rémunération de la Banque Dépositaire est basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV et est payable trimestriellement sur base des actifs nets à la dernière évaluation du trimestre en question. Le taux de la rémunération est conforme aux usages bancaires en la matière. Les taux précis seront indiqués dans les rapports financiers. Les frais et dépenses engagés pour la mise en place de la SICAV ont été amortis sur les 5 premiers exercices de la SICAV. INFORMATIONS GENERALES ET DOCUMENTS DISPONIBLES La Société est enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés tenu auprès du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B -34 148. Les statuts coordonnés de la Société y sont déposés et peuvent y être consultés et des copies peuvent en être obtenues. Une copie des statuts, du prospectus complet, des documents d’information clés, et des rapports financiers (rapport semi-annuel et rapport annuel révisé) peuvent être obtenus sans frais au siège social de la Société et auprès de la Banque Dépositaire. Les documents suivants peuvent être consultés au siège social de la Société et auprès de la banque Dépositaire : a) les contrats de Banque Dépositaire et d’Administration centrale entre la SICAV et Banque Transatlantique Luxembourg S.A.; b) le contrat d’Agent Administratif, Teneur de Registre et de transfert et de service de domiciliation entre Banque Transatlantique Luxembourg S.A.et CACEIS Bank Luxembourg et Euromutuel Sicav ; c) le contrat de gestion entre la SICAV et CM CIC Asset Management Paris; d) le contrat de gestion entre la SICAV et Transatlantique gestion ; e) le contrat de distribution entre la SICAV et Banque Transatlantique Luxembourg S.A.. - 39 - LIVRE II DU PROSPECTUS : LES COMPARTIMENTS 1. EUROMUTUEL SICAV – COURT TERME EURO (COMPARTIMENT A) Politique et objectif d’investissement Actions de Distribution ou de Capitalisation Devise Dates et heures limites de souscriptions, conversions et rachats Périodicité : Jour d’évaluation Profil de risques de l’investisseur-type ISIN LU0031847907 Ce Compartiment s'oriente principalement vers des placements en valeurs mobilières liées au taux à court terme ou autres instruments du marché monétaire libellées en EUR, offrant une grande liquidité. Il s’agit notamment de tous titres représentatifs de créances, tels que des obligations. Le Compartiment peut également détenir, à titre accessoire, des liquidités, notamment des titres et instruments représentatifs de créances, y compris les certificats de dépôt, les bons de caisse et tous autres instruments similaires. Chaque titre et instrument doit avoir, au moment de son acquisition par la SICAV, une échéance initiale ou résiduelle ne dépassant pas 12 mois, compte tenu des instruments financiers y relatifs, ou un taux d’intérêt faisant l’objet, en vertu des conditions d’émission régissant ces titres et instruments, d’une adaptation au moins annuelle en fonction des conditions du marché. Les risques de cours, de change et de taux d'intérêt afférents à ces investissements pourront être couverts par les techniques appropriées telles que les achats avec promesse de vente à cours garanti conclus avec des intervenants de premier ordre, les ventes de contrat sur les marchés Financial Futures réglementés, les achats d'options sur valeurs mobilières en portefeuille, dans les limites prévues ci-après. Ce Compartiment a pour objectif de réaliser une appréciation en capital régulière sans chercher à la maximiser. Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles. Euro. Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 10 heures (heure de Luxembourg) le Jour d’Evaluation et seront traités sur base de la VNI calculée ledit Jour d'Evaluation. Quotidienne. Le Compartiment convient à des investisseurs, personnes physiques ou morales, qui souhaitent investir dans un placement d’attente et visant avant tout une protection du capital. La VNI du Compartiment sera calculée sur base de la valeur de marché des obligations et des instruments du marché monétaire faisant partie du portefeuille. La valeur des obligations dépendra de la fluctuation des taux d'intérêt et de la perception du risque par les marchés financiers. Les cours des instruments du marché monétaire sont peu influencés par les fluctuations des marchés de change, boursiers et obligataires. Les principaux facteurs pouvant influencer temporairement la VNI et la variation des marges de crédit sur les titres détenus par le Compartiment. Calcul de l’exposition globale: Commissions de souscription, de conversion, de rachat, de l’Agent Administratif, de la Banque Dépositaire, du Distributeur, des gestionnaires La méthode utilisée pour calculer l’exposition globale est la méthode des engagements. Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription. Commission de conversion : aucune commission de conversion n’est prélevée quelque soit le Compartiment choisi. Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quelque soit le Compartiment choisi. - 40 - Commission de l’Agent Administratif : l’Agent Administratif recevra une commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année. Pour les activités de Teneur de Registre, l’Agent Administratif perçoit les commissions par client et par transaction selon les pratiques du marché. Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV dont le taux se décompose comme suit : 0,12% p.a. maximum. La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission. Commission du Distributeur : 0,40% p.a. maximum sur les avoirs nets du Compartiment. Cotation Commission de gestion: le Compartiment paiera au gestionnaire une commission de gestion de 0,10% maximum per annum sur l’actif net du Compartiment. Cette commission sera payable trimestriellement. Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg. - 41 - 2. EUROMUTUEL SICAV – ACTIONS INTERNATIONALES (COMPARTIMENT B) ISIN LU0031848038 Politique et objectif d’investissement Le Compartiment investira principalement dans des actions ou des parts d’Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM ») ou d’autres Organismes de placement collectif (« OPC »), de type ouvert, incluant des ETF, investissant principalement en actions et accessoirement dans d’autres types d’actifs autorisés par la Loi , sans restriction sectorielle et investissant dans les pays développés notamment de l’OCDE, Hong-Kong et Singapour et ce jusqu’à 100% maximum de son actif net. Le Compartiment pourra investir jusqu’à 20% maximum de son actif net dans des obligations ou tout autre titre de créance. Dans les limites des restrictions d’investissement telles que décrites dans le prospectus, le Compartiment pourra faire usage des techniques et instruments financiers et investir dans des instruments dérivés (notamment des futures), que ce soit dans un but de couverture ou d’investissement. L'exposition globale au risque des instruments financiers dérivés n'excèdera pas la valeur nette totale de son portefeuille. Actions de Distribution ou de Capitalisation Devise Dates et heures limites de souscriptions, conversions et rachats Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles. Euro. Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d’Evaluation (le « Jour de Réception des Ordres ») et seront traités sur base des VNI calculées le Jour d’Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres. Périodicité : Jour d’évaluation Profil de risques de l’investisseur-type Quotidienne. Calcul de l’exposition globale: Commissions de souscription, de conversion, de rachat, de l’Agent Administratif, de la Banque Dépositaire, du Distributeur, des gestionnaires. La méthode utilisée pour calculer l’exposition globale est la méthode des engagements. Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription. La politique d’investissement du Compartiment convient à des investisseurs, personnes physiques ou morales, qui sont à la recherche d’une plus-value en capital à long terme. La valeur nette d'inventaire du compartiment fluctuera en fonction de la valeur nette d'inventaire des OPCVM et/ou OPC dans lesquels le compartiment investit notamment lorsqu'il s'agit d'OPC investissant principalement en actions puisqu'ils présentent en effet une volatilité plus importante que les OPC investissant en obligations et/ou en autres actifs financiers liquides. L’investisseur doit être prêt à accepter les risques de ce type d’investissement liés à des fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des OPCVM/OPC sous-jacents et des cours des marchés boursiers. Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion. Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quelque soit le Compartiment choisi. Commission de l’Agent Administratif : l’Agent Administratif recevra une - 42 - commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année. Pour les activités de Teneur de Registre, l’Agent Administratif perçoit les commissions par client et par transaction selon les pratiques du marché. Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV dont le taux se décompose comme suit 0,12% p.a. maximum. La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission. Commission du Distributeur : 1,80% p.a. maximum sur les avoirs nets du Compartiment. Commission de gestion : le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturé à la SICAV est de 0,10 % des actifs nets du Compartiment. Cotation Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg. - 43 - 3 - EUROMUTUEL SICAV – BRONGNIART RENDEMENT LUX (COMPARTIMENT D) ISIN LU0031848111 Politique et objectif d’investissement Le Compartiment est principalement investi en actions cotées sur les marchés des Etats membres de la zone euro y compris dans des actions de petites et moyennes capitalisations et accessoirement en actions cotées des Etats non membres de la zone euro. L’exposition aux petites capitalisations est limitée à 20% de ses actifs. Le Compartiment investit accessoirement en d’autres valeurs mobilières admises à la cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un autre marché réglementé d'un Etat non membre de la zone euro dans la limite de 10% de ses actifs. Le Compartiment s’engage à respecter en permanence un investissement minimum de 75% en actions cotées sur les marchés des actions émises dans un ou plusieurs pays de la zone Euro afin d’être en conformité avec les règles d’éligibilité des plan d’épargne en actions pour les investisseurs fiscalement domiciliés en France. Le Compartiment peut investir jusqu’à 20% de ses actifs en autres OPCVM conformes ou non conformes à la Directive CE dans les limites fixées par les dispositions de la partie « Investissements et restrictions aux investissements », (1) « Investissements », point 1. e) du prospectus. Le Compartiment peut intervenir sur des instruments financiers à terme négociés sur des marchés réglementés français et étrangers ou de gré à gré : contrats à terme, options, swaps. Il peut intervenir en couverture ou en exposition sur les actions jusqu’à 100% de l’actif, afin de poursuivre l’objectif de gestion, ou en couverture sur les taux et les devises de l’actif. Actions de Distribution ou de Capitalisation Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles. Ce Compartiment émettra des fractions d’actions jusqu’au millième d’une Action. Devise Euro. Périodicité : Jour d’évaluation Dates et heures limites de souscriptions, conversions et rachats Quotidienne. Profil de risques de l’investisseur-type • La politique d’investissement du Compartiment convient à des investisseurs personnes physiques ou morales, qui souhaitent investir dans un placement à long terme et qui recherchent une valorisation de leur capital. L’investisseur doit être prêt à accepter des pertes significatives dues à des fluctuations des cours des marchés boursiers. • La VNI du Compartiment dépendra des valeurs de marché des Actions faisant partie du portefeuille. Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d’Evaluation (le « Jour de Réception des Ordres ») et seront traités sur base des VNI calculées le Jour d’Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres. • Calcul de l’exposition globale: Commissions de souscription, de conversion, de rachat, de l’Agent La valeur des Actions dépend des perspectives de croissance bénéficiaires ainsi que des valorisations boursières des Actions faisant partie du portefeuille. La méthode utilisée pour calculer l’exposition globale est la méthode des engagements. Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription. Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un - 44 - Administratif, de la Banque Dépositaire, du Distributeur, des gestionnaires. autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion. Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quelque soit le Compartiment choisi. Commission de l’Agent Administratif : l’Agent Administratif recevra une commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année. Pour les activités de Teneur de Registre, l’Agent Administratif perçoit les commissions par client et par transaction selon les pratiques du marché. Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV dont le taux se décompose comme suit : 0,12 % p.a. maximum La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission. Commission du Distributeur : 1,80% p.a. maximum sur les avoirs nets du Compartiment. Commission de gestion : le Compartiment paiera au gestionnaire une commission de gestion de 0,20 % maximum per annum sur l’actif net du Compartiment. Cette commission sera payable trimestriellement. Cotation Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg. - 45 - 4. EUROMUTUEL SICAV – OBLIGATIONS EURO (COMPARTIMENT E) ISIN LU0088934541 Politique et objectif d’investissement Ce Compartiment est principalement investi en obligations libellées en EUR et, accessoirement, en d’autres valeurs mobilières émises par des émetteurs de qualité d'un des autres Etats membres de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public. Il s'adresse à l'investisseur qui a pour objectif une capitalisation à moyen et long terme. Actions de Distribution ou de Capitalisation Devise Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles. Euro. Dates et heures limites de souscriptions, conversions et rachats Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d’Evaluation (le « Jour de Réception des Ordres ») et seront traités sur base des VNI calculées le Jour d’Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres. Périodicité : Jour d’évaluation Hebdomadaire (chaque jeudi, jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg). Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire complet à Luxembourg, le calcul se fera le premier jour ouvrable bancaire complet suivant. Profil de risques de l’investisseur-type Le Compartiment convient à des investisseurs, personnes physiques ou morales, qui souhaitent investir dans un produit d’épargne visant une protection du capital et qui sont à la recherche d’un rendement supérieur à celui d’un placement monétaire. L’investisseur doit être prêt à accepter des pertes à court terme modérées dues à des fluctuations des cours des obligations. La VNI du Compartiment sera calculée sur base de la valeur de marché des obligations faisant partie du portefeuille. La valeur des obligations dépendra de la fluctuation des taux d'intérêt et de la perception du risque par les marchés financiers. Calcul de l’exposition globale: Commissions de souscription, de conversion, de rachat, de l’Agent Administratif, de la Banque Dépositaire, du Distributeur, des gestionnaires La méthode utilisée pour calculer l’exposition globale est la méthode des engagements. Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription. Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion. Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quelque soit le Compartiment choisi. Commission de l’Agent Administratif : l’Agent Administratif recevra une commission s’élevant à 0,15 % de la VNI par année. Pour les activités de Teneur de Registre, l’Agent Administratif perçoit les commissions par client et par transaction selon les pratiques du marché. Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV dont le taux se décompose comme suit : 0.12% p.a. maximum. La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant - 46 - correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission. Commission du Distributeur : 0,60% p.a. maximum sur les avoirs nets du Compartiment. Cotation Commission de gestion: le Compartiment paiera au gestionnaire une commission de gestion de 0,10% maximum per annum sur l’actif net du Compartiment. Cette commission sera payable trimestriellement. Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg. - 47 - 5. EUROMUTUEL SICAV – ACTIONS ASIE PACIFIQUE (COMPARTIMENT K) ISIN LU0102543880 Politique et objectif d’investissement Le Compartiment investira principalement dans des actions ou des parts d’Organismes de placement collectif en valeurs mobilières (« OPCVM ») ou d’autres Organismes de placement collectif (« OPC »), de type ouvert, incluant des ETF, investissant principalement en actions et accessoirement dans d’autres types d’actifs autorisés par la Loi , sans restriction sectorielle et investissant dans la zone Asie Pacifique et ce jusqu’à 100% maximum de son actif net. Le Compartiment pourra investir jusqu’à 20% maximum de son actif net dans des obligations ou tout autre titre de créance. Dans les limites des restrictions d’investissement telles que décrites dans le prospectus, le Compartiment pourra faire usage des techniques et instruments financiers et investir dans des instruments dérivés (notamment des futures), que ce soit dans un but de couverture ou d’investissement. L'exposition globale au risque des instruments financiers dérivés n'excèdera pas la valeur nette totale de son portefeuille. Actions de Distribution ou de Capitalisation Devise Euro. Dates et heures limites de souscriptions, conversions et rachats Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d’Evaluation (le « Jour de Réception des Ordres ») et seront traités sur base des VNI calculées le Jour d’Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres. Périodicité : Jour d’évaluation Profil de risques de l’investisseur-type Quotidienne. Calcul de l’exposition globale: Commissions de souscription, de conversion, de rachat, de l’Agent Administratif, de la Banque Dépositaire, du Distributeur, des gestionnaires La méthode utilisée pour calculer l’exposition globale est la méthode des engagements Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription. Ces Actions seront, au choix de l’investisseur nominatives ou au porteur, de Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles. La politique d’investissement du Compartiment convient à des investisseurs, personnes physiques ou morales, qui sont à la recherche d’une plus-value en capital à long terme. La valeur nette d'inventaire du compartiment fluctuera en fonction de la valeur nette d'inventaire des OPCVM et/ou OPC dans lesquels le compartiment investit notamment lorsqu'il s'agit d'OPC investissant principalement en actions puisqu'ils présentent en effet une volatilité plus importante que les OPC investissant en obligations et/ou en autres actifs financiers liquides. L’investisseur doit être prêt à accepter les risques de ce type d’investissement liés à des fluctuations des valeurs nettes d’inventaire des OPCVM/OPC sous-jacents et des cours des marchés boursiers. Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion. Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quelque soit le Compartiment choisi. Commission de l’Agent Administratif : l’Agent Administratif recevra une commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année. - 48 - Pour les activités de Teneur de Registre, l’Agent Administratif perçoit les commissions par client et par transaction selon les pratiques du marché. Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV dont le taux se décompose comme suit : 0.12% p.a. maximum. La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission. Commission du Distributeur : 1,80% p.a. maximum sur les avoirs nets du Compartiment. Commission de gestion : le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturé à la SICAV est de 0,10% des actifs nets du Compartiment. Cotation Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg. - 49 - 6. EUROMUTUEL SICAV – BRONGNIART VALEURS EUROPEENNES (COMPARTIMENT N) ISIN LU0270121758 Politique et objectif d’investissement Devise Ce Compartiment s’oriente principalement vers les valeurs françaises et européennes de premier plan sélectionnées dans les grands indices boursiers représentatifs de l’Union Européenne et pays associés. Le Compartiment respectera en permanence un investissement minimum de 75% en actions cotées sur les marchés de l’Union Européenne afin de respecter en permanence les règles d’éligibilité des plans d’épargne en actions pour les investisseurs domiciliés fiscalement en France. Les Actions seront détenues aux travers de titres aux porteurs ou d'OPCVM détenant au moins 75% de valeurs éligibles reprises au sein de la loi relative au plan d'épargne en actions n°92-666 du 16 juillet 1992. En conformité avec les règles d’investissement, le compartiment pourra investir jusqu’à 10% de son actif en parts ou actions d’OPCVM coordonnés incluant des ETF. Ces Actions seront, au choix de l’investisseur, nominatives ou au porteur, de Distribution ou de Capitalisation pour autant que disponibles. Ce Compartiment émettra des fractions d’actions jusqu’au millième d’une Action. Euro. Dates et heures limites de souscriptions, conversions et rachats Les ordres de souscription, de rachat et de conversion doivent être reçus par la SICAV au plus tard à 12 heures (heure de Luxembourg) le jour ouvrable bancaire précédent le Jour d’Evaluation (le « Jour de Réception des Ordres ») et seront traités sur base des VNI calculées le Jour d’Evaluation suivant le Jour de Réception des Ordres. Périodicité : Jour d’évaluation Profil de risques de l’investisseur-type Quotidienne. Actions de Distribution ou de Capitalisation Calcul de l’exposition globale: Commissions de souscription, de conversion, de rachat, de l’Agent Administratif, de la Banque Dépositaire, du Distributeur, des gestionnaires La politique d’investissement du Compartiment convient à des investisseurs, personnes physiques ou morales, qui s’intéressent aux marchés financiers et qui sont à la recherche d’une plus-value en capital à long terme. L’investisseur doit être prêt à accepter des pertes significatives dues à des fluctuations des cours des marchés boursiers. Il est recommandé aux investisseurs de considérer ce Compartiment comme un investissement à long terme qui ne doit constituer qu’un élément d’un portefeuille diversifié. Les investisseurs potentiels sont avertis de ce qu’un investissement dans les Actions de ce Compartiment représente un certain niveau de risque. La taille relativement modeste des marchés des pays émergents les rend plus volatiles et moins liquides que la plupart des grands marchés internationaux des capitaux. L’instabilité politique, les modifications relatives au contrôle des changes, au cadre réglementaire et légal, ainsi que l’implémentation ou l’alourdissement de taxations peuvent être considérés comme des facteurs supplémentaires de risque. La méthode utilisée pour calculer l’exposition globale est la méthode des engagements. Commission de souscription : les Distributeurs recevront une commission de souscription de maximum 5 % sur le montant de la souscription. Commission de conversion : la conversion d’Actions d’un Compartiment à un autre n’est pas soumise à une quelconque commission de conversion. Commission de rachat : aucune commission de rachat n’est prélevée quel que soit le Compartiment choisi. Commission de l’Agent Administratif : l’Agent Administratif recevra une commission s’élevant à 0,20% de la VNI par année. - 50 - Pour les activités de Teneur de Registre, l’Agent Administratif perçoit les commissions par client et par transaction selon les pratiques du marché. Commission de la Banque Dépositaire : la Banque Dépositaire recevra une commission trimestrielle basée sur les actifs nets de chaque Compartiment de la SICAV dont le taux se décompose comme suit 0.12% p.a. maximum. La Banque Dépositaire prélèvera sur cette commission un montant correspondant à 0,02% relativement aux fonctions de supervision qu’exerce la Banque Dépositaire dans le cadre de sa mission. Commission du Distributeur : 1,80% p.a. maximum sur les avoirs nets du Compartiment. Commission de gestion : le niveau maximal des commissions de gestion qui peuvent être facturé à la SICAV est de 0.20% des actifs nets du Compartiment. Cotation Le Compartiment n’est pas coté à la bourse de Luxembourg. - 51 -