malta forrest

Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
CONVENTION
DE CESSION DE PARTS ET DE CREANCES
Compagnie
Minière du Sud Katanga
ENTRE:
La société privée à responsabilité
limitée de droit congolais
"Entreprise
Générale
Malta
dont
avenue
à Kolwezi,
Province
du Katanga
le siège
République
est établi
Démocratique
du Congo,
0 154 et à l'identification
numéro
Malta
social
David Forrest
Monsieur
George
dénommée
le "Vendeur"
enregistrée
nationale
en sa qualité
Arthur
Industrielle
au registre
sous le numéro
de mandataire
Forrest,
320
gérant
6-4-N37252E,
spécial,
unique,
de commerce
jointe
de Kolwezi
représentée
en vertu d'une
en Annexe
Forrest",
en
sous
le
par Monsieur
procuration
donnée
3 à la présente,
par
ci-après
ou "EGMF",
ET:
La société
par actions
des Mines",
Katanga
à responsabilité
limitée
de droit congolais
dont le siège social est établi Boulevard
en
Lubumbashi
République
Démocratique
sous le numéro
représentée
par Monsieur
Yuma Mulimbi
du
Congo
0453 et à l'identification
Kamanyola
du Conseil,
enregistrée
nationale
ci-après
des Carrières
419, à Lubumbashi,
au
registre
de
sous le numéro
Kalej Nkand en qualité d'Administrateur
en qualité de Président
"La Générale
Délégué
dénommée
et
Province
commerce
du
de
6-193-AO 1OOOM,
et par Monsieur
Albert
"l'Acquéreur",
ET:
La société
privée à responsabilité
limitée de droit congolais
dont le siège social est établi Boulevard
République
Démocratique
sous le numéro
Monsieur
précisé
que Simco
stipulations
du Congo enregistrée
0104 et à l'identification
Zongwe
Kamanyola
Kiluba,
Président
intervient
ici exclusivement
419, à Lubumbashi,
au nouveau
nationale
du Conseil
"La Société
registre
sous le numéro
de Gérance,
Immobilière
Province
de commerce
pour ce qui la concerne,
du Katanga
en
de Lubumbashi
6-630-N51985D,
ci-après
du Congo",
représentée
dénommée
"Simco",
à savoir
uniquement
par
étant
les
des articles 3.2 et 6 des présentes;
Le Vendeur,
individuellement
l'Acquéreur
et Simco
une "Partie".
sont
Les termes
ci-après
dénommés
collectivement
débutant
par une majuscule
les "Parties'~--et;;7
et non autrement
Paraphes
1
défin&.
;(
2
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
dans le cadre de la présente convention de cession auront le même sens que celui qui leur a été
attribué aux termes d'une convention de transaction signée le même jour que la présente convention
entre le Vendeur, l'Acquéreur et Simco (la "Transaction"
IL EST PREALABLEMENT
ou la "Convention
de Transaction").
EXPOSE CE QUI SUIT :
L
Le Vendeur est propriétaire de 60 parts sur 100 parts existantes, soit 60%, au capital de la société
privée à responsabilité limitée "Compagnie
Minière du Sud Katanga"
(les "Parts"), dont le siège
social est établi au numéro 320, avenue Le Verger, Quartier Golf, dans la commune de Lubumbashi,
dans la Province du Katanga en République démocratique
commerce de Lubumbashi
du Congo, enregistrée au registre de
sous le numéro 9 J 24 et à l'identification
nationale sous le numéro
6- J J 8-N43495M, ci-après dénommée la "Société".
2.
L'Acquéreur détient, directement ou indirectement, 40% du capital social de la Société depuis sa
création et a, depuis lors, toujours été représenté au sein du Conseil de gérance de la Société.
3.
L'Acquéreur souhaitant acquérir les 60 (soixante) Parts appartenant au Vendeur, et ce dernier étant
désireux de lui céder cette participation, la présente convention a pour objet de définir les termes et
conditions auxquels le Vendeur cède les Parts à l'Acquéreur (la "Convention
de cession"). La
Convention de cession a par ailleurs pour objet de définir les conditions de la cession des Créances
connexes à la cession des Parts.
EN CONSEQUENCE,
Article 1-
LI
LES PARTIES
SONT CONVENUES
DE CE QUI SUIT :
Objet
Le Vendeur vend à l'Acquéreur, qui accepte, les Parts. Cette cession est indivisible. Les
Parts sont vendues avec tous les droits y attachés, y compris les dividendes dont la distribution
serait décidée pour l'exercice social clôturé le 3 1 décembre 2012.
Paraphes
1
3
Convention de cession de pans et de créances
Confidentiel
1.2
Le Vendeur cède en outre à l'Acquéreur, qui l'accepte, les Créances. Cette cession est
indivisible.
1.3
La cession des Parts et la cession des Créances visées aux Articles 1.1 et 1.2 ci-dessus sont
indivisibles entre elles.
Article 2 -
Prix et paiement du prix
2.1 Prix
La vente des Parts et des Créances est consentie et acceptée pour un prix global et indivisible (le
"Prix") de 58.000.000 USD (cinquante-huit millions de dollars US).
2.2 Paiement du prix:
Le Prix sera payé à la Date de Closing de la Convention de cession (telle que définie ci-après) par
virement du compte bancaire "tiers" du conseil de l'Acquéreur, soit le cabinet Liedekerke Wolters
Waelbroek Kirkpatrick, boulevard de l'Empereur 3 à 1000 Bruxelles au profit du compte bancaire
"tiers" du conseil du Vendeur, à savoir le cabinet d'avocat DLA Piper UK LLP, avenue Louise 106,
1050 Bruxelles,
Belgique,
numéro
001-3668739-81
(Iban:
BE36
0013
6687
3981,
BlC:
GEBABEBB, ouvert dans les livres de BNP Paribas Fortis, Montagne du Parc 3 à 1000 Bruxelles.
Article 3 - Closing de la Convention de cession
3.1 Date de Closing de la Convention de cession
Le paiement du Prix et le transfert de propriété des Parts et des Créances (le "Closing de la
Convention
de cession") auront lieu simultanément au siège social de la Société, le 25 septembre
2012 à une heure à convenir entre les Parties (la "Date de Closing de la Convention
de cession ").
3.2 Opérations de Closing de la Convention de cession
3.2.1
A la Date de Closing de la Convention de cession:
'/
(a) l'Acquéreur paiera le Prix visé à l'Article 2 au Vendeur, étant entendu que les Pakt~
Paraphes
V
4
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
reconnaissent
irrévocablement
Vendeur
à l'Acquéreur
présente
Convention
conventionnelles
de propriété
des Parts et des Créances
a lieu de plein droit au moment
de cession
vaut
renonciation
du paiement
à toutes
du
du Prix et la
formalités
statutaires,
ou légales dans ce cadre;
(b) les représentants
confirmation
que le transfert
du Vendeur
du paiement
dans le registre
et de l'Acquéreur
du Prix, la cession
des parts de la Société
inscriront,
après
réception
des Parts par le Vendeur
qui sera signé pour accord
de la
à l'Acquéreur
par le Vendeur
et
l'Acquéreur.
(c) l'Acquéreur
générale
pour
et Simco tiendront,
de la Société
autant
modification
que de besoin,
des statuts et (iii) prendre
intermédiaire
l'exercice
de leurs fonctions
membres
du Conseil de Gérance
les résolutions
selon
aux membres
3.3.1
une assemblée
(ii) décider
intervenues
de Gérance
de la
et de donner
démissionnaire
écoulé et de nommer
acte,
pour
les nouveaux
le modèle
repris
Kalej Nkand
constitué
se réunira aux fins de prendre
en Annexe 2 afin de déléguer
en vue de la résiliation
de Transaction.
des pouvoirs
des conventions
L'Acquéreur
et Simco,
visées à
en leur
de CMSK, se portent fort de cette décision.
après le Closing
de la Convention
pour rendre le transfert
des Créances
de cession,
opposables
l'Acquéreur
accomplira
les
aux tiers.
simultanée
Toutes
les obligations
Convention
de cession
l'Acquéreur
dont
l'ensemble
du Conseil
nouvellement
l, § 2, v. de la Convention
3.3 Exécution
intervenue,
acte des démissions
de CMSK
l'article
nécessaires
de CMSK,
de CMSK ;
à Monsieur
Dès que possible
des Parts
au cours de l'exercice
spéciaux
qualité d'associés
formalités
de la cession
décharge
d'associés
repris en Annexe 1 en vue de (i) prendre
selon le modèle
(d) le Conseil de Gérance
3.2.2
en leur qualité
sont
l'exécution
de ces obligations
du Vendeur
exécutées
est
prévue
sera réputée
dont l'exécution
sous
au
la condition
même
intervenir
est prévue à la Date de Closing
de
moment,
l'exécution
des
et vice-versa.
simultanément.
Paraphes
1
de la
obligations
de
L'exécution
de
5
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
3.3.2
Si le Vendeur est en défaut de transférer les Parts et les Créances lors du Closing ou si
l'Acquéreur est en défaut de payer le Prix, toutes les obligations dont l'exécution est prévue à la
Date de Closing de la Convention de cession et qui auraient déjà été effectuées seront considérées
comme nulles et non avenues sans préjudice de tous recours des Parties, en ce compris l'exécution
forcée.
Article 4 -
Déclarations et garanties du Vendeur et de l'Acquéreur
4.1 Déclarations et garanties du Vendeur
4.1.1
Le Vendeur réitère les déclarations et garanties qu'il fait selon les termes de l'article 3 § 1
et § 2 de la Convention de Transaction, qui sont réputés être ici intégralement reproduites.
4.1.2
Le Vendeur déclare en outre qu'il est pleinement propriétaire des Parts, et que les Parts sont
cédées quittes et libres de toutes sûretés, nantissements, charges, privilèges, réclamations, usufruits,
options et autres droits de tiers ou charges similaires, quelle qu'en soit la nature.
4.1.3
Le Vendeur déclare qu'il est pleinement propriétaire des Créances et que les Créances sont
cédées à l'Acquéreur
quittes et libres de toutes sûretés, nantissements,
charges,
privilèges,
réclamations, usufruits, options et autres droits de tiers ou charges similaires, quelle qu'en soit la
nature.
4.1.4
Le Vendeur déclare que depuis le 30 mai 20 Il, la Société, au travers de ses organes de
gestion, a poursuivi le cours normal de ses activités et n'a entrepris aucune action et n'a conclu
aucune convention en contradiction avec l'Ordonnance de procédure n? 2 du 22 décembre 2011 du
Tribunal arbitral.
4.2 Déclarations et garanties de l'Acquéreur
4.2.1
L'Acquéreur réitère les déclarations et garanties qu'il fait selon les termes de l'article 3 §3
de la Convention de Transaction, qui sont réputées être ici intégralement reproduites.
4.2.2
Sans préjudice des déclarations et garanties du Vendeur contenues dans la Convention de
.(~.
Paraphes
,
6
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
Transaction,
l'Acquéreur
confirme qu'il
se satisfait des déclarations
et garanties
limitées et
d'une ou plusieurs des déclarations
et garanties
exhaustives du Vendeur.
4.3 Indemnisation
4.3.1
En cas de violation ou d'inexactitude
ci-avant, la Partie qui serait à l'origine de la violation ou de l'inexactitude préjudiciable s'engage à
indemniser l'autre Partie (victime) contre le préjudice direct avéré que cette dernière aurait subi en
1ien causal
avec la violation
d'indemnisation
ou l'inexactitude
en question,
étant entendu
que l'obligation
aux termes du présent article 4.3.1 ne pourra en aucun cas excéder un montant
équivalent au Prix. Il est entendu que si un même fait peut donner lieu à une indemnisation sur base
de plusieurs dispositions de la présente Convention et/ou de la Convention de Transaction, la Partie
préjudiciée ne pourra prétendre qu'à une seule indemnisation.
4.3.2
Lorsqu'elle
s'estime en droit de formuler une demande de paiement en vertu du présent
article 4.3 (un "Appel en Garantie"),
la Partie qui s'estime lésée devra en informer par courrier
recommandé l'autre Partie dans un délai de 120 jours à dater de la connaissance effective du fait
justifiant l'Appel en Garantie, en indiquant les motifs qui, selon elle, justifient l'Appel en Garantie
ainsi que, selon l'information disponible, une estimation du préjudice (la "Notification
Garantie").
d'Appel en
La Notification d'Appel en Garantie contiendra une description de ces motifs ainsi
qu'une copie des documents justificatifs dont dispose la Partie qui s'estime lésée.
Aux fins de l'alinéa qui précède exclusivement,
la connaissance effective d'un fait justifiant un
Appel en Garantie ne pourra, en aucun cas et en aucune manière, être réputée résulter d'un
document, d'une déclaration, d'un fait ou de toute autre information quelconque communiqués par
une Partie à l'autre ou à leurs représentants respectifs au sein de la Société, de quelque manière que
ce soit, antérieurement ou lors du Closing de la Transaction.
Article 5 - Condition suspensive
La présente Convention de cession sera exécutée pour autant que le Closing de la Convention de
Transaction ait sorti ses effets. Les opérations de Closing de la présente Convention de cession ne
7-J:;;
sortiront par conséquent leurs pleins et entiers effets qu'au moment où la Convention de Transaction
aura sorti ses effets conformément à l'article 2, § 2, in fine de la Convention de Transaction.
para/-es
-fs
9
7
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
Article 6 -
6.1
Divers
La présente Convention de cession constitue l'ensemble
de l'accord intervenu entre les
Parties au regard de la cession des Parts et des Créances, sans préjudice toutefois aux stipulations de
la Convention de Transaction. Elle annule et remplace tout autre accord éventuellement
intervenu
antérieurement.
6.2
La nullité d'une clause de la présente Convention de cession n'affectera pas la validité des
autres clauses. Les Parties s'engagent, dans ce cas, à négocier de bonne foi la conclusion d'une
nouvelle clause qui poursuivrait le même objectif que la clause nulle et aurait dans toute la mesure
du possible des effets équivalents, afin de rétablir l'équilibre contractuel.
6.3
Les Parties reconnaissent le caractère strictement confidentiel de l'existence et du contenu
de la présente Convention de cession et elles s'engagent, l'une vis-à-vis de l'autre, à respecter et à
faire respecter par les personnes (préposés, représentants, agents, employés etc.) dont elles sont
responsables, le contenu de la présente disposition, y compris par la Société et ce sans limite de
temps, et même si la Convention de cession devait être résolue, résiliée ou autrement terminée.
6.4
La présente Convention de cession est régie par les dispositions matérielles du droit de la
République démocratique du Congo.
6.5
Tout litige lié à la conclusion, l'exécution ou l'interprétation de la présente Convention de
cession sera tranché définitivement suivant le Règlement d'arbitrage de la Chambre de commerce
internationale à Paris par trois arbitres, siégeant à Bruxelles, conformément à ce Règlement. En cas
de non-exécution de la Convention de cession, les Parties ne peuvent réclamer que l'exécution de
la présente Convention de cession.
Ainsi fait Lubumbashi en trois exemplaires originaux le 25 septembre 2012.
Administrateur Délégué
Q
Président du Conseil
Paraph-e-s
1
------'-(-r-K
Js
8
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
Pour la Société
préSident/on
eil de Gérance
Pour Entreprise Générale Malt
Forrest Sprl
(*) l'attention des signataires est ici expressément attirée sur le fait qu'ils déclarent expressément
disposer du pouvoir d'engager valablement la personne morale qu'ils représentent.
Annexes:
1. Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de CMSK
2. Procès-verbal du Conseil de Gérance de CMSK
3. Procuration donnée par Monsieur George Arthur FOITest,gérant unique d'EGMF
Paraph-es
1
_7-"jJ~
0
9
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
Annexe 1 : Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de CMSK
COMPAGNIE MINIÈRE DU SUD KATANGA
Compagnie Minière du Sud Katanga SPRL
Siège social:
Lubumbashi
NRC Lubumbashi: L'shi n" 9124
Le 25 septembre
2012 s'est tenue, à Lubumbashi,
l'assemblée
générale
extraordinaire
des associés
de la Compagnie Minière du Sud Katanga (la "Société").
I. Quorum:
Sont dûment représentées:
1La société
par actions
à responsabilité
limitée
des Mines", dont le siège social est établi Boulevard
Katanga
en République
Lubumbashi
détentrice
Démocratique
sous le numéro
"La Générale des Carrières et
de droit congolais
Kamanyola
du Congo, enregistrée
0453 et à l'identification
419, à Lubumbashi,
au Nouveau
nationale
Registre
sous le numéro
Province
du
de Commerce
de
6-193-AO 1OOOM,
de 99 parts sociales;
2La société privée à responsabilité
le siège
social
est établi
limitée de droit congolais
Boulevard
Kamanyola
République
Démocratique
du
Lubumbashi
sous le numéro
0104M et à l'identification
détentrice
L'ensemble
délibérer
Congo,
419,
enregistrée
"Société Immobilière du Congo", dont
à Lubumbashi,
au
Nouveau
nationale
Province
Registre
de
sous le numéro
du Katanga
en
Commerce
de
6-630-N51985D,
d'une part sociale.
du capital étant représenté,
l'assemblée
est régulièrement
constituée
et peut valablement
l
sur les points à l'ordre du jour.
Paraphes
K
//2;
Q
10
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
II. Ordre du jour:
La séance est présidée par Monsieur Monsieur Kalej Nkand, lequel désigne Monsieur Mpanga wa
Lukalaba en qualité de secrétaire de séance.
Le Président rappelle que cette assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant:
1. Prise d'acte d'une cession des parts sociales;
2.
Modification subséquente des statuts;
3.
Démission
de certains membres du Conseil de Gérance et nomination
de nouveaux
membres;
4.
Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes;
5.
Pouvoirs spéciaux.
Chacun des associés déclare renoncer expressément, par la signature du présent procès-verbal, aux
formalités et délais de convocation et à toutes autres formalités éventuellement applicables.
II1.Résolutions:
Après débat et délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:
Résolution 1: Prise d'acte d'une cession de parts sociales
L'assemblée générale des associés de la Société prend, pour autant que de besoin, acte de la cession
de 60 parts sociales par l'Entreprise Générale Malta Forrest à la Générale des Carrières et des
Mines.
Résolution 2 : Modification des statuts
L'assemblée générale des associés de la Société décide qu'à la suite de la cession visée ci-dessus les
articles suivants des statuts de la Société sont modifiés comme suit:
{J
Paraphes
1
Il
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
Article 5, alinéa 2 :
«JI est représenté par 100 Parts sociales sans désignation
de valeur nominale, représentant
chacune 1/100e de l'avoir social et souscrit comme suit:
1. GCU'
99 parts sociales
2. SJMCO
1 part sociale
TOTAL:
100 parts sociales»
Article
15 :
« La société est administrée par un Conseil de Gérance composé de huit (8) Membres, Associés ou
non, nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de deux ans, en tout temps révocables par
elle. Leur mandat est renouvelable.
Jls devront rester en fonction jusqu'à ce qu'ils démissionnent ou soient rendus inhabiles.
Si une personne morale est nommée Membre du Conseil de Gérance, elle désignera une personne
physique effective et deux personnes physiques suppléantes à l'intervention desquelles elle exercera
ses fonctions.
L'Assemblée
Générale désigne parmi les Membres du Conseil de Gérance un Président et un
Vice-Président. En cas d'empêchement
de ceux-ci, le Conseil de Gérance désigne un Membre du
Conseil de Gérance pour les remplacer.
Le Conseil de Gérance nommera un Secrétaire chargé entre autres de la tenue des registres, de la
rédaction et de la conservation des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance et des
Assemblées Générales. JI n 'a pas droit au vote.
Le mandat des Membres du Conseil de Gérance sortants non réélus cesse immédiatement
l'Assemblée Générale qui a procédé aux réélections ».
Article 25 :
« Il est institué un Comité de suivi et de gestion intitulé Comité de Gestion.
Paraphes
après
12
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
d'ordre intérieur pour débattre de toutes questions relatives à la gestion de la société.
Ce Comité est chargé d'appliquer les directives du Conseil de Gérance.
Ce Comité est composé de maximum cinq (5) Membres ».
Résolution 3: Démission et nominations - Décharge
Suite à la cession
Direction
Annexe
précitée
suivants
de parts sociales,
ont remis
l, et l'assemblée
leur lettre de démission
générale
•
Mr George Arthur Forrest
•
Mr Malta David Forrest
•
•
•
•
Mr Michaël
•
des associés
du Conseil
à la Société,
de Gérance
et du Comité
dont une copie
de
est jointe
en
de la Société en prend acte par les présentes:
Forrest
Mr Michel Anastasiou
Mr Camille
Lombet
Mr Edmond
Twite Kabamba
Mr Yves Mayaya
L'assemblée
générale
donne, à l'unanimité
décharge
à soumettre
décembre
2012, décharge
l'exercice
de leurs fonctions
L'assemblée
générale
en remplacement
compter
les membres
à l'assemblée
des voix, autant que faire se peut et sans préjudice
générale
intermédiaire
ordinaire
aux membres
au cours de l'exercice
des associés
des membres
du Conseil
sur les comptes
de Gérance
social écoulé et jusqu'à
décide de nommer,
démissionnaires
qui statuera
les personnes
arrêtés
au 31
démissionnaires
pour
la date des présentes.
en qualité de membres
précités
de la
du Conseil
suivantes
de Gérance,
avec
effet
à
des présentes:
•
Monsieur
Kalej Nkand
•
Monsieur
Ntambwe
•
Monsieur
Mpanga wa Lukalaba
•
Monsieur
Salumu Bulenge
•
Monsieur
Zongwe
Ngoy
cI<
Kiluba
-~
Paraphes
l'
~
ç
13
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
L'assemblée confirme le mandat et pour autant que de besoin, renouvelle pour deux ans les
membres du Conseil de Gérance suivants:
•
•
•
Monsieur Kalamba 8anika
Monsieur Muhokolo
Monsieur Nkulu Kisanda
Résolution 4: Nomination
d'un nouveau commissaire
aux comptes
L'assemblée générale décide de nommer, en qualité de commissaire aux comptes et conformément
à l'article 22 des statuts de la Société, Monsieur Kandolo Mafuta.
Résolution 5: Pouvoirs
L'assemblée
générale
des associés
donne tous pouvoirs
d'accomplir toutes les formalités légales d'authentification
à Monsieur
Kalej Nkand
du présent procès-verbal,
à l'effet
de dépôt du
Nouveau Registre du Commerce et de publication au Journal Officiel.
En foi de quoi il a été dressé procès-verbal en cinq exemplaires.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Pour la Générale des Carrières
et des Mines Sarl:
Monsieur Mpanga wa Lukalaba
Monsieur Kalej Nkand
Pour la Société Immobilière
du Congo Sprl
Zongwe Kiluba
1
14
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
Annexe 2 : Procès-verbal du Conseil de Gérance de CMSK
COMPAGNIE
MINIËRE DU SUD KATANGA
COMP AGNIE MINIERE DU SUD KATANGA SPRL «C.M.S.K.»
Siège Social: Lubumbashi
N.R.C. L'shi n° 9124
PROCES- VERBAL DE LA REUNION DU CONSEIL DE GERANCE TENUE CE 25
SEPTEMBRE 2012
La séance est ouverte à
heures
sous la présidence
de
Monsieur
Kalej Nkand
Sont présents ou représentés:
Monsieur
Kalej Nkand
Monsieur
Ntambwe
Monsieur
Mpanga wa Lukalaba
Monsieur
Salumu Bulenge
Monsieur
Zongwe
Monsieur
Kalamba
Monsieur
Muhokolo
Monsieur
Nkulu Kisanda
Les procurations
Monsieur
Ngoy
Kiluba
Banika
Dunia
éventuelles
demeureront
Mpanga wa Lukalaba
assume
annexées
la fonction
en annexe
de secrétaire
1 au présent procès-verbal.
de la séance.
La majorité des membres du Conseil de Gérance étant présents ou représentés,
le Président de la
séance déclare que, par application de l'article 17 des statuts, le Conseil de Gérance est valablement
constitué et apte à délibérer sur l'ordre du jour. Les membres du Conseil confirment
qu'ils se
considèrent
comme
valablement
convoqués,
qu'ils
renoncent
aux formalités
et délais de
convocation et à toutes autres formalités éventuellement
applicables et qu'ils se considèrent prêts à
délibérer et à prendre les décisions visées dans l'ordre du jour mentionné ci-dessous:
Paraphes
1
15
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
Ordre
du jour:
Le point unique à l'ordre du jour de la séance du Conseil de Gérance est l'attribution de pouvoirs
spéciaux dans le cadre de la convention de transaction conclue ce même jour entre la société privée
à responsabilité limitée de droit congolais Entreprise Générale Malta Forrest et la société par actions
à responsabilité
limitée de droit congolais La Générale des Carrières et des Mines et la société
privée à responsabilité
limitée de droit congolais La Société Immobilière du Congo.
Après en avoir
unique suivante:
délibéré,
Résolution
unique:
Le Conseil
de Gérance
cadre de la convention
1.
les Membres
décide
3.
décident
à Monsieur
d'adopter
les pouvoirs
la résolution
suivants
dans le
précitée:
de transaction
en particulier,
à l'unanimité
Kalej Nkand
au nom de la Société les formalités
convention
2.
de conférer
de transaction
accomplir
du Conseil
requises
pour assurer l'effectivité
de la
dans la mesure où elles ont trait à la Société, et
signer au nom de la Société les conventions
de résiliation
accord dont il est question
à l'article 2 de la convention
de transaction
signer tout procès-verbal,
liste des présences,
acte ou document
registre,
ce qui précède et, en général, faire tout ce qui sera nécessaire
de commun
précitée,
et
concernant
ou utile à l'exécution
du
présent mandat.
Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Ainsi fait le 25 septembre
2012
Signatures:
1 annexe:
Procurations
des membres
représentés
-zt-< f)
17
,
Paraphes
16
Convention de cession de parts et de créances
Confidentiel
Annexe 3 : Procuration donnée par Monsieur George Arthur Forrest, gérant unique d'EGMF
Paraphes
GêHtl'ile Méltâ Im"@it Prt~ on âbr~8ê tt IUi.M; .» Immàtrleul6e À Kolw@ 1
He 0154. ~âtlt sen lèU@ gOdill su fte 20, Av@ftu@Ifldustrl@ll@, QUArtier
Indu [email protected] 6ê Minlkâ, ville d@KQlwiii it n DlrtetH}H a@ft~fal@ilU n8 22. AViflU@
KI omà, QUârtlef Industrl@l. C(HftmUft@ d@Kümp@mbêvllh~d@Lubumb38hl,
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lei rtprf.êntte
par Moftll@ur td@()fge Arthuf FORRRST. loft prtstdêftt AdmlnlltfQtour·
C6rDnt.êlhl811ftt conformém@ftt BuXoftlel@, 11 ot 12 d@1Stlltuts modlE" tt eoordonft61 du
22 oetobrt ZOO"
dklàr • p r là pré ntl, (gnstltUtf pOUf maruhnalff pt lai. Mon51our Miltl D vld
ORREST, ftglssQnt seul, â l'@frlt tif 1 fêpr6aontêf VAlablement pour (1) nOloelof, modtn ri
conclur et sllfter la Convêntlon de e s Ion clé P rts loci I@ êt dl cr6ane s dan la
Compagnlé Minière du Sud Kattlf\g cc C,M.S,I(. » SPRL. ayant son slél oelll Is vonue Lê
V raer, 320, Q, Golf. Lubumb shI, Katan, ,RD~ à Intèrvenlr ontr EGMF d'un pArt t la
(j'n'raie dê C rrl~r s t des Mlnt t 1 Socldtê Immoblllère du Congo d'autre part, Vou
tous actés, documents pn'r lement qu Iconques eeneern nt e ttt cesston d p ru sociales
et fi créances y comprl le registre des Associés de CMSKet pour (U) n~8ocler, modln r,
eondur , slgn r 1 Convention dl Trans ctlon ~ Intêrvenlr ontr BOMF d'une p rt et )a
G'néral d s C rrières et des MInes et la Société Immoblllère du Congo d'autre p rt, ayant
notamment pour obj t de mettre un terme aux dlff'rtnds qui opposent ces dernl r s et en
p releuller à la procédure pend nte dev nt la Cour Intern ttonal d'arbItrage de 1 Chambre
d commerce Internationale (nO 18147/ND) et (III) pour stgner, conclure. modifier, exécuter
tous autres ctes et documents généralement quelconques r 1 tirs À ces conventions et 1\
faire tout ce qui est nécessaire à l'effet d'exécuter les conventions reprises ci-dessus et dé
ré lIser les opfrations décrites ci-dessus.
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Fait à Wavre, le 24 septembre 2012
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Co
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George Arthur FORREST
Président Administrateur-Gérant
Slége SQcial Av Industnelle 320. KoIWed. Prol/ln<;(l du K.:ttanga. R 0 du Congo N FtC
KZ10154 10 6-4-N372S2E
Djr8C!Ioo Générait. A.venue Kfgoma 22. Lubumbashi. Provtnce du Katanga. R.C. du congo
Tél. +243 9704' SOO +243 (0)23 42232
Fax +243 (0)23 42 276" +32 (0)10 48 66 83· E-mail . ~~f
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SIège dl!! Klnshaso . Avenue des Entrepôts 9. Quartier Klngebwe. Commune de LImet •. KlnlInasa R.D. du Con 0
T61 . +24397000 004. Fax' +243 (0)81 261 60 45 • e-mail egmlk·seeCgb-solution.cd
.s.il.e-Wll.tl wwwegmfomlal.com