Steven M. Harris Bio

Steven M. Harris
Steven Harris est un associé qui fait partie des groupes de pratique Fusions
et acquisitions, Droit des sociétés et droit commercial, Droit minier, Marchés
financiers et Communications et médias. Il a participé à un large éventail
d’opérations et a agi à titre de conseiller juridique auprès d’émetteurs, de
conseils d’administration et d’importants actionnaires dans des offres
publiques d’achat hostiles, des fusions et acquisitions négociées, des
courses aux procurations et des opérations contestées. Steven conseille
aussi régulièrement des sociétés ouvertes et fermées et leurs parties
concernées quant à leurs droits et obligations aux termes de la législation
canadienne sur les sociétés et les valeurs mobilières.
Mandats représentatifs
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Steven M. Harris
Associé
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Bureau : Toronto
Tél. : 416.367.6936
Courriel : [email protected]
155 Wellington Street West
Toronto, ON M5V 3J7
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Admission au Barreau
Ontario, 1997
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Formation
University of Western Ontario, LL.B.,
1995
University of Toronto, B.A. (commerce
et économie),1992
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Représentation du comité spécial du conseil d'administration de
Kirkland Lake Gold Inc. relativement au regroupement d'une valeur
de 1 milliard de dollars que la société projetait de réaliser par voie de
plan d'arrangement avec Newmarket Gold Inc. en vue de créer une
nouvelle société productrice d'or à faible coût de taille moyenne.
Représentation du comité spécial du conseil d'administration de
SunOpta Inc. relativement à son processus d'examen des solutions
de rechange stratégiques qui a mené à un investissement en capitaux
propres de 85 millions de dollars américains par Oaktree Capital
Management, L.P. dans des actions privilégiées échangeables d'une
filiale de SunOpta avec l'assentiment des actionnaires activistes,
Engaged Capital et Tourbillon Capital.
Représentation de Resolute Performance Fund relativement à la
course aux procurations qu'elle a menée en vue d'obtenir des
actionnaires de Wesdome Gold Mines qu'ils s'abstiennent d'exercer
les droits de vote rattachés à leurs actions à l'égard de l'élection du
conseil d'administration de cette société.
Représentation de Capitaux West Face dans le cadre de la
campagne en faveur de l'activisme actionnarial, menée avec succès
dans le but de remplacer les membres du conseil d'administration et
les membres de la direction de Gran Tierra Energy Inc.
Représentation de Burger King Worldwide, Inc. relativement à
l'acquisition de Tim Hortons Inc., au prix d'environ 12,5 milliards de
dollars, au financement connexe au moyen d'un investissement de
Berkshire Hathaway Inc. dans des actions privilégiées d'une valeur de
3 milliards de dollars américains, d'une facilité de crédit garantie de
7,25 milliards de dollars américains et d'un placement privé de billets
garantis de deuxième rang d'une valeur de 2,25 milliards de dollars
américains, et à une offre publique d'achat corrélative visant les titres
d'emprunt en circulation de Tim Horton d'une valeur de 1,2 milliard de
Steven M. Harris
Associé
Bureau : Toronto
Tél. : 416.367.6936
Courriel : [email protected]
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Expertise
Fusions et acquisitions
Droit des sociétés et droit commercial
Marchés financiers
Communications et médias
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Droit minier
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dollars américains. L'acquisition a donné lieu à la création de la
nouvelle société mondiale Restaurant Brands International, dont le
siège est situé au Canada et qui, grâce à des ventes d'environ 23
milliards de dollars et à plus de 18 000 restaurants situés dans 100
pays, est la troisième société de restauration rapide en importance au
monde. Cette transaction a été reconnue comme étant l'« opération de
fusion et acquisition mondiale de l'année au Canada » par The
American Lawyer à l'occasion des Global Legal Awards de 2015.
Représentation d'un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs
Mobilières TD Inc. relativement à la vente d'une participation globale
de 9,9 % dans Groupe TMX Limitée par Alberta Investment
Management Corp., la Caisse de dépôt et placement du Québec et le
Conseil du régime de retraite des enseignantes et des enseignants de
l'Ontario au prix de 312 millions de dollars.
Représentation de Mines Agnico Eagle Limitée relativement à
l'acquisition par celle-ci de concert avec Yamana Gold Inc. d'Osisko
Mining Corporation pour une contrepartie de 3,9 milliards de dollars.
Dans le cadre de l'opération, Agnico Eagle et Yamana ont créé une
coentreprise à parts égales qui détiendra et exploitera la mine
Canadian Malartic. L'opération a également donné lieu à la création,
dans le cadre d'une scission partielle, d'une société inscrite à la cote
de la TSX appelée Osisko Gold Royalties Ltd., qui continuera de
détenir des droits de redevance de 5 % dans la propriété aurifère
Canadian Malartic ainsi que des actifs d'exploration au Mexique.
Représentation de Karoon Gas Australia Ltd., société inscrites à la
cote de la Australian Stock Exchange, relativement à l'acquisition de la
participation restante de 35 % dans la coentreprise Santos Basin
Offshore JV auprès de la filiale brésilienne de Pacific Exploration &
Production Corporation, et aux procédures connexes engagées aux
termes de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des
compagnies.
Représentation de Augusta Resource Corporation relativement à la
contestation de l'offre publique d'achat non sollicitée lancée sur celle-ci
par Hudbay Minerals Inc., qui s'est soldée par la réalisation d'une
opération de gré à gré d'une valeur globale de 540 millions de dollars.
Représentation de Points International Ltd. dans le cadre de
l'acquisition par celle-ci de la quasi-totalité des actifs de Crew
Marketing International, Inc., fournisseur de technologie de longue
date de United Airlines MileagePlus. L'acquisition a été réalisée
conjointement avec l'annonce de la conclusion d'une convention de
partenariat à long terme entre Points et United Airlines MileagePlus.
Distinctions
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Reconnu comme faisant partie des avocats chefs de file dans le
Steven M. Harris
domaine des fusions et acquisitions dans The Best Lawyers in Canada
.
Associé
Bureau : Toronto
Tél. : 416.367.6936
Courriel : [email protected]
Conseils, comités et groupes
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Membre du conseil et président du comité de gouvernance de la
Canadian Art Foundation
Charges d’enseignement
Steven a été chargé de cours pour la maîtrise professionnelle en droit des
affaires de la Osgoode Hall Law School.
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