Politique globale de gestion des conflits d`intérêts – DB Group

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Politique globale de gestion des conflits
d’intérêts – DB Group
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Conflits d’intérêts
Sommaire
1. DECLARATION DE PRINCIPE................................................................................................................3
2. INTRODUCTION .....................................................................................................................................3
3. OBJECTIF ...............................................................................................................................................3
4. PORTEE .................................................................................................................................................. 4
5. REGLES ET REGLEMENTS ...................................................................................................................5
6. PRINCIPES GENERAUX.........................................................................................................................6
7. EXEMPLES DE CONFLITS D’INTERETS POTENTIELS.........................................................................6
8. DETECTER ET GERER LES CONFLITS D’INTERETS ...........................................................................7
8.1
Cloisonnement de l’information .................................................................................. 8
8.2
Détection et gestion des Conflits d’intérêts potentiels ................................................. 9
8.3
Mesures de contrôle pour la détection et la gestion de Conflits d’intérêts ................... 9
9. DIVULGATION DES CONFLITS D’INTERETS ET CONSENTEMENT DES CLIENTS .............................9
10.REGISTRE ............................................................................................................................................ 10
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Conflits d’intérêts
1.
Déclaration de principe
Pour la conduite de ses affaires, Deutsche Bank Group (la « Banque ») s’est fixée comme principe de gérer
équitablement les Conflits d’intérêts qui peuvent survenir entre elle-même et ses clients ou entre deux de
ses clients.
2.
Introduction
En tant que prestataire global de services financiers, la Banque est régulièrement amenée à faire face à des
Conflits d’intérêts potentiels. La politique de la Banque à ce sujet est de prendre toutes les mesures
raisonnables pour maintenir et mettre en place des dispositions administratives et organisationnelles
efficaces afin de détecter et de gérer les conflits concernés.
La direction de la Banque doit s’assurer que les systèmes, contrôles et procédures de la Banque sont
adaptés à la détection et à la gestion des Conflits d’intérêts. Les départements juridiques et Compliance de
la Banque participent au processus de détection et de gestion des Conflits d’intérêts avérés et potentiels.
La Banque a mis en place des procédures spécifiques qui permettent la détection et la gestion des Conflits
d’intérêts avérés et potentiels qui peuvent survenir dans le déroulement des activités de la Banque.
3.
Objectif
La Banque doit prendre toutes les mesures raisonnables destinées à détecter et gérer de manière adéquate
les Conflits d’intérêts ayant pour conséquence un risque important de dommages pouvant porter atteinte aux
intérêts du client. Cette politique spécifie les exigences de la Banque, au niveau du groupe comme au
niveau des divisions, pour la mise en oeuvre des mesures et procédures destinées à détecter et gérer ce
type de Conflits d’intérêts sensibles de manière adéquate.
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Conflits d’intérêts
4.
Portée
a) Conflits d’intérêts
Aux fins du présent document, cette politique s’applique aux Conflits d’intérêts qui peuvent entraîner
un risque important de dommages pouvant porter atteinte aux intérêts d’un Client. Des Conflits
d’intérêts peuvent survenir entre :
la banque et un Client ;
une Personne concernée et un Client ;
plusieurs Clients de la Banque dans le cadre d’une prestation de services par la Banque à ces
Clients ;
un Fournisseur de la Banque et un Client.
La section 7 de ce document inclut des exemples illustrant une série de Conflits d’intérêts possibles
que peut rencontrer un prestataire global de services financiers.
b) Clients
Aux fins du présent document, on entend par Clients :
les Clients actuels de la Banque ;
les Clients potentiels (avec lesquels la Banque souhaite établir individuellement une relation
contractuelle pour la prestation d’activités réglementées) ;
les anciens Clients lorsqu’il existe encore des obligations fiduciaires ou autres.
c) Activités réglementées
Aux fins du présent document, le terme « Activités réglementées » se réfère à toutes les formes de
vente et de négociation de titres et de produits dérivés et leurs sous-jacents, aux activités de prise
ferme et de placement, à la gestion de portefeuille, à la recherche et au conseil en investissement, à
la conservation de titres, aux activités de finance d’entreprise (« corporate finance ») et fusion &
acquisition, ainsi qu’aux services de prêts et de change liés aux activités de vente et de négociation.
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d) Personne concernée
Aux fins du présent document, le terme « Personne concernée » se réfère à : (a) un directeur, un
partenaire ou son équivalent, un responsable ou un représentant désigné (ou éventuellement, un
agent lié) de la Banque ; (b) un directeur, un partenaire ou son équivalent, ou un responsable de tout
représentant désigné (ou éventuellement, un agent lié) de la Banque ; (c) un employé de la Banque
ou d’un représentant désigné (ou éventuellement, un agent lié) de la Banque ainsi que toute autre
personne physique dont les services sont mis à la disposition et placés sous le contrôle de la
Banque ou de l’agent lié de la Banque et qui est impliquée dans les activités réglementées de la
Banque ; (d) une personne physique qui est impliquée dans la prestation de services à la Banque ou
à son représentant désigné (ou éventuellement un agent lié) dans le cadre d’un contrat de soustraitance pour la prestation par la Banque de services et d’activités d’investissement.
e) Application
Cette politique s’applique à toutes les divisions de la Banque à travers le monde. Elle s’applique
également aux Personnes concernées.
Cette politique, ainsi que les principes fondamentaux de DB, prime sur les politiques et procédures
existantes de la Banque concernant la détection et la gestion des Conflits d’intérêts potentiels et doit
être la base de toute procédure spécifique des divisions.
f)
Relation avec un Fournisseur de la Banque
Aux fins du présent document, on entend par Relation avec un Fournisseur de la Banque toute
relation que la Banque entretient avec un fournisseur de services, y compris mais sans être limitatif,
les entités sous-traitantes de la Banque qui fournissent des services à cette dernière.
5.
Règles et Règlements
À travers le monde, les autorités de régulation de la Banque ont rédigé des règles et recommendations sur
les Conflits d’intérêts. La politique de la Banque est de se conformer à ces règles et recommendations
autant que possible. Ce document établit les critères minimaux que la Banque doit respecter pour se
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Conflits d’intérêts
conformer à ces règles et recommendations. La Banque doit en outre respecter les exigences des
réglementations locales complémentaires lors de la détection et de la gestion des Conflits d’intérêts.
6.
Principes Généraux
En vue de détecter les Conflits d’intérêts, la Banque prendra en compte tous les faits et s’attachera
également à déterminer, notamment, si la Banque, le Fournisseur ou une Personne concernée :
est susceptible de réaliser un gain financier ou d’éviter une perte financière aux dépens du Client ;
possède un intérêt dans le résultat d’un service fourni au Client ou d’une transaction réalisée pour le
compte de celui-ci qui est différent de l’intérêt du Client dans ce résultat ;
est incité, pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d’un Client ou groupe de
Clients par rapport à ceux d’un autre Client ;
a la même activité professionnelle que le Client ; et/ou
reçoit ou recevra d’une personne autre que le Client un avantage en relation avec le service fourni au
Client, sous forme d’argent, de biens ou de services, autre que la commission ou les frais
normalement facturés pour ce service.
7.
Exemples de Conflits d’intérêts potentiels
Dans une institution financière pluridisciplinaire, les Conflits d’intérêts peuvent survenir dans diverses
situations. Les domaines concernés incluent :
la recherche en investissement ;
la négociation pour compte propre ;
la gestion de portefeuille ;
la finance d’entreprise (« corporate finance ») ;
les transactions du personnel pour compte propre.
participations
Vous trouverez ci-dessous une liste non exhaustive d’exemples de Conflits d’intérêts types pouvant survenir
dans le cadre des services d’investissement fournis par la Banque :
La Banque peut s’engager dans des activités commerciales ou de négociation pour son propre
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compte et/ou le compte de ses Clients tandis que d’autres Clients sont actifs sur les marchés
concernés au même moment.
La Banque peut fournir des services de conseil en investissement ou de gestion discrétionnaire de
portefeuille à ses Clients tout en recommandant ou vendant des produits émis par elle-même ou par
ses entreprises affiliées.
La Banque ou la Personne concernée reçoit ou fournit des cadeaux ou des divertissements
substantiels (y compris des incitations non-monétaires) qui peuvent influencer son comportement
d’une façon qui serait en conflit avec les intérêts des Clients de la Banque. La Banque a mis en place
des procédures appropriées dans le cas où la Banque ou la Personne concernée offrirait un cadeau
ou des divertissements substantiels à un Client qui pourraient être considérés comme une incitation.
La Banque fournit une recherche en investissement en rapport avec l’entité ou le groupe à laquelle
elle fournit un service de conseil en investissement.
La Banque est le gestionnaire discrétionnaire de portefeuille pour plusieurs clients ou fonds (en
particulier pour des problèmes de répartition).
La Banque ou la Personne concernée ont un accord de partage de revenus et toute autre relation
similaire avec un SEF (swap execution facility), un DCM (designated contract market) ou une DCO
(derivatives clearing organisation) qui aurait un impact sur les motivations de la Banque ou de la
Personne concernée à utiliser tel SEF, DCM ou DCO particulier.
8.
Détecter et gérer les Conflits d’intérêts
Lorsqu’un Conflit d’intérêts est détecté, il doit être géré rapidement et équitablement. Les mesures de base
prévues par les dispositions mises en place par la Banque sont :
les divisions et entités légales opèrent avec un degré d’indépendance approprié les unes par rapport
aux autres ;
des procédures efficaces sont en place pour contrôler le flux d’informations dans les situations
présentant un risque de Conflit d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts d’un client ;
des dispositions sont prises pour mettre en place une supervision indépendante du personnel lorsque
cela est nécessaire pour une gestion équitable des Conflits d’intérêts ;
des contrôles appropriés sont en place pour détecter et gérer la multiplication des mandats
d’administrateur et les intérêts hors entreprise des Personnes concernées ;
les informations pertinentes sont rapidement enregistrées dans un environnement sécurisé pour
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permettre la détection et la gestion des Conflits d’intérêts ;
dans certaines juridictions, les informations appropriées sont transmises au Client de façon claire,
équitable et non trompeuse afin que ce dernier puisse prendre une décision en toute connaissance
de cause ;
des processus de remontée d’informations inter et intra-division sont en place et appliqués lorsqu’un
Conflit d’intérêts est détecté ou peut être détecté ;
les informations concernant les services et activités de la Banque lorsqu’un Conflit d’intérêts a été
identifié sont conservées de façon adéquate ;
lorsque cela est nécessaire, les Personnes concernées sont priées de se retirer d’une transaction
spécifique ou de la gestion d’un Conflit d’intérêts potentiel ;
lorsque cela est nécessaire, les Personnes concernées sont soumises aux règles des transactions du
personnel pour compte propre ;
une revue du caractère adéquat des systèmes et contrôles de la Banque est organisée
périodiquement.
8.1
Barrières à l’information
La Banque respecte la confidentialité des informations qu’elle reçoit de ses clients, adopte une approche
connue sous le nom de « Besoin de savoir » (« Need To Know ») et se conforme à toutes les lois
applicables en matière de traitement de ces informations. L’accès aux informations confidentielles est limité
aux personnes qui en ont un besoin avéré et dans l’intérêt légitime d’un Client ou de la Banque.
En vue de gérer les Conflits d’intérêts de manière adéquate, la Banque structure son activité autour du
principe de cloisonnement de l’information (« muraille de Chine ») conformément à la politique de « muraille
de Chine » de la Banque qui est conçue pour restreindre les flux d’informations entre les différents domaines
de la Banque. Ces mesures, ainsi que d’autres, sont mises en place pour permettre à la Banque et aux
Personnes concernées de mener une activité pour le compte des Clients sans être influencées par d’autres
informations détenues au sein de la Banque qui pourraient donner lieu à un Conflit d’intérêts potentiel. La
Banque a également mis en place des systèmes sécurisés et confidentiels gérés par le « Control Room »
qui fait partie du département Compliance de la Banque, pour enregistrer toute information pertinente afin de
faciliter la détection et la gestion des Conflits d’intérêts potentiels.
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8.2
Détection et gestion des Conflits d’intérêts potentiels
La Banque exige que les transactions potentielles soient enregistrées le plus tôt possible, et avant la
signature d’une lettre de confidentialité ou d’un mandat, la réception d’informations non publiques ou la
conclusion d’un engagement verbal ou écrit, pour agir pour le compte du Client. Ceci, afin de faciliter la
détection et la gestion de Conflits d’intérêts potentiels.
En vue de détecter les conflits potentiels, les transactions sensibles impliquant des Clients, des Personnes
concernées ou la Banque sont enregistrées en interne et comparées aux relations et transactions existantes
de la Banque.
8.3
Mesures de contrôle pour la détection et la gestion de Conflits d’intérêts
Lors de la gestion d’un Conflit d’intérêts, il peut être approprié d’utiliser des mesures complémentaires au
cas où les mesures en vigueur ne sont pas suffisantes pour gérer de manière adéquate le conflit potentiel.
Ces mesures peuvent inclure :
la mise en oeuvre de « murailles de Chine » ad hoc spécifiques aux transactions ou d’autres
méthodes supplémentaires de séparation de l’information après considération de tous les faits à
disposition de la direction concernée ;
la remontée des informations au niveau de la direction, responsable de la stratégie de la Banque afin
d’évaluer les risques relationnels et de réputation qui peuvent en découler ;
le refus d’agir.
9.
Divulgation des Conflits d’intérêts et Consentement des clients
En tant que prestataire mondial de services financiers, la Banque est engagée dans diverses activités qui
peuvent être en conflit avec les intérêts de ses Clients. La Banque s’est dotée de procédures pour protéger
les intérêts du Client contre les conflits qui peuvent survenir des activités mêmes de l’entreprise. Dans
certaines circonstances, si le Conflit d’intérêts n’a pu être résolu et lorsque cela est autorisé par la
réglementation locale, les informations peuvent être divulguées à un Client concerné afin d’obtenir le
consentement du Client pour agir. La nature générale et/ou les sources de conflit seront divulguées pour
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permettre au Client de prendre une décision en toute connaissance de cause.
Certaines déclarations additionnelles sont exigées en matière de transactions de swaps. Les Personnes
concernées doivent fournir, dans un délai raisonnable avant d’entrer dans une transaction de swap, une
déclaration à leurs contreparties concernant tous intérêts et conflits d’intérêt présents en relation avec le
swap1. Une déclaration standard indiquant le type de conflits pouvant exister en relation avec une
transaction de swap sera suffisant dans la plupart des cas. Toutefois, certains types d’intérêts et de conflits
d’intérêts pourront être requis dans certains cas. De telles déclarations sont exigées dans les rapports de
recherche et les apparitions publiques.
10.
Registre
La Banque tient et actualise régulièrement un registre consignant les types d’activités réglementées
réalisées par la Banque ou en son nom pour lesquelles un Conflit d’intérêts comportant un risque important
de dommages pouvant porter atteinte aux intérêts d’un ou plusieurs Clients s’est produit ou est susceptible
de se produire.
L’information contenue dans le registre facilite la détection et la gestion efficace de tout Conflit d’intérêts
potentiel.
1
En complément des déclarations concernant des intérêts et conflits d’intérêts, d’autres déclarations doivent
être faites dans un délai raisonnable avant d’entrer dans une transaction de swap, incluant le risque, les
caractéristiques du contrat et les termes du swap.
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