document de reference

Transcription

DOCUMENT DE REFERENCE
En application de son règlement n°98-01, la Commission des opérations de bourse a enregistré le présent document de référence
le 9 septembre 2003 sous le numéro R. 03-178 . Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par
une note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et
engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de
l’information donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers
présentés.
AVERTISSEMENT
La Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur le fait que la société Trader Classified Media N.V. est une
société enregistrée aux Pays-Bas, dont les actions sont cotées à Paris. La réglementation boursière qui lui est applicable en matière
d’information du public et de protection des investisseurs ainsi que les engagements pris par la Société vis -à-vis des autorités
boursières et du marché sont décrits dans le document ;
Du fait du droit qui est applicable à la Société, cet émetteur présente un certain nombre de spécificités, dont notamment
l’existence de plusieurs catégories d’actions dont certaines disposent de droits de vote multiples, dont une seule est admise aux
négociations sur le Premier marché d’EURONEXT Paris SA ; les actions A mises à la disposition du public représentent environ
17 % du capital social et 2 % des droits de vote ;
La Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa création et ne prévoit pas en conséquence de mise en distribution dans un
futur proche.
Enfin, la Commission des opérations de bourse attire l’attention du public sur des différences importantes concernant le résultat
net et les capitaux propres selon que l’on met en œuvre les normes françaises ou les normes américaines.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles sans frais au siège social de la Société, Overschiestraat 61,
1062 XD Amsterdam, Pays-Bas, ainsi qu’auprès de la banque BNP Paribas, chargée du service financier en France.
Brought to you by Global Reports
CHAPITRE I
1.1
1.2
1.3
1.4
RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ......1
Nom et fonctions ......................................................................................................................................................................................1
Attestation des responsables...................................................................................................................................................................1
Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes .................................................................................................1
Responsables de l’information...............................................................................................................................................................4
CHAPITRE II
EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE
D’INSTRUMENTS FINANCIERS REPRESENTATIFS DE CAPITAL......................................................5
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON
CAPITAL .........................................................................................................................................................................6
3.1
3.1.0
3.1.1
3.1.2
3.1.3
3.1.4
3.1.5
3.1.6
3.1.7
3.1.8
3.1.9
3.2
3.2.0
3.2.1
3.2.2
3.2.3
3.2.4
3.2.5
3.3
3.3.1
3.3.2
3.3.3
3.3.4
3.4
3.4.1
3.4.2
3.4.3
3.4.4
3.5
3.5.0
3.5.1
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur............................................................................................................6
Dénomination sociale, siège social........................................................................................................................................................6
Forme juridique.........................................................................................................................................................................................6
Législation applicable ..............................................................................................................................................................................6
Date de constitution et durée de la Société ..........................................................................................................................................6
Objet social .............................................................................................................................................................................................6
Registre du commerce et des sociétés...................................................................................................................................................7
Consultation des documents juridiques ................................................................................................................................................7
Exercice social ..........................................................................................................................................................................................7
Répartition statutaire des bénéfices.......................................................................................................................................................7
Assemblées générales ..............................................................................................................................................................................7
3.1.9.0
Franchissement de seuils .................................................................................................................................................8
3.1.9.1
Négociabilité des Actions A...........................................................................................................................................8
3.1.9.2
Forme et mode d’inscription en compte des Actions A.............................................................................................8
Renseignements de caractère général concernant le capital..............................................................................................................9
Modification du capital social et des droits attachés aux actions.....................................................................................................9
3.2.0.0
Modification du capital social :......................................................................................................................................9
3.2.0.1
Modification du droit attaché aux actions :..................................................................................................................9
Capital social de la Société .....................................................................................................................................................................9
3.2.1.0
Capital émis au 31 décembre 2002................................................................................................................................9
3.2.1.1
Capital autorisé au 31 décembre 2002..........................................................................................................................9
3.2.1.2
Acquisition par la Société de ses propres actions .....................................................................................................10
Capital social émis et capital social autorisé......................................................................................................................................11
Autres titres donnant accès au capital.................................................................................................................................................11
Tableau d’évolution du capital.............................................................................................................................................................12
Nantissement...........................................................................................................................................................................................13
Répartition du capital et des droits de vote........................................................................................................................................14
Répartition au 31 décembre 2002........................................................................................................................................................14
Evolution de l’actionnariat lors des trois dernières années .............................................................................................................15
Accords et pacte d’actionnaires ...........................................................................................................................................................16
Organigramme du Groupe ....................................................................................................................................................................18
Marché des instruments financiers de la Société ..............................................................................................................................19
Place de cotation, évolution des cours................................................................................................................................................19
Aucune autre demande d’admission n’est en cours ou prévue sur d’autres places financières................................................19
Tableau des évolutions des titres .........................................................................................................................................................19
Nombres de titres cotés en France.......................................................................................................................................................19
Dividendes ...........................................................................................................................................................................................19
Politique de distribution ........................................................................................................................................................................19
Régime fiscal...........................................................................................................................................................................................20
CHAPITRE IV
4.1
4.1.0
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
4.2
4.3
4.4
4.5
4.5.0
4.5.1
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR.............................................. 22
Présentation de la Société et du Groupe .............................................................................................................................................22
Historique et développement du groupe Trader Classified Media .................................................................................................22
Principales activités de la Société........................................................................................................................................................22
Chiffre d’affaires de Trader Classified Media N.V. .........................................................................................................................26
Répartition du chiffre d’affaires géographique de Trader Classified Media N.V. ......................................................................27
Opérations ...........................................................................................................................................................................................33
Importance des marques et licences pour la Société ........................................................................................................................34
Effectifs du Groupe................................................................................................................................................................................34
Politique d’investissements...................................................................................................................................................................34
Risques de Trader Classified Media N.V. ..........................................................................................................................................35
Risques de marché..................................................................................................................................................................................35
Risques juridiques ..................................................................................................................................................................................36
4.5.3
4.5.4
Assurance – Couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus par l’émetteur....................................................41
Faits exceptionnels et litiges significatifs...........................................................................................................................................43
CHAPITRE V
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RES ULTATS .................................................................. 44
5.1
Situation financière et résultats de Trader Classified Media N.V..................................................................................................44
5.1.0
Introduction ...........................................................................................................................................................................................44
5.1.1
Commentaires sur les résultats des exercices clos le 31 décembre 2000, 2001 et 2002 ............................................................47
5.1.2
Informations qualitatives et quantitatives sur les risques du marché.............................................................................................58
5.1.3
Honoraires des auditeurs.......................................................................................................................................................................62
5.2
Présentation des comptes ......................................................................................................................................................................63
5.2.0
Etats financiers consolidés des exercices clos le 31 décembre 2000, 2001 et 2002 établis selon les principes comptables
généralement admis aux Etats Unis d’Amérique..............................................................................................................................................63
5.2.1
Rapprochement entre les principes comptables américains et les principes comptables français au 31 décembre 2000,
2001 et 2002
.........................................................................................................................................................................................102
5.2.2
Comptes sociaux condensés de Trader Classified Media N.V. au 31 décembre 2002 établis selon les principes
comptables admis aux Pays-Bas ........................................................................................................................................................................106
5.2.3
Tableau des filiales et participations de Trader Classified Media N.V. au 31 décembre 2002 ..............................................112
5.2.4
Périmètre de consolidation au 31 décembre 2002 ..........................................................................................................................113
CHAPITRE VI
6.1
6.1.1
6.1.2
6.2
6.2.0
6.2.1
6.2.2
6.2.3
6.3
6.3.0
6.3.1
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance.............................................117
Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance ..............................................................................117
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance ........................................................................119
Intérêts des dirigeants ..........................................................................................................................................................................120
Rémunérations des mandataires sociaux..........................................................................................................................................120
Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions ..............................................................................................122
6.2.1.0
Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions.......................................................122
6.2.1.1
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par
ces derniers .........................................................................................................................................................................................123
6.2.1.2
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires
attributaires et options levées par ces derniers ................................................................................................................................123
Opérations conclues par la Société avec ses mandataires sociaux et actionnaires ....................................................................123
Prêts et garanties accordés aux mandataires sociaux de la Société..............................................................................................123
Mention des schémas d’intéressement du personnel......................................................................................................................124
Contrats d’intéressement et de participation....................................................................................................................................124
Plans d’options......................................................................................................................................................................................124
CHAPITRE VII
7.1
7.2
7.3
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE..............................117
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES
D’AVENIR ..................................................................................................................................................................126
Evolution récente..................................................................................................................................................................................126
Perspectives d’avenir ...........................................................................................................................................................................127
Calendrier indicatif des annonces financières de Trader Classified Media N.V. pour 2003...................................................128
CHAPITRE I
1.1
RESPONSABLES DU PROSPECTUS ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Nom et fonctions
Monsieur John H. MacBain, Président du directoire de Trader Classified Media N.V., ci-après désignée comme la « Société », et
Chief Executive Officer.
1.2
Attestation des responsables
‘‘A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les
résultats et les perspectives du groupe Trader Classified Media N.V; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée.’’
1.3
Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptes
En date du 27 juin 2002, l’assemblée générale du Groupe a nommé PricewaterhouseCoopers en remplacement de KPMG pour le
contrôle de ses comptes. Cette nomination, d’une durée d’un an renouvelable, a été effective à compter du 1er janvier 2002. Les
responsables du contrôle des comptes sociaux de Trader Classified Media N.V. et des comp tes consolidés du Groupe pour
l’exercice de douze mois clos le 31 décembre 2002 sont respectivement :
Responsables du contrôle des comptes sociaux de Trader Classified Media N.V. à compter du 1er janvier 2002 :
PricewaterhouseCoopers N.V.
Prins Bernhardplein 200
1097 JB Amsterdam
The Netherlands
Responsables du contrôle des comptes consolidés de Trader Classified Media N.V. à compter du 1er janvier 2002 établis selon les
principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d’Amérique :
PricewaterhouseCoopers
Tour AIG
34, place des Corolles
92908 Paris La Défense Cédex
France
Le contrôle des états financiers du Groupe présentés dans ce document pour l’ensemble des périodes antérieures au 1er janvier
2002 a été réalisé par KPMG. A ce titre, les responsables du contrôle des comptes sociaux de Trader Classified Media N.V. et des
comptes consolidés du Groupe étaient respectivement :
Responsables du contrôle des comptes sociaux de Trader Classified Media N.V. :
KPMG Accountants N.V.
Burgemeester Rijnderslaan 10
1185 MC Amstelveen
Amsterdam (Pays-Bas)
Responsables du contrôle des comptes consolidés de Trader Classified Media N.V. établis selon les principes comptables
généralement admis aux Etats-Unis d’Amérique :
KPMG S.A.
Paris, France
1, cours Valmy
F-92923 Paris La Défense Cedex
1
Rapport des Auditeurs aux membres du conseil de surveillance et aux actionnaires de Trader Classified Media N.V
(précédemment Trader.com N.V.) sur les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2002 (présentés au
paragraphe 5.2.0)
(Traduction française du rapport original en langue anglaise)
Nous avons audité le bilan consolidé de Trader Classified Media N.V. et ses filiales au 31 décembre 2002, ainsi que le compte
de résultat consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés et le tableau des flux de trésorerie consolidés pour
l’exercice clos à cette date. La responsabilité de ces états financiers consolidés incombe à la direction de la Société. Notre
responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers consolidés sur la base de notre audit. Les états financiers
consolidés de la Société et de ses filiales aux 31 décembre 2001 et 2000 et pour les exercices clos à ces dates ont été audités par
d’autres auditeurs indépendants, dont le rapport, daté du 18 mars 2002 a exprimé une opinion sans réserve sur ces états
financiers consolidés.
Nos diligences ont été effectuées conformément aux normes d’audit généralement admises aux Etats-Unis d’Amérique. Ces
normes exigent que l’audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne
comportent pas d’inexactitude significative. Un audit comprend l’examen par sondage des éléments probants justifiant les
montants et autres éléments d’information contenus dans les états financiers. Il comprend également l’appréciation des principes
comptables suivis et des estimations significatives retenues par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation
d’ensemble des états financiers. Nous estimons que nos diligences fournissent une base raisonnable à notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2002 présentent fidèlement, dans tous leurs
aspects significatifs, la situation financière de Trader Classified Media N.V. et ses filiales au 31 décembre 2002, ainsi que les
résultats de leurs activités et leurs flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables
généralement admis aux Etats-Unis d’Amérique.
PricewaterhouseCoopers
Paris, France
Le 31 mars 2003
Rapport des auditeurs aux membres du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. sur les comptes annuels
de l’exercice 2002 de la société Trader Classified Media N.V. (traduction française du rapport original en langue anglaise)
Remarque liminaire
L’opinion présentée ci-dessous se réfère aux comptes annuels de Trader Classified Media N.V. qui sont présentés dans le
Rapport Annuel statutaire de la Société et sont établis en application du droit néerlandais. Ces comptes annuels comprennent des
comptes consolidés et des comptes sociaux condensés, tous deux établis selon les principes comptables généralement admis aux
Pays-Bas. Ces comptes consolidés ne sont pas inclus dans le présent document de référence. Les comptes sociaux annuels
condensés sont présentés au paragraphe 5.2.2. du présent document de référence.
Introduction
Nous avons audité les états financiers de Trader Classified Media N.V., Amsterdam au 31 décembre 2002, tel que présentés aux
pages 18 à 61 du Rapport Annuel statutaire. La responsabilité de ces états financiers incombe à la direction de la Société. Notre
responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit.
Base de notre opinion
Nos diligences ont été effectuées conformément aux normes d’audit généralement admises aux Pays-Bas. Ces normes exigent
que l’audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers ne comportent pas
d’inexactitude significative. Un audit comprend l’examen par sondage des éléments probants justifiant les montants et autres
éléments d’information contenus dans les états financiers. Il comprend également l’appréciation des principes comptables suivis
et des estimations significatives retenues par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états
financiers. Nous estimons que nos diligences fournissent une base raisonnable à notre opinion.
2
Opinion
A notre avis, les états financiers de l’exercice 2002 présentent fidèlement, dans tous leurs aspects significatifs, la situation
financière et le résultat de Trader Classified Media N.V. au 31 décembre 2002, conformément aux principes comptables
généralement admis aux Pays-Bas et respectent les dispositions de présentation de l’information financière de la section 9 du
Code Civil Néerlandais, Livre 2.
Le 31 mars 2003
PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.
Attestation particulière sur les informations financières présentées dans les traductions relatives aux exercices clos les
31 décembre 2000, 2001 et 2002
Nous avons revu la traduction en français des textes originaux en anglais des états financiers consolidés de Trader Classified
Media NV pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002, ainsi que des comptes sociaux condensés des exercices
clos les 31 décembre 2001 et 2002 (extraits du Rapport Annuel aux actionnaires), telle qu’elle est présentée dans les chapitres
5.2.0 et 5.2.2 du présent document de référence.
Les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2002 ont fait l’objet d’un audit par nos soins, conformément aux
normes d'audit généralement admises aux Etats-Unis d'Amérique, et ont fait l’objet d’une opinion sans réserve. Une traduction en
français du texte original en anglais de notre rapport est présentée au paragraphe 1.3 du présent document de référence. Les états
financiers consolidés des exercices clos les 31 décembre 2000 et 2001 ont été audités par KPMG SA, dont le rapport, daté du 18
mars 2002, a exprimé une opinion sans réserve sur ces états financiers consolidés.
Les états financiers consolidés de Trader Classified Media NV pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002 ont été
établis selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d’Amérique. La note de rapprochement incluse dans le
chapitre 5.2.1 du présent document de référence présente la nature et l’impact sur les capitaux propres et les résultats consolidés
des principales différences entre les principes comptables français et américains.
A notre avis, les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2002, ainsi que notre rapport s’y rapportant, doivent
permettre aux lecteurs français d’apprécier la situation financière de Trader Classified Media NV et de ses filiales au 31 décembre
2002 ainsi que les résultats de leurs activités et leurs flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, compte tenu des notes
annexes figurant au chapitre 5.2.0 qui explicitent les principes comptables américains retenus et de la note de rapprochement
figurant au chapitre 5.2.1 qui indique la nature et l’impact sur les capitaux propres et le résultat consolidés des principales
différences entre les principes comptables français et américains.
Le rapprochement entre les principes comptables français et américains relatif aux exercices clos les 31 décembre 2000 et 2001 a
été revu par KPMG SA qui a émis une attestation sans observation datée du 11 février 2003.
Les comptes sociaux condensés inclus dans le présent document de référence sont extraits des états financiers annuels établis en
application du code civil des Pays-Bas conformément aux principes comptables généralement admis aux Pays-Bas. Les états
financiers annuels de Trader Classified Media NV pour l’exercice clos le 31 décembre 2002 ont été audités par
PricewaterhouseCoopers Accountants NV (Amsterdam) conformément aux normes d'audit généralement admises aux Pays-Bas.
PricewaterhouseCoopers Accountants NV (Amsterdam) a émis une opinion sans réserve sur ces états financiers annuels. Une
traduction en français du texte original en anglais du rapport de PricewaterhouseCoopers Accountants NV (Amsterdam) est
présentée au paragraphe 1.3 du présent document de référence. Dans le cadre de notre revue, nous n'avons pas relevé d'éléments
de nature à remettre en cause la conformité de la traduction en français des textes originaux en langue anglaise relatifs à ces
comptes sociaux condensés.
Le 8 septembre 2003
PricewaterhouseCoopers Audit
Marc Ghiliotti
3
1.4
Responsables de l’information
Monsieur François Jallot
Directeur Financier
Téléphone : 01.53.34.51.00
E-mail : [email protected]
Madame Elizabeth Pauchet
Directeur Juridique
Téléphone : 01.53.34.51.00
Le rapport annuel de l’exercice 2002, en anglais, est disponible sur demande auprès de la direction juridique ou financière. Le
public peut également consulter le site Internet de la Société sous l’adresse www.trader.com.
La Société s’engage à :
(i) diffuser le même degré d’information en France que sur les autres marchés à l’étranger ;
(ii) mener une politique active vis -à-vis de l’ensemble des actionnaires ;
(iii) informer les actionnaires détenant des actions inscrites en Euroclear France de la tenue de toutes les assemblées
générales, et leur permettre d’exercer leurs droits de vote ;
(iv) informer les actionnaires des actions inscrites en Euroclear France du paiement des dividendes, des émissions d’actions
nouvelles et d’une manière générale, de toutes les opérations affectant le capital de la Société ;
(v) informer la Commission des opérations de bourse et EURONEXT Paris SA de tous les projets de modification des
statuts ;
(vi) informer la Commission des opérations de bourse des changements intervenus dans la répartition du capital de la Société
par rapport aux informations publiées antérieurement et informer le Conseil des Marchés Financiers de toute déclaration
de franchissement de seuils néerlandais que la Société aura reçue ;
(vii) diffuser, dans les meilleurs délais suivant la fin de chaque trimestre de l’exercice de la Société, par voie de communiqué
de presse, des informations en français relatives à l’activité et le chiffre d’affaires consolidé du trimestre écoulé ;
(viii) publier, dans les meilleurs délais, toute information sur toute modification des droits attachés aux actions et le cas
échéant, aux différentes catégories d’actions ;
(ix) informer la Commission des opérations de bourse de toute résolution de l’assemblée générale des actionnaires autorisant
la Société à opérer en bourse sur ses propres titres et adresser à la Commission des opérations de bourse des comptes
rendus périodiques des achats ou ventes effectués par la Société en vertu de ladite autorisation ; et
(x) fournir à la Commission des opérations de bourse toute information que celle-ci serait amenée à lui demander dans le
cadre de sa mission, des lois ou règlements applicables à la Société.
En outre, la Société a l’intention de mener une politique active envers l’ensemble de ses actionnaires, y compris ceux détenant des
actions inscrites en Euroclear France, en s’efforçant de leur permettre de participer aux opérations d’augmentation de capital
ouvertes au public effectuées sur les marchés internationaux.
Par ailleurs, la Société a l’intention de s’efforcer de permettre à ses actionnaires, y compris ceux détenant des actions inscrites en
Euroclear France, de participer aux autres opérations portant sur son capital ouvertes au public.
Chaque année, un document de référence annuel sera préparé par la Société et sera tenu à la disposition du public au siège
administratif de la Société et auprès de la banque BNP Paribas, chargée du service financier en France.
4
CHAPITRE II
EMISSION / ADMISSION AUX NEGOCIATIONS SUR UN MARCHE REGLEMENTE
D’INSTRUMENTS FINANCIERS REPRESENTATIFS DE CAPITAL
Sans objet.
5
CHAPITRE III
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT L’EMETTEUR ET SON
CAPITAL
3.1
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
3.1.0
Dénomination sociale, siège social
Dénomination sociale : Trader Classified Media N.V.
Siège social : Overschiestraat 61, 1062 XD Amsterdam, Pays-Bas.
3.1.1
Forme juridique
Trader Classified Media N.V. est une société par actions à responsabilité limitée (naamloze vennootschap) dirigée par un conseil
de surveillance et un directoire.
3.1.2
Législation applicable
(A)
La Société est une société de droit néerlandais (naamloze vennootschap, ou N.V.), régie par le livre 2 du Code Civil
néerlandais. La Société n’est pas cotée aux Pays-Bas. Le droit français des sociétés commerciales n’est pas applicable à la
Société.
(B)
En raison de la cotation de la Société sur Euronext Paris, certaines dispositions du droit boursier français lui sont
applicables. Ainsi, les dispositions concernant les émetteurs étrangers prévues par le règlement COB n° 98-07 relatif à
l’obligation d’information du public, le règlement COB n° 90-04 relatif à l’établissement des cours, tel que modifié par le
règlement COB n° 98-03, le règlement COB n° 90-08 relatif à l’utilisation d’une information privilégiée, le règlement COB
n° 98-02, tel que modifié par le règlement COB n° 2000-06, relatif à l’information à diffuser à l’occasion de programmes de
rachats de titres de capital admis aux négociations sur un marché réglementé, ainsi que, en cas de demande d’admission d’actions
nouvelles, le règlement COB n° 98-01 relatif à l’information à diffuser et, en cas d’offre au public d’actions admises aux
négociations préalablement à la réalisation de l’offre, le règlement COB n° 98-08 relatif à l’offre au public d’instruments
financiers, sont notamment applicables à la Société. Par ailleurs, les règles d’organisation et de fonctionnement d’Euronext Paris
sont généralement applicables.
Toutefois, d’autres dispositions du droit boursier français ne sont pas applicables à la Société. Il en est ainsi du règlement COB n°
88-02 relatif aux franchissements de seuils et des dispositions concernant les offres publiques d’acquisition contenues dans le
Code Monétaire et Financier et dans le règlement COB n° 2002-04. En revanche, le Conseil des Marchés Financiers peut
appliquer aux offres publiques visant les titres de la Société, le titre 5 de son règlement général tel que modifié, relatif aux offres
publiques d’acquisition, à l’exception des dispositions concernant la procédure de garantie de cours, le dépôt obligatoire d’un
projet d’offre publique et le retrait obligatoire.
3.1.3
Date de constitution et durée de la Société
Trader Classified Media N.V. a été constituée le 19 novembre 1998 pour une durée indéterminée.
3.1.4
Objet social
Conformément à l’article 3 de ses statuts, Trader Classified Media N.V. a pour objet :
- de participer dans, de financer, de collaborer avec, de gérer, de conseiller et de fournir tous autres services à des personnes
morales ou autres entreprises, notamment les entreprises opérant dans le domaine de (i) la publication, l’impression et la
distribution, au moyen d’imprimés et de médias électroniques, d’annonces et (ii) la publication de journaux gratuits ;
- l’acquisition, l’exploitation et l’aliénation des droits de propriété industrielle et intellectuelle ainsi que tous biens immobiliers ;
- d’investir des fonds ;
- de fournir des sûretés pour les dettes ou autres obligations de la Société ou d’autres sociétés ou entreprises du même groupe ;
- d’accomplir toutes les activités qui sont nécessaires ou utiles pour réaliser ce qui précède dans le sens le plus large du terme.
6
3.1.5
Registre du commerce et des sociétés
La Société est immatriculée au Registre de la Chambre de Commerce et d’Industrie d’Amsterdam (Kamer van Koophandel en
Fabrieken voor Amsterdam) sous le numéro 341 07 221.
3.1.6
Consultation des documents juridiques
Les statuts, les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports des contrôleurs des comptes et autres documents sociaux
peuvent être consultés par les actionnaires et toute autre personne autorisée à assister aux réunions d’actionnaires, au siège social
de la Société. Ces documents sont disponibles en langue néerlandaise ou en langue anglaise.
Une traduction en français des statuts a été déposée au greffe du tribunal de commerce de Paris.
3.1.7
Exercice social
Conformément à l’article 21 des statuts, chaque exercice social a une durée de douze (12) mois qui commence le 1er janvier et
s’achève le 31 décembre.
3.1.8
Répartition statutaire des bénéfices
Sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires, les bénéfices réalisés pendant l’exercice social sont incorporés
aux réserves. Sur proposition du directoire et après approbation du conseil de surveillance, l’assemblée générale des actionnaires
peut décider, sous réserve des dispositions applicables de la législation néerlandaise, la mise en distribution de sommes prélevées
sur les comptes de primes ou tout autre compte de réserve. La Société ne peut distribuer de dividendes si cette distribution est de
nature à faire baisser ses capitaux propres à un niveau inférieur à la partie libérée du capital social augmentée des réserves
obligatoires. Le directoire peut, sous réserve de l’approbation du conseil de surveillance, décider que la Société distribuera des
acomptes sur dividendes (sous réserve de l’application de certaines dispositions de la législation néerlandaise). La Société peut
décider la mise en distribution d’un dividende en tout ou partie payé en actions ou autres actifs. Les dividendes qui n’ont pas été
réclamés dans un délai de cinq (5) ans après la date de leur mise en paiement sont réputés acquis à la Société.
3.1.9
Assemblées générales
Tout actionnaire ou toute personne pouvant participer aux assemblées a le droit d’assister aux assemblées générales d’actionnaires
ou de s’y faire représenter par une personne justifiant d’une procuration écrite, d’y prendre la parole et d’y exercer son droit de
vote, sous réserve des dispositions statutaires applicables. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient dans un délai de
six (6) mois après la clôture de chaque exercice à Amsterdam ou à Schiphol (dans la municipalité de Haarlemmermeer aux PaysBas). L’assemblée générale extraordinaire est convoquée aussi souvent que le conseil de surveillance ou le directoire l’estime
nécessaire, ou sur demande écrite d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 10 % des actions émises, adressée au
directoire ou au conseil de surveillance et détaillant l’ordre du jour de l’assemblée.
En vue de chaque assemblée d’actionnaires, la Société envoie, aux adresses mentionnées dans le registre des actionnaires, par
lettre, une convocation aux titulaires d’actions nominatives dûment inscrits auprès de la Société et aux autres personnes que la loi
autorise à assister aux assemblées. La convocation est également effectuée par insertion dans un quotidien néerlandais de
diffusion nationale et dans un quotidien financier de diffusion et de réputation internationales, et par tout autre moyen exigé par la
réglementation applicable de toute bourse de valeurs mobilières ou marché à cotation électronique sur lequel les Actions A sont
cotées, le tout quatre (4) semaines au moins avant la date de l’assemblée. Les actionnaires détenant leurs Actions A directement
ou indirectement d’Euroclear France reçoivent les convocations aux assemblées générales par l’intermédiaire d’Euroclear France
qui collecte leurs instructions de vote afin de les remettre au dépositaire néerlandais qui exprimera ces votes en vertu d’un pouvoir
qu’il aura reçu d’Euroclear France. La Bank of New York (“l’Agent de New York”) exercera, pour sa part, ses droits de vote
conformément aux instructions qu’il aura reçues. Les actionnaires détenant leurs Actions A directement ou indirectement par
l’intermédiaire d’Euroclear France qui souhaiteraient assister aux assemblées générales des actionnaires devront pour cela retirer
leurs Actions A d’Euroclear France et les faire enregistrer en leur nom propre. Les actionnaires détenant leurs Actions A
directement ou indirectement par l’intermédiaire de Depositary Trust Company (“DTC”) qui souhaiteraient assister aux
assemblées générales des actionnaires devront pour cela suivre les règles et procédures établies par l’Agent de New York mais il
ne leur sera pas nécessaire de retirer leurs Actions A de DTC. Les titulaires d’Actions A sous la forme au porteur doivent déposer
leurs Actions A dans les conditions spécifiées dans la convocation.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider la modification des statuts, sur proposition du directoire et avec l’approbation
préalable du conseil de surveillance. Sauf dispositions contraires des statuts ou de la législation néerlandaise, les résolutions de
l’assemblée générale sont prises à la majorité absolue des votes exprimés.
7
3.1.9.0 Franchissement de seuils
La loi néerlandaise de 1996 relative aux déclarations de franchissement de seuils des sociétés cotées requiert de toute personne qui
viendrait à détenir directement ou indirectement une participation dans une société néerlandaise cotée dans un pays partie à
l’accord instituant l’Espace Economique Européen représentant 5 %, 10 %, 25 %, 50 % ou 66 2 /3 % du capital ou des droits de
vote de cette société, d’en informer immédiatement la Société et l’autorité des marchés néerlandaise (Autoriteit Financiële
Markten), qui rendra l’information publique. Cette mesure s’applique également au cas où la participation en capital ou en droits
de vote viendrait à franchir à la hausse ou à la baisse l’un des seuils ci-dessus.
L’omission de cette déclaration constitue une infraction qui peut donner lieu à des sanctions pénales ou civiles, et notamment à la
suspension des droits de vote.
La Société informera le Conseil des Marchés Financiers de toute déclaration de franchissement de seuils qu’elle aura ainsi reçue.
Contrairement au droit français, la législation néerlandaise n’impose pas à un actionnaire dépassant un certain seuil de
participation dans le capital ou les droits de vote d’une société de déposer une offre publique d’achat sur tout ou partie des actions
de la Société.
3.1.9.1 Négociabilité des Actions A
Les statuts ne prévoient pas de restrictions à la libre cession des Actions A.
3.1.9.2 Forme et mode d’inscription en compte des Actions A
Les Actions A sont initialement émises sous la forme nominative, étant précisé que les titres négociés sur la Bourse de Paris l’ont
été selon les modalités décrites ci-après.
Les Actions A sont admises par Euroclear France.
Toute personne détenant les Actions A de la Société doit, pour pouvoir les négocier sur la Bourse de Paris, les faire préalablement
enregistrer au nom d’Euroclear France dans les registres de la Société tenus à Amsterdam (Pays-Bas) par Netherlands
Management Company B.V. (le ‘‘Teneur de registre néerlandais’’).
Les registres d’actionnaires de la Société ont été tenus à New York (Etats-Unis d’Amérique), jusqu’au 19 décembre 2002 (date à
laquelle la Société n’a plus été cotée au Nasdaq) au nom de la Bank of New York (le ‘‘Teneur de registre américain’’) et à
Amsterdam (Pays-Bas) par le Teneur de registre néerlandais. Les titulaires d’Actions A faisant l’objet d’une inscription sur le
registre tenu à New York ont la faculté de les détenir par l’intermédiaire de DTC, auquel cas les actions sont inscrites au nom de
Cede & Co. pour le compte de DTC.
Les titulaires d’Actions A faisant l’objet d’une inscription sur le registre tenu à Amsterdam ont la faculté de les détenir par
Euroclear France. Les actions détenues par Euroclear France sont inscrites au nom de celle-ci. Seules des Actions A inscrites au
nom d’Euroclear France peuvent être négociées à la Bourse de Paris. Les actions détenues par Euroclear France peuvent être
détenues par l’intermédiaire de Clearstream Banking (‘‘Clearstream’’).
Les cessions d’Actions A inscrites au nom d’Euroclear France ou détenues par l’intermédiaire du DTC se font par inscription en
compte conformément aux règles fixées par chacun de ces deux organismes. Les actionnaires détenant leurs actions par
l’intermédiaire de Clearstream doivent se conformer aux règles fixé es par cet organisme. Les cessions d’actions impliquant un
transfert d’un registre à l’autre se réalisent par virements entre lesdits registres et, conformément au droit néerlandais, requièrent
un acte de cession écrit et une attestation écrite de la Société constatant la cession.
Euroclear France étant inscrite sur le registre des actionnaires de la Société tenu à Amsterdam, l’identité des actionnaires ayant
leurs Actions A inscrites en compte en France peut être communiquée à Euroclear France sur demande de la Société. Euroclear
France est amenée à collecter ces informations auprès des teneurs de compte concernés.
8
3.2
Renseignements de caractère général concernant le capital
Conformément à ses statuts, le capital social de la Société est susceptible d’être divisé en actions de catégories différentes, à
savoir les actions de catégorie A (les « Actions A »), les actions de catégorie B (les « Actions B ») et les actions de catégorie C
(les « Actions C »). Les principales caractéristiques de ces différentes catégories d’actions de la Société figurent aux paragraphes
3.2.0.1, 3.2.1 et 3.3.3 du présent document de référence.
3.2.0
Modification du capital social et des droits attachés aux actions
3.2.0.0 Modification du capital social :
Les statuts de la Société autoris ent soit l’assemblée générale des actionnaires, soit le directoire désigné à cet effet par l’assemblée
générale et après accord du conseil de surveillance, à émettre de nouvelles actions composant le capital social jusqu’à atteindre le
montant du capital social autorisé.
Ainsi lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 juin 2003, le directoire de la Société fut désigné comme
l’organe ayant le pouvoir, après accord du conseil de surveillance de la Société, d’émettre ponctuellement des actions non encore
émises dans la limite du capital social autorisé et ceci pour une période de cinq (5) ans à compter de ladite assemblée générale
annuelle et d’accorder des options ou tout autre droit relatif à l’achat d’actions dans ces mêmes limites. A ce jour, le directoire de
la Société n’a pas pris de décision relative à l’émission de nouvelles actions dans le cadre du pouvoir qui lui a été donné par
l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2003.
A l’exception des trois plans d’options décrits plus loin au paragraphe 6.3.1 et de l’autorisation donnée au directoire de la Société
susvisée, il n’existe aucune autre autorisation en cours de validité ou d’engagement, de quelque nature que ce soit, pouvant
engendrer des émissions supplémentaires d’actions de la Société.
3.2.0.1 Modification du droit attaché aux actions :
La modification des droits attachés aux actions obéit aux règles définies par les statuts de la Société : les Actions A sont toutes
sous forme nominative et chaque Action A dispose d’un droit de vote simple. Chaque Action B dispose de douze droits de vote et
chaque Action B peut être convertie à tout moment en une Action A et 11 Actions C. Les Actions C émises ne peuvent être
détenues que par la Société. Si les Actions C ne sont pas détenues par la Société, le détenteur de ces Actions C sera obligé de les
céder à la Société gratuitement. La Société n’aura pas le droit de vote attaché à chaque Action C et ne pourra bénéficier ni d’une
distribution de dividendes, ni de boni de liquidation. La conversion d’une Action B en une Action A peut être soit automatique en
cas de transfert de ladite Action B à un porteur non agréé, soit optionnelle, à l’initiative d’un détenteur d’Actions B.
Conformément à l’article 15 des statuts de la Société, l’assemblée générale des actionnaires peut, sur proposition du directoire, et
en accord avec le conseil de surveillance, décider de réduire le capital social par l’annulation d’actions ou la réduction de leur
valeur nominale par voie de modification des statuts de la Société. Cette décision doit recueillir un vote de la majorité des deux
tiers des voix à l’assemblée générale si moins de la moitié des actions composant le capital social sont présentes ou représentées à
ladite assemblée générale.
Les statuts de la Société prévoient à l’article 16 que les actionnaires peuvent nantir les actions ou peuvent en transférer l’usufruit.
3.2.1
Capital social de la Société
3.2.1.0 Capital émis au 31 décembre 2002
Le capital émis et entièrement libéré de la Société s’élève à
51.600.000 actions B.
105.460.261,60 et est composé de 39.926.635 actions A et
3.2.1.1 Capital autorisé au 31 décembre 2002
Le capital social autorisé de la Société s’élève à 517.052.436. L’autorisation d’émission est valable jusqu’au 24 juin 2008.
Aucune émission d’actions B nouvelles n’est autorisée.
La différence entre le montant du capital autorisé et le montant du capital émis, soit 411.592.174,40, correspondant au montant
du capital susceptible d’être émis, représente une émission maximum de 2.572.451.090 actions A nouvelles.
Il n’existe aucun engagement, de quelque nature que ce soit, de procéder à des émissions d’actions nouvelles.
9
Capital social autorisé
31 décembre 2001
Actions A
Actions B
31 décembre 2002
Actions A
Actions B
517.052.436
517.052.436
Capital social émis
Néant
105.415.120,48
Néant
105.460.261,60
Nombres d’actions émises
39.644.503
51.600.000
39.926.635
51.600.000
Valeur nominale par action
0,16
1,92
0,16
1,92
3.2.1.2
Acquisition par la Société de ses propres actions
Sous réserve de certaines dispositions des statuts et de la législation néerlandaise, la Société peut acquérir ses propres actions,
gratuitement ou par transmission universelle de patrimoine ou à condition (i) que le directoire y ait été autorisé par l’assemblée
générale (cette autorisation est valable 18 mois et doit mentionner le nombre maximum d’actions que la Société peut acheter ainsi
que les seuils de prix d’achat), (ii) qu’une telle acquisition n’ait pas pour effet d’abaisser les capitaux propres de la Société à un
montant inférieur au capital appelé et libéré augmenté des réserves réputées obligatoires en vertu des statuts ou de la législation
néerlandaise et (iii) que le nombre total des actions déjà détenues directement par la Société et indirectement par ses filiales soit
inférieur à 10 % du capital émis de la Société. Les actions détenues par la Société sont dépourvues du droit de vote et ne peuvent
bénéficier d’une distribution de dividendes ou du boni de liquidation.
Après approbation de l’assemblée générale des actionnaires, la Société peut annuler les actions qu’elle détient ou toutes les
Actions C émises, à condition que cette annulation n’ait pas pour conséquence de porter la partie libérée du capital en actions à un
niveau inférieur à un cinquième du capital autorisé, et sous réserve de ce qui est prévu par la législation néerlandaise.
Lors de l’assemblée générale du 27 juin 2002, les actionnaires de la Société ont autorisé celle-ci à procéder au rachat d’actions de
la Société pouvant représenter au maximu m 10% du capital social. Le Directoire de la Société a décidé dans sa séance du
30 septembre 2002 le lancement effectif du programme de rachat d’actions. Le Conseil de Surveillance a approuvé cette décision
le 4 octobre 2002. Ce programme de rachat a été porté à la connaissance du public par une note d’information ayant reçu le
24 février 2003 le visa n°03-093 de la COB.
Les achats d’actions réalisés dans le cadre de ce programme pourront être effectués en vue de toute affectation permise par la loi.
Les objectifs de ce programme sont par ordre de priorité les suivants :
•
la régularisation du cours de bourse par intervention systématique en contre-tendance sur le marché ;
•
acheter et vendre en fonction des situations de marché ;
•
consentir des options d’achat d’actions, attribuer des actions aux mandataires sociaux de la Société et du Groupe ;
•
remettre des titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de développement externe, en vue d’améliorer
les conditions financières de ces opérations ;
•
acquérir, conserver, céder, transférer des actions par tout moyen pour toute autre finalité autorisée par la loi et les
règlements en vigueur au Pays-Bas.
Dans le cadre de la régularisation du cours de bourse, la Société a confié un mandat à un membre négociateur indépendant afin
que celui-ci veille, dans le cadre d’un contrat de liquidité portant sur un montant initial de 500.000, à la régularisation des
cotations et à la liquidité des transactions.
La Société n’envisage pas l’annulation des actions qu’elle serait amenée à acquérir dans le cadre de ce programme de rachat. Les
actions acquises seront ainsi destinées à être rétrocédées sur le marché ou attribuées, échangées ou cédées comme indiqué
ci-dessus.
La mise en œuvre de ce programme de rachat a été déléguée au Directoire dans les conditions suivantes :
•
Le prix d’achat des actions ne pourra être inférieur à la valeur nominale, soit 0,16 par action, et ne pourra excéder
110% du prix des Actions A échangées sur le Premier Marché d’Euronext Paris et ceci au moment du rachat desdites
actions. En tout état de cause, le prix maximum d’achat sera de 15 par action et l’ensemble des opérations d’acquisition
sera effectué en conformité avec la réglementation française applicable.
10
Cette autorisation est valable pour une durée de 18 mois à compter de la date de l assemblée générale qui a approuvé
cette résolution.
•
La société s’engage à rester en permanence dans la limite de détention directe ou indirecte de 10% du capital, comme la
loi néerlandaise l’y oblige.
•
Les actions pourront être rachetées par des interventions sur le marché ou hors marché, y compris par achat de blocs de
titres. La Société pourra également avoir recours à des produits dérivés ou à toute autre formule optionnelle, la Société
s’engageant toutefois à ne pas accroître la volatilité de son titre du fait de l’utilisation de tels produits ou formule.
•
L’acquisition de blocs de titres pourra porter sur l’intégralité du programme de rachat.
•
Le financement du programme de rachat sera assuré par utilisation des fonds propres.
Dans le cadre de la régularisation du cours de bourse, la Société a acheté 16.157 Actions A et vendu 12.800 Actions A en mars
2003. La valeur moyenne des actions achetées s’est établie à 6,77 et celle des actions vendues à 7,02.
Au cours de l’assemblée générale du 24 juin 2003, les actionnaires de la Société ont renouvellé l’autorisation donnée à la Société
de pouvoir procéder au rachat de ces propres actions pour un montant maximal égal à 10% du capital social et ce pour une durée
de dix-huit mois à compter de la date de la dite assemblée générale.
3.2.2
Capital social émis et capital social autorisé
Voir tableau au 3.2.1 ci-dessus.
3.2.3
Autres titres donnant accès au capital
Au 31 décembre 2002, les seuls titres susceptibles de donner accès, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, au
capital social de la Société sont les options de souscription d’actions attribuées à l’occasion des trois plans d’options de
souscription d’actions décrits au paragraphe 6.3 du présent document de référence.
Il est précisé que ces plans d’options stipulent qu’au choix de la Société, les options peuvent être exercées soit par souscription
d’actions nouvelles, soit par acquisition d’actions existantes. Les modalités précises de ces plans d’options sont décrites en annexe
12 des états financiers de la Société et au paragraphe 6.3.1 du présent document de référence.
Les options attribuées au titre de ces trois plans d’options l’ont été au profit de salariés et dirigeants du Groupe. Le détail des
options attribuées aux dirigeants du Groupe figure au paragraphe 6.3 du présent document de référence.
Il n’existe pas d’autres titres donnant accès au capital de la Société.
Informations relatives à la dilution potentielle maximum du capital de la Société
du fait des options de souscription d’actions existantes
Date d’attribution
Prix d’exercice
Date d’exercice
Nombre maximum
d’actions nouvelles
pouvant être émises
Dilution potentielle
maximum
Entre le 15 décembre
1998 et le 21 mars 2003
Entre 2,82 et 30,00
[À compter du] 21 mars
2003
6.376.234
6,9%
11
3.2.4
Tableau d’évolution du capital
Etat du Capital
Valeur
Nominale
Nombre
Initial
d’actions
Nombre
d’actions
créées
Nombre
d’actions
cumulées
Montant
augmentation
de capital
nominal
En millions
d’euros
Montant des
Montant
primes
total augmentation
d’émission
de capital
En millions
En millions
d’euros
d’euros
18-nov-98
actions ordinaires
15-déc-98
actions ordinaires
Classe B1
Classe B2
01-jan-99
Classe A
25-juin-99
actions préférentielles
Remboursables en actions
Convertibles
5-août-99
Convertibles
27-août-99
Convertibles
31-déc-99
actions ordinaires
Classe A
Convertibles
Nlg 0,24
750 000
0
Nlg 0,36
Nlg 0,36
2,8
144,4
147,2
0
0,1
0,1
Nlg0,03
17 000
17 000
Nlg 0,03
Nlg 0,03
Nlg 0,03
675
450
3 375
675
450
3 375
0,6
0,4
3,1
Nlg 0,03
Nlg 0,03
Nlg 0,03
1 562
463
6 075
2 237
913
9 450
1,5
0,4
5,7
Nlg 0,03
Nlg 0,03
Nlg 0,03
4 038
1 649
17 061
6 275
2 562
26 511
3,8
1,6
16,1
Nlg 0,03
69 297
86 297
Nlg 0,03
Nlg 0,03
Nlg 0,03
905
370
3 825
7 180
2 932
30 336
Total au 31 décembre 1999
0,0
0,8
0,8
0,9
0,4
3,8
2,8
12
12 187 373
5 012 627
145,3
148,1
Valeur
Nominale
Etat du Capital
4-jan-00
Convertibles
31-jan-00
31-jan-00
Division du nominal de chaque action
par 3
actions ordinaires
Classe A
Classe B1
Classe B2
31-jan-00
Changement de la valeur nominale de
chaque action
Classe A
Classe B1
Classe B2
05-avr-00
Actions ordinaires
Classe A
Warrants WENDEL Investissement
Conversion convertibles
Remboursement en actions
Conversion Mezzanine
Opération Buy and Sell
Acquisition des Entités Russes
Introduction en bourse
2 ème semestre 2000
actions ordinaires
Classe A
Exercice d’options
actions ordinaires
Classe A
1 er semestre 2002
actions ordinaires
Classe A
Emission d’actions
Emission d’actions à conditions
restrictives
2 ème semestre 2002
Actions ordinaires
Classe A
3.2.5
Nombre
Initial
d’actions
Nombre
d’actions
créées
Nombre
d’actions
cumulées
Nlg 0,03
Nlg 0,03
Nlg 0,03
4 871
2 004
20 625
12 051
4 936
50 961
Nlg 0,03
Nlg 0,03
232
102
12 283
5 038
Montant
augmentation
de capital
nominal
En millions
d’euros
Montant des
primes d’émission
En millions
d’euros
Montant
total
augmentation de
capital
En millions
d’euros
4,9
2,0
20,6
258 891
36 562 119
15 037 881
0,16
1,92
1,92
0,0
28,0
68,2
0,0
(28,0)
(68,2)
391
618
273
924
668
466
466
0,3
2,4
0,1
0,8
0,0
0,7
2,1
4,3
46,9
17,0
145,6
2,1
132,0
387,9
4,6
49,3
17,1
146,4
2,1
132,7
390,0
258 891
36 562 119
15 037 881
1
16
17
22
22
26
39
871
569
158
039
109
532
532
0,16
0,16
0,16
0,16
0,16
0,16
0,16
1 612 500
14 698 227
588 655
4 881 651
69 744
4 422 798
13 000 000
0,16
92 751
39 625 217
0,0
105,4
0,3
785,2
0,3
890,6
0,16
19 286
39 644 503
0,0
0,1
0,1
105,4
785,3
890,7
0.16
50 000
39 694 503
0,0
0,4
0,4
0.16
0.16
135 000
51 630
39 829 503
39 881 133
0.0
0.0
0.0
0.2
0.0
0.2
0.16
0.16
45 502
39 926 635
0,1
105,5
0,1
786,0
0,2
891,5
Nantissement
Au titre du Contrat de crédit en date du 20 septembre 2002, la Société a consenti aux banques prêteuses des nantissements de
premier rang sur des titres de participations dans certaines de ses filiales opérationnelles. Les conditions précises de ce contrat de
prêt et des nantissements qui y sont attachés figurent aux paragraphes 4.5.0 (Risques de marché) et 5.1.1 (Commentaires sur les
résultats des exercices clos le 31 décembre 2000, 2001 et 2002) du présent document de référence.
13
3.3
Répartition du capital et des droits de vote
3.3.1
Répartition au 31 décembre 2002
Le nombre des actionnaires inscrits sur le registre des actions nominatives de la Société s’élevait à dix au 31 décembre 2002.
Parmi les actionnaires nominatifs de la Société se trouve Euroclear France, détenteur de plus de 14 millions d’Actions A pour le
compte des particuliers et des institutions qui détiennent leurs actions de la Société par l’intermédiaire d’un courtier.
Le tableau suivant indique notamment le nombre d’Actions A et d’Actions B et le nombre et le pourcentage des droits de vote de
la Société détenus au 31 décembre 2002 par les actionnaires identifiés par la Société comme détenant plus de 5 % du capital social
de la Société.
Nom
Floscule B.V. (1)
Banita S.A. (1)
Total Groupe MacBain
Oranje-Nassau Groep BV (2)
Oranje-Nassau Participaties BV (2)
Total Groupe Wendel
Dresdner Bank AG (3)
Nombre
d’Actions A
détenues
6.729.658
0
6.729.658
Nombre
d’Actions B
détenues
33.562.119
3.000.000
36.562.119
Nombre de droits
de vote
% des
droits
de vote
% du
capital
445.475.086
67,6
47,3
15.037.881
4.254.625
8.043.559
12.298.184
15.037.881
192.752.756
29,2
29,9
5.500.000
0
5.500.000
0,8
6,0
Public (4)
15.398.793
0
15.398.793
2,3
16,8
Total
39.926.635
51.600.000
659.126.635
100%
100%
(1) Ces sociétés sont directement ou indirectement contrôlées par Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain et
Monsieur Teyssonnière de Gramont. A travers ces sociétés, Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain et
Monsieur Teyssonnière de Gramont détiennent respectivement, en pourcentage des droits de vote des actions de la
Société à hauteur de 22,6%, 23,2% et 1,4% et, respectivement, en pourcentage du capital de la Société à hauteur de
32,7%, 32,8% et 2,0%.
(2) Ces sociétés sont directement ou indirectement contrôlées par Wendel Investissement.
(3) Ces 5.500.000 Actions A ont été cédées par le groupe MacBain en novembre 2002 dans le cadre d’une opération de
liquidité financière au profit de Messrs. MacBain et Teyssonnière de Gramont. Messrs. MacBain et Teyssonnière de
Gramont ont l’obligation de racheter ces actions en 2005.
(4) Ces chiffres n’incluent pas les Actions A pouvant être émises du fait de l’exercice des options prévues par les Equity
Incentive Plans mais incluent les actions détenues par les membres du conseil de surveillance et du directoire, qui
ensemble (à l’exception de Messrs. MacBain et Teyssonnière de Gramont) détiennent moins de 1% des droits de
vote ou du capital de la Société.
Louise T. Blouin MacBain a conclu le 30 septembre 2002 un accord avec John H. MacBain. L'objet de cet accord est de préciser
les modalités de cession par Louise T. Blouin MacBain de sa participation dans la Société. Aux termes de l'accord, John H.
MacBain bénéficie d'une option d'achat consentie par Louise T. Blouin MacBain jusqu'à mai 2005 portant sur 20 millions
d'actions de la Société. Le prix d'achat des actions objet de l'option est un prix proche du cours de bourse en date de l’opération
majoré d'un intérêt annuel de 4,9 %.
Depuis la signature de cet accord, 1.033.598 Actions A de la Société ont été cédées par Madame Blouin MacBain sur le marché.
Le 29 novembre 2002, Messrs. John H. MacBain et Teyssonnière de Gramont ont conclu un accord avec Wendel Investissement
qui prévoit que Wendel Investissement dispose de droits de priorité et de préemption lui permettant de s'assurer de participer en
2005, aux côtés de John H. MacBain, à l'achat des 20 millions d'actions de Louise T. Blouin MacBain (soit 2.932.679 Actions A
et 17.732.628 Actions B).
Par ailleurs, conformément à cet accord, 2.466.402 Actions A supplémentaires appartenant à Louise T. Blouin MacBain ont été
cédées en date du 30 novembre 2002 à une institution financière qui s’est engagée à les revendre à Wendel Investissement et John
H. MacBain en mai 2005.
14
Le tableau ci dessous décrit l évolution de la participation détenue par Louise T. Blouin MacBain et par le groupe MacBain
(actions A, le nombre d’Actions B restant inchangé) résultant des mouvements sur le capital décrits précédemment :
Actions A + B de Louise T. Blouin MacBain avant cessions :
24.165.307
Vente sur le marché, septembre 2002
Vente à une institution financière, novembre 2002
(1.033.598)
(2.466.402)
Actions restantes, soumises à l’option d’achat visée ci-dessus
20.665.307
Parallèlement, Monsieur MacBain et Monsieur Teyssonnière de Gramont ont cédé ensemble 3.033.598 Actions A à la même
institution financière. Dans le cadre de leur opération de liquidité financière visée ci-dessus, ces derniers ont l’obligation de
racheter ces 3.033.598 Actions A plus les 2.466.402 Actions A cédées par Madame Louise T. Blouin MacBain en mai 2005.
A titre purement indicatif et pour apporter des précisions chiffrées et une configuration possible de l'actionnariat en 2005, compte
tenu des accords conclus, la Société a établi le tableau ci-dessous qui présente le pourcentage des d roits de vote et de capital qui
pourrait être détenu, en 2005, par Monsieur MacBain, Monsieur Teyssonnière de Gramont, Wendel Investissement et le public (à
un nombre d'Actions A et Actions B constant par rapport à décembre 2002). La Société ne peut ni assurer ni garantir que les
opérations telles que décrites ci-dessus et telles que prévues dans les contrats susvisés auront lieu ni se dérouleront comme cela a
été prévu initialement. La Société ne peut prévoir la façon dont les options, droits de priorité et de préemption bénéficiant à
certains de ses actionnaires, seront ou ne seront pas exercés. La Société ne saurait apprécier ou évaluer l'éventualité d'un autre
dénouement à ces contrats.
Répartition possible du capital en 2005
Monsieur MacBain (1)
WENDEL
Investissement
Public
Nombre d’Actions A Nombre d’Actions B
% des droits de vote
pouvant être détenues pouvant être détenues
9.479.658
36.562.119
68,00%
15.048.184
15.037.881
29,66%
Total
% du capital
50,30%
32,87%
15.398.793
0
2,34%
16,82%
39.926.635
51.600.000
100%
100%
(1) Monsieur Teyssonnière de Gramont participerait avec John MacBain à hauteur de 2,08% des droits de vote et de 1,80% du
capital.
3.3.2
Evolution de l’actionnariat lors des trois dernières années
Le tableau ci-dessous présente en pourcentage les modifications du capital et des droits de vote détenus par les actionnaires
principaux au cours des trois dernières années :
Actionnaires
Répartition du capital
Répartition du capital
Répartition du capi tal
au 31 décembre 2000
En pourcentage
En pourcentage
En pourcentage
En pourcentage
En pourcentage
En pourcentage
des droits de
des droits de
des droits de
du capital
du capital
du capital
vote
vote
vote
Groupe MacBain
54,6%
68,6%
54,6%
68,6%
47,3%
67,6%
Groupe Wendel
29,9%
29,3%
29,9%
29,3%
29,9%
29,2%
Autres
15,5%
2,1%
15,5%
2,1%
22,8%
3,2%
Total
100%
100%
100%
100%
100%
100%
En 2002, les modifications significatives portant sur le capital de la Société sont les suivantes :
i) la vente par Madame T. Blouin MacBain de 1.033.598 Actions A à des investisseurs institutionnels en septembre 2002 telle
que décrite au paragraphe 3.3.1 ci-dessus ; et
ii) l’opération de liquidité financière assortie d’une obligation de rachat, effectuée par le groupe MacBain et portant sur
5.500.000 Actions A telle que décrite au même paragraphe.
15
3.3.3
•
Accords et pacte d’actionnaires
Pacte d’Actionnaires
L’ensemble des détenteurs d’Actions B sont liés par un pacte d’actionnaires (le “Pactes d’Actionnaires”). Les principales
dispositions du Pacte d’Actionnaires ont trait à l’élection des membres du conseil de surveillance ainsi qu’aux modalités de
cession des Actions B.
Aux termes du Pacte d’Actionnaires, les détenteurs d’Actions B sont convenus que tant que les actionnaires liés à Madame
T. Blouin MacBain, Monsieur MacBain et Monsieur Teyssonnière de Gramont ou ceux liés à WENDEL Investissement
détiennent la majorité des Actions B, ils s’engagent à voter ou à faire leurs meilleurs efforts pour :
- que le conseil de surveillance soit composé de onze membres ;
- que six membres du conseil de surveillance soient des personnes physiques nommées par les actionnaires détenant la majorité
des Actions B ;
- que trois membres du conseil de surveillance soient des personnes physiques nommées par l’actionnaire détenant la minorité
des Actions B ;
- que la majorité des membres du directoire soit composée de personnes physiques nommées par les actionnaires détenant la
majorité des Actions B ;
- créer un comité dont l’objet est d’examiner, pour le conseil de surveillance, les questions qui lui sont soumises par le directoire
et de faire en sorte que ce comité soit composé des trois membres du conseil de surveillance nommés par l’actionnaire détenant
la minorité des Actions B et des deux membres du conseil de surveillance qui ne sont pas ceux nommés par les actionnaires
détenant la majorité des Actions B ;
- que le comité d’audit comprenne au moins un membre du conseil de surveillance nommé par l’actionnaire détenant la minorité
des Actions B; et
- exercer les droits de vote attachés à toutes leurs Actions B au sein des assemblées générales d’actionnaires en faveur de toute
proposition émanant du directoire si elle est approuvée par le conseil de surveillance.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit les dis positions suivantes quant aux droits attachés aux Actions B :
tout détenteur d’Actions B pourra à tout moment convertir l’une quelconque de ses Actions B en une Action A et en onze
Actions C ;
- toute cession d’une Action B entraînera automatiquement la conversion de ladite Action B en une Action A et onze Actions C,
à l’exception des cas suivants :
-
•
•
•
•
toute cession par WENDEL Investissement ou l’une de ses filiales au profit, selon le cas, de WENDEL Investissement ou
une de ses filiales ;
toute cession par Floscule B.V. au profit de Madame Blouin MacBain, de Monsieur MacBain, de Monsieur Teyssonnière
de Gramont, des membres de leurs familles respectives ou des entités détenues par Madame Blouin MacBain et Monsieur
MacBain ou par Monsieur Teyssonnière de Gramont, ou pour leur compte ;
toute cession par WENDEL Investissement ou par ses cessionnaires autorisés au profit de Floscule B.V. et de ses
cessionnaires autorisés si Floscule B.V. et ses cessionnaires autorisés détiennent une majorité d’Actions B et toute cession
par Floscule B.V. et ses cessionnaires autorisés au profit de WENDEL Investissement et de ses actionnaires autorisés si
WENDEL Investissement et ses cessionnaires autorisés détiennent une majorité d’Actions B ;
toute cession d’Actions B qui (en tenant compte des Actions B déjà détenues ou devant être acquises simultanément à la
cession envisagée par le cessionnaire) porte sur un nombre de titres représentant plus de 50 % des droits de vote qui
peuvent être exercés lors d’une assemblée générale pour autant que le cessionnaire se soit engagé à acquérir la totalité des
Actions A et des Actions B par le moyen d’une offre publique stipulée au prix le plus élevé qui aura été proposé par le
cessionnaire pour les Actions B, objets de la transaction.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit que si Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain ou Monsieur Teyssonnière de Gramont cède
toute participation dans Floscule B.V. ou dans toute autre entité détenue par Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain,
Monsieur Teyssonnière de Gramont ou les membres de leur famille qui détiennent des Actions B, cette entité devra convertir
toutes les Actions B qu’elle détient en Actions A et en Actions C, sauf si :
-
l’acheteur est un tiers au Pacte d’Actionnaires ;
la cession représente 100 % de ladite entité ;
la cession est une cession indirecte d’Actions B représentant plus de 50 % de tous les droits de vote qui peuvent être exercés à
une assemblée générale d’actionnaires ; et
l’acheteur s’engage à acquérir tout ou partie des Actions A et des Actions B au moment où il acquiert l’entité concernée, en
vertu d’une offre faite par l’acquéreur à tous les actionnaires à un prix par Action A égal au prix le plus élevé par Action B
payé par un tel acquéreur par le biais de son achat de l’entité contrôlée par Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain,
Monsieur Teyssonnière de Gramont et leur famille respective qui détient des Actions B.
16
Toute Action C résultant de la conversion d une Action B en Action A doit être cédée par son détenteur à la Société sans
contrepartie.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit que si les détenteurs d’Actions B affiliés à Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain et
Monsieur Teyssonnière de Gramont détiennent une majorité d’Actions B et si Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain et
Monsieur Teyssonnière de Gramont souhaitent vendre leurs Actions B à un acquéreur, ils peuvent exiger que WENDEL
Investissement et ses filiales vendent toutes leurs Actions B au même acquéreur et au même prix. Si WENDEL Investissement et
ses filiales détiennent la majorité des Actions B, ils disposent du même droit.
Le Pacte d’Actionnaires prévoit que si les détenteurs d’Actions B affiliés à Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain et
Monsieur Teyssonnière de Gramont détiennent une majorité d’Actions B et souhaitent vendre leurs Actions B à un acquéreur,
mais que les Actions B offertes ne représentent pas plus de 50 % des droits de vote qui peuvent être exercés à une assemblée
générale d’actionnaires, WENDEL Investissement et ses filiales auront le droit de vendre leurs Actions à l’acquéreur au même
prix. Si WENDEL Investissement et ses filiales détiennent la majorité des Actions B, les détenteurs d’Actions B affiliés à
Madame Blouin MacBain, Monsieur MacBain et Monsieur Teyssonnière de Gramont disposeront du même droit.
•
L’accord du 29 novembre 2002
En vertu de l’accord du 29 novembre 2002 conclu entre Messrs. MacBain, Teyssonnière de Gramont et Wendel Investissement
(voir ci-dessus paragraphe 3.3.1), Wendel Investissement dispose d’un droit de préemption portant sur l’achat de la Société ou de
la totalité ou de la quasi totalité des actifs de la Société, à un prix égal au prix proposé par un tiers, majoré de 7,5%.
17
Organigramme du Groupe
NL
Trader Classified Media N.V.
(ex-Trader.com N.V.)
NL
Sociétés opérationnelles colombiennes
COL
Sociétés opérationnelles canadiennes
CDN
Classified Media Publications Inc.
CDN
NL
18
Trader.com Internet Machine
(GIE)
FR
Sociétés opérationnelles françaises
FR
Trader.com Acquisitions France SA
FR
Trader Classified Media (UK)
Limited
UK
Trader Classified Media
International Sarl
(ex-Trader.com International Sarl)
FR
Trader.com Management (Services)
BV succursale suisse
NL
Trader Classified Media Management
(Services) B.V.
(ex-Trader.com Management (Services)
BV)
NL
Acquisitions BV
(ex-Trader.com Acquisitions BV)
NL
Trader Classified Media IPR BV
(ex-Trader.com IPR BV)
NL
Trader Classif ied Media Group B.V.
(ex-Trader.com Group B.V.)
Trader Classified Media International B.V.
( ex-Trader.com International B.V.
ex-HMI Group B.V.)
NL
Classified Media (Canada) Holdings Inc.
CDN
Del-USA
Sauf indication contraire, les participations sont de 100%.
Sociétés opérationnelles brésiliennes
BRA
Hebdo Mag Brazil Holdings BV
Sociétés opérationnelles argentines
ARG
Sociétés opérationnelles américaines
Tenn
HM Amber Holding Corp.
Delaware
Trader.com, Inc.
L’organigramme résumé du Groupe au 31 décembre 2002 est le suivant :
3.3.4
RU
NL
HU
HU
SW
IT
NL
Sociétés opérationnelles
espagnoles
SP
Trader Classified Media Latin
Holdings SL
SP
Trader.com Holdings NV
Trader.com (Switzerland) SA
CH
Trader com (Sweden) AB
Trader.com (Italy) Srl
Trader.com (Polska) S.p Z.o.o
PL
Expressz Garancia
Központ Kft
Expressz Magyarorszag Rt
58 %
NL
FR
Inedit S.p.a
Sociétés opérationnelles néerlandaises
NL
IT
Editoriale Secondamano S.r.l
IT
Multimedia Communication
MMC Sarl
FR
Garantie System S.A.
Via Via CV Arimpex BV
NL
42%
50%
95.44%
Le Club de la
Centrale
Association loi 1901
FR
France SA
(ex-Trader.com France SA)
FR
Sociétés opérationnelles
suèdoises
SW
Hebdo Mag Europe BV
Sociétés opérationnelles russes
RU & CEI
88 %
OOO Pronto-Moscow
Mirabridge International BV
Cerca e Trova SA
CH
Sociétés opérationne
australiennes
Trader.com (Austr
Holdings Pty L
Vic
Trader.com (Austr
Holdings BV
Taiwan BranchNews
Tai
Hebdo Mag
Singapore Pte
Si
55%
Tarai Trading
Ltd
Si
31 Décembre 2002
3.4
Marché des instruments financiers de la Société
3.4.1
Place de cotation, évolution des cours
Les Actions A de la Société ont été admises initialement au Premier Marché d’Euronext Paris S.A. sous le numéro « 5729 ».
En décembre 2002, la Société s’est retirée du Nasdaq où les Actions A avaient été admises depuis avril 2000 compte tenu du très
faible volume échangé sur le marché américain.
3.4.2
Aucune autre demande d’admission n’est en cours ou prévue sur d’autres places financières.
3.4.3
Tableau des évolutions des titres
Le tableau suivant retrace le plus haut et le plus bas cours de l’Action A sur la bourse de Paris pour les derniers 18 mois.
EURONEXT PARIS S.A.
Prix par Action A (en Euros)
Octobre 2001
Novembre 2001
Décembre 2001
Janvier 2002
Février 2002
Mars 2002
Avril 2002
Mai 2002
Juin 2002
Juillet 2002
Août 2002
Septembre 2002
Octobre 2002
Novembre 2002
Décembre 2002
Janvier 2003
Février 2003
Mars 2003
Haut
Bas
7,00
8,14
7,88
7,87
6,84
8,80
8,80
8,79
8,27
8,05
7,50
8,60
7,92
7,50
8,22
8,00
7,54
7,27
4,31
6,15
6,58
6,50
6,40
6,55
7,50
7,90
7,70
7,10
5,19
6,40
6,50
6,70
6,80
7,00
7,05
6,21
Volume total des titres
échangés
832.739
492.193
398.503
324.491
282.699
361.111
945.417
877.461
383.143
425.944
369.031
910.448
706.461
569.280
629.142
600.690
686.483
445.623
Total des capitaux échangés
(en M)
4,72
3,56
2,91
2,30
1,86
2,64
7,73
7,31
3,03
3,20
2,80
8,27
4,98
3,97
4,70
4,37
4,93
3,01
Source : Euronext
3.4.4
Nombres de titres cotés en France
Au 31 décembre 2002, sur les 39.926.635 Actions A émises, 14.028.667 Actions A détenues par l’intermédiaire d’Euroclear
France étaient mises sur le marché en France.
3.5
Dividendes
3.5.0
Politique de distribution
Trader Classified Media N.V. n’a jamais distribué de dividendes depuis sa création en 1998. La Société envisage de continuer
d’affecter la totalité de ses résultats au financement de ses activités et de leur croissance.
De plus en vertu du Contrat de Crédit, la distribution par la Société de dividendes est restreinte : toute remontée de dividendes des
sociétés opérationnelles du Groupe (à l’exception des filiales russes) en faveur de Trader Classified Media N.V. n’est pas
autorisée tant qu’une somme reste due au titre du Contrat de Crédit.
En conséquence, il n’est pas dans l’intention de la Société de distribuer de dividendes dans les prochaines années.
19
3.5.1
Régime fiscal
Dividendes
Les dividendes distribués par une société néerlandaise à un non-résident néerlandais dont la participation dans la Société n’est pas
effectivement rattachée à un établissement stable aux Pays-Bas sont généralement soumis à une retenue à la source aux Pays-Bas
à un taux égal à 25 % du dividende brut. En vertu de la convention entre la France et les Pays-Bas en vue d’éviter les doubles
impositions et de prévenir l’évasion et la fraude fiscales en matière d’impôt sur le revenu et sur la fortune en date du 16 mars
1973, telle que modifiée (la ‘‘Convention’’), les dividendes distribués par une société néerlandaise à une personne physique ou
morale (i) qui est un résident français au sens de la Convention, (ii) qui détient moins de 25 % du capital de la Société et (iii) dont
les actions de la Société ne sont pas effectivement rattachées à un établissement stable aux Pays-Bas (l‘‘Actionnaire Français’’)
font l’objet d’une retenue à la source aux Pays-Bas au taux réduit de 15 %. Corrélativement, le crédit d’impôt utilisable en France,
attaché à ces dividendes s’élève à 15/85èmes du montant net du dividende. Selon le cas, soit le taux conventionnel de retenue à la
source est appliqué dès la distribution sous réserve de remplir certains formulaires et de fournir certaines attestations à
l’administration néerlandaise, soit le taux conventionnel de retenue à la source n’est pas appliqué dès la distribution, et
l’Actionnaire Français bénéficiant du taux réduit de retenue à la source peut obtenir le remboursement de l’excédent retenu en en
faisant la demande auprès des autorités fiscales néerlandaises.
Les dividendes distribués par une société néerlandaise à un Actionnaire Français sont passibles de l’impôt français. Qu’ils soient
encaissés en France ou à l’étranger, ces dividendes doivent être compris dans la base de l’impôt personnel (impôt sur le revenu au
taux progressif ou impôt sur les sociétés) dû par l’Actionnaire Français pour leur montant net encaissé, augmenté du crédit
d’impôt qui y est attaché. Ce crédit d’impôt est imputable sur l’impôt français dans la base duquel se trouvent compris les
dividendes correspondants et dans la limite de l’impôt français afférent à ces mêmes dividendes.
Les dividendes dis tribués par une société néerlandaise à un Actionnaire Français personne physique ainsi que le crédit d’impôt qui
y est attaché sont, en outre, soumis à la Contribution sociale généralisée (la ‘‘CSG’’) au taux de 7,5 % (dont 5,1 % déductible du
revenu imposable de l’année suivante), au Prélèvement social de 2 % et à la Contribution au remboursement de la dette sociale (la
‘‘CRDS’’) au taux de 0,5 %. Les dividendes ne bénéficient pas de l’abattement annuel de 1.220 (par contribuable) ou de 2.440
(par couple marié) réservé aux dividendes d’actions françaises, ni de l’avoir fiscal. Depuis le 1er janvier 2002, les titres d’une
société étrangère ayant son siège social dans un État Membre de la Communauté Européenne sont éligibles au régime du plan
d’épargne en actions (PEA), dès lors que la société émettrice est effectivement soumise à l’impôt sur les sociétés en France ou à
un impôt équivalent dans le pays de son siège.
Les dividendes distribués par une société néerlandaise à un Actionnaire Français personne morale soumise à l’impôt sur les
sociétés sont imposables à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, soit actuellement au taux de 33 1 /3 %,
auquel s’ajoute une contribution additionnelle de 3 %, soit un taux effectif de 34 1/3 %.
Une contribution sociale sur les bénéfices au taux de 3,3 % s’applique également sur le montant de l’impôt sur les sociétés (avant
imputation des avoirs fiscaux et crédits d’impôts et après déduction d’un montant qui ne peut excéder 763.000 par période de
douze mois) dû au titre de chaque exercice, portant le taux effectif d’imposition à un taux maximum de 35,43 %. Cette
contribution n’est toutefois pas due par les entreprises dont le chiffre d’affaires hors taxes est inférieur à 7.630.000 et dont le
capital social, entièrement libéré, est détenu pour 75 % au moins par des personnes physiques (ou des sociétés satisfaisant ellesmêmes à ces conditions de chiffre d’affaires et de détention du capital).
Les personnes morales détenant au moins 5% du capital de la société distributrice sont susceptibles de bénéficier du régime des
sociétés mères et filiales prévu aux articles 145 et 216 du Code Général des Impôts (le ‘‘CGI’’) et pourront s’en prévaloir à
condition d’en exercer l’option ; dans ce cas, les dividendes sont déduits du résultat fiscal et le crédit d’impôt attaché aux
dividendes versés par la société néerlandaise n’est pas imputable sur l’impôt sur les sociétés mais peut être utilisé pendant un délai
de cinq ans sur le précompte dû en cas de redistribution des dividendes par la société mère à ses actionnaires.
L’article 216-I du CGI prévoit toutefois la réintégration dans les résultats imposables de la société mère d’une quote-part de frais
et charges. Cette quote-part est fixée à 5 % du montant des dividendes encaissés, majorés du crédit d’impôt, dans la limite
toutefois du montant total des frais et charges de toute nature exposés par la société mère au cours de la période d’imposition.
Résumé de la situation fiscale pour l’Actionnaire Français
(lorsqu’il peut bénéficier de la retenue à la source au taux réduit de 15 %)
Dividende distribué à un Actionnaire Français ………………………….…….…….
Retenue à la source : 15 % du dividende (100 x 15 %) soit………………….…….……..
Dividende net perçu par l’Actionnaire Français…………………………….…………...
Crédit d’impôt français sur le dividende net perçu = 15 /85ème de 85………….…….
Revenu à déclarer pour l’imposition en France (dont crédit d’impôt 15,00)……...
20
100,00
(15,00 )
85,00
(15,00 )
100,00
Plus values
Les plus-values réalisées par un résident français au sens de la Convention lors de la cession de titres d’une société néerlandaise
sont en principe uniquement imposables en France (Article 13 – § 4 de la Convention).
Les plus-values réalisées par des personnes physiques sont imposables (quelle que soit la participation du cédant dans les
bénéfices sociaux de la société dont les titres sont cédés), si le montant annuel des cessions de valeurs mobilières et autres droits
visés à l’article 150-0A du CGI réalisées par les membres du foyer fiscal excède un seuil fixé à 15.000 , à un taux global de 26
%, soit :
16 % au titre de l’impôt sur le revenu ; 7,5 % au titre de la C.S.G. ; 2 % au titre du Prélèvement social ; et 0,5 % au titre de la
C.R.D.S.
Les moins-values sont imputables exclusivement sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année de cession ou des dix
années suivantes (article 150 OD-11 du CGI) à condition que le seuil de 15.000 visé ci-dessus soit dépassé l’année de réalisation
desdites mo ins-values. Pour l’application de ces dispositions, les gains de même nature s’entendent notamment, outre ceux visés à
l’article 150-OA du CGI, des profits retirés sur bons d’options (article 150 decies du CGI).
Il convient de noter que les gains provenant de l’aliénation d’actions, parts ou bons de jouissance constituant tout ou partie d’une
participation substantielle dans une société par actions ou à responsabilité limitée résidente des Pays-Bas au sens de la Convention
demeurent imposables aux Pays-Bas lorsque ces gains sont réalisés par une personne physique résidente de France au sens de la
Convention, à condition toutefois que cette personne ait la nationalité néerlandaise et ait été résidente des Pays-Bas pendant une
période quelconque au cours des cinq années précédant la cession (Article 13 – § 5 de la Convention).
Les plus-values réalisées par les personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés lors de la cession de titres de sociétés
étrangères sont imposées dans les conditions de droit commun, soit actuellement au taux de 33 1 /3 %, auquel s’ajoute la
contribution additionnelle de 3 %, soit un taux effectif de 34 1/3 % et, le cas échéant, la contribution sociale sur les bénéfices de
3,3 % visée au paragraphe ‘‘Dividendes’’ ci-dessus, port ant ainsi le taux effectif d’impôt sur les sociétés à un taux maximum de
35,43 %.
Toutefois, lorsque les titres cédés ont été comptabilisés dans un compte de titres de participation (ou été inscrits à un sous-compte
spécial) depuis plus de deux ans, la plus-value issue de la cession peut être imposée au taux réduit d’imposition des plus-values à
long terme, soit actuellement 19 %, auquel s’ajoute la contribution additionnelle de 3%, soit un taux effectif de 19,57 % et, le cas
échéant, la contribution sociale sur les bénéfices de 3,3 %, portant ainsi le taux effectif d’imposition à un taux maximum de
20,20%, sous réserve de satisfaire à l’obligation de dotation de la réserve spéciale des plus-values à long terme. Les moins-values
à long terme de cession peuvent être imputées sur les plus-values de même nature de l’exercice ou des dix exercices suivants.
Constituent des titres de participation au sens de l’article 219 I a ter du CGI, les actions revêtant ce caractère au plan comptable,
ainsi que, sous certaines conditions, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’échange par l’entreprise
qui en est l’initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères prévu aux articles 145 et 216 du CGI, ou, lorsque leur
prix de revient est au moins égal à 22.800.000 , les titres qui remplissent les conditions ouvrant droit à ce régime autres que la
détention de 5% au moins du capital de la société émettrice, si ces titres sont inscrits en comptabilité au compte de titres de
participation ou à une subdivision spéciale d’un autre compte du bilan correspondant à leur qualification comptable.
21
CHAPITRE IV
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DE L’EMETTEUR
4.1
Présentation de la Société et du Groupe
4.1.0
Historique et développement du groupe Trader Classified Media
Fondé en 1987 par John H. MacBain lors du rachat de la société canadienne AutoHebdo, le groupe Trader Classified Media à
travers ses activités d’annonces classées imprimées ou en ligne est un intermédiaire facilitant les transactions de particuliers à
particuliers et de professionnels à particuliers : au 31 décembre 2002, le groupe Trader Classified Media possédait 329
publications ainsi que 58 sites Internet sur les principaux marchés métropolitains et régionaux en Australie, Asie, Europe et
Amérique du Nord et du Sud.
Entre 1987 et 1989, le groupe à l’époque dénommé Hebdo Mag, déjà présent dans les régions de Montréal et de Québec, a étendu
ses activités, à l’ouest et à l’est canadiens grâce à l’acquisition de 40 publications ; à compter de 1990, le groupe s’est développé
hors du Canada en acquérant des publications en Europe et aux Etats-Unis ; de 1990 à 1996, les principales acquisitions furent La
Centrale (Paris, France) en 1990, Gula Tidningen (Stockholm, Suède) en 1993 et Expressz (Budapest, Hongrie). En décembre
1996, le groupe se portait acquéreur simultanément de la publication Secondamano à Milan, Italie et de la société russe
d’annonces classées Pronto Moscow. Aux Etats-Unis d’Amérique, le groupe a acquis The Trader Paper et Trader’s Post
(Indianapolis, Indiana et Nashville, Tennessee) en mars 1995 ; toujours en 1995, le groupe Hebdo Mag consolidait sa position au
Canada en rachetant d’autres publications canadiennes par le biais de l’acquisition de Canada Computer Paper en juin 1995.
En octobre 1997, John H. MacBain, son ex-épouse Louise T.Blouin MacBain et Torstar Corporation (société canadienne cotée en
bourse qui depuis 1989 avait pris une participation dans le groupe Hebdo Mag) apportaient l’intégralité de leur participation dans
le groupe à CUC International, Inc., société cotée sur le New York Stock Exchange devenue par la suite Cendant Corporation ;
toujours dirigé par les époux MacBain, le groupe Hebdo Mag poursuivit en 1997 et 1998 sa politique d’acquisition de nouvelles
publications en Argentine (décembre 1997), en Espagne (S egundamano, mars 1998) et en Australie (en janvier 1998, The
Melbourne Trading Post à Melbourne et en juin 1998, The Personal Trading Post à Brisbane).
En décembre 1998, les époux MacBain (à hauteur de 71%) et Wendel Investissement (anciennement CGIP) se sont portés
acquéreurs du groupe Hebdo Mag au travers d’une société de droit néerlandais, Trader.com N.V., renommée en octobre 2002
Trader Classified Media N.V. L’année 1999 fut marquée par une extension géographique du groupe Trader en Amérique du Sud,
avec les acquisitions de Jornal Balcao au Brésil et La Guia en Colombie.
En avril 2000, la Société a été introduite en bourse sur le premier marché de la Bourse de Paris et sur le Nasdaq. Dans un souci de
se concentrer sur le marché français et compte tenu du faible volume d’échange sur le Nasdaq, la Société a décidé en décembre
2002 de se retirer de la cote du marché américain.
Bargain Finder et Buy & Sell au Canada en 2000, De Partikulier au Pays-Bas en 2000, Trajin en Espagne et une participation
majoritaire dans The Trading Post en Australie en 2001, Il Fé en Italie et Auto & Truck Seller au Canada en 2002 figurent parmi
les importantes acquisitions réalisées au cours des trois dernières années ; à celles-ci s’ajoute le rachat du solde de la participation
minoritaire en septembre 2002 dans la filiale australienne de la Société, Trading Post Group Pty Ltd., un éditeur de plusieurs
journaux d’annonces classées en Australie, dont la publication Sydney Trading Post.
4.1.1
Principales activités de la Société
a) Généralités sur l’activité du Groupe Trader Classified Media
Au 31 décembre 2002, la Société, présente dans 20 pays (21 depuis février 2003 avec l’acquisition de publications au Mexique)
avec ses 329 publications d’annonces classées, ses 58 sites Internet et ses services spécialisés associés, occupait une position forte
en Argentine, Australie, Brésil, Canada, Colombie, Espagne, Etats-Unis d’Amérique, France, Hongrie, Pays-Bas, Pologne, Suède,
Suisse, Taiwan, Biélorussie, Kazakhstan, Lituanie, Russie et Ukraine (ces cinq derniers pays étant regroupés dans le présent
document de référence sous l’appellation “Russie et CEI”) ; par région, l’Amérique du Nord représentait en 2002 24% du chiffre
d’affaires du groupe, Russie et CEI 18% et l’Australie 15%.
Le groupe Trader Classified Media réalise son chiffre d'affaires à partir des trois sources principales suivantes, dont l'importance
relative varie selon le type de publication :
•
Les encarts publicitaires commerciaux, qui représentaient respectivement environ 38% et 39% du chiffre
d'affaires de nos publications pour les exercices clos les 31 décembre 2002 et 2001 ;
•
La diffusion, qui représentait respectivement environ 25% et 27% du chiffre d'affaires de nos publications pour
les exercices clos les 31 décembre 2002 et 2001 ;
22
Les annonces classées des particuliers et professionnels, qui représentaient respectivement environ 31 % et
30 % du chiffre d'affaires de nos publications pour les exercices clos les 31 décembre 2002 et 2001.
Le chiffre d’affaires relatif aux annonces classées et encarts publicitaires, y compris les annonces classées, encarts et bandeaux
publicitaires en ligne, est constaté sur la période de parution. Le chiffre d’affaires relatif à la diffusion est constaté lors de la vente
de la publication au client. Le chiffre d’affaires relatif aux services, constitué des commissions sur contrat de garantie relatif aux
automobiles et aux bateaux est constaté lors de la réalisation de la vente des contrats.
La majorité des produits et services vendus au moyen d’annonces classées, tels que les automobiles ou l’immobilier le sont à
l’échelle locale. Ainsi, un vendeur potentiel recherchera en principe une clientèle locale ou régionale et sélectionnera l’un des
supports suivants pour publier son annonce :
•
•
•
•
des journaux spécialisés dans les annonces classées ;
des journaux traditionnels ;
des sites Internet ;
un support local radiophonique ou télévisé.
Les journaux locaux et publications spécialisées dans les annonces classées implantés par région constituent le moyen traditionnel
et principal de diffusion d’annonces classées.
b) L’activité publications
Le tableau suivant présente les différents types de publications spécialisées dans les annonces classées en fonction de leur source
de revenus (encarts publicitaires, diffusion et annonces classées).
Type de publication
Annonces payantes/
Diffusion payante
Annonces gratuites/
Diffusion payante
Description/Source de revenus
•
Prix facturé pour les annonces
classées ainsi que pour les encarts
publicitaires
•
Publications vendues aux lecteurs à
un prix fixe
•
Les annonces classées sont gratuites Ces publications concernent essentiellement
jusqu’à un certain nombre de lignes les marchandises de valeur moyenne qui ne
font pas l’objet de transactions fréquentes tels
ou de parutions
que les objets d’usage courant.
Prix facturé pour les encarts
publicitaires et les effets visuels
•
Annonces payantes/
Diffusion gratuite
Annonces payantes ou gratuites/
Diffusion gratuite/
Contenu éditorial
•
Publications vendues aux lecteurs à
un prix fixe
•
Prix facturé pour les annonces
classées ainsi que pour les encarts
publicitaires
•
Distribution gratuite de la
publication
•
Prix facturé pour les encarts
publicitaires
•
Distribution gratuite de la
publication
23
Caractéristiques
Ces publications concernent essentiellement
des articles de valeur, tels que les véhicules
automobiles, les camions, les bateaux ou les
motos.
Ces publications sont spécialisées dans les
articles de grande valeur, tels que les maisons
ou les appartements et comprennent
généralement des encarts publicitaires
professionnels.
Ces publications contiennent des articles
relatifs aux développements et aux analyses
des produits et présentent des évènements
locaux y afférents.
Les produits et les services mis en vente dans les publications d annonces classées relèvent pour la plupart de l une des quatre
catégories suivantes :
•
Véhicules. Les annonces relatives aux véhicules concernent principalement les voitures d’occasion.
•
Immobilier. Les annonces relatives aux biens immobiliers sont principalement des offres de location ou de ventes de
résidences principales ou de résidences de vacances, d’appartements ou d’autres espaces résidentiels ou commerciaux.
•
Emploi. Les annonces relatives à l’emploi sont généralement des offres d’emploi de nouveaux salariés à l’initiative des
employeurs.
•
Produits de consommation et autres biens et services. Cette catégorie comprend les annonces relatives aux produits de
consommation et autres marchandises ainsi que les annonces plus générales d’échange ou personnelles.
Compte tenu de son expérience, la Société a constaté que les publications d’annonces classées imprimées, à l’exception des
annonces d’emploi ou de gestion des carrières, répondent à une demande des clients aussi bien en période de prospérité
économique (les consommateurs cherchent à vendre des produits anciens pour en acquérir de plus récents) que pendant les
périodes de récession (les consommateurs cherchent à revendre des biens récemment acquis pour d’autres moins onéreux). En
règle générale, le chiffre d’affaires de la Société correspondant aux publications imprimées est saisonnier dans chaque pays, en
baisse lors des grandes vacances et en augmentation au cours des mois qui précèdent et suivent cette période.
Le tableau suivant résume quelques caractéristiques des titres les plus importants de la Société :
24
134
5
7
16
63
46
14
Canada
France
Hongrie
Italie
Russie
Espagne
États-Unis
d'Amérique
5 éditions régionales réparties sur tout
le territoire (2)
2 éditions régionales (Edmonton,
Calgary)
Truck Trader
Bargain Finder
The Trader
Paper
Segundamano
Iz Ruk v Ruki
Secondamano
Expressz
La Centrale
(2) A l'exception de l'Ontario
(3) Moscou seulement
Indianapolis
Madrid
Moscou et 44 éditions régionales
Milan et 8 éditions régionales
Budapest
Paris
Vancouver
1979/1989
7 éditions régionales réparties sur tout
le territoire (2)
Auto Trader
Buy & Sell
Vancouver
1979/1989
Brisbane
The Personal
Trading Post
1969/1995
1978/1998
1992/1996
1977/1996
1984/1995
1969/1990
1978/2000
1972/2000
1968/1998
Sydney
1968/2001
1966/1998
25
Année de création /
Année d'acquisition
The Weekly
Trading Post
Melbourne
Marché(s) urbain(s)majeur(s)
(1) Annonces Privées + Professionnelles Publiées
16
The
Melbourne
Trading Post
Nombre de
Principales
publications
publications
par pays
Australie
Pays
4,6
33,8
3,1
6 numéros par
semaine
5 numéros par
semaine
3 numéros par
semaine
0,7
6,5
6 numéros par
semaine
Hebdomadaire
1,8
1,8
1,8
1,2
1,4
3,2
3,8
5,1
Hebdomadaire
Hebdomadaire
Hebdomadaire
Hebdomadaire
Hebdomadaire
Hebdomadaire
Hebdomadaire
Hebdomadaire
Périodicité
Diffusion en
2002 (en
millions
d'exemplaires
vendus)
Répartition par catégorie des annonces publiées
0,4
6,4
31,0
4,7
1,1
0,6
0,6
2,3
1,1
0,3
1,2
0,5
1,5
Estimation
de nombre
d'annonces
classées en
2002
(en millions)
(1)
60%
22%
38%
31%
11%
95%
50%
50%
100%
100%
38%
60%
45%
(3)
Véhicules
10%
42%
30%
22%
55%
4%
1%
1%
1%
(3)
Immobilier
12%
2%
20%
20%
1%
1%
1%
Emploi
(3)
A
Estimation de pourcentage d'annonces
classées de la Société en 2002
c) L’activité internet
Le marché des annonces classées en ligne obéit à un modèle de chiffre d'affaires différent de celui des annonces classées
imprimées. Généralement, les annonceurs s'acquittent d'un droit modique ou nul pour placer une annonce sur Internet ou avoir
accès à un site Internet dans le cadre d’une vente couplée comprenant une publication imprimée et une annonce en ligne. Des
commissions complémentaires sont facturées lors d’une mise en valeur visuelle ou d’un positionnement préférentiel d'une annonce
sur un site Internet. Les annonceurs de services ou produits complémentaires ont également la possibilité de toucher un public
ciblé en plaçant, en contrepartie d’une commission, des bandeaux publicitaires et des liens réciproques sur ce site Internet. Même
si l’accès au contenu de nos sites Internet est gratuit, les lecteurs se mettent souvent en relation avec les vendeurs et obtiennent les
détails de l’annonce au travers de lignes téléphoniques payantes.
Le groupe Trader Classified Media a généré du chiffre d’affaires dans la plupart de ses opérations suite à la mise en place de
lignes téléphoniques payantes accessibles par ses clients à des fins d’utilisation variées au titre desquelles l’opérateur local de
téléphonie reverse aux opérations une quote-part de son chiffre d’affaires réalisé. Bien que le chiffre d’affaires généré par les
lignes téléphoniques payantes représente environ 1% du chiffre d’affaires consolidé en 2002, la Société considère que celui-ci
devrait s’accroître dans le futur.
Au 31 décembre 2002, la Société exploite 58 sites Internet, la plupart portant les mêmes noms que les publications du groupe. Le
site portail www.trader.com relie les sites Internet du groupe et propose des informations supplémentaires sur les produits et
services.
Le chiffre d’affaires des activités Internet est principalement généré via :
•
la vente des annonces classées sur les sites, des bandeaux publicitaires et autres annonces ;
•
les honoraires facturés aux annonceurs professionnels proposant aux clients des liens pour un accès direct à nos
bases de données de recherche débouchant sur les offres de produits d'agents immobiliers, de vendeurs de voitures
et d’autres commerçants ;
•
les commissions sur les produits et services complémentaires.
En règle générale, le groupe offre aux annonceurs un produit couplé constitué d'annonces imprimées et en ligne. Plus de 30 % des
annonces dans les publications imprimées sont nouvelles chaque mois. Ces nouvelles annonces offrent un contenu renouvelé pour
les sites Internet, augmentant l’attrait des utilisateurs et annonceurs. Les sociétés opérationnelles enregistrent également des
annonces directement en ligne, renouvelant ainsi le contenu des publications imprimées.
d) Produits et services
Le groupe Trader Classified Media commercialise des produits et des services à valeur ajoutée grâce à des partenariats avec des
sociétés tierces. Sur certains marchés, la Société recourt aux publications imprimées, ainsi qu'à des initiatives de télémarketing
internes et externes, pour commercialiser une large gamme de services connexes en contrepartie de commissions, tels que le
financement, l'assurance et la garantie, dont le risque principal reste à la charge de la compagnie d’assurance.
Sur certains marchés, des sociétés opérationnelles du Groupe interviennent en tant que courtier ou agent de certains prestataires
de services de marque ou de marque associée. Par exemple, en France, la Société possède une société de courtage en assurance,
Garantie System, qui vend et gère des services de garantie automobile.
4.1.2
Chiffre d’affaires de Trader Classified Media N.V.
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a progressé de 23,6 millions d’euros, soit 6%, pour atteindre 442,7 millions d’euros sur
l’exercice 2002 contre 419,1 millions d’euros sur l’exercice 2001. Hors impact de change, la croissance du chiffre d’affaires
consolidé est de 9% dont 7% de croissance organique. La croissance organique est déterminée en excluant les effets des
acquisitions et cessions sur une période considérée de 12 mois précédant la clôture des états financiers et en excluant l’impact de
change.
26
Le tableau ci-après détaille la croissance du chiffre d’affaires consolidé du groupe Trader pour les exercices clos les 31 décembre
2000, 2001 et 2002, ainsi que les pourcentages d’évolutions correspondants.
En millions d’euros
Chiffre d’affaires publications
2000
2001
Annonces classées – Particuliers
Annonces classées - Professionnels
Encarts publicitaires
Diffusion
Services et Autres
Chiffre d’affaires total publications
Chiffre d’affaires Internet
Chiffre d’affaires total
46,3
49,7
145,0
97,9
16,8
355,7
17,2
372,9
55,8
60,7
153,4
105,7
18,0
393,6
25,5
419,1
Évolution
en %
2001/2000
21 %
22 %
6%
8%
7%
11 %
48 %
12 %
2002
61,1
68,4
157,8
103,8
20,4
411,5
31,2
442,7
Évolution
en %
2002/2001
9%
13 %
3%
(2 %)
13 %
4,5 %
22 %
6%
Croissance
organique
2002/2001
5%
11 %
7%
(1 %)
16 %
5%
26 %
7%
Des informations complémentaires sur l’évolution du chiffre d’affaires au cours des deux derniers exercices figurent au point A.
du paragraphe 5.1.1 du présent document de référence.
4.1.3
Répartition du chiffre d’affaires géographique de Trader Classified Media N.V.
Le tableau ci-après présente le chiffre d’affaires total de la Société par segment géographique pour les exercices clos les
31 décembre 2000, 2001 et 2002 ainsi que les pourcentages d’évolution correspondants.
Segment géographique
Amérique du Nord
Russie et CEI
Australie
Espagne et Amérique Latine
Europe du Nord et Centrale
France
Italie et Suisse
Autres
2000
2001
106,8
51,5
28,7
59,4
44,0
39,5
29,3
13,7
372,9
110,9
67,1
46,5
61,5
46,4
43,5
29,6
13,6
419,1
Évolution
en %
2001/2000
4%
30 %
62 %
4%
5%
10 %
1%
(1 %)
12 %
2002
104,4
80,1
64,7
58,5
49,5
42,3
30,4
12,8
442,7
Évolution
en %
2002/2001
(6 %)
19 %
39 %
(5 %)
7%
(3 %)
3%
(6 %)
6%
Croissance
organique
2002/2001
5%
19 %
13 %
6%
4%
(3 %)
(4 %)
2%
7%
Amérique du Nord
La région Amérique du Nord comprend le Canada, où de nombreuses marques sont des leaders nationaux dans le secteur
automobile, et les Etats-Unis d’Amérique, où Trader Classified Media N.V. est présente sur certains marchés de niche dans le
Tennessee et l'Indiana.
Exercice 2000
Exercice 2001
Exercice 2002
134
11
101,1
5,7
121
12
102,1
8,8
134
12
94,9
9,5
Nombre de publications
Nombre de sites Internet
Chiffre d’affaires publications (en millions d’euros)
Chiffre d’affaires Internet (en millions d’euros)
Le chiffre d’affaires de cette région a diminué de 6,5 millions d’euros, pour atteindre 104,4 millions d’euros sur l’exercice 2002,
résultant de la cession des opérations basées en Californie en 2001 et d’un impact négatif d’effet de change. La croissance
organique est de 5% en raison de la croissance régulière du secteur automobile, compensée en partie par les difficultés du secteur
informatique. Le chiffre d’affaires avait augmenté de 4,1 millions d’euros, soit 4%, en 2001 par rapport à 2000. Le chiffre
d’affaires à périmètre constant avait diminué de 1% en 2001. Toutefois, les activités générant 75 % du chiffre d’affaires au
Canada en 2001 avaient fourni 3 % de croissance organique, compensée par une diminution de 24 % du chiffre d’affaires de la
publication Canada Computer Paper et par la baisse modérée du chiffre d’affaires relatif aux encarts publicitaires et à la diffusion
aux Etats-Unis d’Amérique.
27
Trader Classified Media N.V. est propriétaire de 134 publications en Amérique du Nord ; la plupart d'entre elles sont des
hebdomadaires axés essentiellement sur le secteur automobile, l'immobilier, les articles divers et l’informatique. Il s'agit aussi bien
de publications à diffusion payante que de publications à diffusion gratuite qui sont très bien positionnées dans les magasins de
détail. Ces marques jouissent d'une très grande notoriété qui s’appuie pour quelques unes d’entre elles sur plus d’un quart de siècle
d’excellentes relations avec leur clientèle. En 2002, le nombre total de numéros vendus a atteint 47 millions pour cette région.
Au Canada, les publications ont été repositionnées et regroupées sous la bannière de Trader Publications. Cette restructuration
s'appuie sur une alliance locale et confère à ces publications une image cohérente qui favorise la position de leader du Groupe sur
le marché canadien. De plus, de nombreux titres de la presse automobile ont été mis en valeur grâce à une amélioration de leur
contenu, à l'utilisation de la couleur et à la publication d'éditions spéciales.
Le Groupe dispose en Amérique du Nord de 12 sites Internet qui couvrent les mêmes catégories de contenus que les publications,
avec notamment 3 grandes marques :
•
•
•
www.Canadatrader.com
www.BuySell.com
www.US.Trader.com
Le site Canadatrader.com est le plus important site de la catégorie "Automobile" du Canada ; en décembre 2002, il a comptabilisé
plus de 40 millions de pages vues (Source : Webtrends).
La croissance du chiffre d'affaires des sites Internet repose sur un certain nombre d'offres nouvelles. L'élément qui a le plus
contribué à ce développement est le "Lot Management", un nouveau système de gestion des inventaires et de compte-rendu pour
les utilisateurs professionnels et commerciaux. Les clients ont également désormais la possibilité de faire connaître leurs contenus
via des circuits de distribution plurimédia qui utilisent à la fois les publications et l'Internet. Ces données peuvent également être
exportées automatiquement vers des fournisseurs de services à valeur ajoutée comme les constructeurs et les compagnies
d'assurances.
D'autres services incluent un certain nombre d'offres "Ligne surtaxée" pour lesquelles les acheteurs versent un droit de
souscription pour accéder à des contenus actualisés ou à des détails relatifs à des contacts des acheteurs. Les clients ont également
désormais la possibilité de payer en ligne pour faire passer des annonces.
Les consommateurs peuvent aussi choisir d'utiliser un nouveau service de souscription en ligne où, pour un certain montant, il leur
est proposé d'autres fonctions comme des recherches de proximité afin d'identifier un contenu local, des contenus réservés aux
membres en ligne et des recherches automatiques avec alertes.
Russie et la CEI
Exercice 2000
Exercice 2001
Exercice 2002
49
3
51,4
0,1
54
7
66,9
0,2
63
7
79,7
0,4
Le chiffre d’affaires de cette région a augmenté de 13,0 millions d’euros pour atteindre 80,1 millions d’euros sur l’exercice 2002
compte-tenu d’une forte expansion géographique de la principale publication Iz Ruk v Ruki en Russie et dans les pays membres de
la CEI et de la poursuite du développement de la segmentation du marché moscovite. La croissance organique, établie en euros,
devise fonctionnelle des entités, s’est élevée à 19% en 2002. Le chiffre d’affaires avait augmenté de 15,6 millions d’euros, soit
30 %, en 2001 par rapport à 2000. Cette croissance du chiffre d’affaires était attribuable à toutes les sources de chiffre d’affaires
grâce au lancement de nouveaux produits et à l’expansion régionale des activités en Russie et CEI.
Le Groupe Pronto Moscow, créé en 1992, est devenu le premier éditeur de publications d'annonces classées de la région avec plus
de 60 titres proposés dans 65 villes de Russie et de la CEI. Il est également au deuxième rang de tous les quotidiens publiés dans
cette région avec 3,7 millions de lecteurs (Source : KOMKON-media). Enfin, il représente une part importante des 9,5 % des
recettes publicitaires nationales consacrées à la couverture des moyens de communication de masse (Source : RPRG Agency,
Russie).
28
Plusieurs grandes publications sont proposées aux consommateurs :
•
•
•
•
•
•
Iz ruk v ruki, ("De la main à la main") : publication d'annonces classées ; avec ses 65 éditions, cette publication est le
leader des annonces privées et professionnelles du secteur de l'immobilier, de l'automobile et de l'emploi.
Iz ruk v ruki – Auto : hebdomadaire d'annonces classées avec photos "Automobile" ; quatre éditions dans quatre villes
différentes.
Rabota Segodnya : hebdomadaire avec contenu éditorial et annonces spécialisées « Emploi » diffusé dans trois villes.
Nedvizhimost – Iz ruk v ruki : hebdomadaire moscovite d'annonces privées et professionnelles intéressant le marché de
l'immobilier.
Nedvizhimost : bimensuel d’annonces du secteur de l'immobilier.
Golf Digest : édition russe de ce titre lu dans le monde entier, célèbre pour son contenu éditorial et ses petites annonces.
En 2001, Trader Classified Media N.V. s’était engagée dans une politique d’expansion régionale et s’est implantée dans
12 nouvelles villes.
Toutes les publications sont accessibles en ligne ; les sites Iz ruk v ruki figurent parmi les sites d'annonces classées les plus
importants de Russie avec plus de 1,5 millions d'objets.
De plus, le Groupe possède également :
www.job.ru : Premier site Internet de Russie consacré aux annonces d'emplois avec une base de données ouverte contenant plus de
24 000 propositions d'emplois et plus de 22 000 curriculum vitae ainsi que des articles liés au marché du travail. C'est le premier
site d'emploi en Russie (Source : Rambler’s Survey).
Glaza v Glaza ("D'œil à œil") est un site national et international d'annonces personnelles qui connaît un grand succès et dont
l'audience va croissante. On peut y accéder par le portail national www.i2i.ru. Le portail international www.i2i-global.com a été
lancé en 2001. Il est proposé en russe et en anglais et contient plus de 32 000 annonces personnelles.
Australie
Exercice 2000
Exercice 2001
Exercice 2002
9
5
27,4
1,3
18
5
44,0
2,5
16
5
60,7
4,0
Le chiffre d’affaires a augmenté de 18,2 millions d’euros, soit 64,7 millions d’euros sur l’exercice 2002, incluant les effets de
l’acquisition en 2001 de Sydney Trading Post et la forte croissance organique de 13%, suite à la poursuite d’initiatives de
développement du chiffre d’affaires et à la concentration accrue sur le contenu professionnel. Le chiffre d’affaires de cette région
avait augmenté de 17,8 millions d’euros en 2001 par rapport à 2000. L’acquisition de Trading Post Group, avait contribué à
hauteur de 15,7 millions d’euros à cette augmentation en 2001. La croissance organique, en monnaie locale, avait atteint 12 %,
reflétant l’impact des initiatives de relances pour proposer des annonces et des encarts publicitaires à plus forte valeur ajoutée, et
l’augmentation des volumes et des prix des publications vendues.
Avec l'acquisition du Trading Post Group, Trader Classified Media N.V. s'est assurée une position de leader en Australie qui est
désormais entièrement couverte par une marque unique et forte. Le Melbourne Trading Post à Melbourne et le Personal Trading
Post à Brisbane sont chacun le leader sur leur marché local en termes de nombre de copies diffusées.
Depuis la fin de l'année 2001, la totalité du territoire est couverte (Nouvelle-Galles-du-Sud, Victoria, Queensland, Australie
méridionale, Australie occidentale, Territoire du Nord et Tasmanie).
En Australie, la Société imprime et distribue 16 publications à diffusion payante dont les recettes proviennent des annonces
classées privées, des offres des professionnels et des utilisateurs commerciaux ainsi que de la publicité. Deux de ces titres sont
spécialisés en automobile, les autres publications se répartissant de façon égale entre l'automobile et les biens divers.
De nombreuses mesures ont été prises pour améliorer le service clients et les opérations commerciales ; le Groupe a notamment
renforcé ses centres d’appel, intégré les technologies, a importé ses « meilleures pratiques » et a pu, ainsi, augmenter son chiffre
d'affaires et améliorer le service à la clientèle.
On compte cinq sites Internet en Australie et le principal titre national Trading Post propose un portail www.tradingpost.com.au,
qui donne accès aux sept marchés locaux. Ce site permet aussi d'accéder à www.autotrader.com.au, qui est le premier site Internet
29
australien consacré à l'automobile. On trouve également des liens vers six autres marchés spécialisés : bateaux, immobilier,
entreprises à vendre, équipements et machines, bétail et chevaux ainsi que pièces de collection.
Ensemble, ces sites Internet proposent chaque semaine plus de 140 000 objets répartis dans 145 catégories reprises des 11
principales publications du Trading Post.
En 2002, le trafic Internet a augmenté de 55 % pour atteindre en moyenne 18 millions de pages vues par mois.
Espagne et Amérique du Sud
Cette région compte le numéro un espagnol des annonces classées, Segundamano, et des entreprises argentines, brésiliennes et
colombiennes qui opèrent sur des marchés en plein essor. Le Groupe profite de sa position dominante pour s’implanter sur ces
nouveaux territoires : le modèle économique hispanique est reproduit sur les marchés sud-américains.
Exercice 2000
Exercice 2001
Exercice 2002
54
11
57,2
2,2
55
12
58,0
3,5
52
11
51,9
6,6
Le chiffre d’affaires de cette région, constituée de l’Espagne, de l’Argentine, du Brésil et de la Colombie a diminué de 3,0 millions
d’euros, pour atteindre 58,5 millions d’euros sur l’exercice 2002. La croissance organique de cette région est de 6%, en raison de
la solide croissance organique de 18% en Argentine dans un environnement économique difficile et 5% en Espagne, compensée
partiellement par les difficultés économiques au Brésil. Le chiffre d’affaires avait augmenté de 2,2 millions d’euros, soit 4 %, en
2001 par rapport à 2000.
En Espagne, les 46 publications de la Société couvrent la quasi-totalité du territoire, avec une publication-phare Segundamano.
Les titres espagnols sont des journaux d’annonces gratuites, des journaux locaux distribués gratuitement et neuf d’entre eux sont
spécialisés dans les automobiles, l’immobilier, l’emploi, les motos, les enchères et les rencontres.
En 2002, la diffusion des journaux espagnols a atteint 5,1 millions d’exemplaires distribués par mois, créant le plus important
marché d’annonces classées en Espagne (Source : OJD, Oficina de justificacion de la Diffusion).
La Société bénéficie d’une solide présence sur Internet. Certains de ces sites sont parmi les 50 sites espagnols les plus visités
(Source : OJD, Oficina de justificacion de la Diffusion).
En Amérique du Sud, la Société possède 6 publications et 4 sites Internet. Trader.com Argentina publie 2 titres hebdomadaires
Segundamano (un titre présent depuis plus de 20 ans sur le marché argentin diffusant des annonces immobilières et automobiles)
et Autofoco un titre spécialisé dans les annonces automobiles avec photos. Ces deux titres sont également disponibles sur Internet.
Europe du Nord et Europe Centrale
Exercice 2000
Exercice 2001
Exercice 2002
16
12
41,1
2,9
17
11
43,5
2,9
21
11
46,5
3,0
Le chiffre d’affaires de cette région constituée de la Suède, des Pays-Bas, de la Hongrie et de la Pologne, a augmenté de 3,1
millions d’euros, pour atteindre 49,5 millions d’euros sur l’exercice 2002. La croissance organique est de 4% en 2002 suite au fort
développement des ventes de publicité et de produits à plus forte valeur ajoutée par les centres d’appels. Le chiffre d’affaires avait
augmenté de 2,4 millions d’euros, soit 5 %, en 2001 par rapport à 2000. Cette croissance était relative aux augmentations de 17 %
aux Pays-Bas, comprenant le bénéfice d’une année pleine de l’acquisition réalisée de de Partikulier, en juillet 2000. La croissance
organique pour cette région avait atteint 1 % en 2001.
La Suède constitue le marché le mieux établi, avec trois publications : Gula Tidningen, Lila Tidningen et Kop & Salj.
La principale marque du Groupe en Suède est Gula Tidningen, leader du marché, qui existe depuis 21 ans et dont le Groupe a pris
le contrôle en 1993. Ce bi-hebdomadaire est distribué dans tout le pays. Lila Tidningen est l'une des plus importantes publications
30
hebdomadaires d'annonces classées ; elle couvre le sud du pays alors que le bimensuel Kop & Salj est distribué dans l'ouest de la
Suède.
Toutes ces publications fonctionnent sur le principe de la gratuité des annonces et de la diffusion payée. Ensemble, elles sont lues
chaque semaine par 300 000 personnes (Source : Orvesto 2001) et proposent plus de 2millions d'articles dans l'année. Leur
contenu est également diffusé par l'intermédiaire de nos trois sites Internet.
Depuis 2001, les nouveaux services avec accès par "Lignes surtaxées" ont contribué à l’augmentation du chiffre d'affaires ; le
Groupe a développé des offres multimédia pour améliorer son efficacité commerciale. Désormais, Gula Tidningen est imprimée en
couleurs, ce qui a augmenté les recettes publicitaires, et est accompagnée d'un supplément « Automobile ».
Aux Pays-Bas, le marché est couvert par la marque Via Via et ses sept éditions régionales. Cinq d'entre elles sont hebdomadaires,
les deux autres sont bi-hebdomadaires. Elles sont distribuées dans les grandes villes du pays et assurent ensemble une couverture
nationale qui permet d’attirer des annonceurs nationaux. Toutes ces publications sont basées sur le principe de l'annonce gratuite et
de la diffusion payante.
Le contenu des publications est également diffusé via le site Internet www.viavia.nl qui propose chaque mois plus de 200 000
objets.
Au cours du second semestre 2000, Trader Classified Media N.V. a pris le contrôle de la publication de Partikulier à Rotterdam
qui, en 2001, a été intégrée à Via Via pour donner naissance à la plus importante publication d'annonces classées gratuites du pays.
Cette fusion a permis d’améliorer le service d’assistance à la clientèle et les centres d'appel en les regroupant dans un centre
unique pour toutes les publications. En 2001, des nouveaux services avec accès par lignes surtaxées ont été lancés, permettant de
valoriser les sites Internet. Les clients peuvent désormais accéder à des informations complémentaires, contre une commission,
comme l'accès à un contenu actualisé ou à des détails sur les contacts des acheteurs.
En Pologne, le Groupe publie deux titres : Auto Biznes à Varsovie et Auto Bit à Cracovie et Katowice. Ces deux publications qui
bénéficient d'une position de leader sur leurs marchés locaux fonctionnent sur le principe des annonces payées et de la diffusion
payée. Auto Foto, un nouveau titre mensuel d'annonces classées avec photos et Nieruchomosci, un magazine spécialisé dans les
annonces immobilières, ont été lancées respectivement en mars 2001 et avril 2002.
Le contenu de ces publications, soit plus de 130 000 objets par mois, est également diffusé sur Internet par le site leader
www.trader.pl
En Hongrie, la publication Expressz occupe depuis 18 ans la première place sur le marché des publications d’annonces classées.
Elle est publiée six fois par semaine et demeure le titre le plus vendu dans le centre de la Hongrie pour les annonces classées
« Automobiles », « Immobilier », « Emploi » et « Divers ».
La notoriété de cette marque a permis de lancer avec succès deux nouveaux titres d'annonces classées avec photos : Kepes Auto
Expressz pour le secteur automobile et Kepes Ingatlan Expressz pour l'immobilier.
L'équipement lourd est couvert par la publication Kepes Haszonjármu Expressz, et la Société envisage d'élargir ce portefeuille de
titres pour répondre à la demande des consommateurs en leur proposant d'autres catégories et formats.
Le contenu des publications est diffusé en ligne ; bien que la pénétration d'Internet reste relativement limitée en Hongrie, le
potentiel de développement existe, soit sous la forme de sites autonomes, soit en liaison avec des offres multimédia.
France
Exercice 2000
Exercice 2001
Exercice 2002
4
4
36,4
3,1
5
4
39,0
4,5
5
4
37,9
4,4
Le chiffre d’affaires de cette région a diminué de 1,2 millions d’euros pour atteindre 42,3 millions d’euros sur l’exercice 2002. La
croissance organique négative de 3% au cours de l’exercice 2002 résulte des difficultés du marché publicitaire. Le chiffre
d’affaires avait augmenté de 4,0 millions d’euros, soit 10 %, en 2001 par rapport à 2000. La croissance organique de 10% en 2001
résultait des efforts d’expansion régionale de la publication française La Centrale et de l’augmentation du chiffre d’affaires des
annonces classées des professionnels et des particuliers, des encarts publicitaires et des services, compensée par une baisse du
chiffre d’affaires diffusion et minitel.
31
Le Groupe est propriétaire en France de quatre publications à diffusion payante leaders sur leur marché, et des sites Internet
correspondants.
La Centrale est une publication hebdomadaire nationale d'annonces classées créée il y a plus de 30 ans et spécialisée dans
l'automobile et l'immobilier. C'est la première publication de ce type en France, avec une position de leader sur le marché parisien
des annonces classées du secteur automobile.
Les Annonces du Bateau est le premier magazine d'annonces classées spécialisé dans les bateaux par la taille de son contenu et par
sa diffusion. Cette publication mensuelle est également présente sur Internet.
J’Annonce est le premier journal de petites annonces gratuites ; il couvre principalement la région parisienne et Lille.
En 2001, un certain nombre de nouveaux services pour la clientèle furent lancés : les utilisateurs de La Centrale peuvent
désormais envoyer leurs annonces et les payer en ligne et à la fin de 2001, 40 % de toutes les annonces publiées provenaient du
site Internet. Cette approche multi-canaux améliore l'utilisation de la marque et élargit la palette de contacts acheteurs pour le
vendeur et l'accès au contenu pour l’acheteur.
En septembre 2002, la Centrale, répondant à une demande croissante sur le marché des véhicules d’occasion, a lancé une nouvelle
publication « AutoPremière » spécialisée dans les annonces classées relatives aux véhicules d’occasion de moins de deux ans.
En outre, par l’intermédiaire d’une Société de courtage en assurance, Garantie System, le Groupe vend et gère des services de
garantie automobile en France, cette activité ayant généré au cours de l’exercice 2002, 5,7 millions d’euros de chiffre d’affaires.
Italie et Suisse
Exercice 2000
Exercice 2001
Exercice 2002
11
3
28,1
1,2
13
3
27,9
1,7
18
3
28,4
2,0
Le chiffre d’affaires de cette région a augmenté de 0,8 million d’euros pour atteindre 30,4 millions d’euros sur l’exercice 2002
reflétant principalement l’acquisition de Il Fe en janvier 2002. La croissance organique de l’exercice 2002 a été négative de 4% en
raison du marché défavorable de la publicité automobile. Le chiffre d’affaires avait augmenté de 0,3 million, soit 1 %, en 2001
par rapport à 2000 et intégrait une croissance de 16% en Suisse et une légère baisse en Italie.
La publication Secondamano est le journal leader en Italie du Nord, ce journal repose sur le principe d'une diffusion payante avec
annonces gratuites pour la clientèle privée (avec des services supplémentaires offerts) et annonces payantes pour les
professionnels.
Les 18 publications différentes détenues par le Groupe dans cette région ont été vendues à 6,2 millions d'exemplaires en 2002. Les
annonces publiées intéressent, pour l'essentiel, le secteur automobile, l'immobilier et l'emploi. Le portefeuille de titres s'est enrichi
en juin 2001 avec l'acquisition de L’Erbavoglio, qui se classe parmi les premiers journaux d'annonces classées et de la publication
Il Fé en janvier 2002.
Trader Classified Media N.V. exploite trois sites Internet, www.secondamano.it constituant un point d'entrée unique dans la base
de données. Des liens dédiés permettent d'accéder à des contenus professionnels dans le domaine de l'automobile, de l'immobilier
et de l'emploi. Ensemble, ces sites ont enregistré 8,4 millions de pages vues en décembre 2002.
La notoriété de la marque est extrêmement élevée avec plus de 96 % de reconnaissance comme l’a montrée une étude récente.
Cette popularité attire un contenu très important et fait de Secondamano la plus grande place de marché B2C (marché des
particuliers) et C2C (échanges interconsommateurs) en Italie dans ses deux principales catégories que sont l'automobile et
l'immobilier.
Du fait de sa position de leader, l'entreprise a pu conclure plusieurs accords de trafic avec des partenaires tels que Yahoo!® ou
SuperEva®, qui contribuent chacun à une augmentation du trafic mensuel sur Internet.
Plusieurs offres nouvelles ont également vu le jour, y compris un service ligne surtaxée qui donne accès à un contenu Internet
inédit contre une rémunération et une offre plurimédia pour la marque Il Panorama del Lavoro qui combine publication, Internet
et couverture TV.
32
Trader Classified Media N.V. s'emploie à développer ses affaires dans cette région en combinant une expansion micrographique,
une croissance organique, une plus grande couverture de l'Italie du Nord et d'autres marchés métropolitains importants. Trader
Classified Media N.V. entend ainsi conserver sa position de leader sur le marché des annonces classées.
Autre région
Les autres opérations, incluant Taiwan, Netclub et d’autres activités en France, regroupées dans la région « autres », présentent
une diminution du chiffre d’affaires de 0,8 million d’euros, pour atteindre 12,8 millions d’euros sur l’exercice 2002. Toutefois, la
croissance organique s’est élevée à 2% en raison des croissances à Taïwan et de Netclub.
4.1.4
Opérations
Trader Classified Media N.V. a son siège social à Amsterdam. La structure opérationnelle du groupe prévoit un contrôle centralisé
de la gestion financière et des projets d’acquisitions. Chaque direction locale est responsable de ses ventes, du marketing, de la
production, de la distribution et de son résultat opérationnel. Elle doit également, à l’échelle locale, être réactive aux évolutions du
marché. Pour chacun de ses principaux marchés urbains ou régionaux, le groupe emploie des directeurs des opérations, des
équipes de vente et de marketing, des directeurs de production et de distribution, et des équipes assurant les fonctions financières.
Ventes et marketing
Au 31 décembre 2002, la force de vente de la Société comprenait environ 2 400 collaborateurs incluant le personnel des centres
d’appel opérant presque exclusivement au niveau local. La force de vente et les centres d’appels sont chargés de la vente
d’annonces classées dans les publications et sur les sites Internet. Les sites Internet et certaines des publications du groupe, telles
que La Centrale en France et Iz Ruk v Ruki en Russie, offrent une couverture nationale. De même, en Australie, la Société dispose
d’une couverture nationale grâce à plusieurs publications et sites Internet. Sur ces marchés particuliers, le groupe offre également
la publication d’annonces publicitaires à l’échelle nationale directement ou par le biais d’agences de publicité, bien qu’à ce jour,
ces revenus ne soient pas sig nificatifs.
Les bureaux locaux de la Société disposent d’une force de vente directe dédiée au maintien, au développement et à la
concrétisation d’accords avec de nouveaux annonceurs commerciaux, tels que vendeurs de voitures, agents immobiliers et autres
revendeurs locaux. De plus, la Société dispose d’une force de vente dédiée à la vente d’annonces aux particuliers se rendant dans
ses agences ou achetant sur Internet, par message électronique, télécopie ou téléphone. Les annonces ainsi vendues paraissent en
général une à quatre fois sur une base quotidienne, hebdomadaire ou mensuelle. Les tarifs des annonces des publications locales
sont déterminés par les directeurs locaux. La rémunération de l’ensemble de la force de vente repose sur un système de primes.
Les forces de vente locales jouent un rôle essentiel de promotion des sites Internet du groupe auprès des annonceurs qui utilisent le
support publication. La Société propose à ses annonceurs des offres couplées composées d’annonces diffusées sur Internet et dans
ses publications.
Diffusion des publications imprimées
La Société diffuse ses publications selon différents canaux, tels que des grossistes indépendants, des distributeurs de magazines et
des services de distributions internes. Les canaux de distribution varient d’une région à l’autre. En France, la Société utilise le
service d’une coopérative pour diffuser ses publications, alors que dans le reste de l’Europe, à l’exception de l’Espagne et de la
Russie, La Société sous-traite la diffusion à des distributeurs externes. Les contrats de distribution sont généralement négociés à
l’échelle régionale. Les termes et conditions de ces contrats varient selon les régions, mais la distribution est généralement
assumée par un seul distributeur par région qui perçoit une commission représentant entre 30% et 50 % du prix au numéro. Au
Canada, en Russie, en Espagne, aux Etats-Unis et dans certaines régions d’Australie, la Société dispose de son propre système de
distribution et sous-traite à des particuliers la livraison. Les lecteurs des publications du groupe peuvent donc les acheter chez le
marchand de journaux, dans des magasins d’alimentation ou dans les station-services et dans tout autre point de vente. L’aptitude
du groupe à diffuser ses publications de façon efficace et rentable constitue un facteur déterminant pour les activités de la Société.
Toutes ses publications ont ou partagent un département interne de distribution dédié à la gestion du processus de distribution. Les
directeurs en charge de la diffusion locale surveillent de près le flux des publications par le biais de contacts fréquents avec les
grossistes, les distributeurs tiers et les détaillants, pour s’assurer qu’un nombre approprié d’exemplaires est disponible à la vente
ou à la diffusion, tout en minimisant le nombre d’invendus ou de numéros non distribués. Dans de nombreuses régions, ce
processus a été automatisé grâce à l’utilisation d’un logiciel de planification.
33
Fabrication, impression et technologie
La conception de la mise en page des publications est réalisée par des systèmes de publication assistée par ordinateur dotés de
logiciels de dernière génération, conçus spécialement à cet effet. Grâce à ces systèmes, la Société est en mesure de minimiser la
charge de travail ainsi que le matériel requis pour préparer la publication des annonces et estimer le délai nécessaire à la
fabrication de chaque édition. Les mises en page formatées numériquement peuvent être transférées aux imprimeurs ou
téléchargées sur les sites Internet à un coût réduit. Ce système automatisé est maintenant effectif dans la majeure partie de nos
filiales.
Bien que la Société possède deux imprimeries en Russie et une dans l’Ouest du Canada, elle sous-traite à des imprimeurs externes
l’impression d’un grand nombre de ses publications. Même si les contrats avec ces imprimeurs sont négociés au niveau régional et
peuvent différer, la Société cherche généralement à établir des contrats sur le long terme avec des imprimeurs fiables et renommés.
Approvisionnement en papier
En Amérique du Nord comme en Europe, la Société achète du papier en grandes quantités, afin d’obtenir des remises sur volumes.
Dans les autres régions, la Société achète le papier directement aux fabricants ou à des imprimeurs externes. En 2001 et 2002, les
coûts de papier ont représenté environ 8% du chiffre d’affaires, ce qui, à notre avis, est considérablement inférieur au pourcentage
réalisé par les journaux traditionnels. En règle générale, les publications n’offrent aucun contenu éditorial et, par conséquent,
presque toutes les pages sont génératrices de revenus.
Propriétés foncières
Trader Classified Media N.V. est propriétaire de biens immobiliers à Budapest, Buenos-Aires, Melbourne, Milan, Montréal,
Moscou et Nashville, étant précisé que la valeur comptable des immobilisations corporelles du Groupe sous forme de terrains et de
constructions s’élève à 8,8 millions d’euros au 31 décembre 2002. La politique de la Société ne consiste pas à investir dans des
actifs immobiliers, les terrains et immeubles figurant à l’actif du Groupe résultant essentiellement de l’acquisition de sociétés
possédant déjà des actifs immobiliers. Tous les autres bureaux, entrepôts et lieux de production sont loués par les sociétés du
Groupe selon les conditions de marché locales. Il n’existe aucun local, de quelque nature que ce soit, faisant l’objet d’un bail ou
d’une mise à disposition de la Société par l’un de ses dirigeants. Réciproquement, il n’existe aucun local de quelque nature que ce
soit qui appartiennent au Groupe et qui soient mis à la disposition de l’un de ses dirigeants.
4.2
Importance des marques et licences pour la Société
Trader Classified Media N.V. s’attache à consolider et développer la notoriété de ses marques. En conséquence, les marques
associées aux produits et services et les droits d’auteurs sont considérés par la Société comme constituant d’importants facteurs de
succès. Afin de protéger ses droits en matière de propriété intellectuelle, la Société a recours à différents modes de protection, tels
que le droit des marques, le droit d’auteur, les accords de licences d’utilisation et les accords de confidentialité. Généralement, la
Société enregistre ses marques principales dans les pays clés où les marques sont utilisées et engage des actions contentieuses en
cas de contrefaçon. La Société ou ses filiales détiennent directement l’ensemble des droits de propriété intellectuelle afférents aux
produits et services commercialisés.
4.3
Effectifs du Groupe
Au 31 décembre 2002, Trader Classified Media N.V. employait environ 5.400 salariés à temps plein dans 20 pays, dont une force
de vente de 2.400 personnes. La plupart des salariés employés en Argentine, Australie, Brésil, Canada, France, Italie, Espagne, et
Suède sont représentés par des syndicats locaux ou bénéficient de conventions collectives.
A titre de comparaison, la Société comptait 5.100 salariés au 31 décembre 2001 et 4.700 salariés au 31 décembre 2000.
Aucune grève n’a affecté l’exploitation de la Société de manière significative au cours des trois dernières années. Trader
Classified Media N.V. considère qu’elle entretient de bonnes relations avec son personnel.
4.4
Politique d’investissements
Compte tenu de la nature de son activité, la Société investit peu en recherche et développement. Une part correspondant à 3% de
son chiffre annuel est consacré à ses dépenses d’investissement principalement dans le secteur des système de production.
Outre la segmentation des marchés existants et la politique consistant à répliquer au sein de l’ensemble du groupe Trader les
“meilleures pratiques” des différentes entités opérationnelles, la politique d’investissement de la Société consiste principalement à
acquérir des publications existantes : les années 2000, 2001 et 2002 furent ainsi marquées par d’importantes acquisitions au
Canada, Australie, Espagne et Amérique du Sud (se référer à la note 4 de l’annexe aux états financiers consolidés du présent
document de référence qui retrace l’historique et les caractéristiques de ces acquisitions).
34
Cette politique d’investissement reste à ce jour un des principaux axes de développement du groupe Trader, la Société continuant à
réaliser des acquisitions ciblées de journaux de petites annonces situés soit dans des pays dans lesquels la Société est déjà
implantée, soit dans de nouveaux territoires : c’est dans le cadre de cette stratégie de croissance externe que fut acquis en début
d’année 2003 le journal des petites annonces Segundamano situé à Mexico. De telles acquisitions sont autofinancées, financement
pouvant être complété par un recours aux lignes de crédit (cf. paragraphe 5.1.1 - B du présent document de référence consacré aux
liquidité et ressources principales).
4.5
Risques de Trader Classified Media N.V.
L’attention des investisseurs est attirée sur les risques et incertitudes décrits ci-après, ainsi que sur l’ensemble des informations
figurant dans le présent document de référence qui pourraient entraîner la perte partielle ou totale de leur investissement.
4.5.0
Risques de marché
Variation du taux de change
Les résultats d’exploitation de Trader Classified Media N.V. sont soumis à des risques de change en raison des opérations menées
par les filiales de la Société dans différents pays. La situation financière et les résultats d’exploitation de chacune des filiales de la
Société sont enregistrés dans la devise locale et sont ensuite convertis en euros sur la base du taux de change applicable, afin d’être
incorporés dans les comptes consolidés de la Société. Aujourd’hui, la Société publie ses résultats en euros et par conséquent,
l’appréciation de l’euro par rapport aux devises opérationnelles, telles que le dollar des Etats-Unis d’Amérique, le dollar canadien,
le florin hongrois, le dollar australien ou le rouble russe, a un impact négatif sur le résultat net consolidé. Pour l’exercice
s’achevant au 31 décembre 2002, environ 70% du chiffre d’affaires de la Société a été généré dans des pays hors de la zone euro.
Par ailleurs, la Société encourt des risques de change dès lors qu’elle ne convertit pas en euros les excédents de trésorie de ses
filiales basées dans la zone hors euro. Alors même que la Société essaie de réduire les risques de change, en utilisant la devise
adéquate pour financer la dette correspondante, en empruntant directement dans des devises étrangères et en se protégeant par des
contrats de change, on ne peut garantir que ce risque sera totalement couvert. En conséquence, les résultats financiers pourraient
en être affectés.
En raison des modalités des différentes dettes contractées par Trader Classified Media N.V., des ratios financiers
spécifiques doivent être respectés, ce qui peut limiter les stratégies d’exploitation et de croissance prévues par la Société
Le Contrat de Crédit contracté le 20 septembre 2002 par certaines sociétés holding néerlandaises du Groupe et les principales
filiales opérationnelles du Groupe (à l’exception des filiales russes), contient des clauses financières qui imposent au Groupe de
respecter un certain nombre de ratios financiers et de ratios d’exploitation. Parmi ces clauses spécifiques, le Groupe s’est engagé à
maintenir ou à améliorer à l’avenir certains ratios financiers et certains ratios d’exploitation calculés, parmi lesquels un ratio du
résultat d’exploitation ou EBITDA (tel que défini dans le Contrat de Crédit), calculé sur le montant total des intérêts nets
consolidés dus, un ratio des flux de trésorerie consolidés rapporté au remboursement des dettes, ainsi qu’un ratio du montant total
d’encours de dette sur le résultat d’exploitation. Les termes et définitions de ces ratios sont contenus dans le Contrat de Crédit et
les engagements sont analysés pour des périodes prédéterminées. Plus de détails relatifs à ces ratios financiers et à la définition des
éléments les composant figurent au point B (liquidités et ressources principales) du paragraphe 5.1.1 du présent document de
référence.
Le non-respect de l’un de ces engagements pourrait constituer un cas d’exigibilité anticipée pouvant dans un tel cas rendre
exigibles de façon anticipée tout ou partie des sommes dues au titre du Contrat de Crédit ainsi que les intérêts y afférant.
Le Contrat de Crédit contient également un certain nombre d’engagements au titre desquels le Groupe a limité sa capacité à :
-
contracter des dettes supplémentaires ;
distribuer des dividendes ;
rembourser par anticipation certaines de ses dettes ;
vendre certains actifs du Groupe, notamment les participations qu’il détient dans ses filiales ;
consentir des sûretés ou engager certaines dépenses d’investissements ;
procéder à certains investissements ou acquisitions.
La capacité des sociétés du Groupe parties au Contrat de Crédit à respecter leurs engagements, pourrait être affectée par des
événements indépendants de leur volonté. Le Contrat de Crédit est notamment garanti par le nantissement des actions des filiales
principales de la Société à l’exception des entités russes. Si le Groupe ou l’une des sociétés parties au Contrat de Crédit ne pouvait
35
faire face à ses obligations, les banques pourraient saisir les actifs qu’elles ont en gage. Dans de telles circonstances, il serait
improbable qu’il reste au Groupe d’autres actifs importants ou qu’il reçoive suffisamment de fonds provenant de cette vente
forcée, pour, après avoir remboursé toutes les sommes dues au titre du Contrat de Crédit, en faire bénéficier les titulaires des
valeurs mobilières émises par la Société et notamment les titulaires des actions.
Pour de plus amples informations sur le Contrat de Crédit, se référer à la note 8 des états financiers.
Le prix des titres de la Société est volatile
Le prix des Actions A se caractérise par une forte volatilité. Cette fluctuation du prix des titres peut être attribuée à un ou plusieurs
événements ou risques décrits dans le présent document, à tout événement ou cause décrits dans la présente section des facteurs de
risques ou à tout événement ou cause hors de notre contrôle tel que :
-
variation actuelle ou anticipée des résultats de la Société ;
changements dans les estimations financières publiées par la presse ou par les analystes ;
vente des Actions A ;
annonces d’acquisitions ou de ventes significatives ;
événements économiques et politiques non anticipés ;
évolution du marché, changements de perspectives de performance ou changements de prix des titres des concurrents et des
sociétés du même secteur, et
- changements parmi les salariés clés de la Société.
Variation du prix du papier et des coûts d’impression
Toute variation à la hausse du prix du papier, de l’approvisionnement ou des dépenses d’impression entraînerait une augmentation
des dépenses de Trader Classified Media N.V., pouvant affecter défavorablement sa situation financière et ses résultats
d’exploitation.
Le papier est la principale dépense en matière première supportée par Trader Classified Media N.V. (8% du chiffre d’affaires en
2001 et 2002). Il constitue, avec l’impression des journaux, son principal coût de production. La Société dépend de fournisseurs
extérieurs pour l’ensemble de son approvisionnement en papier et ne garde en stocks que des quantités relativement faibles. En
outre, la plupart des services d’impression sont réalisés par des tiers. Par conséquent, la Société s’expose à une hausse des prix
ainsi qu’à des retards de la part des fournisseurs en papier ou des services d’impression. La Société n’est pas en mesure de
contrôler le prix auquel elle peut acheter le papier ou obtenir des services d’impression.
Historiquement, le prix du papier a beaucoup varié. En cas de hausse significative des prix du papier ou des coûts d’impression,
l’activité de la Société, sa situation financière et ses résultats d’exploitation pourraient être défavorablement affectés.
4.5.1
Risques juridiques
Réglementations gouvernementales
Les réglementations gouvernementales concernant le commerce électronique pourraient contraindre la Société à revoir ou à
abandonner certaines de ses pratiques. Le commerce électronique connaît de rapides évolutions, et corrélativement les
réglementations concernant Internet et le commerce électronique évoluent. Il est probable que des lois et règlements spécifiques
soient adoptés concernant des problèmes tels que le droit à la vie privée, la tarification, l’imposition, le contenu proposé, le droit
d’auteur, la distribution, la concentration et la qualité des produits et services. En outre, la croissance du commerce sur Internet
pourrait encourager le développement de tout un arsenal législatif visant à protéger le consommateur, ce qui pourrait faire baisser
le taux de croissance du commerce électronique sur Internet. L’activité de la Société pourrait en être affectée directement et
indirectement. Par ailleurs, les opérations commerciales sur Internet sont soumises aux lois actuellement en vigueur concernant
des questions telles que la propriété, le droit d’auteur et autres droits de propriété intellectuelle, la fiscalité, la diffamation par voie
écrite ou orale, la protection du consommateur et le droit à la vie privée. Une grande partie de ces textes a été adoptée avant
l’émergence d’Internet et des technologies associées. En conséquence, la Société n’envisage pas ces problèmes comme étant
uniquement liés à Internet et aux technologies associées. L’application au domaine Internet des lois existantes pourrait entraver les
activités de la Société. En raison de la nature globale d’Internet, les gouvernements des pays dans lesquels la Société n’est pas
présente aujourd’hui pourraient légiférer sur le contenu des informations transmises sur les sites web de la Société, et la poursuivre
pour violation de leurs dispositions législatives.
Comme ce contenu est accessible dans le monde entier grâce à Internet, ces pays pourraient prétendre que la Société n’est pas
autorisée à exercer une activité commerciale sur leur territoire et que les activités concernant la collecte et l’utilisation de données
personnelles ou les informations relatives aux services financiers doivent être notifiées aux autorités gouvernementales de ces
pays. Toute loi ou réglementation ou toute application des lois et réglementations par ces pays qui ne sont actuellement pas
applicables à la Société ou, encore, l’application des lois et règlements en vigueur à ce jour à Internet et aux autres services sur
Internet pourrait avoir un impact négatif sur les activités de la Société dans leur forme actuelle.
36
Trader Classified Media N.V. s’expose à des réclamations contentieuses concernant le contenu des annonces parues dans
ses publications ou sur Internet.
Trader Classified Media N.V. propose à ses clients des emplacements dans ses publications et sur Internet. La Société pourrait être
exposée à des réclamations contentieuses s’il s’avérait que le contenu des annonces est diffamatoire, incomplet, infamant ou porte
atteinte aux droits de marques, au droit d’auteur, à la morale et aux bonnes mœurs. La Société pourrait encourir des frais
significatifs en raison des dépenses qu’elle engagerait pour sa défense. La Société ne peut garantir qu’elle empêchera toutes
transactions illégales de biens et de services effectuées grâce à ses supports électroniques ou écrits, ni qu’elle pourra se prémunir
contre une mise en cause de sa responsabilité civile ou pénale si des utilisateurs font un usage illégal des services qu’elle propose
dans ses publications et sur Internet. Mais la Société a imposé des règles au sein du Groupe portant à la fois sur le contenu des
annonces et sur le temps de vérification de ce contenu avant publication. Le temps consacré à la vérification du contenu de
l’annonce avant publication a été augmenté.
Dans l’avenir, la Société pourrait prendre des mesures nécessitant, notamment, la mobilisation de ressources importantes, afin de
se prémunir d’une éventuelle mise en jeu de sa responsabilité. Les coûts encourus en cas de mise en cause de sa responsabilité
(alléguée ou retenue), comme les frais de défense, pourraient affecter la situation financière de la Société.
Trader Classified Media N.V. peut échouer dans le développement de nouvelles marques ou dans le maintien de la
reconnaissance de ses marques existantes et de ses droits de propriété intellectuelle.
Le succès de Trader Classified Media N.V. dépend en grande partie de ses marques et de leur valeur marchande. Comme la
Société continue sa prospection de nouveaux médias et de nouveaux marchés locaux, elle peut se trouver dans l’incapacité de créer
de nouvelles marques ou de maintenir la force de ses marques existantes tant sur le marché des publications écrites que sur le
marché Internet.
A titre d’exemple, la concurrence croissante des annonces classées sur Internet, dans l’un quelconque des marchés de la Société,
pourrait altérer la reconnaissance des publications écrites associées sur ces marchés. En outre, la Société peut se trouver confrontée
à d’autres contrefaçons de ses droits de propriété intellectuelle concernant ses marques ou titres locaux et dans l’incapacité de
protéger ses droits de propriété intellectuelle sur un ou plusieurs de ses marchés locaux. La réalisation de l’un quelconque de ces
événements ou de tout autre événement pourrait avoir un impact négatif important sur l’activité de la Société, ses résultats
d’exploitation et sa situation financière dans la mesure où cet événement diminuerait la capacité de Trader Classified Media N.V.
à créer de nouvelles marques ou à maintenir la reconnaissance de ses marques ou titres existants.
Trader Classified Media N.V. est contrôlée par un petit groupe d’actionnaires majoritaires, ce qui pourrait rendre difficile
un éventuel changement de contrôle.
Au 31 décembre 2002, Louise T. Blouin MacBain, John H. MacBain et Eric Teyssonnière de Gramont détenaient indirectement
approximativement 47,3% du capital de la Société et 67,6% des droits de vote. A la même date, WENDEL Investissement détenait
indirectement approximativement 29,9% du capital de la Société et environ 29,2% des droits de vote.
Douze droits de vote sont attachés à chaque Action B. Les Actions A disposent d’un droit de vote simple. En raison même de
l’existence de ces deux catégories d’actions, les actionnaires principaux pourront contrôler l’ensemble des décisions soumises à
l’approbation des actionnaires, quand bien même ils détiendraient ensemble bien moins de 50 % du capital social, à savoir,
contrôler toutes décisions soumises à l’approbation des actionnaires, toute fusion, consolidation ou vente d’actifs substantiels ou
de la totalité des actifs de la Société. Ils seront également en mesure d’exercer un contrôle effectif du mode d’administration de la
Société, de ses affaires et de ses activités.
Dans le cadre du pacte d’actionnaires, Louise T. Blouin MacBain, John H. MacBain et WENDEL Investissement ont accepté
d’exercer ensemble les droits de vote attachés aux Actions B sur les sujets débattus avant l’assemblée générale annuelle des
actionnaires, ce qui aura pour effet de préserver le contrôle qu’exercent ces actionnaires sur la Société.
La Société ne peut assurer que les actionnaires principaux continueront à détenir leurs actions, ni prédire l’impact qu’aurait pour la
Société la vente par eux de leurs actions.
Les détenteurs d’Actions B peuvent transmettre le contrôle de la Société sans le consentement ou la participation de la majorité
des actionnaires détenteurs d’Actions A. Ce contrôle concentré devrait décourager toutes tentatives de fusion, de prise de contrôle
ou de changements de contrôle qui pourraient être bénéfiques pour le Groupe. Ainsi, dans tous les cas, les détenteurs d’Actions B
seraient à même de maîtriser en toutes circonstances l’échéancier, les termes et les conditions de toute opération de changement de
contrôle.
Une filiale de la Société, Mirabridge International B.V., bénéficie d’une promesse de vente lui donnant le droit d’acheter à tout
moment la participation de John H. MacBain dans les sociétés conduisant une activité de publication d’annonces classées en
Chine. Cette promesse de vente stipule que le prix d’achat sera égal au montant des sommes investies par John H. MacBain en
37
Chine, moins les dividendes qu’il aura perçus de ces sociétés, plus 10 % par an. En cas d’exercice de cette promesse de vente, le
prix de la transaction fera l’objet d’une attestation d’équité par un expert indépendant choisi par la Société et John H. MacBain.
Même si ces actionnaires n’ont pas à l’heure actuelle d’intérêts divergents de ceux poursuivis par la Société, cela pourrait être le
cas dans le futur. A l’exception des clauses de non-concurrence à l’égard de la Société figurant dans les contrats de travail de John
H. MacBain et de Monsieur Teyssonnière de Gramont, rien ne les empêche de poursuivre des intérêts concurrentiels à ceux de la
Société.
4.5.2
Risques liés à l’activité de Trader Classified Media N.V., à sa position vis-à-vis de la concurrence et à d’autres
facteurs extérieurs
Le niveau d’endettement de la Société est susceptible d’affecter les opérations et les résultats de la Société en limitant sa
capacité à obtenir d’autres financements dans le futur.
L’endettement consolidé du Groupe est significatif par rapport à ses capitaux propres.
Au 31 décembre 2002, l’endettement financier total du groupe s’élevait à 279,3 millions d’euros, soit environ 33% du total de
bilan du Groupe. L’endettement actuel du Groupe pourrait affecter de manière significative ses opérations.
La dégradation future des actifs incorporels de la Société pourrait avoir un effet négatif sur les résultats d’exploitation.
Au 31 décembre 2002, 73% des actifs de la Société était constitué d’actifs incorporels identifiables et d’écarts d’acquisition.
A compter de janvier 2002, les normes comptables américaines US GAAP, SFAS No. 141 « Business Combinations » et 142
« Goodwill and other intangibles », obligent la Société à modifier sa méthode d'appréciation des actifs incorporels et écarts
d’acquisition inscrits au bilan. Selon ces nouvelles normes US GAAP, les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de
vie indéterminée ne sont plus amortis mais testés annuellement afin de s’assurer qu’ils n’ont pas subi de dépréciation. Les autres
actifs incorporels font l’objet de tests de dépréciation en cas de circonstances défavorable. Une dépréciation exceptionnelle sera
comptabilisée si la valeur comptable de ces actifs est supérieure à leur juste valeur déterminée sur la base des flux de trésorerie
futurs actualisés. Si les actifs incorporels figurant au bilan devaient être réévalués à la baisse, les résultats d’exploitation et la
situation financière de la Société seraient affectés de façon significative.
En outre, selon les principes comptables français, le Groupe continue d'amortir les écarts d’acquisition selon le mode linéaire.
Ainsi, en l’absence d’évolution des principes comptables français, des différences croissantes apparaîtront entre la valeur
comptable des écarts d'acquisition mesurée selon les principes comptables américains et français. Ces différences pourraient
conduire tout investisseur à porter des conclusions et appréciations différentes sur la Société.
Trader Classified Media N.V. a constaté historiquement et estime qu’elle pourrait constater des pertes nettes, ce qui
pourrait affecter la valeur des Actions A.
La Société a enregistré des pertes nettes de 72,1 millions pour l’exercice 1999, 172,1 millions d’euros pour l’exercice 2000 et 76,7
millions d’euros pour l’exercice 2001. La Société a enregistré un résultat net positif pour l’année 2002 s’élevant à 10,5 millions
d’euros, et ce notamment en raison de l’amélioration de ses opérations et du bénéfice du changement obligatoire de principe
comptable relatif à l’amortissement des écarts d’acquisition. Toutefois, les aléas de la conjoncture économique mondiale, une
éventuelle impossibilité à mettre en œuvre sa stratégie d’amélioration, le manque de résultats de la stratégie d’amélioration mise
en place, ou même un éventuel besoin d’investir dans une nouvelle technologie pourraient empêcher la Société d’atteindre un
résultat net positif et la conduire à générer des pertes en 2003 ou après.
La publication d’annonces classées est un secteur d’activité hautement concurrentiel et les résultats financiers de la Société
seront affectés si elle ne se maintient pas en bonne place face à ses concurrents.
Sur ses marchés locaux, la Société subit les pressions concurrentielles des quotidiens et des hebdomadaires, des entreprises de
publipostage direct, des journaux à distribution gratuite, et autres supports papier d’annonces qui opèrent dans le même secteur
géographique, tant en termes de lectorat que de revenus publicitaires.
Par ailleurs, Trader Classified Media N.V. subit la concurrence d’acteurs Internet cherchant à capter le commerce des annonces
classées. A titre d’exemple, les sites Internet, les sociétés d’accès Internet et les moteurs de recherche, tels que America Online,
Yahoo!, Excite et Autotrader.com et les sites d’enchères comme Ebay ont fait leur entrée en matière d’annonces classées sur
Internet.
38
Les concurrents de la Société, tant pour les activités de publication que pour les activités Internet, pourraient prendre des parts de
marché sur l’un des marchés locaux de la Société, ce qui pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats d’exploitation et sa
situation financière.
Les nombreux risques liés aux activités internationales de Trader Classified Media N.V. pourraient pénaliser son flux de
trésorerie.
La Société est d’ores et déjà présente dans 21 pays et envisage de se développer dans d’autres pays. Les activités internationales et
leur expansion comportent de nombreux risques tels que :
-
les difficultés à trouver du personnel et à l’encadrer ;
l’instabilité politique et économique des pays considérés ;
l’impact de récessions économiques ;
la protection réduite ou incertaine des droits de propriété intellectuelle dans certains pays ;
des dispositions réglementaires divergentes ;
des restrictions souveraines concernant les rapatriements de fonds ; et
des conséquences potentiellement négatives liées à l’existence de fiscalités locales.
Tout changement dans la fiscalité ou les dispositions légales en vigueur dans les différents pays dans lesquels la Société poursuit
des activités commerciales ou possède des actifs, comme notamment les changements dans l’interprétation et l’application des lois
et les pratiques fiscales en vigueur, pourrait avoir un impact négatif sur les ressources financières que la Société retire de ces pays.
Risques liés à la situation en Russie
Les activités des filiales de Trader Classified Media N.V. opérant en Russie ont généré respectivement 16% et 18% du chiffre
d’affaires du Groupe en 2001 et 2002, et ont contribué pour 30,0 millions d’euros et 41,6 millions d’euros du résultat
d’exploitation (avant certaines charges) total généré en 2001 et 2002. (Voir note 21 des états financiers consolidés). Comme toutes
les sociétés présentes en Russie, Trader Classified Media N.V. fait face à d’importants risques notamment politiques,
économiques, financiers, qui pourraient affecter les activités en Russie et en conséquence le résultat d’exploitation et la situation
financière du Groupe.
L’instabilité politique, la corruption et le crime organisé pourraient désorganiser la direction du pays et ralentir le rythme des
réformes, en décourageant à la fois les investisseurs locaux et les consommateurs qui pourraient réduire leur demande d’annonces
classées. De plus, la Russie ne bénéficie pas encore d’un système légal et judiciaire totalement organisé ; les lois, notamment en
matière fiscale, ne sont pas appliquées de façon cohérente et rendent donc très difficiles toute évaluation et prévision quant à leur
effet sur l’activité et les opérations du Groupe. La valeur des opérations du Groupe en Russie a varié en fonction des fluctuations
de la conjoncture économique et de la situation politique du pays.
En août 1998, le gouvernement russe a imposé un moratoire de 90 jours pour certains paiements à effectuer au profit de l’étranger,
ce qui a retardé les transferts de fonds correspondants. Le moratoire a expiré en novembre 1998 et certains paiements au profit de
l’étranger sont désormais autorisés. Cependant, un autre moratoire pourrait être imposé si le gouvernement russe et la Banque
Centrale Russe anticipaient de nouvelles crises de liquidités. L’incapacité du gouvernement à rembourser en août 1998 sa dette
intérieure a provoqué une diminution importante de la valeur du rouble, la faillite de plusieurs banques russes d’importance et de
nombreuses entreprises.
L’instabilité du rouble et la mise en place de restrictions complémentaires pour effectuer certains transferts vers l’étranger ainsi
qu’un autre défaut de paiement de la dette intérieure russe pourraient affecter significativement la capacité de la Société à
convertir des roubles en devises étrangères, et à transférer des fonds hors de Russie. Toute difficulté de conversion du rouble en
devise étrangère pourrait avoir un impact défavorable sur la possibilité de transférer des bénéfices réalisés en Russie hors du pays,
sur la situation financière de la Société et sur ses résultats d’exploitation.
Tout défaut du gouvernement russe à rembourser sa dette pourrait avoir un impact négatif sur sa capacité à convertir le rouble en
devise étrangère et sa crédibilité et ses efforts pour accéder à l’économie de marché en seront défavorablement affectés. Cela
pourrait entraîner également un protectionnisme accru et des contrôles des changes renforcés. Ces facteurs pourraient avoir un
impact négatif sur les opérations réalisées en Russie, et par conséquent, sur l’ensemble des résultats d’exploitation de la Société et
sur sa situation financière.
39
Trader Classified Media N.V. dépend fortement de la demande en matière de publicité
En 2001 et en 2002, Trader Classified Media N.V. a généré respectivement 39% et 38% de ses revenus de la vente d’espaces
publicitaires. Cette demande pourrait décliner en rais on de différents facteurs telle qu’une diminution des budgets consacrés à la
publicité pour les acteurs économiques qui achètent les encarts publicitaires. En outre, la Société estime que la demande pour les
encarts publicitaires et le tirage d’annonces classées en matière d’emploi est sensible à un retournement de la conjoncture
économique. Toute baisse importante soit de la demande globale, soit de la demande en matière d’achat d’encarts publicitaires,
affecterait de manière significative les activités commerciales de Trader Classified Media N.V., sa situation financière et ses
résultats d’exploitation.
Les efforts de la Société de distribution sur Internet sont soumis aux risques et incertitudes inhérents à l’Internet
Les activités Internet de Trader Classified Media N.V. sont soumises aux risques et incertitudes inhérents à l’Internet. Certains de
ces risques et incertitudes sont détaillés ci-dessous ; chacun d’entre eux peut voir un impact négatif sur l’activité de la Société.
- La Société peut ne pas être capable de faire face à la concurrence qui est favorisée par des barrières à l’entrée peu élevées sur le
marché Internet.
- L’expérience qu’a la Société des circuits de distribution par Internet est encore limitée, et le modèle de distribution utilisé n’est
pas encore totalement testé.
- La Société court le risque de ne pas être capable de délivrer aux internautes un accès ininterrompu à ses sites Internet par suite
de problèmes techniques ou d’événements imprévisibles.
- La Société court le ris que de ne pas s’adapter aux changements techniques rapides et se retrouver en position d’être dépassée
par ses concurrents, en utilisant des méthodes devenues obsolètes.
- Les changements techniques peuvent générer des coûts importants.
- Dans certains pays, l’usage d’Internet pourrait ne pas se généraliser, et le marché lié à l’Internet pourrait ne pas s’accroître.
- Le prix important de l’accès à Internet dans certains pays peut limiter le niveau d’usage de l’Internet par les clients de la
Société.
- Les lois et règlements sur le commerce électronique peuvent restreindre les activités liées à l’Internet.
- Les risques liés à la sécurité sur Internet peuvent également limiter les revenus générés par les activités passant par
Internet.
La mise en place initiale des canaux de distribution Internet a nécessité de lourds investissements pour la Société. La Société devra
certainement faire face à de nouvelles dépenses pour continuer à développer son circuit de distribution par Internet et le maintenir
au point de vue technologique.
La croissance du marché des annonces classées sur Internet peut menacer l’activité de presse écrite de Trader Classified
Media N.V.
En raison de la croissance des accès Internet, les consommateurs pourraient utiliser moins qu’ils ne l’ont fait par le passé, les
publications écrites pour acheter et vendre les biens et services proposés via les annonces classées. Historiquement, la quasitotalité des revenus de la Société provient de ses publications écrites. Sur le long terme, les utilisateurs de publications écrites
pourraient s’orienter vers Internet pour effectuer leurs transactions. Si le développement Internet de la Société ne lui permet pas de
s’approprier une large part de ce transfert par le biais d’un modèle payant comparable à la presse écrite, sa situation financière et
ses résultats d’exploitation seront sérieusement affectés.
En outre, si le taux d’accès à Internet augmente et qu’en conséquence les possibilités de placer gratuitement des annonces classées
deviennent plus nombreuses, les revenus globaux générés par les annonces classées pourraient diminuer. Une telle diminution du
nombre d’annonceurs ou de la base de clientèle pourraient sérieusement affecter les opérations de la Société et ses perspectives
commerciales.
Mutations technologiques
Si Trader Classified Media N.V. est incapable de s’adapter aux changements technologiques, sa capacité à être concurrentielle sur
Internet sera affaiblie. Le marché des produits et services sur Internet est caractérisé par la rapidité des développements
technologiques, par une évolution des standards de cette industrie et l’arrivée fréquente de nouveaux produits et de leurs versions
améliorées. Si la Société ne parvient pas à s’adapter à l’utilisation, sans cesse en augmentation, d’Internet ou aux nouveaux
développements technologiques, elle ne pourra pas être concurrentielle sur ce marché, ce qui pourrait défavorablement affecter ses
activités et ses résultats d’exploitation. Si la Société doit supporter des dépenses importantes pour modifier son infrastructure, ses
activités, ses résultats d’exploitation et sa situation financière pourraient être sensiblement affectés.
40
L’expansion du Groupe pourrait être limitée par des difficultés à poursuivre sa politique de croissance externe.
Historiquement, la croissance de Trader Classified Media N.V. a été en partie alimentée par des acquisitions stratégiques, et la
Société a l’intention de continuer à développer son activité par des opérations de croissance externe.
Cette stratégie d’acquisition comporte des risques inhérents à l’estimation de la valeur des cibles potentielles. Il existe également
de nombreux risques associés à l’intégration des activités rachetées à celles de la Société. Le processus d’intégration d’une
acquisition peut engendrer des difficultés opérationnelles et des dépenses imprévues telles que le temps consacré par des dirigeants
au détriment de leurs autres priorités, les tensions qui peuvent survenir parmi les salariés acceptant mal l’opération, les problèmes
d’intégration des systèmes comptables, de gestion et des procédures. De plus, de nombreuses acquisitions du Groupe portent sur
des sociétés familiales, ce qui pourrait compliquer leur intégration dans le Groupe. De telles intégrations peuvent parfois échouer.
Les opportunités de croissance externe pourraient se restreindre dans le futur et la Société aurait alors à faire face à une
concurrence accrue pour tout projet d’acquisition. De plus, la Société pourrait ne pas disposer des capitaux nécessaires pour
financer de telles acquisitions.
Si la Société procède à de mauvaises identifications de cibles potentielles, à des acquisitions en dehors de son projet d’entreprise
ou si elle rencontre des difficultés à intégrer ses acquisitions, la croissance de la Société pourrait ralentir et les résultats
opérationnels et la situation financière pourraient être affectés.
Trader Classified Media N.V. dépend de son équipe dirigeante et de ses hommes clés et tout échec à retenir ces personnels
pourrait avoir des conséquences dommageables sur son activité.
La mise en oeuvre de la stratégie décidée par Trader Classified Media N.V. résulte du travail continu mené par son équipe
dirigeante. Les cadres dirigeants et les hommes clés, tant au niveau du siège social qu’au niveau local, ont des contrats de travail
dans les filiales de la Société, ce qui ne les empêche pas de pouvoir décider de quitter la Société à tout moment. Tout arrêt ou
diminution de l’activité de John H. MacBain ou de celle de tout autre membre de l’équipe dirigeante de la Société, pourrait
affecter sérieusement les affaires et la situation financière de la Société. La Société n’a pas contracté de police d’assurance
couvrant la perte d’hommes clés, y compris celle de John H. MacBain.
Risques liés à l’environnement
La Société n’est pas exposée à des risques qu’ils soient industriels et environnementaux significatifs. A l’exception de l’ouest du
Canada et en Russie, la Société n’imprime pas ses journaux elle-même. Pour les centres d’impression qu’elle possède et exploite,
la Société veille à utiliser des produits et des encres non-nuisibles pour l’environnement. Elle procède à des contrôles réguliers sur
ses processus d’impression afin d’assurer sa conformité avec la réglementation locale en vigueur. A l’exception d’une activité
limitée d’impression, la Société n’est engagée dans aucune autre activité susceptible de nuire à l’environnement.
4.5.3
Assurance – Couverture des risques éventuels susceptibles d’être encourus par l’émetteur
Les sociétés du Groupe ont souscrit, chacune pour ce qui les concerne, l'ensemble des polices d'assurances habituellement
souscrites dans l'exercice de leur activité et dans les pays dans lesquels elles exercent leurs activités, s'agissant de leurs biens
immobiliers, des conséquences éventuelles de la mise en jeu de leur responsabilité ou de la survenance d'interruptions dans leurs
activités. Ces polices d'assurance ont été souscrites auprès de compagnies d'assurance de premier plan dans chaque pays concerné
et qui ne présentent pas de ris que d'insolvabilité.
En septembre 2002, la Société a mandaté le cabinet Aon Ltd pour effectuer un audit portant sur les polices d'assurance des
sociétés opérationnelles du Groupe dans les pays suivants : Canada, Espagne, Italie, Australie, France et Hongrie, étant précisé que
les activités des sociétés du Groupe dans ces pays représentent environ 70% du chiffre d'affaires net consolidé du Groupe.
Au regard notamment des conclusions de l'audit précité, la Société estime que les polices d'assurance (qui sont sujettes aux
variations et aux évolutions des marchés de l'assurance au niveau local et international), dont bénéficient les sociétés
opérationnelles du Groupe garantissent un niveau de couverture suffisant pour l'ensemble des risques généraux ou particuliers
supportés par celles-ci compte tenu des normes de couverture habituellement appliquées aux entreprises intervenant dans ce
secteur d'activité. Le tableau ci-dessous résume les principales polices d’assurance souscrites localement par les différentes
sociétés du Groupe situées au Canada, en Espagne, Italie, Australie, France et Hongrie.
41
Tableau de synthèse des principales polices d’assurances souscrites par les principales sociétés du groupe (au 31 décembre 2002)
Pays
Montant des
couvertures (en
millions d’euros)
Principales polices d’assurances souscrites
Montant des
primes
d’assurance
(en euros)
Canada
-
Biens immobiliers
Dommages / Responsabilité civile
Interruption d’activités
Automobiles
-
Biens mobiliers et immobiliers
Dommages / Responsabilité civile
Responsabilité professionnelle (y compris
Responsabilité représentants légaux)
63.417,82
20,70
2,00 (+2,60*)
18,60
0,65
100.674,49
(coût total)
3,98
4,80
4,80
3 693,50
56232,00
11994,73
14,00
2164,55
7,75
3,08
5,20
5,20
9.430,51
9.950,71
9.999,37
9.355,36
8,54
10,64
62.284,29
7,00
10,7
16.210,60
Espagne
Italie
- Biens immobiliers
Biens mobiliers (équipements informatiques)
Responsabilité civile
Automobiles (**)
Australie
-
Biens immobiliers et mobiliers
Dommages/Responsabilité civile (y compris
dommages corporels et professionnels)
- Interruption d’activités
Automobiles
France
-
Biens mobiliers (équipements informatiques)
Responsabilité civile Exploitation (y compris
responsabilité représentants légaux)
Dommages professionnels (y compris
malversations)
Automobiles
2,96
6,10
0,98
14,64
0,45
16.285,82
10.704,42
6.704,48
16.596,94
54.806,73
Hongrie
-
Biens immobiliers et biens mobiliers
(équipements informatiques)
Responsabilité civile
3,29
5.588,76
4,16
84,57
1.728,80
1.691,57
* Montant supplémentaire porté à 9,80 millions d’euros pour l’un des établissements canadiens dans le cadre d’une police
d’assurance tous risques.
**Couverture assurée dans le cadre de la police responsabilité civile.
42
4.5.4
Faits exceptionnels et litiges significatifs
La Société est parfois engagée dans des procédures judiciaires relevant du cours normal de ses activités. La Société évalue
régulièrement les risques liés à ces procédures judiciaires et ces risques font l’objet de provisions en conformité avec les
réglementations comptables locales en vigueur ainsi qu’aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d’Amérique.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible d’avoir ou ayant eu dans un
passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité, et le patrimoine de la Société et du
Groupe.
43
CHAPITRE V
PATRIMOINE – SITUATION FINANCIERE – RESULTATS
Les comptes consolidés, présentés ci-après, auxquels il est fait référence dans le présent document, ont été établis conformément
aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d’Amérique.
Les informations financières clés qui sont commentées ci-après doivent être lues au regard de ces principes comptables.
Le rapprochement entre les principes comptables américains et les principes comptables français est détaillé au paragraphe 5.2.1
du présent document.
5.1
Situation financière et résultats de Trader Classified Media N.V.
5.1.0
Introduction
Historique des résultats d’exploitation
Le tableau suivant présente certaines données financières combinées et consolidées, en milliers d’euros et exprimées en
pourcentage du chiffre d’affaires total, pour les années s’achevant le 31 décembre 1998, 1999, 2000, 2001 et 2002.
Les chiffres d’affaires et résultats d’exploitation présentés ci-après pour l’année s’achevant le 31 décembre 1998 combinent (1) les
résultats d’exploitation du Groupe Prédécesseur pour la période du 1er janvier 1998 au 14 décembre 1998 et (2) les résultats
d’exploitation de la Société pour la période du 15 décembre 1998 au 31 décembre 1998.
Données financières (en millions d’euros)
Données financières
Chiffre d’affaires
Coûts des ventes
Frais généraux et administratifs
Amortissements
Charge de rémunération différée
Dépréciations exceptionnelles d’actifs
Résultat d’exploitation
Autres produits et charges
Impôts sur les bénéfices
Intérêts minoritaires
Perte extraordinaire
Résultat net (Perte nette)
1998
12 mois
235,9
(115,4)
(61,0)
(19,7)
(3.9)
(2,0)
33,9
(21,5)
(18,5)
(3,5)
(9,6)
1999
12 mois
283,3
(140,5)
(84,3)
(35,6)
(40.1)
(0,5)
(17,7)
(40,7)
(9,5)
( 4,2)
(72,1)
2000
12 mois
372,9
(213,3)
(169,5)
(61,7)
(52,1)
(14,7)
(138,4)
(25,2)
(6,5)
(2,0)
(172,1)
2001
12 mois
419,1
(220,0)
(137,1)
(65,1)
(2.4)
(39,6)
(45,1)
(20,2)
(5,7)
(5,7)
(76,7)
2002
12 mois
442,7
(216,6)
(115,5)
(31,8)
(1.4)
(1,2)
76,2
(48,1)
(3,7)
(7,9)
(6,0)
10,5
2001
12 mois
100
(52,5)
(32,7)
(15,5)
(0,6)
(9,5)
(10,8)
(4,7)
(1,4)
(1,4)
(18,3)
2002
12 mois
100
(48,9)
(26,1)
(7,2)
(0,3)
(0,3)
17,2
(10,8)
(0,8)
(1,8)
(1,4)
2,4
Pourcentage du chiffre d’affaires
Données financières
Coûts des ventes
Amortissements
Autres produits et charges
Résultat net (Perte nette)
1998
12 mois
100
(48,9)
(25,9)
(8,4)
(1,6)
(0,8)
14,4
(9,1)
(7,8)
(1,5)
(4,0)
1999
12 mois
100
(49,6)
(29,7)
(12,6)
(14,1)
(0,2)
(6,2)
(14,4)
(3,4)
(1,5)
(25,5)
44
2000
12 mois
100
(57,2)
(45,5)
(16,5)
(14,0)
(3,9)
(37,1)
(6,9)
(1,7)
(0,5)
(46,2)
Devises utilisées
La Société réalise son chiffre d’affaires dans 15 devises. La Société a publié ses résultats financiers en dollars des Etats-Unis
d’Amérique jusqu’à la fin de 1998. En janvier 1999, la Société a commencé à publier ses comptes annuels en euros.
Les états financiers statutaires ont été convertis en euros en conformité avec la norme EITF D-71 relative aux ‘‘Questions
comptables relatives à l’introduction de l’Espace Economique et Monétaire Européen.’’
Les soldes comptables antérieurs au 1er janvier 1999 ont été convertis au taux de 1,00 = USD 1,1669. Les états financiers
traduisent donc des tendances identiques à celles qui auraient prévalu si la Société avait continué de publier ses résultats en dollars
des Etats-Unis d’Amérique. Toutefois, les états financiers pour les périodes antérieures au 1er janvier 1999 ne sont pas
comparables à ceux d’autres sociétés publiant leurs comptes en euros et qui les auraient convertis à partir d’une devise autre que le
dollar des Etats-Unis d’Amérique. En 1998, le Groupe réalisait 36 % de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, contre 30% au 31
décembre 2002.
Voir paragraphe 4.1 du présent document de référence.
Charges d'exploitation
Les coûts des ventes de nos publications résultent principalement des éléments suivants :
•
•
•
•
les salaires, dont les salaires et commissions de la force de vente, de l'équipe de production et des distributeurs,
les coûts d'impression et les coûts de papier,
les charges liées à nos distributeurs externes,
les coûts technologiques relatifs au développement et à la maintenance des sites Internet.
Les coûts d'impression et de papier sont sujets aux fluctuations du prix du papier, aux renégociations des contrats avec les
imprimeurs externes, au lancement de nouvelles publications et au nombre d’exemplaires imprimés. De plus, les coûts
d'impression et de papier varient selon les pays où nous opérons, en raison principalement des diverses qualités de papier et
d'impression utilisées. Le papier journal standard est suffisant pour nos publications généralistes, comme les publications Trading
Post en Australie et Iz Ruk v Ruki en Russie, qui ne comportent que des photographies en noir et blanc et peu de graphismes. Nous
utilisons du papier glacé de haute qualité pour nos publications spécialisées, comme Auto Première en France, qui comportent des
photographies couleur et des effets stylistiques plus complexes.
De plus, le modèle de vente de chaque publication, par exemple annonces gratuites / annonces payantes ou diffusion gratuite /
diffusion payante, influe sur le chiffre d’affaires dérivé d'une publication, qui, en conséquence, induit des écarts sur les ratios des
coûts d'impression et de papier rapporté au chiffre d’affaires.
Les frais généraux et administratifs comprennent les salaires et les frais liés au personnel administratif et de direction, les coûts de
marketing, les loyers et les coûts relatifs aux sièges sociaux et tous les coûts qui ne sont pas directement en rapport avec la
production ou les actions de vente directes locales.
Marges d'exploitation
Les marges d'exploitation dans les pays où nous opérons dépendent principalement des marges d'exploitation de nos publications.
La marge d'exploitation d'une publication dépend en premier lieu du contexte concurrentiel local et de ses sources de chiffre
d’affaires. Une publication ayant une position dominante sur son marché bénéficie de marges plus élevées qu'une publication
subissant une concurrence élevée d'autres médias d'annonces classées, comme les publications d’annonces classées, les journaux
payants ou gratuits. Une publication dotée de plusieurs sources de chiffre d’affaires, généré par des annonces classées payantes,
des encarts publicitaires payants et une diffusion payante, bénéficie généralement de meilleures marges qu'une publication avec
seulement une ou deux sources de chiffre d’affaires. Par exemple, nous générons historiquement des marges d'exploitation
relativement élevées en France, en Hongrie et en Russie grâce à notre position sur ces marchés et à de multiples sources de chiffre
d’affaires provenant de nos publications à forte renommée dans ces pays.
Principales méthodes comptables
Allocation du prix d'achat lors de regroupements d’entreprises
Notre croissance résulte en partie des acquisitions effectuées depuis la date de création du Groupe. Une part significative du prix
d’achat de ces acquisitions a été allouée en écarts d’acquisition et en autres immobilisations incorporelles identifiables,
principalement les noms commerciaux et la clientèle d’annonceurs. Des études d’évaluation ont été généralement réalisées lors de
45
l’allocation du prix d’achat entre les immobilisations incorporelles. Ces études d’évaluation utilisent la méthode du « coût
d'opportunité des redevances » avec un taux de redevance de 10 % pour les noms commerciaux. Pour la clientèle d’annonceurs,
nous nous basons sur un taux annuel de renouvellement de nos clients professionnels d'environ 8 % à 10 %. L’estimation des flux
de trésorerie nets résultant est ensuite actualisée au coût moyen pondéré du capital du Groupe. Le solde résiduel du prix d’achat est
alloué en écarts d'acquisition.
Nous avons estimé à 20 et 10 ans les durées de vie des noms commerciaux et à 12 et 6 ans celles de la clientèle d’annonceurs.
Depuis le 1er janvier 2002, les écarts d'acquisition ne sont plus amortis, conformément aux dispositions de SFAS No. 142
« Goodwill and Other Intangible Assets », mais font l'objet d'un test annuel de dépréciation. Ainsi, la sensibilité dans le choix du
Groupe de la méthode du « coût d’opportunité des redevances », des hypothèses d’un taux de redevance de 10 %, d’un taux de
renouvellement des clients professionnels de 8% à 10 % ou encore des flux de trésorerie nets associés a influé de manière
significative sur le montant des amortissements enregis trés à ce jour.
Dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs à long-terme
Conformément aux dispositions du SFAS No. 142, l’écart d’acquisition fait l’objet d’un test annuel de dépréciation. Le groupe
compare la valeur comptable de chaque entité de reporting, incluant les écarts d’acquisition et les autres immobilisations
incorporelles, avec sa valeur actuelle, basée sur les flux de trésorerie que cette unité est censée produire. Ces flux sont actualisés
en appliquant le coût moyen pondéré et approprié du capital de chaque unité de reporting. Les unités de reporting sont basés sur
les régions géographiques. Nous examinons la valeur comptable des actifs à long-terme et des immobilisations incorporelles
identifiables en vue de déterminer s’ils ont subi une dépréciation dès que des événements ou circonstances nouvelles indiquent que
cette valeur pourrait ne pas être recouvrée. La dépréciation est mesurée par comparaison entre la valeur comptable d'un actif et les
flux de trésorerie nets futurs non actualisés que cet actif est censé produire. Si la perte de valeur est avérée, la dépréciation
enregistrée correspond à l’excédent de la valeur comptable de l'actif sur sa juste valeur. Nous mesurons la juste valeur sur la base
d’une estimation des flux de trésorerie actualisés associés à ces actifs selon un taux d'actualisation reflétant le risque lié à ces
actifs. Les taux d'actualisation des actifs sont compris entre 9 % pour l'Amérique du Nord et l'Europe et 16 % pour l'Argentine, et
le coût moyen pondéré du capital pour le Groupe s’élève à 10%. La sensibilité de ces hypothèses, incluant la détermination des
unités de reporting, les estimations de flux de trésorerie futurs et les taux d’actualisation utilisés pour calculer la valeur actuelle
des écarts d’acquisition et des actifs à long terme pourrait affecter de manière significative le montant des charges pour
dépréciation exceptionnelles.
De plus, les hypothèses relatives à nos flux de trésorerie futurs sont liées au maintien de la notoriété et de la valeur de nos
marques, qui jusqu'à ce jour nous ont généralement permis de générer des flux de trésorerie suffisants pour justifier la valeur de
nos acquisitions. En tant que tel, le secteur de la publication d'annonces classées est concurrentiel. Sur nos marchés nationaux,
nous sommes en concurrence pour les recettes publicitaires et le lectorat avec des quotidiens et des hebdomadaires nationaux, des
sociétés de marketing direct, des journaux gratuits et d’autres publications localisées sur un même secteur géographique. Nous
sommes également en concurrence avec des éditeurs d’annonces classées en ligne. Ces concurrents, éditeurs de journaux et de
publications imprimées ou sur Internet, pourraient prendre des parts de marché à notre détriment sur un ou plusieurs de nos
marchés nationaux, ce qui nuirait à nos résultats et pourrait réduire nos estimations prévisionnelles de flux de trésorerie, entraînant
ainsi d’éventuelles charges de dépréciation exceptionnelles.
Impôts différés Actifs
Nous disposons actuellement de 30,2 millions d’euros d’impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables. Afin d’évaluer si les
actifs d’impôts différés sont réalisables, nous examinons s’il est plus probable qu’improbable que la totalité ou qu’une partie des
actifs d’impôts différés soit réalisée. La réalisation définitive de ces actifs d’impôts différés dépend de l’existence de bénéfices
imposables futurs pour les périodes au cours desquelles les déficits peuvent être reportés. Dans cette évaluation, nous tenons
compte du renversement prévu des impôts différés passifs, des bénéfices imposables futurs prévus et des stratégies de planification
fiscale.
Avant 2002, nous avions provisionné à 100% les impôts différés actifs étant donné nos estimations de faible probabilité de
réalisation de bénéfices imposables futurs. En 2002, nous avons révisé nos estimations de probabilité de réalisation de ces
bénéfices imposables compte-tenu de l’amélioration de profitabilité réelle et attendue dans le futur suite à la restructuration légale
opérée à travers le Canada. Nous avons enregistré un produit d’impôt différé de 12,3 millions d’euros dans le compte de résultat
de l’exercice 2002 suite à la révision des perspectives d’utilisation de nos déficits reportables. Après l’enregistrement de ce produit
et des impôts différés actifs constitués sur l’exercice 2002, le montant des impôts différés actifs disponibles relatifs aux déficits
reportables s’élève à 23,4 millions d’euros.
Le montant des impôts différés actifs considérés comme réalisables pourrait être révisé et conduire à l’enregistrement d’un produit
ou d’une charge dans notre compte de résultat, si les estimations de bénéfices imposables futurs pour la période de report sont
elles-mêmes révisées ou si les stratégies de planification fiscale sont modifiées.
46
5.1.1
Commentaires sur les résultats des exercices clos le 31 décembre 2000, 2001 et 2002
A. Composantes du résultat net
Chiffre d'affaires
Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe a progressé de 23,6 millions d’euros, soit 6%, pour atteindre 442,7 millions d’euros sur
l’exercice 2002 contre 419,1 millions d’euros sur l’exercice 2001. Hors impact de change, la croissance du chiffre d’affaires
consolidé est de 9% dont 7% de croissance organique. La croissance organique est déterminée en excluant les effets des
acquisitions et cessions sur une période considérée de 12 mois précédant la clôture des états financiers et en excluant l’impact de
change. Le chiffre d’affaires de l’exercice clos le 31 décembre 2001 a augmenté de 46,2 millions d’euros, soit 12%, pour atteindre
419,1 millions d’euros contre 372,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2000. La croissance organique
s’établissait à 6% à taux de change constant. 61% de la croissance du chiffre d’affaires, soit 28,0 millions d’euros, était relatif aux
acquisitions réalisées au cours de l'année 2001.
Le tableau ci-après détaille la croissance de notre chiffre d’affaires pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002,
ainsi que les pourcentages d’évolutions correspondants.
2000
2001
Annonces classées - Professionnels
Encarts publicitaires
Diffusion
Services et Autres
Chiffre d’affaires total publications
46,3
49,7
145,0
97,9
16,8
355,7
17,2
372,9
55,8
60,7
153,4
105,7
18,0
393,6
25,5
419,1
Évolution
en %
2001/2000
21 %
22 %
6%
8%
7%
11 %
48 %
12 %
2002
61,1
68,4
157,8
103,8
20,4
411,5
31,2
442,7
Évolution
en %
2002/2001
9%
13 %
3%
(2 %)
13 %
4,5 %
22 %
6%
Croissance
organique
2002/2001
5%
11 %
7%
(1 %)
16 %
5%
26 %
7%
Le chiffre d’affaires Publications a progressé de 17,9 millions d’euros, soit 4,5%, pour atteindre 411,5 millions d’euros sur
l’exercice 2002 contre 393,6 millions d’euros sur l’exercice 2001. Hors impact de change, la croissance totale est de 8% et inclut
une croissance organique de 5%. Le chiffre d’affaires Internet a augmenté de 5,7 millions d’euros, soit 22%, pour atteindre 31,2
millions d’euros sur l’exercice 2002 contre 25,5 millions d’euros sur l’exercice 2001. Hors impact de change, la croissance totale
est de 26% et inclut une croissance organique de 26%. Les principales composantes du chiffre d’affaires Internet de l’exe rcice
2002 sont les droits d’inscription sur les sites pour 15,3 millions d’euros (soit 49%), les solutions professionnelles pour 9,3
millions d’euros (soit 30%) et les bandeaux publicitaires pour 2,7 millions d’euros (soit 9%). Les autres produits de 3,9 millions
d’euros intègrent les effets du développement de notre modèle de lignes payantes dans nos opérations.
La croissance organique du chiffre d’affaires publications a représenté, à taux de change constant, 5% en 2002 et 4 % en 2001. En
2002, la croissance organique des annonces classées des professionnels de 11% et celle des annonces classées des particuliers de
5% a reflété nos efforts continus d’initiatives de relance pour proposer un produit à plus forte valeur ajoutée par le biais de centres
d’appels. La croissance organique du chiffre d’affaires relatif aux encarts publicitaires s’est élevée à 7% en 2002, compte tenu du
développement des offres groupées de publicité dans nos publications et sur Internet aux anciens et nouveaux clients. La
croissance organique du chiffre d’affaires Diffusion a été nulle en 2002, comme en 2001, compte tenu du lancement de nouvelles
publications et de la hausse des prix, compensés par la migration des annonces vers Internet. Au cours de l’année 2001, les
annonces classées des particuliers et des professionnels ont généré une croissance organique de 12 %, et reflétaient le succès de
nos initiatives de relance pour proposer un produit à plus forte valeur ajoutée par le biais de centres d’appels et les bénéfices d’une
force de vente motivée et réorganisée. La croissance organique du chiffre d’affaires relatif aux encarts publicitaires a représenté
2 % en 2001, traduisant la faiblesse de ce marché spécifique.
47
Le tableau ci-après présente notre chiffre d’affaires total par segment géographique pour les exercices clos les 31 décembre 2000,
2001 et 2002 ainsi que les pourcentages d’évolution correspondants.
2000
2001
Amérique du Nord
Russie et CEI
Australie
Espagne et Amérique Latine
Europe du Nord et Centrale
France
Italie et Suisse
Autres
106,8
51,5
28,7
59,4
44,0
39,5
29,3
13,7
372,9
110,9
67,1
46,5
61,5
46,4
43,5
29,6
13,6
419,1
Évolution
en %
2001/2000
4%
30 %
62 %
4%
5%
10 %
1%
(1 %)
12 %
2002
104,4
80,1
64,7
58,5
49,5
42,3
30,4
12,8
442,7
Évolution
en %
2002/2001
(6 %)
19 %
39 %
(5 %)
7%
(3 %)
3%
(6 %)
6%
Croissance
organique
2002/2001
5%
19 %
13 %
6%
4%
(3 %)
(4 %)
2%
7%
Amérique du Nord. Le chiffre d’affaires de cette région, constituée du Canada et des États-Unis, a diminué de 6,5 millions d’euros,
pour atteindre 104,4 millions d’euros sur l’exercice 2002, résultant de la cession des opérations basées en Californie en 2001 et
d’un impact négatif d’effet de change. La croissance organique est de 5% en raison de la croissance régulière du secteur
automobile, compensée en partie par les difficultés du secteur informatique. Le chiffre d’affaires a augmenté de 4,1 millions
d’euros, soit 4 %, en 2001 par rapport à 2000. Le chiffre d’affaires à périmètre constant a diminué de 1 % en 2001. Toutefois, les
activités générant 75 % du chiffre d’affaires au Canada en 2001 ont fourni 3 % de croissance organique, compensée par une
diminution de 24 % du chiffre d’affaires de notre publication Canada Computer Paper et par la baisse modérée du chiffre
d’affaires relatif aux encarts publicitaires et à la diffusion aux États-Unis.
Russie et CEI. Le chiffre d’affaires de cette région, constituée de la Russie, de l’Ukraine, de la Biélorussie, du Kazakhstan et de la
Lituanie, a augmenté de 13,0 millions d’euros pour atteindre 80,1 millions d’euros sur l’exercice 2002 compte-tenu d’une forte
expansion géographique de notre principale publication Iz Ruk v Ruki en Russie et dans les pays membres de la CEI et de la
poursuite du développement de la segmentation du marché Moscovite. La croissance organique, établie en euros, devise
fonctionnelle des entités, s’est élevée à 19% en 2002. Le chiffre d’affaires a augmenté de 15,6 millions d’euros, soit 30 %, en 2001
par rapport à 2000. Cette croissance du chiffre d’affaires est attribuable à toutes les sources de chiffre d’affaires grâce au
lancement de nouveaux produits et à l’expansion régionale de nos activités.
Australie. Le chiffre d’affaires a augmenté de 18,2 millions d’euros, soit 64,7 millions d’euros sur l’exercice 2002, incluant les
effets de l’acquisition en 2001 de Sydney Trading Post et la forte croissance organique de 13%, suite à la poursuite d’initiatives de
développement du chiffre d’affaires et à la concentration accrue sur le contenu professionnel. Le chiffre d’affaires de cette région a
augmenté de 17,8 millions d’euros en 2001 par rapport à 2000. L’acquisition de Trading Post Group, a contribué à hauteur de
15,7 millions d’euros à cette augmentation en 2001. La croissance organique, en monnaie locale, a atteint 12 %, reflétant l’impact
des initiatives de relances pour proposer des annonces et des encarts publicitaires à plus forte valeur ajoutée, et l’augmentation des
volumes et des prix des publications vendues.
Espagne et Amérique Latine. Le chiffre d’affaires de cette région, constituée de l’Espagne, de l’Argentine, du Brésil et de la
Colombie a diminué de 3,0 millions d’euros, pour atteindre 58,5 millions d’euros sur l’exercice 2002. La croissance organique de
cette région est de 6%, en raison de la solide croissance organique de 18% en Argentine dans un environnement économique
difficile et 5% en Espagne, compensée partiellement par les difficultés économiques au Brésil. Le chiffre d’affaires a augmenté de
2,2 millions d’euros, soit 4 %, en 2001 par rapport à 2000.
Europe du Nord et Centrale. Le chiffre d’affaires de cette région constituée de la Suède, des Pays-Bas, de la Hongrie et de la
Pologne, a augmenté de 3,1 millions d’euros, pour atteindre 49,5 millions d’euros sur l’exercice 2002. La croissance organique est
de 4% en 2002 suite au fort développement des ventes de publicité et de produits à plus forte valeur ajoutée par les centres
d’appels. Le chiffre d’affaires a augmenté de 2,4 millions d’euros, soit 5 %, en 2001 par rapport à 2000. Cette croissance était
relative aux augmentations de 17 % aux Pays-Bas, comprenant le bénéfice d’une année pleine de l’acquisition réalisée de de
Partikulier, en juillet 2000. La croissance organique pour cette région a atteint 1 % en 2001.
France. Le chiffre d’affaires de cette région a diminué de 1,2 millions d’euros pour atteindre 42,3 millions d’euros sur l’exercice
2002. La croissance organique négative de 3% au cours de l’exercice 2002 résulte des difficultés du marché publicitaire. Le chiffre
d’affaires avait augmenté de 4,0 millions d’euros, soit 10 %, en 2001 par rapport à 2000. La croissance organique de 10% en 2001
résultait de nos efforts d’expansion régionale de notre publication La Centrale et de l’augmentation du chiffre d’affaires des
annonces classées des professionnels et des particuliers, des encarts publicitaires et des services, compensée par une baisse de
notre chiffre d’affaires diffusion et minitel.
48
Italie et Suisse. Le chiffre d’affaires de cette région a augmenté de 0,8 million d’euros pour atteindre 30,4 millions d’euros sur
l’exercice 2002 reflétant principalement l’acquisition de Il Fe en Janvier 2002. La croissance organique de l’exercice 2002 a été
négative de 4% en raison du marché défavorable de la publicité automobile. Le chiffre d’affaires a augmenté de 0,3 million, soit
1 %, en 2001 par rapport à 2000 et intégrait une croissance de 16% en Suisse et une légère baisse en Italie.
Les autres opérations, incluant Taiwan, Netclub et d’autres activités en France présentent une diminution du chiffre d’affaires de
0,8 million d’euros, pour atteindre 12,8 millions d’euros sur l’exercice 2002. Toutefois, la croissance organique s’est élevée à 2%
en raison des croissances à Taïwan et de Netclub.
Coûts des ventes
Le coût des ventes a diminué de 3,4 millions d’euros pour atteindre 216,6 millions d’euros en 2002 et a augmenté en 2001 de
6,7 millions d’euros, pour atteindre 220,0 millions d’euros, contre 213,3 millions d’euros en 2000. Cette augmentation est le reflet
de la croissance de 5,4 millions d’euros des coûts directs des ventes qui s’établissent à 115,7 millions d’euros en 2002 alors qu’ils
avaient augmenté de 9,1 millions d’euros pour s’établir à 110,3 millions d’euros en 2001 contre 101,2 millions d’euros en 2000.
Exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires, les coûts directs des ventes ont continué à baisser pour s’établir à 26,1% en 2002
contre 26,3 % en 2001 et 27,1 % en 2000 suite à un meilleur contrôle de ces coûts et au résultat positif de l’intégration des forces
de vente des activités publications et Internet. Les coûts de production ont fortement diminué, passant de 112,1 millions d’euros en
2000 à 109,7 millions d’euros en 2001 et à 100,9 millions d’euros en 2002. En pourcentage du chiffre d’affaires, les coûts de
production sont passés de 30,1 % en 2000 à 26,2 % en 2001 et à 22,8% en 2002 suite à un contrôle soutenu des coûts. Rapporté au
chiffre d’affaires publications, les coûts de papier et d’impression ont atteint 18,7 % en 2000, 18,0 % en 2001 et 16,1% en 2002,
conséquence de l’amélioration des procédés d’impression alors que les coûts de papier sont restés relativement stables sur cette
période.
Les frais généraux et administratifs ont diminué de 21,6 millions d’euros et atteignent 115,5 millions d’euros en 2002. Cette
diminution résulte de la réduction continue des coûts relatifs à nos activités Internet, et à une baisse de 7,0 millions d’euros des
frais de fonctionnement du siège (à l’exclusion des coûts de restructuration) qui s’établissent à 18,0 millions d’euros en 2002, soit
4,1% du chiffre d’affaires, contre 25,0 millions d’euros en 2001, soit 6,0% du chiffre d’affaires. Des charges de restructuration
d’un mo ntant de 3,4 millions sont incluses dans les frais généraux et administratifs en 2002. Ces charges ont été engagées pour
regrouper les sites de notre siège et pour réduire les coûts de structure en Argentine.
Les frais généraux et administratifs ont été réduits de 32,3 millions d’euros pour atteindre 137,1 millions d’euros en 2001 contre
169,5 millions d’euros en 2000. Cette diminution résulte de la réduction des coûts relatifs à nos activités Internet à hauteur de 39,0
millions d’euros en 2001, suite à un meilleur contrôle de ces coûts et au résultat positif de l’intégration des forces de vente des
activités publications et Internet. Des coûts de restructuration, relatifs à l’intégration et à la rationalisation de nos activités
publications et Internet, sont inclus pour 8,6 millions d’euros dans les frais généraux et administratifs de 2001.
Résultat d'exploitation avant certaines charges (EBITDA)
La principale mesure utilisée par le Groupe pour évaluer la performance de nos unités opérationnelles organisées par secteurs
géographiques (présentés par régions), est le résultat avant frais financiers, impôt sur les bénéfices, amortissements, charges de
rémunération non décaissées et dépréciation d’actifs sans valeur. Nous décrivons cette mesure de performance comme le
« Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization » (EBITDA).
Le tableau suivant présente le rapprochement de l’EBITDA (ou résultat d’exploitation avant certaines charges) et le résultat
d’exploitation tel que présenté dans les comptes de résultat des états financiers consolidés :
EBITDA (Résultat d’exploitation avant certaines charges)
Amortissements
Charge de rémunération non décaissée
Résultat d’exploitation selon les comptes de résultat consolidés
49
2000
(9,9)
(61,7)
(52,1)
(14,7)
2001
62,0
(65,1)
(2,4)
(39,6)
2002
110,6
(31,8)
(1,4)
(1,2)
(138,4)
(45,1)
76,2
Le tableau ci-après présente l’EBITDA du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002, ainsi que les
pourcentages d’évolution correspondants.
2000
EBITDA Publications des opérations
EBITDA Internet des opérations
Frais de fonctionnement du siège
Coûts de restructuration
EBITDA consolidé
2001
88,3
(40,3)
(47,2)
(10,7)
(9,9)
105,5
(9,9)
(25,0)
(8,6)
62,0
Évolution
2001/2000
17,2
30,4
22,2
2,1
71,9
2002
124,5
7,5
(18,0)
(3,4)
110,6
Évolution
2002/2001
19,0
17,4
7,0
5,2
48,6
L’EBITDA du Groupe au titre de l’exercice 2002 a augmenté de 48,6 millions d’euros soit 78% et atteint 110,6 millions en 2002.
Nos résultats de l’exercice 2002 présentent un EBITDA positif pour chacune de nos activités publications et Internet, soit 124,5
millions d’euros pour l’EBITDA publications des opérations et 7,5 millions d’euros pour l’EBITDA Internet des opérations.
L’EBITDA du Groupe au titre de l’exercice 2001 a augmenté de 71,9 millions d’euros et atteint 62,0 millions d’euros contre une
perte de 9,9 millions d’euros en 2000.
L’amélioration de l’EBITDA du Groupe en 2001 et 2002 résulte de la croissance de notre chiffre d’affaires, du contrôle de nos
coûts directs de vente, de nos coûts de production, particulièrement ceux relatifs à notre activité Internet, et de la baisse
significative de nos frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage de notre chiffre d’affaires. La marge EBITDA du
Groupe a atteint 25,0% du chiffre d’affaires en 2002, contre 14,8 % en 2001.
L’EBITDA Publications des opérations a augmenté de 19,0 millions d’euros, soit 18%, et atteint 124,5 millions d’euros sur
l’exercice 2002 contre 105,5 millions d’euros sur l’exercice 2001. La croissance organique de l’EBITDA Publications des
opérations, s’est élevée à 16% en 2002. L’EBITDA Publications des opérations a augmenté de 17,2 millions d’euros, soit 19%, et
a atteint 105,5 millions d’euros sur l’exercice 2001 contre 88,3 millions d’euros sur l’exercice 2000. La marge EBITDA
Publications des opérations s’est améliorée progressivement et est passée de 24,8% en 2000, à 26,8% en 2001 et à 30,3% en 2002,
compte-tenu de la croissance du chiffre d’affaires et de nos efforts de contrôle des coûts.
L’EBITDA Internet des opérations s’est amélioré de 17,4 millions d’euros, pour s’établir à 7,5 millions d’euros en 2002 contre
une perte de 9,9 millions d’euros en 2001. Les dépenses de nos activités Internet sont relatives principalement aux coûts de
personnel, marketing, développement technologique et autres coûts administratifs. L’EBITDA Internet des opérations s’est
amélioré de 30,4 millions d’euros, pour s’établir à une perte de 9,9 millions d’euros en 2001 contre une perte de 40,3 millions
d’euros en 2000. Cette amélioration au cours des exercices 2001 et 2002 résulte de l’augmentation du chiffre d’affaires Internet et
des efforts significatifs de maîtrise des coûts par l’intégration des forces de ventes, de marketing et de production des activités
Publications et Internet. Ainsi, la marge EBITDA Internet de nos opérations a atteint 24,0% en 2002.
Nos frais de fonctionnement du siège ont diminué de 7,0 millions d’euros, soit 28%, pour atteindre 18,0 millions d’euros en 2002
contre 25,0 millions d’euros en 2001 compte-tenu de nos efforts continus de réduction des coûts. Nos frais de fonctionnement du
siège ont diminué de 22,2 millions d’euros en 2001 par rapport à 2000. Cette baisse résulte de la réduction de nos dépenses
relatives au développement de l’activité Internet, à la gestion informatique et aux services, et au renforcement des responsabilités
locales de nos équipes de vente et de marketing. Les frais de fonctionnement incluent désormais l’équipe en charge des
acquisitions, la direction et le service financier. Nos frais de fonctionnement du siège en pourcentage du chiffre d’affaires ont
diminué pour s’établir à 4,1% en 2002 contre 6,0% en 2001 et 12,7% en 2000.
Nous avons supporté des coûts de restructuration de 3,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2002 contre 8,6 millions d’euros
au cours de l’exercice 2001. Les charges sur 2002 sont relatives aux programmes de réduction des coûts de structure en Argentine
et au regroupement de sites de notre siège.
En 2001, nous avons continué le programme de réduction des coûts, mis en place au deuxième semestre 2000, consistant à intégrer
les forces de ventes, de marketing et de production des activités Publications et Internet. De plus, ce programme de réduction des
coûts comportait la suppression d’un niveau de direction en Amérique du Nord et la réduction des frais de fonctionnement du
siège par une décentralisation accrue de notre structure opérationnelle.
Compte-tenu des ces mesures, nous avons enregistré une charge de restructuration de 8,6 millions d’euros en 2001, qui incluait des
indemnités de départ et des coûts de résiliation de contrats de 6,7 millions d’euros suite à la réduction de l’effectif de 464
personnes et de 1,9 millions d’euros relatifs au regroupement d’installations, principalement au Canada.
Le tableau ci-après présente l’EBITDA du Groupe par régions géographiques pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001
et 2002, ainsi que les pourcentages d’évolution correspondants.
50
2000
2001
Amérique du Nord
Russie et CEI
Australie
Espagne & Amérique Latine
Europe Centrale et Europe du Nord
France
Italie & Suisse
Autres
EBITDA des opérations (1)
Frais de fonctionnement du siège (1)
Total EBITDA
7,6
21,8
2,1
2,7
3,8
2,0
5,5
(1,3)
44,2
(54,1)
(9,9)
16,8
30,0
6,3
11,4
8,1
7,9
7,4
1,4
89,3
(27,3)
62,0
% de
variation
2001/2000
121%
38%
200%
322%
113%
295%
35%
N/A
102%
50%
N/A
2002
25,0
41,6
18,0
13,7
13,3
10,2
6,4
1,6
129,8
(19,2)
110,6
% de
variation
2002/2001
49%
39%
186%
20%
64%
29%
(14%)
14%
45%
30%
78%
2002
Marge
EBITDA
en %
23,9%
51,9%
27,8%
23,4%
27,0%
24,1%
21,1%
12,5%
29,3%
(4,3%)
25,0%
(1) Incluant les charges de restructuration
Amérique du Nord. L’EBITDA de cette région a augmenté de 8,2 millions d’euros, suite à la réduction de la structure de coûts et à
l’augmentation accélérée du chiffre d’affaires pour s’établir à 25,0 millions d’euros sur l’exercice 2002. La marge EBITDA a
atteint 23,9% en 2002 contre 15,1% en 2001. L’EBITDA a augmenté de 9,2 millions d’euros en 2001 par rapport à 2000, compte
tenu de l’amélioration de 9,6 millions d’euros de nos activités Internet principalement relative à la réduction des coûts de structure,
compensée par une petite diminution des résultats de nos activités publications de 0,4 million. La réduction de l’EBITDA de nos
activités publications résulte de la charge de restructuration de 2,8 millions d’euros relative à la suppression d’un niveau de
direction.
Russie et CEI. L’EBITDA de cette région a augmenté de 11,6 millions d’euros à 41,6 millions d’euros en 2002 en raison de la
forte croissance du chiffre d’affaires et aux efforts soutenus de contrôle des coûts. La marge EBITDA s’est améliorée et atteint
51,9% en 2002 contre 44,7% en 2001. L’EBITDA a augmenté de 8,2 millions d’euros, soit 38 %, en 2001 par rapport à 2000.
Cette augmentation traduisait la croissance du chiffre d’affaires et la position dominante de notre principale publication, Iz Ruk v
Ruki.
Australie. L’EBITDA de cette région a augmenté de 11,7 millions d’euros (incluant l’EBITDA relatif à l’acquisition en Mai 2001
de Trading Post Group), pour atteindre 18,0 millions d’euros sur l’exercice 2002 en raison principalement de la forte croissance
organique du chiffre d’affaires et de la réduction de notre structure de coûts résultant de l’intégration des entités, ainsi que de la
mise en place de meilleures pratiques identifiées au sein du Groupe (« Best Practices »). La marge EBITDA a augmenté et atteint
27,8% en 2002 contre 13,5% en 2001. L’EBITDA a augmenté de 4,2 millions d’euros en 2001 par rapport à 2000, dont
3,3 millions d’euros consécutifs à l’acquisition de Trading Post Group, compensé par 1,6 millions d’euros de charge de
restructuration relative à la réorganisation et à l’intégration des activités fusionnées.
Espagne et Amérique Latine. L’EBITDA de cette région a augmenté de 2,3 millions d’euros en 2002, à 13,7 millions d’euros en
raison du développement soutenu de l’activité Internet et des réductions de coût dans nos opérations d’Amérique Latine incluant
l’Argentine. La marge EBITDA pour la région a atteint 23,4% en 2002 contre 18,5% en 2001, avec des améliorations dans toutes
nos opérations à l’exception de la Colombie, impactée négativement par le lancement d’une nouvelle publication qui devrait
générer une croissance future soutenue. L’EBITDA a augmenté de 8,7 millions d’euros en 2001 par rapport à 2000. Cette
amélioration résultait en 2001 de l’augmentation de l’EBITDA de nos activités publications de 4,0 millions d’euros et d’une baisse
des pertes relatives à nos activités Internet de 4,7 millions d’euros. L’EBITDA a augmenté de 2,0 millions d’euros en Argentine en
2001, compte tenu de la réduction significative des coûts de structure compensant largement la baisse du chiffre d’affaires, et de
5,0 millions d’euros en Espagne.
Europe du Nord et Centrale. L’EBITDA de cette région a augmenté de 5,2 millions d’euros pour atteindre 13,3 millions d’euros
en 2002, en raison de la croissance élevée du chiffre d’affaires, combinée à une amélioration de l’efficacité de la force de vente et
de la distribution, et au redressement des marges Internet. La marge EBITDA a augmenté fortement pour atteindre 27,0 % en 2002
contre 17,5% en 2001. L’EBITDA a augmenté de 4,3 millions d’euros en 2001 par rapport à 2000. Cette amélioration en 2001
reflétait la réduction des pertes des activités Internet de 5,4 millions d’euros, compensée par la baisse de l’EBITDA des activités
publications, principalement en Suède.
France. L’EBITDA de cette région a augmenté de 2,3 millions d’euros pour atteindre 10,2 millions d’euros en 2002 contre 7,9
millions d’euros en 2001 en raison de la poursuite des efforts de contrôle des coûts dans tous les domaines. La marge EBITDA a
atteint 24,1% en 2002 contre 18,2% en 2001. L’EBITDA a augmenté de 5,9 millions d’euros en 2001 par rapport à 2000,
51
principalement suite à la réduction des pertes des activités Internet. L’EBITDA de nos activités publications a légèrement
augmenté en 2001, compte tenu des coûts relatifs à nos efforts d’expansion régionale.
Italie et Suisse. L’EBITDA pour cette région a diminué de 1,0 million d’euros, à 6,4 millions d’euros en 2002 en raison de la
dégradation du chiffre d’affaires associée à une stabilité de la structure des coûts, aboutissant à une baisse de la marge EBITDA à
21,1% en 2002 contre 25,0% en 2001. L’EBITDA pour cette région a augmenté de 1,9 millions d’euros en 2001 par rapport à
2000, principalement suite à la réduction des pertes des activités Internet de 1,8 millions d’euros. L’Italie a maintenu un niveau
comparable d’EBITDA de ses activités publications en 2001 par rapport à 2000 suite à une augmentation de la marge consécutive
à un meilleur contrôle des coûts.
Bien que l'EBITDA ne constitue pas une mesure de performance financière définie par les normes comptables américaines (U.S.
GAAP), le Groupe estime que l'EBITDA est un indicateur couramment utilisé pour traduire la capacité d'une entreprise à
contracter et assurer le service de ses dettes et autres engagements. Toutefois, il est important de noter que l'EBITDA tel que défini
par le Groupe (i) ne saurait se substituer ni au bénéfice d’exploitation, ni au bénéfice net pour évaluer les résultats opérationnels,
ni aux flux de trésorerie d'exploitation pour évaluer la liquidité de l'entreprise, (ii) ne saurait représenter le montant des fonds
disponibles pour le paiement de dividendes, la réalisation d'investissements ou autres utilisations discrétionnaires, (iii) ne saurait
être utilisé isolément ou en remplacement d'autres indicateurs de mesure de la performance calculés dans le respect des normes
comptables américaines.
Lors de notre introduction en bourse au mois d'avril 2000, la charge de rémunération non décaissée a été calculée à partir de la
différence entre le prix d’exercice des diverses options d'achat d'actions ( 2,82 à 3,57 par option) et la juste valeur (prix
d’introduction) de 30,00 par action pour les salariés du Groupe. La charge de rémunération a été enregistrée de manière accélérée
sur une période de 5 ans pour les options d'achat d'actions émises dans le cadre de notre Plan d'Attribution 1998 alors que la
charge de rémunération dans le cadre de notre Plan d'Options 1999 a été enregistrée sur une base linéaire.
À l’exception de certaines options émises en remplacement de droits à la plus-value des actions, les options d’achat d’actions,
attribuées ultérieurement à notre date d'introduction en bourse dans le cadre du Plan d’Options 2000, ont été émises à un prix
d’exercice équivalent ou supérieur à la valeur du marché de nos actions à la date d'octroi. En conséquence, aucune charge de
rémunération relative aux options émises à la valeur du marché ou à une valeur supérieure à la date de l’octroi n’a été enregistrée
au titre des exercices 2002, 2001 et 2000, conformément à l’Opinion No. 25 de l’Accounting Principles Board.
La diminution de la charge de rémunération non décaissée de 1,0 million d’euros, soit 1,4 millions d’euros en 2002 est
consécutive à la réduction de la charge dégressive pour les options restantes dans le cadre de notre Plan d'Attribution 1998. La
diminution de la charge de rémunération non décaissée de 49,7 millions d’euros, soit 2,4 millions d’euros en 2001 contre
52,1 millions d’euros en 2000 était consécutive à a) une charge de 20,5 millions d’euros au titre de 2000 suite à la renonciation en
2000 aux options non acquises dans le cadre de notre Plan d'Options 1999, b) des annulations et renonciations aux options en 2001
liées à notre Plan d'Attribution 1998 suite à l’extourne de l'amortissement dégressif constaté historiquement pour ne refléter que la
charge sur une base linéaire cumulée, c) la réduction de la charge dégressive pour les options restantes dans le cadre de notre Plan
d'Attribution 1998.
Amortissements
Les amortissements ont diminué en 2002 de 33,3 millions d’euros et atteignent 31,8 millions d’euros. L’amortissement des
immobilisations corporelles a diminué de 6,9 millions d’euros et atteint 15,2 millions d’euros en 2002 compte tenu de
l’achèvement en 2001 de l’amortissement accéléré de nos coûts de développement de logiciels capitalisés. L'amortissement des
immobilisations incorporelles a diminué de 26,4 millions d’euros pour atteindre 16,6 millions d’euros en 2002 compte tenu
principalement de l’adoption de la norme américaine stipulant la fin de l’amortissement des écarts d’acquisition qui sont
dorénavant sujets à des tests de dépréciation. Les amortissements ont augmenté en 2001 de 3,6 millions d’euros et atteignent
65,1 millions d’euros, contre 61,7 millions d’euros en 2000. L’amortissement des immobilisations corporelles a légèrement
diminué de 0,3 million d’euros en 2001 et l'amortissement des immobilisations incorporelles a augmenté de 3,7 millions d’euros,
compte-tenu de l’amortissement supplémentaire relatif aux acquisitions.
Dépréciations exceptionnelles
En 2002, nous avons enregistré des dépréciations exceptionnelles de 1,2 millions d’euros relative au regroupement des locaux de
notre siège et à la dépréciation de certains coûts de développement de logiciels capitalisés.
En plus de la charge de restructuration décaissée de 8,6 millions d’euros, nous avons enregistré des dépréciations exceptionnelles
de 39,6 millions d’euros en 2001. Ces dépréciations exceptionnelles se composaient de 5,0 millions d’euros relatifs à des logiciels
capitalisés et du matériel informatique, 2,6 millions d’euros relatifs au regroupement de locaux, principalement au Canada et 19,2
millions d’euros relatifs à des écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles. La dépréciation des écarts d’acquisition
52
et des autres immobilisations incorporelles incluait 7,0 millions d’euros relatifs à la dépréciation d’actifs non stratégiques, 5,6
millions d’euros relatifs à des marques de publications abandonnées au profit d’autres en pleine expansion sur leur marché
géographique et 6,6 millions d’euros relatifs à des acquisitions Internet. De plus, les dépréciations exceptionnelles incluaient 11,7
millions d’euros relatifs à l’abandon de l’option d’achat des journaux Avis et Revier Markt localisés en Allemagne.
Résultat d'exploitation
Notre résultat d’exploitation s’est amélioré de 121,3 millions d’euros et atteint 76,2 millions d’euros en 2002 contre une perte de
45,1 millions d’euros en 2001. Cette amélioration traduit les effets positifs de la croissance de notre chiffre d’affaires de 23,6
millions d’euros en 2002. De plus, cette amélioration reflète l’impact positif de notre précédent plan de restructuration et de la
poursuite de notre stratégie d’intégration de nos activités. Les coûts directs ont diminué de 3,4 millions d’euros, à 216,6 millions
d’euros contre 220,0 millions d’euros, et les frais généraux et administratifs ont été réduits de 21,6 millions d’euros, à 115,5
millions d’euros en 2002 contre 137,1 millions d’euros en 2001. En outre, l’amortissement des écarts d’acquisition et actifs
incorporels a diminué de 26,4 millions d’euros en raison de l’application en 2002 de la norme comptable SFAS No. 142 et les
dépréciations exceptionnelles, d’un montant de 1,2 millions d’euros, ont été réduites de 38,4 millions d’euros en 2002.
La perte d'exploitation du Groupe a diminué de 93,3 millions d’euros, et s’établit à 45,1 millions d’euros en 2001 contre
138,4 millions d’euros en 2000. Cette amélioration résultait de la baisse de 54,9 millions d’euros des pertes de nos activités
Internet, de l’augmentation de 17,0 millions d’euros des résultats de nos activités publications et de la réduction de 49,7 millions
d’euros de la charge de rémunération non décaissée, compensées partiellement par l’augmentation des dépréciations
exceptionnelles de 24,9 millions d’euros.
Autres produits et (charges)
Les autres produits et (charges) au titre de l'année 2002 ont augmenté de 27,9 millions d’euros et atteignent 48,1 millions d’euros.
Simultanément au remboursement de notre ancien accord de crédit, nos instruments financiers dérivés de couverture de notre dette
bancaire ont été débouclés, générant une charge de 13,6 millions d’euros comptabilisée en intérêts et frais de financement. De
plus, la perte de change et les autres charges ont augmenté de 10,7 millions d’euros pour atteindre 12,7 millions d’euros en 2002
principalement en raison de l’appréciation de l’euro en 2002 par rapport à nos principales monnaies de fonctionnement. Pour notre
Groupe, les gains et pertes de change sont principalement latents et non décaissés et sont le résultat de la réévaluation de certains
prêts intra-groupes.
Les autres produits et (charges) au titre de l'année 2001 avaient diminué de 5,0 millions d’euros et atteignaient 20,2 millions
d’euros. Cette diminution résultait de la baisse des intérêts financiers de 0,6 millions d’euros et de la réduction de 4,8 millions
d’euros de l'amortissement des frais de financement différés, compensées par une diminution de 4,1 millions d’euros du gain de
débouclement de contrat de swap. Cette diminution comprenait également un gain de 3,5 millions d’euros réalisé sur la vente de
nos activités en Californie en octobre 2001.
La provision pour impôts sur les bénéfices au titre de l'année 2002 a diminué de 2,0 millions d’euros, et atteint 3,7 millions
d’euros. La charge d'impôt courante sur les bénéfices au titre de l'année 2002 a augmenté de 12,8 millions d’euros, principalement
en raison d'une diminution des pertes de nos activités Internet et d’une hausse de la charge d’impôts en Russie. Le produit d’impôt
différé a augmenté et s’élève à 24,0 millions d’euros en 2002 contre 9,2 millions d’euros au titre de l'année 2001 en raison
principalement des impôts différés actifs générés par les déficits reportables. Avant 2002, nous avions provisionné à 100% ces
impôts différés actifs étant donné que nous estimions que la réalisation de ces actifs d’impôts différés dans le futur était
improbable. En 2002, nous avons relevé les estimations de réalisation future de ces actifs, compte tenu de la hausse actuelle de la
rentabilité du Groupe et des prévisions de rentabilité future suite à la restructuration légale réalisée dans nos opérations
canadiennes et nous avons enregistré un produit d’impôt différé de 12,3 millions d’euros.
La provision pour impôts sur les bénéfices au titre de l'année 2001 a diminué de 0,8 million d’euros, et atteint 5,7 millions d’euros
contre 6,5 millions d’euros au titre de l'année 2000. La charge d'impôt courante sur les bénéfices au titre de l'année 2001 a
augmenté et atteint 14,9 millions d’euros contre 7,9 millions d’euros au titre de l'année 2000, principalement en raison d'une
diminution des pertes de nos activités Internet et d’une hausse de la charge d’impôts en Russie, suite à l’amélioration des résultats.
Le produit d’impôt différé avait augmenté, et s’élèvait à 9,2 millions d’euros au titre de l'année 2001 contre 1,4 millions d’euros au
titre de l’année 2000, en raison principalement des impôts différés passifs associés aux immobilisations incorporelles dépréciées
de façon courante ou exceptionnelle au cours de l'année et d'une diminution des taux d'impôt sur les sociétés dans certains pays,
principalement au Canada.
En 2002, nos intérêts minoritaires ont augmenté de 2,2 millions d’euros pour atteindre 7,9 millions d’euros, compte-tenu
principalement de l’amélioration des résultats de nos opérations australiennes, que nous détenions à hauteur de 69,9% jusqu’au 30
53
septembre 2002, date à laquelle nous avons acquis la part restante de 30,1% pour 58,6 millions d’euros. De plus, nous avons
acquis la part de 24,6% restante dans nos opérations néerlandaises, Via Via, et d’autres parts de minoritaires plus petites en 2002.
Ainsi, nous estimons que les intérêts minoritaires devraient diminuer en 2003. Les actionnaires minoritaires résiduels se situent
principalement dans J'Annonce (France), en Russie et à Taiwan. En 2001, nos intérêts minoritaires avaient augmenté de
3,7 millions d’euros par rapport à 2000, compte-tenu de l’acquisition en Australie du Trading Post Group en mai 2001.
Résultat net
Notre résultat net progresse de 87,2 millions d’euros et s’établit à 10,5 millions d’euros en 2002 contre une perte nette de 76,7
millions d’euros en 2001. Il reflète principalement l’amélioration de 121,3 millions d’euros de notre résultat d’exploitation
compensée partiellement par un effet de change négatif de 10,7 millions d’euros. Suite au remboursement de notre précédent
accord de crédit, les instruments financiers dérivés de couverture de cette dette ont été débouclés, générant une charge nette
d’impôt de 12,7 millions d’euros. De plus, les frais de financement différés non amortis relatifs à ce précédent accord de crédit ont
été dépréciés par une charge extraordinaire de 6,0 millions d’euros, nette d’impôt. Ainsi, le refinancement de notre dette a réduit le
résultat net du second semestre 2002 de 18,7 millions d’euros.
Notre perte nette avait diminué de 95,4 millions d’euros, et s’établissait à 76,7 millions d’euros en 2001 contre 172,1 millions
d’euros en 2000. Cette diminution résulte principalement de l’amélioration de notre résultat d’exploitation compte-tenu d’une
baisse des pertes d’exploitation de nos activités Internet de 54,9 millions d’euros, de l’augmentation des résultats de nos activités
publications de 17,0 millions d’euros et d’une réduction de la charge de rémunération non décaissée de 49,7 millions d’euros,
compensées par une augmentation des dépréciations exceptionnelles de 24,9 millions d’euros.
Inflation
À l'exception de la Russie et de l’Argentine, nous estimons que l'inflation n'a pas eu d’impact sensible sur les résultats de nos
activités pour les exercices clos le 31 décembre 2002 et 2001. Bien que l'inflation en Hongrie ait été significative par le passé,
nous avons généralement été en mesure d'augmenter nos prix ou de réduire nos coûts, ce qui nous a permis de compenser
largement les effets de l'inflation dans ce pays. De ce fait, nous considérons que l'inflation dans ce pays n'a pas eu d’impact négatif
significatif sur les résultats, exprimés en euros, de nos activités dans ce pays.
Au cours des dernières années, l'inflation en Russie a été significative, et les fluctuations de cette inflation ont parfois été
soudaines. Par exemple, en août 1998, la Russie a dévalué sa devise et l'inflation a ensuite considérablement augmenté. Dans les
mois qui ont suivi la dévaluation, il nous a été impossible de prendre des mesures suffisantes pour compenser totalement la
dévaluation et la hausse de l'inflation. Les résultats exprimés en euros de nos activités ont par conséquent été significativement
affectés. Depuis 1999, l’augmentation de nos prix en devise locale a été supérieure à celle de l'inflation nationale.
Les états financiers au 31 décembre 2002 relatifs à nos activités en Russie et CEI sont établis en euro, devise fonctionnelle,
conformément aux dispositions du SFAS No. 52, « Foreign Currency Translation », applicables aux sociétés évoluant dans des
économies hyper-inflationnistes. A partir de janvier 2003, la monnaie fonctionnelle de nos opérations en Russie et CEI sera la
monnaie locale étant donné que l’inflation cumulée sur trois ans a été inférieure à 100% au cours de l’année 2002.
L’inflation en Argentine a augmenté fortement de 29% en 2002 suite à la dévaluation du Peso Argentin (ARP) par rapport au
dollar des Etats-Unis. Alors que nous avons choisi de maintenir les prix en monnaie locale pour accroître nos parts de marché,
nous avons réussi à réduire de manière significative les coûts opérationnels afin de retrouver la rentabilité.
B. Liquidités et ressources principales
Historiquement, les besoins en fonds de roulement du groupe sont demeurés faibles et les flux de trésorerie d’exploitation dégagés
par les filiales opérationnelles ont été suffisants pour assurer leurs besoins en financement courant. Les acquisitions ont été
principalement financées par de l’emprunt, essentiellement auprès de banques, et en 2002 et 2001 grâce aux fonds reçus lors de
notre introduction en bourse (IPO) en avril 2000.
Les flux de trésorerie transmis par nos opérations à nos sociétés holdings basées aux Pays-Bas correspondent au paiement de
management fees intra-groupe, de prêts et intérêts financiers intra-groupe, de dividendes et dans certains cas, de remboursement de
capital. Le choix de la nature de ces paiements repose généralement sur l’instrument fiscal optimal dans chaque pays, selon les lois
et règles en vigueur localement. Historiquement, les opérations russes ont distribué approximativement 1 million de dollars US par
mois à leurs actionnaires et ce montant a augmenté pour atteindre environ 1,2 millions de dollars US par mois en moyenne au
cours de l’exercice 2002. Nous avons reçu, net de retenue à la source, 10,8 millions d’euros et 15,9 millions d’euros,
respectivement sur les exercices 2001 et 2002. La trésorerie résiduelle disponible dans les filiales russes de 11,6 millions d’euros
au 31 décembre 2002 inclut les sommes libellées en roubles russes (équivalent à environ 7,6 millions d’euros) et des sommes
libellées en USD (équivalent à environ 4,0 millions d’euros). Ces sommes seront partiellement affectées à des investissements,
acquisitions et aux besoins de financement de nos diverses filiales en Russie et CEI.
54
Au 31 décembre 2002, nous avions 56,2 millions de disponibilités, une dette de 279,3 millions d’euros (dont 6,6 millions d’euros
relatifs à des paiements différés sur acquisitions et à des contrats de crédit-bail) soit un endettement net de 223,1 millions d’euros
contre 200,3 millions d’euros au 31 décembre 2001.
Le 30 septembre 2002, nous avons signé un nouvel accord de crédit qui réduit notre charge future de financement et nous apporte
la flexibilité pour réaliser les acquisitions stratégiques sur nos principaux marchés. Le nouvel accord de crédit, d’un montant de
380 millions d’euros, inclut plusieurs tranches d’une maturité de 7 à 9 ans à compter de leur date de signature. De plus, le tirage
initial de 280 millions d’euros en date du 30 septembre 2002 (272,7 millions d’euros au 31 décembre 2002) incluait :
-
un tirage réalisé par nos opérations australiennes sur la tranche A d’un montant d’environ 171,1 millions de
dollars australiens (soit environ 92,2 millions d’euros au 31 décembre 2002) remboursables selon une périodicité
semi-annuelle d’avril 2004 à octobre 2009 au taux d’intérêt LIBOR australien majoré d’une marge de 2,25%,
-
un tirage réalisé par nos opérations espagnoles sur la tranche A de 45,0 millions d’euros remboursables selon une
périodicité semi-annuelle d’avril 2004 à octobre 2009 au taux d’intérêt EURIBOR majoré d’une marge de
2,25%,
-
des tirages réalisés par nos opérations canadiennes sur les tranches B et C d’un montant d’environ 108,4 millions
de dollars canadiens (soit environ 65,5 millions d’euros au 31 décembre 2002) remboursables à terme le 30
septembre 2010 et 30 septembre 2011, au taux d’intérêt LIBOR canadien majoré respectivement de 2,75% et
3,25%,
-
des tirages réalisés par nos opérations françaises sur les tranches B et C de 55,0 millions d’euros remboursables à
terme le 30 septembre 2010, et le 30 septembre 2011 au taux d’intérêt EURIBOR majoré respectivement de
2,75% et 3,25%,
-
des tirages réalisés par nos holdings hollandaises sur les tranches B et C de 15,0 millions d’euros remboursables
à terme le 30 septembre 2010 et le 30 septembre 2011 au taux d’intérêt EURIBOR majoré respectivement de
2,75% et 3,25%.
De plus, ce nouvel accord de crédit prévoit une ligne de crédit d’acquisition renouvelable de 75 millions d’euros, libellée en
plusieurs devises, qui apportera au Groupe la flexibilité de poursuivre des acquisitions stratégiques et une ligne de crédit
renouvelable disponible destinée aux besoins de financement de 25 millions d’euros.
Les tirages décrits ci-dessus ont été effectués dans les devises identiques à celles utilisées par les filiales qui supportent la dette
dans le but de couvrir naturellement la dette bancaire contre les fluctuations des devises envers l’euro.
En octobre et novembre 2002, nous avons contracté plusieurs instruments financiers de couverture de taux d’intérêt afin de
transformer la charge d’intérêt de taux variable en taux fixe. Ainsi, 72% de l’endettement a été couvert pour une durée de 3 ans.
Cette couverture porte sur 87% de la dette libellée en dollar canadien à un coût moyen de financement de 6,4%, 52% de la dette
libellée en dollar australien à un coût moyen de financement de 7,18%, et 78% de la dette libellée en euros à un coût moyen de
financement de 5,80%. Compte tenu de ces couvertures, la dette totale d’environ 272,7 millions d’euros supporte un taux d’intérêt
moyen d’environ 6,40% au 31 décembre 2002.
Le tirage initial de 280 millions d’euros a servi au remboursement de notre précédent accord de crédit pour environ 199,1 millions
d’euros, a permis de financer les frais relatifs à notre nouvel accord de crédit pour 11,5 millions d’euros, d’acquérir des intérêts
minoritaires résiduels de 30,1% dans nos opérations australiennes pour 58,6 millions d’euros et de déboucler les contrats de swaps
relatifs à notre précédent accord de crédit pour 14,9 millions d’euros.
L’accord bancaire est garanti par la quasi-totalité de nos filiales à l’exception des entités russes. Il est sécurisé par le nantissement
des actions de quasiment toutes nos filiales à l’exception des entités russes. Trader Classified Media N.V. n’est ni garant ni
emprunteur dans le cadre de cet accord. Les garanties données par certaines filiales sont limitées de manière à respecter les
restrictions juridiques en vigueur dans certains pays.
En plus du paiement des intérêts sur le montant principal, nous devons verser des honoraires d’engagement aux prêteurs, relatifs
aux engagements inutilisés, au taux de 0,75% par année sur le montant non tiré et non annulé de la tranche D et des lignes de
crédit renouvelables. Des commissions annuelles d’agence sont également dues.
Nous devons allouer les produits suivants aux remboursements de notre ligne de crédit, avec certaines exceptions :
•
•
les produits de toutes ventes d’actifs ou d’activités, à l’exclusion des ventes réalisées dans le cadre normal de
l’activité et non utilisés pour le rachat d’un actif ou d’une activité équivalente dans les six mois suivants,
toutes les indemnités d’assurance reçues et non utilisées pour couvrir une perte,
55
•
tous les fonds correspondant à des indemnités reçues dans le cadre d’un contrat d’acquisition à la condition
qu’ils ne soient pas réinvestis dans l’activité acquise dans les six mois suivants, et
•
50 % de la différence excèdant 15 millions d’euros entre les flux de trésorerie et les paiements destinés aux
remboursements tels que définis dans l’accord bancaire des dettes pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 et
50% de cette différence excédant 10 millions pour les années suivantes (« trésorerie excédentaire »).
Nous pouvons également rembourser en avance les emprunts contractés par le biais de cet accord bancaire, sans pénalité, en
totalité ou en partie. Les remboursements anticipés de la tranche D (jusqu’au 30 septembre 2006) et de la ligne de crédit
renouvelable pourront être réempruntés. Les remboursements anticipés d’avance des lignes de crédit à échéance fixe ne pourront
pas être réempruntés. Tous les montants dus en vertu de cet accord bancaire doivent être remboursés suite à un changement de
contrôle, une émission publique d’actions de certaines de nos filiales ou une vente de la quasi-totalité ou de tous les actifs du
Groupe.
Hormis quelques exceptions, les engagements et conditions financières de notre accord bancaire incluent (mais ne sont pas limités
à) des restrictions de changement d’activité, d’hypothèques, d’endettement, de paiements de dividendes, d’acquisitions de titres de
participation, de joint-venture, de dettes intra-groupe et transactions conclues entre membres du Groupe. Nous devons respecter
ces engagements et conditions financières tels que définis par l’accord bancaire, ceux-ci étant revus sur des périodes
prédéterminées, correspondant généralement à des trimestres fiscaux. Au 31 décembre 2002, nous respections ces engagements et
conditions financières. Selon notre accord bancaire amendé, les engagements et conditions financières les plus restrictifs,
déterminés sur la base des résultats consolidés du sous groupe Trader Classified Media Group BV excluant de fait certaines
holdings et les opérations russes, sont les suivants :
•
le ratio des flux de trésorerie consolidés rapportés au remboursement de dettes comme défini par l’accord bancaire. Le ratio
doit s’élever à moins de 1,00 pour 1 au 31 mars 2003 ;
•
le ratio de l’EBITDA consolidé de rapporté aux intérêts nets consolidés dus, comme défini par l’accord bancaire. Le ratio doit
être supérieur à 2,75 pour 1 au 31mars 2003 et atteindre à terme 5,00 pour 1;
•
le ratio des dettes bancaires consolidées rapporté à l’EBITDA consolidé, comme défini par l’accord bancaire ne doit pas
excéder 4,00 pour 1 au 31 mars 2003 et atteindre à terme 2,00 pour 1, et
•
nos acquisitions d’immobilisations corporelles autorisées ne doivent pas excéder certains montants comme défini par l’accord
bancaire, après prise en compte des montants relatifs à l’impact des acquisitions et des cessions.
Les cas de d’exigibilité anticipée incluent, hormis certaines exceptions limitées, le non-paiement du montant principal à son
échéance, le non-paiement des intérêts, honoraires ou autres montants, le non-respect matériel des garanties et des
représentations et la violation des engagements et conditions financières (compte-tenu, dans le cas de certains engagements et
conditions financières, d’une période de grâce de quatorze jours ouvrables après notification).
Le tableau suivant présente les dettes contractuelles et les autres engagements du Groupe au 31 décembre 2002 :
Montants dus par période
Obligations contractuelles
Dette bancaire
Loyers de credit bail
Loyers
Paiements différés sur acquisition
Total des obligations contractuelles
À moins
d’un an
2,8
8,2
3,1
14,1
Total
272,7
3,1
38,3
3,5
317,6
De 1 à 3 ans
38,9
0,3
13,9
0,4
53,5
De 4 à 5 ans
47,2
10,4
57,6
Plus de 5 ans
186,6
5,8
192,4
Montants des engagements par Période
Autres engagements
commerciaux
Acquisitions et Clauses afférentes aux bénéfices
futurs
Autres engagements
Total des autres engagements commerciaux
Total des
montants
engagés
1,8
1,8
56
À moins d’un
an
-
De 1 à 3 ans
1,8
1,8
De 4 à 5 ans
-
Plus de 5
ans
-
Flux de trésorerie
Les flux de trésorerie d’exploitation ont augmenté de 60,1 millions d’euros et s’élèvent à 76,7 millions d’euros en 2002 contre
16,6 millions d’euros en 2001. Cette augmentation est la conséquence de l’amélioration significative de nos marges, tant dans les
secteurs Publications qu’Internet, et de la variation favorable de notre besoin en fonds de roulement. Notre besoin en fonds de
roulement a diminué de 31,4 millions d’euros au cours de l’exercice 2002 grâce à un contrôle strict des comptes clients et
fournisseurs suite à la mise en œuvre d’initiatives de gestion active de la trésorerie dans l’ensemble du Groupe. Nous espérons
continuer à générer des flux de trésorerie d’exploitation positifs suffisants pour financer nos besoins en fonds de roulement et les
remboursements futurs de notre dette bancaire.
Nos flux de trésorerie d'exploitation d’une valeur négative de 43,0 millions d’euros en 2000 ont augmenté de 59,6 millions d’euros
et atteignent un excédent de 16,6 millions d’euros en 2001. Cette augmentation était principalement relative à la réduction des
pertes générées par nos activités Internet à hauteur de 54,9 millions d’euros et à l’amélioration des résultats de nos activités
publications de 17,0 millions d’euros, compensées par une augmentation des flux de trésorerie affectés aux fonds de roulement de
6,9 millions d’euros. Nos flux de trésorerie d'exploitation en 2001 ont également diminué compte-tenu des coûts de restructuration
de 4,8 millions d’euros décaissés en 2001 (sur un montant total de 8,6 millions d’euros) et des coûts de restructuration de
5,9 millions d’euros provisionnés en 2000 et décaissés en 2001.
Les liquidités affectées à l’acquisition d’immobilisations corporelles ont été réduites à 2,7% du chiffre d’affaires en 2002 contre
4,9% du chiffre d’affaires en 2001. Ce faible ratio traduit le fait que l’impression de la majorité de nos publications est sous-traitée
à des imprimeurs externes, même si nous possédons des imprimeries dans l’ouest du Canada et en Russie. La majorité de nos
achats d’actifs corporels en 2002 est relative à du matériel et des logiciels informatiques.
Nous définissons les flux de trésorerie disponibles comme étant les liquidités générées par les activités d’exploitation, après
décaissements des intérêts et impôts, diminuées des liquidités affectées aux acquisitions d’immobilisations corporelles.
L’indicateur des flux de trésorerie disponibles mesure le montant des liquidités disponibles pour réaliser des acquisitions et servir
le remboursement de la dette. Nos flux de trésorerie disponibles se sont améliorés pour atteindre 64,6 millions d’euros en 2002,
soit 14,6% du chiffre d’affaires, contre un montant négatif de 3,8 millions d’euros en 2001. Preuve de l’efficacité de notre Groupe
à générer des disponibilités, nos flux de trésorerie disponibles ont représenté 58,4% de l’EBITDA en 2002.
Nos flux de liquidité affectés aux investissements ont augmenté de 38,7 millions d’euros pour atteindre 89,0 millions d’euros en
2002 contre 50,3 millions d’euros en 2001. Les flux de liquidité affectés aux acquisitions de 76,4 millions d’euros au cours de
l’exercice 2002 incluent :
•
•
•
•
•
•
•
l’acquisition des actifs de Il Fe – Italie pour 3,4 millions d’euros,
l’acquisition des intérêts minoritaires résiduels de 30,1% en Australie pour 58,6 millions d’euros,
l’acquisition des intérêts minoritaires résiduels de 24,6% dans nos filiales hollandaises pour 0,9 million,
le solde de la clause afférente aux bénéfices futurs de l’acquisition de Bargain Finder – Canada en 2000 pour 2,2
millions d’euros,
le premier terme du paiement différé d’un montant 2,1 millions d’euros de l’acquisition de Trajin en Espagne
réalisée en juillet 2001,
l’acquisition des publications Auto and Truck Seller, au Canada pour 3,2 millions d’euros,
d’autres acquisitions de plus faible montant et des paiements différés sur acquisition pour 6,0 millions d’euros.
Nos flux de trésorerie affectés aux investissements ont diminué de 119,2 millions d’euros, et atteignent 50,3 millions d’euros en
2001 contre 169,5 millions d’euros en 2000. Les liquidités affectées aux investissements s’élevaient à 0,3 million d’euros en 2001
contre 28,6 millions d’euros en 2000. De plus, nous avons reçu 10,8 millions d’euros issus de la vente de nos actifs, dont
8,7 millions d’euros lors de la vente de nos activités en Californie. Les liquidités affectées à l’acquisition d’immobilisations
corporelles ont diminué de 36,4 millions d’euros en 2001 comparé à 2000. Les liquidités affectées aux acquisitions ont diminué de
43,0 millions d’euros en 2001 et comprennent 36,6 millions d’euros relatifs à l’achat de Trading Post Group en Australie.
Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement de l’exercice 2002 intègrent le remboursement de notre précédent accord
de crédit de 199,1 millions d’euros, le tirage relatif à notre nouvel accord de crédit de 280 millions d’euros, le paiement de frais de
financement pour 11,5 millions d’euros relatif à notre nouvel accord de crédit, le paiement du débouclage des contrats de swaps
relatifs à notre précédent accord de crédit pour 14,9 millions d’euros et les distributions de dividendes à des intérêts minoritaires
pour 6,9 millions d’euros.
Nos flux de trésorerie relatifs aux activités de financement ont diminué de 174,3 millions d’euros, et atteignaient 35,7 millions
d’euros en 2001 contre 210,0 millions d’euros en 2000. Les liquidités provenant des emprunts, d’un montant de 67,4 millions
d’euros en 2001, incluaient les 40,6 millions d’euros relatifs aux emprunts contractés lors des acquisitions dans le cadre de notre
accord bancaire, dont celui relatif à l’acquisition de Trading Post Group en Australie. Hors acquisitions, notre endettement net
s’était accru de 2,1 millions d’euros en 2001, principalement en raison du financement de nos activités Internet.
57
C. Recherche et développement, brevets et licences, etc.
N/A
D. Traitement comptable des charges de rémunération liées à l’intéressement au capital
Cf. note annexe 12 aux états financiers consolidés au 31 décembre 2002 présentés au chapitre 5.2.
E. Bénéfice de conversion avantageuse des actions préférentielles convertibles
Sur la période de février 1999 à janvier 2000, et selon les accords gouvernant la ligne d’acquisition sur fonds propres ainsi que la
dette mezzanine, la Société a émis des actions préférentielles à des niveaux de prix traduisant un bénéfice de conversion
avantageuse à la date d’émission. Le contrat portant sur la ligne d’acquisition et la dette mezzanine se sont terminés au jour de
l’introduction en bourse. Dans les états financiers, le montant de la différence entre la juste valeur des actions A sous-jacentes à la
date d’émission et le prix de conversion est traité comme un dividende de fait.
Le tableau ci-après présente les émissions successives d’actions préférentielles convertibles, le nombre d’actions A contre
lesquelles elles ont été converties en avril 2000 au jour de l’introduction en bourse, le prix effectif de conversion ainsi que le
montant du bénéfice de conversion avantageuse en résultant.
Date d’émission des
actions
22 février 1999
5 août 1999
27 août 1999
31décembre 1999
Total 1999
31 janvier 2000
Total 1999 et 2000
Nombre d’actions
préférentielles
convertibles
émises
3 375
6 075
17 061
3 825
30 336
20 625
50 961
Nombre d’actions A
lors de la conversion
Montant
estimé de la
juste valeur
par action A
(en euros)
1 089 273
1 738 293
5 179 260
1 046 817
9 053 643
5 644 584
14 698 227
Prix effectif de
conversion par
action A
(en euros)
2,82
24,50
24,50
30,00
2,82
3,26
3,12
3,65
30,00
3,65
Montant du
bénéfice de
conversion
avantageuse
(en millions
d’euros)
–
36,9
110,7
27,6
175,2
148,8
324,0
Le montant estimé de la juste valeur des actions A sous-jacentes correspond (a) au prix d’exercice pour les émissions antérieures
au 31 mars 1999, (b) à un prix de 24,50 euros par action A pour les émissions réalisées jusqu’au 30 septembre 1999 et (c) à 30
euros par action A pour les émissions ultérieures.
Dans les états financiers combinés de la Société pour les périodes correspondantes, les dividendes de fait augmentent la quote-part
de perte par action pour le calcul de la perte diluée par action. Les dividendes de fait n’ont pas d’impact sur les périodes
comptables postérieures aux périodes d’émission des actions préférentielles en vertu du fait que la Société reconnaît le montant
intégral de ce dividende sur la période couvrant l’émission. Dans les bilans combinés et consolidés de la Société, les dividendes de
fait sont ajoutés aux postes de prime d’émission ainsi que de déficit accumulé, et n’ont pas d’impact sur le montant net des
capitaux propres.
5.1.2
Informations qualitatives et quantitatives sur les risques du marché
Types de risque et politique de couverture
Dans le cadre de ses opérations courantes, la Société est soumise à des risques de change, de taux d’intérêt et, dans une moindre
mesure, à un risque de fluctuation du prix du papier utilisé pour ses publications. La Société identifie et gère ces risques de
manière centralisée. La politique générale de couverture est de chercher à minimiser ces risques financiers à un coût et avec une
liquidité raisonnable. La Société ne prend aucune position spéculative sur instruments financiers dérivés.
Risque de change
Le risque de change résulte de la possibilité de subir des pertes économiques à la suite d’évolutions défavorables des taux de
change des devises entre elles. Les variations des taux de change contre euro peuvent affecter la comparabilité des résultats
financiers des opérations situées hors zone euro d’une période à l’autre. Le risque de change comprend le risque de conversion et
le risque de transaction.
58
Risque de conversion
L’appréciation de l’euro par rapport aux autres devises affecte négativement le chiffre d’affaires et le résultat net de la Société.
Inversement, la dépréciation de l’euro par rapport aux autres devises a un impact positif sur le chiffre d’affaires et le résultat net de
la Société. Enfin, l’appréciation ou la dépréciation de l’euro par rapport à d’autres devises diminue ou augmente les coûts
encourus dans ces devises lorsqu’ils sont exprimés en euros. Le risque de conversion ne fait pas l’objet de contrats de couverture.
A l’exception des Entités russes, les entités situées à l’extérieur de l’Union Monétaire Européenne utilisent leur monnaie nationale
comme devise fonctionnelle. Les états financiers de ces entités sont convertis en euros, devise d'établissement des états financiers
de Trader Classified Media, au taux de change en vigueur à la fin de l’exercice pour les postes du bilan et au taux de change
moyen pondéré pour les postes du compte de résultat. Les différences de conversion sont présentées séparément dans les capitaux
propres sous la rubrique "écart de conversion" et inclus dans les autres éléments du résultat global.
Risque de transaction
La Société est exposée à des risques de transaction lorsque l’une de ses filiales vend ou achète dans une devise autre que sa devise
de fonctionnement. Les risques de transaction portent essentiellement sur la facturation et le paiement des redevances et prêts
intragroupe. En effet, les revenus générés par nos opérations et les coûts correspondants sont essentiellement dénommés dans la
même devise. En outre, notre accord de crédit multidevise intègre des tirages libéllés dans la devise fonctionnelle de chaque
société emprunteuse.
Les sociétés du Groupe utilisent également ou sont susceptibles d’utiliser des contrats de couverture à terme pour se protéger de
ces risques de transaction, sauf en Russie où le coût de la couverture à ce jour reste prohibitif.
La Société est susceptible de conclure des contrats de couverture à terme pour se couvrir contre les risques de change. Le Groupe
prévoit de diminuer les risques de change par la mise en place de facturation intragroupe en devises locales et la conclusion de
contrat de vente à terme par une seule entité.
Les états financiers des Entités russes ont été convertis en euros, monnaie fonctionnelle de ces filiales, conformément aux
dispositions du SFAS No. 52, ‘‘Foreign Currency Translation’’, applicables aux sociétés évoluant dans des économies hyperinflationnistes. En conséquence, les produits, charges, immobilisations et actifs et passifs non monétaires sont convertis au taux de
change historique tandis que les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux en vigueur à la date du bilan. Tous les gains et
pertes de change résultant de la conversion des états financiers en euros sont enregistrés dans le compte de résultat sous la rubrique
‘‘gains et pertes de change’’.
Le tableau suivant présente les principales devises dans lesquelles la Société génère son chiffre d’affaires et leur taux de change
par rapport à l’euro, depuis le 1er janvier 2000 :
Taux de change par rapport à l’euro
Pays
Monnaie
Taux au 1 er
janvier 2001
Australie
Canada
AUD
CAD
1,6876
1,4123
Taux au 31
décembre
2001
1,7317
1,4089
Hongrie
HUF
268,225
245,712
Russie
RUR
26,913
Etats Unis
USD
0,942
Taux au 31
décembre
2002
1,8567
1,6531
1,6004
1,3681
1,7329
1,3875
236,476
260,8846
256,5848
242,7078
26,9903
33,4827
25,865
26,1689
29,8704
0,886
1,0483
0,9203
0,8939
0,9502
Sources : Natexis Multidevises (Les Echos) et Olsen & Associates.
59
Taux de change moyen pour l’Année
s’achevant au 31 décembre
2000
2001
2002
1,7442
1,4915
Le tableau suivant présente, au 31 décembre 2002, la sensibilité sur le montants des écarts de conversion du Groupe de la
conversion des écarts d’acquisition et actifs incorporels et de la dette libellés en devise autres que l’euro (hors zone ):
Zones
géographiques
Canada
USA
Suède
Hongrie
Australie
Autres
Total Groupe
Devises
utilisées
CAD
USD
SEK
HUF
AUD
N/A
Taux de
clôture au 31
décembre 2002
(1 = )
1,6531
1,0483
9,1685
236,476
1,8567
N/A
Variation des
devises de + 5%
1,5704
0,9959
8,7101
224,652
1,7634
N/A
Impact sur
l’écart de
conversion en
3,8
0,6
1,0
2,0
2,0
0,7
10,1
Variation des
devises de - 5%
1,7356
1,1001
9,6269
248,300
1,9495
N/A
Impact sur
l’écart de
conversion
en
(3,8)
(0,6)
(1,0)
(2,0)
(2,0)
(0,7)
(10,1)
Risque de taux d’intérêt
Les risques de taux d’intérêt résultent principalement des taux variables multi-devises liés au Contrat de Crédit.
Au 31 décembre 2002, l’encours de la dette senior au titre du nouveau financement s’élevait à 272,7 millions.
L’ensemble de cette dette porte intérêt aux taux variables à concurrence de 92,1 millions sur le Libor AUD, de 65,6 millions sur
le Libor CAD et de 115 millions sur l’Euribor. Les tirages se font de 1 à 3 mois.
En date du 30 septembre 2002 le groupe a en outre procédé à l’annulation de l’ensemble des swaps existants au titre de l’ancien
financement CSFB . Les swaps annulés ont été les suivants :
Description
Swap-8 ans
Swap de devise-7 ans
Swap de devise-7 ans
Date de maturité
Monnaie d’origine
Montant nominal en
monnaie d’origine
26 déc. 2007
26 déc. 2006
26 déc. 2006
USD
USD
USD
50,0
58,3
13,3
Un swap de USD 2.7 millions avait été annulé en mai 2002 du fait du remboursement d’une partie de la dette.
L’annulation de ces 3 swaps a entraîné le passage en résultat financier d’une charge de 13,8 millions correspondant à la valeur de
marché de ces instruments au moment du débouclage ; cette perte est liée à la chute importante des cours des taux long terme au
cours des derniers mois précédent le remboursement.
Depuis cette date la Société a opté pour une stratégie visant à couvrir la nouvelle dette à taux variable contre le risque de hausse
des taux d’intérêt à concurrence de 66% au moins des tirages effectués sur une maturité moyenne de 3 ans.
Entre le 30 septembre 2002 et le 22 octobre 2002, la société a donc procédé à la conclusion de contrats de couverture au travers de
swaps, de collar et de combinaison de swaptions. Ces opérations ont été réalisées auprès de 3 établissements bancaires avec une
date de départ au 28 octobre 2002.
Au 31 décembre 2002, 72% de la dette était couverte contre le risque de hausse du taux d’intérêts variables et le taux d’intérêt
moyen annuel concernant l’encours de la Société était de 6,4%.
60
Le tableau ci-dessous présente une analyse de sensibilité des instruments financiers utilisés par la Société pour couvrir le risque de
taux au 22 octobre 2002. Les variations autour des valeurs de marché sont simulées dans l’hypothèse de déformations uniformes
de 100 points de base des courbes de taux existantes à cette date.
Analyse de sensibilité des instruments de couverture de taux (en millions d’euros)
Valeurs de marché
Swap-3 ans
28 Oct. 2005
Montant
nominal en
monnaie
d’origine
10.0
-0.2
Simulation de
changement
positif de 100
points de base
-
Swap-2 ans
28 Oct. 2004
9.0
1
-0.2
-0.1
0.1
Swap-3 ans
28 Oct. 2005
15.0
1
-0.7
-0.3
0.1
Swap-3 ans
28 Oct. 2005
5.0
1
-0.2
-0.1
-
Swap-3 ans
28 Oct. 2005
7.5
1
-0.3
-0.1
0.1
Collar-3 ans
28 Oct. 2005
16.0
1
-0.6
-0.3
-
Collar-3 ans
28 Oct. 2005
5.0
1
-0.2
-0.1
-
Collar-3 ans
28 Oct. 2005
15.0
1
-0.5
-0.2
-
Collar-3 ans
28 Oct. 2005
7.5
1
-0.3
-0.1
-
Swap-3 ans
28 Oct. 2005
CAD
10.0
1.5731
-0.1
0
0.2
Swap-3 ans
28 Oct. 2005
CAD
30.0
1.5731
-0.4
0.1
0.5
Collar-3 ans
28 Oct. 2005
CAD
15.0
1.5731
-0.2
0
0.2
Collar-3 ans
28 Oct. 2005
CAD
20.0
1.5731
-0.2
0
0.2
Swap-1 an
28 Oct. 2003
CAD
20.0
1.5731
-
0
0.1
Swaption 2 ans dans 28 Oct. 2003
1 an
28 Oct 2005
pour le swap
sous-jacent
Swap-3 ans
28 Nov. 2005
CAD
20.0
1.5731
-0.2
0
0.2
AUD
90.0
1.7907
-1.7
-0.5
0.6
Swap-3 ans
AUD
18.0
1.7907
-0.3
-0.1
0.1
-6.5M
-2.0M
2.4M
Date de
maturité
Description
Monnaie
d’origine
28 Nov. 2005
Taux de
change
applicable
/euro
1
Simulation de
changement
négatif de 100
points de base
-0.4
Au 31 mars
2003
Risque de variations du prix du papier
La Société est exposée à un risque de matière première dans la mesure où le papier représente sa dépense d’approvisionnement la
plus importante et constitue, avec les coûts d’impression, une partie importante de ses coûts d’exploitation. Le coût du papier en
2000, 2001 et 2002 a représenté environ respectivement 9%, 8% et 8% du chiffre d’affaires de la Société. La Société n’intervient
pas sur les marchés organisés de matières premières pour couvrir ce risque. Toutefois, dans le cadre normal de ses activités, la
société a conclu des contrats d’approvisionnement avec des fournisseurs tiers qui incluent des ristournes en fonction des volumes
achetés.
61
5.1.3
Honoraires des auditeurs
Au titre de l’exercice 2002, le montant des honoraires de toute nature pris en charge par le Groupe et relatifs à nos auditeurs, le
cabinet PricewaterhouseCoopers, et aux membres de leurs réseaux, s’élève à 2.157.000 Euros et se décompose comme suit :
France
Montant (milliers d’Euros)
Etranger
Total
%
Audit
•
•
Certification, examen des
comptes individuels et consolidés
de la société et de ses filiales
487
632
1.119
52%
8
414
422
20%
495
1.046
1.541
72%
54
562
616
28%
Sous-total
54
562
616
28%
TOTAL
549
1.608
2.157
100%
Missions accessoires
Sous-total
Autres prestations
•
Juridique, fiscal, social
62
5.2
Présentation des comptes
5.2.0
Etats financiers consolidés des exercices clos le 31 décembre 2000, 2001 et 2002 établis selon les principes
comptables généralement admis aux Etats Unis d’Amérique.
TRADER CLASSIFIED MEDIA N.V.
Bilans consolidés
(en millions d’euros)
31 décembre
2000
31 décembre
2001
31 décembre
2002
ACTIF
Actif circulant
Disponibilités
Créances clients et comptes rattachés nets de provision (note 5)
Autres créances
Autres actifs à court terme
Total actif circulant
Immobilisations corporelles nettes (note 6)
Écarts d’acquisition nets (note 7)
Autres immobilisations incorporelles nettes (note 7)
Titres de participation
Autres actifs à long terme
Total actif
19,2
44,1
18,8
18,8
100,9
59,4
411,7
205,7
19,1
27,8
824,6
21,2
41,0
23,1
14,8
100,1
49,6
431,3
224,6
19,1
21,5
846,2
56,2
40,0
19,7
19,9
135,8
40,7
423,1
197,8
19,9
31,6
848,9
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passif à court terme:
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Charges à payer
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Part à court terme de la dette à long terme (note 8)
Total dettes à court terme
37,9
22,0
41,3
7,6
1,6
110,4
29,2
16,3
40,6
7,6
9,1
102,8
26,0
14,5
49,7
7,0
5,9
103,1
160,8
72,7
7,8
351,7
208,4
70,0
12,6
393,8
273,4
61,0
5,5
443,0
7,9
59,8
5,7
105,4
105,4
105,5
960,3
(28,2)
(580,9)
8,4
465,0
824,6
949,2
(7,0)
(657,6)
2,6
392,6
846,2
947,2
(2,9)
(647,1)
(2,5)
400,2
848,9
Passif à long terme:
Emprunts et dettes assimilées (note 8)
Impôts différés passifs
Autres dettes à long terme
Total des dettes
Engagements et éventualités (note 15)
Capitaux propres:
Capital social (note 10)
Actions ordinaires de catégorie A – Autorisées 2 612 377 725
Émises et en circulation 39 625 217, 39 644 503 et 39 926 635
Actions ordinaires de catégorie B – Autorisées 51 600 000
Émises et en circulation 51 600 000, 51 600 000 et 51 600 000
Prime d’émission (note 10)
Charge de rémunération différée (note 12)
Déficit cumulé
Autres éléments du résultat global cumulé
Total des capitaux propres
Total du passif
Voir les notes annexes aux états financiers consolidés
63
Comptes de Résultat consolidés
(en millions d’euros, sauf les données par action)
31 décembre
2000
31 décembre
2001
31 décembre
2002
372,9
419,1
442,7
(213,3)
(169,5)
(52,1)
(61,7)
(14,7)
(511,3)
(220,0)
(137,1)
(2,4)
(65,1)
(39,6)
(464,2)
(216,6)
(115,5)
(1,4)
(31,8)
(1,2)
(366,5)
(138,4)
(45,1)
76,2
(23,1)
(2,1)
(25,2)
(21,7)
(2,0)
3,5
(20,2)
(35,4)
(12,7)
(48,1)
(163,6)
(65,3)
28,1
(6,5)
(5,7)
(3,7)
(170,1)
(71,0)
24,4
(2,0)
(5,7)
(7,9)
(172,1)
(76,7)
16,5
-
-
(6,0)
Résultat net
(172,1)
(76,7)
10,5
Dividende en action sur actions privilégiées remboursables
Dividende de fait sur actions privilégiées convertibles
(3,0)
(148,8)
-
-
Résultat net disponible pour les détenteurs d’actions ordinaires
(323,9)
(76,7)
10,5
Résultat net par action ordinaire : (note 11)
Activités courantes
Elément extraordinaire
Total
(4,00)
(4,00)
(0,84)
(0,84)
0,18
(0,06)
0,12
Résultat net dilué par action ordinaire : (note 11)
Elément extraordinaire
Total
4,00)
(4,00)
(0,84)
(0,84)
0,18
(0,07)
0,11
Charges d’exploitation
Coût des ventes
Amortissements
Autres produits (charges) :
Intérêts et frais financiers (note 17)
Gain (perte) de change et autres
Plus value de cession d’actifs
Résultat avant impôt sur les bénéfices, intérêts minoritaires et
élément extraordinaire
Impôt sur les bénéfices, net (note 18)
Résultat avant intérêts minoritaires et élément extraordinaire
Résultat avant élément extraordinaire
Perte extraordinaire, net du produit d’impôt de 0,8 (note 16)
Voir les notes annexes aux états financiers consolidés.
64
105,4
0,1
105,5
Effet cumulé d’un changement de principe comptable, net d’impôt de (1,3)
Exercice des stocks options
Economie d’impôt liée aux frais d’émission lors de l’introduction en bourse
Résultat net au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001
Changement net relatif aux opérations de couverture, net d’impôt de (1,1)
Ecart de conversion
Perte globale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2001
Au 31 décembre 2001
Changement net relatif aux opérations de couverture, net d’impôt de 1 , 7
Ecart de conversion
Résultat global au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2002
10,5
(647,1)
65
4,1
(2,9)
21,2
(7,0)
8,2
(28,2)
1,9
(7,0)
(2,5)
(1,7)
(1,5)
(2,6)
2,6
(5,3)
8,4
10,5
1,9
(7,0)
5,4
-
(1,7)
(76,7)
(1,5)
(2,6)
(82,5)
-
(172,1)
(5,3)
(177,4)
-
-
Autres
Charge de
éléments du
rémunération résultat global Sous-total du
différée
cumulé
résultat global
13,7
(36,4)
Voir les notes annexes aux états financiers et consolidés
0,7
(2,7)
947,2
(76,7)
(657,6)
(148,8)
(172,1)
(580,9)
(95,0)
20,6
148,8
(2,3)
17,0
(3,5)
630,3
(92,8)
71,1
960,3
95,0
2,3
0,1
3,9
105,4
Changement de la valeur nominale des actions de catégories A et B
Emission d’actions privilégiées
Conversion d’actions privilégiées convertibles en actions ordinaires
Conversion d’actions privilégiées remboursables en actions ordinaires
Paiement d’un dividende en action sur actions remboursables émises
Autres émissions d’actions ordinaires de catégorie A
Dividende de fait aux Actionnaires Majoritaires
Ecart de conversion
Perte globale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2000
Au 1er janvier 2000 (cf. note 2a)
0,1
(18,8)
7,6
949,2
Déficit
cumulé
(260,0)
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
Primes
d’émission
(note 10)
266,1
Capital
social
(note 10)
4,1
Tableaux de variation des capitaux propres consolidés
0,8
1,4
10,5
1,9
(7,0)
400,2
(1,7)
0,1
2,4
7,6
(76,7)
(1,5)
(2,6)
392,6
20,6
17 ,1
(3,5)
634,2
(92,8)
79,3
(172,1)
(5,3)
465,0
Total des
capitaux
propres
(12,5)
Tableaux des flux de trésorerie consolidés
31 décembre
2000
31 décembre
2001
31 décembre
2002
(172,1)
(76,7)
10,5
2,0
6,6
39,3
5,7
1,8
43,0
7,9
1,9
16,6
22,4
4,4
1,6
(1,4)
15,7
52,1
3,5
(4,7)
(12,4)
(43,0)
22,1
6,4
4,5
(9,2)
39,6
2,4
0,4
(3,5)
(0,6)
(19,3)
16,6
15,2
5,4
8,6
(24,0)
1,2
1,4
0,3
13,6
6,0
12,1
76,7
(28,9)
(56,8)
(0,6)
(83,2)
(169,5)
(0,3)
10,8
(20,4)
(0,2)
(40,2)
(50,3)
(0,9)
0,4
(12,1)
(0,3)
(76,1)
(89,0)
(3,3)
7,2
123,4
(234,7)
(63,2)
(1,5)
(0,7)
67,4
(24,7)
(1,9)
(0,5)
(14,9)
283,0
(201,2)
(11,5)
384,9
(2,8)
210,0
0,1
(4,5)
35,7
0,2
(6,9)
48,2
0,1
-
(0,9)
Augmentation (diminution) des liquidités
(2,4)
2,0
35,0
Liquidités début de la période
21,6
19,2
21,2
Liquidités à la fin de la période
19,2
21,2
56,2
Activités d’exploitation :
Résultat net
Eléments de réconciliation entre le résultat net et les flux de trésorerie
d’exploitation:
Amortissement des frais de financements différés
Amortissements des écarts d’acquisition et des autres immobilisations
incorporelles
Amortissements des immobilisations corporelles
Provision pour créances douteuses
Pertes de change latentes
Impôts différés
Moins-values de cession et dépréciation d’actifs sans valeur
Charges d’intérêts non décaissées
Plus-value de cession d’actifs
Gain sur débouclage de swaps
Elément extraordinaire non décaissé
Variation nette du fonds de roulement d’exploitation (note 18)
Liquidités provenant des (affectées aux) activités d’exploitation
Activités d’investissement :
Liquidités affectées aux acquisitions de titres de participation
Liquidités provenant de la cession d’actifs
Liquidités affectées à l’acquisition d’immobilisations corporelles
Liquidités affectées aux frais d’acquisition
Liquidités affectées aux acquisitions, nettes des liquidités reçues
Liquidités affectées aux activités d’investissement
Activités de financement :
Variation nette des soldes des découverts bancaires
Liquidité provenant (affectées au) du débouclage de swaps
Liquidités provenant des emprunts
Liquidités affectées aux remboursements d’emprunts
Liquidités affectées au remboursement de la dette envers les actionnaires
Liquidités affectées aux frais de financement
Liquidités provenant des augmentations de capital et des émissions
d’actions privilégiées
Dividendes versés aux intérêts minoritaires
Liquidités provenant des activités de financement
Incidence des fluctuations de taux de change sur les liquidités
Voir les notes annexes aux états financiers consolidés
66
1.
Présentation de l'activité
Trader Classified Media N.V. ("Trader Classified Media" ou le "Groupe" ) a été constituée aux Pays-Bas le 19 novembre
1998 et a commencé à exercer ses activités le 15 décembre 1998. Le 15 décembre 1998, Trader Classified Media a acquis Hebdo
Mag Company (auparavant Hebdo Mag Inc. et Hebdo Mag International Inc.), ainsi qu’Hebdo Mag International S.A.R.L., Hebdo
Mag Argentine Holding S.r.l., Hebdo Mag Australia Holdings Pty Ltd., Hebdo Spain S.L. et leurs filiales respectives (le « Groupe
Prédécesseur »). Le rachat de ces entités et de leurs filiales a été comptabilisé selon la méthode de l’acquisition.
Pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002, le mot " Groupe " ou " Société " s’entend de Trader Classified
Media et de ses filiales. Le Groupe, auparavant dénommé Trader.com, a exercé en 2002 ses activités sous le nom Trader Classified
Media suite au changement de dénomination sociale réalisé le 12 septembre 2002.
Le Groupe est un leader dans le domaine des annonces classées. Les publications et sites Internet du Groupe occupent une
position dominante sur les principaux marchés métropolitains et régionaux en Europe, Amérique du Nord et du Sud, Asie et
Australie.
Les principales publications et les principaux sites Internet du Groupe sont : La Centrale et le site Internet www.lacentrale.fr
à Paris, France ; Canada Computer Paper, Auto Trader et les sites Internet www.Hebdo.net, www.canadatrader.com et
www.buysell.com au Canada ; The Trader Paper, Trader’s Post et le site Internet www.us.trader.com à Indianapolis (Indiana) et
Nashville (Tennessee), États-Unis ; Expressz et le site Internet www.expressz.hu à Budapest, Hongrie ; Gula Tidningen et le site
Internet www.gulatidningen.se à Stockholm, Suède; Secondamano et le site Internet www.secondamano.it à Milan et dans d’autres
villes du Nord de l’Italie; Via Via et le site Internet www.viavia.nl à Amsterdam et dans diverses villes des Pays-Bas; Iz Ruk V Ruki
et le site Internet www.izrukvruki.ru à Moscou et dans les grandes villes de la Communauté des Etats Indépendants (CEI) ; Car
News/Car Buys à Taipei, Taiwan ; Segundamano et le site Internet www.segundamano.com en Argentine ; The Melbourne Trading
Post, The Personal Trading Post, The Sydney Trading Post et le site Internet www.tradingpost.com.au en Australie et Segundamano
et le site Internet www.segundamano.es en Espagne.
Le 5 avril 2000, Trader Classified Media a réalisé une introduction en bourse (« IPO » : Initial Public Offering) au cours de
laquelle 13 000 000 actions ordinaires de classe A ont été cédées au public au prix d’émission de 30,00. Les honoraires des
banques introductrices, honoraires juridiques et comptables, coûts d’impression et les autres charges relatives à l’introduction en
bourse d’un montant total de 37,7 ont été déduits du montant des fonds levés lors de l’opération .
Le 19 décembre 2002, Trader Classified Media a pris la décision de se recentrer sur le Premier Marché de la Bourse de Paris
et de se retirer de la cote du NASDAQ en raison du faible volume de transactions boursières aux Etats-Unis.
2. Principales méthodes comptables
a)
Bases d'établissement des comptes
Les états financiers du Groupe sont établis selon la méthode du coût his torique conformément aux principes comptables
généralement admis aux États-Unis. Les états financiers sociaux annuels de Trader Classified Media N.V. (non présentés dans ce
document), établis selon les principes comptables généralement admis aux Pays-Bas, sont déposés à la Chambre de Commerce
d’Amsterdam.
Les résultats financiers pour les exercices 2000, 2001 et 2002 sont les résultats consolidés de Trader Classified Media N.V.
et reflètent l’acquisition des Entités Russes par Trader Classified Media N.V. effective le 1er janvier 2000. Les Entités Russes
étaient détenues à 71 % par Mirabridge International B.V. ("Mirabridge"), société détenue au 31 décembre 1999 indirectement par
Louise T. Blouin MacBain, John H. MacBain et Eric Teyssonnière de Gramont, également Actionnaires Majoritaires de Trader
Classified Media N.V.
67
Notes annexes aux états financiers consolidés
(en millions d’euros et d’autres devises, à l’exception des données par action)
2. Principales méthodes comptables (suite)
a)
Bases d'établissement des comptes (suite)
Lors de l'acquisition de Mirabridge par le Groupe, réalisée le 18 février 2000 mais effective le 1er janvier 2000, précédée par
l’acquisition par Mirabridge d’une participation complémentaire de 17% du capital des Entités Russes, la contrepartie versée par le
Groupe aux Actionnaires Majoritaires, excédant la valeur comptable des Entités Russes dans les états financiers de Mirabridge, a
été comptabilisée en réduction des capitaux propres, cette opération étant réalisée entre sociétés placées sous contrôle commun. La
contrepartie versée pour acquérir la participation minoritaire de 17% a été traitée comme une acquisition par étape comptabilisée à
la juste valeur.
Les sociétés dont le Groupe détient plus de 50% sont consolidées par intégration globale à l’exception d’entités non
significatives. Toutes les transactions réciproques et comptes intragroupes significatifs sont éliminés. Les sociétés dont le Groupe
détient entre 20% et 50% du capital et dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable ont été mises en équivalence. Les
participations inférieures ou égales à 20% dans des sociétés sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Au 31 décembre 2000,
2001 et 2002, les participations mises en équivalence n’étaient pas significatives au regard des états financiers consolidés du
Groupe.
b)
Disponibilités
Les disponibilités comprennent les liquidités bancaires et les placements liquides et réalisables dont l'échéance initiale est
inférieure à trois mois.
c)
Conversion des éléments en devises
A l’exception des Entités Russes, les filiales utilisent leur monnaie nationale comme devise fonctionnelle. Les états
financiers de ces entités sont convertis en euros, devise d'établissement des états financiers de Trader Classified Media, au taux de
change en vigueur à la fin de l’exercice pour les rubriques du bilan et au taux de change moyen pondéré pour les rubriques du
compte de résultat. Les différences de conversion sont présentées séparément dans les capitaux propres dans la rubrique "écart de
conversion" et incluses dans les autres éléments du résultat global cumulé. Les pertes ou gains de change résultant de la conversion
de certains prêts intragroupes qualifiés d’« investissements permanents » ont été reclassés en écart de conversion.
Les états financiers des Entités Russes ont été convertis en euros, devise fonctionnelle déterminée conformément aux
dispositions de la norme SFAS No. 52, "Foreign Currency Translation", et appliquées aux sociétés évoluant dans des économies
hyper inflationnistes. En conséquence, le capital et les actifs et passifs non monétaires sont convertis aux taux de change
historiques tandis que les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux en vigueur à la date du bilan. Les éléments du compte
de résultat sont convertis au taux moyen de l’année. Les gains et pertes de change résultant de la conversion des états financiers en
euros sont inclus dans la détermination du résultat net.
d)
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d'acquisition. L’amortissement est calculé sur le mode linéaire
en fonction de leur durée d’utilisation prévue, comme suit :
Immobilisations
Durées
Constructions..............................................................................................................
Mobilier, matériel informatique et de bureau..........................................................
Logiciels ......................................................................................................................
Presses et équipements d’impression connexes....................................................
Agencements et aménagements...............................................................................
25 à 50 ans
3 à 10 ans
1 à 5 ans
3 à 15 ans
2 à 20 ans
68
d)
Immobilisations corporelles (suite)
Les actifs et agencements financés par crédit-bail sont amortis selon la durée la plus courte entre la durée du bail et la durée
de vie de l’actif. Les plus ou moins values sur vente d’actifs sont comptabilisées au cours de la période de la vente. Les
améliorations qui accroissent la durée de vie des actifs sont inscrits à l’actif du bilan. Les coûts de réparation et de maintenance sont
comptabilisés en charge de la période.
e)
Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles
Les écarts d’acquisition, qui représentent l’excédent du prix d’acquisition sur la juste valeur des actifs identifiables acquis et
des passifs assumés, ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2002.
Les autres immobilisations incorporelles, résultant essentiellement des acquisitions, incluent les noms commerciaux et la
clientèle d’annonceurs. L’allocation du prix d’achat aux différents actifs incorporels et leur période d’amortissement est
principalement déterminée par évaluation externe et par le Groupe. Les noms commerciaux et la clientèle d’annonceurs sont
amortis sur la durée de vie prévue de 10 ou 20 ans pour les noms commerciaux et 6 ou 12 ans pour la clientèle d’annonceurs.
f)
Dépréciation exceptionnelle des immobilisations corporelles et incorporelles
Le Groupe a adopté les dispositions de la norme SFAS No. 142 « Goodwill and other intangible assets » le 1er janvier 2002.
Ainsi, les écarts d’acquisition ne sont plus amortis mais testés au minimum annuellement afin de s’assurer qu’ils n’ont pas subi de
dépréciation. Le Groupe compare la valeur nette comptable de chaque unité de reporting, incluant les écarts d’acquisition et les
autres immobilisations incorporelles, avec la juste valeur de ces unités, basée sur les flux de trésorerie futurs actualisés au coût
moyen pondéré du capital. Les résultats du test de transition et du test annuel de dépréciation réalisés respectivement le 1er janvier
2002 (suite à l’adoption de la norme) et le 1er octobre 2002, montrent que la juste valeur de chaque unité de reporting est supérieure
à sa valeur comptable, incluant les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles. En conséquence, aucune charge
de dépréciation exceptionnelle n’a été enregistrée.
Les immobilisations, dont les actifs incorporels sujets à amortissement, sont évalués en vue d’une éventuelle dépréciation
dès lors que des événements ou circonstances nouveaux indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. La
recouvrabilité des actifs détenus et utilisés est mesurée par comparaison entre leur valeur comptable et les flux de trésorerie futurs
nets attendus de ces actifs. Si la valeur comptable de ces actifs est supérieure aux flux de trésorerie non actualisés attendus de ces
actifs, une provision pour dépréciation est comptabilisée pour la différence entre leur valeur comptable et leur juste valeur, basée
sur les flux de trésorerie actualisés.
g)
Les autres actifs à long terme se composent de frais d’acquisition et de financement différés, impôts différés et autres actifs.
Le Groupe diffère les coûts d’acquisition qui peuvent être immobilisés en tant qu’élément du prix des acquisitions des cibles
potentielles. Ces coûts se composent principalement d'honoraires de conseils dans les domaines comptables, juridiques et
financiers. Les coûts liés aux acquisitions sont généralement différés sur une période de huit à douze mois. Les coûts liés aux
acquisitions qui ne font plus partie des projets poursuivis activement sont entièrement comptabilisés en charge sur la période au
cours de laquelle la direction du Groupe détermine que l’acquisition ne sera plus réalisée. En aucune circonstance, ces coûts ne
restent portés à l’actif sur une période supérieure à un an.
69
g)
Autres actifs à long terme (suite)
Les frais liés à l’obtention d’un accord de financement sont portés à l'actif et amortis de manière linéaire sur la durée de
l’emprunt. Lorsque les termes d’un accord de financement évoluent, une partie des frais de financement non amortis est
comptabilisée en charges, conformément à la norme EITF N° 98-14, « Debtors Accounting for changes in Line-of-Credit or
Revolving Debt Arrangements ». Lorsqu’un accord de financement est résilié, la totalité des frais de financement résiduels relatifs à
ce contrat est amortie.
h)
Constatation du chiffre d’affaires
La principale source de revenu du Groupe est la vente d’espace publicitaire dans ses publications. Les annonces classées des
professionnels et des particuliers ainsi que les encarts publicitaires sont publiés selon une fréquence quotidienne, hebdomadaire ou
mensuelle, et le chiffre d’affaires est constaté lors de la parution. Lorsque l’annonce est publiée à plusieurs reprises, le chiffre
d'affaires est étalé sur la période de parution.
Le chiffre d'affaires généré par la diffusion, net des invendus, est constaté chaque semaine lors de la vente des publications
au client. Le chiffre d'affaires généré par la diffusion est principalement réalisé par l'intermédiaire de distributeurs.
Le chiffre d'affaires services comprend les commissions perçues par le Groupe sur la vente de produits ou de services
réalisée pour le compte de tiers. Les commissions représentent un pourcentage de la valeur de ces produits ou services et sont
comptabilisées en chiffre d’affaires lors de la vente de ces derniers à la date d’activation pour les contrats de garantie vendus. Les
produits et services proposés s’é tendent aux solutions de financement d'achat d’automobiles et de bateaux et aux contrats de
garanties.
Le chiffre d'affaires Internet se compose principalement du chiffre d’affaires lié aux annonces classées et aux encarts
publicitaires, et intègre les annonces classées des professionnels, particuliers et bannières sur Internet. Ce chiffre d’affaires est pris
en compte sur la période de parution. Les autres composantes du chiffre d’affaires incluent, (1) les abonnements et droits d’accès
aux contenus et informations disponibles sur les sites Internet du Groupe, constatés sur la durée d’utilisation, et (2) le chiffre
d’affaires généré par l'utilisation payante de lignes téléphoniques afin de mettre en relation des acheteurs et des vendeurs sur nos
sites et par d’autres services connexes. Le chiffre d’affaires Internet inclut la vente de produits réalisée exclusivement sur les sites
Internet, ainsi qu’une quote-part des revenus réalisés simultanément sur Internet et dans les publications pour lesquels une
allocation à l’activité Internet est effectuée sur la base d’hypothèses de valorisation internes définies par la direction du Groupe.
i) Frais de développement des sites Internet
Le Groupe comptabilise les coûts de développement des sites Internet conformément aux dispositions de la norme EITF No.
00-02, « Accounting for Website Development Costs. » En conséquence, le Groupe comptabilise en charges tous les coûts engagés
relatifs à la planification et aux phases postérieures à la mise en service des sites Internet. Les coûts directs engagés lors de la phase
de développement sont capitalisés et amortis sur la durée de vie estimée des projets. Les coûts de réparation et de maintenance des
sites Internet sont inclus dans les charges d’exploitation des comptes de résultat consolidés.
Les coûts centraux de développement des sites Internet sont amortis sur leur durée de vie estimée qui varie de un à trois ans.
Au 31 décembre 2002, tous les coûts immobilisés au titre de développements centraux de sites Internet sont totalement amortis.
Comme indiqué en note 13, le Groupe a comptabilisé des charges complémentaires de 13,7 en 2000, 5,0 en 2001 et 0,4
en 2002, relatives à la dépréciation accélérée des coûts de développement immobilisés des sites Internet et du matériel
informatique.
70
j)
Frais de publicité
Conformément au Statement of Position 93-7 de l’AICPA "Reporting for Advertising Costs", le Groupe comptabilise les
frais de publicité en charges de l’exercice. Les frais de publicité sont inclus dans le poste Frais généraux et administratifs du
compte de résultat. Les frais de publicité s'élèvent respectivement à 16,8, 6,0 et 7,3 pour les exercices clos les 31 décembre
2000, 2001 et 2002.
k)
Rémunérations liées aux actions
Certains employés du Groupe bénéficient d'options d’achat d’actions et auparavant de droit à la plus-value des actions
(DPA). Le Groupe comptabilise ces rémunérations liées aux actions conformément à l’Opinion No. 25 de l’Accounting Principles
Board ("APB"), "Accounting for Stock Issued to Employees", et aux interprétations connexes. Pour les options d’achat d’actions,
des charges de rémunération sont comptabilisées uniquement si, à la date de l’octroi, la juste valeur des actions sous-jacentes
excède le prix d'exercice. Le Groupe a adopté les dispositions dites de "disclosure-only" du Statement of Financial Accounting
Standards ( SFAS ) No. 123, "Accounting for Stock -Based Compensation", qui permet aux entreprises de continuer d’appliquer les
dis positions de l’Opinion No. 25 de l’APB aux transactions conclues avec les employés, et de fournir des informations sur le
résultat net pro forma et le résultat par action pro forma pour les actions détenues par des employés en reflétant l’application de la
méthode de comptabilisation fondée sur la juste valeur (fair-value-based method of accounting) prescrite dans le SFAS No. 123.
Les plans d’options d’achat d’actions de 1998 et 1999, décrits dans la note 12, comprennent des options d’achats d’actions
accordées à des prix inférieurs à la juste valeur de marché estimée à la date de signature de l’accord. En conséquence, une charge
de rémunération a été provisionnée pour ces deux plans. Pour les bénéficiaires qui ne sont pas employés par le Groupe, les charges
de rémunération ont été calculées selon la méthode de comptabilisation fondée sur la juste valeur, conformément au SFAS No. 123.
A l’exception des options d’actions émises pour remplacer les droits à la plus-value des actions, les options émises dans le
cadre de notre Plan d’Option 2000 ont été accordées avec un prix d’exercice égal ou supérieur au prix du marché des actions au
jour de la signature de l’accord. En conséquence, aucune charge de rémunération relative à ces options d’achat d’actions émises à
la valeur du marché ou à une valeur supérieure au jour de la signature de l’accord n’a été enregistrée au 31 décembre 2000, 2001 et
2002 comme prescrit par l’opinion No. 25 de l’APB.
l)
Selon les dispositions de la norme SFAS n° 109, « Accounting for Income Taxes », les impôts sur les bénéfices sont
comptabilisés selon la méthode bilantielle. Des actifs et passifs d’impôts différés sont constatés au titre de l'incidence fiscale future
des différences temporaires entre les valeurs comptables des éléments d'actif et de passif et leurs valeurs fiscales respectives, et au
titre des déficits reportables et des crédits d’impôt. Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés au taux d’imposition
applicable au moment où ces différences temporaires sont censées se résorber. L’incidence sur les actifs et les passifs d’impôts
différés d’une modification des taux d’imposition est constatée dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle la
modification est adoptée.
Afin d’évaluer si les actifs d’impôts différés sont réalisables, la direction examine s’il est plus probable qu’improbable que
la totalité ou qu’une partie des actifs d’impôts différés soit réalisée. La réalisation définitive des actifs d’impôts différés dépend de
l’existence de bénéfices imposables futurs dans les périodes au cours desquelles les différences temporaires deviennent déductibles.
Dans son évaluation, la direction du Groupe tient compte du renversement prévu des passifs d’impôts différés, des bénéfices
imposables futurs prévus et des stratégies de planification fiscale.
71
l)
Impôts sur les bénéfices (suite)
Au regard des bénéfices imposables historiques et des prévisions de bénéfices imposables futurs sur les périodes au cours
desquelles les actifs d’impôts différés sont déductibles, la direction estime qu’il est plus probable qu’improbable que le Groupe
pourra réaliser les économies d'impôt découlant de ces différences déductibles, sous réserve des provisions pour dépréciation
enregistrées aux 31 décembre 2001 et 2002. Le montant des impôts différés actifs considérés comme réalisables pourrait toutefois
être révisé à la baisse à court terme si les estimations de bénéfices imposables futurs pour la période de report sont elles-mêmes
révisées à la baisse.
Le Groupe n’a pas constaté d’impôts différés passifs au titre des bénéfices non distribués de ses filiales étrangères,
considérées comme indissociables de son investissement permanent. Un impôt différé passif sera constaté lorsque le Groupe
anticipera de recouvrer ces bénéfices sous forme de produits imposables. Le Groupe tient compte des stratégies de planification
fiscale disponibles afin de réduire ses impôts au minimum au moment de la distribution et, en conséquence, n’a pas encore
déterminé le passif d’impôts correspondant. Ce passif ne peut être estimé raisonnablement pour le moment.
m)
Résultat net et résultat net dilué(e) par action ordinaire
Le Groupe calcule le résultat net par action et le résultat net dilué(e) par action conformément au SFAS No. 128,
"Computation of Earnings Per Share", et au SEC Staff Accounting Bulletin No. 98 (SAB No. 98). Suivant les dispositions du SFAS
No. 128, le résultat par action est calculé à partir du nombre mo yen pondéré d’actions ordinaires en circulation, et le résultat dilué
par action est calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et d’actions potentielles dilutives en circulation au
cours de la période. Les actions potentielles comprennent les actions ordinaires supplémentaires pouvant être émises au moment de
la conversion des actions privilégiées convertibles (suivant la méthode dite if-converted method) et les actions pouvant être émises
au moment de la levée des options d’achat d’actions et des bons de souscription d’actions (suivant la méthode dite Treasury Stock
method) ; ces actions potentielles sont exclues du calcul si elles ont un effet antidilutif.
En vertu du SAB No. 98, les actions ordinaires émises pour une contrepartie modique préalablement à une introduction en
bourse doivent être incluses dans le calcul du résultat par action et dans celui du résultat dilué par action comme si elles avaient été
émises pendant toutes les périodes présentées, tandis que les options, bons de souscription et autres instruments dilutifs sont inclus
uniquement dans le calcul du résultat dilué par action. L’effet des émissions assorties d’une contrepartie modique est inclus dans le
calcul du résultat dilué par action, qu’il soit dilutif ou non.
n)
Instruments dérivés financiers et opérations de couverture
La norme SFAS No. 133, « Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities » et la norme SFAS No. 138
« Accounting for Certain Derivative Instruments and certain Hedging Activities », qui amende certaines dispositions de la norme
SFAS No. 133, préconisent que tous les instruments dérivés soient enregistrés à leur juste valeur à l’actif et au passif du bilan. Le
groupe a adopté ces normes le 1er janvier 2001.
En vertu des dispositions prévues pour l’adoption de ces normes, le Groupe a comptabilisé un ajustement cumulé net
d’impôt de 1,7 le 1er janvier 2001, présenté en « autres éléments du résultat global cumulé », pour enregistrer à la juste valeur tous
les instruments dérivés désignés comme instruments de couverture.
72
n)
Instruments dérivés financiers et opérations de couverture (suite)
Selon les normes SFAS No. 133 et SFAS No. 138, tous les instruments dérivés sont enregistrés à leur juste valeur. A la date
de signature de ces instruments, le Groupe définit l’instrument, comme un élément de couverture de la juste valeur d’un actif ou
passif identifié ou d’un engagement contracté par le Groupe (« couverture de la juste valeur »), ou comme un instrument de
couverture d’une opération future ou de couverture des flux de trésorerie à recevoir ou à payer relatif à un actif ou passif identifié
(« couverture des flux de trésorerie »), ou comme un instrument de couverture de change relatif à une monnaie ou aux flux de
trésorerie libellés dans cette monnaie (« couverture de change »), ou comme un instrument de couverture d’un investissement net
dans une entité étrangère ou enfin comme un instrument de transaction. Les variations de juste valeur des instruments financiers à
des fins de transactions sont enregistrés en compte de résultat de la période.
Le Groupe formalise toutes les relations entre les instruments de couverture et éléments sous-jacents, ainsi que sa stratégie
et les objectifs poursuivis de gestion des risques pour les diverses transactions de couverture. Ce processus inclut l’affectation de
tous les instruments dérivés définis comme instruments de « couverture de la juste valeur », de « couverture des flux de trésorerie »
ou « de couverture de change », aux actifs et passifs du bilan, engagements spécifiques du Groupe ou transactions futures. Le
Groupe évalue aussi de façon formelle, tant lors de la mise en place de la couverture que sur la durée du contrat, si les instruments
dérivés utilisés comme instruments de couverture sont réellement efficaces en neutralisant les variations des justes valeurs ou des
flux de trésorerie des éléments sous-jacents. S’il s’avère qu’un instrument dérivé ne remplit pas sa fonction de couverture, ou s’il a
cessé de remplir efficacement cette fonction, le Groupe cesse de comptabiliser cet instrument comme un instrument de couverture.
Le Groupe détenait uniquement des instruments dérivés de couverture des flux de trésorerie en 2002. Les fluctuations de la
juste valeur d’un instrument dérivé qualifié d’efficace et défini comme instrument de couverture des flux de trésorerie sont
enregistrées en autres éléments du résultat global cumulé, jusqu’à ce que les résultats soient affectés par la variation des flux de
trésorerie de l’élément couvert. Quand les instruments de couverture des flux de trésorerie ne remplissent plus leur fonction de
couverture, le Groupe maintient la comptabilisation de l’instrument dérivé à sa juste valeur au bilan et enregistre les fluctuations de
juste valeur postérieures en compte de résultat.
Pour les exercices clos antérieurement à l’adoption de la norme SFAS No. 133, le Groupe avait recours à des contrats de
swap de taux d’intérêts afin de réduire son exposition aux fluctuations de taux d’intérêt. Pour les swaps de taux d’intérêts, les
montants à recevoir ou à payer étaient comptabilisés en charges financières et fluctuaient en fonction des taux d’intérêts du marché.
Si un contrat de swap prenait fin de façon anticipée, le gain ou la perte était étalé sur la durée résiduelle à courir du contrat si
l’élément sous-jacent demeurait efficace, ou immédiatement dans le cas contraire. Si le contrat de swap ne prenait pas fin de façon
anticipée, mais que l’élément couvert n’existait plus, le contrat de swap de taux d’intérêt était évalué à sa valeur de marché et le
gain ou la perte était enregistré immédiatement.
o)
Juste valeur des instruments financiers
(i) Juste Valeur
Les justes valeurs des liquidités, dépôts à terme, créances clients, autres créances, dettes fournisseurs et charges à payer et
dettes à long terme portant intérêt à taux variable sont proches de leurs valeurs comptables en raison de leur échéance à court terme
ou de leur taux d’intérêt variable.
73
o)
Juste valeur des instruments financiers (suite)
(ii) Risque de contrepartie
Dans le cadre de sa gestion des instruments dérivés, le Groupe s'efforce de réduire son exposition au risque de contrepartie
en ne traitant qu’avec des institutions financières de premier plan.
p)
Recours à des estimations
Les états financiers ci-joints sont établis selon les principes comptables généralement admis aux Etats-Unis et intègrent un
certain nombre d’estimations et d’hypothèses établies par la direction du Groupe. Celles-ci comprennent notamment l’estimation
de la durée de vie et de la juste valeur des immobilisations incorporelles, l’estimation de la juste valeur des unités de reporting,
l’évaluation de la recouvrabilité des actifs d’impôts différés et l’estimation des provisions pour risques. Les résultats réels
pourraient différer de ces estimations.
q)
Reclassements
Certains montants des états financiers des années antérieures ont été reclassés en accord avec la présentation des données
financières de l’année en cours.
r)
Evolution récente des normes comptables
En avril 2002, le FASB a émis la norme SFAS No. 145 “Rescission of FASB Statements No. 4, 44 and 64, amendment of
FASB Statement No. 13, and technical corrections”. SFAS No. 145 préconise que les gains et pertes comptabilisés lors d’un
remboursement intégral de dette ne seront plus classés en élément extraordinaire sauf s’ils remplissent les conditions de
qualification d’élément extraordinaire définies par l’APB 30. Suite au refinancement de sa dette bancaire en septembre 2002, le
Groupe a comptabilisé en charges le solde des frais de financement non amortis relatifs au précédent accord de crédit et a
enregistré une perte, nette d’impôt de 6, comptabilisée en élément ext raordinaire, relative au remboursement de cette dette. Le
Groupe adoptera la norme SFAS No. 145 en 2003 et reclassera cette perte en intérêts et frais financiers (et impôts sur les
bénéfices), étant donné qu’ils ne remplissent pas les conditions stipulées par l’APB 30 relatives à la comptabilisation en élément
extraordinaire.
3. Information géographique
Les secteurs d’activité du Groupe sont organisés sur une base régionale, conformément à l’organisation du reporting
financier interne et celle des responsabilités opérationnelles au sein du Groupe. Le résultat d’exploitation par zone géographique est
analysé par la direction du Groupe avant certaines charges telles que dotations aux amortissements, charge de rémunération non
décaissée et dépréciations d’actifs sans valeur.
En 2002, le Groupe a reclassé certaines opérations Internet non liées aux publications parues en France de la région
« France » à la région « Autres ». Les informations relatives à ces opérations Internet des exercices antérieurs ont été également
reclassées afin de maintenir la cohérence de cette présentation.
Le Groupe définit ses produits comme étant les annonces classées, publicités et services. Les supports de diffusion de ces
produits, qui sont aujourd’hui les publications et les sites Internet, ne constituent pas des secteurs d’activité distincts au sens de la
norme SFAS No. 131.
74
3. Information géographique (suite)
Exercice clos le 31 décembre 2000
Espagne et
Amérique Amérique
Latine*
du Nord*
Chiffre d’Affaires publications
101,1
57,2
Chiffre d’Affaires Internet
5,7
2,2
106,8
59,4
Résultat d’exploitation avant
certaines charges
Produit d’intérêt net (charge
nette)
Amortissement des
immobilisations incorporelles
Amortissement des
immobilisations corporelles
Produit (charge) d’impôt sur les
bénéfices
Actif total
Ecart d’acquisition
nettes
Augmentation
des
France
36,4
3,1
39,5
Italie et
Suisse
28,1
1,2
29,3
Europe
Centrale et
Europe du
Nord
41,1
2,9
44,0
Russie
et
CEI
51,4
0,1
51,5
Australie
27,4
1,3
28,7
7,6
2,7
2,0
5,5
3,8
21,8
2,1
(10,7)
(2,9)
(4,8)
1,4
0,6
0,3
(11,6)
(5,1)
(6,5)
(3,6)
(4,6)
(5,8)
(1,3)
(1,0)
(1,1)
(2,4)
1,5
3,1
233,5
128,4
116,0
48,1
121,7
82,6
Autres Corporate
13,0
0,7
13,7
-
Total
355,7
17,2
372,9
(1,3)
(54,1)
(9,9)
(1,0)
0,1
(6,1)
(23,1)
(3,5)
(2,7)
(1,6)
(0,1)
(39,3)
(1,2)
(1,7)
(0,9)
(0,1)
(9,3)
(22,4)
0,3
(1,5)
(5,7)
(0,5)
(0,1)
(1,2)
(6,5)
71,7
41,9
97,5
51,1
52,0
19,4
54,7
26,4
28,0
13,8
49,5
-
824,6
411,7
13,4
3,8
2,4
5,3
4,9
9,2
3,3
1,0
16,1
59,4
12,8
2,4
2,4
1,4
4,1
2,3
1,8
0,9
28,7
56,8
*Le chiffre d’affaires total du Canada et de l’Espagne s’élève respectivement à 83,7 et 44,2.
Exercice clos le 31 décembre 2001
Espagne et
Amérique Amérique
du Nord*
Latine* France
102,1
58,0
39,0
8,8
3,5
4,5
110,9
61,5
43,5
certaines charges
nette)
Amortissement des
Amortissement des
bénéfices
Actif total
nettes
Augmentation
des
Italie et
Suisse
27,9
1,7
29,6
Europe
Centrale et
Europe du
Nord
43,5
2,9
46,4
Russie
et
CEI
66,9
0,2
67,1
Australie
44,0
2,5
46,5
Total
393,6
25,5
419,1
16,8
11,4
7,9
7,4
8,1
30,0
6,3
1,4
(27,3)
62,0
(17,9)
2,0
(5,2)
0,9
0,0
0,1
(2,2)
0,1
0,5
(21,7)
(11,3)
(5,6)
(6,8)
(3,6)
(4,9)
(3,4)
(5,6)
(1,6)
(0,2)
(43,0)
(5,8)
(1,5)
(1,3)
(1,1)
(1,9)
(1,9)
(1,9)
(0,4)
(6,3)
(22,1)
13,0
(0,9)
0,7
0,1
1,6
(10,8)
0,4
0,1
(9,9)
(5,7)
217,3
119,3
111,6
47,4
111,9
72,8
75,0
39,7
87,1
49,9
56,9
17,4
148,4
78,1
18,3
6,7
19,7
-
846,2
431,3
6,9
3,4
2,6
6,7
4,2
14,7
5,2
1,7
4,2
49,6
2,6
0,7
1,8
2,5
1,5
7,7
1,9
1,2
0,5
20,4
75
Autres Corporate
12,2
1,4
13,6
-
3. Information géographique (suite)
Exercice clos le 31 décembre 2002 :
Espagne et
Amérique Amérique
Latine*
du Nord*
94,9
51,9
9,5
6,6
104,4
58,5
certaines charge s
nette)
Amortissement des
Amortissement des
bénéfices
Actif total
nettes
Augmentation des
France
37,9
4,4
42,3
Italie et
Suisse
28,4
2,0
30,4
Europe
Centrale et
Europe du
Nord
46,5
3,0
49,5
Russie
et
CEI
79,7
0,4
80,1
Australie
60,7
4,0
64,7
Autres Corporate
11,5
1,3
12,8
-
Total
411,5
31,2
442,7
25,0
13,7
10,2
6,4
13,3
41,6
18,0
1,6
(19,2)
110,6
(26,9)
(1,3)
(4,3)
0,5
(0,9)
0,5
(1,7)
0,0
(1,3)
(35,4)
(4,0)
(2,9)
(1,6)
(1,3)
(2,0)
(1,1)
(3,5)
(0,2)
0,0
(16,6)
(3,1)
(1,1)
(1,4)
(1,6)
(2,0)
(1,9)
(1,8)
(0,5)
(1,8)
(15,2)
10,0
5,8
(1,6)
(0,7)
(0,4)
(11,3)
(2,6)
(0,4)
(2,5)
(3,7)
187,2
105,6
109,1
45,3
110,4
72,8
74,3
42,5
89,4
51,3
59,1
17,6
146,8
81,0
14,9
7,0
57,7
-
848,9
423,1
5,2
2,6
1,9
6,9
3,0
14,7
4,2
0,9
1,3
40,7
2,3
0,8
0,6
1,6
0,6
2,3
1,3
0,2
0,2
9,9
Le chiffre d’affaires par produits est le suivant :
31 décembre
2000
Annonces classées – Professionnels
Publicité
Diffusion
Services et autres
Total chiffre d’affaires publications
Total chiffre d’affaires
46,3
49,7
145,0
97,9
16,8
355,7
17,2
372,9
31 décembre
2001
55,8
60,7
153,4
105,7
18,0
393,6
25,5
419,1
31 décembre
2002
61,1
68,4
157,8
103,8
20,4
411,5
31,2
442,7
Les différences entre le résultat d’exploitation avant certaines charges et le résultat d’exploitation des comptes de résultat
consolidés s'analysent comme suit :
Résultat d’exploitation avant certaines charges
Amortissements
Résultat d’exploitation selon les comptes de résultat consolidés
76
31 décembre
2000
(9,9)
(61,7)
(52,1)
(14,7)
31 décembre
2001
62,0
(65,1)
(2,4)
(39,6)
(138,4)
(45,1)
31 décembre
2002
110,6
(31,8)
(1,4)
(1,2)
76,2
4. Acquisitions
Au cours des exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002, le Groupe a réalisé 24 acquisitions pour un montant total de
264,3 incluant les coûts directs d’acquisition et les clauses afférentes aux bénéfices futurs. Toutes ces acquisitions ont été
comptabilisées selon la méthode de l’acquisition et sont incluses dans les résultats du Groupe dès la date d’acquisition.
Acquisitions 2002
Le tableau suivant présente une information synthétique pour chaque acquisition de 2002, dont le montant total payé par le
Groupe à la date de l’acquisition incluant les coûts directs d’acquisition, les paiements effectués jusqu’au 31 décembre 2002 au titre
des clauses afférentes aux bénéfices futurs et les paiements différés. Tous les prix d’acquisition ont été payés en numéraire en 2002.
Sociétés acquises
Pays
Il Fé
Via Via (*)
El Annunciador(*)
Netclub (*)
Editoria Urbana(*)
Editora Immobiliara (*)
Trading Post Group (*)
Pronto Novossibirsk (*)
Auto Truck Seller
Mai Hirdetes and Auto Expo
Autres
Italy
Pays-Bas
Espagne
France
Colombie
Publication
Publication
Publication
Internet
Publication
Australie
Russie
Canada
Hongrie
Publication
Publication
Publication
Publication
Type d’activité
Date d’acquisition
2002
%
de détention
Prix
d’acquisition
14 janvier
3 avril
23 juillet
11 juillet
10 juillet
100%
24,6%
20%
26,5%
25,4%
3,4
1,0
1,0
1,2
0,9
30 septembre
21 juin
6 décembre
4ème trim. 2002
30,1%
44,0%
100%
100%
58,6
0,6
3,2
0,8
0,3
71,0
5,4
Total des acquisitions en 2002
Paiements en 2002 des clauses afférentes aux bénéfices futurs et paiements différés
Total
* Acquisition d’intérêts minoritaires complémentaires
Le tableau suivant présente l’impact de ces acquisitions sur les états financiers consolidés de 2002 :
Actifs nets acquis
Ecarts d’acquisition
Noms commerciaux
Clientèle d’annonceurs
Autres immobilisations incorporelles
Réduction de la dette à long terme
Impôt différé passif
Réduction des intérêts minoritaires
0,4
18,4
3,3
0,3
0,3
2,4
(1,0)
52,3
76,4
77
76,4
4. Acquisitions (suite)
Acquisitions 2002 (suite)
En septembre 2002, nous avons acquis les intérêts minoritaires résiduels de 30,1% dans notre filiale australienne, Trading
Post Group Pty Ltd., éditeur de plusieurs journaux d’annonces classées en Australie pour 58,6. Le prix d’acquisition a été alloué
en réduction des intérêts minoritaires pour 51,4 et en écart d’acquisition pour 7,2.
Les coûts directs d’acquisitions et les clauses afférentes aux bénéfices futurs sont enregistrées en augmentation de l’écart
de d’acquisition. De plus, le Groupe devra effectuer des paiements dans le cas où certains objectifs seront réalisés par les sociétés
acquises sur une période maximale de quatre années à compter de la date d’acquisition comme prévu aux contrats d’acquisitions
respectifs. Si tous les objectifs sont atteints, le Groupe devra verser un montant total quantifiable de 1,8 au titre de ces clauses. (cf
note 15 – Engagements et éventualités)
Acquisitions 2001
Le tableau suivant présente une information sommaire pour chaque acquisition de 2001, dont le montant total payé par le
Groupe à la date de l’acquisition incluant les coûts directs d’acquisitions et les paiements effectués jusqu’au 31 décembre 2001 au
titre des clauses afférentes aux bénéfices futurs :
Sociétés acquises
Trading Post Group
Trajin
Autres (4 acquisitions)
Pays
Type d’activité
Australie
Espagne
Publication
Publication
Date d’acquisition
2001
31 mai
6 juillet
%
de détention
69,9%
98,9%
Total des acquisitions réalisées en 2001
Prix
d’acquisition
89,6
6,2
0,6
96,4
Trading Post Group
En mai 2001, le Groupe a réalisé la fusion de ses filiales australiennes, Trader.com (Australia) Pty Limited (Trader.com
Australia), avec le Groupe Trading Post, éditeur de plusieurs journaux d’annonces classées en Australie, dont la publication Sydney
Trading Post. Le prix d’acquisition pour l’acquisition de 69,9% de l’entité fusionnée a été payé en numéraire pour 36,6, sous la
forme d’actions de Trader.com Australia pour 39,8 et sous la forme d’un billet à ordre de 13,2, ne portant pas intérêt et sans
échéance, comptabilisé en intérêts minoritaires.
Le tableau suivant présente la juste valeur estimée des actifs acquis et l’allocation du prix total payé au 31 mai 2001, telle
que déterminée par une étude d’évaluation indépendante.
Actif net acquis
Noms commerciaux
Prix d’acquisition
0,8
58,6
32,4
10,7
(12,9)
89,6
78
Acquisitions 2001 (suite)
Trajin
Le 6 juillet, Trader Segundamano SL a acquis la participation résiduelle de 98,9% dans Trajin, journal d’annonces classées
distribué à Valence et dans d’autres villes d’Espagne. Le prix d’acquisition de 6,2, incluant des paiements différés prévus de 2002
à 2004 pour 4,5, a été alloué comme suit :
Actif net acquis
Noms commerciaux
Prix d’acquisition
0,1
4,3
2,3
0,4
(0,9)
6,2
Acquisitions 2000
Au cours de l’année 2000, le Groupe a réalisé 14 acquisitions dans le domaine des publications d’annonces classées et
d’Internet (les « acquisitions de 2000 »). Les acquisitions de 2000 ainsi que les paiements au titre des clauses afférentes aux
bénéfices futurs ont été réalisés en numéraire et par émission d’actions ordinaires de classe A ou de billets à ordre.
Le tableau suivant présente pour chaque acquisition, la date, le montant total payé par le Groupe à la date d’acquisition et les
paiements effectués jusqu’au 31 décembre 2000 au titre des clauses afférentes aux bénéfices futurs :
Date
%
d’acquisition
Prix
Sociétés acquises
de détention
Pays
d’acquisition
Type d’activité
2000
Vancouver Buy & Sell
Canada
Publication
20 janvier
100%
24,8
Publication
Autotrader/Sydney B&S
Australie
27 avril
100%
11,1
Publication
De Partikulier
Pays-Bas
17 juillet
100%
11,4
Publication
Bargain Finder
Canada
31 août
100%
22,4
Acquisitions Publications et divers
13,6
Acquisitions Internet
8,2
Total des acquisitions réalisées en 2000
91,5
Les informations non auditées pro-forma suivantes présentent les résultats du Groupe pour les exercices clos les 31
décembre 2001 et 2002 comme si toutes les acquisitions de ces deux exercices avaient été effectuées en date du 1er janvier 2001.
Les informations non auditées sont basées sur les informations financières historiques de toutes les acquisitions et n’incluent pas les
réorganisations ou autres changements opérationnels qui auraient pu être réalisés par le Groupe. Ces informations pro-forma
incluent également le coût de la dette et l’amortissement des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels à compter du 1er janvier
2001.
79
Les informations pro-forma non auditées relatives aux exercices 2001 et 2002 présentées ci-dessous sont indicatives et non
nécessairement représentatives des résultats qui auraient pu être réalisés dans le passé ou qui pourraient être réalisés dans le futur.
Informations Pro-forma non-auditées
31 décembre
2001
2002
429,6
444,5
Résultat net
(81,7)
11,6
5. Créances clients
Le tableau suivant présente le détail des créances clients et des provisions pour dépréciation :
Créances clients brutes
Provisions pour dépréciation
Créances clients nettes
31 décembre
2000
52,1
(8,0)
44,1
31 décembre
2001
51,4
(10,4)
41,0
31 décembre
2002
49,1
(9,1)
40,0
6. Immobilisations corporelles
Les principales catégories d’immobilisations corporelles sont détaillées comme suit :
Terrains
Constructions
Presses et équipements d’impression connexes
Mobilier, matériel informatique et de bureau
Agencements et aménagements
Logiciels
Immobilisations en cours
31 décembre
2000
0,5
7,2
6,8
39,8
8,8
22,4
1,9
31 décembre
2001
0,5
7,8
12,8
39,0
7,2
14,6
0,4
31 décembre
2002
0,5
8,3
13,2
37,0
7,0
18,4
0,5
87,3
(27,9)
59,4
82,3
(32,7)
49,6
84,9
(44,2)
40,7
Amortissements cumulés
Immobilisations corporelles nettes
La variation des immobilisations corporelles s’explique comme suit :
Solde d’ouverture
Effet des entrée de périmètre
Acquisition d’immobilisations corporelles
Dotation aux amortissement
Dépréciations exceptionnelles d’actifs , cession et autres
Ecart de conversion
Solde de clôture
80
2000
29,6
11,6
56,8
(22,4)
(16,1)
(0,1)
59,4
2001
59,4
2,6
20,4
(22,1)
(11,0)
0,3
49,6
2002
49,6
0,2
9,9
(15,2)
(2,1)
(1,7)
40,7
7. Ecarts d’acquisitions et autres immobilisations incorporelles
Les principales catégories d’écarts d’acquisitions, d’autres immobilisations incorporelles et leurs amo rtissements respectifs
sont les suivants :
31 décembre
2000
442,2
13,0
455,2
(43,5)
Écarts d’acquisitions nets
411,7
Ecarts d’acquisitions – Publications
Ecarts d’acquisitions – Secteur Internet
31 décembre
2000
182,4
46,3
1,0
229,7
(24,0)
Noms commerciaux
Autres immobilisations incorporelles
Autres immobilisations incorporelles, nettes
205,7
31 décembre
2001
498,6
6,6
505,2
(73,9)
431,3
31 décembre
2001
204,8
56,6
0,3
261,7
(37,1)
224,6
31 décembre
2002
486,6
7,3
493,9
(70,8)
423,1
31 décembre
2002
193,4
53,2
0,5
247,1
(49,3)
197,8
La charge d’amortissement des autres immobilisations incorporelles est estimée à 15 par an sur les 5 prochaines années.
Le détail et la variation des écarts d’acquisition et des autres immobilisations incorporelles s’expliquent comme suit :
31 décembre
2000
411,7
205,7
Ecarts d’acquisition, nets
Autres immobilisations incorporelles, nettes
Écarts d’acquisition et autres immobilisations
incorporelles, nets
Solde d’ouverture
Effet des entrées de périmètre
Dotation aux amortissements
Dépréciations exceptionnelles d’actifs, cession et
autres
Ecart de conversion
Solde de clôture
81
31 décembre
2001
431,3
224,6
31 décembre
2002
423,1
197,8
617,4
655,9
620,9
2000
529,8
129,9
(38,6)
2001
617,4
111,4
(42,9)
2002
655,9
22,3
(15,4)
(2,1)
(25,2)
0,4
(1,6)
617,4
(4,8)
655,9
(42,3)
620,9
7. Ecarts d’acquisitions et autres immobilisations incorporelles (suite)
Suite à l’adoption de la norme SFAS No. 142, le groupe n’amortit plus les écarts d’acquisition. Le tableau suivant présente à des
fins de comparaison avec l’année 2002, le résultat net proforma et le résultat net proforma par action retraités de l’élimination de
l’amortissement des écarts d’acquisition en 2000 et 2001.
Résultat net
Ajustement relatif à l’application de la norme SFAS No. 142
Résultat net ajusté
Résultat net ajusté disponible par les détenteurs d’actions
ordinaires
2000
(172,1)
24,9
(147,2)
2001
(76,7)
27,3
(49,4)
2002
10,5
10,5
(299,0)
(49,4)
10,5
Résultat net par action
Ajustement relatif à l’application de la norme SFAS No. 142
Résultat net ajusté par action
2000
(4,00)
0,31
(3,69)
2001
(0,84)
0,30
(0,54)
2002
0,12
0,12
82
8. Dette à long terme
a)
Le 30 septembre 2002, le Groupe a conclu un nouvel accord de crédit avec West LB, succursale de Londres. Ce
nouvel accord de crédit remplace l’accord initial contracté le 15 décembre 1998 avec Credit Suisse First Boston ("CSFB"), amendé
à plusieurs reprises.
31 décembre
2000
(i)
31 décembre
2001
31 décembre
2002
Dette bancaire de premier rang
Accord de crédit CSFB, contracté à l’origine le 15 décembre 1998 pour
un montant proche de 363,3, entièrement remboursé le 30 septembre
2002, composé des 5 tranches suivantes :
Tranche A
Tranche B
Tranche C
Tranche D
Tranche E
78,7
53,1
11,1
15,1
20,8
78,1
56,4
1,0
54,4
-
Accord de crédit West LB, contracté le 30 septembre 2002 pour un
montant de 380, dont plusieurs tirages à cette date pour 280. Cet
accord est composé des 5 tranches suivantes :
Tranche A : 140.0 sur 7 ans portant intérêt au taux EURIBOR et
LIBOR Australien majoré de 225 points de base (libellée en euro et
AUD) ; remboursable en versements semestriels croissants à partir
du 30 avril 2004 jusqu’au 31 octobre 2009
137,1
Tranche B : 70.0 sur 8 ans portant intérêt au taux EURIBOR et
LIBOR Canadien majoré de 275 points de base (libellée en euro et
CAD) ; remboursable en totalité le 20 septembre 2010
67,8
Tranche C : 70.0 sur 9 ans portant intérêt au taux EURIBOR et
LIBOR Canadien majoré de 325 points de base (libellée en euro et
en CAD) ; remboursable en totalité le 20 septembre 2011
67,8
Tranche D : 75.0 ligne d’acquisition destinée à financer des
acquisitions autorisées (comme défini dans l’accord de crédit)
portant intérêt au taux IBOR majoré de 225 points de base (libellée
en devises au choix de l’emprunteur); disponible à partir du 1er
octobre 2002 jusqu’au 30 septembre 2006, remboursable en
versements semestriels croissants à partir du 30 avril 2007 jusqu’au
31 octobre 2009.
-
Tranche E : 25.0 Ligne de crédit renouvelable portant intérêt au
taux IBOR majoré de 225 points de base (libellée en devises au
choix de l’emprunteur); disponible à partir du 30 septembre 2002 et
remboursable au plus tard le 30 septembre 2009 ou à la date
effective de remboursement des tranches A à D.
(ii)
Dette liée aux paiements différés d’acquisition et autres dettes
A déduire le montant dû à moins d’un an
83
-
158,0
4,4
162,4
1,6
160,8
210,7
6,8
217,5
9,1
208,4
272,7
6,6
279,3
5,9
273,4
8. Dette à long terme (suite)
(b)
Au 31 décembre 2002, les dates d’échéances de la dette à long terme s’établissent comme suit :
Exercice clos
le 31 décembre
Dette bancaire
de premier rang
2003
2004
2005
2006
2007
2008 et après
(c)
17,5
21,4
23,6
23,6
186,6
272,7
Autres
dettes
5,9
0,6
0,1
6,6
Total
5,9
18,1
21,5
23,6
23,6
186,6
279,3
Accord bancaire conclu avec West LB
Les engagements et conditions financières de notre accord bancaire conclu avec West LB incluent (mais ne sont pas limités
à) des restrictions de changement d’activité, d’hypothèques, de remboursements de dettes, de paiements de dividendes,
d’acquisitions de titres de participation, de joint-venture, de dettes intra-groupe et transactions conclues entre membres du Groupe.
Le Groupe doit respecter ces engagements et conditions financières tels que définis par l’accord bancaire, revus selon des échéances
prédéterminées, généralement trimestrielles. Selon notre accord bancaire, les engagements et conditions financières les plus
restrictifs sont, comme défini par l’accord bancaire, les ratios de flux de trésorerie consolidés rapportés au remboursement de dettes,
l’EBITDA consolidé rapporté aux intérêts nets consolidés, dettes bancaires consolidées rapportées à l’EBITDA consolidé, et le
montant des acquisitions d’immobilisations corporelles autorisé.
Le Groupe a la possibilité de rembourser par anticipation et sans pénalité, en totalité ou en partie, les emprunts contractés
dans le cadre de cet accord bancaire. Les remboursements anticipés de la tranche D (jusqu’au 30 septembre 2006) et de la ligne de
crédit renouvelable pourront être réempruntés. Les montants remboursés par anticipation des lignes de crédit des tranches A à C ne
pourront pas être réempruntés. Tous les montants dus en vertu de cet accord bancaire doivent être remboursés en cas de changement
de contrôle, d’émission publique d’actions de certaines de nos filiales ou de vente de la quasi-totalité ou de tous les actifs du
Groupe. Cet accord de crédit prévoit également, sujet à certaines exceptions et limitations, des remboursements obligatoires en
fonction de certains événements.
Les cas de défaut incluent, hormis certaines exceptions limitées, le non-paiement du mo ntant principal à son échéance, des
intérêts, des honoraires ou d’autres montants, la production de garanties et de représentations inexactes et la violation des
engagements et conditions financières.
L’accord bancaire est garanti par la quasi-totalité de nos filiales. Il est sécurisé par le nantissement des actions de
quasiment toutes nos filiales, à l’exception des Entités Russes. Trader Classified Media N.V. n’est ni garant ni emprunteur dans le
cadre de cet accord. Les garanties données par certaines filiales sont limitées dans le respect des réglementations en vigueur des
pays où opèrent ces filiales.
84
9. Instruments financiers
En considération de ses lignes de crédit bancaire de premier rang multidevises, le Groupe gère le risque lié aux fluctuations
de taux d’intérêt au moyen de swaps de taux d’intérêt, d’options de taux d’intérêt (collars) et de swaptions.
Les contrats dérivés du Groupe sont conclus avec des établissements financiers internationaux de premier rang. Le Groupe
est exposé au risque de défaillance de ces établissements. Le Groupe gère ce risque en surveillant la réputation de solvabilité de ces
derniers. Leur risque de défaillance est peu probable et aucune perte afférente à une quelconque défaillance n’est actuellement
anticipée.
Suite à l’adoption des normes SFAS No. 133 et SFAS No. 138, le Groupe enregistre ses instruments dérivés au bilan à la
juste valeur et a désigné ses instruments dérivés comme instruments de couverture des flux de trésorerie. Les changements nets de
la juste valeur de marché de l’instrument dérivé sont enregistrés comme élément du résultat global cumulé, net de l’effet d’impôt,
tandis que les gains ou pertes latents sur les swaps de taux d’intérêt, les options de taux d’intérêt (collars) et les swaptions sont
présentés respectivement en autres actifs à long terme ou autres dettes à long terme. Les gains ou pertes latents ne sont pas
enregistrés en compte de résultat, sauf si les instruments dérivés sont débouclés par anticipation ou s’ils ne sont plus considérés
comme efficaces.
i)
Swaps de taux d’intérêt :
Échéance
Nov. 2005
Oct. 2005
Oct. 2005
Oct. 2003
Oct. 2005
Oct. 2005
Oct. 2005
Oct. 2004
Oct. 2005
(ii)
Échéance
Oct. 2005
Oct. 2005
Oct. 2005
Oct. 2005
Oct. 2005
Oct. 2005
Montant notionnel au
31 décembre 2002
(en monnaie locale
(en
Euros)
AUD
90,0
48,5
EUR
7,5
7,5
CAD
30,0
18,1
CAD
20,0
12,1
CAD
10,0
6,0
EUR
15,0
15,0
EUR
5,0
5,0
EUR
9,0
9,0
EUR
10,0
10,0
131,2
Taux
d’intérêt
à payer
Taux d’intérêt
À recevoir
5,15%
3,31%
3,80%
3,20%
3,89%
3,61%
3,49%
3,23%
3,61%
AUD BBS- 3 mois
EURIBOR- 3 mois
CAD BA’s- 3 mois
CAD BA’s- 3 mois
CAD BA’s- 3 mois
EURIBOR- 3 mois
EURIBOR- 3 mois
EURIBOR- 3 mois
EURIBOR- 3 mois
Perte latente
(0,5)
(0,2)
(0,1)
(0,2)
(0,1)
(0,1)
(0,1)
(1,3)
Options de taux d’intérêt (collars) :
31 décembre 2002
(en monnaie locale)
(en Euros)
EUR
7,5
7,5
CAD
20,0
12,1
CAD
15,0
9,1
EUR
16,0
16,0
EUR
5,0
5,0
EUR
15,0
15,0
64,7
Taux
plancher
3,18%
3,50%
3.54%
3,19%
3,22%
3,20%
4,10%
4,50%
4,50%
4,50%
4,05%
4,00%
85
Taux
plafond
option sur taux
variable
EURIBOR- 3 mois
CAD BA’S- 3 mois
CAD BA’S- 3 mois
EURIBOR- 3 mois
EURIBOR- 3 mois
EURIBOR- 3 mois
Perte latente au 31
décembre 2002
(0,1)
(0,1)
(0,2)
(0,1)
(0,5)
9. Instruments financiers
(iii) Swaptions (2 années en un an) :
Échéance
Oct. 2003
31 décembre 2002
(en monnaie locale)
(en Euros)
CAD
20,0
12,1
Achat de
Swaption
Vente de
Swaption
3,94%
Perte
latente au 31 décembre
2002
4,50%
(0,1)
Sur la base des taux d’intérêt du 31 décembre 2002, le Groupe supporterait une perte de 1,9 en cas de débouclage de ses
swaps de taux d’intérêt, d’options de taux d’intérêt (collars) et de swaptions.
10. Actions ordinaires
Les actions de Trader Classified Media N.V. s'analysent comme suit :
31 décembre
2000
Valeur
Prime
nominale d’émission
Actions de catégorie C de valeur nominale 0,16 ;
567 600 000 actions autorisées, 0 émise et en circulation
aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002
31 décembre
31 décembre
2001
2002
Valeur
Prime
Valeur
Prime
nominale d’émission nominale d’émission
-
-
-
-
Catégorie A, de valeur nominale 0,16 ; 2 612 377 725
actions autorisées, 39 625 217, 39 644 503 et 39 926 635
émises et en circulation aux 31 décembre 2000, 2001 et
2002, respectivement; un droit de vote par action
6,3
1 045,0
6,3
1 033,9
6,4
1 031,9
Catégorie B, de valeur nominale 1,92 ; 51 600 000 actions
autorisées, 51 600 000 émises et en circulation aux
31 décembre 2000, 2001 et 2002; 12 droits de vote par
action
99,1
(84,7)
99,1
(84,7)
99.1
(84,7)
105,4
960,3
105,4
949,2
105.5
947,2
Actions ordinaires :
Actions de catégorie C
Aucune action de catégorie C n’a été émise par le Groupe. Chaque action de catégorie C ouvre droit à un dividende non
cumulatif à concurrence de 0,02 par an. Les actions de catégorie C sont prioritaires sur toutes les autres catégories d’actions en
matière de versement de dividendes. Tant que des actions de catégorie C sont en circulation, Trader Classified Media ne peut ni
déclarer de dividende, ni effectuer aucune autre distribution en faveur des porteurs d'actions privilégiées convertibles ou d'actions
ordinaires, ni racheter d’actions privilégiées convertibles ou d’actions ordinaires, à moins que Trader Classified Media ait versé ou
fasse simultanément en sorte de verser un dividende pour chaque action ordinaire de catégorie C en circulation.
86
10. Actions ordinaires (suite)
Actions de catégorie C (suite)
Le Groupe peut, à tout moment, racheter et annuler toutes les actions de catégorie C en circulation, en tout ou en partie, sans
verser de contrepartie aux porteurs de ces actions, à condition que le rachat de ces actions et leur annulation subséquente aient été
approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de Trader Classified Media. En cas de liquidation des actifs du Groupe, les
porteurs d’actions ordinaires de catégorie C auront droit à un paiement équivalent, au plus, à 0,02 l’action, ce montant devant être
prélevé sur l’actif net disponible pour distribution aux actionnaires. Les actions de catégorie C sont prioritaires sur les actions
ordinaires en matière de répartition des actifs en cas de liquidation. Les porteurs d’actions de catégorie C ont droit à une voix par
action lors de l’assemblée générale des actionnaires.
Actions ordinaires de catégorie A
Les opérations sur actions ordinaires de catégorie A au cours des années 2000, 2001 et 2002 ont été les suivantes :
Ouverture au 1er Janvier 2000
Emission lors de l’acquisition de Vancouver Buy and Sell
Exercice des bons de souscription
Emission lors de l’introduction en bourse
Frais d’émission à déduire
Emission lors de l’acquisition de Mirabridge
Dividende de fait versé aux Actionnaires Majoritaires
Conversion de la dette mezzanine
Frais de financement étalés à déduire
Conversion des actions privilégiées convertibles
Conversion des actions privilégiées rachetables
Dividendes en action à déduire
Exercice des stock options
Clôture, 31 décembre 2000
Nombre
d’actions
258 891
69 744
1 612 500
13 000 000
4 422 798
4 881 651
14 698 227
588 655
92 751
39 625 217
Economie d’impôt liée aux frais d’introduction en bourse
87
Valeur
Nominale
0,3
2,1
0,7
0,8
2,3
0,1
6,3
Prime
d’émission
227,1
2,1
4,3
387,9
(37,7)
132,0
(92,8)
145,6
(4,2)
47,0
148,8
17,0
(3,5)
0,3
71,1
1 045,0
19 286
39 644 503
6,3
0,1
7,6
(18,8)
1 033,9
97 132
185 000
39 926 635
0,1
6,4
0,3
0,4
(2,7)
1 031,9
10. Actions ordinaires (suite)
Actions ordinaires de catégories B
Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B ont droit à douze votes par action lors de l’assemblée générale des
actionnaires. Chaque action ordinaire de catégorie B sera automatiquement convertie en 11 actions de catégorie C et 1 action
ordinaire de catégorie A lors du transfert à toute personne autre qu'un bénéficiaire autorisé d'actions ordinaires de catégorie B, ou si
cette cession a pour effet de conférer au bénéficiaire la majorité des droits de vote. Les bénéficiaires autorisés sont exclusivement (i)
les sociétés liées à Wendel Investissement, (ii) John H. MacBain, Louise T. Blouin MacBain et Eric Teyssonnière de Gramont et
certains des membres de leur famille et (iii) des sociétés et trusts contrôlés par John H. MacBain ou Louise T. Blouin MacBain.
Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B se sont engagés à ne céder aucune action ordinaire de catégorie B à moins
que le bénéficiaire ne s'engage à céder immédiatement et sans contrepartie à Trader Classified Media toutes les actions de catégorie
C ainsi créées. Trader Classified Media s'est engagé à procéder, aussi rapidement que possible, au rachat et à l'annulation de toutes
ces actions de catégorie C.
Les distributions de tous types (autres que dividendes en actions), y compris les distributions de dividendes et les
distributions opérées en cas de liquidation, seront effectuées au prorata entre les porteurs d’actions ordinaires, en tant que catégorie
unique, indépendamment de la valeur nominale relative des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B. Les actions
ordinaires des catégories A et B sont d'un rang inférieur à celui de toutes les autres catégories d’actions en matière de répartition des
actifs en cas de liquidation et de distribution de dividendes. Si un dividende en action est versé pour une catégorie d'actions
ordinaires, un dividende équivalent doit être versé simultanément au titre des autres catégories d'actions ordinaires. Trader
Classified Media ne peut émettre d'actions ordinaires de catégorie B supplémentaires qu'en paiement d'un dividende en action. Les
actions d'une catégorie d'actions ordinaires ne peuvent être divisées ou combinées, et leur valeur nominale ne peut être modifiée, à
moins que les actions des autres catégories soient proportionnellement divisées ou combinées, ou leur valeur nominale modifiée
proportionnellement.
11. Résultat par action
Le résultat net et le résultat net dilué par action sont calculés comme suit pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001
et 2002:
31 décembre
2000
31 décembre
2001
31 décembre
2002
Résultat net avant élément extraordinaire
Résultat net
(172,1)
(172,1)
(76,7)
(76,7)
16,5
(6,0)
10,5
Dividende en actions sur actions privilégiées rachetables
Résultat net disponible pour les porteurs d’actions ordinaires
(3,0)
(148,8)
(323,9)
(76,7)
10,5
81,022,472
81,022,472
91,230,183
91,230,183
91,414,222
93,204,997
Résultat net par action ordinaire
Total
(4,00)
(4,00)
(0,84)
(0,84)
0,18
(0,06)
0,12
Résultat net dilué par action ordinaire
Total
(4,00)
(4,00)
(0,84)
(0,84)
0,18
(0,07)
0,11
Nombre moyen pondéré d’actions en circulation
De Base
Dilué
88
11. Résultat par action (suite)
Le résultat net diluée par action ordinaire pour les exercices clos les 31 décembre 2000 et 2001 n'inclut pas l'effet respectif
des 516 984 et 516 984 options en circulation relatives au Plan d’Options 1999, des 3 050 648 et 2 317 038 options en circulation
relatives au Plan d’Attribution 1998 ni l'effet des 2 323 788 et 3 220 191 options en circulation relatives au Plan d’Options 2000 car
l'effet de leur prise en compte est anti-dilutif sur ces périodes. Le résultat net par action au 31 décembre 2002 est déterminé en
incluant l’effet des 1 790 775 actions pouvant être émises au moment de la levée des options d’achat d’actions en utilisant la
méthode dite « Treasury Stock Method ».
12. Options d’achat d’actions et droits à la plus-value des actions
Plan d’Attribution de 1998
Le Plan d’Attribution d’options d’achat d’actions et de droits à la plus-value des actions de 1998 (« le Plan d’Attribution
1998») de Trader Classified Media N.V. permet, avant le 15 décembre 2008, l’octroi de « droits aux actions » à des collaborateurs
clés du Groupe ou des filiales ainsi qu’à d’autres personnes qui rendent des services au Groupe ou à ses filiales, sous réserve de
l’approbation du conseil de surveillance. Les droits aux actions se définissent comme un droit à la plus-value des actions (« DPA »)
entrant dans la composition d’une Unité avant l’introduction en bourse et comme une option d’achat d’actions postérieurement à
l’introduction en bourse. Suite à l’introduction en bourse réalis ée le 5 avril 2000, tous les droits aux actions ont été convertis en
options d’achat d’actions. Les options expirent 10 ans après la date de l’octroi et les droits à exercice s’acquièrent généralement sur
une période de cinq ans, par fraction annuelle. A l’occasion de l’introduction en bourse, 10% de tous les droits octroyés ont été
immédiatement acquis. Le Plan d’Attribution est administré par un comité nommé par le conseil de surveillance du Groupe.
Le tableau suivant présente les informations concernant les Unités du Groupe en circulation au 31 décembre 1999
(exprimées en nombre d’options après conversion lors de l’introduction en bourse) et les options d’achat en circulation au 31
décembre 2000, 2001 et 2002:
Options
Octroyées
Exercées
Annulées ou échues
Octroyées
Exercées
Octroyées
Exercées
2 809 143
925 716
(92 751)
(591 460)
3 050 648
(19 286)
(714 324)
2 317 038
(89 132)
2,82 – 3,57
3,57
2,82-3,57
2,82-3,57
2,82-3,57
2,82-3,57
2,82-3,57
2,82-3,57
2,82 – 3,57
(137 616)
2 090 290
2,82 – 3,57
2,82 – 3,57
89
Prix par action
Fourchette de
Prix d’exercice
prix
moyen pondéré
3,01
3,57
2,86
3,48
3,09
2,88
3,29
3,03
2,97
3,03
3,04
12. Options d’achat d’actions et droits à la plus-value des actions (suite)
Plan d’Attribution de 1998 (suite)
Pour chaque prix d’exercice, les caractéristiques moyennes pondérées des options en circulation du Plan d’Attribution de
1998 au 31 décembre 2002 sont les suivantes :
Options
Prix d’exercice
2,82
3,57
1 487 037
603 253
2 090 290
Options en circulation
Durée de vie
Prix d’exercice
restante (années)
moyen pondéré
5,4
5,9
5,5
2,82
3,57
3,04
Options exerçables
Prix d’exercice
Options
moyen pondéré
1 367 551
451 827
1 819 378
2,82
3,57
3,01
En 1999 et 2000, le Groupe a accordé des Unités pour lesquelles une charge de rémunération a été enregistrée,
conformément à l’Opinion No. 25 de l’Accounting Principles Board et à l’Interprétation No. 28 du FASB qui s’appliquent aux
plans comptabilisés suivant la méthode variable dite «variable accounting ». Après l’introduction en bourse, le Groupe a
comptabilisé le Plan d’Attribution comme un plan d’option d’achat d’actions car il n’était plus possible d’exercer les droits à la
plus-value des actions. Le Groupe a enregistré des charges de rémunération d’un montant de 31,6 en 2000, 2,4 en 2001 et 1,3 en
2002 au titre des options d’achat accordées à des employés et à d’autres bénéficiaires. La charge de rémunération comptabilisée a
été calculée sur la base de la différence entre le prix d’exercice des options octroyées et le prix d’introduction en bourse de 30,00
par action pour les employés pour les années 1999 et 2000. Le Groupe continue d’amortir la charge de rémunération différée
relative au plan d’attribution de 1998 selon un mode accéléré sur la durée d’acquisition des droits comme prescrit par
l’Interprétation FASB No. 28.
La juste valeur des options émises au profit des bénéficiaires autres que des employés a été estimée à la date de l’octroi en
fonction du modèle d’évaluation d’options de Black-Scholes et des hypothèses suivantes : rendement en dividendes de 0%, taux
d’intérêt sans risque de 3,6%, volatilité attendue du prix de marché de 52% et durée de vie prévue de 5 ans.
Plan d’Option 1999
En décembre 1999, les co-Chief Executive Officers, Monsieur MacBain et Madame Blouin MacBain, ont modifié leurs
contrats de travail et accepté de réduire leur rémunération annuelle en numéraire à 0,1 chacun. En contrepartie, le Groupe a accepté
de leur accorder, dans le cadre du Plan d’Option de 1999, des options d’achat d’actions représentant au total 1 723 278 actions
ordinaires de catégorie A. Le prix d’exercice des options d’achat d’actions est de 3,57, présumé inférieur à la juste valeur des
actions sous-jacentes. Les options attribuées dans le cadre du Plan d’Option de 1999 sont comptabilisées en appliquant la méthode
dite de « Fixed Option Accounting », conformément au paragraphe 12 de l’Opinion APB No. 25. La différence cumulée entre le
prix d’introduction en bourse de 30,00 par action ordinaire de catégorie A et le prix d’exercice des options accordées s’élevait à
45,5. Ce montant a été enregistré en capitaux propres en charge de rémunération différée et amorti sur la période d’acquisition des
droits de 5 ans, dont 9,1 au titre de l’exercice clos le 31 décembre 1999 et 20,5 (dont 15,9 de charge de rémunération accélérée
comme décrit ci-dessous) au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2000. Suite à l’introduction en bourse, 10% des droits octroyés
ont été acquis immédiatement.
A la date de départ du Groupe de Madame Blouin MacBain en octobre 2000, Madame Blouin MacBain détenait des options
exerçables pour l’achat de 258 492 actions ordinaires de catégorie A. Le solde des options d’achat d’actions ordinaires de catégorie
A non exerçables par Madame Blouin MacBain a été annulé suite à son départ, et en conséquence, Madame Blouin MacBain ne
pourra plus acquérir de droit d’achat complémentaire. La part non exerçable et annulée des droits d’achat de Madame Blouin
MacBain, d’un montant de 15,9, a été extournée du compte de charge de rémunération différée par le débit de la prime d’émission
au 31 décembre 2000.
90
Plan d’option 1999 (suite)
En novembre 2000, Monsieur MacBain a volontairement annulé les droits non acquis d’achat d’actions ordinaires de
catégorie A mais a conservé les 258 492 droits d’achat d’actions ordinaires de catégorie A acquis et exerçables. Selon
l’interprétation No. 44 du FASB, « Accounting for Certain Transactions Involving Stock Compensation », la part des options non
exercées et annulées de Monsieur MacBain, d’un montant de 15,9 a été déduite du compte de charge de rémunération différée et
enregistrée en charge de rémunération dans le compte de résultat, Monsieur MacBain restant salarié du Groupe en tant que Chief
Executive Officer. Suite à ces annulations et abandons de droits, aucune charge de rémunération relative à ces options en faveur de
Madame Blouin MacBain et Monsieur MacBain n’a été enregistrée en 2001 et 2002, ni ne le sera à l’avenir au titre du Plan
d’Option 1999.
Les options accordées au titre du Plan d’Option 1999 s’analysent comme suit aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002:
Prix par action
Prix
Prix d’exercice
d’exercice
moyen pondéré
Options
Octroyées
Exercées
Octroyées
Exercées
Octroyées
Exercées
1 723 278
(1 206 294)
516 984
516 984
516 984
3,57
3,57
3,57
3,57
3,57
3,57
3,57
3,57
3,57
3,57
Les caractéristiques moyennes pondérées des options en circulation au 31 décembre 2002 sont les suivantes :
Prix d’exercice
3,57
Options
516 984
Durée de vie
Prix d’exercice
restante (années)
moyen pondéré
6,9
3,57
Options exerçables
Prix d’exercice
Options
moyen pondéré
516 984
3,57
Plan d’Option 2000
Le Plan d’Option 2000 du Groupe permet l’octroi de droits pour l’achat d’un nombre maximal de 5 000 000 d’actions
ordinaires de catégorie A. Au 31 décembre 2002, les options accordées en 2000, 2001 et 2002 dans le cadre du Plan d’Option 2000
représentaient 3 768 960 actions ordinaires de catégorie A à un prix d’exercice mo yen pondéré de respectivement 13,41, 6,18 et
11,31 et à une juste valeur moyenne pondérée de 7,98, 4,87 et 3,56. Ces options expirent 10 ans après la date de l’octroi. Les
droits d’exercice des options s’acquièrent sur une période de 5 ans dans la limite de 20% par an à la date d’anniversaire de l’octroi.
91
Plan d’Option 2000 (suite)
Les options d’achat accordées au titre du Plan d’Option 2000 s’analysent comme suit aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002:
Options
Octroyées
Exercées
Octroyées
Exercées
Octroyées
Exercées
Prix par action
Prix
Prix d’exercice
d’exercice
moyen pondéré
2 429 288
(105 500)
2 323 788
1 265 603
(369 200)
3 220 191
3,57 – 30,00
7,06 – 30,00
3,57 – 30,00
5,50 - 6,40
6,09 – 17,26
3,57- 30,00
13,41
19,33
13,14
6,18
13,54
10,36
905 000
(8 000)
(348 231)
3 768 960
7,95 – 15,00
6,09 – 7,06
5,50 – 30,00
3,57 – 30,00
11,31
6,82
13,98
10,26
Pour chaque prix d’exercice, les caractéristiques moyennes pondérées des options en circulation au 31 décembre 2002 sont les
suivantes :
Prix d’exercice
3,57
5,50
6,09
6,40
7,06
7,95
8,27
10,98
12,00
15,00
17,26
30,00
Options
165 000
65 000
264 103
700 000
780 716
385 000
20 000
336 000
165 000
335 000
345 100
208 041
3 768 960
Durée de vie
Prix d’exercice
restante (années)
moyen pondéré
7,4
3,57
8,8
5,50
8,3
6,09
8,9
6,40
7,9
7,06
9,7
7,95
9,3
8,27
7,8
10,98
9,3
12,00
9,3
15,00
7,4
17,26
7,4
30,00
8,4
10,26
92
Options exerçables
Prix d’exercice
Options
moyen pondéré
66 000
3,57
13 000
5,50
95 224
6,09
140 000
6,40
360 043
7,06
7,95
8,27
133 900
10,98
12,00
15,00
144 200
17,26
106 818
30,00
1 059 185
10,85
A l’exception des options d’achat d’actions émises en remplacement des droits à la plus value des actions (« DPA »), les
droits d’achat accordés postérieurement à la date de l’introduction en bourse dans le cadre du Plan d’Option 2000 ont été émis avec
un prix d’exercice égal ou supérieur à la juste valeur des actions au jour de l’octroi. En conséquence, aucune charge de
rémunération relative à ces droits d’achat d’actions émis n’a été enregistrée aux 31 décembre 2000, 2001 et 2002 en conformité
avec l’Opinion No. 25 de l’APB.
Le tableau suivant présente le résultat net pro forma et le résultat net par action pro forma pour les exercices clos les 31
décembre 2000, 2001 et 2002, en utilisant la méthode de calcul de la juste valeur à la date d’octroi des options émises dans le cadre
du Plan d’Option 2000, comme prescrit par la SFAS No. 123,
31 décembre
2000
Résultat net :
Pro forma
31 décembre
2001
31 décembre
2002
(172,1)
(173,2)
(76,7)
(77,0)
10,5
6,0
(4,00)
(4,00)
(0,84)
(0,84)
0,12
0,07
(4,00)
(4,00)
(0,84)
(0,84)
0,11
0,06
Résultat net de base par action ordinaire :
Pro forma
Résultat net dilué par action ordinaire :
Pro forma
La juste valeur de chaque option est estimée en utilisant la méthode d’évaluation d’option de Black-Scholes avec les
hypothèses suivantes au 31 décembre 2000, 2001 et 2002:
Rendement du dividende attendu
Volatilité attendue du prix de marché
Taux d’intérêt sans risque
Durée de vie attendue (en année)
31 décembre
2000
0%
71%
5,7 – 6,7%
6
31 décembre
2001
0%
95%
4,8%
6
31 décembre
2002
0%
52%
3,6%
6
Actions à conditions restrictives (« Restricted Shares »)
En mai 2002, 135 000 actions de catégorie A (Actions à condition restrictive « restricted shares ») ont été cédées à notre
Directeur Général (« Chief Operating Officer » ou C.O.O.) à la valeur nominale de 0,16 par action. Ces actions ne pourront être
cédées et notre Directeur Général (« Chief Operating Officer ») ne pourra bénéficier du transfert de propriété ainsi que de l’usufruit
de ces actions qu’à compter du 31 décembre 2006, sous réserve de maintenir une relation professionnelle avec le Groupe à cette
date. L’acquisition définitive des droits attachés à ces actions à conditions restrictives (« restricted shares ») pourra être accélérée
en cas de survenance de cert ains événements liés au contrôle du Groupe. Nous avons comptabilisé un montant de 1,1 en charge de
rémunération différée, correspondant à la différence entre la juste valeur des actions à la date de l’octroi (8,01) et la valeur
nominale de l’action. Cette charge de rémunération différée est amortie sur le mode linéaire sur la période d’acquisition des droits
attachés à ces actions. En outre, nous avons octroyé à notre Directeur Général (« Chief Operating Officer ») un prêt de 0,5 dont le
but principal est l’acquisition de ces actions à condition restrictive (« restricted shares ») ainsi que l’acquisition de 50 000 actions
ordinaires supplémentaires de catégorie A, à leur valeur de marché de 8,01 par action. Le taux d’intérêt de ce prêt est équivalent au
taux prévalant sur la ligne de crédit du Groupe, déterminé sur une base trimestrielle.
93
Le tableau suivant résume les charges de rémunération non décaissées enregistrées en 2000, 2001 et 2002 au titre de
l’émission d’actions et de l’attribution d’options d’achat d’actions et de droits à la plus-value des actions telles que décrites cidessus :
Plan
Plan d’attribution de 1998
Plan d’option 1999
Total de la charge de rémunération non décaissée
Plan
Plan
Actions à condition restrictive
2000
Charge de rémunération
non décaissée
(31,6)
(20,5)
(52,1)
Rémunération différée
(28,2)
(28,2)
2001
non décaissée
(2,4)
(2,4)
(7,0)
(7,0)
2002
non décaissée
(1,3)
(0,1)
(1,4)
(1,9)
(1,0)
(2,9)
13. Plan de réduction des coûts et de dépréciation d’actifs
En décembre 2002, le Directoire du Groupe a finalisé son programme de restructuration et a enregistré une charge de 4,6
dont 3,4 en frais généraux et administratifs au titre de programmes de réduction des coûts en Amérique du Sud et du regroupement
de sites de notre siège et 1,2 au titre de dépréciations exceptionnelles relatives au regroupement de sites de notre siège et à des
coûts de développement Internet.
Au cours de l’année 2001, le Directoire de Trader Classified Media N.V. avait poursuivi son programme de réduction des
coûts commencé en 2000, conséquence de l’intégration des activités publications et Internet. A ce titre, le Groupe avait enregistré
une charge de 48,2 dont 8,6 inclus dans les frais généraux et administratifs. Cette charge de restructuration incluait des coûts de
licenciement de 6,7 suite à la réduction de l’effectif de 464 personnes et 1,9 relatif au regroupement d’installations,
principalement au Canada.
En plus, une charge de dépréciation exceptionnelle d’actifs de 39,6 avait été comptabilisée en 2001. Ce montant incluait
19,2 relatifs à des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels, 11,7 relatifs à l’option d’achat des journaux Avis et Revier
Markt localisés en Allemagne, 5,0 relatifs aux logiciels immobilisés et aux matériels informatiques, et d’autres actifs pour 3,7.
94
13. Plan de réduction des coûts et de dépréciation d’actifs (suite)
En décembre 2000, le Directoire de Trader Classified Media N.V. avait annoncé un plan de réduction de coûts se traduisant
par une réduction d’effectif de 275 personnes, par la fermeture de certains sites Internet et le regroupement d’activités. En vertu de
ce plan, le Groupe avait enregistré une charge d’exploitation d’environ 25,5, se décomposant en une charge non décaissée de 14,7
au titre de la dépréciation exceptionnelle d’actifs et en une charge de 10,8 enregistrée en frais généraux et administratifs. La charge
de dépréciation exceptionnelle d’actifs d’environ 14,7 provenait de la dépréciation de coûts immobilisés de développement de
logiciels pour 13,7 et d’agencements et de matériels situés dans les bureaux et visés par le plan de réduction des coûts et survaleurs
afférentes pour 1,0.
Le détail de ces charges au titre des exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002 se résume de la manière suivante:
Dépréciation exceptionnelle d’actifs
Indemnités de départ et coûts de résiliation de contrats
Charges totales
31 décembre
2000
(14,7)
(10,8)
(25,5)
31 décembre
2001
(39,6)
(8,6)
(48,2)
31 décembre
2002
(1,2)
(3,4)
(4,6)
Pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002, la charge relative aux indemnités de départ et aux coûts de
résiliation de contrat est la suivante :
31 décembre
2000
Paiements en numéraire
Dette provisionnée au 31 décembre
Total
4,9
5,9
10,8
31 décembre
2001
4,8
3,8
8,6
31 décembre
2002
1,1
2,3
3,4
Le Groupe a évalué les coûts de restructuration à partir des informations précises disponibles à la date de prise de décision.
Le Groupe estime que ces évaluations sont raisonnables ; toutefois, les coûts réels relatifs à ces plans pourraient différer de ces
évaluations. La différence entre les montants payés au cours de l’exercice 2002 et les montants provisionnés au 31 décembre 2001
n’était pas significative.
14. Crédit-bail
En septembre 2000, le Groupe a cédé puis loué certains actifs dans le cadre d’un contrat de crédit-bail (leaseback) pour un
montant global de 6,6. Le paiement des loyers stipulé dans les conditions contractuelles est fonction du taux fixe d’intérêt prévu
au contrat qui avoisine 8%. Au 31 décembre 2002, le solde résiduel de la dette relative à nos obligations de crédit-bail et au rachat
des actifs lié à la levée de l’option, d’un montant total de 2,4, a été entièrement payé en janvier 2003.
Aucune perte n’a été enregistrée au titre des opérations de vente et de leaseback.
95
15. Engagements et éventualités
a)
Au 31 décembre 2002, les engagements reflétant les paiements minimum exigibles au titre de contrats de location
simple relatifs aux locaux à usage professionnel, automobiles et matériel de bureau s'élèvent à environ :
2003
2004
2005
2006
2007 et années suivantes
Paiement au titre des
contrats de location
8,2
7,6
6,3
5,2
11,0
38,3
Les charges de location se sont élevées respectivement à 9,9, 12,1 et 10,1 pour les exercices clos les 31 décembre 2000,
2001 et 2002.
b) Le Groupe est impliqué dans diverses actions en justice dans le cours normal de son activité et subit plusieurs
contrôles fiscaux dans différents pays. Le Groupe estime que ces actions, prises individuellement ou dans leur
ensemble, n’auront pas d’incidence défavorable significative sur ses résultats ou sa situation financière.
c)
En juillet 2001, lors de l’acquisition de Trajin en Espagne, Trader Classified Media a signé une clause afférente aux
bénéfices futurs, payable en avril 2004 en fonction des résultats de cette société, pour un montant compris entre 0 et
1,8.
d) En juillet 2002, lors de l’acquisition complémentaire de parts de minoritaires de la filiale Netclub SA en France,
Trader Classified Media s’est engagé à acquérir la participation résiduelle en une seule opération au cours du premier
semestre 2004 à un prix qui sera déterminé en fonction des résultats de l’exercice 2003 de cette société.
16. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges enregistrées par le Groupe, hors provisions pour impôt, s’établissent comme suit:
Provisions pour restructuration
Provisions pour litiges
Total
1er janvier
2002
3,8
4,2
8,0
Dotation de
l’exercice
3,4
0,6
4,0
Consommation
de l’exercice
(4,9)
(0,6)
(5,5)
Ecart de
conversion
(2,0)
(2,0)
31 décembre
2002
2,3
2,2
4,5
17. Charges d’intérêt et frais de financement
Le détail de la charge d’intérêt et des frais de financement étalés s’analyse comme suit:
31 décembre
2000
(5,5)
(15,7)
4,7
(6,6)
Charge d’intérêt envers les actionnaires
Autre charge d’intérêt
Gain (perte) sur contrats de swaps débouclés
Amortissement des frais de financement étalés
(23,1)
96
31 décembre
2001
(20,5)
0,6
(1,8)
(21,7)
31 décembre
2002
(19,7)
(13,8)
(1,9)
(35,4)
17. Charges d’intérêt et frais de financement (suite)
Les frais de financement sont amortis selon la méthode linéaire sur la durée de vie de la dette. Suite à la modification de
l’accord bancaire de financement et au remboursement d’une partie de la dette subordonnée lors de l’introduction en bourse en
2000, une partie des frais de financement précédemment capitalisés d’un montant de 2,6 ont été immédiatement inscrits en charges
conformément à EITF No. 98-14, « Debtors Accounting for Changes in Line-of-Credit or Revolving Debt Arrangements ». Suite au
processus de refinancement opéré en septembre 2002, tous les frais de financement relatifs à notre précédent accord de crédit d’un
montant de 6,0, net du produit d’impôt de 0,8, ont été inscrits en charges de l’exercice et comptabilisés en perte extraordinaire.
Suite au refinancement de nos lignes de crédit, les précédents instruments de couverture ont été débouclés, générant une
perte de 13,8 comptabilisée en intérêts et frais financiers.
18. Impôts sur les bénéfices
La charge d’impôt pour les exercices clos les 31 décembre 2000, 2001 et 2002 diffère des montants calculés en appliquant
le taux d’imposition hollandais légal, respectivement de 35 %, 35% et 34,5% aux résultats courants avant impôts, intérêts
minoritaires et élément extraordinaire comme présenté dans le tableau suivant :
31 décembre
2000
Résultat avant impôts, intérêts minoritaires et élément
extraordinaire
Pays-Bas
Autres pays
31 décembre
2001
31 décembre
2002
(76,6)
(87,0)
(163,6)
(30,6)
(34,7)
(65,3)
6,6
21,5
28,1
57,3
22,9
(9,7)
(18,7)
3,4
(9,7)
3,6
5,9
7,6
5,9
(9,7)
(37,5)
0,6
(0,8)
(47,4)
(10,0)
(17,5)
1,4
(0,7)
(26,8)
(0,2)
(4,7)
(2,8)
(7,7)
Autres éléments nets
(1,1)
(1,6)
0,2
Impôt sur les bénéfices, net
(6,5)
(5,7)
(3,7)
Produit (charge) d’impôt statutaire théorique
(Augmentation) diminution de la provision relative aux actifs
d’impôts différés 2
Diminution des taux statutaires
Effet des différences de taux d’imposition étrangers
Différences permanentes
Amortissement des écarts d’acquisition
Charges non déductibles 1
Produits non imposables
Autres
Total des différences permanentes
1.
Les charges non déductibles incluent principalement la charge de rémunération non décaissée, des charges d’intérêts et
certains frais de fonctionnement du siège.
2.
Le changement d’estimation des provisions pour dépréciation d’actif d’impôt de 12,3 est compensé par une provision
complémentaire de 4,7 relative aux nouveaux déficits reportables générés par le refinancement effectué le 30 septembre 2002.
L’impact net s’élève à 7,6 en 2002.
97
18. Impôts sur les bénéfices (suite)
Le détail de la charge d’impôt est le suivant :
31 décembre
2000
Charge d’imposition courante
Pays-Bas
Autres pays
Bénéfice (charge) d’imposition différée
Pays-Bas
Autres pays
Impôt sur les bénéfices, net
31 décembre
2001
31 décembre
2002
(0,2)
(7,7)
(7,9)
(0,5)
(14,4)
(14,9)
(7,5)
(20,2)
(27,7)
1,4
1,4
(7,4)
16,6
9,2
5,2
18,8
24,0
(6,5)
(5,7)
(3,7)
Les créances et les dettes relatives à l’impôt courant enregistrées dans le bilan consolidé s’analysent comme suit :
Autres créances
Dettes sociales et fiscales
31 décembre
2000
3,6
(11,2)
31 décembre
2001
6,7
(10,6)
31 décembre
2002
5,2
(20,9)
L’incidence fiscale des différences temporaires justifiant les principaux soldes des actifs et passifs d’impôts
différés est présentée ci-dessous :
31 décembre
2000
31 décembre
2001
31 décembre
2002
Impôts différés actifs :
Provision pour clients douteux
Charges à payer et produits constatés d’avance
Autres
Déficits reportables
Impôts différés actifs bruts
Provision pour dépréciation
Impôts différés actifs nets
0,7
4,9
1,5
3,7
19,6
30,4
(20,2)
10,2
1,0
8,4
5,2
6,2
24,4
45,2
(31,0)
14,2
0,9
1,9
16,5
3,9
30,2
53,4
(23,4)
30,0
Impôts différés passifs :
Charges à payer
Immobilisations corporelles et incorporelles
Autres
Total des impôts différés passifs
(0,5)
(71,1)
(1,6)
(73,2)
(69,4)
(0,6)
(70,0)
(0,9)
(61,1)
0,1
(61,9)
Impôt différé passif net
(63,0)
(55,8)
(31,9)
98
18. Impôts sur les bénéfices (suite)
L’impôt différé passif net présenté ci-dessus est intégré dans les postes du bilan consolidé comme suit :
Autres actifs à court terme
Autres dettes
Impôts différés passifs
Impôt différé passif net
31 décembre
2000
5,8
4,4
(0,5)
(72,7)
(63,0)
31 décembre
2001
4,4
9,8
(70,0)
(55,8)
31 décembre
2002
11,5
18,5
(0,9)
(61,0)
(31,9)
Au 31 décembre 2002, le montant cumulé des déficits fiscaux reportables du Groupe, disponibles pour compenser les
résultats imposables futurs dans diverses filiales, s’élève à 92,1, dont 4,6 expirent entre 2003 et 2005, 73,8 entre 2006 et 2019
et 13,7 sont reportables indéfiniment.
19 . Informations sur les tableaux des flux de trésorerie
a)
Informations complémentaires et transactions non monétaires
Montant décaissé au titre des :
Intérêts
Impôts (net des remboursements)
Transactions non monétaires :
Allocation aux actions privilégiées convertibles
Augmentation de la prime d’émission
(b)
31 décembre
2000
31 décembre
2001
20,7
13,9
18,0
18,9
20,2
14,2
(148,8)
148,8
-
-
Variation nette du fonds de roulement d’exploitation, nette des acquisitions
31 décembre
31 décembre
2000
2001
(Augmentation) diminution des éléments suivants :
Dépôts à terme
(2,0)
2,4
Créances clients et comptes rattachés
(15,1)
(1,6)
Autres Créances et autres actifs
(8,9)
(1,5)
Créances d'impôts sur les bénéfices
(0,7)
(3,3)
Stocks
(1,1)
(0,2)
Dépôts et charges constatées d’avance
(3,7)
0,7
Augmentation (diminution) des éléments suivants :
Dettes fournisseurs et charges à payer
21,5
(15,6)
Impôts sur les bénéfices à payer
(5,2)
(1,2)
Autres dettes
2,8
1,0
Variation nette du fonds du roulement d’exploitation
(12,4)
(19,3)
99
31 décembre
2002
31 décembre
2002
0,6
(6,7)
2,3
2,2
1,1
(0,2)
(1,7)
11,9
2,6
12,1
20. Information sur les sociétés liées
En 2002, Monsieur MacBain, Président du Directoire (« Chief Executive Officer » ou CEO) de Trader Classified Media,
utilisait une partie des bureaux du groupe situés à Genève à des fins personnelles. Les charges mensuelles étaient réparties au
prorata de la surface utilisée par le Groupe et par Monsieur MacBain. Suite à l’achèvement en 2001 de travaux d’aménagement
réalisés dans les bureaux de Genève, Monsieur MacBain a versé environ 1,5 à des fournisseurs en règlement de la quote-part des
agencements et du mobilier utilisés par les salariés du Groupe. Le Groupe a remboursé cette avance à Monsieur MacBain en 2002.
La créance au 31 décembre 2001 de 0,3, relative à certaines dépenses engagées au sein de nos locaux de Genève pour le
compte de Madame Blouin MacBain après son départ du groupe, a été entièrement remboursée en 2002.
Les comptes fournisseurs et les charges à payer comprennent des soldes avec des actionnaires et des intérêts facturés par des
actionnaires pour les montants suivants :
31 décembre
2000
Sommes à recevoir des actionnaires
Sommes dûes à Monsieur MacBain relatives à des
agencements et à du mobilier
Sommes à recevoir de Madame Blouin MacBain relatives à
certaines dépenses réalisées pour son compte
Intérêts et charges facturés par les actionnaires
31 décembre
2001
(1,0)
-
-
1,5
-
(0,3)
5,5
-
31 décembre
2002
-
21. Concentration des risques
Russie et filiales de la Communauté des Etats Indépendants (CEI)
Les Entités Russes ont généré un chiffre d’affaires de 67,1 et 80,1, un résultat d’exploitation avant certaines charges de
30,0 et 41,6 et un résultat avant impôts et intérêts minoritaires de 24,8 et 35,6, respectivement en 2001 et 2002.
La Fédération Russe a vécu des changements politiques et économiques qui ont affecté et qui pourront continuer à affecter
l’activité des entreprises dans cette région. En conséquence, les activités dans la Fédération Russe impliquent des risques qui
n’existent pas sur d’autres marchés.
De plus, le système fiscal au sein de la Fédération Russe est caractérisé par de nombreuses taxes et des changements de
législation fréquents, sujets à interprétation et dont l’application peut être rétroactive. En outre, les interprétations des différentes
autorités juridiques et fiscales peuvent être divergentes. Les impôts sont sujets à révision et contrôle par un grand nombre
d’autorités qui sont habilitées par la loi à imposer des amendes sévères, des pénalités et des intérêts financiers.
Ces faits pourraient créer des risques substantiellement plus importants en Russie que dans d’autres pays. Les états financiers
joints reflètent l’évaluation faite par la direction du Groupe de l’impact de l’environnement économique russe sur l’activité et la
situation financière du Groupe. L’environnement économique futur pourrait être différent de cette évaluation. L’impact de ces
différences sur l’activité et la situation financière du Groupe pourrait être significatif.
100
22. Evénements postérieurs à la clôture
a)
Acquisition de webseduction.com
En date du 22 janvier 2003, le Groupe a acquis webseduction.com, un site Internet majeur de rencontres en langue française
au Canada. Le rapprochement de Netclub et Webseduction crée un site Internet de rang mondial spécialiste des rencontres en langue
française.
b)
Acquisition d’une société importante d’annonces classées à Mexico.
En date du 19 février 2003, le Groupe a acquis Segundamano et ses marques attachées, acteur majeur des annonces classées
à Mexico. Ces publications sont distribuées à plus de 100 000 exemplaires par semaine. Le contenu est aussi accessible au travers
du site Internet www.Segundamano.com.mx. Le chiffre d’affaires de cette société a atteint environ 7 en 2002.
c)
Émission d’actions à conditions restrictives
En mars 2003, 75 000 actions ordinaires de catégorie A, les actions complémentaires à condition restrictive (« Additional
Restricted Shares »), ont été cédées à notre Directeur Général (« Chief Operating Officer »), à la valeur nominale de 0,16 par
action. Les droits attachés à ces actions à conditions restrictives seront acquis au 31 décembre 2006 sous réserve de certaines
clauses d’accélèration en cas de changement de contrôle du Groupe. Nous comptabiliserons une charge de rémunération différée
d’un montant de 0,5 amortie selon le mode linéaire sur la période d’acquisition de ces droits.
d)
Émission d’options d’actions
Notre Président du Directoire a volontairement renoncé à toute rémunération en contrepartie de ses activités au sein du
Groupe en 2001 et 2002. En mars 2003, le Comité de Rémunération a recommandé et le Conseil de Surveillance a autorisé
l’émission d’options d’actions pour une durée de trois ans en faveur de notre Président du Directoire (« CEO ») au lieu et place
d’une rémunération en numéraire. Le Président du Directoire bénéficie d’une option d’achat de 1 206 294 actions dans le cadre du
Plan d’Option 1999 à un prix d’exercice égal à la valeur de marché à la date d’octroi de l’option. Les options deviennent exerçables
par fractions égales sur une période de trois ans.
101
5.2.1
Rapprochement entre les principes comptables américains et les principes comptables français au 31 décembre
2000, 2001 et 2002
Les comptes consolidés de Trader Classified Media N.V. (le Groupe) pour les exercices clos le 31 décembre 2000,
2001 et 2002 ont été établis conformément aux principes comptables généralement admis aux Etats-Unis d'Amérique. Ces
principes comptables, tels que le Groupe les applique, diffèrent à certains égards des principes comptables généralement admis
en France dans le cadre du règlement 99.02 du CRC. Les différences qui ont une incidence sur le montant des capitaux propres
et sur les résultats du Groupe concernent notamment le traitement de certaines transactions entre sociétés placées sous contrôle
commun, le traitement des options d'achat d'actions, droits à la plus-value des actions et cessions d'actions aux employés, le
traitement des instruments financiers, l’amortissement des survaleurs à partir du 1er janvier 2002 et l'effet de change de ces
retraitements.
Partie I - Eléments de rapprochement entre principes comptables américains et français
Transactions entre sociétés placées sous contrôle commun
•
Acquisition du Groupe Prédécesseur
L'acquisition du Groupe Prédécesseur par Trader Classified Media N.V., réalisée le 15 décembre 1998, a été traitée
comme une transaction entre sociétés placées sous contrôle commun (transaction between companies under common control).
En conséquence, la survaleur dégagée à cette occasion (132,8) a été traitée comme une distribution aux actionnaires et
imputée directement sur les capitaux propres de Trader Classified Media N.V. Selon les principes comptables français, cette
survaleur serait comptabilisée en écart d'acquisition et un amortissement serait pratiqué (en linéaire sur 20 ans).
•
Acquisition des Entités Russes
Les comptes consolidés des exercices clos le 31 décembre 2000, 2001 et 2002, établis selon les principes comptables
américains, reflètent les effets de l’acquisition des Entités Russes avec effet au 1er janvier 2000. Les Entités Russes étaient
auparavant détenues directement à hauteur de 71% par les actionnaires majoritaires de Trader Classified Media N.V.
Le 18 février 2000, avec effet rétroactif le 1er janvier 2000, la société Mirabridge (détenue par les actionnaires
majoritaires de Trader Classified Media N.V.) qui détenait cette participation historique de 71% dans Pronto Moscow LLC a
acquis une participation complémentaire de 17% auprès d’une société indépendante des actionnaires majoritaires. Trader
Classified Media N.V. a simultanément acquis l’intégralité des titres de la société Mirabridge B.V.
Dans les comptes consolidés établis selon les principes comptables américains, la transaction d’acquisition de la
participation de 71% a été traitée comme intervenant entre sociétés placées sous contrôle commun. En conséquence, la
survaleur dégagée à cette occasion ( 92,8) a été traitée comme une distribution aux actionnaires et imputée directement sur les
capitaux propres de Trader Classified Media N.V. Selon les principes comptables français, cette survaleur serait comptabilisée
en écart d’acquisition et un amortissement serait pratiqué (selon le mode linéaire sur 10 ans, conformément à la méthode
retenue par le Groupe pour ses investissements en Russie).
Options d'achat d'actions
Le Groupe a enregistré selon les principes comptables américains certaines charges relatives à des options d'achat
d'actions, ainsi que des charges relatives à des émissions d'actions en faveur des employés pour un prix estimé inférieur à leur
juste valeur. Selon les principes comptables français, aucune charge ne serait enregistrée avant la levée des options ni au titre
des cessions d'actions.
Instruments dérivés financiers
A compter du 1er janvier 2001, le Groupe a adopté la norme SFAS No. 133 « Accounting for Derivative Instruments
and Hedging Activities », modifiée par les normes SFAS 137 « Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities
deferral of the effective date of SFAS No. 133 » et 138 « Accounting for certain Derivative Instruments and Certain Hedging
Activities – an Amendment of SFAS No. 133”». Cette norme prescrit la comptabilisation à l’actif et au passif du bilan de tous
les instruments dérivés à leur valeur de marché. Selon la nature de la couverture, les variations de la valeur de marché des
instruments financiers au cours d’un exercice sont enregistrées soit dans les capitaux propres en « Autres éléments du résultat
global », soit en résultat de l’exercice. En accord avec les dispositions transitoires de la norme, l’adoption de SFAS 133 a
conduit le Groupe à comptabiliser un ajustement négatif, net d’impôt, d’un montant de 1,7, en « Autres éléments du résultat
global » dans les capitaux propres d’ouverture. En outre, la variation sur l’exercice 2001 de la juste valeur de ces instruments
102
financiers, d’un montant net d’impôt de 1,5, a également été inscrite en « Autres éléments du résultat global ». Selon les
principes comptables français, l’ajustement total net de 3,2 n’aurait pas été constaté dans les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2001.
Au 31 décembre 2002, la variation sur l’exercice de la juste valeur de ces instruments financiers, d’un montant net
respectif net d’impôt de (1,3) inscrite en « Autres éléments du résultat global » est retraitée.
Application de la nouvelle norme SFAS 141 & 142 à partir du 1 er janvier 2002
A compter du 1er janvier 2002, le Groupe a appliqué les dispositions des nouvelles normes SFAS No. 141 & No. 142.
SAFS No. 142 indique que l’écart d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéterminée ne sont plus amortis mais
testés annuellement afin de s’assurer qu’ils n’ont pas subi de dépréciation.
Ainsi, les écarts d’acquisition inscrits au bilan pour un montant de 431,3 au 31 décembre 2001 ne sont plus amortis
selon les principes comptables américains. Selon les principes comptables français, les écarts d’acquisition donnent lieu à la
comptabilisation d’une charge d’amortissement d’un montant d’environ 26,3 au 31 décembre 2002, calculée sur la base du
mode linéaire sur 10 et 20 ans conformément aux principes du Groupe appliqués antérieurement au 1er janvier 2002.
L'impact de ces différences de principes comptables sur les capitaux propres du Groupe est résumé ci-après :
31 décembre
2000
Capitaux propres établis selon les principes comptables américains
31 décembre
2001
31 décembre
2002
465,0
392,6
400,2
201,9
185,0
143,3
-
3,2
1,3
9,2
9,4
4,4
676,1
590,2
549,2
Effet des différences de principes comptables, net d'impôt :
Ecarts d'acquisition *
Instruments financiers dérivés **
Ecarts de conversion sur ces différences
Capitaux propres établis selon les principes comptables français
*
Les écarts d’acquisition se décomposent en (i) écart d’acquisition complémentaire du Groupe Prédécesseur, net d’amortissement, d’un montant
respectif de 118,4, 110,8 et 103,8 au 31 décembre 2000, 2001 et 2002 (ii) écart d’acquisition complémentaire de s Entités Russes, net d’amortissement,
d’un montant respectif de 83,5, 74,2 et 65,0 au 31 décembre 2000, 2001 et 2002, et amortissement des écarts d’acquisition des sociétés du Groupe à
hauteur de (25,5) au 31 décembre 2002.
**
Annulation de l’impact de l’application de la norme comptable SFAS No. 133 relative à la comptabilisation des instruments financiers.
103
L'impact de ces différences de principes comptables sur le résultat net du Groupe est résumé ci-après :
31 décembre
2000
31 décembre
2001
31 décembre
2002
Résultat net établi selon les principes comptables américains
(172,1)
(76,7)
10,5
(16,5)
(16,4)
(42,5)
-
(0,5)
-
53,8
2,4
1,4
(134,8)
(91,2)
(30,6)
Effet des différences de principes comptables, net d'impôt :
Amortissement des écarts d’acquisition *
Cession d’actif **
Options d'achat d'actions ***
Résultat net établi selon les principes comptables français
*
L’amortissement des écarts d’acquisition se décompose en (i) amortissement de l’écart d’acquisition complémentaire relatif à l’acquisition du Groupe
Prédécesseur, d’un montant respectif de (7,2), (7,1) et (6,9) au 31 décembre 2000, 2001 et 2002, (ii) amortissement de l’écart d’acquisition
complémentaire liée à l’acquisition des Entités Russes le 1er janvier 2000 d’un montant respectif de (9,3), (9,3) et (9,3) au 31 décembre 2000, 2001 et
2002 et (iii) amortissement des écarts d’acquisition des sociétés du Groupe d’un montant de (26,3) au 31 décembre 2002
** Cession des actifs californiens : L’acquisition du Groupe Prédécesseur, réalisée le 15 décembre 1998, a engendré la comptabilisation d’une survaleur
complémentaire telle que décrite dans le paragraphe « Transactions entre sociétés placées sous contrôle commun ». Une partie de cette survaleur
complémentaire avait été allouée aux entités californiennes. La cession de ces entités au cours de l’exercice 2001 a engendré en conséquence une charge
complémentaire de 0,5.
*** Les options d’achat d’actions correspondent aux charges liées aux options d'achat d'actions.
104
Partie II - Informations complémentaires relatives aux principes comptables appliqués
Impôt différé passif sur les immobilisations incorporelles
Dans les comptes établis selon les principes comptables américains, un impôt différé passif a été constaté sur les
écarts d'évaluation des immobilisations incorporelles (noms commerciaux et clientèle d'annonceurs) identifiés lors de
l'affectation du prix d'acquisition du Groupe Prédécesseur par Trader Classified Media N.V. Selon les principes comptables
français, un impôt différé passif portant sur des immobilisations incorporelles doit également être constaté, sauf si ces
immobilisations incorporelles ne sont pas amorties et ne sont pas cessibles séparément de l'entreprise. Les noms commerciaux
et la clientèle d’annonceurs étant amortis et, de surcroît, cessibles séparément, l'impôt différé passif serait également constaté
dans des comptes établis selon les principes comptables français.
Allocation des immobilisations incorporelles et de l'écart d'acquisition aux filiales opérationnelles
Les immobilisations incorporelles (noms commerciaux et clientèle d'annonceurs) identifiées lors de l'affectation du
prix d'acquisition du Groupe Prédécesseur par Trader Classified Media N.V., et les impôts différés passifs y afférents, ont été
enregistrés au niveau des filiales opérationnelles qui exploitent ces immobilisations incorporelles. Il en est de même de l'écart
d'acquisition résiduel.
En conséquence, la conversion en euros des immobilisations incorporelles et écarts d'acquisition enregistrés au niveau
de filiales dont les comptes sont tenus en devises étrangères génère des écarts de conversion, constatés directement dans les
capitaux propres, qui n'existeraient pas si ces immobilisations étaient enregistrées au niveau de la société mère.
Frais d’émission d’emprunt
Les frais d’émission d’emprunts sont portés à l’actif et amortis sur la durée de la dette ayant supporté ces frais en
conformité avec les principes comptables français.
Résultat net par action
Conformément aux règles comptables françaises (OEC 27), internationales (IAS 33) ou américaines (SFAS No. 128),
les effets des actions ordinaires potentielles anti-dilutives ne sont pas pris en considération dans le calcul de la perte nette par
actions.
105
5.2.2
Comptes sociaux condensés de Trader Classified Media N.V. au 31 décembre 2002 établis selon les principes
comptables admis aux Pays-Bas
Comptes sociaux
Notes
31 décembre
2001
31 décembre
2002
ACTIF
Actif circulant :
Disponibilités .....................................................................
Autres créances..................................................................
Total de l’actif circulant ......................................................
Titres de participation et créances rattachées .....................
Autres actifs..............................................................................
2
3
Total actif
0,6
1,0
1,6
6,9
0,6
7,5
587,7
2,8
544,3
2,2
592,1
554,0
3,6
1,4
5,0
1,0
4,9
5,9
105,4
1 174,8
(698,1)
5,0
587,1
105,5
1 172,8
(730,2)
0,0
548,1
592,1
554,0
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Passif à court terme :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés.......................
Dettes rattachées à des participations............................
Total du passif à court terme .............................................
Capitaux propres :
Capital social......................................................................
Primes d’émission.............................................................
Déficit cumulé ...................................................................
Ecarts de conversion et autres .........................................
Total des capitaux propres..................................................
4
5
Total du passif et des capitaux propres
Voir notes annexes aux états financiers.
106
Comptes sociaux
Compte de résultat simplifié
31 décembre
2001
Résultat net des filiales
Autres produits et (charges)
Perte nette
(116,2)
22,6
(93,6)
31 décembre
2002
(57,4)
25,3
(32,1)
Conformément à la section 402 du Code Civil Néerlandais, Livre 2, le compte de résultat étant inclus dans les états financiers
consolidés du Groupe, seul un compte de résultat résumé est publié.
Voir notes annexes aux états financiers.
107
Comptes sociaux
Notes annexes
1.
Présentation Générale
Les titres de participation sont comptabilisés sur la base de la quote part de situation nette. L’évaluation des autres actifs et dettes
et la détermination des résultats sont établies selon les mêmes principes que ceux présentés dans les notes annexes générales aux
comptes.
La société n’exerce aucune activité commerciale. Son activité principale consiste à détenir les titres de ses filiales. En
conséquence, le compte de résultat présente uniquement les résultats des filiales, nets d’impôts.
Trader Classified Media N.V. est membre d’un groupe fiscal aux pays-Bas.
Comme stipulé dans la section 402 du Code Civil Néerlandais, Livre 2, le compte de résultat de la société comporte seulement les
résultats après impôts des filiales et participations détenues, étant donné que les résultats de Trader Classified Media N.V. sont
inclus dans les états financiers du Groupe.
2.
Titres de participation et créances rattachées
Ce tableau présente les titres de participation détenus par Trader Classified Media N.V. dans des filiales, un prêt accordé à Trader
Classified Media International B.V. et d’autres prêts accordés à des filiales de Trader Classified Media N.V.
Titres de participation de filiales
Prêt à Trader Classified Media International B.V.
Autres prêts
Titres de participation et créances rattachées
31 décembre
2001
31 décembre
2002
(22,2)
597,5
12,4
587,7
(87,2)
630,8
0,7
544,3
Le prêt accordé à Trader Classified Media International B.V., à échéance le 30 juin 2007, intègre un intérêt annuel au taux
EURIBOR majoré de 1%, révisé chaque trimestre.
Les variations des titres de participation sont les suivantes:
Solde d’ouverture
Résultats des filiales
Dividendes versés à Trader Classified Media N.V.
Écart de conversion
Solde de clôture
108
31 décembre
2001
31 décembre
2002
100,9
(116,2)
(4,0)
(2,9)
(22,2)
(22,2)
(57,4)
(1,6)
(6,0)
(87,2)
Comptes sociaux
Notes annexes
3.
AUTRES ACTIFS
31 décembre
2001
Solde d’ouverture
Réduction des frais de financement étalés
A déduire : Amortissements
Solde de clôture
4.
3,6
(0,6)
(0,2)
2,8
31 décembre
2002
2,8
(0,6)
2,2
DETTES ENVERS DES FILIALES
31 décembre
2001
Emprunt auprès de Trader Classified Media Group B.V.
Autres emprunts et dettes auprès des filiales
109
1,3
0,1
1,4
31 décembre
2002
0,1
4,8
4,9
Tableau de variation des capitaux propres
Changement net relatif aux opérations de couverture, net d’impôt de 1,7
Ecart de conversion
Effet cumulé d’un changement de principe comptable, net d’impôt de (1,3)
Exercice des stocks options
Economie d’impôt liée aux frais d’émis sion lors de l’introduction en bourse
Changement net relatif aux opérations de couverture, net d’impôt de (1,1)
Ecart de conversion
Tableau de variation des capitaux propres
5
110
1 172,8
(730,2)
0,0
548,1
0,8
1,4
(32,1)
1,9
(11,0)
4,1
1,9
(11,0)
(32,1)
0,7
(2,7)
0,1
105,5
(1,7)
0,1
2,4
7,6
(93,6)
(1,5)
(2,3)
587,1
(1,7)
21,2
(1,5)
(2,3)
5,0
(93,6)
(698,1)
0,1
(18,8)
7,6
1 174,8
105,4
Total
des capitaux
propres
676,1
Déficit
cumulé
(604,5)
Autres
éléments du
résultat
global cumulé
(10,7)
Prime
d’émission
(note 10)
1 185,9
Capital
social
(note 10)
105,4
Comptes sociaux
Notes annexes
TRADER CLASSIFIED MEDIAN.V.
Comptes sociaux
Notes annexes
6.
Engagements et éventualités
Se référer à la note 15 des états financiers consolidés.
Amsterdam,
Le 31 mars 2003
Conseil de surveillance :
Ernest-Antoine Seilliere, Président
William Carl Altman
Roland Berger
Arnaud Fayet
Robert Fetherstonhaugh
Barry Nalebuff
Sean Riley
Rene Rijntjes
Donald Sobey
Chris Van den Berg
Dirk-Jan van Ommeren
Directoire :
John H. MacBain, Chief Executive Officer, Président du directoire
Eric Teyssonnière de Gramont, Vice-Président du directoire
Didier Breton, Chief Operating Officer et membre du directoire
111
en milliers d’euros
Participations (détenues entre
10 et 50%)
B.
Renseignements globaux sur les
autres titres (c) dont la valeur brute n’excède
pas 1% du capital Trader Classified Media
N.V. :
Filiales françaises (ensemble)
Filiales étrangères (ensemble)
Participations dans les sociétés françaises
(ensemble)
Participations dans les sociétés étrangères
(ensemble)
N/A
2.
A.
Renseignements détaillés sur chaque
titre dont la valeur brute excède 1% du
capital de Trader Classified Media N.V. :
1. Filiales (détenues à + de 50%)
Mirabridge international B.V.
(Amsterdam)
International B.V. (Amsterdam)
Filiales et
participations
Valeur comptable
des titres détenus
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
112
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
(5 448)
N/A
N/A
630 777
147 310
147 310
100
(5 213)
22 707
N/A
11 754
N/A
N/A
N/A
Capital
130 457
Capitaux propres
Autres que le capital
130 457
Prêts et avances
consentis par la
société et non encore
remboursés
Montant des cautions
et avals donnés par la
société
100
hors taxes du dernier
exercice écoulé
30 628
Résultats (bénéfice
ou perte du dernier
exercice clos)
19
Brute
Informations
financières
Quote-part du capital
détenue (en %)
Tableau des filiales et participations de Trader Classified Media N.V. au 31 décembre 2002
Nette
5.2.3
Dividendes encaissés
par la société au
cours de l’exercice
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
1 600 Dividendes
déclarés
N/A
Observations
5.2.4
Périmètre de consolidation au 31 décembre 2002
Raison sociale
Trader Classified Media N.V.
Trader Classified Media International B.V.
Trader Classified Media Group B.V.
Trader Classified Media Management (Services) BV
Trader.com Holdings N.V.
Trader.com (Australia) Holdings B.V.
Trader Classified Media (UK) Limited
Hebdo Mag Brazil Holding BV
Trader Classified Media Acquisitions BV
Trader Classified Media IPR BV
Trader Classified Media International Sarl
Trader.com Internet Machine (GIE)
Mirabridge International BV
International Ssuarts Holding B.V.
Classified Media (Canada) Holdings Inc.
Classified Media Publications Inc.
Canada Computer Paper Inc.
Trader Publications Corp.
Auto and Truck Seller Magazine Ltd.
Buy & Sell Limited
Trader - Chariots Holdco, Inc.
Chariots.com Inc.
B.B. (US) LLC
HM Amber Holding Corp
The Trader Enterprises, Inc.
The Traders' Post, Inc.
Trader.com, Inc (Delaware)
Publishing House Pennsylvania, Inc.
Hebdo Mag Brazil Holding Ltda
Editoria Balcao Ltda
Hebdo Mag Europe BV
Trader Classified Media France S.A.
Multimédia Communication – MMC Sarl
Garantie System S.A.
Trader.com Acquisitions France S.A.
Netclub S.A.
Epublik S.A.
Rossini S.A.
Gula Tidningen AB
Lila Tidningen i Skane AB
Gula Tidningen Trader AB
Gula Interactive Trader AB
Pays
d’enregistrement
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Royaume Uni
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
France
France
Pays Bas
Pays Bas
Canada
Canada
Canada
Canada
Canada
Canada
Canada
Canada
Etats Unis
Etats Unis
Etats Unis
Etats Unis
Etats Unis
Etats Unis
Brésil
Brésil
Pays Bas
France
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
France
France
France
France
France
France
Suède
Suède
Suède
Suède
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
113
Méthode de
Consolidation
Société mère
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
% de contrôle
% d’intérêts
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
62,50
100,00
10,00
51,00
70,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
50,00
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
95,2
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
62,5
100,0
10,0
51,0
35,7
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
50,0
95,24
100,00
59,45
100,00
66,50
100,00
100,00
100,00
100,00
95,2
100,0
59,4
100,0
66,5
100,0
100,0
100,0
100,0
Raison sociale
Trader.com (Sweden) AB
Expressz Magyarorszag Rt
Expressz Garancia Kft
Trader.com (Polska) Sp. Z.o.o.
Editoriale Secondamano Srl
Trader.com (Italy) Srl
Inedit S.p.a
Cerca e Trova s.a.
Trader.com (Switzerland) SA
Via Via CV
Arimpex BV
De Vondst CV
VOF Via Part
Uitgeverij Zuid en Noord Holland Edities B.V.
Trader Classified Media Latin Holdings SL
Trader Segundamano SL
Unimail SA
Trader Anunciador
Anuntis S.L.
Trajin S.A.
OOO Pronto-Moscow
OOO Pronto Print
AOZT Pronto Samara
OOO Pronto Petersburg
OOO Rosprint
OOO Pronto Nizhnij Novgorod
OOO Pronto Kazan
OOO Pronto DV
OOO Pronto Baikal
OOO Pronto Akmola
OOO Pronto Kaliningrad
OOO Pronto Volgograd
ZAO Tambov Info
OOO Pronto Vladivostok
OOO Pronto Novosibirsk
OOO Tambukan
OOO Mir Pechati
OOO Utro Peterburga
ZAO Pronto Akzhol
OOO Pronto Stavropol
ZAO Novaja Pressa
OOO Pronto Oka
OOO Delta-M
SP Pronto Kiev
Pays
d’enregistrement
Suède
Hongrie
Hongrie
Pologne
Italie
Italie
Italie
Suisse
Suisse
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Pays Bas
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Espagne
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Kazakhstan
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Kazakhstan
Russie
Russie
Russie
Russie
Ukraine
114
Méthode de
Consolidation
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
ME
IG
IG
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
NC
NC
IG
% de contrôle
% d’intérêts
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
49,00
100,00
100,00
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
49,0
100.0
100,0
100.00
100,00
100,00
100,00
10,00
100,00
88,00
54,00
90,00
51,00
60,00
90,00
72,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
100,00
60,00
100,00
85,00
10,00
55,00
80,00
65,00
100,00
50,00
55,00
50,00
100.0
100,0
100,0
100,0
10,0
100,0
88,0
47,5
79,2
44,8
52,8
79,2
63,3
88,0
88,0
88,0
52,8
88,0
88,0
52,8
88,0
74,8
8,8
48,4
70,4
57,2
79,2
39,6
41,1
50,0
Raison sociale
Ssuarts Holding GmbH
Ssuarts Trading Ltd
OOO Gratis
RU.Com OOO
ZAO Belpronto
JSC Pronto Press Baltic
OOO Rosprint Samara
Pronto Tula
Pronto Voronezh
OOO Pronto-Krasnodar
OOO Pronto Ivanovo
OOO Pronto UlanUde
Balt-Pronto Kaliningrad
Pronto Reclama
Trader.com (Germany) Gmbh
Trader.com Australia Holdings Pty Ltd
Trading Post Group Pty Ltd
Trader.com Australia Pty Ltd
The Melbourne Trading Post Pty Ltd
The Personal trading post Pty Ltd
The National Trading Post Pty Ltd
Free Classifieds Australia Pty Ltd
Interactive Trading Post Services Pty Ltd
Ad Mag Queensland Pty Ltd
Ad Mag SA & NSW Pty Ltd
Ad Mag AGI Pty Ltd
Trader.com Australia Warranties Pty Ltd
Warranty Direct (Australia) Pty. Ltd.
Auto Trader Australia Pty Ltd
Sydney Auto Trader Pty Ltd
Sydney Buy & Sell Pty Ltd
WA Auto Trader Pty Ltd
Collectormania Australia Pty Ltd
True Blue Tradesmen Pty Ltd
Appraised Staff Agency Pty Ltd
Tradernet Pty Ltd
Trading Post Australia Pty Ltd
Autobytel Australia Pty Ltd
Trading Post Classifieds Pty Ltd
Trading Post On Line Pty Ltd
Research Resources Pty Ltd
Queensland Trading Post Pty Ltd
Trading Post on the net Pty Ltd
Trading Post Marketing (Qld) Pty Ltd
Tarai Trading Pte, Ltd.
Hebdo Mag Singapore Pte, Ltd.
Pays
d’enregistrement
Autriche
Ukraine
Russie
Russie
Biélorussie
Lituanie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Russie
Royaume-Uni
Allemagne
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Australie
Singapour
Singapour
115
Méthode de
Consolidation
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
NC
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
% de contrôle
100,00
55,00
90,00
100,00
60,00
65,00
61,00
100,00
100,00
60,00
60,00
90,00
100,00
49,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
60,00
100,00
51,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
7,40
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
55,00
% d’intérêts
100,0
55,0
90,0
88,0
52,8
57,2
53,2
88,0
88,0
52,8
47,5
79,2
52,8
24,5
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
60,0
100,0
51,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
7,4
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
55,0
Raison sociale
Trader.com Argentina Holdings Srl
Trader.com Argentina SC
Grisma Investments Limited
Trader.com Colombia Holdings Limited
Editora Immobiliara Limitada
Editora Urbana Ltda
LaGuia Classificados Limitada
Moorehouse Holdings Inc.
Pays
d’enregistrement
Argentine
Argentine
Suisse
Iles Vierges (U.K)
Colombie
Colombie
Colombie
Iles Vierges (UK)
IG : Intégration globale
ME : Mise en équivalence
NC : Non consolidée
116
Méthode de
Consolidation
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
IG
% de contrôle
% d’intérêts
100,00
100,00
100,00
100,0
99,9
100,0
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,0
100,0
100,0
100,0
100,0
CHAPITRE VI
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
Les dispositions statutaires concernant les organes d’administration, et de direction et de surveillance, décrites ci-après sont celles
figurant dans les statuts tels qu’ils sont aménagés par le Pacte d’Actionnaires (décrit au paragraphe 3.3.3).
6.1
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
6.1.1
Composition des organes d’administration, de direction et de surveillance
Au 31 décembre 2002, les membres du conseil de surveillance sont les suivants :
Nom
Ernest-Antoine Seillière (1)
William Altman (3)
Roland Berger (3)
Arnaud Fayet (2) (3)
Barry Nalebuff
René Rijntjes
Sean Riley
Donald Sobey
Christiaan Antonius Van Den Berg (2)
Dirk-Jan Van Ommeren (2)
(1) : Président
(2) : Membre du comité d’audit
(3) : Membre du comité des rémunérations
Age
Membre depuis
65
45
65
60
47
44
50
49
68
53
52
décembre 1998
juin 2002
avril 2000
décembre 1998
juin 2001
avril 2000
avril 2000
juin 2002
avril 2000
juin 2000
juin 2002
Montant Brut des
Rémunérations Versées en 2002
22.500
16.250
11.250
41.250
22.500
20.000
10.000
10.000
17.500
22.500
13.750
Ernest-Antoine Seillière est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis décembre 1998.
Monsieur Seillière préside WENDEL Investissement (nouveau nom donné au Groupe Wendel après la fusion intervenue le 13
juin 2002 entre la CGIP et Marine-Wendel). Monsieur Seillière a rejoint le Groupe Wendel en 1976 ; avant cette date, Monsieur
Seillière appartenait au corps diplomatique français. Monsieur Seillière est également vice-président du conseil d'administration
de Cap Gemini S.A., et vice-président du conseil de surveillance de Valeo, président du conseil de surveillance d' Oranje-Nassau
Groep B.V., administrateur de la Société Générale et membre des conseils de surveillance de Peugeot S.A. et d'Hermès
International S.A. Monsieur Seillière est président du M.E.D.E.F. (Mouvement des Entreprises de France).
William Altman est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis juin 2002.
Monsieur Altman est le President de CardioVascular Biosciences, Inc., une société de développement pharmaceutique et directeur
exécutif de la société Interlaken Ventures, Inc. Auparavant, Monsieur Altman a co-fondé la société FemPartners, une des plus
importantes sociétés américaines spécialisée dans les services de santé destinés aux femmes et en était executive vice-president et
chief development officer. Monsieur Altman a également travaillé en tant que consultant chez McKinsey & Company et a occupé
les postes de senior vice-president de Capital Guidance Corporation et de président de Tredex Tile Corporation. Monsieur Altman
a été distingué en tant que Rhodes Scholar, il est titulaire d'un diplôme en politique et économie de l’université d’Oxford.
Monsieur Altman possède également un diplôme d’ingénieur spécialisé dans l’électricité de l’université A&M du Texas et un
M.B.A. de l’université d’Harvard.
Roland Berger est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis avril 2000.
Monsieur Berger a fondé Roland Berger Strategy Consultants en 1967, le premier cabinet de conseil en stratégie d’origine
européenne avec 1.700 salariés répartis au sein de 35 bureaux dans 22 pays en Europe de l’Ouest et de l’Est, sur le continent nord
et sud américain et en Asie, cabinet que Monsieur Berger n’a pas quitté depuis lors et dont il est aujourd’hui le Président et le
Global Managing Partner. Diplômé en gestion de la Ludwig-Maximilians-Universität de Munich (Allemagne) en 1962, Monsieur
Berger fait partie de divers conseils de surveillance et organismes de consultation et exerce comme conseiller gouvernemental.
Ses engagements pour la profession du conseil en gestion d'entreprise l'amènent à être président et vice-président de plusieurs
associations et groupement de conseil en stratégie tels que l’AMCF, le FEACO et le BDU.
Arnaud Fayet est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis décembre 1998.
Monsieur Fayet, après avoir rejoint la CGIP en 1995 occupe le poste du Directeur de Développement de Wendel Investissement et
fait également parti du comité exécutif de Wendel Investissement. De 1991 à 1995, Monsieur Fayet a occupé les fonctions de
directeur général, de vice-président exécutif et de membre du directoire de CarnaudMetalbox. Monsieur Fayet est également
administrateur de bioMérieux S.A., FIMEP S.A., Valeo, Wheelabrator Allevard et de Stallergènes. Monsieur Fayet est diplômé de
l'Ecole Centrale et de l’université de Stanford.
117
Robert Fetherstonhaugh est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis juin 2001.
Monsieur Fetherstonhaugh est actuellement Président de la société Claridge, Inc. Il est également à la tête des programmes
d’investissements direct de la Charles Bronfman Family et director de Stake Technologies et de Cryopak Industries Inc. Monsieur
Fetherstonhaugh a précédemment occupé le poste de vice-président (Deputy Chairman) de Trader Classified Media N.V. de 1998
à 2001. Au cours des dix années qui ont précédé son arrivée dans la société, il a exercé diverses fonctions au sein du cabinet
d'audit KPMG à Montréal, Canada, notamment celle de Audit Partner de 1989 à 1994, de Managing Partner dans le domaine de la
haute technologie de 1995 à 1996, et de Managing Partner des institutions financières client de KPMG de 1997 à 1998. Monsieur
Fetherstonhaugh possède un diplôme d’expert-comptable.
Barry Nalebuff est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis avril 2000.
Monsieur Nalebuff est le Milton Steinbach Professor à Yale School of Management dans laquelle il enseigne en qualité de
Professeur depuis 1989. Auparavant, il a enseigné à Harvard et à Princeton. Monsieur Nalebuff fait partie du conseil
d'administration de Bear Stearns Financial Products. Diplômé du Massachusetts Institute of Technology et lauréat du Rhodes
scholarship, il possède un doctorat en économie de l'université d'Oxford.
Dr Sean Riley est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis juin 2002.
Monsieur Riley est également president et vice-chancellor de l’université canadienne Saint François -Xavier. Entre 1989 et 1996,
Monsieur Riley a occupé le poste de chief executive officer de Belanger Laminates Inc. une société industrielle basée à Montréal
dont l’activité s’étend dans tout le Canada ainsi qu’à l’international. Auparavant, Monsieur Riley travaillait en tant que
responsable de la trésorerie au sein du département North American Coporate Banking de la National Bank of Canada. De 1977 à
1984, Monsieur Riley a servi en tant que conseiller ministériel pour les affaires politiques et législatives au Department of
External Affairs, au Privy Council Office et au Department of Finance. Monsieur Riley a été distingué en tant que Rhodes Scholar
et est titulaire d'un doctorat en relations internationales délivré par l’université d’Oxford et d’un diplôme de l’université Saint
François -Xavier.
René Rijntjes est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis avril 2000.
Monsieur Rijntjes est fondateur-actionnaire et directeur général de TMF Netherlands B.V. Il est membre du directoire de plusieurs
multinationales et institutions financières. Monsieur Rijntjes est diplômé en droit de l'université d'Utrecht.
Donald Sobey est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis avril 2000.
Monsieur Sobey est Chairman de la société Empire Company Limited depuis 1985, président depuis 1969 et membre de son
conseil d'administration depuis 1963. Il est aussi administrateur de plusieurs entreprises canadiennes.
Christiaan Antonius Van Den Berg est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis juin 2000.
Monsieur Van Den Berg est directeur général de TMF Netherlands B.V. Il a précédemment occupé divers postes de direction chez
VSB-AME-Fortis, BMW et ABN Amro et siège au conseil d'administration de plusieurs multinationales. Monsieur Van Den Berg
est diplômé en Gestion des Entreprises de l'université d'Amsterdam.
Dirk-Jan van Ommeren est membre du conseil de surveillance de Trader Classified Media N.V. depuis juin 2002.
Monsieur van Ommeren est également président du conseil d’administration de la société Oranje-Nassau Groep B.V. Monsieur
van Ommeren a auparavant occupé divers postes à responsabilités au sein de la société Amsterdamse Investeringsbank N.V., de
Westland/Utrecht Hypotheekbank N.V. et de Amsterdam-Rotterdam Bank N.V. Monsieur van Ommeren siège également au
conseil d’administration de plusieurs sociétés internationales. Monsieur van Ommeren est titulaire d’un diplôme d’économétrie de
l’université d’Amsterdam.
Au 31 décembre 2002, le directoire de Trader Classified Media N.V. est composé comme suit :
Montant Brut des
Rémunérations Versées en 2002
Nom
Age
Fonction
John H. MacBain
Eric Teyssonnière de Gramont
Didier Breton
44
63
49
Chief Executive Officer et President
Vice-Chairman
Chief Operating Officer
0
39.335
521.139 (1)
(1) Dont 210.687 de bonus
John H. MacBain est un fondateur du groupe, créé en 1987. Il exerce les fonctions de président et de Chief Executive Officer
depuis la constitution des sociétés Hebdo Mag. Monsieur MacBain a été distingué en tant que Rhodes Scholar et est titulaire d'un
M.B.A. de la Business School de l'université de Harvard et d'un M.A. en droit de l'université d'Oxford.
Eric Teyssonnière de Gramont a rejoint la Société en 1989 et exerce les fonctions de Vice-Chairman depuis 1993. Monsieur
Teyssonnière de Gramont est titulaire d’un Executive Business Degree de la Business School de l’université de Stanford et est
diplômé de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.
Didier Breton est membre du directoire depuis 2001. Monsieur Breton a rejoint la société en juin 2000 en tant que Chief
Operating Officer. Auparavant, il occupait le poste de président de la division Infrastructure & Systems chez Bull. Il a également
118
acquis une large expérience en étant chargé des opérations internationales dans des sociétés comme Hewlett Packard et Valéo.
Monsieur Breton est titulaire d’un M.B.A. de l’Institut Supérieur des Affaires.
6.1.2
Fonctionnement des organes d’administration, de direction et de surveillance
Conseil de surveillance
La gestion de la Société est confiée à un directoire composé d’au moins deux (2) membres agissant sous le contrôle d’un conseil
de surveillance. Le conseil de surveillance conseille le directoire, supervise la politique mise en oeuvre par le directoire ainsi que
la marche générale des affaires de la Société ; certaines décisions du directoire sont soumises à l’approbation préalable du conseil
de surveillance. Dans l’accomplissement de leur mandat, les membres du conseil de surveillance doivent servir les intérêts de la
Société.
Le conseil de surveillance est composé d’au moins cinq (5) membres. L’assemblée générale des actionnaires détermine à la
majorité des voix le nombre de membres qui composera le conseil ; le conseil est actuellement constitué de onze (11) membres.
Les membres sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires à la majorité des voix pour une période d’un an s’achevant à
la date de l’assemblée générale suivante et sont rééligibles. Si une assemblée générale annuelle ne procède à aucune nomination,
le mandat des membres existants se poursuivra jusqu’à ce qu’une assemblée générale des actionnaires procède à de telles
nominations. Le conseil de surveillance désigne des candidats en cas de vacance. Ces propositions ne s’imposent pas aux
actionnaires. Les actionnaires détenteurs de plus de 25 % des droits de vote de la Société peuvent également proposer des
candidatures en cas de vacance. De la même manière, ces propositions ne s’imposent pas aux autres actionnaires.
Le conseil de surveillance doit à tout moment être composé de deux (2) membres non affiliés. Est considéré comme un membre
non affilié, toute personne qui n’entretient aucune relation financière, d’affaires ou autre avec la Société qui nuirait à son
indépendance. Le conseil de surveillance a décidé la création d’un comité d’audit et d’un comité des rémunérations, chacun de ces
comités devant être composé d’au moins trois (3) membres. Le conseil de surveillance nomme parmi ses membres un président.
Le conseil de surveillance se réunit à la demande du directoire, à la demande de son président ou d’au moins deux autres de ses
membres. Les décisions du conseil de surveillance sont généralement prises à la majorité des votes exprimés, la moitié des
membres devant être présents ou représentés.
Les décisions suivantes du conseil de surveillance doivent être adoptées à la majorité de plus de 75 % des votes exprimés, la
moitié des membres devant être présents ou représentés :
-
toute transaction dans laquelle un membre du conseil de surveillance ou du directoire est personnellement intéressé,
notamment concernant la rémunération ou toute autre modification substantielle du contrat de travail d’un membre du
directoire ; et
-
toute modification des statuts de la Société, à l’exception des modifications relatives à l’augmentation du capital autorisé.
Les membres du conseil de surveillance peuvent être suspendus de leurs fonctions ou révoqués par l’assemblée générale des
actionnaires, statuant à la majorité des voix. Leur rémunération est déterminée par l’assemblée générale des actionnaires. Le
conseil de surveillance s’est réuni cinq fois au cours de l’année 2002.
Comité d’Audit
Son rôle est de vérifier les états financiers trimestriels, semestriels et annuels, en veillant notamment à ce que ces états financiers
soient contrôlés par un cabinet d’audit indépendant avant toute publication desdits états financiers auprès des organismes comme
la COB (Commission des opérations de bourse) ou tout autre entité.
Le comité d’audit recommande aux actionnaires le choix d’un cabinet d’audit indépendant, et approuve les honoraires et autres
rémunérations versés à ce cabinet. Ses fonctions sont également de :
•
•
•
contrôler le travail et la performance de ce cabinet d’audit,
vérifier l’adéquation entre les pratiques financières, comptables et juridiques de la Société et les règles d’éthique, et
contrôler les procédures internes comptables, financières et d’audit.
Le rôle et les fonctions du comité d’audit listés ci-dessus ont été décrits de façon générale et ne sont pas exhaustifs. Le comité
d’audit s’est réuni sept fois au cours de l’année 2002, le quorum (au minimum deux de ces membres) ayant été à chaque fois
réuni.
Le Comité des Rémunérations
Le rôle du comité des rémunérations est d’établir et de contrôler les pratiques et règles internes élaborées en matière de
compensation financière pour les membres du conseil de surveillance, des cadres dirigeants et des employés clés. Le comité des
119
rémunérations a également pour rôle d administrer et d attribuer les options, ainsi que d acquérir les actions qui ont fait l objet
d’un plan d’options. Le Comité de Rémunération s’est réuni huit fois au cours de l’année 2002, le quorum composé au minimum
de deux de ses membres ayant été systématiquement réuni.
Directoire
L’administration de la Société est confiée au directoire sous le contrôle du conseil de surveillance. Deux membres du directoire,
agissant conjointement, sont autorisés à représenter la Société, à conclure pour son compte des contrats ou tous autres actes
d’administration qui s’imposerait à elle. Le directoire doit obtenir l’autorisation préalable du conseil de surveillance pour :
•
l’émission, le rachat ou le remboursement de toute valeur mobilière représentative du capital et la renonciation au droit
préférentiel de souscription attaché à de telles émissions ;
•
la demande de cotation ou le retrait de cotation de toute valeur mobilière sur une bourse de valeurs mobilières ou sur un
marché à cotation électronique ;
•
la modification des statuts de la Société ;
•
la fusion ou dissolution de la Société ;
•
la demande d’ouverture de redressement judiciaire de la Société ou toute autre procédure de protection des créanciers ;
•
la conclusion de toute transaction dans laquelle un membre du conseil de surveillance ou du directoire est
personnellement intéressé ; et
•
la décision de distribution de dividendes ou de toute autre distribution d’actifs.
L’assemblée générale des actionnaires de la Société a délégué au directoire le droit de décider, avec l’approbation préalable du
conseil de surveillance, pendant une durée de cinq ans, l’émission de valeurs mobilières représentatives du capital de la Société et
de supprimer le droit préférentiel de souscription relatif à ces valeurs mobilières.
Le directoire est composé d’au moins deux (2) membres. Le nombre des membres du directoire est déterminé par le conseil de
surveillance. Les membres du directoire sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, à la majorité des voix, pour une
période indéterminée. Le directoire est actuellement composé de trois (3) membres. Les décisions du directoire sont prises à la
majorité de ses membres.
L’assemblée générale des actionnaires peut suspendre un ou plusieurs des membres du directoire de leur fonction ou les révoquer.
Le conseil de surveillance peut également suspendre un ou plusieurs membres du directoire de leurs fonctions. Au cas où le
conseil de surveillance suspendrait un ou des membres du directoire de leur fonction, si l’assemblée générale des actionnaires ne
révoque pas ce ou ces membres dans les trois mois de la décision de suspension, le ou lesdits membres retrouveront leur siège au
sein du directoire. L’assemblée générale des actionnaires détermine la rémunération et les autres conditions d’emploi des
membres du directoire.
6.2
Intérêts des dirigeants
6.2.0
Rémunérations des mandataires sociaux
Voir tableaux figurant au paragraphe 6.1.1 ci-dessus pour le détail des rémunérations versées en 2002.
En mai 2002, 135.000 Actions A ont été émises par la Société et cédées à Monsieur Didier Breton, Chief Operating Officer pour
un prix égal à leur valeur nominale, soit 0,16 euros par action. La cession de ces actions (« restricted shares ») à Monsieur Breton
est assortie d’un certain nombre de restrictions quant aux possibilités pour ce dernier de les revendre : Monsieur Breton ne pourra
pas céder ses restricted shares avant le 31 décembre 2006 (date pouvant être avancée en cas de survenance de certains
événements ayant trait au contrôle de la Société) ; en outre, à compter de cette date, Monsieur Breton ne pourra disposer librement
de ses restricted shares que si à cette date, il conserve une relation professionnelle avec la Société. Dans la mesure où les
conditions autorisant Monsieur Breton à disposer librement de ses restricted shares n’auront pas été réunies, la Société rachètera
ces actions à un prix égal à leur valeur nominale. En mars 2003, Monsieur Breton s’est vu proposer l’acquisition de 75.000
nouvelles restricted shares (intitulées “additional restricted shares”) à un prix de 0,16 euros par action. Les conditions relatives à
la cession de ces additional restricted shares sont identiques à celles s’appliquant aux restricted shares acquises en mai 2002.
Aucun autre mandataire social ou salarié du Groupe ne s’est vu attribuer des restricted shares.
En mai 2002, Monsieur Breton a acquis 50.000 Actions A à leur valeur de marché au moment de l’achat (soit 8,01 euros par
action). Pour permettre à Monsieur Breton d’acquérir ces actions, la Société lui a consenti un prêt d’un montant en principal de
0,5 million d’euros. Le taux d’intérêt prévu est celui défini pour la Tranche D de l’ancienne Ouverture de Crédit (soit LIBOR plus
120
2,25% l an), ce taux variable étant déterminé sur une base trimestrielle. Le remboursement du principal interviendra à la plus
proche des deux dates suivantes : à la date de cessation de la relation professionnelle de Monsieur Breton avec la Société ou au 30
juin 2007.
Monsieur John H. MacBain, Chief executive Officer, a volontairement renoncé à percevoir toute rémunération en contrepartie de
ses activités dans le groupe Trader en 2001 et 2002. En mars 2003, le Comité des Rémunérations a proposé et le Conseil de
Surveillance a ratifié l’émission d’options en faveur de John H. MacBain en lieu et place d’une rémunération sous forme de
salaires : à ce titre, Monsieur MacBain bénéficie d’une option d’achat portant sur 1.206.294 actions s’inscrivant dans le Plan
d’option 19991 , options émises à un prix égal à la valeur de marché des actions le jour de leur octroi et pouvant être exercées par
tiers sur une période de trois ans.
1
cf. description du Plan d’option 1999 au paragraphe 6.3.1 du présent document de référence.
121
Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions
3,57
122
0
0
100 % des options acquises peuvent être
exercées.
Information globale
1.206.294 options octroyées dans le cadre du plan 1999 furent annulées au cours de l’exercice 2000.
137.616
Options de souscription ou d’achat
d’actions annulées durant l’exercice3
3
2
201.169
20% par an à partir d’un an après la date
d’octroi et 10% à partir de la date de
l’introdution en bourse (le 5 avril 2000) à
l’exception des résidents français qui ne
peuvent souscrire des actions qu’à compter de
la date du cinquième anniversaire de l’octroi
Entre 2,82 et 3,57
Nombre d’actions souscrites
Modalités d’exercice (lorsque le plan
comporte plusieurs tranches)
Prix de souscription ou d’achat
10 ans après la date d’octroi
Date d’expiration
14 décembre 2008
21 février 2000
Entre le 15 décembre 1999 et
le 31 mars 2001
Point de départ d’exercice des options
1.723.278
21 février 2000
Plan 1999
0
0
Plusieurs dates entre
le 15 décembre 1998 et le 31 mars 2000
Plan 1998
1.294.932
- dix premiers attributaires salariés
1
Nombre total d’actions pouvant être
souscrites ou achetées dont le nombre
pouvant être souscrites ou achetées
par
- les mandataires sociaux 2
Date du conseil d’administration ou
du directoire selon le cas
Date d’assemblée
INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
6.2.1.0 Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
6.2.1
823.021
8.000
20% par an à partir d’un an après la date
d’octroi, à l’exception des résidents
français qui ne peuvent souscrire des
actions qu’à compter de la date du
cinquième anniversaire de l’octroi
Entre 3,57 et 30,00
10 ans après la date d’octroi
Entre le 18 mai 2001 et
le 26 septembre 2003
781.603
1.225.000
Plusieurs date entre
le 18 mai 2000 et le 20 septembre 2002
Plan 2000
6.2.1.1 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à chaque mandataire social et options levées par ces derniers
Options consenties en 2002 à chaque
mandataire social par l’émetteur et par toute
société du groupe
Didier Breton
Didier Breton
Didier Breton
William Altman
Roland Berger
Arnaud Fayet
Barry Nalebuff
René Rijntjes
Sean Riley
Ernest-Antoine Seillière
Donald Sobey
Christian Antonius van den Berg
Dirk-Jan van Ommeren
Options levées en 2002 par chaque mandataire
social
Nombre d’options
attribuées/d’actions
souscrites ou
achetées
165.000
335.000
25.000
20.000
10.000
12.500
10.000
10.000
10.000
20.000
15.000
10.000
10.000
22.500
0
Prix par action
Dates d’échéance
Plan
12,00
15,00
7,95
7,95
7,95
7,95
7,95
7,95
7,95
7,95
7,95
7,95
7,95
7,95
9 avril 2012
9 avril 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
26 septembre 2012
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
2000
N.A.
N.A.
N.A.
6.2.1.2 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires attributaires et
options levées par ces derniers
Options de souscription ou d’achat d’actions
consenties aux dix premiers salariés non
mandataires attributaires et options levées
par ces derniers
Options consenties en 2002 par l’émetteur et par
toute société comprise dans le périmètre
d’attribution des options, aux dix salariés de
l’émetteur et de toute société comprise dans ce
périmètre, dont le nombre d’options ainsi
consenties est le plus élevé
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés
visées précédemment levées en 2002 par les dix
salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le
nombre d’options ainsi achetées ou souscrites
est le plus élevé
6.2.2
Nombre total
d’options
attribuées/d’actions
souscrites ou
achetées
Prix moyen
pondéré
Dates d’échéance
Plan
220.000
7,98
10 ans après la date
d’octroi
2000
0
N.A.
N.A.
N.A.
Opérations conclues par la Société avec ses mandataires sociaux et actionnaires
Voir note 12 des notes et annexes aux états financiers consolidés de la Société (Chapitre 5 du présent document de référence).
6.2.3
Prêts et garanties accordés aux mandataires sociaux de la Société
Voir notes 12, 20 et 22 des notes et annexes aux états financiers consolidés de la Société (Chapitre 5 du présent document de
référence).
123
6.3
Mention des schémas d intéressement du personnel
6.3.0
Contrats d’intéressement et de participation
Des accords de participation sont en vigueur dans certaines sociétés opérationnelles du Groupe, c’est le cas notamment en France,
au Mexique, au Brésil et ceci conformément aux dispositions législatives locales. D’autres sociétés ont, de leur propre initiative,
instauré une participation des salariés aux bénéfices de leur société, c’est le cas pour certaines sociétés australiennes.
6.3.1
Plans d’options
Plan d’intéressement à l’actionnariat 1998
L’Equity Incentive Plan 1998 (le ‘‘Plan 1998’’) de Trader Classified Media N.V., tel que modifié, est un plan destiné aux
employés clés de la Société et de ses filiales. Ce plan prévoyait l’émission d’un nombre maximum de 4.800.000 Actions A au
terme de l’attribution d’Unités (Units) (chaque unité consiste en une option d’achat de 3 Actions A et un droit à la plus-value des
actions (share appreciation right) attaché à 2,25 Actions A), de stand-alone options, de stock awards et la possibilité de souscrire
directement à des actions (opportunities). Le Plan 1998 est administré par un comité nommé par le conseil de surveillance de
Trader Classified Media N.V. Conformément aux dispositions du Plan 1998, le comité est responsable de la date d’expiration des
options, awards, et opportunities (collectivement les ‘‘share rights’’) ainsi que des aspects suivants :
-
déterminer quels sont les bénéficiaires des share rights,
déterminer les périodes d’attribution des share rights,
déterminer le prix d’exercice des actions pouvant être souscrites au titre des share rights,
déterminer les périodes d’exercice des share rights et la durée de la période d’exercice,
prolonger la période au cours de laquelle les share rights émis pourront être exercés,
déterminer si des limitations (‘‘restrictions’’) telles que le rachat d’options sont applicables aux actions pouvant être
souscrites au titre des share rights, et, le cas échéant, la nature de ces limitations, et
interpréter, modifier et annuler toute disposition du Plan 1998.
Au moment de l’introduction en bourse, 10 % des options qui auraient dû être acquises lors de la cinquième année sont devenues
immédiatement exerçables. Lors de l’introduction en bourse, toutes les Unités ont été converties en option d’achat de 3 Actions A.
Le Plan 1998 est désormais clos.
A la date du 31 décembre 2002, 2.090.290 options étaient en circulation dans le cadre de ce plan, à un prix d’exercice compris
entre 2,82 et 3,57 euros. Ces options expirent 10 ans après la date de l’octroi. Chaque Unité ou option est soumise à une période
d’acquisition des droits de cinq ans, aux termes de laquelle 20 % des options pourront être exercées à l’issue de chaque année à la
date anniversaire de la date d’attribution. Par ailleurs, à l’issue de la première et de la deuxième date anniversaire de la réalisation
d’une ‘‘acquisition’’ 50 % de toutes les Unités ou options qui ne seront plus susceptibles d’être exercées et qui seront détenues par
des personnes qui demeurent salariées de Trader Classified Media N.V. ou de l’entité acquise ou qui demeure en vigueur
deviendront immédiatement exerçables dans leur totalité.
Pour les besoins du Plan 1998,‘‘acquisition’’ signifie :
-
-
toute fusion ou restructuration à l’issue de laquelle les valeurs mobilières ayant droit de vote de Trader Classified Media N.V.
préalablement aux opérations susvisées (soit issues, soit converties), représentant moins de 50 % des droits de vote additionnés
de Trader Classified Media N.V. ou de l’entité acquise ou qui demeure immédiatement après l’introduction en bourse ;
toute vente de tous les actifs ou d’actifs substantiels ou de toutes les actions de Trader Classified Media N.V. (autrement que
par une scission ou opération similaire) ; ou
toute autre acquisition de Trader Classified Media N.V. telle que définie par la Société.
Plan d’Options 1999
Le plan d’options de souscription d’actions 1999 (le ‘‘Plan d’Options 1999’’) prévoit l’attribution d’un nombre d’options
permettant de souscrire au maximum à 1.723.278 Actions A. A l’issue de l’introduction en bourse, 10 % des options qui auraient
dû être acquises lors de l’année sont devenues immédiatement exerçables. Par ailleurs, à l’issue de la première et deuxième date
anniversaire de la réalisation d’une ‘‘acquisition’’, 50 % de toutes les options qui ne seront plus susceptibles d’être exercées et qui
seront détenues par des personnes qui demeurent salariées de Trader Classified Media N.V. ou de l’entité acquise ou qui demeure
deviendront immédiatement exerçables dans leur totalité. Pour les besoins du Plan d’Option 1999, le terme ‘‘acquisition’’ a la
même définition que celle du Plan 1998.
A la date du départ de Louise T. Blouin MacBain de la Société en octobre 2000, Louise T. Blouin MacBain détenait des options
exerçables pour l’achat de 258.492 Actions A. Le solde des options d’achat d’Actions A non exerçables par Louise T. Blouin
MacBain a été annulé suite à son départ et, en conséquence, Louise T. Blouin MacBain ne pourra plus acquérir de droit d’achat
124
complémentaire. Au mois de mars 2003, Louise T. Blouin MacBain a levé son option et a acheté les 258.492 Actions A, actions
qu’elle a ensuite vendues sur le marché.
En novembre 2000, John H. MacBain a volontairement annulé les droits non acquis d’achat d’Actions A, mais a conservé les
258.492 droits d’achat d’Actions A acquis et exerçables. En Mars 2003, dans le cadre de la mise en place d’un système de
rémunération pour John H. MacBain, le conseil de surveillance a octroyé des options du Plan d’Options 1999 à M. MacBain. Voir
paragraphe 6.2.0 ci-dessus.
Plan d’Options 2000
Le plan d’options de souscription d’actions 2000 (le «Plan d’Options 2000») prévoit l’attribution d’un nombre d’options
permettant de souscrire au maximum à 5.000.000 Actions A à un prix égal à la valeur de ces Actions sur le marché à la date
d’attribution de ces options. Au 31 décembre 2002, 3.768.960 options d’achat d’Actions A étaient en circulation dans le cadre de
ce Plan d’Options 2000. Ces options ont été octroyées en 2000, 2001 et 2002 à un prix moyen pondéré de respectivement 13,41,
6,18 et 11,31. Ces options expireront 10 ans après la date de l’octroi. Chaque option accordée est exerçable sur une période de
5 ans dans la limite de 20% par an à la date d’anniversaire de l’accord. De plus, au moment de chaque premier et deuxième
anniversaire de réalisation d’une « acquisition », 50% de tous les droits non acquis et détenus par des personnes qui restent
salariées de Trader Classified Media N.V ou de l’entité absorbante seront immédiatement acquis en totalité. Pour les besoins du
Plan d’Option 2000, le terme ‘‘acquisition’’ a la même définition que celle du Plan 1998.
Pour plus de détails sur les Plans d’Options 1998, 1999 et 2000. Voir note 12 des notes et annexes aux états financiers consolidés
de la Société (Chapitre 5 du présent document de référence).
125
CHAPITRE VII
7.1
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’EVOLUTION RECENTE ET LES PERSPECTIVES
D’AVENIR
Evolution récente
Le 19 février 2003, la Société a publié un communiqué de presse annonçant l’acquisition du groupe Segundamano, leader des
annonces classées à Mexico, ainsi que de ses marques associées. Ce portefeuille de marques inclut les publications Segundamano,
Primera Mano et High Inmuebles, représentant une diffusion totale de plus de 100.000 exemplaires par semaine. Le contenu est
également diffusé sur le site internet www.segundamano.com.mx, qui propose à ses clients un large éventail de services gratuits et
payants. En 2002, le groupe mexicain a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 7 million.
Le 6 mars 2003, la Société a publié un communiqué de presse relatif aux résultats 2002. Ces information figurent dans le chapitre
5 du présent document de référence et le communiqué lui-même peut être consulté sur le site Internet de la Société sous l’adresse
www.trader.com.
Le 24 avril 2003, la Société a publié un communiqué de presse relatif aux chiffres d’affaires de la Société pour le premier
trimestre 2003 s’élevant à 107.2 millions (contre 107,9 au premier trimestre 2002) : hors effet de change, la croissance totale du
groupe Trader Classified Media s’élève à +9,5% et la croissance organique à +8% (hors effet de change et hors impact des
acquisitions et cessions jusqu’à la comptabilisation d’un mois équivalent de l’année précédente). Le communiqué peut être
consulté sur le site internet de la Société sous l’adresse www.trader.com.
Par communiqué en date du 10 juillet 2003, la Société a annoncé l’acquisition de Kisokos, un des principaux groupes d’édition
d’annuaires locaux en Hongrie.
L’annuaire Kisokos publie les encarts publicitaires payants de petites et moyennes sociétés. Il est distribué dans deux millions de
foyers répartis sur 92 régions et totalise 180 éditions par an, la plupart à parution semestrielle
En 2002, Kisokos a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 7 millions d’euros. Après restructuration de l’activité, le management
estime que la Société devrait atteindre des marges comparables à celles couramment réalisées par les éditeurs d’annuaires, ainsi
qu’une croissance significative de ses ventes.
Le communiqué peut être consulté sur le site internet de la Société sous l’adresse www.trader.com.
Par communiqué en date du 24 juillet 2003, la Société a publié son chiffre d’affaires non audité du premier semestre et deuxième
trimestre 2003.
Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2003 atteint 226,8 millions d’euros.
Hors effet de change, la croissance totale du groupe s’élève à + 9,1% et la croissance organique à + 6,8%.
Les fluctuations monétaires ont eu un impact négatif de –9,0% au premier semestre 2003. Aux taux de change actuels, cet
impact négatif devrait diminuer sensiblement au deuxième semestre.
Chiffre d’affaires du 1 er semestre 2003 par segment :
(millions d’euros)
Chiffre d’affaires internet
Chiffre d’affaires consolidé
1er sem. 2003
1er sem. 2002
Croissance
Croissance totale Croissance totale
organique % (2)
%
% (1)
208,0
211,2
- 1,5%
+ 7,6%
+ 5,5%
18,8
15,4
+ 22,1%
+ 28,2%
+ 25,1%
226,8
226,6
+ 0,1%
+ 9,1%
+ 6,8%
(1) Hors effet de change
(2)
Hors effet de change et hors impact des acquisitions et cessions jusqu’à la comptabilisation d’un mois équivalent
de l’année précédente.
Le chiffre d’affaires Publications a atteint 208,0 millions d’euros au premier semestre 2003. Hors effet de change, la croissance
totale s’élève à +7,6% et la croissance organique à +5,5%.
Le chiffre d’affaires Internet a atteint 18,8 millions d’euros. Hors effet de change, la croissance totale s’élève à +28,2% et la
croissance organique à +25,1%.
126
Chiffre d’affaires du 2 è trimestre 2003 par segment s’établit ainsi :
(millions d’euros)
2è trim. 2003
Chiffre d’affaires internet
Chiffre d’affaires consolidé
2è trim. 2002
Croissance totale Croissance totale
Croissance
%
% (1)
organique % (2)
109,4
110,3
- 0,8%
+ 7,2%
+ 4,5%
10,2
8,4
+ 21,4%
+ 26,9%
+ 21,5%
119,6
118,7
+ 0,8%
+ 8,6%
+ 5,8%
(1) Hors effet de change
(2) Hors effet de change et hors impact des acquisitions et cessions jusqu’à la comptabilisation d’un mois équivalent de
l’année précédente.
Le chiffre d’affaires consolidé a atteint 119,6 millions d’euros au deuxième trimestre 2003,. Les fluctuations monétaires ont eu un
impact négatif de –7,8%, en léger retrait par rapport au premier trimestre. Hors effet de change, la croissance totale s’élève à
+8,6% et la croissance organique à +5,8%, provenant principalement de l’Australie, Canada, Hongrie et Russie.
Les contributions principales à la croissance organique du 1 er semestre 2003 sont les suivantes :
Par région
Croissance organique % (2)
Russie et la CEI
+ 16,2%
Australie
+ 14,4%
Espagne & Amérique latine
+ 8,1%
Amérique du nord
+ 7,1%
Europe centrale et du nord
+ 5,4%
Par source de chiffre d’affaires
Croissance organique % (2)
Encarts publicitaires commerciaux
+ 11,3%
Annonces classées des professionnels
+ 8,1%
Annonces classées des particuliers
+ 6,3%
Diffusion
- 2,6%
Internet
7.2
+ 25,1%
Perspectives d’avenir
Le 6 mars 2003, la Société a communiqué ses perspectives pour 2003. La Société reste optimiste pour 2003 en dépit des
incertitudes économiques. Elle prévoit de maintenir une croissance organique soutenue et de réaliser une marge opérationnelle
(EBITDA) supérieure à 25%.
La Société s’est fixée les priorités suivantes pour 2003 :
-
accélérer la croissance organique ;
investir pour générer la croissance future ;
se protéger contre les risques monétaires liées à son activité internationale ; et
développer la notoriété de ses marques.
127
La Société se donne les moyens d atteindre ses objectifs grâce notamment :
-
7.3
au développement des multiples canaux de distribution ;
au lancement de nouvelles publications thématiques et généralistes ;
à la création de nouvelles offres sur Internet ;
à l’accélération du déploiement de l’Internet payant ;
à l’optimisation des performances des centres d’appels ; et
à la mise en oeuvre continue des meilleures pratiques commerciales.
Calendrier indicatif des annonces financières de Trader Classified Media N.V. pour 2003
Chiffre d’affaires du deuxième trimestre 2003………………………..
Résultats semestriels 2003…………………………………………..
Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2003……………………….
128
24 juillet 2003
17 septembre 2003
23 octobre 2003

document de reference

Transcription

Documents pareils

Livre blanc haute disponibilité IBM i - AS400

Comment devenir trader professionnel?

Trader / négociant en matières premières

Des tarifs imbattables sur le trading en ligne grâce aux e

Intent to Use Non-Official Contractors A Non

Tarif Trader Actif

Yves Cougnaud - Quick Software Line

Post Production Conversion de fichiers numériques Création de

Redistribution des données du London Stock Exchange, Borsa

Courriers et factures dématérialisés pour AS/400 iSeries A la Une