Programme d`Emission de Titres de Créance

SUPPLEMENT EN DATE DU 23 JANVIER 2015
AU PROSPECTUS DE BASE DU 2 OCTOBRE 2014
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
en qualité d’Émetteur et de Garant
(Société de droit français)
et
SG ISSUER
SG OPTION EUROPE
en qualité d’Emetteur
(Société de droit
Luxembourgeois)
en qualité d’Émetteur
(Société de droit français)
Programme d’Emission de Titres de Créance
Ce supplément (ci-après le Supplément) constitue un supplément en conformité avec l’Article 13.1 de la loi
luxembourgeoise du 10 juillet 2005 sur les prospectus pour valeurs mobilières (ci-après la Loi Prospectus
2005) au Prospectus relatif au Programme d’Emission de Titres de Créance du 2 octobre 2014 (ci-après le
Prospectus de Base) et approuvé par (a) la Commission de Surveillance du Secteur Financier (ci-après la
CSSF) le 2 octobre 2014 conformément à l’Article 7 de la Loi Prospectus 2005 transposant l’Article 13 de la
Directive 2003/71/CE du Parlement Européen et du Conseil du 4 novembre 2003 concernant le prospectus à
publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la
négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE (la Directive Prospectus) telle que modifiée (ce qui inclut les
modifications apportées par la directive 2010/73/UE (la Directive de 2010 Modifiant la DP)).
L’objet de ce Supplément est :
-
de corriger certaines erreurs ou omissions,
de modifier un facteur de risque, et
d’apporter les modifications décrites ci-après concernant plusieurs Modalités Complémentaires relatives aux
Sous-Jacents.
Ce Supplément complète, modifie et doit être lu en conjonction avec le Prospectus de Base et le Supplément en
date du 19 novembre 2014.
Les informations complètes sur les Émetteurs et sur l’offre de Titres de Créance sont uniquement disponibles sur
la base de la combinaison du Prospectus de Base, du Supplément en date du 19 novembre 2014 et de ce
Supplément.
Sauf définition contraire dans ce Supplément, les termes qui y sont utilisés sont réputés être définis tels qu’ils le
sont dans les Modalités Générales concernées présentées dans le Prospectus de Base.
Dans l’hypothèse où il y aurait des incohérences entre (i) les termes de ce Supplément et (ii) tout(s) autre(s)
terme(s) du Prospectus de Base, les termes contenus dans le (i) ci-dessus prévaudront.
1
A la connaissance de chaque Emetteur et du Garant, aucun autre nouveau facteur, ni aucune erreur ou
incohérence significatif(ve) relatif(ve) aux informations contenues dans le Prospectus de Base n’est survenu(e)
ou n’a été noté(e), le cas échéant, depuis la publication du Prospectus de base.
Conformément à l'Article 13.2 de la Loi Prospectus 2005, les investisseurs qui ont déjà accepté d’acheter des
titres ou d’y souscrire avant que ce Supplément ne soit publié ont le droit dans un délai de deux jours ouvrables
après la publication de ce Supplément (au plus tard le 27 janvier 2015) de retirer leur acceptation.
MODIFICATIONS DU PROSPECTUS DE BASE
1/ Résumé
a) L’élément B.15 «Description des principales activités de l’émetteur » du Résumé page 9 et 10, le
troisième paragraphe est supprimé et un nouveau paragraphe est ajouté comme suit :
[La principale activité de SG Option Europe est l’intervention sur les marchés action et dérivés actions et indices
sur les marchés réglementés en France et au Royaume-Uni dans le but de couvrir les produits vendus pas
Société Générale à ses clients. SG Option Europe est agréée pour intervenir sur l'ensemble des services
er
d'investissement en tant que prestataire de service d’investissement depuis le 1 janvier 2001. SG Option Europe
joue un rôle d'animateur de marché de titres et de bons d'option (warrants) émis par Société Générale et émet
des obligations destinées à être placées auprès de la clientèle institutionnelle de Société Générale ou de la
clientèle de détail via les distributeurs avec lesquels s’associe Société Générale. Le financement obtenu via
l’émission de chaque titre de créance est ensuite prêté à Société Générale et aux autres membres du Groupe.]
2/ Facteurs de Risque
Dans la section intitulée « RISQUES LIES A LA STRUCTURE DE CERTAINES EMISSIONS DE TITRES », dans
le paragraphe 3.19 « Risques liés à la protection du capital » page 42, un nouveau paragraphe est inséré après
le paragraphe existant comme suit :
« Quel que soit le niveau de la protection du capital des Titres, les investisseurs des Titres peuvent perdre une
partie ou la totalité du montant initialement investi avant la date d’échéance si le produit est vendu par
l’investisseur ou remboursé par anticipation par l’émetteur concerné à un Montant de Remboursement Anticipé
étant égal à la Valeur de Marché (étant donné que la valeur du produit pendant sa durée de vie peut être
inférieure au montant de la protection du capital) ».
3/ Modalités complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Actions
Dans la section intitulée « DEFINITIONS GENERALES » des « Modalités Complémentaires relatives au
Titres indexés sur Action » page 509, la définition de « Action(s) » est supprimée et remplacée comme
suit :
« Action(s) désigne une action, ou une unité de propriété équivalente (y compris et sans limitation, une part
commune dans une société en commandite simple), de la Société (ou les actions des Sociétés concernées dans
le cas d’un Panier) désignée comme un Sous-Jacent dans les Conditions Définitives applicables, sous réserve
d’ajustement conformément aux dispositions de la Modalité 3.1 ci-dessous.
Dans la section intitulée « DEFINITIONS GENERALES » des « Modalités Complémentaires relatives aux
Titres indexés sur Action » page 511, la définition de « Société » est supprimée et remplacée comme suit :
« Société désigne pour une Action, l’émetteur de cette Action ou, le cas échéant, l’entité concernée (y compris et
sans limitation, une société en commandite simple) dans laquelle une unité de propriété équivalente est
détenue »
2
Les amendements aux modalités contenus dans ce Supplément ne seront applicables qu’aux Conditions
Définitives datées du jour, ou après, de l’approbation de ce Supplément.
4/ Modalités complémentaires relatives aux Titres Indexés sur ETF, ETP et Fonds
a) Dans la section intitulée « Modalités complémentaires relatives aux Titres Indexés sur ETF », dans le
paragraphe 3.2 « Evénements Extraordinaires et conséquences » page 602, une nouvelle définition est
insérée après le paragraphe Q existant comme suit :
R. Limite de Détention désigne le cas dans lequel, en supposant que l’Investisseur Hypothétique soit Société
Générale ou l’une de ses sociétés liées, le total des intérêts que possède Société Générale et/ou ses sociétés
liées dans n’importe quel ETF constitue, ou est susceptible de constituer, selon l’avis raisonnable de l’Agent de
Calcul, 25% ou plus de la valeur liquidative totale de l’ETF.
b) Dans la section intitulée « Modalités complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Fonds », dans le
paragraphe 2.2 « Evénements Extraordinaires et conséquences » page 653, une nouvelle définition est
insérée après le paragraphe Q existant comme suit :
R. Limite de Détention désigne le cas dans lequel, en supposant que l’Investisseur Hypothétique soit Société
Générale ou l’une de ses sociétés liées, le total des intérêts que possède Société Générale et/ou ses sociétés
liées dans n’importe quel Fonds constitue, ou est susceptible de constituer, selon l’avis raisonnable de l’Agent de
Calcul, 25% ou plus de la valeur liquidative totale du Fonds.
c) Dans la section intitulée « Modalités complémentaires relatives aux Titres Indexés sur ETP », dans le
paragraphe 3.2 « Evénements Extraordinaires relatifs à tout ETP » page 884, une nouvelle définition est
insérée après le paragraphe P existant comme suit :
Q. Limite de Détention désigne le cas dans lequel, en supposant que l’Investisseur Hypothétique soit Société
Générale ou l’une de ses sociétés liées, le total des intérêts que possède Société Générale et/ou ses sociétés
liées dans n’importe quel ETP constitue, ou est susceptible de constituer, selon l’avis raisonnable de l’Agent de
Calcul, 25% ou plus de la valeur liquidative totale de l’ETP.
Les amendements aux modalités contenus dans ce Supplément ne seront applicables qu’aux Conditions
Définitives datées du jour, ou après, de l’approbation de ce Supplément.
4/ Modalités complémentaires relatives aux Titres Indexés sur Evénement sur Obligation
Dans la section intitulée « DEFINITIONS » des « Modalités complémentaires relatives aux Titres Indexés
sur Evénement sur Obligation », la définition de « Prix Final de l’Obligation » page 860 est modifiée
comme suit (l’ajout est indiqué en couleur rouge) :
Prix Final de l’Obligation (« Bond Final Price ») désigne, pour une Obligation, une cotation (exprimée en
pourcentage du Montant Notionnel de l’Obligation) obtenue des Intervenants de Marché de la manière stipulée cidessous. L’Agent de Calcul déterminera, en se basant sur la pratique du marché en vigueur, si ces cotations
incluront ou excluront des intérêts courus mais non payés, et toutes les cotations seront obtenues selon cette
détermination. L’Agent de Calcul déterminera des Cotations Complètes, de la Cotation Moyenne Pondérée, de la
Cotation Moyenne Pondérée Partielle ou du Montant de Cotation Résiduel, le Prix Final de l’Obligation. Afin de
lever toute ambiguïté, le Prix Final de l’Obligation, tel que déterminé par l'Agent de Calcul, est basé sur les
Cotations obtenues, sans obligation pour l'Agent de Calcul de réaliser effectivement une cession dans le cadre de
telles Cotations.
L’Agent de Calcul exigera de chaque Intervenant de Marché qu’il fournisse des cotations dans la mesure
raisonnablement possible à environ 11:00 heures du matin (heure de Londres), ou 11:00 heures du matin (heure
de New York), ou 11:00 heures du matin sur tout autre marché de premier ordre où la liquidité de cette Obligation
3
pourrait être meilleure, selon l’Agent de Calcul, selon le cas. L'Agent de Calcul peut au Premier Jour de Cotation
et, si applicable, au Second Jour de Cotation, à sa seule et entière discrétion mais agissant de manière
raisonnable et commerciale, requérir (i) au moins une Cotation Complète et/ou (ii) plusieurs offres fermes de la
part d'Intervenants de Marché afin d'établir la Cotation Moyenne Pondérée.
A cette fin :
(a)
Si l’Agent de Calcul obtient au moins une Cotation Complète et/ou une Cotation Moyenne Pondérée au
Premier Jour de Cotation, le Prix Final de l’Obligation sera la plus haute de ces Cotations Complètes ou Cotations
Moyennes Pondérées obtenues (le cas échéant) par l'Agent de Calcul.
(b)
Si l’Agent de Calcul est incapable d’obtenir au moins une Cotation Complète ou de déterminer une
Cotation Moyenne Pondérée au Premier Jour de Cotation, il tentera d’obtenir au moins une Cotation Complète ou
une Cotation Moyenne Pondérée au Second Jour de Cotation et le Prix Final de l’Obligation sera la plus haute
Cotation des Cotations Complètes ou Cotations Moyennes Pondérées obtenues (le cas échéant) par l’Agent de
Calcul.
(c)
Si l’Agent de Calcul obtient des cotations pour un montant total inférieur au Montant de Cotation au
Second Jour de Cotation, alors au Troisième Jour de Cotation, il tentera d'obtenir plusieurs offres fermes de
cotations de la part des Intervenants de Marché afin d'établir une Cotation Moyenne Pondérée Partielle pour le
montant égal au Montant de Cotation Résiduel. Si l'Agent de Calcul est incapable d'établir au Troisième Jour de
Cotation la Cotation Moyenne Pondérée Partielle pour un montant égal au Montant de Cotation Résiduel, il
tentera, jusqu'à l'obtention d'une Cotation Moyenne Pondérée Partielle pour le montant égal au Montant de
Cotation Résiduel, à chaque Jour de Cotation pendant la Période d'Enchères, d'obtenir des offres fermes de
cotation de la part d'Intervenants de Marché afin d 'établir une Cotation Moyenne Pondérée Partielle pour un
montant égal au Montant de Cotation Résiduel. Afin de lever toute ambiguïté, lorsqu'une Cotation Moyenne
Pondérée Partielle est obtenue soit au Troisième Jour de Cotation ou tout autre Jour de Cotation pendant la
Période d'Enchères, il n'y aura aucune obligation pour l'Agent de Calcul de chercher d'autres Cotations Moyennes
Pondérées Partielles. Le Prix Final de l’Obligation sera la moyenne pondérée (i) des offres fermes de cotations
obtenues au Second Jour de Cotation (le cas échéant) et (ii) la Cotation Moyenne Pondérée Partielle (le cas
échéant) pour la portion égale au Montant de Cotation Résiduel et (iii) la valeur déterminée par l’Agent de Calcul
à sa seule et absolue discrétion, mais en agissant d’une manière commercialement raisonnable, et, afin de lever
toute ambigüité, cette valeur peut être zéro pour tout montant restant pour lequel aucune cotation n'a été
obtenue.
Les amendements aux modalités contenus dans ce Supplément ne seront applicables qu’aux Conditions
Définitives datées du jour, ou après, de l’approbation de ce Supplément.
DOCUMENTS DISPONIBLES
Des copies de ce Supplément peuvent être obtenues sans frais, auprès du siège social de chaque Emetteur et
aux bureaux indiqués de chacun des Agents Payeurs, dans chaque cas, à l'adresse indiquée à la fin du
Prospectus de Base.
Ce Supplément sera publié sur le site internet :
- de la Bourse de Luxembourg (www.bourse.lu) et
- des Émetteurs (http://prospectus.socgen.com) via l’un des chemins suivants :
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE -> Debt Issuance Program -> 2014 -> Supplement 2014;
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RESPONSABILITE
Chaque Emetteur et le Garant acceptent la responsabilité des informations contenues ou incorporées par
référence dans ce Supplément.
A la connaissance de chaque Emetteur et du Garant (chacun ayant pris toute mesure raisonnable à cet effet) les
informations contenues ou incorporées par référence dans ce Supplément sont conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
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