Négocier et financer le rachat d`une entreprise en 2010

TRANS’ OUEST
Bienvenue dans la newsletter In Extenso Transmission
Grand Ouest !
Edition trimestrielle - Novembre 2010
EDITO
Voici une dizaine d’années que le groupe In Extenso s’est doté de la ligne de services In Extenso Transmission, dédiée à
l’accompagnement des repreneurs de PME, au conseil de nos clients désireux de céder ou de transmettre leur entreprise
dans le cadre familial, de lever des fonds auprès d’investisseurs ou de se rapprocher d’autres entreprises.
In Extenso Transmission réalise aujourd’hui des opérations dans toute la France et plusieurs dizaines d’opérations par an
dans le Grand Ouest qui réunit trois régions In Extenso : l’Anjou et Maine, la Bretagne, et l’Ouest Atlantique.
Il nous a semblé utile de communiquer sur nos réalisations afin de vous faire mieux connaître notre activité et également
de vous faire réagir sur certaines problématiques.
Voici donc le premier numéro de TRANS’ OUEST la newsletter d’In Extenso Transmission.
EVENEMENTS A VENIR
NEGOCIER ET FINANCER LE RACHAT D’UNE ENTREPRISE EN 2010
In Extenso partenaire du Salon des
Entrepreneurs de Nantes
La reprise d’une entreprise suppose la conjonction de plusieurs paramètres dont au
moins deux sont éminemment délicats : la volonté de céder du dirigeant et le
caractère finançable de l’opération.
Participation au Salon Envie
d’Entreprendre à Redon – 20- 26/11
Tous les secteurs d’activité et toutes les entreprises n’ont pas été touchés de la
même manière par la crise et certains s’en tirent très bien. Néanmoins, en cet
automne 2010 nous sommes confrontés, pour beaucoup, notamment nombre
d’entreprises industrielles, à une situation particulière : 2008 a été une année de forte
activité et de bons résultats, 2009 a vu son activité affectée par la crise (avec parfois
des baisses de chiffre d’affaires de l’ordre de 50% et un résultat négatif) et 2010 voit
une reprise modérée de l’activité et un retour aux bénéfices.
Dans ce contexte, faut-il vendre ? Faut-il acheter ? Comment financer le
rachat ?
Pour le cédant, le moment peut paraître peu opportun pour vendre. Cependant, s’il
veut mieux négocier son entreprise, il lui faudra sans doute attendre au moins le
début de 2012 afin de pouvoir s’appuyer sur des comptes annuels des trois derniers
exercices complètement assainis … A condition toutefois que l’économie ne nous
réserve pas de nouveaux à coups d’ici là. C’est un pari car nous sommes entrés dans
une économie d’incertitude, de chocs et de court terme.
Nous pensons donc que, si le cédant souhaite prendre sa retraite et en a atteint l’âge,
il a sans doute intérêt malgré tout à le faire maintenant.
Partenaire de la Cantine Numérique
Rennaise – Inauguration 22/11
ème
Les 2
Rencontres de la Transmission
In Extenso :
- 25/11 à Angers (49)
- 09/12 à Cholet (49)
- 14/12 à Nogent le Roi (28)
- Début 2011 à La Rochelle (17)
(inscriptions www.inextenso.fr)
Participation au Forum des Entreprises
à Rennes organisé par l’IGR-IAE – 09/12
Pour l’acquéreur, la période peut paraître opportune. En tout cas, elle l’est
certainement davantage que les années 2007 et 2008 car nous avons arrêté de
tracer des courbes de croissance annuelle à deux chiffres sur une décennie !
Mais l’acquéreur est forcément confronté à la question incontournable du
financement du rachat (ou LBO). A cet égard, les banquiers ne peuvent pas ignorer
la fragilité des entreprises qui a été mise en évidence en 2008. La capacité de
remboursement de l’emprunt qui est calculée à partir du résultat normatif (autrement
dit moyen) de l’entreprise en est fortement affectée. D’autant plus que les comptes
annuels 2009 sont les derniers disponibles et que les comptes annuels 2010 ne
seront pas disponibles et audités avant plusieurs mois (pour les entreprises qui
clôturent au 31 décembre).
Le levier de l’endettement sera donc faible. Là où un montage LBO aboutissait
parfois à 15 ou 20% de fonds propres en 2008, il sera aujourd’hui souvent difficile de
descendre en dessous de 50%. Cela éloigne souvent les attentes respectives du
repreneur et du cédant qui ne parviennent plus à se rencontrer et il s’agit là d’un
problème grave pour le renouvellement de notre population de dirigeants.
Il nous semble qu’au moins deux pistes doivent être suivies pour répondre à cette
situation :
La première consiste à s’appuyer sur les investisseurs en capital qui sont toujours
présents pour participer à des LBO si le couple entreprise/repreneur est pertinent et
s’il existe des perspectives de croissance de l’entreprise sur son marché. De par leur
mode de fonctionnement, les investisseurs en capital (institutionnels régionaux,
nationaux ou business angels) ont une aversion au risque plus faible que celle des
banquiers, à condition que les perspectives de croissance soient attractives. Voici qui
a au moins le mérite de nous éloigner du souvenir des résultats de 2008 !
La seconde piste consiste à utiliser un levier de négociation qui est souvent très
utile : l’earn out (ou complément de prix). Il consiste à ajouter à un prix de départ,
un complément de prix qui sera calculé en fonction des performances à venir de
l’entreprise et qui sera donc versé plus tard. Le dirigeant de PME est souvent peu
enclin à accepter ce dispositif dont le gain lui paraît hypothétique mais celui-ci peut
aujourd’hui lui permettre de toucher un prix de vente davantage à la hauteur de ses
attentes. Il doit avant tout faire l’objet d’un calcul pertinent et d’une rédaction juridique
sécurisée.
Dans le même esprit, la cession en deux temps, avec conservation d’un bloc
minoritaire qui sera cédé un an ou deux après la cession du bloc majoritaire peut
aider à rapprocher les parties mais présente, par rapport à l’earn-out, l’inconvénient
de ne pas affecter tous les dividendes au LBO.
En résumé, cédants et repreneurs doivent plus que jamais faire preuve de flexibilité
et s’adapter à notre nouveau contexte qui se caractérise notamment par une faible
visibilité.
TEMOIGNAGE
En 2009, Franck
Vienot, 31 ans, a
repris la SARL LM
DENTAIRE,
entreprise
spécialisée dans la
distribution de
matériel pour
cabinets dentaires,
au Mans (72).
CA 771 K€, 4 pers.
« J’ai passé 5 années dans le monde bancaire et la Finance, avant de me
lancer dans la reprise d’une entreprise. J’avais, en effet, envie d’apporter mon
expérience en matière d’organisation et de management pour le
développement d’une société. La définition de la cible a été assez naturelle :
mon expérience de responsable d’agence au sein de la Mutuelle Intégrance,
dans un secteur auquel je voue un intérêt particulier, m’avait permis d’être au
fait des nécessités et des besoins des praticiens du domaine médical et paramédical. J’ai fait appel à IN EXTENSO pour m’accompagner durant les étapes
successives de la transmission, de la lettre d’intention au closing : leur
technicité et leur rôle de conseil m’ont permis d’anticiper un certain nombre de
difficultés. L’équipe Transmission a joué un vrai rôle de facilitateur. Après cette
première reprise réussie, je suis en train de finaliser une nouvelle acquisition en
croissance externe, de nouveau avec l’assistance d’IN EXTENSO. »
QUELQUES OPERATIONS RECENTES
NOS COORDONNEES
Pour les autres régions :
Contact :
Agathe TRIGNAT
Tel : 04 72 43 46 02
[email protected]