DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COB Le présent
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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE COB Le présent Document de Référence a été enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 26 Mai 2000 sous le numéro R 00-289.Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission. Dans ce document, le « Groupe » désigne Laurent-Perrier et ses filiales consolidées et « Laurent-Perrier » désigne la marque sous laquelle sont vendus les produits Laurent-Perrier. Les conversions de francs français en Euros ont été effectuées au taux de change officiel entre le franc français et l’Euro annoncé par la Banque Centrale Européenne le 31 décembre 1998 de FRF 6,55957 = Euro 1,00. Les mots marqués du signe * renvoient au lexique en fin de document. Brought to you by Global Reports TABLE DES MATIERES 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DU GROUPE LAURENT-PERRIER 1.1. HISTORIQUE DU GROUPE LAURENT-PERRIER : des origines toujours présentes 1.2. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE 1.2.1. Chiffres clés sur les trois dernières années 1.2.2. Avantages concurrentiels 1.3. LE MARCHE 1.3.1. Une filière réglementée 1.3.2. Structure d’approvisionnement en raisin 1.3.3. Évolution du marché, une croissance séculaire de l’ordre de 2,5 % par an, momentanément favorisée par l’anticipation des célébrations du passage à l’An 2000 1.3.4. L’impact des célébrations de l’an 2000 sur la profession 1.3.5. L’environnement concurrentiel 1.3.6. L’environnement réglementaire et fiscal 1.4. LE GROUPE LAURENT-PERRIER : EVOLUTION RECENTE, OBJECTIFS ET STRATEGIE, PERSPECTIVES 1.4.1. Évolution récente, faits marquants 1999 1.4.2. Objectifs et Stratégie 1.4.2.1. Un approvisionnement de qualité pérennisé par des partenariats 1.4.2.2. Un contrôle actif de la distribution 1.4.2.3. Des investissements ciblés sur 4 marques complémentaires 1.4.2.4. La constitution d’équipes compétentes et alignées sur les mêmes objectifs 1.4.3. Perspectives 1.4.3.1. A court terme des facteurs d’incertitude… 1.4.3.2. A moyen terme des motifs de confiance forts 1.5. LES FACTEURS DE RISQUES 1.5.1. Approvisionnement et prix du raisin 1.5.2. Les risques liés aux opérations internationales et aux fluctuations des taux de change 1.5.3. Les risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt 1.6. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES 2. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES 2.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 2.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 2.3. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES 2.4. RESPONSABLES DE L’INFORMATION 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LAURENT-PERRIER ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LAURENT-PERRIER 3.1.1. Dénomination sociale et siège social 3.1.2. Lieu où peuvent être consultés les documents ou renseignements relatifs à Laurent-Perrier 3.1.3. Date de création et durée (article 5 des statuts) 3.1.4. Registre du commerce et des sociétés 3.1.5. Forme juridique 3.1.6. Objet social (article 3 des statuts) 3.1.7. Exercice social (article 19 des statuts) 3.1.8. Affectation et répartition des bénéfices (article 20 des statuts) 3.1.9. Assemblées générales (article 18 des statuts) 3.1.10. Clauses statutaires particulières 3.1.11. Programme de rachat par Laurent-Perrier de ses titres 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 3.2.1. Capital social (article 7 des statuts) 3.2.2. Plans d’options d’achat d’actions 3.2.3. Capital autorisé non émis (autorisations financières) 3.2.4. Évolution du capital 2 Brought to you by Global Reports 3.2.5. Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2000 3.2.6. Modifications du capital 3.2.7. Pacte d’actionnaires 3.2.8. Nantissement et garanties 3.2.9 L’action Laurent-Perrier : marché, évolution du cours et des transactions 3.2.10. Politique de dividendes 3.2 ORGANIGRAMME DU GROUPE LAURENT-PERRIER - 4. ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4.1. Les membres dirigeants 4.1.1. Composition du Directoire de Laurent-Perrier 4.1.2. Composition du Conseil de Surveillance de Laurent-Perrier 4.1.3. Censeur auprès du Conseil de Surveillance 4.1.4. Comité de Direction 4.2. Rémunération des membres dirigeants 5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT 5.1. Comptes consolidés au 31 mars 1998, 1999, 2000 5.2. Annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2000 5.3. Comptes sociaux au 31 mars 1998, 1999, 2000 5.4. Annexes aux comptes sociaux au 31 mars 2000 5.5. Attestations des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2000 5.6. Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 mars 2000 6. ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUIN 2000 6.1. Ordre du jour 6.2. Texte des résolutions ANNEXES Annexe 1 : Elaboration du champagne Annexe 2 : Lexique Annexe 3 : Tableau de concordance entre le rapport de gestion du Directoire et le document de référence 3 Brought to you by Global Reports 1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DU GROUPE LAURENT-PERRIER 1.1. HISTORIQUE DU GROUPE LAURENT-PERRIER : des origines toujours présentes 1812 : Fondation par Alphonse Pierlot de la maison de champagne qui doit son nom à ses successeurs : Eugène Laurent et Mathilde-Emilie Perrier. 1939 : Acquisition de Laurent-Perrier par Marie-Louise de Nonancourt 1948 : Bernard de Nonancourt, son fils, prend la présidence du Groupe 1978 : Établissement d’une antenne de distribution au Royaume-Uni 1983 : Participation de 34 % dans le capital de la société Champagne de Castellane. 1988 : Prise du contrôle de la prestigieuse maison de champagne Salon 1992 : Création d’une filiale de distribution en Suisse 1998 : Rachat de la participation minoritaire (22%) détenue par United Distillers and Vintners (« UDV ») (filiale du nouveau groupe Diageo, issu de la fusion de Grand Met avec Guinness). 1999 : Rachat de la part des actionnaires minoritaires de Champagne de Castellane. 1.2. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE Sous l’impulsion de Bernard de Nonancourt, Laurent-Perrier s’est hissé au cinquième rang mondial des groupes de maisons de champagne, avec 10,5 millions de bouteilles de champagne vendues en 1999/2000. Sa part de marché mondial est estimée à 3,2 % environ, (source : Laurent-Perrier, CIVC). Le Groupe vend ses produits sous quatre marques principales, Laurent-Perrier, Salon, Delamotte et Vicomte de Castellane, positionnées sur un éventail de prix allant de la gamme moyenne supérieure au haut et au très haut de gamme. Laurent-Perrier occupe la quatrième place des marques de champagne en valeur au plan mondial, après Moët et Chandon, Veuve Clicquot-Ponsardin et Mumm (source : Impact Data Bank 1999). Laurent-Perrier estime, par ailleurs, avoir atteint une position de premier rang dans des produits à forte valeur ajoutée, tel que le champagne rosé. Contrôlé par la famille de Nonancourt, qui possède 56 % du capital, le Groupe Laurent-Perrier comprend trois types d’entités légales : - les maisons de champagne qui comprennent, outre Champagne Laurent-Perrier, Champagne de Castellane, la Société A.S. (marques Salon et Delamotte) et Champagne Lemoine ; - des filiales de distribution en France et dans certains pays étrangers ; Belgique, Etats-Unis, Suisse, GrandeBretagne ; - les vignobles détenus en propre par Grands Vignobles de Champagne contrôlée à plus de 99% ou par le biais de différentes sociétés civiles immobilières en association avec des viticulteurs. Par ailleurs, deux groupements d’intérêt économique permettent d’optimiser l’utilisation des moyens du Groupe en terme de distribution ou de production. Ils ne sont pas consolidés en raison de leur caractère non significatif comparé au Groupe dans son ensemble. Le Groupe vend 54% de sa production à l’exportation dans près de 100 pays, notamment en Belgique, au Royaume-Uni, en Suisse, en Allemagne, et aux États-Unis. Ces cinq pays ont représenté 32,5% des volumes expédiés en 1999/2000. Pour la plupart de ses marchés à l’exportation, les produits de Laurent-Perrier sont distribués au travers du circuit traditionnel (cafés, hôtels et restaurants :« CHR »), les détaillants cavistes et les ventes directes). En France, 70% des volumes sous la marque Laurent-Perrier sont vendus par le circuit traditionnel, les 30% restants étant distribués par le circuit des grandes et moyennes surfaces (GMS). 4 Brought to you by Global Reports 1.2.1. Chiffres clés sur les trois dernières années 31.03.98* 124,2 Chiffre d’affaires (en MA) 31.03.99* 148,3 31.03.00 169,9 Une croissance annuelle moyenne de 17 % sur 3 exercices, momentanément favorisée par l’anticipation des célébrations du passage à l’An 2000 Résultat opérationnel ( en MA) 19,1 27,8 35,3 14,4 % 17,3 % Une progression moyenne de 36 % par an, supérieure à la croissance des ventes. Rentabilité des capitaux investis 11,3 % Une marge opérationnelle supérieure à 20 %, conjuguée à une maîtrise des capitaux investis qui inscrit LaurentPerrier au premier rang des valeurs cotées en Champagne. Endettement net/capitaux propres part Groupe 310 % 264 % 100 % Une structure financière particulièrement saine offrant de la flexibilité pour saisir les opportunités de développement. Valeur comptable des stocks/endettement net 149 % 134 % 203 % Un endettement dédié au financement d’un actif clé : les stocks qualitatifs représentent l’équivalent de plus de trois ans de ventes. Bénéfice net consolidé part du Groupe (en MA) 7,1 15,8 17,7 En progression de 12 % par rapport l’exercice 1998/1999 ; il est supérieur aux prévisions annoncées lors de l’introduction en Bourse en juin 1999. *Données proforma établies dans le prospectus d’Introduction en Bourse pour assurer la comparabilité des comptes dans le temps (périmètre et méthode constants) Endettement net : Rentabilité investis : des « emprunts et dettes financières » - « valeurs mobilières de placement » – « disponibilités » capitaux [« résultat d’exploitation » - « participation des salariés »] / « capitaux investis » Capitaux investis : « écarts d’acquisition » + « marques et autres immobilisations incorporelles » + « stocks et en cours » + « clients et comptes rattachés » + « autres créances et comptes de régularisation » - « fournisseurs et comptes rattachés » - « autres dettes et comptes de régularisation ». 1.2.2. Avantages concurrentiels Le Groupe dispose de forces qui lui permettront de saisir des opportunités de développement futur sur ses marchés et d’améliorer ses résultats : 5 Brought to you by Global Reports Un portefeuille de marques et de produits large et sans duplication Les champagnes du Groupe couvrent une large gamme de prix de vente au consommateur, depuis la gamme moyenne supérieure vendue essentiellement en GMS (Vicomte de Castellane) et en circuits traditionnels (Delamotte), jusqu’aux catégories haut de gamme (Laurent-Perrier) et très haut de gamme (Salon). Le Groupe concentre les efforts de promotion de prix sur les marques de gamme moyenne supérieure, préservant les niveaux de prix et l’image des marques haut et très haut de gamme. Des relations solides avec les viticulteurs champenois Le Groupe a signé un pourcentage important de ses contrats d’approvisionnement en raisin avec les viticulteurs sur une durée supérieure à la durée de quatre ans prévue par le Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne (« C.I.V.C.* ») et a pu étaler dans le temps le renouvellement de ses contrats. Alors qu’en vertu des dispositions interprofessionnelles, la majorité des contrats en approvisionnement en raisin de la profession venait à expiration après la vendange* 1999, environ 41% des contrats en volume d’approvisionnement en raisin du Groupe ne viendront à expiration qu’après la vendange* 2001. En outre, avec une cote qualitative moyenne pour son approvisionnement sur l’échelle des crus* de champagne de 91%, Champagne Laurent-Perrier figure parmi les maisons de champagne les mieux approvisionnées en raisin de qualité, la cote qualitative moyenne de la profession étant près de 88% (source : C.I.V.C.*). Les bonnes relations du Groupe avec plus de 750 viticulteurs constituent la base d’un approvisionnement satisfaisant sur le long terme, permettant de privilégier la qualité. De fortes positions sur ses principaux marchés à l’export Le Groupe exporte ses produits dans près de 100 pays. Laurent-Perrier a concentré ses efforts plus particulièrement sur certains pays ou régions qu’il considère comme des marchés clés où il a atteint une taille critique et dispose d’un réseau de distribution performant. Le Groupe est leader en Belgique qui est, selon les données du C.I.V.C.*, le quatrième marché à l’export du champagne. La Belgique et le Royaume-Uni sont les deux plus importants marchés à l’export du Groupe, qui dispose, par ailleurs, de positions fortes en Afrique. Le Groupe est également bien implanté en Suisse, marché d’exportation important pour la profession du champagne. Enfin, le Groupe est leader mondial sur le segment des champagnes rosés. Une distribution maîtrisée Le Groupe dispose d’un atout important par la maîtrise de la distribution de ses produits par l’intermédiaire de sa filiale de distribution, Laurent-Perrier Diffusion (LPD) couvrant la France, et la Belgique depuis 1999, et de filiales de distribution propres au Royaume-Uni, en Suisse et depuis 1998 aux États-Unis. La structure des filiales est adaptée à leur environnement commercial afin d’optimiser leur rentabilité. Le Groupe distribue en propre environ 76% de ses ventes. 1.3. LE MARCHE 1.3.1. Une filière réglementée L’appellation Champagne recouvre une zone délimitée par parcelles d’environ 35.000 hectares. Elle est délimitée par la loi de 1927 qui a institué l’Appellation d’Origine Contrôlée (A.O.C. *). La Champagne est la région viticole la plus septentrionale de France. C’est un terroir de petite taille qui correspond à 5,6% des surfaces classées en (A.O.C.*) en France et à 3,5% de la superficie française consacrée à la production de vin (source : C.I.V.C.*, Banque de France). Les rendements sont limités (à l’hectare et au pressurage*) afin de garantir la qualité de l’appellation. Les vins produits sous cette appellation dépendent ainsi exclusivement des limites du terroir et de la quantité de raisin accordée par l’INAO*. Outre la délimitation de la Champagne viticole, la loi de 1927 définit des règles strictes et adaptées aux particularités du terroir concernant les plantations, les cépages*, les systèmes de taille, la récolte, la fermentation* et l’élaboration des vins. Le vignoble est planté avec une très forte densité de pieds de vigne (de l’ordre de 8 à 10.000 pieds à l’hectare). 6 Brought to you by Global Reports Le tableau ci-dessous montre la croissance des hectares en production de la région viticole champenoise par année de récolte : Hectares en production 32000 31000 30000 29000 28000 27000 26000 25000 24000 23000 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 Sources : C.I.V.C.* – 2000 Les champagnes cumulent trois siècles de savoir-faire, de recherche et d’expérience en matière de travail de la vigne et d’élaboration. Leur terroir est difficile – c’est là que réside en partie le secret de ce vin – et sujet à de fréquentes gelées d’hiver et de printemps. Il est rude pour la vigne et les viticulteurs, d’autant plus qu’il est morcelé en de multiples parcelles situées souvent à flanc de coteau. Les vendanges* sont irrégulières. Pour pallier ces aléas, les Champenois pratiquent depuis très longtemps l’assemblage* de vins de différentes années et de différentes zones afin de garantir une qualité et un style constants. La culture de la vigne, l’élaboration des vins et leur vieillissement* sont des opérations complexes : taille rigoureuse, vendanges* manuelles pour respecter l’intégrité des grappes, pressurage* très lent, fractionnement des moûts*, assemblage* de cuvées issues de parcelles différentes, double fermentation*, remuage*, dégorgement*, dosage*. Il s’agit de plus de 25 opérations, qui requièrent à la fois des professionnels de talent, des outils sophistiqués et des investissements, nécessaires à l’élaboration de ces vins hors du commun. (Voir en annexe : élaboration du champagne). Outre son effervescence, la particularité du champagne est d’être élaboré à partir de l’assemblage* de différents vins, qu’ils soient de différentes années (assemblage* « vertical ») ou de différents cépages* et régions de la même année de récolte (assemblage* « horizontal »). La technique et les compétences nécessaires pour obtenir un champagne d’une qualité et d’un style constants au fil des années en font un produit à part et recherché. Les connaisseurs ajoutent même que « le génie du champagne, c’est l’assemblage* » car c’est ainsi que se distinguent les meilleures marques. Trois variétés de vignes ou de cépages* sont cultivées dans la région : le pinot noir, raisin noir (37,7 % de la superficie totale plantée), le pinot meunier, raisin noir (35 % de la superficie totale plantée) et le chardonnay, raisin blanc (26,9 % de la superficie totale plantée) qui est le cépage* le plus rare de la Champagne. La profession a systématiquement agi pour accroître la qualité de vin du Champagne afin de maintenir son produit en tête du marché. Sous l’égide de l’Institut National des Appellations d’Origine Contrôlée (I.N.A.O.*) et du C.I.V.C.* sont édictées une réglementation et des règles applicables à tout le secteur économique du champagne. La qualité du produit est contrôlée par des critères de production extrêmement stricts dont les plus importants sont les suivants : - Origine du raisin : tous les raisins doivent être cultivés à l’intérieur de la zone A.O.C.* dont 30.547 hectares étaient effectivement en production en 1997, 30.370 hectares en 1998, et 30.147 hectares en 1999 (source : C.I.V.C.*). - Qualité du raisin* : elle est appréciée par rapport à une cote sur une échelle qualitative exprimée par un pourcentage. La cote minimum est de 80 %, la qualité la mieux rémunérée de raisin ayant une cote de 100 %. Aujourd’hui, 253 crus* sont répertoriés. Le champagne a droit au titre « grand cru* » s’il est élaboré à partir de raisins cotés à 100 % et au titre « premier cru* » si les raisins sont cotés de 90 à 99 %. 7 Brought to you by Global Reports - - Rendement maximum* : pour avoir droit à l’appellation champagne, le rendement du raisin à l’hectare est limité. Au-delà du rendement de base fixé pour chaque récolte (10.000 kilos par hectare en 1997, 10.400 kilos par hectare en 1998, 12.000 kilos par hectare en 1999), une partie déterminée de l’excédent peut être utilisée pour constituer une réserve qualitative qui est stockée afin de pouvoir ensuite être débloquée pour compenser une insuffisance de rendement futur (0 kilo en 1997, 2.600 kilos par hectare en 1998, 1.000 kilos par hectare en 1999). Cette décision dépend de l’I.N.A.O.* Le surplus de production est automatiquement envoyé en distillerie. Durée de vieillissement* minimal : elle est fixée par la réglementation à 15 mois pour les champagnes nonmillésimés* et trois ans pour les millésimés*. 1.3.2. Structure d’approvisionnement en raisin Une des particularités de la région champenoise est la fragmentation des exploitations viticoles. 19.000 déclarants de récolte cultivent près de 90 % de la récolte de raisin ; 68 % des ventes de champagne sont réalisées par les maisons de champagne (source : C.I.V.C.* – 2000). Cette situation requiert des relations permanentes et équilibrées entre les viticulteurs et les maisons de champagne : celles-ci doivent être assurées d’un approvisionnement suffisant en raisin pour faire face à la croissance de la demande des marchés, en particulier à l’export où leur part de marché s’élève à 89 %. Il faut 1,2 kilo de raisin pour produire les 75 centilitres d’une bouteille de champagne. Le prix du raisin représente environ 70 % du coût total de cette bouteille : toute évolution de ce prix est donc déterminante pour les maisons de champagne. Le mode de détermination du prix du raisin a connu plusieurs transformations depuis une dizaine d’années. Jusqu’en 1989, le C.I.V.C.* fixait le prix du raisin annuellement en fonction de la demande et de la récolte. En 1990, le mécanisme de fixation des prix du raisin a été libéralisé, ce qui a entraîné une forte volatilité des prix. La flambée du prix du raisin qui en a résulté, en partie répercutée par des hausses de prix du champagne, jointe au retournement de la conjoncture en Europe, s’est traduite par un fléchissement de la demande de l’ordre de 14 % de 1989 à 1991. Ce fléchissement n’a pas pu être enrayé par des baisses de prix significatives opérées par les maisons de champagne. La profession a tiré des conclusions de cette situation en choisissant de mettre en place un système élaboré de régulation des prix du raisin. Ainsi, après une période de transition de 1993 à 1996, l’organisation représentant les viticulteurs (Syndicat Général des Vignerons) et l’organisme représentatif des maisons de champagne (Union des Maisons de Champagne) ont conclu en 1996 un accord interprofessionnel couvrant les quatre vendanges* de 1996 à 1999. Cette convention, actuellement en cours de reconduction, a instauré des contrats d’approvisionnement de quatre ans entre les maisons de champagne et les viticulteurs, ainsi qu’un mécanisme d’évolution des prix évitant des fluctuations brutales. Les viticulteurs vendent ainsi l’intégralité de la récolte annuelle provenant du vignoble visé par l’accord cadre dans la limite du rendement maximum* fixé chaque année à un prix de référence. Ce prix, dit « prix indicatif », est fixé tous les ans par le C.I.V.C.*. Son évolution pour le contrat 1996 - 1999 était contenue d’année en année dans les limites de plus ou moins 3 % (plus l’inflation) en fonction de la conjoncture. En 1998, le prix de référence était de FRF 25/kg pour les crus* à 100 %. En 1999, le prix de référence était de FRF 25,5/kg, soit une augmentation de 2%. Ce prix est susceptible d’être ajusté en fonction de la qualité de la récolte couverte par chaque contrat et par une prime par kilo de raisin que les maisons de champagne offrent aux viticulteurs au titre de leur partenariat. Cette prime supplémentaire est en général de l’ordre de 5 à 7 % du prix indicatif. Certaines années, (cinq depuis 1990) une partie de la récolte excédentaire et qualitative peut être mise en réserve qualitative après décision du C.I.V.C.* et de l’I.N.A.O.* Les maisons de champagne ne payent ce stock bloqué qu’au moment de la décision (C.I.V.C.* et I.N.A.O.*) de sortie des vins correspondants sur le marché. Pendant cette période qui peut recouvrir plusieurs années, les maisons de champagne supportent uniquement le coût du stockage dans les cuves. Cette pratique a permis une normalisation de la production par les opérateurs du champagne ce qui rend aujourd’hui les maisons de champagne mieux à même de gérer leurs stratégies d’expansion. A ce jour, les stocks mis en réserve qualitative accumulés par les professionnels du champagne et issus des vendanges* 1998 et 1999 représentent environ 89 millions de bouteilles (source C.I.V.C.*2000). 8 Brought to you by Global Reports Le tableau montre l’évolution des prix du raisin pour les années indiquées (en francs français par kilogramme) : 32,0 35 30,0 27,0 30 25 22,0 21,8 1986 1987 24,0 24,0 20,5 21,0 1993 1994 22,5 24,0 24,0 25,0 25,5 1996(2) 1997 1998 1999 20 15 10 5 0 1988 Source :C.I.V.C.* - 1999 (1) 1989 – libération des prix. 1989(1) 1990 1991 1992 1995 (2) 1996 – début de l’accord cadre. Le tableau ci-dessous indique, pour la région viticole champenoise, le rendement moyen et le rendement total autorisé et le rendement excluant la part mise en réserve pour les années 1992, 1993, 1994, 1998 et 1999 : rendement moyen rendement total autorisé rendement excluant la part mise en réserve 14 000 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 Sources : C.I.V.C.* – 2000 1.3.3. Evolution du marché : une croissance séculaire de l’ordre de 2,5% par an, momentanément favorisée par l’anticipation des célébrations du passage à l’An 2000 Malgré la forte croissance des exportations, le marché français représente encore 58 % des expéditions totales en 1999 (190,5 millions de bouteilles). En 1999, les ventes de négociants ont progressé moins vite que le marché (+ 8,2 % contre 11,9 %), tandis que les ventes des récoltants-manipulants, c’est-à-dire des viticulteurs qui vendent leur propre champagne, progressaient de 30 ,5 % pour s’établir à 79 millions de bouteilles. Les coopératives de viticulteurs, dont la part de marché est plus faible (8 %) ont enregistré un recul de 2,6 % de leurs expéditions (26,1 millions de bouteilles) avec un repli plus marqué sur le marché français. En 1999, 136,6 millions de bouteilles ont été vendues à l’exportation contre 113,6 millions en 1998. La part réalisée vers l’Union Européenne augmente fortement : + 18,6 % en 1999 contre +8,3 % l’année précédente. Les autres marchés d’exportation passent à 49,6 millions de bouteilles, soit 23,6 % de plus qu’en 1998. Parmi eux, les Etats-Unis représentent près de 24 millions de bouteilles et sont désormais le deuxième marché d’exportation pour la profession, après la Grande-Bretagne. 9 Brought to you by Global Reports Le tableau suivant reprend, pour la profession du champagne, les ventes en millions de bouteilles depuis 1960, qui illustrent la forte croissance des volumes sur le long terme, ainsi que les variations enregistrées au début des années 1990 liées à l’évolution du prix du raisin, au cycle économique et au comportement des consommateurs: France 10 15 30 60 40 40 Export 55 90 90 94 85 76 73 76 84 87 100 104 113 136 147 155 148 135 141 153 157 160 160 165 179 191 90 110 60 110 1960 1965 1970 1975 1980 1985 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 Sources : C.I.V.C.* - 2000 Le tableau ci-dessous montre l’évolution des quantités de champagne expédiées et le prix moyen par bouteille depuis 1987 : Expéditions en millions de bouteilles 400 74 71 67 350 300 Prix moyen en francs courants 65 61 54 60 56 60 61 61 62 66 80 70 60 250 50 200 40 150 30 100 20 50 10 0 0 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 10 Brought to you by Global Reports Le tableau suivant indique les principaux marchés à l’exportation (expéditions par millions de bouteilles pour les années indiquées) : Evolution de 1990 à 1999 (en millions de bouteilles) Pays 1990 1991 1992 1993 1994 Royaume-Uni 21,3 14,0 14,7 14,6 Etats-Unis 11,7 10,2 10,0 10,8 Allemagne 14,2 14,1 13,6 15,2 Belgique 5,9 5,2 5,8 6,3 Italie 9,6 9,0 8,1 6,0 Suisse 8,6 6,9 6,4 7,3 Japon. 1,5 1,4 1,0 1,0 14,8 13,8 15,2 Autres pays 12,0 Total Export 84,8 75,6 73,4 76,4 138,8 140,8 152,7 France 147,6 Total 232,4 214,4 214,2 229,1 Source : basée sur information C.I.V.C.* – 2000 17,0 12,0 18,8 6,6 6,6 7,5 1,5 14,5 84,5 157,1 241,6 1995 1996 17,0 12,6 17,8 6,4 7,4 7,4 1,9 16,2 86,7 160,0 246,7 20,1 13,6 18,4 7,4 6,3 7,0 2,4 20,1 95,3 160,0 255,3 1997 22,3 15,5 19,5 7,9 6,7 6,8 2,5 22,6 103,8 165,1 268,9 1998 24,3 16,9 19,3 9,5 8,2 8,4 3,0 24,0 113,6 179,0 292,6 1999 32,3 23,7 17,5 10,7 9,4 8,7 3,9 30,4 136,6 190,5 327,1 Taux de croissance annuel moyen (1990-1999) 4,7% 8,2% 2,3% 6,8% -0,2% 0,1% 11,2% 10,9% 5,4% 2,9% 3,9% Le tableau ci-dessous décrit l’évolution globale des stocks de champagne sur les quatorze dernières années : Stock total y compris réserve qualitative 4,0 1200 3,7 1000 3,0 3,1 3,0 4,0 Rapport stock/expéditions 3,9 3,8 3,8 3,7 3,1 2,8 800 600 400 200 0 3,3 3,0 4,5 4,0 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,5 - Source C.I.V.C. 2000* 1.3.4. L’impact des célébrations de l’An 2000 sur la profession L’année 1999 a connu un record d’expéditions : 327 millions de bouteilles avec une progression de près de 12 % sur 1998. Au moment où il écrit ces lignes, le Groupe pense que ces expéditions ont sensiblement dépassé la consommation de champagne. Celle-ci devrait continuer à croître au taux historique moyen de l’ordre 2,5 % par an, avec une progression plus soutenue de la part exportée. Cette croissance devrait être stimulée par des performances économiques excellentes et quasiment générales, ainsi que par l’évolution des modes de consommation. Pour faire face à la hausse de la consommation, la profession dispose d’un niveau raisonnable de stocks. Selon les inventaires, ils étaient de 920 millions de bouteilles fin juillet 1999 (estimation C.I.V.C.*), hors réserve qualitative. 11 Brought to you by Global Reports 1.3.5. L’environnement concurrentiel Le secteur du champagne a connu d’importantes transformations depuis le début de la décennie. Outre une modification substantielle du cadre réglementaire régissant la profession, le paysage concurrentiel s’est modifié à la faveur d’importantes opérations de concentration, de l’apparition de nouveaux acteurs et de l’appel au marché boursier d’un nombre croissant de groupes. Ces transformations qui sont encore à l’œuvre traduisent des tendances de fond qui vont toutes dans le sens d’une rationalisation et d’une modernisation du secteur, et accompagnent la consécration du champagne comme produit de luxe mondial. Les principales opérations de concentration depuis 1997 sont les suivantes : Acquéreur/Cédant Vranken Boizel-Chanoine Rémy Cointreau Laurent-Perrier LVMH Boizel-Chanoine Seagram Vranken/Frey Cible acquisition de Heidsieck-Monopole. acquisition de Philipponat et Abel Lepître. cession de De Venoge, Krug. cession de Joseph-Perrier au groupe Alain Thiénot. acquisition de Krug et de De Venoge auprès de Rémy Cointreau. revente de la marque De Venoge. acquisition de Bonnet et de la marque De Venoge. cession de Mumm et Perrier-Jouët. cession de Germain Date 1997 1997 1998 1998 1998 1998 1999 1999 Rang (1998 Le tableau ci-dessous classe les principaux acteurs, les groupes de négoce et les groupes coopératifs, de la profession du champagne en fonction de leur part de marché en volume : Parts de Volumes expédiés marché 1998 Groupe Marques principales 1998 (millions bouteilles) % 1 LVMH Moët et Chandon, Veuve Clicquot58,0 19,8 % Ponsardin, Ruinart, Pommery, CanardDuchêne, Mercier, Dom Pérignon, Krug 2 Marne & Champagne Lanson, Alfred de Rothschild et Cie, 21,0 7,2 % Burtin, Besserat de Bellefon, Massé, Marne & Champagne 3 4 5 6 Rémy Cointreau Charles Heidsieck, Piper-Heidsieck, F. Bonnet, Princesse de France Hicks, Muse Tate and Furst Mumm, Perrier-Jouët (80%) / Frey (20%) Laurent-Perrier Laurent-Perrier, Vicomte de Castellane, Salon, Delamotte 12,0 4,1 % 11,0 3,8 % 10,2 3,5 % Vranken Monopole 10,1 3,5 % 8,4 8,0 7,5 6,5 5,7 2,9 % 2,7 % 2,3 % 2,2 % 1,9 % 4,8 4,0 3,7 3,6 1,6 % 1,4 % 1,3 % 1,2 % 2,16 0,7 % Vranken, Heidsieck-Monopole, Charles Lafitte, Demoiselle, Barancourt ; Germain (acquis en 1999) 7 C.V.C. Nicolas Feuillatte 8 Alliance Champagne Jacquart, Veuve Devaux, Pannier 9 G.H.Martel Martel 10 Duval-Leroy Duval-Leroy 11 Boizel-Chanoine Boizel, Chanoine, Philipponnat, AbelLepître, A. Bonnet, De Venoge 12 Taittinger Taittinger, Irroy, Saint-Evremont 13 Martin Delbeck, Bricout, Martin 14 Alain Thiénot Alain Thiénot, Marie-Stuart, Joseph Perrier 15 Roederer Louis-Roederer, Théophile-Roederer, Deutz 16 Frey Germain (vendu à Vranken en 1999), Binet Source: Laurent-Perrier, JP Morgan – 1999 12 Brought to you by Global Reports L’évolution récente de l’environnement concurrentiel se caractérise par trois phénomènes principaux : - le renforcement du leader mondial du luxe LVMH, qui a fait en 1999 l’acquisition du champagne Krug auprès de Rémy Cointreau. La réussite de LVMH dans le secteur repose essentiellement sur trois axes majeurs : la gestion de la notoriété des marques, avec notamment le maintien de l’image « traditionnelle » des marques les plus prestigieuses telles que Veuve Clicquot-Ponsardin ; la maîtrise de la distribution, qui a permis une diffusion des champagnes du groupe à l’échelle mondiale ; enfin, une gestion active du portefeuille de marques qui a conduit le groupe à revendre Lanson et De Venoge et à acquérir Krug, pour élargir son offre de produit très haut de gamme. - le désengagement progressif des maisons de spiritueux, telles que Seagram, qui a vendu les marques Mumm et Perrier-Jouët, et Rémy Cointreau, qui a cédé De Venoge et Krug ou Diageo qui a vendu au Groupe sa participation dans Champagne Laurent-Perrier. Outre des transformations qui leur sont propres, Seagram, Rémy Cointreau et Diageo sont de plus en plus conscients des spécificités de la profession du champagne et des considérables différences d’approches existant entre le champagne et les spiritueux, particulièrement dans le domaine commercial. Le retrait des maisons de spiritueux offre des opportunités de croissance aux groupes de champagne de taille moyenne dotés d’outils de gestion des marques et de distribution adaptés. - les acteurs nouveaux tels que Vranken, Boizel-Chanoine et certaines coopératives ou groupement de coopératives : depuis le début des années 1990, ces acteurs ont alimenté l’évolution du secteur et la diversification de l’offre. La plupart de ces opérateurs ont pénétré d’abord le marché français sur les segments à faible valeur ajoutée et cherchent actuellement à diversifier leur offre vers la gamme moyenne et le haut de gamme. Après l’acquisition de Lanson en 1991 par Marne & Champagne, Vranken a repris HeidsieckMonopole tandis que Boizel-Chanoine a acheté les marques De Venoge et Philipponnat. La progression de ces groupes, essentiellement alimentée par des opérations de croissance externe, résulte en une répartition de leur activité sur un nombre de marques très important. Les ventes en GMS sur le marché domestique constituent encore une large proportion de leur chiffre d’affaires. Certains groupements de coopératives ont également connu des succès récents, avec la progression de certaines marques (Nicolas Feuillatte, Jacquart) en Grandes et Moyennes Surfaces (GMS). Ces coopératives bénéficient d’un approvisionnement assuré, mais ont moins d’expertise à ce jour dans la gestion des marques et la distribution internationale. 1.3.6. L’environnement réglementaire et fiscal de l’exercice 1999/2000 La profession du champagne est assujettie à un nombre important de réglementations européennes, nationales et régionales, notamment quant aux exigences en matière de production, de vieillissement*, de qualité, d’Appellation d’Origine Contrôlée*, de taxes et impôts indirectes, d’étiquetage et de publicité (Loi Evin en France). Cet environnement réglementaire, s’il se développe notamment dans le domaine fiscal, pourrait avoir un impact négatif sur l’ensemble de cette profession. 1.4. LE GROUPE LAURENT-PERRIER : EVOLUTION RECENTE, OBJECTIFS ET STRATEGIE, PERSPECTIVES 1.4.1. Evolution récente, faits marquants de l’exercice 1999 Activité et résultats Ø Ø Ø L’année 1999 a été marquée par le démarrage commercial et financier réussi de la filialisation de la distribution en Belgique et aux États-Unis. Conjuguée à la croissance des volumes, l’augmentation des ventes de haut de gamme pour la marque Laurent-Perrier est significative. Le poids des cuvées haut de gamme représente plus de 35 % des volumes aux Etats-Unis, tandis qu’il est passé de 4 à 10 % en Belgique. Les investissements de marketing au profit des quatre marques phares du Groupe, Champagne LaurentPerrier, Salon, Delamotte et Vicomte de Castellane, se sont accrus très significativement, passant de 5,4 F par bouteille de champagne vendue l’an dernier à 8,9 F cette année. Le Groupe a poursuivi une politique de recrutement ambitieuse. Ainsi sont notamment entrés en fonction pendant l’exercice, une directrice du marketing, une directrice du reporting et des budgets, un directeur des filiales étrangères de distribution, deux œnologues, ainsi que divers responsables dans d’autres domaines. Tous ces professionnels bénéficient d’une expérience éprouvée, qu’ils ont acquise dans un environnement de produits de marque concurrentiel et international. 13 Brought to you by Global Reports Ø Ø Dans le domaine de l’approvisionnement, le contrat interprofessionnel de quatre ans pour la période de 1996 à 1999 est arrivé à échéance. L’exercice 2000/2001 sera donc pour l’ensemble de la profession celui du renouvellement. Dans cette perspective, le Groupe a d’ores et déjà obtenu la signature de contrats supplémentaires, portant sur environ 60 hectares pour des durées significativement supérieures à 4 ans. Ils viennent compléter les contrats de 4 ans portés à 6 ans dès 1997 et venant à échéance à la vendange 2001, qui représentent plus de 40% des approvisionnements du Groupe en raisins et vins en cercle. Le chiffre d’affaires consolidé pour l’exercice 1999/2000 s’établit à 1 114,7 millions de francs (169,9 millions d’A). Il est en augmentation de 15 % par rapport à celui de l’exercice précédent, qui s’élevait à 973 millions de francs (148,3 millions d’A). Les éléments suivants expliquent la variation du chiffre d’affaires du Groupe : - un effet prix-mix proche de 8%, - un effet volume pour 3% - des effets de structure de l’ordre de 3% consécutifs à la consolidation de la distribution de la marque Vicomte de Castellane en France, et à la création de filiales aux Etats-Unis d’Amérique et en Belgique pour la distribution de la marque Laurent-Perrier. - enfin, l’impact des variations de change s’élève à 1 %. En conséquence, le taux de marge brute progresse de 49,6% à 54,6%. La part du chiffre d’affaires à l’exportation est demeurée stable à 54 %. Les anticipations de commandes constatées tout au long du second semestre de l’année 1999 en vue des célébrations du passage à l’An 2000, ont conduit au ralentissement attendu de l’activité commerciale au cours du premier trimestre de l’année 2000. En effet, l’ensemble de la profession a enregistré un excès d’expéditions comparé aux niveaux de consommation pendant l’année 1999. Sur l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires des quatre marques phares du Groupe a progressé de 18 % en valeur et de 6% en volume. Elles représentent désormais 92% du chiffre d’affaires total du Groupe, contre 89% l’an dernier. Dans le même temps, le poids relatif des marques secondaires de champagne dans le chiffre d’affaires consolidé a continué à diminuer : il s’établit à environ 6% des volumes et 4% du chiffre d’affaires pour l’ensemble de l’activité champagne du Groupe (contre encore près de 10% des volumes au cours de l’exercice antérieur). Ø Ø Ø Ø L’activité de Laurent-Perrier, marque principale du Groupe (72% du chiffre d’affaires consolidé), a crû de 15% en valeur et de 3,4 % en volume. Les ventes réalisées hors de France constituent dorénavant plus de 60% de l’activité. Les ventes de haut de gamme, toujours plus élevées sur les marchés où le Groupe contrôle sa distribution, atteignent environ 21% des volumes pour cette marque. Les charges commerciales s’établissent à 28% du chiffre d’affaires contre 24,5% l’an dernier. En valeur absolue, elles progressent de 31%. Cette progression, supérieure à celle du chiffre d’affaires, traduit la nette intensification des dépenses de marketing. Il convient d’y ajouter les efforts de recrutements, en particulier ceux associés au développement de la filialisation de la distribution des produits du Groupe. Les charges administratives s’élèvent à MF 73,2 contre MF 68,5 l’an dernier. Leur poids par rapport au chiffre d’affaires a régressé à 6,6%, contre 7% l’an dernier. Le résultat d’exploitation avant prise en compte de la participation des salariés, progresse de MF 182,1 à MF 231,8. Cette amélioration de 27,3 %, excédant largement celle du chiffre d’affaires, a permis en un an de porter la marge opérationnelle de 18,7% à 20,8%. La rentabilité avant impôt des capitaux investis passe de 14,4% à 17,5%. Ces derniers ont augmenté de 5,1% sur la même période, pour atteindre MF 1.292 (116% du chiffre d’affaires). La forte baisse des frais financiers (MF 35,5 contre MF 43,5 en 1998/1999) est consécutive d’une part, à la réduction du niveau d’endettement moyen, accélérée par l’introduction en Bourse et confortée par le cash flow, et d’autre part, à la baisse des taux d’intérêt sur l’exercice. Les frais financiers représentent 3,2% du chiffre d’affaires contre 4,5% l’an dernier. La couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation passe de 4,2 à 6,5. 14 Brought to you by Global Reports Ø Ø Ø Le résultat exceptionnel est négatif sur l’exercice de MF 7,2 contre un profit de MF 29,2 l’exercice précédent. Ce dernier avait enregistré des plus-values significatives de MF 28,9 lors de la cession de Champagne Joseph Perrier et des actifs fonciers du Groupe aux États-Unis. L’exercice 1999/2000 est affecté favorablement par la reprise de provisions, d’un montant de MF 3,6, due à l’extinction de garanties de passifs consenties en 1996/1997, lors des cessions de Château Malartic Lagravière et de la société Antonin Rodet. Il est pénalisé par des provisions pour restructuration d’un niveau habituel, ainsi que par la constitution de provisions pour risques fiscaux relative à des contrôles en cours, pour lesquels les notifications n’ont pas été reçues. La charge d’impôt du Groupe est de MF 59,5 contre MF 55,3 en 1998/1999. Sur l’exercice 1999/2000, le Groupe a activé pour la première fois des impôts différés sur les engagements de retraite. L’impact pris en résultat correspondant aux engagements existant à l’ouverture de l’exercice s’élève à MF 5,4. Il diminue ponctuellement le taux d’impôt de 3,1 points. Le taux effectif d’impôt s’établit donc à 33,7% pour un taux d’impôt de droit commun applicable en France désormais proche de 37,77%. Le Groupe Laurent-Perrier a dégagé un résultat net consolidé de MF 117,2 (Part du Groupe MF 116,1 Part des minoritaires MF 1,1), en hausse de 14%. Quant au résultat net récurrent part du Groupe avant amortissement des écarts d’acquisition, il a progressé de 62%, passant de MF 77 à MF 125. Sur la base d’un nombre d’actions total au 31 mars 2000 de 5 945 861 actions, le bénéfice net par action est de A 2,98 (A 3,10 en 1998/1999 sur la base de 4 883 338 actions). Investissements Ø Ø Après le rachat pour MF 38,3 de 22,2% du capital aux actionnaires minoritaires de Champagne de Castellane, le Groupe Laurent-Perrier contrôle désormais cette filiale à 99,8 %. Par ailleurs, en mars 2000, Champagne Laurent-Perrier a racheté 15% du capital Laurent-Perrier Diffusion Suisse pour MF 2,1, qu’il contrôle aujourd’hui à 100%. Les investissements corporels et incorporels se sont élevés à MF 22, soit 126 % de la charge annuelle d’amortissement, et 16% du cash flow. Les efforts sont prioritairement dirigés vers l’outil industriel, ainsi que vers les systèmes d’information. Financement Ø Ø Ø Le renforcement de la structure financière apporté par l’introduction en Bourse, ainsi que l’amélioration forte des ratios de rentabilité, ont permis au Groupe, en décembre 1999, de renégocier avec son pool bancaire des lignes totales de crédits de MF 963. A l’exception d’un montant de MF 38,5 amortissable sur 4 ans, elles bénéficient à hauteur de MF 925 d’une maturité glissante de 3 ans. Ces lignes de crédit sont adossées à des garanties composées exclusivement de warrants douaniers, qui sont des garanties bancaires usuelles en Champagne. Le rapport dettes nettes/capitaux propres part du Groupe au 31 mars 2000 s’établit à 100% contre 264% à la clôture de l’exercice précédent, ou 129% à cette même date après prise en compte de l’introduction en Bourse et du rachat des titres de Champagne de Castellane. La capacité du Groupe à rembourser ses dettes s’est améliorée : le rapport endettement net / EBITDA passe en dessous de 3 pour s’établir à 2,6 contre 4,5 l’an dernier. Les stocks disponibles (hors réserve qualitative) représentent l’équivalent de 3,35 années de ventes au 31 mars 2000, contre 3,25 années au 31 mars 1999. Leur valeur comptable couvre 2,03 fois l’endettement, contre 1,35 fois au 31 mars 1999. En résumé, les résultats pour l’exercice 1999/2000 reflètent l’amélioration significative de la rentabilité ainsi que de la structure financière du Groupe. Ils offrent la flexibilité opérationnelle et stratégique indispensable pour aborder l’après 2000. 15 Brought to you by Global Reports 1.4.2. Objectifs et stratégies S’appuyant sur les atouts du Groupe et sur une vision de long terme du secteur du champagne, Laurent-Perrier s’est fixé trois objectifs : - Faire de Laurent-Perrier le deuxième groupe de champagne en terme de résultat opérationnel. En complément, le Groupe vise une amélioration de sa marge opérationnelle de près de trois points, correspondant à un objectif d’augmentation du retour sur capitaux investis de l’ordre de 14% en 1998 à plus de 17% en 2004. Les résultats consolidés au 31 mars 2000 illustrent une avancée significative vers la réalisation de cet objectif ; - Ancrer le Groupe dans l’univers des marques de prestige et de luxe, en renforçant une spécialisation dans les champagnes à forte valeur ajoutée et une présence mondiale ; - Positionner durablement Laurent-Perrier parmi les toutes premières marques mondiales de champagne. Pour les réaliser, la stratégie du Groupe s’appuie sur 4 piliers principaux : - UN APPROVISIONNEMENT DE QUALITÉ PERENNISÉ PAR DES PARTENARIATS - UN CONTRÔLE ACTIF DE LA DISTRIBUTION - DES INVESTISSEMENTS CIBLÉS SUR 4 MARQUES COMPLÉMENTAIRES - LA CONSTITUTION D’ÉQUIPES COMPÉTENTES ET ALIGNÉES SUR LES MÊMES OBJECTIFS Consommateurs Construction des marques Viticulteurs Contrôle de la Distribution Approvisionnement Clients Management Ressources humaines 1.4.2.1. Un approvisionnement de qualité pérennisé par des partenariats Il s’agit d’un domaine essentiel au développement de chaque marque en volume et en qualité. Le Groupe, qui fonde 92 % de son approvisionnement sur des contrats en raisins, entend exploiter ses importants atouts dans ce domaine : il vise à développer et pérenniser ses approvisionnements en intensifiant davantage son partenariat avec le vignoble champenois. Approvisionnements Le volume des ventes s’élève à 10,5 millions de bouteilles pour 1999/2000, ce qui nécessite un approvisionnement de plus de 12 millions de kg de raisin, l’équivalent de 1.050 hectares de terrain, sur la base d’une production par hectare moyenne de 12.000 kg de raisin (rendement excluant la part mise en réserve pour la vendange* 1999/2000). Sur la base du rendement de la vendange* 1998, soit 10.400 kg de raisin par hectare, les surfaces nécessaires s’élèvent à un peu plus de 1200 hectares. 16 Brought to you by Global Reports Les approvisionnements du Groupe en raisins et en vins en cercle sur l’exercice 1999/2000 ont porté sur environ 1 150 hectares. Ils permettent au Groupe de disposer d’un potentiel de tirage* de l’ordre de 11,5 millions de bouteilles. L’approvisionnement propre du Groupe (terroirs dont le Groupe est propriétaire ou qu’il loue dans le cadre de baux à long terme) représentait environ 7% de son approvisionnement en raisin et vins en cercle sur l’exercice 1999/2000, en dessous du taux moyen des maisons de champagne de l’ordre de 20 % (estimation Laurent-Perrier sur base de données professionnelles). Le Groupe a toujours considéré que l’achat et l’exploitation de vignobles ne devait pas être son activité première, les accords avec les viticulteurs permettant plus de souplesse pour couvrir les besoins en approvisionnement du Groupe en raisin et un meilleur déploiement de ses ressources financières. Le Groupe s’approvisionne en raisin principalement auprès des viticulteurs indépendants de la région de Champagne. En 1999/2000, 64 % de l’approvisionnement en raisin et en vins en cercle du Groupe est fourni par plus de 750 viticulteurs et 36 % par des coopératives et négociants. Cette stratégie lui permet un approvisionnement en raisin de très haute qualité. La qualité des relations avec les viticulteurs et le paiement d’une prime spécifique a favorisé une extension d’un grand nombre de contrats standard d’une durée de quatre à six années, expirant après la vendange* 2001, ce qui représente 41 % des approvisionnements du Groupe en raisin et en vins en cercle. Pour Champagne Laurent-Perrier, le total de son auto-approvisionnement et de ses contrats à long terme représentent 64 % de son approvisionnement sur l’exercice 1999/2000. Il s’agit d’un avantage substantiel par rapport aux concurrents permettant au Groupe de se concentrer sur sa stratégie de développement plutôt que sur la renégociation de contrats après la vendange* 1999. Stocks La gestion des stocks est essentielle dans la profession en raison du long processus de vieillissement* qui génère un important besoin en fonds de roulement. Il est nécessaire pour une maison de champagne de premier plan d’avoir une quantité de stock suffisante pour couvrir plusieurs années de ventes. Depuis le début des années 1990, le Groupe a pour politique de maintenir un ratio stock/vente de trois ans en moyenne, afin de produire des champagnes de qualité supérieure. Le tableau ci-dessous indique le ratio stock/vente (exprimé en années) en ce qui concerne les stocks de produits disponibles (hors réserve qualitative, y compris achats à terme) du Groupe au 31 mars 1998, 1999, 2000 : 1998 3,06 Stocks de produits disponibles/vente 1999 3,25 2000 3,35 Le tableau ci-dessous résume l’état des stocks de produits champagne (hors vins bloqués et ratafia*) du Groupe au 31 mars 1998, 1999, 2000 : Total comptable (en FRF millions) Vins clairs* 1999 2000 318 304 1998 207 (en hectolitres) Total comptable (en volume) Achats dénoués après Clôture (1) Total stock disponible (1) 51.570 74.438 70.466 Vins en bouteilles 1998 1999 2000 756 776 939 (en milliers de bouteilles) 22.069 22.302 26.052 1998 963 74.438 70.466 22.069 23.724 2000 1.243 (en équivalent milliers de bouteilles) 28.969 32.228 35.447 1.421 51.750 Total 1999 1.094 1.421 26.052 28.969 33.649 35.447 Champagne de Castellane avait signé des contrats d’achat portant sur l’équivalent de 1,4 millions de bouteilles qui se sont dénoués sur l’exercice 1999/2000. 17 Brought to you by Global Reports 1.4.2.2. Un contrôle actif de la distribution Plus que le taux d’auto-approvisionnement, c’est pour Laurent-Perrier le taux « d’auto-distribution » qui est le facteur majeur de succès. Depuis 1998, le Groupe a pris le parti de renforcer considérablement la maîtrise de la distribution de ses propres produits. Cette stratégie est exécutée au travers d’équipes commerciales locales dans 5 pays clés : France (contrôlée à 100%), Belgique, Royaume Uni, États Unis, Suisse. Ces pays représentent en 1999 81% du marché mondial du champagne (source C.I.V.C.*) et 76% des ventes du Groupe. Le Groupe considère le degré de contrôle élevé de distribution comme un facteur clé de succès, vital pour bâtir de manière ordonnée et durable, la notoriété ainsi que la rentabilité de ses marques. Il privilégie la valeur et le long terme, plutôt que le volume et le court terme. Le contrôle de la distribution recèle de nombreux avantages : - Spécialistes du champagne et des circuits de distribution locaux, les équipes commerciales développent des relations directes avec l'ensemble de la clientèle, mettant en avant l'ensemble de la gamme du Groupe et, en particulier, ses produits haut de gamme aussi uniques que le Rosé ou Grand Siècle la Cuvée. - Un effort particulier est mis sur la clientèle traditionnelle de cavistes et restaurants haut de gamme, là où se construisent patiemment l'image et la notoriété des produits de luxe en gastronomie. - Le champagne étant un vin et une marque, il est essentiel de pouvoir assurer la cohérence entre les investissements de marketing liés à la marque et l'argumentation commerciale liée aux différents produits. C'est la présence d’équipes locales dans les différents pays clés pour le champagne qui permet au Groupe LaurentPerrier de tirer le meilleur profit de ses investissements sur la marque, par leur travail d'accompagnement auprès de la clientèle. Par ailleurs, dans certains pays, le portefeuille de produits est complété par des vins de prestige à forte notoriété, tels les portos Taylor, les vins de Rioja Marques de Riscal, les bourgognes de Bouchard Aîné et Fils,…. Ceci permet d’offrir à la clientèle une gamme de vins plus large, ainsi que de répartir les frais de distribution sur une base de volume plus importante. Dans les pays dans lesquels le Groupe ne contrôle pas sa distribution, il la confie à des importateurs, soigneusement sélectionnés pour leur connaissance du monde des vins, leur implantation dans les circuits traditionnels. France La France représente le plus gros marché pour les marques du Groupe. La distribution y est principalement effectuée par une filiale, Laurent-Perrier Diffusion (LPD). LPD distribue les produits Laurent-Perrier et Delamotte à travers les circuits traditionnels de distribution. LPD distribue également, dans les GMS, les marques LaurentPerrier et depuis juin 1998 Vicomte de Castellane qui était distribuée auparavant en France par SOVEDI, filiale d’UDV. Vicomte de Castellane a aussi une équipe de vente essentiellement dédiée au circuit traditionnel. La commercialisation dans les circuits traditionnels reste significative non seulement à cause du volume qui peut y être réalisé, mais aussi à cause de l’importance de ces circuits pour l’image des marques. L’équipe de vente dédiée à la marque Laurent-Perrier dans les circuits traditionnels comporte 37 personnes pour la France. Les ventes à travers ces circuits représentent 62% des ventes de 1999/2000 par rapport à 58 % des ventes en 1998/99 alors que les ventes à la grande distribution s’élèvent à 38% pour 1999/2000 par rapport à 42 % pour 1998/99. LPD distribue également en France des vins et spiritueux de marques extérieures au Groupe : les vins de Bordeaux Dubos, les vins de Bourgogne Bouchard Aîné et Fils, les vins espagnols Marquès de Riscal, ainsi que les portos Taylor. En 1999/2000, les ventes provenant de cette activité s’élevaient à FRF 28,5 millions. 18 Brought to you by Global Reports Export Le Groupe a récemment renforcé et restructuré son propre réseau de distribution à l’exportation à la suite de la résiliation par Laurent-Perrier des accords de distribution du Groupe avec le groupe UDV. Pays 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Royaume-Uni Belgique Allemagne Suisse États-Unis Italie Pays-Bas Réunion Guadeloupe Duty free Exercice clos au 31 mars 2000 Volume total % de Volume exporté total (en milliers de bouteilles) 1 053 18,7 910 16,2 688 12,2 412 7,3 354 6,3 297 5,3 184 3,3 121 2,2 116 2,1 104 1,9 1.4.2.3. Des investissements ciblé sur 4 marques complémentaires Avec Laurent-Perrier, Vicomte de Castellane, Delamotte et Salon, le Groupe a constitué un portefeuille de 4 marques qui couvrent tous les segments de haut de gamme (au-delà de 100 F Prix Public). Elles ne se concurrencent pas, car elles opèrent toujours dans des segments de prix ou des canaux de distribution différents. Le poids de ces 4 marques est passé de 89 % à 92% des ventes en 1999 et doit encore augmenter, parallèlement à la réduction du poids des marques secondaires. Les investissements marketing sur ces marques sont passés de 5,4 F par bouteille vendue à 8,9 F cette année et devraient être encore accentués à l’avenir. Champagne Laurent-Perrier La marque principale du Groupe est Laurent-Perrier, dont le site d’élaboration est localisé au cœur du vignoble champenois, à Tours-sur-Marne. La société Champagne Laurent-Perrier a expédié 7 millions de bouteilles de champagne en 1999/2000 pour un chiffre d’affaires consolidé à la marque total de FRF 799 millions. Champagne Laurent-Perrier a été la première maison de champagne à développer de manière importante le champagne rosé de haute qualité, obtenu par une base de macération de raisins noirs, ce qui lui donne son goût et sa couleur uniques. Ce produit, vendu en bouteille spéciale, est un succès commercial depuis son introduction sur le marché. Champagne Laurent-Perrier est également un des leaders sur le segment des champagnes à forte valeur ajoutée, avec des produits uniques tels que le Grand Siècle, La Cuvée et l’Ultra-Brut. Depuis 1987, Laurent-Perrier fait partie des six maisons de champagne membres du Comité Colbert, un comité exclusif en France qui réunit les marques françaises de luxe les plus prestigieuses. En outre, Champagne Laurent-Perrier a reçu le brevet de fournisseur officiel de champagne de S.A.R. le Prince de Galles en mars 1998 pour une période de 10 ans, distinction qui n’a été accordée à aucune autre marque de champagne. L’une des caractéristiques principales de Laurent-Perrier est sa gamme étendue comprenant des produits spécifiques et des cuvées spéciales : Brut Laurent-Perrier Champagne le plus vendu du Groupe, il est élaboré avec un pourcentage élevé de cépage* chardonnay ce qui le rend élégant, frais et indiqué pour l’apéritif. Il représente 79 % des ventes en volume de Champagne LaurentPerrier en 1999/2000. Au cours de cet exercice, les ventes de Brut* Laurent-Perrier en dehors de France représentaient 61% du total des ventes en volume de ce produit. Avec un prix de vente public entre FRF 130 et FRF 150, le Brut* Laurent-Perrier concurrence des marques telles que Moët et Chandon Brut* Impérial, Brut* Veuve Clicquot et Mumm Cordon Rouge. 19 Brought to you by Global Reports Cuvée Rosé Brut En 1968, Laurent-Perrier a été la première maison de champagne à développer sur une grande échelle ce produit, qui combine une très haute qualité et une présentation originale dans la célèbre bouteille à écusson arrondie. Ce champagne est élaboré à base de cépage* pinot noir par macération des peaux de raisins, ce qui lui donne sa couleur particulière, une fraîcheur et un arôme de fruits rouges caractéristiques. Ce champagne est vendu à un prix de 40 % plus élevé que celui du Brut* avec un prix de vente public entre FRF 200 et FRF 230. Il a créé un nouveau marché pour les produits Laurent-Perrier dans un segment à forte croissance. En 1999/2000, les ventes de Cuvée Rosé Brut* en dehors de France représentaient 72% du total des ventes en volume de ce produit. Grand Siècle La Cuvée Cette cuvée de prestige est un vin d’assemblage* de crus* à 100 % et de très grandes années, ce qui est unique dans cette catégorie bien que conforme à la tradition du champagne. Il concurrence les produits Cristal de Roederer et Dom Pérignon de Moët et Chandon sur le marché à forte valeur ajoutée des cuvées de prestige qui représente environ 7,5 millions de bouteilles par an (source : estimation Laurent-Perrier sur base de données publiques). La marque prévoit d’intensifier le développement de ce produit à l’exportation. Avec un prix de vente public entre FRF 350 et FRF 500, ce champagne est vendu à un prix jusqu’à trois fois plus élevé que celui appliqué au Brut*. En 1999/2000, les ventes de Grand Siècle La Cuvée en dehors de France représentaient 52% du total des ventes en volume de ce produit. Ultra-Brut Ce champagne trouve son origine dans le « Grand Vin sans Sucre » créé par Laurent-Perrier à la fin du siècle dernier. Il requiert un savoir-faire exceptionnel d’assemblage* de raisins de haute qualité. Avec un prix de vente public entre FRF 160 et FRF 180, ce champagne est vendu à un prix qui est jusqu’à 30 % plus élevé que celui appliqué au Brut*. En 1999/2000, les ventes de l’Ultra-Brut* en dehors de la France représentaient 59% du total des ventes en volume de ce produit. Vintage Ces vins qui proviennent exclusivement de raisins d’une seule et même année produits et commercialisés par Champagne Laurent-Perrier sont élevés pendant une période de cinq à dix ans entre le tirage* et la commercialisation. Les ventes de Vintage dont le prix de vente public se situe entre FRF 160 et FRF 180, sont volontairement limitées par Champagne Laurent-Perrier, qui ne vinifie que les années exceptionnelles. Vins tranquilles Champagne Laurent-Perrier est une des seules maisons importantes à produire et commercialiser des vins tranquilles de champagne (non effervescents) dénommés « Coteaux Champenois », les vins rouges de Bouzy et Pinot Franc et le vin blanc de chardonnay. Les volumes vendus sont peu significatifs au regard des ventes totales de Champagne Laurent-Perrier, mais participent à l’image de la marque. Champagne Laurent-Perrier réalise 38% de ses ventes en volume en France et 62% à l’exportation, l’Europe seule hors la France représentant 45% des volumes totaux de la société. Laurent-Perrier Diffusion assure les ventes en France dont 30% sont effectuées en GMS, 70% par l’intermédiaire des CHR, des détaillants cavistes et de ventes directes. Les ventes à l’exportation sont essentiellement effectuées au travers des canaux de distribution spécialisés tels que les CHR et les cavistes, et non de GMS, à l’exception de la Belgique où la majeure proportion des ventes est faite en GMS. Vicomte de Castellane Cette maison de champagne, fondée en 1895 par le Vicomte Florens de Castellane, est située à Epernay. Ses vins sont reconnaissables par son étiquette particulièrement distinctive qui porte la Croix Rouge de Saint-André. Au sein des marques de champagne, Vicomte de Castellane se caractérise par une qualité reconnue et une présence particulièrement forte en France dans les GMS. 20 Brought to you by Global Reports Les ventes de Vicomte de Castellane s’effectuent dans la gamme moyenne supérieure de prix, c’est à dire un prix de vente public supérieur à FRF 100 pour le Brut* par bouteille. Vicomte de Castellane complète le portefeuille de marques du Groupe en ciblant essentiellement des GMS en France et elle offre une combinaison attractive avec Laurent-Perrier. Ses principales marques concurrentes sont Canard-Duchêne et Mercier, Jacquart, Nicolas Feuillatte et Alfred de Rothschild. Le volume global des ventes de la société Champagne de Castellane s’est élevé à 2,8 millions de bouteilles en 1999/2000 dont 2,4 millions de bouteilles de Castellane et le solde au travers de marques secondaires (cf. Autres marques). 84% des ventes sous la marque Vicomte de Castellane s’effectuent en France, dont 66% en GMS, et 34% dans le circuit traditionnel. La société Champagne de Castellane a également une activité de prestation de services aux tiers pour d’autres maisons de champagne. Salon Cette prestigieuse maison de champagne, acquise par le Groupe en 1988, fut fondée en 1921 par Eugène-Aimé Salon. Champagne Salon est localisée au Mesnil-sur-Oger, au cœur de la Côte des Blancs*, célèbre pour la très haute qualité de son raisin, cru* classé à 100 % sur l’échelle des crus*. Le champagne Salon est unique. Il est fait à partir d’un cépage*, étant exclusivement élaboré à partir du chardonnay blanc, ce qui fait de Salon un champagne dit Blanc de blancs*. Il ne vient que d’un seul cru* à 100 %, étant élaboré à partir de raisins issus d’un seul vignoble, celui du Mesnil-sur-Oger. Il est élaboré à partir de raisins d’une seule année, et uniquement dans les très grandes années. Sa période de vieillissement* varie entre neuf et 15 ans. Ces caractéristiques font que Salon est considérée comme la plus rare et la plus exclusive des marques de champagne, et la référence en matière de champagne blanc de blancs*. Le prix de vente public peut dépasser FRF 1.000 par bouteille. Seulement 20% des ventes de Salon s’effectuent en France, le reste des ventes s’effectuant à l’exportation dans 20 pays, principalement les États-Unis, le Japon, le Royaume-Uni et le Canada. La clientèle principale de Salon est la grande restauration, les cavistes spécialisés et les amateurs de vins exceptionnels. Cette clientèle est servie par des exportateurs qui distribuent des vins exceptionnels tels que Opus One, Vega Sicilia, Château Margaux et La Romanée-Conti. Delamotte Cette maison de champagne, fondée en 1760, est l’une des cinq plus anciennes maisons de champagne. Elle fut acquise par Marie-Louise de Nonancourt en 1948. Elle se situe également au Mesnil-sur-Oger, sur la célèbre Côte des Blancs*. Le marché français absorbe 59% des ventes en volume sur l’exercice 1999/2000. Le reste des ventes est réalisé à l’exportation, principalement vers les États-Unis, le Royaume-Uni, la Belgique et l’Allemagne, mais également le Japon, pays où les ventes connaissent un fort développement. Avec un prix de vente public entre FRF 100 et FRF 120, les ventes de Delamotte s’effectuent entièrement via les CHR, les cavistes spécialisés, les ventes directes aux sociétés et les particuliers. La marque bénéficie d’un fort potentiel de croissance. Le volume global des ventes en 1999/2000 réalisé sous les marques Salon et Delamotte s’est élevé à 0,5 million de bouteilles. Autres marques Les marques secondaires et les marques sous étiquettes privées ne représentent que de faibles pourcentages du chiffre d’affaires du Groupe. Ces productions ont représenté 4% du chiffre d’affaires en valeur en 1999/2000 et leur prix de vente varie de FRF 70 à FRF 90. 21 Brought to you by Global Reports Le tableau ci-dessous indique la répartition des ventes en volume de chaque marque de champagne du Groupe pour les exercices 1997/98, 1998/99 et 1999/2000 : Exercice clos au 31 mars France Laurent-Perrier Vicomte de Castellane Salon Delamotte Export 1998 GMS 1999 2000 1998 Traditionnel 1999 2000 1998 1999 2000 8% 81 % 0% 0% 11 % 67 % 0% 0% 11% 54% 0% 0% 28 % 8% 23 % 69 % 27 % 19 % 16 % 68 % 27% 29% 17% 59% 64 % 11 % 77 % 31 % 62 % 14 % 84 % 32 % 62% 17% 83% 41% 1.4.2.4. La constitution d’équipes compétentes et alignées sur les mêmes objectifs La conception et l’exécution des stratégies, le respect de la tradition de qualité des vins nécessitent un personnel compétent, productif et très impliqué. Il a toujours été un atout du Groupe. L’importance prise par les nouvelles filiales de distribution, les techniques nouvelles (automatismes, informatique, reporting) et les budgets de communication nécessite un renforcement de l’encadrement. Recrutement, promotion interne et formation y contribuent de façon dynamique. Au 31 mars 2000, le nombre total de salariés à temps plein, à temps partiel ou sous contrat à durée déterminée était de 390. Le tableau ci-après indique les effectifs par catégorie sur les trois dernières années : Effectifs au 31 mars 1998 1999 2000 Commerciaux 104 126 119 Administratifs 75 77 80 Production 177 175 191 Total 356 378 390 Le 18 décembre 1998, Champagne Laurent-Perrier et la délégation syndicale représentant son personnel en France ont signé un accord relatif à la réduction du temps de travail qui est devenu effectif le 1er janvier 1999. Un accord de réduction du temps de travail a également été signé avec la délégation syndicale de Champagne de Castellane. Schéma d’intéressement Accord d’intéressement et de participation de Champagne Laurent-Perrier Conformément à la réglementation, Champagne Laurent-Perrier met en œuvre des plans de participation du personnel aux résultats de l’entreprise. Par ailleurs, un accord d’intéressement a été négocié afin d’accorder aux salariés des primes fondées sur l’amélioration de la productivité, l’accroissement des volumes et l’atteinte du résultat opérationnel prévu au plan. Accord d’intéressement et de participation de Champagne de Castellane Un accord d’intéressement de participation est en vigueur au sein de Champagne de Castellane. Le calcul de l’intéressement repose sur l’amélioration de la productivité ainsi que sur l’évolution du résultat d’exploitation. 22 Brought to you by Global Reports 1.4.3. PERSPECTIVES 1.4.3.1. A court terme apparaissent des facteurs d’incertitude avec : - - la correction des expéditions sur 2000, en raison de l’excédent d’expédition sur la consommation en 1999 le niveau réel de désengagement du vignoble envers les négociants et l’évolution du prix réel du raisin : la stabilité dans le temps du partage des volumes et de la valeur ajoutée reste nécessaire au bon fonctionnement économique de la filière ; la pérennité des niveaux du dollar et de la livre sterling, monnaies des deux principaux pays d’exportation pour la Champagne ; la remontée des taux d’intérêt bancaire à court terme. 1.4.3.2. A moyen terme, il existe des motifs de confiance très forts : - - en premier lieu, l’excellente santé et visibilité économique sur la zone euro ; ensuite, l’évolution durable des modes de consommation dans le monde : le champagne vin d’apéritif ; par ailleurs, le niveau de demande structurellement excédentaire par rapport à l’offre, en raison de la limite des surfaces ouvrant droit à appellation, soutient la valeur du produit ; de son côté, le Groupe dispose d’un atout ancien et pérenne : la capillarité de sa base d’approvisionnement en raisins (plus de 750 viticulteurs). Cette antériorité de relation lui a ainsi permis dès 1997, de trouver des accords portant ainsi de 4 à 6 ans la durée de ses contrats, pour des surfaces représentant plus de 40% de son approvisionnement en raisins et vins en cercles* ; en outre, Laurent-Perrier a procédé à des investissements de marketing et de recrutement dont les résultats sont loin d’avoir atteint tout leur potentiel ; enfin la présence encore modeste de Laurent-Perrier aux Etats-Unis, le deuxième marché mondial d’exportation du champagne, constitue une véritable opportunité de développement et un relais de croissance d’envergure. Adossée à ses perspectives, Laurent-Perrier aborde l’exercice 2000 avec confiance et lucidité. 1.5. LES FACTEURS DE RISQUES 1.5.1. Approvisionnement et prix du raisin Il est important pour une maison de champagne d’avoir un approvisionnement stable en raisin à moyen terme. La qualité et la quantité du raisin dépendent de plusieurs facteurs comme les conditions météorologiques, les maladies éventuelles dont peut souffrir le raisin et le développement des surfaces plantées. L’approvisionnement en raisin dans la région de Champagne est limité en raison de la superficie réglementée de production. Le Groupe avait conclu des contrats à échéance après la vendange* de 1999 (44,6 %), et à échéance après la vendange* de 2001 (41,0 %) pour son approvisionnement en raisin et en vins en cercle. Ces contrats, augmentés de l’auto-approvisionnement, répondaient à ses besoins pour la production de champagne jusqu’à la vendange* 2001 à concurrence d’environ 46 % des ventes de l’exercice 1999/2000. En effet, le Groupe est propriétaire ou bénéficie de baux à long terme sur 79 hectares de vignobles représentant 7 % de ses besoins en approvisionnement en raisin. Le renouvellement des contrats expirant à la vendange* 1999 est en cours à la date d’obtention du visa de la Commission des Opérations Boursières sur le présent document et pourra durer jusqu’au début de la vendange* 2000. Prenant en compte la qualité et l’ancienneté de ses relations avec les viticulteurs ainsi que le gain de plus de 60 hectares, le Groupe reste très confiant dans sa capacité à maintenir le volume des surfaces sous contrat nécessaire. La profession a également constitué des réserves de champagne d’environ 89 millions de bouteilles (dont 2,9 de bouteilles pour le Groupe) qu’elle peut utiliser en accord et avec l’appréciation du C.I.V.C.* en cas de mauvaise récolte dans une année donnée. Laurent-Perrier estime que le Groupe est bien approvisionné en raisin mais ne peut pas exclure un éventuel déficit d’approvisionnement pour l’avenir. 1.5.2. Les risques liés aux opérations internationales et aux fluctuations des taux de change Dans le cadre de ses opérations, le Groupe est exposé à des risques de change découlant de son activité internationale. Cette activité entraîne la vente, par l’intermédiaire de filiales, de produits principalement fabriqués en France. Par conséquent, le Groupe est vendeur net des devises des pays dans lesquels il exporte. 23 Brought to you by Global Reports L’essentiel des ventes du Groupe est effectué en francs français ou en devises faisant désormais partie de l’euro. Les autres devises non inclues dans l’euro et dans lesquelles il a été effectué des ventes significatives sont le dollar US (3,3% en 1999/2000), la livre sterling (7,9 % en 1999/2000) et le franc suisse (2,9% en 1999/2000). Le Groupe est exposé également au risque de dévalorisation éventuelle de la valeur exprimée en francs français des comptes consolidés. Le Groupe ne couvre à ce jour son risque de change qu’en livre sterling et en dollars US, en ayant recours à des ventes à terme de devises ou à des ventes d’option sur la base d’une année glissante de chiffre d’affaires. 1.5.3. Les risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt En matière de taux d’intérêt, l’endettement du Groupe est totalement à taux variable. Une partie de la dette devrait progressivement donner lieu à une couverture à taux fixe par recours à des instruments financiers dérivés. 1.6. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES A la connaissance de Laurent-Perrier, il n’existe pas de faits exceptionnels ou de litiges susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence sensible sur l’activité, le résultat, la situation et le patrimoine de la société et de ses filiales. 2. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES 2.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE Yves Dumont - Président du Directoire 2.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE « A ma connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe Laurent-Perrier. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. » Yves Dumont - Président du Directoire RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires : Befec-Price Waterhouse, représenté par Monsieur Jean-Claude Viarnaud, Tour AIG, 34 place des Corolles, 92908 Paris La Défense 2 Date de première nomination : Date d’expiration du mandat : le 11 juillet 1996 Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2002. Monsieur Philippe Venet PVA 12, rue des Élus 51100 Reims Date de première nomination : Date d’expiration du mandat : le 10 juillet 1984 Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005. 24 Brought to you by Global Reports Commissaires aux comptes suppléants Monsieur Leroy Société d’Expertise Comptable FIDEX - 2 bis allée de Villiers, 92300 Levallois-Perret Date de première nomination : Date d’expiration du mandat : le 25 juin 1985 Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2005. Monsieur Michel Moralee Tour AIG, 34 place des Corolles, 92908 Paris La Défense 2 Date de première nomination : Date d’expiration du mandat : le 11 juillet 1996 Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2002. 2.3. ATTESTATION DES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent document de référence en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Les comptes consolidés présentés selon les normes applicables en France pour les exercices clos le 31 mars 2000 et 1999 ainsi que les comptes sociaux pour les exercices clos le 31 mars 2000 et 1999 ont fait l’objet d’un audit par nos soins, les comptes sociaux et consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 1998 ont fait l'objet d'un audit par Monsieur Michel Chiron, associé de Befec - Price Waterhouse et Monsieur Philippe Venet, associé du cabinet P.V. Associés. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées. Paris, le 23 mai 2000 Les Commissaires aux Comptes Befec – Price Waterhouse Philippe Venet Jean Claude Viarnaud 2.4. RESPONSABLES DE L’INFORMATION Yves Dumont Président du Directoire Laurent-Perrier Domaine de Tours-sur-Marne B.P.3 51150 Tours-sur-Marne Tél. : + 33(0) 3.26.58.91.22 Fax : + 33 (0) 3.26.58.77.21 Communication financière : Jean-Christophe Jouffre, Directeur Financier E-mail : [email protected] Tél. : + 33(0) 3.26.58.91.22 Fax : + 33 (0) 3.26.58.77.29 25 Brought to you by Global Reports 3. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LAURENT-PERRIER ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LAURENT-PERRIER 3.1.1. Dénomination sociale et siège social Laurent-Perrier 32, avenue de Champagne 51150 Tours-sur-Marne 3.1.2. Lieu ou peuvent être consultés les documents ou renseignements relatifs à Laurent-Perrier Les statuts, comptes, rapports, procès-verbaux d’assemblées générales et autres documents faisant l’objet du droit de communication des actionnaires peuvent être consultés au siège social dans les conditions légales. 3.1.3. Date de création et durée (article 5 des statuts) Le Groupe a été constitué le 20 février 1939, pour une durée de vie de 99 ans expirant le 30 janvier 2038, sauf prorogation ou dissolution anticipée. 3.1.4. Registre du commerce et des sociétés Laurent-Perrier est immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS Reims 335 680 096. Son code APE est le 741 J. 3.1.5. Forme juridique Société anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance. 3.1.6. Objet social (article 3 des statuts) Laurent-Perrier a pour objet plus spécialement dans le secteur vinicole : - l’acquisition, la gestion, la vente de valeurs mobilières, titres de sociétés et de tous droits portant sur ces valeurs et titres ; - l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement, ou sur lesquelles elle exerce une influence notable, en participant activement à la définition de leurs objectifs et de leur politique économique ; - la coordination et le contrôle notamment budgétaire et financier des sociétés du Groupe ainsi formé ; - la reddition à titre purement interne au groupe de services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou immobiliers ; - la réalisation de toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s’y rapportent ou contribuent à sa réalisation. 3.1.7. Exercice social (article 19 des statuts) Du 1er avril au 31 mars de chaque année civile. 3.1.8.Affectation et répartition des bénéfices (article 20 des statuts) Réserve légale Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélèvement de 5% pour la constitution de la réserve légale, pour autant que celle-ci n’atteigne pas 10% du capital social. 26 Brought to you by Global Reports Bénéfice distribuable Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires, est affecté par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale peut prélever toute somme, soit pour être reportée sur l’exercice suivant, soit pour être portée en compte de réserve générale ou spéciale, dont elle détermine librement l’emploi ou l’affectation, soit pour être distribuée aux actionnaires à titre de dividende. L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes sur lesquels le prélèvement doit être effectué. Le versement des dividendes se fait chaque année, dans les neuf mois de la clôture de l’exercice suivant des modalités fixées par l’Assemblée Générale ou, à défaut, par le Directoire. L’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions selon les modalités prévues par les dispositions légales et les statuts. 3.1.9. Assemblées générales (article 18 des statuts) Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Le lieu de la réunion est librement fixé par l’auteur de la convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par l’intermédiaire d’un mandataire (qui ne peut être qu’un autre actionnaire ou son conjoint), quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles. Le Directoire ou le Conseil de Surveillance, s’il(s) l’estime(nt) opportun(s) et à condition d’en faire état dans l’avis de convocation (ainsi que, s’il y a lieu, dans l’avis de réunion), peu(ven)t subordonner le droit de participer aux Assemblées : - en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions nominatives, à l’inscription des actions au nom de l’actionnaire sur les registres de Laurent-Perrier, cinq jours calendaires au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. - en ce qui concerne les actionnaires titulaires d’actions au porteur, au dépôt, dans les conditions prévues à l’article 136 du décret no.67-236 du 23 mars 1967, du certificat de dépôt des actions au porteur, cinq jours calendaires au moins avant la date de réunion de l’Assemblée. 3.1.10. Clauses statutaires particulières Franchissements de seuils statutaires (article 9 des statuts) En sus des seuils légaux, qui s’appliquent à tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à franchir à la hausse ou à la baisse le vingtième, le dixième, le cinquième, le tiers, la moitié ou les deux tiers du capital de Laurent-Perrier et/ou des droits de vote, les statuts de Laurent-Perrier prévoient, en leur article 9, que toute personne physique ou morale, qui vient de franchir à la hausse ou à la baisse, de quelque manière que ce soit, au sens de l’article 356-1 de la loi sur les sociétés commerciales, le seuil de 2,5% du capital ou des droits de vote ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer Laurent-Perrier du nombre total d’actions qu’elle possède, au moyen d’une lettre recommandée avec demande d’avis de réception, adressée au siège social dans le délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils. Pour les franchissements de seuil résultant d’une acquisition ou d’une cession en bourse, le délai de quinze jours susvisé commence à courir à compter du jour de la négociation des titres et non de leur livraison. En cas de non-respect de cette obligation statutaire supplémentaire d’information et à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5% au moins du capital ou des droits de vote, les titres excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont immédiatement privées du droit de vote jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Cette disposition statutaire s’applique pour autant que le seuil franchi soit directement ou indirectement inférieur ou égal à 35%, sans faire toutefois obstacle aux autres dispositions de l’article 356-1 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966. Droit de vote double (Article 18 des statuts) Un droit de vote double est attaché dans les conditions légales à toutes les actions entièrement libérées et justifiant d’une inscription nominative depuis quatre ans (1) révolus au nom du même actionnaire. (1) NB il s’agit de 4 ans date à date. 27 Brought to you by Global Reports Identification des détenteurs de titres aux porteurs A la date du 8 octobre 1999, Laurent-Perrier a procédé à une enquête sur les Titres au Porteur Identifiable qui a recensé plus de 10 000 actionnaires. 3.1.11. Programme de rachat par Laurent-Perrier de ses titres L’Assemblée Générale du 26 mai 1999 a autorisé le Directoire à racheter des actions de la société dans les conditions fixées par l’article 217-2 de la loi du 24 juillet 1966 en vue notamment : - d’optimiser la gestion financière des fonds propres - de régulariser le cours des actions - de les attribuer aux salariés - de les utiliser en vue de consentir des Options d’Achat d’Actions à des salariés ou mandataires sociaux - de rémunérer une acquisition - d’être utilisées dans le cadre d’offres publiques sur des valeurs mobilières déjà émises ou à émettre - d’être conservées, cédées ou transférées par quelque moyen que ce soit. Ce programme ne donnera lieu à aucune annulation des actions ainsi détenues. Une nouvelle autorisation sera donnée par l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2000. Modalités Les opérations effectuées au titre de ce programme devront être réalisées à un prix maximum d’achat par action hors frais de 58 A et à un prix minimum de vente par action hors frais de 20 A. La part maximale du capital dont le rachat sera autorisée par l’Assemblée Générale du 29 juin 2000 s’élève à 594.000 actions de A 3,80 de valeur nominale chacune. Éléments permettant d’apprécier l’incidence du programme sur la situation financière de Laurent-Perrier Le calcul des incidences du programme sur les comptes de Laurent-Perrier a été effectué, à titre indicatif, à partir des comptes consolidés au 31 mars 2000. Il est toutefois peu probable que les rachats d’actions effectués au titre du programme atteignent 594.000 actions de Laurent-Perrier sous déduction des 82.470 actions d’autodétention détenues par la société au 31 mars 2000. Les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché et/ou par acquisition de blocs. Financement du programme de rachat L’intention de Laurent-Perrier est d’assurer le financement des rachats sur ses ressources propres. Intention des dirigeants Les dirigeants de Laurent-Perrier n’ont pas l’intention d’acheter ou de vendre des titres dans le cadre de la réalisation du présent programme de rachat. Régime fiscal du rachat M Pour le cessionnaire Le rachat par Laurent-Perrier de ses propres actions dans le cadre du présent programme de rachat aurait une incidence sur son résultat imposable dans le cas où les actions seraient finalement cédées ou transférées à un prix différent de celui de leur rachat ; le résultat imposable serait alors affecté à hauteur de la plus ou moins-value réalisée. M Pour le cédant Les rachats étant effectués sur le fondement de l’article 217-2 modifié de la loi du 24 juillet 1966, les gains réalisés à cette occasion seront soumis au régime des plus-values conformément aux dispositions de l’article 1126e du Code Général des Impôts. Les gains réalisés par les personnes morales seront soumis au régime des plus values professionnelles (article 39 duodecies du Code Général des Impôts). Les gains réalisés par les personnes physiques ne seront soumis au régime des gains de cession de valeurs mobilières ou de droits sociaux prévu aux articles 150-OA et suivants du Code Général des Impôts, c’est-à-dire à 28 Brought to you by Global Reports une imposition au taux proportionnel de 16 % (26 % avec les prélèvements sociaux), que si le montant global annuel des cessions réalisées par l’actionnaire, dont les titres sont rachetés, excède 50 000 francs. M Pour les autres actionnaires Les actionnaires soumis à un régime d’imposition autres que ceux visés ci-dessus, notamment les non-résidents et contribuables dont les opérations portant sur ce type de titres dépassent la simple gestion de portefeuille doivent s’informer du régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier. La société a établi et diffusé une note d’information qui a recueilli le visa de la Commission des Opérations de Bourse. 3.2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL 3.2.1. Capital social (article 7 des statuts) Au 31 mars 2000, le capital social s’élevait à A 22.594.271,80 divisé en 5.945.861 actions d’une valeur nominale de A 3,80 chacune, toutes de même catégorie. 3.2.2. Plans d’options d’achat d’actions L’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 1999 a autorisé le Directoire, dans le cadre des articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, à consentir dans les conditions légales aux salariés ou aux mandataires sociaux du Groupe qu’il désignera, des options d’achat d’actions. Le nombre total d’actions de Laurent-Perrier auquel pourra donner droit l’ensemble des options d’achat d’actions consenties dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 2% du capital tel qu’il existe 90 jours après l’introduction des actions Laurent-Perrier sur le second marché de la Bourse de Paris. L’Assemblée Générale a délégué au Directoire le soin d’en déterminer les modalités. Cette autorisation est donnée pour un délai de cinq ans. Les options d’achat d’actions ne pourront être exercées par leurs bénéficiaires avant l’expiration d’un délai de cinq ans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties, sauf, le cas échéant, en cas de modification du régime fiscal. Le prix d’achat des actions sous options par les bénséficiaires ne peut être inférieur à la moyenne des cours cotés aux vingt dernières séances de Bourse précédant le jour où les options d’achat d’actions sont consenties. Date d’assemblée 26 mai 1999 Date du Directoire Nombre de salariés et ou mandataires sociaux concernés Nombre total d’actions pouvant être achetées - Dont : nombre d’actions pouvant être achetées par les membres du Comité de direction (au 31 mars 2000) - Nombre de membres du Comité de Direction Point de départ d’exercice des options Date d’expiration Prix de souscription Plan n° 1 11 juin 1999 18 31.474 Plan n° 2 22 octobre 1999 3 4.500 Plan n° 3 30 mars 2000 22 44.950 20.124 - 26.500 7 12 juin 2004 10 juin 2009 33 A (216,47 F) 23 octobre 2004 21 octobre 2009 33,9 A (222,37 F) 7 31mars 2005 29 mars 2010 30,63 A (200,92 F) 3.2.3. Capital autorisé non émis (Autorisations financières) L’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 1999 a décidé de déléguer au Directoire les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, pendant une période de 26 mois, à l’émission, en une ou plusieurs fois : - d’actions de Laurent-Perrier ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de Laurent-Perrier à l’exception toutefois d’actions de priorité, d’actions à dividende prioritaire sans droit de vote et de certificats d’investissements. Ces émissions pourront être réalisées avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. Le montant nominal des augmentations du capital résultant de ces émissions ne pourra être supérieur à A 4.000.000 (FRF 26.238.280) (actions) et A 50.000.000 (FRF 327.978.500) (titres d’emprunt) ; 29 Brought to you by Global Reports - d’actions de Laurent-Perrier par augmentation de capital dans la limite d’un montant nominal de A 4.000.000 (FRF 26.238.280) par incorporation de réserves, bénéfices ou primes. - 3.2.4. Evolution du capital Date Nature de l’opération Création de Laurent-Perrier par apport Entre 1939 Augmentations de capital et 1993 successives 10.12.1993 Augmentation de capital 27.06.1994 Augmentation de capital par incorporation de réserves 15.03.1999 Réduction de capital par diminution de la valeur nominale de l’action ramenée de FRF à FRF 50 31.03.1999 Fusion-absorption de Galilée Investissements(1) Augmentation ou réduction de capital (en FRF sauf indication contraire) 20.02.1939 26.05.1999 26.05.1999 31.05.1999 Division de la valeur nominale de l’action de FRF 50 à FRF 25 Conversion du capital en Euros (A 3,80 par action), arrondissage et réduction corrélative du capital Annulation d’actions d’autocontrôle 11.06.1999 Augmentation de capital Juillet 1999 Option de surallocation 444.500 Prime Variation d’émission ou du nombre d’apport(en d’actions FRF sauf indication contraire) 36.000 10.668.000 Capital après l’opération en FRF sauf indication contraire) 3.600.000 366.000 36.600.000 4.445 2.032.225 40.644.500 243.867.000 121.933.500 11.030.400 121.933.500 27.403.170 220.608 132.963.900 2.659.277 132.963.850 A 59.703 A 20.210.505,20 A (435.216) (1.653.820,80) A 3.510.945,40 A26.978.843,0 A 526.642 A 4.046.828 A 18.556.684,40 923.933 A22.067.629,80 A 138.590 22.594.271,80 (1) En outre, annulation d’une action formant rompu lors de la réunion du Directoire du 10 mai 1999. Dans un souci de simplification de l’organigramme de Laurent-Perrier et de rationalisation des structures de détention, et afin de donner une meilleure visibilité de son actionnariat, une fusion-absorption est intervenue en date du 31 mars 1999 entre Laurent-Perrier et Galilée Investissements (une société anonyme à caractère familial détenue exclusivement par la famille de Nonancourt). Cette fusion-absorption s’est effectuée « par transparence », après capitalisation de divers comptes courants d’actionnaires existant dans Galilée Investissements, et Laurent-Perrier a reçu à titre d’apport le seul actif de Galilée Investissements, soit 220.068 actions de Laurent-Perrier. Suite à la fusion-absorption de Galilée Investissements par Laurent-Perrier, et à la division par deux de la valeur nominale des actions décidée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 1999, Laurent-Perrier s’est trouvée détenir 441.216 de ses propres actions. Lors de sa réunion du 31 mai 1999, le Directoire de Laurent-Perrier a ensuite décidé d’annuler 435.216 des actions d’autodétention pour ne conserver que 6.000 actions au 31 mai 1999. 30 Brought to you by Global Reports 3.2.5.Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2000 Actionnaires Q R S T U Nombre d’actions Actionnaires familiaux au nominatif (famille de Nonancourt) Actionnaires institutionnels au nominatif(1) Autres actionnaires (y compris public) Salariés au travers d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise géré par la Banque Nationale de Paris Autodétention (2) TOTAL GENERAL au 31.03.2000 % capital 3.332.626 56,05 % % droits de vote 68,00 % 505.206 2 000 772 24 787 8,5 % 33,65 % 0,41 % 8,86 % 22,87 % 0,27 % 82 470 5 945 861 1,39 % 100 % 100 % (1) Dont : CCF – Finimo – Cie Nobel possèdent plus de 5 % du capital Banexi possède plus de 2,5% du capital (2) Autodétention : à savoir principalement les actions acquises en vertu de l’article 217-2 Loi du 24 juillet 1966 (animation du marché et attribution aux salariés). 3.2.6. Modifications du capital Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 3.2.7. Pacte d’actionnaires A la connaissance de Laurent-Perrier, il n’existe pas de pacte relatif au capital social. 3.2.8. Nantissement et garanties Dans le cadre des prêts bancaires consentis à A.S.N. (société du groupe familial majoritaire), 66 523 titres de Laurent-Perrier (soit 1 % du capital au 31 mars 2000) ont été donnés en nantissement. L’ensemble des garanties données par les sociétés du groupe figurent dans les annexes aux comptes consolidés. 3.2.9. L’action Laurent-Perrier : marché, évolution du cours et des transactions Les actions de Laurent-Perrier sont cotées au second marché de la SBF – Bourse de Paris. 1999 2000 Juillet Août Sept Octobre Nov. Déc. Jan Fév Mars Avril 14 21 22 22 21 21 22 21 21 23 18 875 402 162 939 60 066 135 228 186 089 199 073 138 957 121 668 109 310 151 074 83 853 Juin Nb Cotation Titres Echangés. Moyenne journalière Capitaux K A Cours FM A Plus haut du mois A Plus bas du mois A Ecart FM vs mois précédent A 62 529 7 759 2 730 6 147 8 861 9 480 6 316 5 794 5 205 6 568 4 659 30 782K 35,90 36,95 5 725K 33,00 36,80 2 051K 35,95 36,50 4 763K 34,00 36,19 6 354K 36,00 36,00 8 116K 44,00 45,00 5 959K 40,30 45,00 4 636K 38,90 41,74 4 175K 36,00 40,00 4 616K 30,20 35,10 2 553K 32,50 33,50 33,00 30,60 32,50 33,80 32,20 34,10 39,00 37,11 36,00 27,05 27,54 -8,1 % 8,9% -5,4% 5,9% 22,2% -8,4% -3,5% -7,5% -16,1% 7,6% (1) FM : Fourchette moyenne mensuelle 31 Brought to you by Global Reports 3.2.10. Politique de dividendes Laurent-Perrier entend mener une politique constante de distribution de dividendes de l’ordre de 20 à 25% du bénéfice net consolidé part du Groupe sous réserve que l’intérêt social de Laurent-Perrier le permette. Ainsi, le Directoire du 23 mai 2000 a décidé de proposer au titre de l’exercice 1999/2000 à l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2000 la distribution d’un dividende de 1 euro par action, avoir fiscal compris. Aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices. Les dividendes non encaissés dans un délai de cinq ans sont prescrits au profit de l’État français. ORGANIGRAMME DU GROUPE LAURENT-PERRIER L’organigramme simplifié ci-dessous au 31 mars 2000 présente la structure juridique du Groupe qui s’organise autour du holding Laurent-Perrier et de Champagne Laurent-Perrier, sa principale filiale opérationnelle détenue à 100 %. Laurent-Perrier Société cotée au 2d marché de la bourse de Paris 100% Champagne Laurent-Perrier Champagne Lemoine 25,9% Champagne de Castellane 99% 74% (1) (2) 33% 99% Laurent-Perrier Diffusion Suisse Laurent-Perrier UK Grande-Bretagne Grands Vignobles Champagne 43,29% 99% 23,6% de Société Civiles (1) 92% Société A.S. Champagne Salon Delamotte 0,6% SARL Laurent-Perrier Diffusion - France et Belgique 99% Laurent-Perrier Inc. U.S.A. GIE Laurent-Perrier Activités PRODUCTION 100% via Laurent-Perrier U.S. GIE Laurent-Perrier Diffusion DISTRIBUTION VIGNOBLE (1) Voir annexe aux comptes consolidés en ce qui concerne les participations minoritaires (2) Voir paragraphe 1.1. ci-dessus 32 Brought to you by Global Reports 4. ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 4.1. Les membres dirigeants 4.1.1 COMPOSITION DU DIRECTOIRE DE LAURENT-PERRIER Monsieur Yves Dumont Président du Directoire, nommé le 10 mai 1999 pour un mandat de deux exercices Madame Alexandra Pereyre de Nonancourt Madame Stéphanie Meneux de Nonancourt Nommés le 10 mai 1999 pour un mandat de deux exercices Monsieur Alain Terrier AUTRES MANDATS SOCIAUX A L’INTERIEUR DU GROUPE Monsieur Yves Dumont Madame Alexandra Pereyre de Nonancourt Madame Stéphanie Meneux de Nonancourt Monsieur Alain Terrier Président du Directoire de Champagne Laurent-Perrier, Président du Conseil d’Administration de Champagne de Castellane et Président du Directoire de la Société A.S. Membre du Directoire de Champagne Laurent-Perrier, Membre du Directoire de Société A.S., Administrateur de Champagne Lemoine, Administrateur de Grands Vignobles de Champagne, Administrateur de LP UK Membre du Directoire de la Société A.S., Administrateur de Champagne Lemoine, Administrateur de Grands Vignobles de Champagne, Membre du Conseil de Surveillance de Champagne Laurent-Perrier en qualité de représentant permanent de LaurentPerrier Membre du Directoire de Champagne Laurent-Perrier, Membre du Directoire de la Société A.S 4.1.2.COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LAURENT-PERRIER Monsieur Bernard de Nonancourt Monsieur François Philippoteaux Président du Conseil de Surveillance, nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 1999 Vice-Président du Conseil de Surveillance, nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 1996 Monsieur Bernard de la Giraudière Madame Claude de Nonancourt Nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juillet 1996 Cie Nobel (rept Monsieur Jean Laurent-Bellue) Monsieur Jean-Louis Pereyre Nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1994 Monsieur Grant Gordon Nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 octobre Monsieur Éric Meneux 1999 Monsieur Alain Nkontchou Monsieur Henry Racamier AUTRES MANDATS SOCIAUX ET ACTIVITES EN DEHORS DE LA SOCIETE Monsieur Bernard de Nonancourt Monsieur François Philippoteaux Administrateur de Grands Vignobles de Champagne, de LaurentPerrier UK et Président du Conseil de Surveillance de Champagne Laurent-Perrier et de la Société A.S. Vice-Président du Conseil de Surveillance de Champagne Laurent-Perrier, Président de Laurent-Perrier Suisse, 33 Brought to you by Global Reports Monsieur Bernard de la Giraudière Madame Claude de Nonancourt Monsieur Jean Laurent-Bellue Monsieur Jean-Louis Pereyre Monsieur Grant Gordon Monsieur Éric Meneux Monsieur Alain Nkontchou Monsieur Henry Racamier Membre du Conseil de Surveillance de Champagne LaurentPerrier, Administrateur de Laurent-Perrier UK Membre du Conseil de Surveillance de Champagne LaurentPerrier, Vice-Président du Conseil de Surveillance de la Société A.S Représentant permanent du CCF – Compagnie NOBEL Gérant de la société Cie Maritime Archéologie et Prospection époux de Alexandra Pereyre de Nonancourt, Membre du Directoire Vice-Président de la société William Grant & Sons Limited Docteur en médecine et époux de Stéphanie Meneux de Nonancourt, Membre du Directoire Directeur Général de la trésorerie pour l’Europe continentale à la Chase Manhattan Bank Ancien Membre du Conseil de Surveillance de Champagne Laurent-Perrier et personnalité réputée du secteur du luxe. COMITES AU SEIN DU CONSEIL DE SURVEILLANCE : - Le Comité de la stratégie traite des plans à long terme, des investissements productifs et de communication, de la politique d’acquisitions et d’alliances, d’approvisionnement en raisins. Ø Ø Le Comité de l’Audit et de la Communication Financière traite des résultats, de leur analyse et de la communication de ceux-ci aux actionnaires. Il a pour mission de : - s’assurer de la qualité des méthodes comptables et des procédures internes ; - examiner les comptes sociaux et consolidés avant leur soumission au conseil de surveillance ; - veiller à la qualité de la communication financière aux actionnaires. Le Comité des Rémunérations et de Gouvernement d’Entreprise propose les conditions de rémunération des membres du Conseil de Surveillance et du Directoire, les plans de stock-options et formule des avis sur la politique générale de rémunération des cadres. Il s’assure aussi de l’absence de conflit d’intérêts, de la fixation et de l’application de la politique de Gouvernement d’Entreprise. 4.1.3. CENSEUR AUPRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Monsieur Michel Chiron, a été nommé par l’Assemblée Générale du 26 octobre 1999 pour un mandat de trois exercices expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2002. 4.1.4. COMITE DE DIRECTION Le Comité de Direction est composé de : Monsieur Yves Dumont Madame Alexandra Pereyre de Nonancourt Madame Stéphanie Meneux de Nonancourt Monsieur Alain Terrier Monsieur Bertrand de Fleurian Monsieur Didier Depond Monsieur Olivier Saint Georges Monsieur Guy Givry Monsieur Jean-Christophe Jouffre Monsieur Olivier Kanengieser Madame Flore Steinmetz-Coffin Président du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire Membre du Directoire, Directeur de la Production et des Approvisionnements Directeur de la marque Laurent-Perrier Directeur des marques Salon et Delamotte Directeur de la marque Vicomte de Castellane Directeur Comptable et Administratif Directeur Financier Directeur du Service Clients et Systèmes Directeur Juridique 34 Brought to you by Global Reports 4.2. Rémunération des membres dirigeants La rémunération globale brute des membres du Comité de Direction au 31 mars 2000 s’élève à 7,4 MF. La rémunération globale brute versée aux membres du Conseil de Surveillance et au Censeur au 31 mars 2000 s’élève à : 3,5 MF dont 0,35 MF au titre des jetons de présence versés pour l’exercice. Plan d’options d’achat d’actions Laurent-Perrier pour les membres du Comité de Direction Le premier plan d’option d’achat d’action a été autorisé par l’Assemblée Générale du 26 mai 1999. Le nombre total d’options d’achat d’actions attribué aux membres du Comité de Direction sur l’exercice 99/00 s’élève à 46 624 actions. Aucun prêt ni aucune garantie n’ont été accordés par Laurent-Perrier aux membres du Comité de Direction ni à ceux du Directoire et du Conseil de Surveillance. 5. PATRIMOINE SITUATION FINANCIERE ET RESULTAT 5.1. Comptes consolidés au 31 mars 1998, 1999, 2000 Compte de résultat consolidé N o te s C hiffre d'affaires C oût de s ven te s M arge bru te C harg es co m m ercia les C harg es ad m inistrative s M arge su r v ente de p rodu its in te rm édia ire s et sur pre stations d e serv ic e R ésu lta t d 'exp loitatio n P rodu its e t (ch arge s) fina ncie rs R ésu lta t co u ran t d e s en tr ep rise s in tég rée s P rodu its e t (ch arge s) e xce ptionn els Im pô ts sur les bé néfice s et im p ôts différés P articipa tio n des sa lariés R ésu lta t n et d es en trep rises inté gré es Q u ote part dan s les résu lta ts des en treprise s m ises e n équ iv alen ce D o ta tio ns au x am o rtissem e nts des é carts d'a cqu isitio n R ésu lta t n et d e l'e nsem ble co nsolid é Intérê ts m inoritaires R ésu lta t n et (P a rt du gro up e ) R ésu lta t p ar a ction e n F R F " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " 21 " " " " " " 20 00 (e n E u ro m illio ns) 78 5,6 (43 3,3) 35 2,3 97 3,0 (49 0,7) 48 2,3 1 11 4,7 (50 5,8) 60 8,9 16 9,9 (77 ,1 ) 92 ,8 (18 5,3) (64 ,2 ) (23 7,9) (68 ,5 ) (31 2,2) (73 ,2 ) (47 ,6 ) (11 ,2 ) 0,0 1,3 20 18 ,0 19 12 0,8 (27 ,7 ) 18 2,1 (43 ,5 ) 23 1,8 (35 ,5 ) 35 ,3 (5,4) 93 ,1 7,1 (33 ,0 ) (8,0) 59 ,2 13 8,6 29 ,2 (55 ,3 ) (5,6) 10 6,9 19 6,3 (7,2) (59 ,5 ) (6,3) 12 3,4 29 ,9 (1,1) (9,1) (1,0) 18 ,8 (6,2) 0,0 0,0 (0,9) " " " " 18 11 " " " " " 6,2 8,3 0,9 4 " " " " " " " E xer cice s clos au 31 m ars 19 98 19 99 20 00 (en F R F m illions) (0,4) (4,0) 59 ,7 11 ,4 10 2,9 3,7 11 7,2 1,1 17 ,9 0,2 48 ,3 9,9 99 ,2 20 ,3 11 6,1 19 ,5 17 ,7 3,0 35 Brought to you by Global Reports Bilan consolidé Exercices clos au 31 mars ACTIF Notes 1998 1999 2000 (en FRF millions) Ecarts d'acquisition Marques et autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Autres immobilisations financières Titres mis en équivalence Actif immobilisé Stocks et en cours Clients et comptes rattachés Autres créances et comptes de régularisation Impôts différés Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant Total de l'actif 4 5 6 7 "" "" "" 8 9 16 11 10 "" "" "" 1,7 40,2 157,6 3,1 9,5 6,4 218,5 1 058,1 168,5 40,0 10,5 1 277,1 1 495,6 2000 (en Euro millions) 33,5 24,7 153,8 3,6 0,6 50,8 24,9 158,6 3,6 0,9 7,7 3,8 24,2 0,5 0,1 216,2 1 134,2 276,0 59,7 0,2 5,6 22,4 1 498,1 1 714,3 238,6 1 283,6 150,2 45,1 14,2 19,9 40,5 1 553,5 1 792,1 36,4 195,7 22,9 6,9 2,2 3,0 6,2 236,8 273,2 "" Exercices clos au 31 mars PASSIF Notes 1998 1999 2000 (en FRF millions) Capital Primes et réserves Ecart de conversion Résultat Autocontrôle Total des capitaux propres (part du groupe) Intérêts minoritaires Provisions pour risques et charges Impôts différés Emprunts et dettes financières Fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes et comptes de régularisation Total des dettes Total du passif "" "" "" "" "" 12 12 13 11 14 9 16 "" "" 243,9 (72,3) 0,5 48,3 220,4 141,4 54,7 0,5 735,2 262,1 81,3 1 078,6 1 495,6 133,0 125,5 0,3 99,2 (38,5) 319,5 22,9 48,2 870,8 362,3 90,6 1 323,7 1 714,3 2000 (en Euro millions) 148,2 364,9 0,2 116,1 22,6 55,6 0,0 17,7 629,4 6,8 42,1 1,1 691,7 323,8 97,2 1 112,7 1 792,1 96,0 1,0 6,4 0,2 105,4 49,4 14,8 169,6 273,2 Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés 36 Brought to you by Global Reports Tableau de financement 1998 Exercices clos au 31 mars 1999 2000 (en FRF millions) Flux de trésorerie liés à l'activité 2000 (en Euro millions) "" Résultat net des sociétés intégrées 48,3 99,2 116,1 17,7 Part des minoritaires dans le résultat 11,4 3,7 0,2 Quote part dans le résultat des mises en équivalence (0,9) ¾ 1,0 Amortissements et provisions 21,4 13,7 3,5 Variation des impôts différés (23,1) ¾ 23,1 (4,5) (0,7) Plus values de cession, nettes d'impôt (16,7) (13,7) (0,3) (0,0) Capacité d'autofinancement 40,4 102,9 135,4 20,6 Variation des actifs circulants 54,1 (273,3) (30,6) (4,7) Variation des des dettes d'exploitation 47,2 111,3 (37,2) (5,7) 101,3 (162,0) (67,8) (10,3) 141,7 (59,1) 67,6 10,3 (10,8) (167,4) (62,4) (9,5) Cessions d'immobilisations 57,6 61,1 0,5 0,1 Variation nette des prêts et créances (2,1) (106,3) (61,9) (16,2) 204,5 31,2 (0,2) (0,0) Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité "" Flux net de trésorerie généré par l'activité (A) "" Flux de trésorerie liés aux opérat. d'investissement "" Acquisition d'immobilisations Incidence des variations de périmètre "" "" Flux net de trésorerie lié aux op. d'investissement (B) 44,7 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement "" Dividendes versés aux actionnaires de la société mère "" Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées "" Augmentation de capital en numéraire Dividendes versés aux minoritaires "" Emissions d'emprunts "" 183,7 Remboursements d'emprunts (194,1) (14,2) (179,1) (27,3) Flux net de trésorerie lié aux op. de financement (C) (194,1) 169,5 25,2 3,8 Variation de trésorerie (A+B+C) (7,7) 4,1 30,9 4,7 Trésorerie nette en début de période 18,2 10,5 28,0 4,3 0,4 1,5 0,2 Incidence des variations de cours de devises Incidence des variations de périmètre et changement de méthodes de consolidation "" 13,0 Variation de trésorerie (7,7) 4,1 30,9 4,7 Trésorerie nette à la fin de la période 10,5 28,0 60,4 9,2 37 Brought to you by Global Reports 5.2. Annexes aux comptes consolidés au 31 mars 2000 Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et de l'arrêté du 9 décembre 1986. 1. PRINCIPES DE CONSOLIDATION 1.1 Méthodes de consolidation Les sociétés dans lesquelles la société Laurent-Perrier exerce un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Les sociétés dans lesquelles Laurent-Perrier exerce une influence notable et détient, directement ou indirectement, entre 20 et 50 % du capital sont consolidées par mise en équivalence. Certaines sociétés correspondant à ces critères, mais dont l'importance rapportée aux comptes consolidés n'est pas significative, ne sont pas consolidées (cf. §3. sur le périmètre de consolidation). 1.2 Ecarts d'acquisition Les écarts d'acquisition s'analysent comme la différence non affectée lors de l'entrée dans le périmètre de consolidation, entre le coût d'acquisition des titres des sociétés consolidées et la quote-part de capitaux propres retraités détenus. Les retraitements effectués sur les capitaux propres ont consisté principalement à réévaluer les immeubles à partir de valeurs d'expertise et les terrains et vignobles en fonction de prix de marché. Les écarts d'acquisition sont amortis selon un mode linéaire selon un plan déterminé, en fonction des hypothèses et objectifs retenus au moment de l'achat et sur une durée qui n'excède pas 10 ans. 1.3 Conversion des états financiers des filiales étrangères Les états financiers de la filiale anglaise (Laurent-Perrier UK ltd), des filiales américaines (Laurent-Perrier US Inc et Laurent-Perrier Inc) et de la filiale suisse (Laurent-Perrier Diffusion Suisse) ont été convertis selon les principes suivants: § § § le compte de résultat est converti au taux moyen, les postes d'actif et de passif ont été convertis en francs français sur la base des cours de clôture, les différences de conversion engendrées par la variation des cours du change sont incluses dans les capitaux propres au poste "Ecart de conversion". Les taux de conversion utilisés sont les suivants : § § § 1.4 Livre Sterling Dollar Franc Suisse Taux de clôture 10,96 6,87 4,12 Taux moyen 10,31 6,41 4,10 Date de clôture des exercices Les sociétés du groupe clôturent leur exercice social le 31 mars à l’exception de 3 sociétés civiles qui clôturent au 31 décembre et dont l’importance contributive est négligeable, tant pour les postes du bilan que pour les agrégats du compte de résultat. 38 Brought to you by Global Reports 2. METHODES ET REGLES D'EVALUATION 2.1. Marques et autres immobilisations incorporelles Ce poste comprend la valeur des marques Champagne Laurent-Perrier (MF 12,5) et Aimé Salon (MF 9,1). Pour cette dernière, le montant correspond à une affectation d'un écart de première consolidation. Les marques ne font pas l'objet d'amortissement. Une provision pour dépréciation serait comptabilisée dans les résultats, si leur valeur venait à décliner de manière significative et durable. Les fonds de commerce, licences, brevets et droits au bail acquis sont enregistrés au coût d'achat. Ils sont amortis linéairement sur des périodes limitées à 10 ans. 2.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles figurent au bilan pour la valeur d'acquisition pour le Groupe après affectation, le cas échéant, d'une partie des écarts de première consolidation. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations et selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes : § § § Plantations 25 ans Constructions 20 ans Installations techniques, matériel et outillage 4 à 10 ans Les frais de constitution des vignobles jusqu'à ce que ceux-ci soient productifs (généralement 3 ans) sont portés en immobilisations en cours. 2.3. Stocks et en cours Les stocks sont évalués au prix de revient sans que celui-ci puisse excéder la valeur nette de réalisation. La méthode de valorisation retenue est le coût unitaire moyen pondéré sans prise en compte des frais financiers. Le stock destiné à la revente ou aux opérations de négoce est identifié et donne lieu à un calcul de coût isolé de celui de l'activité. La position nette de cette catégorie de stock en fin de période est intégrée au coût unitaire moyen pondéré. Les vins bloqués (indisponibles avant une décision de déblocage émanant des organismes professionnels) ne comprennent que les coûts de pressurage et de vinification à l'exclusion de tout autre coût. 2.4. Créances et dettes en devises Les transactions réalisées en devises sont converties au cours du jour de la date de transaction. Les soldes des actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours du jour de la clôture, les gains et pertes de changes latents résultant de ces conversions sont portés au compte de résultat. 2.5. Contrat de crédit-bail et assimilés Les contrats de crédit-bail et assimilés ont été retraités de manière à faire apparaître : § § 2.6. à l'actif du bilan une immobilisation corporelle et en contrepartie un emprunt au passif, au compte de résultat, une dotation aux amortissements et des frais financiers en lieu et place de la charge de crédit-bail. Provisions pour risques et charges Les provisions constituées sont destinées à couvrir les risques et les charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables. 39 Brought to you by Global Reports 2.7. Impôts différés Les impôts différés ont été constatés au taux de 37,767% correspondant au taux de l'impôt sur les sociétés applicable à la clôture (33,33%) et aux contributions additionnelles. Les impôts différés actifs ont été limités à hauteur des impôts différés passifs pour les sociétés pour lesquelles il n’existait pas de certitude raisonnable de récupération. Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est probable dans un futur prévisible. Ces impôts résultent des différences temporaires entre les charges et produits retenus pour l'établissement des comptes consolidés et ceux retenus pour le calcul de l'impôt sur les bénéfices des sociétés. Les impôts éventuellement à la charge du Groupe sur les distributions de dividendes des filiales ne sont provisionnés que dans les cas où une décision de distribution a été prise formellement à la date d'arrêté des comptes. Un impôt différé actif sur les indemnités de départs en retraite est pris en compte à compter de l’exercice ouvert le 1er avril 1999 (cf. incidence en Note 11). 2.8. Retraites et autres engagements vis à vis du personnel Les montants des engagements du Groupe en matière de pensions, de compléments de retraite et d'indemnités de départ en retraite sont comptabilisés sous forme de provisions estimées sur la base d'évaluations actuarielles. Ces engagements ont été calculés selon une méthode rétrospective avec projection des salaires et les principales hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : § § § § § 2.9. taux d'actualisation : 4,5 % taux de revalorisation annuelle des salaires : 3 % âge de départ en retraite : 60 ans si le salarié est âgé de plus de 50 ans et 63 ans dans le cas contraire, charges sociales : 45% taux annuel de démission et de mortalité de 5% pour la population de moins de 40 ans, 2% pour moins de 50 ans et 1% au-delà. Critères d'appréciation retenus pour l'identification des opérations exceptionnelles Les opérations exceptionnelles comprennent les produits et les charges hors gestion courante de l'entreprise. Elles concernent soit des opérations de gestion soit des opérations en capital. 2.10. Résultat par action Le résultat par action non dilué est obtenu en divisant le résultat net annuel par le nombre moyen d'actions composant le capital. Il n'existait, sur les exercices présentés, aucun titre à caractère dilutif. Le résultat par action a été divisé par 2 pour les comptes au 31 mars 1999 et au 31 mars 1998. Le nombre d’actions retenues au 31 mars 1998 et au 31mars 1999 a été de 4.883.338 contre 5.945.861 au 31 mars 2000. La valeur nominale de l’action était antérieurement de 50 F contre 25 F (soit 3.80 euros) depuis juin 1999. 2.11. Chiffres clés en euros Voir note 22 40 Brought to you by Global Reports 3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE CONSOLIDATION 3.1. Sociétés consolidées par intégration globale SIEGE N° SIREN % CONTROLE % INTERET Laurent-Perrier 32 Avenue de Champagne 51150 TOURS SUR MARNE 335 680 096 100.00 100.00 Champagne Laurent-Perrier 32 Avenue de Champagne 51150 TOURS SUR MARNE 351 306 022 100.00 100.00 Laurent-Perrier Diffusion 32 Avenue de Champagne 51150 TOURS SUR MARNE 337 180 152 99.96 99.96 Champagne LEMOINE Rue de Chigny 51500 RILLYLAMONTAGNE 335 780 011 99.80 99.80 Société A.S. 5/7 rue de la Brèche d'Oger 51190 LE MESNIL SUR OGER 095 750 038 93.02 93.02 Grands Vignobles de Champagne. 32 Avenue de Champagne 51150 TOURS SUR MARNE 379 525 389 99.99 99.93 SCA Coteaux de Courteron 32 Avenue de Champagne 51150 TOURS SUR MARNE 352 427 603 51.05 40.00 SCA Coteaux de Charmeronde 32 Avenue de Champagne 51150 TOURS SUR MARNE 335 680 096 51.14 51.14 SCA Coteaux du Barrois 32 Avenue de Champagne 51150 TOURS SUR MARNE 350 251 351 50.96 50.96 Champagne de Castellane 57 rue de Verdun 51200 EPERNAY 095 850 529 99.81 99.81 SOCIETE FRANCE ETRANGER Laurent-Perrier UK LTD 66/68 Chapel Street Marlow Bucks SL 7 1 DE GRANDE BRETAGNE / 100.00 100.00 Laurent-Perrier US Inc 10. East 40 th Street New York 10016 USA / 100.00 100.00 LP Inc 10. East 40 th Street New York 10016 USA / 100.00 100.00 Laurent-Perrier Diffusion Suisse Chemin de la Vuarpillière 35 / 100.00 100.00 1260 NYONS SUISSE Ont été exclues du périmètre de consolidation 4 sociétés civiles dont la contribution aux postes du bilan et du compte de résultat a été jugée non significative. 41 Brought to you by Global Reports 3.2. Modification du périmètre de consolidation 3.2.1. Acquisitions Champagne Laurent-Perrier a acheté en juillet 1999, 22,2% des titres de la SA Champagne de Castellane et en mars 2000, 15 % des titres de Laurent-Perrier Suisse. 3.2.2. Cessions NEANT Tous les chiffres sont exprimés en millions de francs français NOTE 4 - Ecarts d'acquisition Solde à l'ouverture.................................................................. " Augmentation nette (1) ................................................................. " Amortissements (2) ........................................................................" Autres variations .................................................................... " " Solde à la clôture .................................................................. " (1) (2) Au 31 mars 2000 1999 33,5 1,7 23,5 35,8 (6,2) (4,0) 50,8 33,5 La société a acheté en juillet 22,2 % des titres Champagne de Castellane, constatant à cette occasion un écart d’acquisition de MF 21,5. Cet écart n'a pas été affecté et est amorti sur une période de 10 ans. L’écart d’acquisition de MF 2,0 constaté sur le rachat des titres de Laurent Perrier Suisse n’a pas été affecté et sera amorti à compter du 1er avril 2000. Dont MF 2,1 pour l’amortissement de l’écart d’acquisition sur l’achat des titres Champagne de Castellane. NOTE 5 – Marques et autres immobilisations incorporelles Marques ..................................... " Autres .......................................... " Total ........................................... " Brut 21,7 10,1 31,8 Au 31 mars 2000 Amort. Net 21,7 6,9 3,2 6,9 24,9 1999 Net 21,7 3,0 24,7 NOTE 6 - Immobilisations corporelles Valeurs brutes Terrains ..................................... " Vignobles .................................. " Constructions ............................ " Inst. techn. mat. et outillages ..... " Autres immobilisations corp. ..... " Immobilisations en cours ........... " Total ......................................... " Valeurs brutes à l' ouverture * 73,2 17,8 83,0 124,9 39,1 1,9 339,9 Variations de périmètre Acquisitions 0,1 2,0 14,6 2,4 1,9 21,0 Cessions (2,5) (0,1) (2,6) Autres mouvements 4,5 (4,5) (1,1) (1,1) Valeurs brutes à la clôture * 73,2 17,9 85,0 141,5 36,9 2,7 357,2 * Dont crédit-bail MF 28,9. 42 Brought to you by Global Reports Le total de la colonne « Autres mouvements » correspond à des acquisitions de progiciels qui figuraient en immobilisations en cours au début de l’exercice et qui ont été virés au compte d’immobilisations incorporelles « concessions et droits similaires » en cours d’exercice. Amortissements Terrains .......................................... Vignobles ....................................... Constructions .................................. Inst. techn. mat. et outillages .......... Autres immobilisations corp. ......... Total ............................................... Montants à l'ouverture " " " " " " Variations de périmètre Dotations de l'exercice 0,7 5,0 56,2 92,5 31,6 186,0 0,4 3,5 9,0 2,4 15,3 Amort. sur éléments sortis Autres mouvements Montant à la clôture * 0,7 5,4 59,7 99,0 33,8 198,6 (2,5) (0,2) (2,7) * Dont crédit bail pour MF 15,5. NOTE 7 – Immobilisations financières Participations supérieures à 50% .......................... Participations inférieures à 20% ........................... Total .................................................................... Brut 3,5 0,3 3,8 Au 31 mars 2000 Provisions Net (0,2) 3,3 0,3 (0,2) 3,6 1999 Net 3,3 0,3 3,6 NOTE 8 – Stocks et en cours Marchandises et produits finis .................... " Matières premières et produits en cours ..... " Total ........................................................... " Brut 958,5 325,3 1 283,8 Au 31 mars 2000 Provisions Net 958,5 (0,2) 325,1 (0,2) 1 283,6 1999 Net 788,7 345,5 1 134,2 NOTE 9 – Clients et comptes rattachés – Fournisseurs et comptes rattachés Clients et comptes rattachés Montant brut .............................................................................. " Provision .................................................................................... " Total .......................................................................................... " Au 31 mars 2000 1999 155,4 284,5 (5,2) (8,5) 150,2 276,0 La baisse du poste « Clients et comptes rattachés » résulte de deux éléments essentiels : i) L’extinction sur l’exercice d’une créance ponctuelle de MF 65 liée à la réalisation d’une opération de négoce interprofessionnel ii) au niveau d’activité nettement moins important sur le dernier trimestre fiscal par rapport à l’exercice précédent . 43 Brought to you by Global Reports Des opérations de couverture de change sont effectuées sur la Livre Sterling et le dollars US, sous forme de ventes à terme. Au 31 mars Fournisseurs et comptes rattachés Fournisseurs d'exploitation ....................................................... Fournisseurs d'immobilisations ................................................. Total ......................................................................................... 2000 321,1 2,7 323,8 1999 360,0 2,2 362,2 Le poste « Fournisseurs et comptes rattachés » diminue sous l’effet deux éléments contraires : i) au 31 mars 1999, les 2/3 de la libération de la réserve qualitative intervenue sur l’exercice n’étaient pas réglés ainsi que des opérations ponctuelles d’acquisitions de vins .ii) au 31 mars 2000 la moitié du supplément de rendement par rapport à la vendange précédente (soit 12.000 kilos par hectare au lieu de 10.400 kilos par hectare) reste à décaisser. NOTE 10 – Valeurs mobilières de placement Au 31 mars 2000, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à MF 19,9 et comprennent notamment des actions propres détenues dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions. Ces actions sont évaluées au prix d’exercice ou au cours de Bourse moyen des 20 dernières séances précédant la clôture de l’exercice, si ce cours moyen s’avère inférieur au prix d’exercice. NOTE 11 – Impôt sur les bénéfices et impôts différés Détail de la charge de l'exercice Impôt courant .................................................................................... " Impôt différé ...................................................................................... " Total .................................................................................................. " Détail des impôts différés au bilan Au 31 mars 2000 1999 64,0 (4,5) 59,5 55,3 55,3 Au 31 mars 2000 1999 Impôts sur provisions pour hausse de prix .......................................... " Impôts sur amortissements dérogatoires ............................................. " Impôts sur indemnités de départ en retraite (1) ................................... " 2,2 4,4 (5,4) 2,2 4,2 Autres impôts (2) ................................................................................. " (14,3) (6,6) Total (3)............................................................................................. " (13,1) (0,2) (1) Un impôt différé actif sur les indemnités de départ en retraite est pris en compte à compter de cet exercice. La base d’ouverture est de MF 14,7 au 31 mars 1999 (voir note 13) soit un impôt de MF 5,4 à 37,767% prélevé sur le résultat de l’exercice. (2) L’essentiel de la rubrique “ Autres impôts ” est représenté notamment par : des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable ; Ø Ø les impôts différés relatifs à la première élimination de marge sur stocks , pour la partie affectant les capitaux propres d’ouverture (Voir Note 12. §3), qui ont été prélevés sur le poste « Prime et réserves » pour un montant de MF 8,8. (3) Il s’agit du montant net actif-passif. 44 Brought to you by Global Reports Par ailleurs, Laurent-Perrier, Champagne Laurent-Perrier, Laurent-Perrier Diffusion et Champagne de Castellane font actuellement l’objet d’un contrôle fiscal. En outre, les sociétés Laurent-Perrier, Champagne Laurent-Perrier, Champagne de Castellane, Laurent-Perrier Diffusion, Lemoine, Grands Vignoble et Grands vins de Champagne sont membres d’un Groupe fiscalement intégré à compter de l’exercice ouvert le 1er avril 2000. Enfin, au 31 mars 2000, la société holding Laurent-Perrier dispose de reports déficitaires de droit commun de MF 44,7, d’amortissements réputés différés de MF 3,8 et de provisions fiscalement non déductibles constituées sur l’exercice ou au titre d’exercices antérieurs de MF 2,8. En application stricte des principes énoncés au § 2.7 cidessus, le Groupe, compte tenu des différents facteurs d’incertitude entourant la récupération des déficits reportables de la holding a maintenu sa position de ne pas comptabiliser d’impôts différés actifs au tires de ces déficits. Réconciliation entre la charge théorique d’impôt et la charge effective, telle qu’elle apparaît au compte de résultat. Résultat de l'ensemble consolidé avant impôt sur les " bénéfices et impôts différés .............................................. " Charge d'impôt théorique à 37,767 % .................................... " "" Différences permanentes comptables ....................................." (1) Différences permanentes fiscales ....................................... " Déficits fiscaux de l'exercice non activés ..............................." Utilisation de pertes fiscale non activées au cours " d'exercices antérieurs ..................................................... Ecart de taux d'impôt (France/ France et France/étranger) .... " Incidence de la première comptabilisation d'impôts différés " sur les engagements de retraite ......................... " Charge effective d'impôt "" (1) 176,6 (66,7) -37,8% (3,1) 7,3 (2,9) -1,8% 4,1% -1,6% 0,2 0,3 0,1% 0,2% 5,4 (59,5) 3,1% -33,7% Incidence ponctuelle de la déduction extra-comptable des frais d’introduction prélevés comptable ment directement sur la prime d’émission (cf. Note 12) pour un montant de MF 9,6. NOTE 12 - Variation des capitaux propres consolidés, part du Groupe et des intérêts minoritaires Capitaux propres Montant au 31 mars 1999 ................................................... Augmentation de capital (1)................................................. Primes liées au capital ........................................................... Ecart de conversion ............................................................... Résultat de l'exercice ............................................................. Distribution de dividendes ..................................................... Effets de périmètre (2) ........................................................... Autres mouvements (3) ......................................................... Montant au 31 Mars 2000 ................................................... (1) Part du groupe " " "" " " "" "" " " 319,5 204,5 2,1 116,1 (12,8) 629,4 Intérêts minoritaires 22,9 1,1 (0,2) (16,8) (0,2) 6,8 Le capital social est composé de 5.945.861 actions de valeur nominale de 3,80 euros. Le capital a fait l’objet d’une réduction de MF 10,8 en mai 1999 suite à l’annulation de 435.216 actions d’autocontrôle. La conversion du capital en euros et la conversion des actions à un nominal de 3,80 euros ont généré un reclassement de MF 0,4 du poste capital aux réserves. Le capital a ensuite été augmenté en juin 1999 de MF 26,5 lors de l’introduction de la société sur le Second Marché de la Bourse de Paris. 45 Brought to you by Global Reports L’augmentation nette de capitaux propres consécutive à l’introduction en Bourse s’est élevée à MF 204,5. L’ensemble des charges relatives à cette opération, soit MF 25,5 a été prélevé intégralement sur la prime d’émission. Ces charges ont représenté 11,1 % du montant brut de l’augmentation de capitaux propres. Les dépenses de communication cosubstantielles à l’introduction en Bourse se sont élevées à MF 8,1 soit 3,5 % du montant brut de l’augmentation de capitaux propres. (2) Impacts liés au rachat par Champagne Laurent-Perrier de titres Champagne de Castellane et Laurent Perrier Diffusion Suisse. (3) A compter des comptes au 31 Mars 2000 le Groupe élimine les marges internes sur stocks. Ce changement de méthode décidé dans le souci de la recherche d’une meilleure information pour les actionnaires porte sur des montants non significatifs , soit 1,8% du stock final pour le montant brut et 2,1 % des capitaux propres pour le montant net d’impôts. Le caractère non significatif n’affecte donc pas la comparabilité des états financiers dans le temps. L’impact net d’impôts du changement à l’ouverture a été prélevé sur les capitaux propres et s’élève à MF 13,1, l’impact net d’impôts sur l’exercice s’élève à MF 1,4. NOTE 13 - Provisions pour risques et charges Nature des provisions Indemnités de départ en retraite (1) .................... Risques financiers (2) ......................................... Risques sur créances à l'étranger (3) ................... Autres provisions (4) .......................................... Total .................................................................. Solde à l'ouverture " " " " " 14,7 8,8 5,6 19,1 48,2 Dotations aux provisions 1,1 6,4 5,7 13,2 Reprises de provisions (1,2) (3,0) (5,6) (9,4) (19,2) Solde à la clôture 14,6 12,2 15,4 42,2 (1) Indemnités de départ en retraite : voir § 2.8 et Note 18. (2) Couvre pour l’essentiel des provisions pour litiges. La quasi-totalité des provisions, constituées face aux risques de mise en œuvre de garanties d’actifs et de passifs consenties par le Groupe dans le cadre de cessions d’actifs réalisées lors des exercices précédents, ont été reprises au terme de l’expiration des périodes de garantie. (3) Reprise sur l’exercice en totalité. Dans le même temps la créance provisionnée à 100 % a été passée en perte. (4) L’essentiel de ce poste est constitué par une provision destinée à couvrir des coûts de réorganisation. NOTE 14 - Emprunts et dettes financières Échéance des dettes financières Montant total A moins d'1 an 691,7 10,2 Crédits d'exploitation ....................... " " Total ................................................ 691,7 10,2 De 1 à 5 ans 681,5 681,5 A plus de 5 ans 0,0 § Le passif financier constaté au titre des contrats de crédit-bail dans les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2000 s'élève à MF 2,3. § 100 % des utilisations du Groupe au 31 mars 2000 l’étaient dans le cadre de crédits à taux variables. Par ailleurs, le Groupe effectue des couvertures de taux. A compter de juin 2000 et pour une durée de 5 ans, un montant de MF 50 est couvert par un swap. § En décembre 1999, le Groupe a renégocié avec son pool bancaire des lignes de crédit pour un montant total d’autorisations de MF 963 d’une maturité glissante de 3 ans à l’exception d’un montant de MF 38,5 amortissable sur 4ans. 46 Brought to you by Global Reports NOTE 15 - Engagements hors bilan 15.1 Engagements financiers Au 31 mars 2000, une fraction des dettes bancaires décrites dans la Note 14, correspondant à un plafond d’autorisation de MF 920 fait l'objet de garanties assorties de sûretés réelles que le Groupe peut décider de placer à 100 % sous le régime des warrants douaniers. Les utilisations garanties dans ce cadre s’élevaient à MF 650 au 31 mars 2000. Dans le cadre des accords avec son pool bancaire le Groupe s’est engagé à maintenir un ratio de couverture des frais financiers par le résultat d’exploitation supérieur à 4 et un rapport endettement net / capitaux propres part du groupe inférieur à 2. Le non respect des ratios précités entraîne la mise en œuvre d’une clause de revoir non assortie d’une clause d’exigibilité anticipée. 15.2 Autres engagements Certaines filiales sont engagées contractuellement auprès de divers fournisseurs pour l'achat d'une partie significative de leur approvisionnement en raisins. Ces engagements portent sur des surfaces ; dès lors en raison des écarts pouvant affecter d'une année sur l'autre tant les rendements que les prix, la valeur de ces engagements ne peut être quantifiée avec une approximation raisonnable. Le Groupe Laurent-Perrier détient dans ses caves 21.824 hectolitres de vins des récoltes 1998 et 1999 constituant une réserve qualitative et appartenant à des viticulteurs et coopératives. NOTE 16 – Autres créances et autres dettes Les autres créances s’analysent ainsi : Autres créances Etat - Créances de TVA ............................................................................. Etat - Acomptes IS ..................................................................................... Charges constatées d'avance ...................................................................... Divers ........................................................................................................ Total .......................................................................................................... " " " " " Au 31 mars 2000 1999 30,2 46,5 5,8 4,2 2,7 4,0 6,4 5,0 45,1 59,7 Les autres dettes se composent des éléments suivants : Autres dettes et comptes de régularisation Dettes envers le personnel ................................................................... Réserve de participation des salariés .................................................... Provision pour participation des salariés .............................................. Organismes sociaux ............................................................................. Etat - TVA et autres taxes .................................................................... Etat - Impôt sur les sociétés ................................................................. Clients créditeurs ................................................................................. Divers .................................................................................................. Total ................................................................................................... " " " " " " " " " Au 31 mars 2000 1999 14,4 13,7 9,9 7,0 7,8 5,6 13,1 13,6 4,4 23,6 18,2 14,2 17,4 4,3 12,1 8,6 97,3 90,6 NOTE 17 – Charges de personnel Les frais de personnel du Groupe (charges sociales, participation et intéressement compris) s'élèvent à MF 118,1 contre MF 112,6 pour l'exercice précédent (12 mois). 47 Brought to you by Global Reports L'effectif au 31 mars 2000 dans les entreprises consolidées par intégration globale est le suivant : Au 31 mars 2000 1999 124 116 44 45 58 61 164 156 390 378 Effectifs Cadres ..................................................................................................... Agents de maîtrise ................................................................................... Employés ................................................................................................ Ouvriers .................................................................................................. Total ....................................................................................................... "" NOTE 18 – Produits et charges exceptionnels Le résultat exceptionnel enregistre les éléments suivants : § § § § § § § un coût net pour réorganisation et rupture de contrats de distribution d’un montant de MF 5,7 une reprise de provision pour charge de retraite d’un montant de MF 0,1 des reprises de provisions à caractère commercial devenues sans objet pour un montant de MF 2,9 des provisions pour litiges financiers pour MF 6,4 des reprises de provisions consécutives à l’extinction de garanties d’actifs et de passifs pour MF 3,6 la mise au rebut de matières et fournitures pour MF 1,1. une provision de MF 0,7 pour faire face aux dégâts consécutifs à la tempête de décembre 1999 Aucun des autres éléments n’est jugé significatif individuellement. NOTE 19 – Produits et charges financières Les charges financières s’élèvent à MF 35,5, contre MF 43,5 l’exercice précédent dont MF 2,5 de perte de change et MF 2,3 de provision destinée à ramener la valeur de rachat des options d’achat d’actions au cours de Bourse moyen des 20 dernières séances précédant la clôture de l’exercice, ce dernier étant inférieur au prix d’exercice à la clôture de l’exercice. NOTE 20 – Marge sur vente de produits intermédiaires et sur prestations de services Les marges réalisées sur la vente de produits intermédiaires ainsi que sur la réalisation de prestations à caractère industriel se sont élevées à MF 8,3 contre MF 6,2 sur l’exercice précédent. NOTE 21 - Information sectorielle et géographique Par zone géographique de destination, le chiffre d'affaires consolidé s'analyse ainsi : Répartition géographique du chiffre d'affaires France ................................................................................................. Europe ................................................................................................ Asie et Moyen Orient ......................................................................... Amérique ............................................................................................ Océanie ............................................................................................... Afrique ............................................................................................... Total ................................................................................................... " " " " " " " Au 31 mars 2000 1999 514,2 455,5 447,2 396,4 16,1 11,9 84,4 54,9 9,9 7,4 42,9 46,9 1 114,7 973,0 48 Brought to you by Global Reports NOTE 22 – Chiffres clé en Euro Au 31 mars 2000 en MF en M Euro Chiffre d'affaires ............................. " 1 114,7 Résultat d'exploitation .................... " 231,8 Résultat net part groupe .................. " 116,1 "" Capitaux propres part groupe .........." 629,4 Endettement net .............................. " 631,3 Au 31 mars 1999* en MF en M Euro Au 31 mars 1998* en MF en M Euro 169,9 35,3 17,7 973,0 182,1 103,6 148,3 27,8 15,8 814,6 125,2 116,1 124,2 19,1 17,7 96,0 96,2 319,5 842,8 48,7 128,5 218,6 677,8 33,3 103,3 * Données proforma au 31 mars 1999 et 1998 figurant dans le prospectus définitif émis lors de l'introduction en Bourse en Juin 1999 Ces chiffres en euros sont obtenus par conversion au taux de 1 euro = 6,55957 F. 5.3. Comptes sociaux au 31 mars 1998, 1999, 2000 Compte de résultat Notes Chiffre d'affaires ............................................... Reprise sur amortissements et transfert de charges Autres produits ........................................................ Total des produits d'exploitation ............................... Achats de marchandises ............................................ Variation de stock (marchandises) ............................ Autres achats et charges externes .............................. Impôts taxes et versements assimilés ......................... Salaires et traitements ............................................... Charges sociales ....................................................... Dotations aux amortissements ................................... Dotations aux provisions ........................................... Autres charges .......................................................... Résultat d'exploitation Produits financiers .................................................... Charges financières .................................................. Résultat financier .................................................... Résultat courant avant impôt .................................. Produits exceptionnels .............................................. Charges exceptionnelles ............................................ Résultat exceptionnel .............................................. Impôts sur le résultat ................................................ Participation des salariés ........................................... Résultat net ............................................................. " "" " "" " "" " "" "" "" "" "" " 8 " 8 " "" " "" " "" " "" "" "" " 9 " "" " "" "" " 10 " "" " "" " "" 1998 7,3 Exercices clos au 31 mars 1999 2000 (en FRF millions) 2000 (en • millions) 7,9 0,8 22,2 30,9 8,7 1,3 25,7 34,4 3,9 5,2 (0,1) (5,3) (1,0) (6,3) (2,5) (1,3) (0,1) (0,8) (4,8) (0,9) (5,3) (2,0) (1,1) (5,6) (0,7) (4,2) (1,8) (1,2) (0,9) (0,1) (0,6) (0,3) (0,2) 10,8 1,3 (9,3) (8,0) 2,8 89,2 (85,7) 3,5 16,0 16,6 (10,5) 6,1 22,1 64,5 (43,6) 20,9 (2,3) 18,6 19,7 (5,6) 14,1 32,7 3,7 (1,8) 1,9 (0,4) 2,8 3,0 (0,9) 2,1 5,0 0,6 (0,3) 0,3 6,3 43,0 34,6 5,3 20,1 27,4 49 Brought to you by Global Reports Bilan ACTIF Immobilisations incorporelles ............................ Immobilisations corporelles ............................... Immobilisations financières ............................... Autres immobilisations financières .................... Actif immobilisé ............................................... Stocks et en cours .............................................. Clients et comptes rattachés ............................... Autres créances et comptes de régularisation ..... Valeurs mobilières de placement ....................... Disponibilités .................................................... Charges constatées d'avance .............................. Actif circulant .................................................. Total de l'actif .................................................. PASSIF Capital .............................................................. Primes d'émission, de fusion et d'apport ............. Réserve légale ................................................... Réserves statutaires ........................................... Réserves réglementaires .................................... Report à nouveau ............................................... Résultat ............................................................. Provisions réglementées .................................... Total des capitaux propres .............................. Autres fonds propres ....................................... Provisions pour risques et charges .................. Emprunts et dettes financières ........................... Fournisseurs et comptes rattachés ...................... Dettes fiscales et sociales ................................... Autres dettes et comptes de régularisation ......... Ecart de conversion passif ................................. Total des dettes ................................................ Total du passif .................................................. 5.4. 1. Notes "" "" "" "" " 1&2 "" "" "" " 7 " 3 "" "" "" "" "" Notes " "" "" "" "" "" "" "" " "" " " "" " " "" "" "" 4 1998 13,9 2,8 317,8 0,8 335,3 Exercices clos au 31 mars 1999 2000 (en FRF millions) 14,1 14,4 2,1 1,3 432,6 432,5 38,5 487,3 448,2 0,9 2,5 0,6 2,3 0,4 6,7 342,0 3,9 1,8 0,6 1,0 0,2 7,5 494,8 2000 (en • millions) 2,2 0,2 65,9 68,3 0,2 2,8 19,9 1,3 0,0 0,4 3,0 0,2 24,2 472,4 3,7 72,0 Exercices clos au 31 mars 1999 2000 (en FRF millions) 243,9 133,0 148,2 27,4 178,4 24,4 24,4 24,4 16,1 16,0 16,1 1,7 1,7 2,1 (160,6) (32,4) 10,5 6,3 43,0 34,6 1998 2000 (en • millions) 22,6 27,2 3,7 2,5 0,3 1,6 5,3 4 131,8 213,1 414,3 63,2 5 6 19,6 176,5 3,9 2,6 7,2 0,4 190,6 342,0 12,4 256,5 3,3 6,4 3,1 10,2 39,6 2,7 1,8 3,8 1,6 6,0 0,4 0,3 0,6 269,3 494,8 47,9 472,4 7,3 72,0 7 7 Annexe aux comptes sociaux au 31 mars 2000 REGLES ET METHODES COMPTABLES Les conventions générales comptes ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : § § § continuité d’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices. 50 Brought to you by Global Reports 2. METHODES ET REGLES D'EVALUATION 2.1. Immobilisations incorporelles Les frais de dépôt et de renouvellement de marques et de recherche d’antériorité sont immobilisés. 2.2. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d’achat et frais accessoires, hors frais d’acquisition) ou à leur coût de production. Les intérêts des emprunts spécifiques à la production d’immobilisations ne sont pas inclus dans le coût de production de ces immobilisations. Les amortissements sont calculés en fonction de la durée de vie estimée des immobilisations et selon le mode linéaire. Les principales durées d'amortissement sont les suivantes : § § 2.3. Agencements et aménagements des constructions Mobilier et matériel 8 à 10 ans 5 à 10 ans Créances et dettes en devises Les transactions réalisées en devises sont converties au cours du jour de la date de transaction. Les soldes des actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours du jour de la clôture, les gains et pertes de changes latents résultant de ces conversions sont portés au compte de résultat. 2.4. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. 2.5. Provisions pour risques et charges Les provisions constituées sont destinées à couvrir les risques et les charges nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours rendent probables. 2.6. Critères d'appréciation retenus pour l'identification des opérations exceptionnelles Les opérations exceptionnelles comprennent les produits et les charges hors gestion courante de l'entreprise. Elles concernent soit des opérations de gestion soit des opérations en capital. 51 Brought to you by Global Reports Analyse du bilan et du compte de résultat Tous les chiffres sont exprimés en millions de francs français NOTE 1 – Valeur brute de l’actif immobilisé Valeurs brutes "" Immobilisations incorporelles .............. " " Marques .......................................... " Autres ............................................. " Sous-total ............................................. " Immobilisations corporelles .................. " " Terrains .......................................... " " Constructions ................................. " Installations techniques .................. " Autres ............................................. " " Sous-total ............................................. " Immobilisations financières .................. " " Participations .................................. " Autres immo. financières ............... " " Sous-total ............................................. " Total général ....................................... " Valeurs brutes à l' ouverture 12,5 2,1 14,6 Acquisitions Cessions 0,5 0,5 0,4 11,2 0,2 11,6 0,2 - 13,0 2,1 15,1 - 0,6 11,2 11,8 - 463,7 463,7 490,6 463,7 463,7 489,9 0,7 Valeurs brutes à la clôture NOTE 2 – Amortissements et provisions pour dépréciation Amortissements "" Immobilisations incorporelles ............. " " Marques ....................................... " " Autres .......................................... " Sous-total ........................................... " Immobilisations corporelles ................ " " Terrains ........................................ " " Constructions ............................... " Installations techniques ................ " Autres .......................................... " " Sous-total ........................................... " Immobilisations financières ................. " " Participations ............................... " Autres immo. financières .............. " " Sous-total ........................................... " Total général ..................................... " Amortissements à l' ouverture 0,5 0,5 Dotations 0,2 0,2 0,3 9,2 0,1 0,9 9,5 1,0 Diminutions - 0,7 0,7 - 0,4 10,1 10,5 - 31,1 31,1 42,3 31,1 31,1 41,1 1,2 Amortissements à l' clôture NOTE 3 – Valeurs mobilières de placement Au 31 mars 2000, les valeurs mobilières de placement s’élèvent à MF 19,9 et comprennent notamment des actions propres détenues dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions. Ces actions sont évaluées au prix d’exercice ou au cours de Bourse moyen des 20 dernières séances précédant la clôture de l’exercice, si ce cours moyen s’avère inférieur au prix d’exercice. 52 Brought to you by Global Reports NOTE 4 – Composition du capital social et variation des capitaux propres Le capital social est composé de 5.945.861 actions de valeur nominale de 3,80 euros. Le capital a fait l’objet d’une réduction de MF 10,8 en mai 1999 suite à l’annulation de 435.216 actions d’autocontrôle. La conversion du capital en euros et la conversion des actions à un nominal de 3,80 euros ont généré un reclassement de MF 0,4 du poste capital aux réserves. Le capital a ensuite été augmenté en juin 1999 de MF 26,5 lors de l’introduction de la société sur le Second Marché de la Bourse de Paris. L’augmentation nette de capitaux propres consécutive à l’introduction en Bourse s’est élevée à MF 204,5. L’ensemble des charges relatives à cette opération soit MF 25,5 a été prélevé intégralement sur la prime d’émission. Ces charges ont représenté 11,1 % du montant brut de l’augmentation de capitaux propres. Les dépenses de communication cosubstantielles à l’introduction en Bourse se sont élevées à MF 8,1 soit 3,5 % du montant brut de l’augmentation de capitaux propres. Montant au 31 mars 1999 ................................................... Augmentation nette de capital ............................................... Primes liées au capital ........................................................... Résultat de l'exercice ............................................................. Distribution de dividendes ..................................................... Montant au 31 mars 2000 ................................................... " " " " "" " 213,1 15,7 150,9 34,6 414,3 NOTE 5 - Provisions pour risques et charges Nature des provisions Risques sur filiales et garanties données (1) ........ Provisions pour départs ...................................... Risque financier ................................................ Total .................................................................. (1) Solde à l'ouverture " " " " Dotations aux provisions 4,3 2,3 5,8 12,4 Reprises de provisions (3,7) 1,5 1,5 (3,7) Solde à la clôture 0,6 2,3 7,3 10,2 Risques sur filiales : une provision de MF 3,6 est devenue sans objet. NOTE 6 - Emprunts et dettes financières Échéance des dettes financières Montant total A moins d'1 an Crédits d'exploitation ..................... " 39,6 3,5 39,6 3,5 Total .............................................. " De 1 à 5 ans 36,1 36,1 A plus de 5 ans Le poste « Emprunts et dettes financières » s’élevait à MF 256,5 au 31 mars 1999. La réduction massive opérée sur l’exercice résulte de l’augmentation de capital réalisée lors de l’introduction en Bourse. NOTE 7 – Autres créances et autres dettes Les autres créances s’analysent ainsi : Autres créances Etat - Créances de TVA ............................................................................. Etat - Acomptes IS ..................................................................................... Divers ........................................................................................................ Total .......................................................................................................... " "" " " Au 31 mars 2000 1999 1,2 0,1 1,6 2,8 1,7 1,8 53 Brought to you by Global Reports Les autres dettes se composent des éléments suivants : Autres dettes et comptes de régularisation Dettes envers le personnel ....................................................................... Organismes sociaux .............................................................................. Etat - TVA et autres taxes ....................................................................... Etat - Impôt sur les sociétés .................................................................... Divers ...................................................................................................... Total ........................................................................................................ " " " "" " " Au 31 mars 2000 1999 0,6 0,7 0,6 0,7 0,2 4,9 4,2 5,6 3,2 9,5 NOTE 8 – Charges de personnel Les frais de personnel de la société (charges sociales, participation et intéressement compris) s'élèvent à MF 6,0 contre MF 7,3 pour l'exercice précédent (12 mois). L'effectif au 31 mars 2000 est le suivant : Au 31 mars 2000 1999 7 7 1 1 1 1 3 1 12 10 Effectifs Cadres .......................................................................................................... Agents de maîtrise ....................................................................................... Employés ..................................................................................................... Ouvriers ....................................................................................................... Total ............................................................................................................ "" NOTE 9 – Produits et charges financières Le résultat financier est positif à MF 14,1. Il comprend pour MF 18 de dividendes versés par Champagne LaurentPerrier. NOTE 10 – Produits et charges exceptionnels Le résultat exceptionnel enregistre les éléments suivants : § des provisions pour litiges financiers pour MF 1,5 § des reprises de provisions consécutives à l’extinction de garanties d’actifs et de passifs pour MF 3,6 Aucun des autres éléments n’est jugé significatif individuellement. NOTE 11 - Engagements hors bilan Le passif financier existant au titre des contrats de crédit-bail et non constaté dans les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2000 s'élève à MF 2,3. Les engagements pris en matière d’indemnités de départ en retraite s’élèvent à MF 0,3. 54 Brought to you by Global Reports LAURENT-PERRIER Siège social: 32, avenue de Champagne 51150 Tours sur Marne TABLEAU-LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS Informations financières Renseignements détaillés sur chaque filiale et participation dont la valeur excède 1% du capital de la société astreinte à la publication. Capital Capitaux propres autres que le capital Quote-part du capital détenue (en %) Résultats (bénéfice ou perte du dernier exercice clos) 1 . Filiales (détenues à + de 50 %) Champagne LAURENT-PERRIER Siciété A.S. SCEA DES COTEAUX DU BARROIS SCEA DES COTEAUX DE CHARMERO SCA DES COTEAUX DE COURTERON SCEV DES GRANDS MONTS STE CIVILE DE CHAMOE STE CIVILE CUVILLIERS LAURENT-PERRIER US (en USD) 290 031 600 4 596 300 1 670 000 3 070 000 764 000 880 000 1 620 000 23 000 $1 320 471 248 006 262 24 042 944 229 803 314 575 135 993 114 139 -40 334 44 861 -$295 667 36 404 000 7 043 600 52 900 121 18 264 762 100,00 92,34 50,96 51,14 51,05 51,15 50,62 99,57 100,00 76 109 721 9 170 515 171 666 203 242 135 993 113 399 31 605 -20 454 -$81 000 2 . Participations (détenues entre 10 et 50%) Champagne de CASTELLANE LAURENT-PERRIER-VIGNOBLES Filiales Renseignements globaux sur toutes les filiales et participations Valeur comptable des titres détenus - brute - nette Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés Montant des dividendes encaissés Françaises 423 346 946 396 493 946 1 245 132 25,90 23,61 10 000 060 2 128 998 Participations Etrangères 8 700 062 4 500 062 Françaises Etrangères 31 515 929 31 515 929 18 270 743 55 Brought to you by Global Reports 5.5. Attestations des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés au 31 mars 2000 5.5.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l'exercice clos le 31 mars 2000 Aux Actionnaires Laurent-Perrier 32, Avenue de Champagne 51150 Tours sur Marne Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 mars 2000 sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Laurent-Perrier, établis en francs français, tels qu'ils sont joints au présent rapport, - les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. 1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 2. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Paris, le 23 mai 2000 Les Commissaires aux Comptes Befec – Price Waterhouse Jean Claude Viarnaud Philippe Venet 56 Brought to you by Global Reports 5.5.2. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 mars 2000 Aux Actionnaires Laurent-Perrier 32, avenue de Champagne 51150 – Tours sur Marne Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société Laurent-Perrier relatifs à l'exercice clos le 31 mars 2000, tels qu'ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés du groupe Laurent-Perrier pour l'exercice clos le 31 mars 2000, établis conformément aux principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci dessus, nous attirons votre attention sur la note annexe n° 12, qui décrit le changement de principe comptable relatif à l'élimination des marges internes sur stocks, lequel a notre agrément. Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Paris, le 23 mai 2000 Les Commissaires aux Comptes Befec – Price Waterhouse 5.6. Philippe Venet Rapport spécial des commissaires aux comptes pour l’exercice clos le 31 mars 2000 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. En application de l’article 145 de la loi du 24 juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre directoire. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle de telles conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité ou leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. 57 Brought to you by Global Reports Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Aucune convention nouvelle n’a été portée à notre connaissance. Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, approuvées au cours d’exercice antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice : 1 - Avec Champagne Laurent Perrier - Poursuite de la convention d’utilisation du Château de Louvois accordée à Champagne Laurent Perrier Votre société a facturé un montant global de 1 000 000 F, sur l’exercice 1999/2000. - Poursuite de la convention de mise à disposition de locaux et de prestations de services par Champagne Laurent Perrier Champagne Laurent Perrier a facturé, sur l’exercice 1999/2000, 300 000 F HT de prestations à votre société. 2 - - avec la société A.S. Poursuite de la convention d’assistance de gestion Votre société a facturé une redevance de 0,5 % du chiffre d’affaires réalisé par AS sous les marques Delamotte et Salon, soit au titre de l’exercice 1999/2000 : 245 572 F HT. 3 - - avec la société Champagne de Castellane Poursuite de la convention d’assistance de gestion Votre société a facturé une redevance de 0,5 % du chiffre d’affaires réalisé par de Castellane sous les marques de Castellane et Maxim’s, soit au titre de l’exercice 1999/2000 : 886 833 F HT. 4 - Convention de gestion de trésorerie Les sociétés de votre groupe ont mis en place depuis plusieurs exercices une convention de gestion centralisée de trésorerie, portant sur les flux financiers intervenant entre elles, à l’exclusion des sommes dues au titre de l’activité commerciale. Ces avances sont coordonnées par la société Champagne Laurent Perrier et portent intérêt au taux de refinancement externe du groupe (actuellement EURIBOR 1 mois + 0,80 %) sauf : - les comptes courants entre votre société et les sociétés civiles d’exploitation qui sont rémunérés à un taux égal à la moyenne annuelle des taux de rendement des obligations des sociétés privées ; - le compte courant entre Champagne Laurent Perrier et votre société qui est rémunéré au taux EURIBOR 1 mois + 0,4 %. Conformément à cette convention, les comptes courants ont engendré les intérêts suivants, au cours de l’exercice : Intérêts reçus Taux (versés) % Champagne Laurent Perrier 189 337 EURIBOR + 0,40 SCEA des Grands Monts <18 710> 5,12 SC des Côteaux de Charmeronde <53 541> 5,12 SC des Côteaux du Barrois <27 591> 5,12 SC des Côteaux de la Louvière <2 046> 5,12 SC de Chamoe <38293> 5,12 SC des Côteaux de Courteron 39 463 5,12 5 - Convention de redevance de marque avec Champagne Laurent Perrier La redevance de marque, prévue au contrat de licence du 14 décembre 1990, modifié par un avenant du 2 décembre 1992, à effet au 1er janvier 1993, s’est élevée à 25 649 254 F HT, pour l’exercice clos le 31 mars 2000. 58 Brought to you by Global Reports 6 - Convention de prestations d’assistance avec Champagne Laurent Perrier Les prestations diverses en matière de finance, comptabilité et gestion, d’assistance juridique et fiscale et de travaux neufs, font l’objet d’une facturation sur la base de 0,7 % du chiffre d’affaires hors taxes réalisé sous les marques Laurent Perrier et Grand Siècle. Leur montant facturé sur l’exercice 1999/2000 est de 5 129 851 F HT. 7 - Convention de compte courant avec Monsieur et Madame Bernard de NONANCOURT Leurs comptes courants sont créditeurs respectivement de 45 959 F et de 129 433 F, et ont donné lieu à décompte d’intérêts au taux de 5,12 %. La charge supportée, au titre de l’exercice 1999/2000, s’est élevée respectivement à 2 399 F et 4 210 F. Les personnes concernées par ces conventions sont présentées dans le tableau ci-joint. Telles sont, à notre connaissance, les conventions et opérations visées à l'article 143 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et sur lesquelles vous avez à statuer. Fait à Reims, le 22 mai 2000 Les Commissaires aux Comptes Pour BEFEC PRICE WATERHOUSE Jean-Claude VIARNAUD Philippe VENET SOCIETES M. Bernard de NONANCOURT Mme Claude de NONANCOURT Mme Alexandra PEREYRE M. Yves DUMONT LAURENT-PERRIER Président du Conseil de surveillance Président du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance Membre du Conseil de surveillance Membre du Directoire Membre du Directoire Président du Directoire Président du Directoire CHAMPAGNE LAURENT PERRIER Administrateur CHAMPAGNE de CASTELLANE SOCIETE AS Président du Conseil de Vice-Président surveillance Membre du Conseil de surveillance M.François PHILIPPOTEAUX M. Bernard de La GIRAUDIERE Mme Stéphanie MENEUX Membre du Conseil Membre du Vice-Président du de surveillance Directoire Conseil de surveillance Vice-Président du Conseil Membre du Conseil de surveillance de surveillance Président du Conseil d'administration Membre du Directoire Président du Directoire SCEA des Grands Monts STE Civile Coteaux de Charmeronde STE Civile Coteaux du Barrois STE Civile Coteaux de Courteron STE Civile de Chamoe STE Civile Coteaux de la Louvière (1) BdN : Monsieur Bernard de NONANCOURT CHAMPAGNE LAURENT PERRIER LAURENTPERRIER M.Alain TERRIER Membre du Directoire Membre du Directoire Membre du Conseil de surveillance, représenté par Mme S.MENEUX Administrateur, société représentée par Mme S.Meneux Membre du Directoire Membre du Directoire Gérant (BdN) (1) Gérant (BdN) (1) Gérant (BdN) (1) Gérant (BdN) (1) Gérant (BdN) (1) Gérant (BdN) (1) 6. ASSEMBLEE GENERALE DU 29 JUIN 2000 6. 1. Ordre du jour 1. Présentation du rapport fusionné du Directoire sur les comptes sociaux et consolidés clos le 31 mars 2000 et sur l’activité au cours dudit exercice. 2. Présentation des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et consolidés clos le 31 mars 2000 et sur les opérations de l’exercice clos le 31 mars 2000 3. Présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article 143 de la Loi du 24 juillet 1966 4. Présentation du rapport du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire ainsi que sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2000 5. Examen et approbation des Opérations de l’exercice 99/00 et des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2000 6. Quitus aux membres du Directoire, du Conseil de Surveillance et aux commissaires aux comptes 7. Affectation du résultat 8. Approbation des conventions visées aux articles 143 et suivants de la Loi du 24 juillet 1966 59 Brought to you by Global Reports 9. Examen des mandats 10. Jetons de présence 11. Autorisation et pouvoirs à donner au Directoire pour faire acheter ou vendre par la société ses propres actions (article 217-2 modifié de la loi du 24 juillet 1966) 12. Questions diverses 13.Pouvoirs 6.2. Texte des résolutions PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du directoire sur les comptes sociaux et consolidés, du conseil de surveillance et des commissaires aux comptes, approuve lesdits rapports et comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2000 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux membres du Directoire quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. Enfin, l’Assemblée Générale déclare avoir pris connaissance des comptes consolidés établis par le Directoire au titre de l’exercice clos le 31 mars 2000. DEUXIEME RESOLUTION L'assemblée générale décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le 31 mars 2000 se montant à 34,6 MF Affectation du résultat : Bénéfice de l’exercice : Report à nouveau : Solde disponible 34,6 MF 10,5 MF 45,1 MF Sur solde disponible, prélèvement de : 25,6 MF (*) à titre de dividende aux actionnaires soit 1 euro brut par action, avoir fiscal inclus (correspondant à un dividende net par action de 4,37 F assorti d’un avoir fiscal de 2,19 F par action) Le solde à virer au compte « report à nouveau » 19,5 MF 45,1 MF Nous vous précisons d’ores et déjà que lors de la mise en paiement des dividendes, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison des actions Laurent-Perrier détenues par la société sera affecté au compte « report à nouveau ». (*) En excluant les 82 470 actions Laurent-Perrier détenues par la société au 31.03.2000, sous réserve d’un complément à la hausse ou à la baisse d’actions d’autocontrôle. Ce dividende sera versé au plus tard le 17 juillet 2000 sur toutes les actions du capital composant le capital et pouvant donner droit à un dividende. Affectation au compte « réserve pour actions propres » Une somme de 18 974 212 F correspondant à la valeur des 82 470 actions propres détenues par la société est virée du compte « prime d’émission » au compte « réserve pour actions propres ». A l’issue de cette opération, le compte prime d’émission passe donc de 178 050 980,98 F à 159 076 768,98 F. 60 Brought to you by Global Reports L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : Exercice 1996/97 1997/98 1998/99 Dividendes 0 0 0 Avoirs fiscaux 0 0 0 Dividendes bruts 0 0 0 TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale approuve les opérations intervenues entre les membres du Conseil de Surveillance (ou les sociétés qu’ils représentent dont ils sont administrateurs) et la Société au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 143 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée générale approuve les opérations intervenues entre les membres du Directoire (ou les sociétés qu’ils représentent dont ils sont administrateurs) et la Société au cours de l'exercice écoulé, telles qu'elles résultent du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles 143 et suivants de la loi du 24 juillet 1966. CINQUIEME RESOLUTION L’assemblée générale décide d’allouer une somme de 700 000 F au titre des jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance, jusqu’à décision contraire des actionnaires. Un Conseil de Surveillance devra se tenir pour répartir les jetons de présence. SIXIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et après avoir pris connaissance des éléments figurant dans la note d’information visée par la COB, autorise le Directoire, pour une période de dixhuit(18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, à faire racheter par la Société ses propres actions dans les conditions définies par les articles 217-2 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 et les autres dispositions légales applicables. L’Assemblée Générale décide que ces rachats d’actions pourront s’opérer par intervention sur le marché et par acquisition de blocs, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximale visée ci-après ; le prix maximal d’achat par action hors frais est fixé à 58 euros et le prix minimal de vente par action hors frais est fixé à 20 euros. La part maximale du capital pouvant être achetée ne pourra excéder en permanence la limite de 10 % du capital social, soit un nombre maximum de 594.000 actions au jour de la présente assemblée générale, en tenant compte des actions déjà rachetées au titre du précédent programme. L’Assemblée Générale décide que ces actions pourront être rachetées en vue : d’optimiser la gestion financière des fonds propres de la Société ; de régulariser le cours des actions de la Société ; de les attribuer aux salariés ou mandataires sociaux dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables, et notamment de les utiliser en vue de consentir des Options d’Achat d’Actions, tel que ce terme est défini à la vingt-huitième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 1999 ; de rémunérer une acquisition réalisée par la Société ; de les utiliser dans le cadre d’offres publiques sur des valeurs mobilières déjà émises ou à émettre ; de les conserver, céder, transférer par quelques moyens que ce soit. L’Assemblée Générale décide que les rachats d’actions effectués dans le cadre de la présente résolution ne pourront, en aucun cas, donner lieu à annulation desdites actions et que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 26 mai 1999. 61 Brought to you by Global Reports L’Assemblée Générale décide que les rachats d’actions effectués dans le cadre de la présente résolution ne pourront, en aucun cas, donner lieu à annulation desdites actions et que la présente autorisation remplace les dispositions du précédent programme de rachat adopté par l’Assemblée Générale du 26 mai 1999. SEPTIEME RESOLUTION L’Assemblée Générale constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de M. Jean-Louis PEREYRE arrive à expiration, décide de le renouveler pour une période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 mars 2006 et qui se tiendra en 2006. HUITIEME RESOLUTION L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procèsverbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts, formalités et publications nécessaires. 62 Brought to you by Global Reports Annexe 1 : L’ÉLABORATION DU CHAMPAGNE L’élaboration du champagne comporte dix étapes principales : 1ère étape – vendanges* (septembre – octobre) Le raisin est exclusivement cueilli à la main. Cette contrainte contribue à la qualité du champagne 2ème étape – pressurage* (septembre – octobre) Le raisin est pressuré afin d’obtenir 25,5 hectolitres de moût* pour 4.000 kg de raisin, ce qui est exceptionnellement qualitatif en comparaison avec d’autres vins. 3ème étape – vinification* (octobre – décembre) Une première fermentation* en cuves ou en fûts permet au sucre de se transformer en alcool. 4ème étape – assemblage* (janvier – mars) Cette opération détermine le goût spécifique qu’obtiendra le champagne après son vieillissement*. Il est effectué par un chef de cave* ayant une connaissance intime du style caractéristique de la maison de champagne. Il effectue un assemblage* vertical et horizontal de crus* afin d’obtenir un vin dont la qualité ne varie pas d’année en année. Une partie des récoltes exceptionnelles pour lesquelles aucun assemblage* vertical n’est nécessaire permet de faire des vins millésimés* . en De la liqueur de canne et des levures sont ajoutées lors de la mise en bouteille du vin. Les bouteilles sont ensuite stockées dans des caves ou dans des entrepôts à température et hygrométrie contrôlées durant le vieillissement*. 5ème étape – bouteille (tirage*) mise 6ème étape – prise mousse de Le sucre ajouté fermente à basse température, il se forme de l’alcool et du gaz carbonique. Ce dernier assure l’effervescence. 7ème étape - vieillissement* La période de vieillissement* minimum pour un champagne est de 15 mois, et de trois ans pour un champagne millésimé*. 8ème étape - remuage* Après le processus de vieillissement*, les bouteilles font l’objet de petits mouvement rotatifs, à intervalles réguliers pendant plusieurs semaines pour permettre au dépôt d’être rassemblé dans le goulot de la bouteille. 9ème étape - dégorgement* Les dépôts accumulés pendant la période de vieillissement* et rassemblés dans le goulot lors du remuage* sont retirés de la bouteille après formation d’un glaçon qui est ensuite expulsé. Vient le dosage* par lequel une petite quantité de liqueur (mélange de sucre et de vin) est ajoutée au champagne avant l’insertion du bouchon de liège. Selon la quantité de sucre ajoutée, le champagne sera Brut* nature, Brut*, extra dry, sec, demi-sec ou doux. 10ème étape - habillage* Enfin, capsule, collerette, étiquette sont posées, la bouteille est mise en carton ou en coffret et elle est expédiée. 63 Brought to you by Global Reports Annexe 2 - LEXIQUE Assemblage Opération effectuée après la fermentation qui consiste en l’élaboration de la cuvée par le mélange de plusieurs vins afin d’obtenir un ensemble harmonieux. En Champagne les vins de différents cépages, de différentes années et de différents vignobles sont mélangés. Le processus de l’assemblage produit un vin supérieur à chacun des vins de base. Appellation d’Origine Contrôlée La mention A.O.C. désigne expressément la ou les régions et parfois le cru (A.O.C.) dans lequel le vignoble est implanté. Une réglementation est établie par l’I.N.A.O. Rendement à l’hectare, degré alcoolique, cépage utilisé et contenance minimum en sucre du moût sont ainsi fixés, et les vins sont agrées chaque année par le comité de dégustation. Blanc de blancs Champagne élaboré uniquement à partir de chardonnay, seul raisin blanc de Champagne. Brut Traditionnellement le champagne le plus sec, jusqu’à l’élaboration relativement récente des champagnes non édulcorés, qui ont été dénommés extra-brut, brut zéro ou brut non-dosé et désormais dénommés Brut nature. Cépage Variété de raisin. Uniquement trois variétés de cépages sont autorisées pour la production du champagne : le pinot noir, le pinot meunier et le chardonnay. Champagne non millésimé Champagne élaboré par assemblage de vins de plusieurs années. Champagnisation Deuxième fermentation s’opérant en bouteille et durant plusieurs mois. Elle est obtenue par l’adjonction, lors de la mise en bouteille, d’une liqueur de canne, et de levures sélectionnées. Cette seconde fermentation élève le degré d’alcool de 10,5° et 12° et produit du gaz carbonique qui, ne pouvant s’échapper, se dissout dans le vin et lui confère son effervescence. Chef de cave Celui qui effectue l’assemblage des vins et supervise le processus d’élaboration C.I.V.C. Le Comité Interprofessionnel du Vin de Champagne, constitué en 1941, est un organisme indépendant, dont les membres sont des producteurs de vins de Champagne, qui gère les intérêts des vignerons et négociants, régit les professions liées à la culture de la vigne et à l’élaboration des vins de champagne et s’occupe de la régulation des marchés afin d’ajuster l’offre et la demande. Côte des Blancs Très célèbre vignoble répandu sur les collines au sud d’Epernay, endroit où sont cultivées des vignes parmi les meilleures. Cru Le C.I.V.C. attribue à chaque commune viticole une cote en fonction de la qualité de sa production, ce qui forme une échelle des crus. Un champagne a droit au titre de « grand cru » s’il est élaboré à partir de raisins cotés 100 %, « premier cru » si les raisins sont cotés de 90 à 99%, tandis que la cote minimum de raisin pour le champagne est 80 %. Dégorgement Le dégorgement consiste à expulser les dépôts (la lie) du col de la bouteille après la seconde fermentation, le vieillissement et le remuage. Afin d’éviter de perdre en même temps du vin, le col de la bouteille est plongé dans un bac à –23°. Un glaçon, emprisonnant le dépôt, se forme et est expulsé par la pression du gaz à l’ouverture. Intervient ensuite le dosage. Dosage L’ajout d’une petite quantité de liqueur, composée de vin vieux et de sucre de canne, après le dégorgement. Selon le dosage de sucre le champagne sera Brut nature (moins de 3g par litre), Brut (moins de 15g par litre), sec (17 à 35g par litre), demi-sec (33 à 50g par litre) ou doux (plus de 50g par litre). Fermentation Le processus d’apparition d’alcool dans les moûts dans des cuves en inox, ou, plus rarement, dans des fûts de chêne. Grand cru Champagne élaboré à partir de raisins cotés 100 %. Habillage L’opération d’habillage de la bouteille comporte l’insertion du bouchon de liège, la pose de l’étiquette, parfois la mise en coffret. 64 Brought to you by Global Reports ² I.N.A.O. Lie Millésimé Moût Négociant manipulant Premier cru Pressurage Qualité du raisin Ratafia Récoltant manipulant Remuage Rendement maximum Prix indicatif du raisin Stock mis en réserve qualitative Brought to you by Global Reports L’Institut national des Appellations d’Origine est un organisme indépendant qui s’occupe du contrôle et de la protection des appellations d’origine contre les utilisations frauduleuses. Il vérifie les conditions de production qui doivent être conformes aux normes en vigueur. Dépôt formé dans la bouteille lors de la deuxième fermentation, descendu vers le col de la bouteille par le remuage et ensuite expulsé lors du dégorgement. Un champagne dit millésimé est élaboré à partir d’un assemblage de vins de la même année, vieilli sur lies pour un minimum de trois ans après mise en bouteille. Produit du pressurage des raisins,-le raisin est pressuré en trois fois, le premier moût est destiné aux meilleures cuvées. La quantité totale de moût est réglementée et ne peut excéder 25,5 hectolitres pour 4.000 kg de raisin. L’excédent est utilisé pour la distillation du marc et du ratafia. Vinificateur qui achète le raisin des viticulteurs, exploitant son propre vignoble. Champagne élaboré à partir de raisin coté de 90 à 99 %. Le pressurage est réglementé, chaque centre doit recevoir un agrément pour avoir le droit de fonctionner. Le produit du pressurage du raisin est le moût. Le rendement maximum de pressurage est actuellement fixé par l’I.N.A.O. à 1,6 kg de raisin pour un litre de champagne. La qualité du raisin est appréciée par une cote exprimée en pourcentage comprise entre 80 % et 100 %. La qualité du champagne (« grand cru », « premier cru ») dépend de la qualité du raisin. Apéritif sucré obtenu par mélange de moût de raisin et d’alcool. Vigneron qui vinifie sa récolte. Ce processus intervient pendant les derniers mois du vieillissement et consiste, après avoir placé les bouteilles col vers le bas, à leur imprimer à intervalles réguliers, des petits mouvements rotatifs alternatifs et d’inclinaisons, destinés à amener progressivement vers le col les dépôts (la lie) laissés par la seconde fermentation. Bien que le remuage soit encore pratiqué traditionnellement à la main dans certains cas, l’utilisation de machines automatisées s’est généralisée. Le rendement maximum de vin est fixé chaque année par l’I.N.A.O. et est habituellement limité à 10.000 ou 10.400 kg de raisins à l’hectare. Le rendement maximum agréé dans le cas d’une récolte exceptionnelle est le plafond limite de classement (PLC) qui autorise un rendement plafonné à 20% au-dessus du rendement maximum autorisé. Un prix indicatif du raisin est fixé par le C.I.V.C. L’évolution du prix est contenue en fonction du taux d’inflation et, dans la limite de plus ou moins 3%, d’indicateurs de conjoncture déterminés par un observatoire interne au C.I.V.C. Une prime additionnelle au prix indicatif peut être ensuite être négociée entre le vigneron et le négociant, en fonction de la qualité de la récolte. Cette pratique a été mise en place par la profession pour remédier à l’incidence que peuvent avoir les aléas climatiques sur le volume des récoltes champenoises. Au-delà du rendement de base fixé pour chaque récolte (10.400 kilos par hectare en 1998, 12.000 kilos par hectare en 1999), une partie déterminée peut être utilisée pour constituer une réserve quantitative (2.600 kilos par hectare en 1998, 1.000 kilos par hectare en 1999). Cette réserve est placée en dépôt chez les négociants et vinifiée, mais sans pouvoir être mis en bouteilles. Il est ainsi stocké en cuves et peut être débloqué par le C.I.V.C. et l’I.N.A.O. pour compenser une insuffisance de rendement une année suivante. Ce stock bloqué régulateur est financé conjointement par les viticulteurs (qui ne pourront facturer leur raisin que lors du déblocage) et par les négociants (qui supportent le coût de la vinification et du stockage en cuves). 65 Tirage Vendange Vieillissement Vins clairs (vins en cercle) Vins de réserve Vins sur lattes Vinification Mise en bouteille et ajout de ferments naturels et de sucre, après la première fermentation et l’assemblage et avant la champagnisation. Récolte du raisin, fait encore exclusivement à la main en Champagne pour respecter l’intégrité des grappes. Les dates de vendange sont établies par le C.I.V.C. et interviennent en septembre / octobre. Le vieillissement du vin en bouteille entraîne une série de phénomènes contribuant à l’affinage du vin et le développement du bouquet, avec prise de mousse. La réglementation A.O.C. fixe la durée minimale de vieillissement du champagne à 15 mois (à partir de la date de tirage) pour les champagnes non millésimés et à trois ans (à partir de la date de tirage) pour les millésimés. Les vins clairs (vins en cercle) sont les vins en cuve non encore mis en bouteille. Les vins de réserve sont les vins des années précédentes utilisés dans l’assemblage des champagnes non millésimés. Les vins sur lattes sont les vins mis en bouteilles mais non encore dégorgés. Technique de transformation du moût en vin. Pour le champagne ce processus est celui de la première fermentation. 66 Brought to you by Global Reports Annexe 3 : TABLEAU DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DU DIRECTOIRE ET LE DOCUMENT DE RÉFÉRENCE § 1.4.1 La situation de la société et son activité au cours de l’exercice écoulé : - les résultats de cette activité : - les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées § 1.4. L’évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d’avenir §1.4.3. Les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi § 1.4.1. Filiales de la société et des sociétés contrôlées par elles § 3.2.5. Renseignements relatifs à la répartition du capital § 3.2.5. La proportion du capital social détenu par les salariés par un fonds commun de placement § 3.2.5. et Indications en cas d’acquisition d’actions destinées à être attribuées aux salariés et en cas 3.1.11 d’opérations effectuées par une société cotée sur ses propres actions. § 3.2.2. Opérations réalisées au titre des options d’achat d’actions réservées au personnel salarié de la société § 6.2. Les dividendes versés au titre des trois exercices précédents et l’avoir fiscal correspondant § 3.2.4. Les modifications intervenues dans le capital social (augmentation, réduction) §4 Les modifications intervenues au sein des organes d’administration de direction, de surveillance ou de contrôle § 6.2. La nomination des organes de direction, ou le renouvellement de leur mandat, proposé à l’assemblée § 6.2. La proposition d’affectation du résultat conformément aux dispositions statutaires 67 Brought to you by Global Reports