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CONVENTION DE FUSION
LA PRÉSENTE CONVENTION est exécutée le 25 novembre 2016
ENTRE :
L’ASSOCIATION D’ASSURANCES DU BARREAU CANADIEN, société
constituée en vertu des Lois du Canada (« AABC »)
- et LA CORPORATION DES SERVICES FINANCIERS ABC, société
constituée en vertu des Lois du Canada (« SFABC »)
ATTENDU QUE L’AABC a été prorogée en vertu de la Loi canadienne sur les
Organisations à but non lucratif (la « Loi ») par les clauses de prorogation datées du
17 septembre 2014;
ATTENDU QUE SFABC a été prorogée en vertu de la Loi par les clauses de
prorogation datées du 17 septembre 2014;
ET ATTENDU QUE L’AABC ET SFABC proposent la fusion des entreprises et
leur prorogation comme une seule et même organisation;
PAR CONSÉQUENT, en contrepartie des engagements et accords aux présentes,
les parties conviennent de ce qui suit :
1.
Fusion
L’AABC et SFABC seront fusionnées, en vertu des dispositions de la Loi, et
seront prorogées en une seule et même organisation (« Organisation issue de la
fusion ») à compter du moment le plus hâtif à la date du certificat de fusion émis par le
directeur nommé en vertu de la Loi à l’égard de la fusion (la « prise d’effet ») selon les
modalités et de la manière établie dans la présente convention.
2.
Dénomination de l’Organisation
La dénomination de l’organisation issue de la fusion sera THE CANADIAN BAR
INSURANCE ASSOCIATION / L'ASSOCIATION D'ASSURANCES DU BARREAU
CANADIEN.
3.
Siège social
Le siège social de l’Organisation issue de la fusion est sis au 5, avenue Park
Home, Bureau 500, Toronto (Ontario) M2N 6L4.
4.
Administrateurs
(a)
Le nombre d’administrateurs de l’Organisation issue de la fusion sera au
minimum 3 et au maximum 25.
(b)
Les personnes suivantes sont les premiers administrateurs :
Nom
Adresse
Chantal Arsenault
Norton Rose Fulbright Canada S.E.N.C.R.L.,
s.r.l. / LLP
1, Place Ville Marie, bureau 2500
Montréal Québec) H3B 1R1
Stephen McPhee, c.r.
Ramsay Lampman Rhodes
111 Wallace St.
Nanaimo, B.C. V9R 5B2
Tom W. Achtymichuk, c.r.
McCuaig Desrochers LLP
2401 TD Tower
10088 – 102 Avenue
Edmonton, AB T5J 2Z1
James L. Lebo, c.r.
McLennan Ross LLP
1000 First Canadian Centre
350-7th Avenue SW
Calgary, AB T2P 3N9
David E. Thera, c.r.
McKercher LLP Barristers & Solicitors
800 – 1801 Hamilton Street
Regina, SK S4P 4B4
Ken Mandzuik
Tradition Law LLP
200 – 207 Donald Street
Winnipeg, MB R3C 1M5
Morris A. Chochla
Forbes Chochla LLP
439 University
Toronto, ON M5G 1Y8
Pascale Daigneault
291 Tawny Road
Sarnia, ON N7S 5K1
Yves Tourangeau
Gilbert Simard Tremblay
1200 McGill College Avenue
Bureau 1800
Montréal (Québec) H3B 4G7
-2-
Nom
Adresse
Jade A. Spalding
Cox & Palmer
Suite 400, Phoenix Square
371 Queen Street
Fredericton, NB E3B 1B1
Douglas R. Drysdale, c.r.
Carr, Stevenson & MacKay
65 Queen Street
Charlottetown, PE C1A 7L1
James W. Gormley, c.r.
Stewart McKelvey
65 Grafton Street
Charlottetown, PE C1A 8B9
Sheilagh M. Murphy, c.r.
9 Burns’ Place
St. John's, NL A1A 2B7
Peter D. Shea
Cox & Palmer
Scotia Centre, Suite 1000
235 Water Street
St. John's, NL A1C 1B6
Tracy-Anne McPhee
Kwanlin Dun Cultural Centre
1171 Front Street
Whitehorse, Yukon Y1A 0G9
Jack R. Williams
Field LLP
Suite 601
4920 52nd Street
Yellowknife, NT X1A 3T1
5.
Catégories de membres
L’Organisation issue de la fusion est autorisée à établir trois catégories de
membres, soit : membres actifs, membres généraux et membres associés.
6.
Conditions d’adhésion
Le conseil d’administration de l’Organisation issue de la fusion peut, par
résolution, ratifier l’admission des membres de l’Organisation issue de la fusion. Les
membres peuvent aussi être admis d’une autre manière déterminée par résolution du
conseil d’administration. Une personne admissible à titre de membre actif n’est pas un
membre général ou un membre associé, même si cette personne est par ailleurs
admissible à l’adhésion à cette ou ces catégories. Les conditions d’adhésion sont
précisées comme suit :
-3-
a)
b)
Membres actifs
(i)
La catégorie des membres actifs se compose des personnes
occupant les postes de président du conseil, de vice-président du
conseil et d’ancien président du conseil de l’Organisation, comme
il est déterminé par résolution du conseil d’administration.
(ii)
La période d’adhésion en tant que membre actif cesse
automatiquement lorsque la personne cesse d’occuper le poste de
président du conseil, de vice-président du conseil ou d’ancien
président du conseil.
(iii)
Chaque membre actif a le droit de recevoir un avis de toutes les
assemblées des membres de l’Organisation et d’assister à ces
assemblées et y disposer d’une voix.
Membres généraux
(i)
La catégorie des membres généraux se compose des personnes qui
constituent de temps à autre les membres en règle de l’Association
du Barreau canadien (« ABC »), autres que les membres étudiants
du Barreau canadien.
(ii)
La période d’adhésion en tant que membre général cesse
automatiquement lorsque la personne cesse d’être membre en règle
de l’ABC.
(iii)
Sous réserve de la Loi et des statuts, un membre général a le droit
de recevoir un avis des assemblées annuelles des membres de
l’Organisation issue de la fusion et des assemblées extraordinaires
des membres qui ont été convoquées seulement aux fins d’étudier
i) la nomination ou la destitution de l’expert-comptable de
l’Organisation issue de la fusion; ii) la modification ou
l’abrogation de l’un ou l’autre des règlements administratifs de
l’Organisation issue de la fusion ou la modification des statuts de
l’Organisation issue de la fusion;
(iv)
Sous réserve de la Loi et des statuts, lors d’une assemblée à l’égard
de laquelle les membres généraux sont habiles à recevoir un avis et
à y assister comme il est énoncé en (iii) plus haut, ces membres
sont habiles à voter uniquement à l’égard de la nomination ou de la
destitution de l’expert-comptable de l’Organisation issue de la
fusion, de la modification ou de l’abrogation de l’un ou l’autre des
règlements administratifs de l’Organisation issue de la fusion ou de
la modification des statuts de l’Organisation issue de la fusion, et
disposent d’une (1) voix à l’égard de chacune des questions
susmentionnées seulement.
-4-
c)
7.
Membres associés
(i)
La catégorie de membres associés se compose des personnes qui
de temps à autre sont inscrites en tant que membres de la liste de
membres associés de l’Organisation issue de la fusion et sont (i)
membres en règle du Barreau d’une province ou d’un territoire du
Canada ou de la Chambre des notaires du Québec, (ii) des
étudiants inscrits dans une faculté de droit reconnue au Canada,
(iii) des étudiants qui effectuent leur stage en droit dans une
province ou un territoire du Canada, (iv) des membres retraités qui,
avant leur retraite, étaient membres en règle du Barreau d’une
province ou d’un territoire du Canada ou de la Chambre des
notaires du Québec, (v) des juges ou des juges à la retraite de
tribunaux fédéraux, provinciaux ou territoriaux canadiens ou
(vi) des personnes qui sont membres étudiants de l’ABC.
(ii)
La période d’adhésion d’un membre associé cesse
automatiquement lorsque la personne ne remplit plus les critères
d’adhésion énoncés en (i) plus haut.
(iii)
Sous réserve de la Loi et des statuts, un membre associé n’a pas le
droit de recevoir un avis des assemblées des membres de
l’Organisation issue de la fusion, d’assister à ces assemblées, ni
d’y exercer un droit de vote.
Restrictions – Activités commerciales
Il n’y a pas de restrictions sur les activités commerciales que l’Organisation issue
de la fusion pourra poursuivre ni sur les pouvoirs que l’Organisation issue de la fusion
pourra exercer.
8.
Objet de l’Organisation
L’Organisation issue de la fusion a comme objectifs :
(a)
fournir directement ou par l’intermédiaire de tiers fournisseurs des
régimes d’assurance, des produits et services bancaires, financiers et de
placement, incluant la planification financière, aux membres de la
communauté juridique au Canada et à toutes autres personnes que le
conseil d’administration pourra déterminer de temps à autre;
(b)
fournir les services administratifs nécessaires concernant la disponibilité et
le contrôle desdits régimes d’assurance, produits et services bancaires,
financiers et de placement, incluant la planification financière; et
-5-
(c)
9.
faire toutes les autres choses qui sont liées ou favorables à la réalisation
des objets susmentionnés ou choses que le conseil d’administration pourra
déterminer, à sa convenance, incluant les négociations et les contrats avec
les assureurs et les courtiers, les banques et les tiers, fournissant
l’administration de tout produit ou service offert et la commercialisation
de tout produit ou service offert.
Nombre d’administrateurs
Le conseil d’administration peut augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal
ou maximal, d’administrateurs fixé à l’article 4 des présentes, par résolution des
administrateurs.
Le conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs autres administrateurs
qui occupent leurs fonctions pendant un mandat prenant fin au plus tard à la fin de la
prochaine assemblée annuelle des membres, mais le nombre total d’administrateurs ainsi
nommés ne doit pas excéder un tiers (1/3) du nombre d’administrateurs élus lors de la
plus récente assemblée annuelle des membres, au cours de laquelle la majorité des
administrateurs sont normalement élus.
10.
Dispositions additionnelles
Les membres actifs, les membres généraux, ou les membres associés de
l’Organisation issue de la fusion n’ont pas le droit de voter séparément, comme catégorie,
sur la proposition d’amender les articles pour :
(a)
effectuer un échange, une reclassification ou l’annulation de la totalité ou
d’une partie des membres de la catégorie; ou
(b)
créer une nouvelle catégorie de membres ayant des droits égaux ou
supérieurs à ceux de la catégorie.
L’Organisation issue de la fusion exerce ses activités sans gain pécuniaire à ses
membres, et tous surplus ou autres accroissements favorisant l’Organisation issue de la
fusion sont utilisés pour atteindre ses objectifs.
11.
Règlements administratifs
Les règlements administratifs de l’AABC seront, avec modifications nécessaires,
les règlements administratifs de l’Organisation issue de la fusion, lesdits règlements
administratifs pouvant, après la prise d’effet, faire l’objet de suppléments, de
modifications ou d’abrogations conformément aux dispositions de la Loi sur l’adoption,
la modification ou l’abrogation des règlements administratifs.
-6-
12.
Modification
Chacune des parties peut consentir, par résolution de ses administrateurs
respectifs, à toute modification ou variance de la présente convention que les membres
des parties peuvent ratifier, et le terme « convention » tel qu’utilisé aux présentes inclut la
présente convention ainsi modifiée.
13.
Résiliation
Peu importe la ratification de la présente convention par les membres de l’une ou
l’autre des parties, les administrateurs de ces parties peuvent, par résolution, résilier la
présente convention en tout temps avant sa prise d’effet.
14.
Droit applicable
La présente convention est régie et interprétée selon les Lois de la province de
l’Ontario et les Lois du Canada applicables aux présentes
EN FOI DE QUOI, les parties ont exécuté la présente convention.
L’ASSOCIATION D’ASSURANCES DU
BARREAU CANADIEN
Par:
Sheilagh M. Murphy, c.r., Vice-présidente du conseil
CORPORATION DES SERVICES FINANCIERS ABC
Par:
John D. Waddell, c.r., Président du conseil
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