avis important aux actionnaires
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avis important aux actionnaires
db x-trackers Société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg R.C.S. Luxembourg B-119.899 (la « Société ») AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DES COMPARTIMENTS SUIVANTS : db x-trackers db Equity Strategies Hedge Fund Index UCITS ETF db x-trackers MSCI BRIC INDEX UCITS ETF db x-trackers MSCI Chile Index UCITS ETF db x-trackers Stoxx® Europe 600 Basic Resources Short Daily UCITS ETF db x-trackers Stoxx® Europe 600 Health Care Short Daily UCITS ETF db x-trackers Stoxx® Europe 600 Industrial Goods Short Daily UCITS ETF db x-trackers Stoxx® Europe 600 Oil & Gas Short Daily UCITS ETF db x-trackers MSCI Europe Small Cap Index UCITS ETF (DR) db x-trackers MSCI USA Index UCITS ETF db x-trackers Euro Stoxx 50® Short Daily UCITS ETF db x-trackers FTSE Vietnam UCITS ETF db x-trackers LevDAX® Daily UCITS ETF db x-trackers MSCI EM Asia Index UCITS ETF db x-trackers MSCI EM EMEA Index UCITS ETF db x-trackers MSCI EM LATAM INDEX UCITS ETF db x-trackers MSCI Korea Index UCITS ETF (DR) db x-trackers MSCI Taiwan Index UCITS ETF (DR) db x-trackers ShortDAX® Daily UCITS ETF db x-trackers Stoxx® Europe 600 Banks Short Daily UCITS ETF db x-trackers CAC 40® UCITS ETF (DR) db x-trackers CNX Nifty UCITS ETF db x-trackers MSCI Brazil Index UCITS ETF (DR) db x-trackers MSCI Emerging Markets Index UCITS ETF db x-trackers MSCI Japan Index UCITS ETF (DR) db x-trackers MSCI World Index UCITS ETF db x-trackers S&P 500 2x Inverse Daily UCITS ETF db x-trackers S&P 500 2x Leveraged Daily UCITS ETF db x-trackers Nikkei 225 UCITS ETF (DR) db x-trackers FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate UCITS ETF db x-trackers MSCI AC Asia Ex Japan High Dividend Yield Index UCITS ETF db x-trackers MSCI Canada Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Consumer Discretionary Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Consumer Staples Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Energy Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Financials Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Health Care Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Industrials Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Information Technology Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Materials Index UCITS ETF 1 Utilisation interne uniquement 5433258_12 db x-trackers MSCI World Telecom Services Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Utilities Index UCITS ETF db x-trackers MSCI EM Eastern Europe Index UCITS ETF (chacun un « Compartiment » et collectivement les « Compartiments ») Luxembourg, le 21 août 2015 Chers Actionnaires, L’objectif de cet avis est de vous informer, au nom du conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration »), des récents développements relatifs au(x) Compartiment(s) dans le(s)quel(s) vous détenez des Actions. Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf indication contraire imposée par le contexte. Le Conseil d’Administration a décidé de : 1. liquider certains ETF et certaines catégories d’actions des Compartiments décrits sous le titre « Liquidations » ci-dessous qui ont affiché des niveaux de demande limités pendant un certain temps, tout en se concentrant sur les points clés de croissance, et ainsi en servant mieux les besoins des Actionnaires, avec l’intention d’aligner les compartiments de la Société sur la demande actuelle et future des investisseurs ; et 2. radier certains ETF de la cote sur une ou plusieurs bourses (tout en maintenant la cotation sur une ou plusieurs autres bourses) décrits sous le titre « Radiations de la cote » ci-dessous, qui ont affiché un rendement limité pendant un certain temps, avec l’intention de renforcer la liquidité pour les cotations restantes. Liquidations Le Conseil d’Administration souhaite liquider les compartiments mentionnés dans l’Annexe 1 (les « Compartiments liquidés ») et les catégories d’actions de certains compartiments mentionnées à l’Annexe 2 (les « Catégories d’Actions liquidées »). Afin d’éviter toute ambiguïté, le rachat obligatoire des Catégories d’Actions liquidées ne se rapporte qu’à ces Catégories d’Actions liquidées (voir Annexe 2) et non aux compartiments des Catégories d’Actions liquidées dans leur ensemble. La liquidation des Catégories d’Actions liquidées n’aura pas d’impact sur les autres catégories d’actions de ces compartiments. Le total des actifs nets de chacun des Compartiments liquidés et des Catégories d’Actions liquidées est inférieur à la Valeur Liquidative Minimum indiquée dans l’Annexe produit concernée des Compartiments liquidés ou du Compartiment auquel la Catégorie d’Actions liquidée appartient. Le Conseil d’Administration considère peu probable que les actifs sous gestion des Compartiments liquidés et des Catégories d’Actions liquidées augmenteront suffisamment dans un avenir proche. Par conséquent, conformément aux dispositions applicables des Statuts et du Prospectus de la Société, le Conseil d’Administration a décidé de liquider les Compartiments liquidés et 2 Utilisation interne uniquement 5433258_12 Catégories d’Actions liquidées avec effet à compter de la Date d’effet applicable (telle que définie ci-dessous) et de procéder au rachat obligatoire de toutes les actions en circulation des Compartiments liquidés et Catégories d’Actions liquidées (les « Liquidations »). Les Liquidations se produiront en trois lots, comme décrit aux Annexes 1 et 2. Les Liquidations du : Lot A prendra effet le 25 septembre 2015 ; Lot B prendra effet le 1 octobre 2015 ; et Lot C prendra effet le 6 octobre 2015, (chacune une « Date applicables »). d’effet applicable » et collectivement les « Dates d’effet Les Compartiments liquidés et Catégories d’Actions liquidées seront radiés de la cote (dans la mesure du possible) des bourses où ils sont cotés 4 jours ouvrables avant la Date d’effet applicable et la négociation sur ces bourses cessera avec effet à la fermeture des bureaux quatre jours ouvrables avant la Date d’effet applicable. Par conséquent, les demandes de rachat ou de souscription d’actions des Compartiments liquidés ou Catégories d’Actions liquidées sur le marché secondaire pourront être effectuées jusqu’à la fermeture des bureaux 4 jours ouvrables avant les Dates d’effet applicables concernées. Les demandes de rachat ou de souscription d’actions des Compartiments liquidés ou Catégories d’Actions liquidées sur le marché primaire pourront être effectuées normalement pour traitement conformément au Prospectus jusqu’à la date limite applicable 3 jours ouvrables avant la Date d’effet applicable concernée. Toutefois, les frais de la liquidation seront pris en compte dans le Prix de rachat. À compter de 2 jours ouvrables avant la Date d’effet applicable concernée, aucune demande de souscription ou de rachat ne sera plus acceptée. Les conditions générales des rachats obligatoires qui suivent ont été déterminées conformément à l’article 21 des Statuts et s’appliqueront à compter de la Date d’effet applicable concernée : 1. Chaque Compartiment liquidé et chaque Catégorie d’Actions liquidée seront liquidés et le Prix de rachat pour chaque Catégorie d’Actions de chaque Compartiment liquidé et Catégorie d’Actions liquidée sera déterminé par référence à la Valeur Liquidative de la Catégorie d’Actions de chaque Compartiment liquidé et Catégorie d’Actions liquidée à la Date d’effet applicable (la « Valeur Liquidative de référence »). La Valeur Liquidative de référence prendra en compte, entre autres dépenses, tous les frais résultant de la réalisation anticipée et de la liquidation des investissements restants de chaque Compartiment liquidé et Catégorie d’Actions liquidée ; 2. il ne sera pas appliqué de Frais de rachat ; 3. les Produits de rachat seront versés dans la Devise de référence concernée ; 4. le paiement des Produits de rachat résultant du rachat obligatoire se fera au plus tard 10 jours ouvrables après la Date d’effet applicable (la « Date de versement ») ; et 5. les Produits de rachat liés aux Actions pour lesquelles le versement aux actionnaires n’a pas pu être effectué, seront déposés à la Caisse de Consignation de Luxembourg 3 Utilisation interne uniquement 5433258_12 au nom des personnes y ayant droit le plus tôt possible après la Date de versement et dans tous les cas avant la fin de la procédure de liquidation. Les Actionnaires qui souscrivent ou font procéder au rachat des Actions des Compartiments liquidés ou Catégories d’Actions liquidées sur le marché primaire ont le droit de faire procéder au rachat de leurs Actions de tout Compartiment liquidé ou Catégorie d’Actions liquidée conformément au Prospectus de la Société, comme indiqué ci-dessus. Il convient de souligner que la Société n’applique aucun frais de rachat pour la vente d’Actions sur le marché secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Cependant, il est porté à l’attention des Actionnaires que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de Frais de rachat décrite cidessus ne s’applique pas. Radiation de la cote Le Conseil d’Administration souhaite radier de la cote de certaines bourses les catégories d’actions mentionnées à l’Annexe 3 (les « Catégories d’Actions radiées de la cote »). Conformément aux dispositions applicables des Statuts et du Prospectus de la Société, le Conseil d’Administration a décidé de procéder à la radiation de la cote, avec effet au 25 septembre 2015 (la « Date de radiation de la cote »), de toutes les actions en circulation des Catégories d’Actions radiées de la cote (les « Radiations de la cote »). Afin d’éviter toute ambiguïté, les Catégories d’Actions radiées de la cote ne seront pas liquidées ou obligatoirement rachetées. Les Catégories d’Actions radiées de la cote seront radiées de la cote de certaines bourses sur lesquelles elles sont cotées (mentionnées à l’Annexe 3) à la Date de radiation de la cote. Par conséquent, les demandes de rachat ou de souscription d’actions des Catégories d’Actions radiées de la cote sur ces bourses ne seront traitées que jusqu’à la fermeture des bureaux le 24 septembre 2015. Des informations supplémentaires concernant les Liquidations et les Radiations de la cote présentées ci-dessus peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la rubrique « Contact » ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à l’étranger en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected]. Après la Date de radiation de la cote, les Catégories d’Actions radiées de la cote resteront cotées sur une ou plusieurs bourses. Si vous souhaitez vendre vos actions après la Date de radiation de la cote, vous devrez donner l’instruction au dépositaire de transférer vos actions vers l’une de ces bourses. Si, après la lecture de cet avis, vous avez d’autres questions, n’hésitez pas à contacter la hotline db x-trackers ETF au +44 (20) 7547 1747 ou au +49 (69) 910 30549. Les Actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant les conséquences fiscales précises des Liquidations et Radiations de la cote en vertu de la législation de leurs pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution. Si vous avez des questions ou si l’un des points susmentionnés ne vous semble pas assez clair, veuillez prendre conseil auprès de votre courtier, banquier, conseiller juridique, comptable ou tout autre conseiller professionnel indépendant. 4 Utilisation interne uniquement 5433258_12 db x-trackers Le Conseil d’Administration Contact db x-trackers 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A. 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg 5 Utilisation interne uniquement 5433258_12 Annexe 1 Compartiments liquidés Lot A Nom du Compartiment liquidé Catégorie d’Actions ISIN db x-trackers MSCI Chile Index UCITS ETF 1C LU0592217797 db x-trackers Stoxx® Europe 600 Basic Resources Short Daily UCITS ETF 1C LU0412624354 db x-trackers Stoxx® Europe 600 Health Care Short Daily UCITS ETF 1C LU0322249466 db x-trackers Stoxx® Europe 600 Industrial Goods Short Daily UCITS ETF 1C LU0412624511 db x-trackers Stoxx® Europe 600 Oil & Gas Short Daily UCITS ETF 1C LU0322249623 Bourse(s) dont elle sera radiée de la cote Borsa Italiana London Stock Exchange Xetra Borsa Italiana London Stock Exchange Xetra Börse Stuttgart Borsa Italiana London Stock Exchange Xetra Börse Stuttgart Borsa Italiana London Stock Exchange Xetra Börse Stuttgart Borsa Italiana London Stock Exchange Xetra Börse Stuttgart Lot B S.O. Lot C Nom du Compartiment liquidé Catégorie d’Actions ISIN db x-trackers db Equity Strategies Hedge Fund Index UCITS ETF 1C 2C LU0519153489 LU0519153562 3C LU0519153646 Bourse(s) dont elle sera radiée de la cote Xetra London Stock Exchange London Stock Exchange (chacun un « Compartiment liquidé » et collectivement les « Compartiments liquidés »). 6 Utilisation interne uniquement 5433258_12 Annexe 2 Catégories d’Actions liquidées Lot A Nom du compartiment Catégorie d’Actions ISIN db x-trackers MSCI USA Index UCITS ETF 2C LU0380864214 Bourse dont elle sera radiée de la cote Börse Stuttgart Lot B Nom du compartiment Catégorie d’Actions ISIN db x-trackers MSCI Europe Small Cap Index UCITS ETF (DR) 2C LU0619016479 Bourse dont elle sera radiée de la cote Börse Stuttgart Lot C S.O. (chacun une « Catégorie d’Actions liquidée » et collectivement les « Catégories d’Actions liquidées »). 7 Utilisation interne uniquement 5433258_12 Annexe 3 Catégories d’Actions radiées de la cote Nom du compartiment Catégorie d’Actions/ISIN db x-trackers Euro Stoxx 50® Short Daily UCITS ETF 1C LU0292106753 db x-trackers FTSE Vietnam UCITS ETF db x-trackers MSCI EM Asia Index UCITS ETF 1C LU0322252924 1C LU0411075376 1C LU0292107991 db x-trackers MSCI EM EMEA Index UCITS ETF db x-trackers MSCI EM LATAM INDEX UCITS ETF 1C LU0292109005 1C LU0292108619 Nasdaq Stockholm London Stock Exchange db x-trackers MSCI Korea Index UCITS ETF (DR) db x-trackers MSCI Taiwan Index UCITS ETF (DR) db x-trackers ShortDAX® Daily UCITS ETF 1C LU0292100046 1C LU0292109187 1C LU0292106241 1C LU0322249037 1D LU0322250985 1C LU0292109690 1C LU0292109344 1C LU0292107645 1C LU0274209740 1C LU0274208692 Nasdaq Stockholm db x-trackers LevDAX® Daily UCITS ETF db x-trackers Stoxx® Europe 600 Banks Short Daily UCITS ETF db x-trackers CAC 40® UCITS ETF (DR) db x-trackers CNX Nifty UCITS ETF db x-trackers MSCI Brazil Index UCITS ETF (DR) db x-trackers MSCI Emerging Markets Index UCITS ETF db x-trackers MSCI Japan Index UCITS ETF (DR) db x-trackers MSCI World Index UCITS ETF 8 Utilisation interne uniquement 5433258_12 Nom de la bourse dont la Catégorie d’Actions radiée de la cote sera radiée de la cote Nasdaq Stockholm Euronext Paris Nasdaq Stockholm Euronext Paris Nasdaq Stockholm Nasdaq Stockholm Euronext Paris Nasdaq Stockholm Euronext Paris Nasdaq Stockholm Nasdaq Stockholm Nasdaq Stockholm Euronext Paris Euronext Paris Euronext Paris Euronext Paris Euronext Paris London Stock Exchange db x-trackers S&P 500 2x Inverse Daily UCITS ETF db x-trackers S&P 500 2x Leveraged Daily UCITS ETF db x-trackers MSCI EM Eastern Europe Index UCITS ETF db x-trackers Nikkei 225 UCITS ETF (DR) db x-trackers FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate UCITS ETF db x-trackers MSCI AC Asia Ex Japan High Dividend Yield Index UCITS ETF db x-trackers MSCI Canada Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Consumer Discretionary Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Consumer Staples Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Energy Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Financials Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Health Care Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Industrials Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Information Technology Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Materials Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Telecom Services Index UCITS ETF db x-trackers MSCI World Utilities Index UCITS ETF db x-trackers MSCI BRIC INDEX UCITS ETF1 1C LU0411078636 1C LU0411078552 1C LU0592217870 1D LU0839027447 1C LU0489337005 1D LU0592215825 London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange 1C LU0476289540 1C LU0540979720 1C LU0540980066 1C LU0540980736 1C LU0540980140 London Stock Exchange 1C LU0540980223 1C LU0540981387 London Stock Exchange 1C LU0540980496 1C LU0540980819 1C LU0540980579 1C LU0540980652 1C LU0589685956 London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange London Stock Exchange Xetra (chacun étant une « Catégorie d’Actions radiée de la cote » et collectivement les « Catégories d’Actions radiées de la cote »). 1 Veuillez noter que le Conseil d’Administration a également décidé de liquider ce Compartiment le 6 octobre 2015. Veuillez vous referez à l’avis distinct publié le 21 août 2015 relatif à la liquidation de divers compartiments et d’autres radiation de la cote. 9 Utilisation interne uniquement 5433258_12