avis important aux actionnaires

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avis important aux actionnaires
db x-trackers
Société d’investissement à capital variable de droit luxembourgeois
Siège social : 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B-119.899
(la « Société »)
AVIS IMPORTANT AUX ACTIONNAIRES DES COMPARTIMENTS SUIVANTS :
db x-trackers db Equity Strategies Hedge Fund Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI BRIC INDEX UCITS ETF
db x-trackers MSCI Chile Index UCITS ETF
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Basic Resources Short Daily UCITS ETF
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Health Care Short Daily UCITS ETF
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Industrial Goods Short Daily UCITS ETF
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Oil & Gas Short Daily UCITS ETF
db x-trackers MSCI Europe Small Cap Index UCITS ETF (DR)
db x-trackers MSCI USA Index UCITS ETF
db x-trackers Euro Stoxx 50® Short Daily UCITS ETF
db x-trackers FTSE Vietnam UCITS ETF
db x-trackers LevDAX® Daily UCITS ETF
db x-trackers MSCI EM Asia Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI EM EMEA Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI EM LATAM INDEX UCITS ETF
db x-trackers MSCI Korea Index UCITS ETF (DR)
db x-trackers MSCI Taiwan Index UCITS ETF (DR)
db x-trackers ShortDAX® Daily UCITS ETF
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Banks Short Daily UCITS ETF
db x-trackers CAC 40® UCITS ETF (DR)
db x-trackers CNX Nifty UCITS ETF
db x-trackers MSCI Brazil Index UCITS ETF (DR)
db x-trackers MSCI Emerging Markets Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI Japan Index UCITS ETF (DR)
db x-trackers MSCI World Index UCITS ETF
db x-trackers S&P 500 2x Inverse Daily UCITS ETF
db x-trackers S&P 500 2x Leveraged Daily UCITS ETF
db x-trackers Nikkei 225 UCITS ETF (DR)
db x-trackers FTSE EPRA/NAREIT Global Real Estate UCITS ETF
db x-trackers MSCI AC Asia Ex Japan High Dividend Yield Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI Canada Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Consumer Discretionary Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Consumer Staples Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Energy Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Financials Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Health Care Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Industrials Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Information Technology Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Materials Index UCITS ETF
1
Utilisation interne uniquement
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db x-trackers MSCI World Telecom Services Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Utilities Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI EM Eastern Europe Index UCITS ETF
(chacun un « Compartiment » et collectivement les « Compartiments »)
Luxembourg, le 21 août 2015
Chers Actionnaires,
L’objectif de cet avis est de vous informer, au nom du conseil d’administration de la Société (le
« Conseil d’Administration »), des récents développements relatifs au(x) Compartiment(s)
dans le(s)quel(s) vous détenez des Actions.
Les termes portant une majuscule et utilisés dans le présent avis ont la signification qui leur
est attribuée dans la dernière version du prospectus de la Société (le « Prospectus »), sauf
indication contraire imposée par le contexte.
Le Conseil d’Administration a décidé de :
1. liquider certains ETF et certaines catégories d’actions des Compartiments décrits sous
le titre « Liquidations » ci-dessous qui ont affiché des niveaux de demande limités
pendant un certain temps, tout en se concentrant sur les points clés de croissance, et
ainsi en servant mieux les besoins des Actionnaires, avec l’intention d’aligner les
compartiments de la Société sur la demande actuelle et future des investisseurs ; et
2. radier certains ETF de la cote sur une ou plusieurs bourses (tout en maintenant la
cotation sur une ou plusieurs autres bourses) décrits sous le titre « Radiations de la
cote » ci-dessous, qui ont affiché un rendement limité pendant un certain temps, avec
l’intention de renforcer la liquidité pour les cotations restantes.
Liquidations
Le Conseil d’Administration souhaite liquider les compartiments mentionnés dans l’Annexe 1
(les « Compartiments liquidés ») et les catégories d’actions de certains compartiments
mentionnées à l’Annexe 2 (les « Catégories d’Actions liquidées »).
Afin d’éviter toute ambiguïté, le rachat obligatoire des Catégories d’Actions liquidées
ne se rapporte qu’à ces Catégories d’Actions liquidées (voir Annexe 2) et non aux
compartiments des Catégories d’Actions liquidées dans leur ensemble. La liquidation
des Catégories d’Actions liquidées n’aura pas d’impact sur les autres catégories
d’actions de ces compartiments.
Le total des actifs nets de chacun des Compartiments liquidés et des Catégories d’Actions
liquidées est inférieur à la Valeur Liquidative Minimum indiquée dans l’Annexe produit
concernée des Compartiments liquidés ou du Compartiment auquel la Catégorie d’Actions
liquidée appartient. Le Conseil d’Administration considère peu probable que les actifs sous
gestion des Compartiments liquidés et des Catégories d’Actions liquidées augmenteront
suffisamment dans un avenir proche.
Par conséquent, conformément aux dispositions applicables des Statuts et du Prospectus de
la Société, le Conseil d’Administration a décidé de liquider les Compartiments liquidés et
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Utilisation interne uniquement
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Catégories d’Actions liquidées avec effet à compter de la Date d’effet applicable (telle que
définie ci-dessous) et de procéder au rachat obligatoire de toutes les actions en circulation des
Compartiments liquidés et Catégories d’Actions liquidées (les « Liquidations »).
Les Liquidations se produiront en trois lots, comme décrit aux Annexes 1 et 2.
Les Liquidations du :
Lot A prendra effet le 25 septembre 2015 ;
Lot B prendra effet le 1 octobre 2015 ; et
Lot C prendra effet le 6 octobre 2015,
(chacune une « Date
applicables »).
d’effet
applicable »
et
collectivement
les
« Dates
d’effet
Les Compartiments liquidés et Catégories d’Actions liquidées seront radiés de la cote (dans la
mesure du possible) des bourses où ils sont cotés 4 jours ouvrables avant la Date d’effet
applicable et la négociation sur ces bourses cessera avec effet à la fermeture des bureaux
quatre jours ouvrables avant la Date d’effet applicable. Par conséquent, les demandes de
rachat ou de souscription d’actions des Compartiments liquidés ou Catégories d’Actions
liquidées sur le marché secondaire pourront être effectuées jusqu’à la fermeture des bureaux
4 jours ouvrables avant les Dates d’effet applicables concernées.
Les demandes de rachat ou de souscription d’actions des Compartiments liquidés ou
Catégories d’Actions liquidées sur le marché primaire pourront être effectuées normalement
pour traitement conformément au Prospectus jusqu’à la date limite applicable 3 jours
ouvrables avant la Date d’effet applicable concernée. Toutefois, les frais de la liquidation
seront pris en compte dans le Prix de rachat. À compter de 2 jours ouvrables avant la Date
d’effet applicable concernée, aucune demande de souscription ou de rachat ne sera plus
acceptée.
Les conditions générales des rachats obligatoires qui suivent ont été déterminées
conformément à l’article 21 des Statuts et s’appliqueront à compter de la Date d’effet
applicable concernée :
1.
Chaque Compartiment liquidé et chaque Catégorie d’Actions liquidée seront liquidés et
le Prix de rachat pour chaque Catégorie d’Actions de chaque Compartiment liquidé et
Catégorie d’Actions liquidée sera déterminé par référence à la Valeur Liquidative de la
Catégorie d’Actions de chaque Compartiment liquidé et Catégorie d’Actions liquidée à
la Date d’effet applicable (la « Valeur Liquidative de référence »). La Valeur
Liquidative de référence prendra en compte, entre autres dépenses, tous les frais
résultant de la réalisation anticipée et de la liquidation des investissements restants de
chaque Compartiment liquidé et Catégorie d’Actions liquidée ;
2.
il ne sera pas appliqué de Frais de rachat ;
3.
les Produits de rachat seront versés dans la Devise de référence concernée ;
4.
le paiement des Produits de rachat résultant du rachat obligatoire se fera au plus tard
10 jours ouvrables après la Date d’effet applicable (la « Date de versement ») ; et
5.
les Produits de rachat liés aux Actions pour lesquelles le versement aux actionnaires
n’a pas pu être effectué, seront déposés à la Caisse de Consignation de Luxembourg
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Utilisation interne uniquement
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au nom des personnes y ayant droit le plus tôt possible après la Date de versement
et dans tous les cas avant la fin de la procédure de liquidation.
Les Actionnaires qui souscrivent ou font procéder au rachat des Actions des Compartiments
liquidés ou Catégories d’Actions liquidées sur le marché primaire ont le droit de faire procéder
au rachat de leurs Actions de tout Compartiment liquidé ou Catégorie d’Actions liquidée
conformément au Prospectus de la Société, comme indiqué ci-dessus. Il convient de souligner
que la Société n’applique aucun frais de rachat pour la vente d’Actions sur le marché
secondaire. Les ordres de vente d’Actions effectués sur une place boursière peuvent être
placés via un intermédiaire ou un courtier agréé. Cependant, il est porté à l’attention des
Actionnaires que les ordres sur le marché secondaire peuvent engendrer des coûts sur
lesquels la Société n’a aucun contrôle et auxquels l’exemption de Frais de rachat décrite cidessus ne s’applique pas.
Radiation de la cote
Le Conseil d’Administration souhaite radier de la cote de certaines bourses les catégories
d’actions mentionnées à l’Annexe 3 (les « Catégories d’Actions radiées de la cote »).
Conformément aux dispositions applicables des Statuts et du Prospectus de la Société, le
Conseil d’Administration a décidé de procéder à la radiation de la cote, avec effet au 25
septembre 2015 (la « Date de radiation de la cote »), de toutes les actions en circulation des
Catégories d’Actions radiées de la cote (les « Radiations de la cote »). Afin d’éviter toute
ambiguïté, les Catégories d’Actions radiées de la cote ne seront pas liquidées ou
obligatoirement rachetées.
Les Catégories d’Actions radiées de la cote seront radiées de la cote de certaines bourses sur
lesquelles elles sont cotées (mentionnées à l’Annexe 3) à la Date de radiation de la cote. Par
conséquent, les demandes de rachat ou de souscription d’actions des Catégories d’Actions
radiées de la cote sur ces bourses ne seront traitées que jusqu’à la fermeture des bureaux le
24 septembre 2015.
Des informations supplémentaires concernant les Liquidations et les Radiations de la cote
présentées ci-dessus peuvent être obtenues auprès des personnes morales mentionnées à la
rubrique « Contact » ci-dessous, auprès des bureaux des représentants de la Société à
l’étranger en envoyant un e-mail à l’adresse [email protected].
Après la Date de radiation de la cote, les Catégories d’Actions radiées de la cote resteront
cotées sur une ou plusieurs bourses. Si vous souhaitez vendre vos actions après la Date de
radiation de la cote, vous devrez donner l’instruction au dépositaire de transférer vos actions
vers l’une de ces bourses.
Si, après la lecture de cet avis, vous avez d’autres questions, n’hésitez pas à contacter la
hotline db x-trackers ETF au +44 (20) 7547 1747 ou au +49 (69) 910 30549.
Les Actionnaires sont invités à consulter leurs propres conseillers professionnels concernant
les conséquences fiscales précises des Liquidations et Radiations de la cote en vertu de la
législation de leurs pays de nationalité, de résidence, de domicile ou de constitution.
Si vous avez des questions ou si l’un des points susmentionnés ne vous semble pas assez
clair, veuillez prendre conseil auprès de votre courtier, banquier, conseiller juridique,
comptable ou tout autre conseiller professionnel indépendant.
4
Utilisation interne uniquement
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db x-trackers
Le Conseil d’Administration
Contact
db x-trackers
49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
Deutsche Asset & Wealth Management Investment S.A.
2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
5
Utilisation interne uniquement
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Annexe 1
Compartiments liquidés
Lot A
Nom du Compartiment liquidé
Catégorie
d’Actions
ISIN
db x-trackers MSCI Chile Index UCITS
ETF
1C
LU0592217797
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Basic
Resources Short Daily UCITS ETF
1C
LU0412624354
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Health
Care Short Daily UCITS ETF
1C
LU0322249466
db x-trackers Stoxx® Europe 600
Industrial Goods Short Daily UCITS ETF
1C
LU0412624511
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Oil &
Gas Short Daily UCITS ETF
1C
LU0322249623
Bourse(s) dont
elle sera radiée
de la cote
Borsa Italiana
London Stock
Exchange
Xetra
Borsa Italiana
London Stock
Exchange
Xetra
Börse Stuttgart
Borsa Italiana
London Stock
Exchange
Xetra
Börse Stuttgart
Borsa Italiana
London Stock
Exchange
Xetra
Börse Stuttgart
Borsa Italiana
London Stock
Exchange
Xetra
Börse Stuttgart
Lot B
S.O.
Lot C
Nom du Compartiment liquidé
Catégorie
d’Actions
ISIN
db x-trackers db Equity Strategies Hedge
Fund Index UCITS ETF
1C
2C
LU0519153489
LU0519153562
3C
LU0519153646
Bourse(s) dont
elle sera radiée
de la cote
Xetra
London Stock
Exchange
London Stock
Exchange
(chacun un « Compartiment liquidé » et collectivement les « Compartiments liquidés »).
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Utilisation interne uniquement
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Annexe 2
Catégories d’Actions liquidées
Lot A
Nom du compartiment
Catégorie
d’Actions
ISIN
db x-trackers MSCI USA Index UCITS
ETF
2C
LU0380864214
Bourse dont
elle sera radiée
de la cote
Börse Stuttgart
Lot B
Nom du compartiment
Catégorie
d’Actions
ISIN
db x-trackers MSCI Europe Small Cap
Index UCITS ETF (DR)
2C
LU0619016479
Bourse dont
elle sera radiée
de la cote
Börse Stuttgart
Lot C
S.O.
(chacun une « Catégorie d’Actions liquidée » et collectivement les « Catégories d’Actions
liquidées »).
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Utilisation interne uniquement
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Annexe 3
Catégories d’Actions radiées de la cote
Nom du compartiment
Catégorie
d’Actions/ISIN
db x-trackers Euro Stoxx 50® Short Daily
UCITS ETF
1C
LU0292106753
db x-trackers FTSE Vietnam UCITS ETF
db x-trackers MSCI EM Asia Index UCITS
ETF
1C
LU0322252924
1C
LU0411075376
1C
LU0292107991
db x-trackers MSCI EM EMEA Index UCITS
ETF
db x-trackers MSCI EM LATAM INDEX
UCITS ETF
1C
LU0292109005
1C
LU0292108619
Nasdaq Stockholm
London Stock Exchange
db x-trackers MSCI Korea Index UCITS ETF
(DR)
db x-trackers MSCI Taiwan Index UCITS ETF
(DR)
db x-trackers ShortDAX® Daily UCITS ETF
1C
LU0292100046
1C
LU0292109187
1C
LU0292106241
1C
LU0322249037
1D
LU0322250985
1C
LU0292109690
1C
LU0292109344
1C
LU0292107645
1C
LU0274209740
1C
LU0274208692
Nasdaq Stockholm
db x-trackers LevDAX® Daily UCITS ETF
db x-trackers Stoxx® Europe 600 Banks
Short Daily UCITS ETF
db x-trackers CAC 40® UCITS ETF (DR)
db x-trackers CNX Nifty UCITS ETF
db x-trackers MSCI Brazil Index UCITS ETF
(DR)
db x-trackers MSCI Emerging Markets
Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI Japan Index UCITS ETF
(DR)
db x-trackers MSCI World Index UCITS ETF
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Utilisation interne uniquement
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Nom de la bourse dont
la Catégorie d’Actions
radiée de la cote sera
radiée de la cote
Nasdaq Stockholm
Euronext Paris
Nasdaq Stockholm
Euronext Paris
Nasdaq Stockholm
Nasdaq Stockholm
Euronext Paris
Nasdaq Stockholm
Euronext Paris
Nasdaq Stockholm
Nasdaq Stockholm
Nasdaq Stockholm
Euronext Paris
Euronext Paris
Euronext Paris
Euronext Paris
Euronext Paris
London Stock Exchange
db x-trackers S&P 500 2x Inverse Daily
UCITS ETF
db x-trackers S&P 500 2x Leveraged Daily
UCITS ETF
db x-trackers MSCI EM Eastern Europe
Index UCITS ETF
db x-trackers Nikkei 225 UCITS ETF (DR)
db x-trackers FTSE EPRA/NAREIT Global
Real Estate UCITS ETF
db x-trackers MSCI AC Asia Ex Japan High
Dividend Yield Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI Canada Index UCITS
ETF
db x-trackers MSCI World Consumer
Discretionary Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Consumer
Staples Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Energy Index
UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Financials Index
UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Health Care
Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Industrials Index
UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Information
Technology Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Materials Index
UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Telecom
Services Index UCITS ETF
db x-trackers MSCI World Utilities Index
UCITS ETF
db x-trackers MSCI BRIC INDEX UCITS ETF1
1C
LU0411078636
1C
LU0411078552
1C
LU0592217870
1D
LU0839027447
1C
LU0489337005
1D
LU0592215825
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
1C
LU0476289540
1C
LU0540979720
1C
LU0540980066
1C
LU0540980736
1C
LU0540980140
London Stock Exchange
1C
LU0540980223
1C
LU0540981387
London Stock Exchange
1C
LU0540980496
1C
LU0540980819
1C
LU0540980579
1C
LU0540980652
1C
LU0589685956
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
London Stock Exchange
Xetra
(chacun étant une « Catégorie d’Actions radiée de la cote » et collectivement les
« Catégories d’Actions radiées de la cote »).
1
Veuillez noter que le Conseil d’Administration a également décidé de liquider ce Compartiment le 6 octobre
2015. Veuillez vous referez à l’avis distinct publié le 21 août 2015 relatif à la liquidation de divers compartiments
et d’autres radiation de la cote.
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Utilisation interne uniquement
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