Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et

Transcription

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Rémunérations et avantages versés aux dirigeants et mandataires sociaux
/ 2/
2.2 Rémunérations et avantages versés
aux dirigeants et mandataires sociaux
Le Code AFEP-MEDEF est celui auquel se réfère la Société
pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L.225-37 du
Code de commerce.
Les tableaux insérés aux sections ci-dessous présentent une
synthèse des rémunérations et avantages de toute nature
versés aux dirigeants mandataires sociaux de la Société
et aux membres du conseil d’administration de la Société
par (i) la Société, (ii) les sociétés contrôlées, au sens de
l’article L.233-16 du Code de commerce, par la Société dans
laquelle le mandat est exercé, (iii) les sociétés contrôlées,
au sens de l’article L.233-16 du Code de commerce, par la
ou les société(s) qui contrôle(nt) la société dans laquelle le
mandat est exercé et (iv) la ou les société(s) qui contrôle(nt)
au sens du même article, la société dans laquelle le mandat
est exercé. La Société appartenant à un groupe à la date
du présent Document de référence, l’information porte sur
les sommes dues, par toutes les sociétés de la chaîne de
contrôle.
La Société est une société anonyme à conseil
d’administration pour laquelle les fonctions de président
du conseil d’administration, exercées par Monsieur Laurent
Mignon, et de directeur général, exercées par Monsieur JeanMarc Pillu, jusqu’au 9 février 2016, puis par Monsieur Xavier
Durand, sont dissociées.
Rémunération et avantages versés
à Monsieur Laurent Mignon
Aucune forme de rémunération ou avantage n’est versée à
Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations
versées par Natixis à Monsieur Laurent Mignon au titre de
son mandat de directeur général de Natixis sont décrites cidessous (paragraphes 2.2.1 et 2.2.2).
à Monsieur Jean-Marc Pillu
Monsieur Jean-Marc Pillu est rémunéré par la Société au titre
de son mandat de directeur général pour l’exercice 2015. Ces
rémunérations sont décrites aux paragraphes 2.2.1 et 2.2.2
ci-dessous.
La rémunération fixe et variable, en fonction d’objectifs
financiers, stratégiques et managériaux, a été soumise à la
revue du comité des nominations et rémunérations (12 février
2015) puis, approuvée par le conseil d’administration
(17 février 2015). Les actions attribuées par le conseil
d’administration au titre du Long Term Incentive Plan 2015 le
sont par délégation conférée par l’assemblée générale mixte
des actionnaires du 2 juin 2014.
à Monsieur Xavier Durand
Au cours de la réunion du 15 janvier 2016, le conseil
d’administration a, conformément aux recommandations
du comité des nominations et des rémunérations et
du Code AFEP-MEDEF, décidé que la rémunération de
Monsieur Xavier Durand, à compter du 9 février 2016, serait
composée des éléments suivants :
2
Rémunération annuelle fixe brute: 575 000 euros.
Rémunération variable : la rémunération variable cible
est fixée à 100 % de la rémunération annuelle fixe. Elle se
compose à 60 % d’objectifs financiers et à 40 % d’objectifs
stratégiques et managériaux et est plafonnée à 200 %
de la rémunération annuelle fixe en cas de dépassement
desdits objectifs. Les modalités de versement devront
tenir compte de l’entrée en vigueur de la réglementation
Solvabilité II.
Avantage lié à la prise de fonction : la rémunération
variable au titre de 2016 est garantie à hauteur de 80 %
de la rémunération variable cible, sous réserve que
Monsieur Xavier Durand soit toujours directeur général de
la Société à la date du conseil d’administration arrêtant
les comptes relatifs à l’exercice 2016.
Rémunération variable long terme (Long Term Incentive
Plan) : il est prévu une attribution de 50 000 actions
de performance au minimum par attribution annuelle
jusqu’en 2019 inclus, sous réserve de l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société et que
Monsieur Xavier Durand soit toujours directeur général de
la Société aux dates d’attributions annuelles.
Autres avantages :

prise en charge à hauteur de 62,5 % des cotisations
auprès de la garantie sociale du chef d’entreprise et du
mandataire social (GSC),
mise à disposition d’un véhicule de fonction,
bénéfice des régimes collectifs de prévoyance et frais
de santé en vigueur au sein de Coface.
DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2015 •
61
2/
2.2.1
SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX AU TITRE DES EXERCICES 2014 ET 2015
Afin de satisfaire la réglementation les tableaux ci-après
présentent la synthèse des rémunérations et des options
et actions attribuées à Monsieur Laurent Mignon, président
du conseil d’administration et à Monsieur Jean-Marc
Pillu, directeur général, au cours des exercices clos les
31 décembre 2014 et 2015.
Aucune forme de rémunération ou avantage n’est versée à
Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations :
présentées ci-dessous sont versées par Natixis au titre de
son mandat de directeur général de Natixis.
TABLEAU 1 – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES
À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)*
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
(montant en euros)
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
1 821 512
1 899 372
-
-
Laurent Mignon, président du conseil COFACE SA et directeur général Natixis
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1)
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
au cours de l’exercice
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2)
160 000
160 000
TOTAL
1 981 512
2 059 372
(1) Dont :
1,176 € avantage véhicule + 2 962 € de complément familial pour 2014 ; et
126 € avantage véhicule + 2 967 € de complément familial pour 2015.
(2) Valorisation des actions au cours d’attribution.
* Le détail de la rémunération de Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d'administration de COFACE SA et directeur général de Natixis, est
disponible dans le Document de référence 2015 de Natixis déposé auprès de l'AMF le 10 mars 2016 aux pages 81 à 84, et disponible sur le site web :
www.natixis.com.
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
EXERCICE 2014
EXERCICE 2015
1 133 395
878 840
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées
au cours de l’exercice
-
-
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
-
-
610 097
305 977
1 743 492
1 184 817
(montant en euros)
Jean-Marc Pillu, directeur général
Rémunérations dues au titre de l’exercice (1) (détaillées au paragraphe 2.2.2 ci-dessous)
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice
(détaillées au paragraphe 2.2.6 ci-dessous)
TOTAL
(1) Sur une base brute avant charges sociales et impôts.
2.2.2
RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
AU TITRE DES EXERCICES 2014 ET 2015
Afin de satisfaire la réglementation les tableaux présentent
la ventilation de la rémunération fixe, variable et autres
avantages octroyés à Monsieur Laurent Mignon, président
du conseil d’administration et à Monsieur Jean-Marc Pillu,
62
directeur général de la Société, au cours des exercices clos
les 31 décembre 2014 et 2015.
2/
Aucune forme de rémunération ou avantage n’est versée à Monsieur Laurent Mignon par la Société. Les rémunérations
présentées ci-dessous sont versées par Natixis au titre de son mandat de directeur général de Natixis.
¡ 2.2.2.1 Rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015
à Monsieur Laurent Mignon, Président du conseil d’administration de COFACE SA
TABLEAU 2 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)*
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
2014
2015
MONTANTS
DUS
MONTANTS
VERSÉS
MONTANTS
DUS (3)
MONTANTS
VERSÉS
Rémunération fixe au titre du mandat social
800 000
800 000
Rémunération variable annuelle
1 017 374
(en euros)
2
Laurent Mignon, président du conseil COFACE SA
et directeur général Natixis
Rémunération exceptionnelle
Jetons de présence
Avantages en nature
TOTAL 800 000
800 000
(1)
1 096 279
1 083 450 (1)
-
-
-
1 233 624 -
-
-
-
4 138 (2)
4 138 (2)
3 093 (2)
3 093 (2)
1 821 512
2 037 762
1 899 372
1 886 542
(1) Ce montant inclut le paiement relatif à la rémunération variable différée des années précédentes.
(2) Dont :
1 176 € avantage véhicule + 2 962 € de complément familial pour 2014 ; et
126 € avantage véhicule + 2 967 € de complément familial pour 2015.
(3) Monsieur Laurent Mignon a également bénéficié lors des conseils d’administration en date du 31 juillet 2014 d’une attribution gratuite
de 31 955 actions de performance valorisées à 160 000 €, et en date du 18 février 2015 d’une attribution gratuite de 27 321 actions de performance
valorisées à 160 000 €.
* Le détail de la rémunération de Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d'administration de COFACE SA et directeur général de Natixis, est
disponible dans le Document de référence 2015 de Natixis déposé auprès de l'AMF le 10 mars 2016 aux pages 81 à 84, et disponible sur le site web :
www.natixis.com.
¡ 2.2.2.2 Rémunération due ou attribuée et éléments de rémunération au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2015 à Monsieur Jean-Marc Pillu, directeur général de COFACE SA
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (7)
2014
(en euros)
2015
MONTANTS
DUS (2)
MONTANTS
VERSÉS (3)
MONTANTS
DUS (2)
MONTANTS
VERSES (3)
544 509 (5)
544 509 (5)
500 000
500 000
680 400
417 285
370 521
680 400
Jean-Marc Pillu, directeur général
Rémunération fixe (1)
Rémunération variable annuelle (1)(6)
Rémunération variable pluriannuelle
-
-
Rémunération exceptionnelle (1)
-
-
Jetons de présence
Avantages en nature (4)
TOTAL *
-
-
2 995
2 995
8 319
8 319
1 227 904
964 789
878 840
1 188 719
(1) Sur une base brute avant impôt.
(2) Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l’exercice précédent, quelle que soit la date de versement.
(3) Rémunérations versées au titre des fonctions au cours de l’exercice. Sur une base brute (avant charges sociales et impôts). Ces rémunérations,
versées par Natixis jusqu’au 16 juillet 2014, faisaient l’objet d’une refacturation annuelle à la Société, à l’exception des avantages en nature détaillés
au paragraphe 2.2.2 ci-dessous. À compter du 16 juillet 2014, ces rémunérations sont versées directement par la Société.
(4) Monsieur Jean-Marc Pillu a bénéficié d’un véhicule de fonction.
(5) Au montant de la rémunération fixe de 450 000 euros s’ajoutent les montants versés par Natixis dans le cadre de la cessation du contrat
de travail intervenue le 15 juillet 2014 (solde de tout compte).
(6) Rémunération variable de l’année de performance N versée en N+1.
(7) Pour l'historique des attributions d'actions gratuites, se référer ou paragraphe 2.2.10.
* En outre, Monsieur Jean-Marc Pillu a bénéficié, en qualité de salarié de Natixis, des dispositifs de participation, d’intéressement, d’abondement
d’épargne salariale et du complément familial en vigueur au sein de Natixis pour un montant total de 11 113,16 euros en 2014 et 6 991,11 euros
en 2015 ainsi que des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein de Natixis.
63
2/
DÉTAIL DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DE MONSIEUR JEAN-MARC PILLU, DIRECTEUR GÉNÉRAL DE COFACE SA
AU TITRE DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION
MONTANT
COMMENTAIRES
Rémunération fixe
500 000 €
Rémunération fixe brute au titre de l’exercice 2015.
La rémunération fixe a été augmentée de 11,1 % au 1er janvier 2015 afin de tenir
compte des nouvelles responsabilités liées au changement de statut de la
société et de garantir un niveau de rémunération plus en adéquation avec les
pratiques du marché. Elle est fixée à ce niveau jusqu’au 31 décembre 2016
Rémunération variable
370 521 €
La rémunération variable cible est fixée à 500 000 euros.
Elle se compose à 60 % d’objectifs financiers dont le taux d’atteinte est
plafonné à 200 %, et à 40 % d’objectifs stratégiques et managériaux dont le
taux d’atteinte est plafonné à 100 %.
Le taux d’atteinte maximum de la rémunération variable est donc de
160 % (120 % au titre des objectifs financiers et 40 % au titre des objectifs
managériaux).
Si le taux de réalisation d’un des objectifs financiers est inférieur au bas de la
marge de fluctuation dudit objectif, aucune rémunération ne sera versée à ce
titre. Si le niveau de réalisation d’un des objectifs stratégiques et managériaux
est égal à zéro, aucune rémunération ne sera versée à ce titre.
CLÉ DE
RÉPARTITION
TAUX DE
RÉALISATION
MONTANT DE
RÉMUNÉRATION
VARIABLE
CORRESPONDANT
Chiffre d’affaires assurance
10 %
115,3 %
57 657
Frais de gestion hors coûts
d’acquisition externes
10 %
152,9 %
76 456
Loss ratio net
20 %
0%
0
Résultat net
20 %
42,4 %
OBJECTIFS FINANCIERS
TOTAL (A)
CLÉ DE
RÉPARTITION
TAUX DE
RÉALISATION
MONTANT DE
RÉMUNÉRATION
VARIABLE
CORRESPONDANT
Préparation de l’entrée en
vigueur de Solvabilité II
7%
100 %
35 000
Autonomisation des
financements de la Société
5%
100 %
25 000
Gestion du transfert des
Garanties Publiques
6%
100 %
30 000
Développement commercial
de l’assurance-crédit
6%
80 %
24 000
Renforcement du Senior
management
12 %
100 %
60 000
Réalisation des objectifs
de RSE de la Société
4%
100 %
OBJECTIFS MANAGÉRIAUX
64
20 000
TOTAL (B)
194 000
TOTAL A+B
370 521
Rémunération variable
pluriannuelle
N/A
Rémunération
exceptionnelle
N/A
42 408
176 521
ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION
MONTANT
COMMENTAIRES
Attribution d’options
d’actions / actions
de performance et
tout autre élément
de rémunération
de long terme
(voir
paragrahe
2.2.6)
Les 31 544 actions sont attribuées dans le cadre du Long Term Incentive Plan
2015 (LTIP 2015).
L’enveloppe globale attribuée au directeur général est de 350 000 €
représentant 31 544 actions sur la base du cours moyen d’ouverture
des 20 jours de bourse précédant la date du conseil.
L’acquisition définitive d’actions gratuites au titre du LTIP 2015 est subordonnée
à un critère de performance lié au niveau de RoTE (Return on Tangible Equity)
du Groupe Coface au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et sous
condition d’une distribution de dividendes d’au moins 60 % du résultat net
(part du Groupe), sur la base des trois hypothèses suivantes :
(i) en cas de RoTE supérieur ou égal à 12 %, 100 % des actions attribuées sont
acquises ;
(ii) en cas de RoTE compris entre 10 % et 12 % les modalités d’acquisition des
actions sont les suivantes :

2/
2
si le RoTE atteint 10 %, 80 % des actions sont acquises,
entre 10 % et 12 % le pourcentage d’actions acquis est calculé de manière
linéaire pour atteindre 100 % à 12 % ;
iii) en cas de RoTE inférieur à 10 %, 0 % des actions sont acquises, sauf si
l’écart de RoTE avec Euler Hermes est supérieur ou égal à - 2,5 % auquel
cas 50 % des actions sont acquises.
La période d’acquisition des actions attribuées dans ce plan est fixée à 3 ans
à compter du 17 février 2015 et la période de conservation est de deux ans
à compter de leur acquisition définitive.
Il a été décidé de fixer à 30 % le pourcentage d’actions acquises au titre
du plan LTIP 2015 devant être conservées par le directeur général jusqu’à la fin
de son mandat social ou de toute autre fonction qu’il serait amené à exercer
au sein de Coface.
Interdiction
de couverture
À la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n’a été mis
en place.
Régime de retraite
supplémentaire
En 2015, Monsieur Jean-Marc Pillu n’a bénéficié d’aucun régime de retraite
supplémentaire
Jetons de présence
En 2015 Monsieur Jean-Marc Pillu n’a perçu aucun jeton de présence au titre
de l’exercice 2015 dans le cadre de ses responsabilités au sein de la Société
Avantages de toute
nature
8 319 €
Monsieur Jean-Marc Pillu bénéficie d’une voiture de fonction.
TOTAL DES MONTANTS
DUS *
*
878 840 €
Rémunérations attribuées au titre des fonctions au cours de l’exercice précédent, quelle que soit la date de versement.
La rémunération du directeur général au titre de 2015 peut être résumée de la façon suivante :
Chiffre d'affaires,
frais généraux, ratio
de sinistralité et
résultat net
Rémunération
annuelle fixe
Objectifs financiers
60 %
Solvabilité II, transfert des garanties
publiques, autonomisation des
financements de la Société,
développement commercial
renforcement du management et RSE
Objectifs stratégiques
et managériaux
40 %
Rémunération variable annuelle
cible : 100 % de la rémunération fixe (à 100 % d’atteinte des objectifs)
maximum : 160 % de la rémunération fixe
(plafond à 200 % d’atteinte pour les objectifs financiers et à 100 %
pour les objectifs stratégiques et managériaux)
Actions de performance
à long terme (LTIP)
Avantages
en nature
=
Rémunération
totale
Rémunération
variable long terme
65
2/
2.2.3
JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES
PAR LES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS
DES EXERCICES 2014 ET 2015
Le tableau ci-après présente les jetons de présence et autres types de rémunérations perçus par les membres du conseil
d’administration de la Société en 2014 et en 2015.
TABLEAU 3 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (NOMENCLATURE AMF) (2)
TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS
DATE PREMIÈRE
NOMINATION
MONTANTS
DATE D’EXPIRATION
VERSÉS AU COURS
DU MANDAT DE L’EXERCICE 2014 (1)
MONTANTS
VERSÉS AU COURS
DE L’EXERCICE 2015 (1)
15 000
14 000
-
-
300 000
330 000,06
129 599
170 153
BPCE
Jetons de présence COFACE SA
21/11/12
AG 31/12/16 (3)
Autres rémunérations
Marguerite BÉRARD-ANDRIEU,
représentant permanent de BPCE
Autres rémunérations :
Rémunération fixe BPCE
Rémunération variable annuelle BPCE
Rémunération variable pluriannuelle
N/A
N/A
-
-
Rémunérations exceptionnelles BPCE
-
-
Avantages en nature au titre de BPCE
1 324,38
2 002,21
16 500
14 000
-
-
17 500
16 000
-
-
22 500
41 000
-
-
-
9 333
-
-
13 500
22 000
-
-
24 500
27000
-
-
-
16 667
-
-
Jean ARONDEL
21/11/12
AG 31/12/16 (3)
Jean-Paul DUMORTIER
26/07/13
AG 31/12/16 (3)
Éric HÉMAR
01/07/14
AG 31/12/17 (3)
Linda JACKSON
05/05/15
AG 31/12/16 (3)
Sharon MACBEATH
01/07/14
AG 31/12/17 (3)
Pascal MARCHETTI
21/11/12
AG 31/12/16 (3)
Martine ODILLARD
66
05/05/15
AG 31/12/16 (3)
2/
Laurent ROUBIN
26/07/13
AG 31/12/16 (3)
24 000
16 000
-
-
14 500
6 333
-
-
14 000
30 000
-
-
Clara-Christina STREIT
01/07/14
01/05/15 (4)
Olivier ZARROUATI
01/07/14
AG 31/12/17 (3)
(1) Sur une base brute (avant charges sociales et impôts).
(2) Les dates de nomination et de fin de mandat au conseil d’administration sont disponibles au paragraphe 2.1.1.1.
(3) Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice.
(4) Date effective de fin de mandat.
2
2.2.4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUÉES
DURANT L’EXERCICE 2015 À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
PAR LA SOCIÉTÉ OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE
Aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est intervenue en faveur des dirigeants mandataires sociaux
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015.
2.2.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES DURANT
L’EXERCICE 2015 PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été levée par un dirigeant mandataire social au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2015.
2.2.6 ACTIONS ATTRIBUÉES GRATUITEMENT DURANT L’EXERCICE 2015
AUX MANDATAIRES SOCIAUX
Les conditions d’attribution gratuite sont décrites au paragraphe 2.2.2. Le tableau ci-dessous reprend la description des actions
attribuées gratuitement à Monsieur Jean-Marc Pillu dans le cadre du Long Term Incentive Plan 2015.
TABLEAU 6 – ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL (NOMENCLATURE AMF)
ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
DATE DU PLAN
Jean-Marc PILLU
TOTAL
2.2.7
Long Term Incentive
Plan 2015
17/02/2015
NOMBRE
D’ACTIONS
ATTRIBUÉES
DURANT
L’EXERCICE
VALORISATION
DES ACTIONS EN
EUROS SELON LA
MÉTHODE RETENUE
POUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
DATE
D’ACQUISITION
DATE DE
DISPONIBILITÉ
CONDITIONS
DE PERFORMANCE
31 544
305 977 €
18/02/2015
18/02/2018
Voir tableau
du paragraphe
2.2.2.2
31 544
305 977 €
ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES
DURANT L’EXERCICE 2015 POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
Aucune action de performance n’est devenue disponible pour les dirigeants mandataires sociaux au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2015.
67
2/
2.2.8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION
OU D’ACHAT D’ACTIONS
Aucune attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions n’a eu lieu au cours des exercices clos les
31 décembre 2015, 2014 et 2013.
Aucun plan d’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions n’est en cours à la date du présent
Document de référence.
2.2.9 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES
AUX DIX PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX
Aucune attribution d’options de souscription ou d’achat
d’actions n’a eu lieu au cours des exercices clos les
31 décembre 2015, 2014 et 2013 au profit des dix premiers
salariés non-mandataires sociaux.
Aucun plan d’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions n’est en cours à la date du présent
Document de référence.
2.2.10 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS
Aucune attribution d’actions de performance n’a eu lieu au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013.
Au titre du LTIP 2014, 78 842 (2) actions de performance
ont été attribuées, soit la totalité de l’enveloppe globale
affectée par le conseil d’administration. 21 635 actions de
performance ont été attribuées au mandataire social pour
une valeur à la date d’attribution de 225 000 euros lors de
l’exercice clos le 31 décembre 2014. Le solde des actions
de performance a été attribué à des membres du comité
exécutif soit 57 207 actions.
Au titre du LTIP 2015, 106 800 actions de performance
ont été attribuées sur les 113 109 actions représentant
l’enveloppe globale affectée par le conseil d’administration.
31 544 actions de performance ont été attribuées au
mandataire social pour une valeur à la date d’attribution de
350 000 euros lors de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Le
solde des 106 800 actions de performance a été attribué à
des membres du comité exécutif soit 75 256 actions.
Au titre de l’exercice 2014, une rémunération exceptionnelle
liée à l’introduction en bourse a été mise en œuvre,
sous forme d’attribution d’actions gratuites. À ce titre,
43 269 actions ont été attribuées au mandataire social pour
une valeur à la date d’attribution de 450 000 euros lors de
l’exercice clos le 31 décembre 2014.
Aucun plan d’attribution gratuite d’actions exceptionnelle n’a
été mis en œuvre au titre de l’exercice 2014.
TABLEAU 10 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS
ATTRIBUTION GRATUITE
D’ACTIONS EXCEPTIONNELLE
LONG TERM INCENTIVE PLAN (1)
2014
2015
2014
2015
Date d’assemblée
02/06/14
18/05/15
02/06/14
-
Date du conseil d’administration
26/06/14
17/02/15
26/06/14
-
Nombre total d’actions attribuées gratuitement
78 842 (2)
106 800
43 269
-
dont attribuées à Jean-Marc Pillu
21 635
31 544
43 269
-
Date d’acquisition des actions
01/07/17
18/02/18
01/07/16
-
Date de fin de période de conservation
01/07/19
18/02/20
01/07/18
-
Nombre d’actions souscrites
-
-
-
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
-
-
-
(3)
106 800
Actions attribuées gratuites restantes en fin d’exercice
21 635
43 269
(1) Les conditions de performance sont décrites au paragraphe 2.2.2.2 ci-dessus.
(2) Lors de la publication du Document de référence 2014, le chiffre indiqué était 78 342. Il s’agissait d’une erreur typographique.
(3) Auquel il convient d’ajouter les 57 207 actions de performance attribuées à des membres du comité exécutif.
68
-
2/
2.2.11 CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS
EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS DES MANDATAIRES
DIRIGEANTS SOCIAUX
TABLEAU 11 – CONTRATS DE TRAVAIL, INDEMNITÉS DE RETRAITE ET INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS
DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX (NOMENCLATURE AMF)
CONTRAT DE TRAVAIL
MANDATAIRES DIRIGEANTS SOCIAUX
OUI
NON
INDEMNITÉS OU
AVANTAGES DUS OU
SUSCEPTIBLES D’ÊTRE
DUS À RAISON DE
LA CESSATION OU
DU CHANGEMENT
DE FONCTIONS***
RÉGIME DE RETRAITE
SUPPLÉMENTAIRE
OUI
NON
OUI
Jean-Marc PILLU
Directeur général
Début de mandat : 3 janvier 2011
Fin de mandat : 9 février 2016
X
X *
X
Laurent Mignon
Président du conseil d'administration
Début de mandat : 21 novembre 2012
Fin de mandat : assemblée générale
ordinaire appelée à statuer sur
les comptes de l’exercice clos
le 31 décembre 2016
X
X **
X
NON
2
INDEMNITÉS
RELATIVES À UNE
CLAUSE DE NONCONCURRENCE***
OUI
NON
X
X
*
Monsieur Jean-Marc Pillu, directeur général de la Société, bénéficie de l’ensemble des régimes de santé, retraite et prévoyance dans les conditions
prévalant au sein de la Société.
** Bénéfice du régime de retraite de l’ensemble du personnel Natixis.
*** Versés par Natixis.
¡ Indemnité de cessation de fonctions
consentie à Monsieur Jean-Marc Pillu
Monsieur Jean-Marc Pillu bénéficie, en cas de cessation de
son mandat social, d’une indemnité de départ d’un montant
égal à deux ans de salaire (fixe et variable). Le salaire
de référence retenu pour la partie fixe sera le salaire de
l’exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions.
Le salaire de référence pour la partie variable est la moyenne
des parts variables perçues au titre des trois derniers
exercices précédant la date de cessation de ses fonctions.
Cette indemnité de départ est due en cas de réalisation des
critères de performance suivants :
réalisation à 75 % au moins des objectifs annuels en
moyenne sur les trois exercices précédant la date de
départ ; et
que le ratio combiné net de réassurance de la Société
soit à 95 % au plus en moyenne sur les trois exercices
précédant la date de départ.
Si une seule des deux conditions ci-dessus est remplie, 50 %
de l’indemnité est due. Si aucune des conditions ci-dessus
n’est réalisée, aucune indemnité n’est due.
Aucune indemnité n’est versée par la Société en cas de
cessation du mandat social à l’initiative de Monsieur JeanMarc Pillu ou en cas de départ pour faute grave ou lourde.
Lors de sa réunion du 15 janvier 2016, le conseil
d’administration de la Société a décidé, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce
et sur recommandations du comité des nominations et
des rémunérations, les conditions suivantes de cessation
le 9 février 2016 des fonctions de directeur général de
Monsieur Jean-Marc Pillu :
Rémunération annuelle fixe due au titre de l’année 2016 :
Monsieur Jean-Marc Pillu recevra sa rémunération fixe
calculée au prorata de sa présence jusqu’au 9 février
2016.
Rémunération variable 2015 et 2016 : Monsieur Jean-
Marc Pillu ne recevra aucune rémunération variable au
titre de l’exercice 2016. Le montant de la rémunération
variable de Monsieur Jean-Marc Pillu au titre de l’exercice
2015, au regard des niveaux d’atteinte des conditions de
performance financière, stratégique et managériale, est
de 370 521 euros brut.
Indemnité de cessation de fonctions : Monsieur Jean-Marc
Pillu bénéficie d’une indemnité de cessation de fonctions
due en cas de départ contraint (sauf pour faute grave
ou lourde). Le versement de l’indemnité de cessation de
fonctions de Monsieur Jean-Marc Pillu ne peut intervenir
que sous réserve que les deux critères de performance
suivants soient remplis :

départ ; et
69
2/
Conflits d’intérêts potentiels
Le conseil d’administration, dans sa décision du 15 janvier 2016,
a constaté que (i) la première condition est remplie, le taux
moyen de réalisation par Monsieur Jean-Marc Pillu des
objectifs au cours des exercices 2013, 2014 et 2015 étant de
106 %, soit supérieur à l’objectif de 75 % et (ii) la deuxième
condition est remplie, le ratio combiné net de réassurance de
la Société en moyenne sur les exercices 2013, 2014 et 2015
étant inférieur à 95 %.
Il a en conséquence été décidé de verser à Monsieur Jean-Marc
Pillu une indemnité de cessation de fonctions d’un montant
de 1 978 804 euros brut correspondant à deux ans de
rémunération (fixe et variable). Le salaire de référence pour
la partie fixe est le salaire de l’exercice en cours à la date de
cessation de fonction (500 000 euros) et celui pour la partie
variable est la moyenne des parts variables de rémunération
au titre des trois derniers exercices.
Monsieur Jean-Marc Pillu n’est pas soumis à un engagement
de non-concurrence et ne bénéficie donc pas d’une
indemnité de non-concurrence.
Maintien des droits à l’attribution gratuite de 43 269 actions
COFACE qui seront livrées à Monsieur Jean-Marc Pillu le
1er juillet 2016, conformément aux dispositions du plan de
l’attribution exceptionnelle dont il a bénéficié en 2014 dans
le cadre du projet d’introduction en bourse de COFACE SA
Monsieur Jean-Marc Pillu devra conserver ces actions
pendant deux ans conformément aux dispositions du plan,
soit jusqu’au 30 juin 2018.
Maintien des droits à actions de performance attribuées
au titre du plan d’intéressement à long terme des
salariés (Long Term Incentive Plan) en 2014 et en 2015,
portant sur un nombre total maximum de 53 179 actions
COFACE, étant précisé que l’acquisition définitive des
actions à l’issue de la période d’acquisition interviendra
sous réserve du respect des conditions de performance
et aux dates prévues dans les plans. Monsieur Jean-Marc
Pillu devra conserver les actions éventuellement acquises
pendant deux ans, conformément aux dispositions
des plans.
¡ Indemnité de cessation de fonctions
consentie à Monsieur Xavier Durand
Monsieur Xavier Durand bénéficiera, en cas de cessation de
son mandat social, d’une indemnité de départ d’un montant
égal à deux ans de salaire (fixe et variable). Le salaire
de référence retenu pour la partie fixe sera le salaire de
l’exercice en cours à la date de cessation de ses fonctions. Le
salaire de référence pour la partie variable sera la moyenne
des parts variables perçues au titre des trois derniers
exercices précédant la date de cessation de ses fonctions
(ou du ou des deux exercices concernés depuis la prise de
fonction en cas de départ avant le 31 décembre 2018).
Cette indemnité de départ sera due en cas de réalisation des
critères de performance suivants :
départ ; et
Si une seule des deux conditions ci-dessus est remplie,
50 % de l’indemnité sera due. Si aucune des conditions
ci-dessus n’est réalisée, aucune indemnité ne sera due.
Aucune indemnité ne sera versée par la Société en cas de
cessation du mandat social à l’initiative de Monsieur Xavier
Durand ou en cas de départ pour faute grave ou lourde. Les
éléments de rémunération et avantages sociaux relevant de
la procédure des conventions réglementées conformément
aux dispositions du Code de commerce seront soumis à
l’approbation de l’assemblée générale de la Société.
2.2.12 MONTANT DES SOMMES PROVISIONNÉES OU CONSTATÉES PAR AILLEURS
PAR LA SOCIÉTÉ OU SES FILIALES AUX FINS DU VERSEMENT
DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D’AUTRES AVANTAGES
Monsieur Jean-Marc Pillu bénéficiant du régime commun au sein de la Société, aucune somme particulière n’a été provisionnée
ou constatée par la Société ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages à ses dirigeants
mandataires sociaux.
/ 2.3 Conflits d’intérêts potentiels
À la connaissance de la Société, il n’existe pas, à la date
du présent Document de référence, de conflits d’intérêts
potentiels entre les devoirs des membres du conseil
d’administration et des dirigeants mandataires sociaux de la
Société à l’égard de la Société et leurs intérêts privés.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pacte ou
accord quelconque conclu avec les actionnaires, clients,
fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un des membres du
conseil d’administration ou l’un des dirigeants mandataires
sociaux de la Société a été nommé en cette qualité.
70
À la date du présent Document de référence, il n’existe
aucune restriction acceptée par les membres du conseil
d’administration ou les dirigeants mandataires sociaux de la
Société concernant la cession de leur participation dans le
capital social de la Société, à l’exception des règles relatives
à la prévention des délits d’initiés et des recommandations
du Code AFEP-MEDEF imposant une obligation de
conservation d’actions.