la société de gestion les scpi

Transcription

LA SOCIÉTÉ DE GESTION
BNP PARIBAS REAL ESTATE INVESTMENT MANAGEMENT
Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF sous le n° GP-07000031 en date du 1er juillet 2007
LE DIRECTOIRE DE BNP PARIBAS REIM
Président
Jacqueline FAISANT
Membres
Michele CIBRARIO
Karl DELATTRE
Cyril de FRANCQUEVILLE
Sylvie PITTICCO
Administrateur Délégué de BNP Paribas REIM Italy sgr
Directeur Général Délégué
Directeur Général Délégué
Secrétaire Général – Directeur Financier
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE DE BNP PARIBAS REIM
Président
Marie-Claire CAPOBIANCO
Directeur de la Banque Privée France / Responsable de BNP Paribas Wealth Management Networks
Membres
François BENFEGHOUL
François DEBIESSE
Michel GUIGAL
Nathalie ROBIN
Directeur Général Délégué de BNP Paribas Real Estate
Directeur de BNP Paribas Wealth Management
Directeur Produits et Marchés de BNP Paribas
Directeur Immobilier de BNP Paribas Assurance
Personnes chargées de l’information :
Brigitte WANTIEZ-DESJARDIN, Patrick POUPARD
LES SCPI
VALEUR PIERRE ALLIANCE
VALEUR PIERRE PATRIMOINE
VALEUR PIERRE UNION
Visa AMF : SCPI n° 03-44 du 18/11/2003 (Valeur Pierre 6)
Visa AMF : SCPI n° 03-45 du 18/11/2003
Visa AMF : SCPI n° 03-07 du 8/7/2003
BNP PARIBAS REIM – 300 794 278 RCS Paris
Téléphone : 01 55 65 23 55
Télécopie : 01 55 65 26 60 – 01 55 65 28 25
Site : www.reim.bnpparibas.fr
VALEUR PIERRE
SOMMAIRE
Page 2
L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE
Pages 4 et 52
LES SCPI EN BREF
Pages 5 et 53
LES RAPPORTS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION
Page 36
LE RAPPORT DU LIQUIDATEUR DE VALEUR PIERRE PATRIMOINE
Pages 14 / 40 / 58
LES RAPPORTS DES CONSEILS DE SURVEILLANCE
Pages 16 / 41 / 59
LES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Pages 18 / 42 / 60
LES COMPTES DE L’EXERCICE 2009
Pages 31 / 50 / 70
LES ORDRES DU JOUR
ET LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS
L’IMMOBILIER D’ENTREPRISE
> Le contexte économique
Il y a un an et demi, les économies “réelles” étaient frappées de plein fouet par les conséquences de la crise financière venue des États-Unis avec,
pour corollaires, une raréfaction du crédit, une baisse des investissements et de la production et des licenciements parfois massifs entraînant une
hausse du chômage.
Aujourd’hui, il semble bien que l’économie française soit entrée depuis quelques mois en phase de convalescence.
Après quatre trimestres consécutifs de décroissance, elle a connu un rebond à partir du deuxième trimestre 2009, ce qui n’a toutefois pas empêché
le Produit Intérieur Brut d’enregistrer un recul sur l’année.
Pour 2010, une majorité des organismes et instituts de prévision s’attend à une croissance économique tournant aux alentours de 1%, niveau qui
devrait permettre de ralentir la hausse du chômage sans toutefois l’enrayer.
Une véritable reprise de la croissance est attendue à partir de 2012.
> Les bureaux en Ile-de-France
LA DEMANDE PLACÉE
2
Avec 1,81 million de m² commercialisés en 2009, la demande placée, c’est-à-dire le nombre de mètres carrés pris en location ou achetés par des
utilisateurs, a reculé de 24% par rapport à 2008, malgré un second semestre et, en particulier, un dernier trimestre, plus actifs.
Les grandes transactions, celles qui portent sur des surfaces supérieures à 5 000 m², ont baissé de 35%. Si les entreprises, et notamment les plus
grandes, sont toujours incitées à la rationalisation de leurs implantations et à la réalisation d’économies en termes de loyer et charges, cette
préoccupation s’est plutôt traduite, en 2009, par des réductions de surfaces et le repli vers des zones périphériques, moins chères. C’est d’ailleurs à
Paris que le recul des transactions a été le plus marqué sur ce segment de marché.
Par grandes zones géographiques, c’est pourtant Paris qui a le mieux résisté, avec un recul des transactions limité à 6%, grâce à celles portant sur
des surfaces moyennes ou petites, pratiquement stables d’une année sur l’autre.
Pour une SCPI, les tendances de marché valent pour les actifs vacants ou à relouer à brève échéance. Dans ce cas, en effet, le niveau de la demande a
une influence directe sur le délai et les conditions financières prévisibles de relocation. Mais, pour l’essentiel de son patrimoine, loué, les locataires en
place sont tenus par des échéances précises et le niveau de la demande à un instant donné ne préjuge pas de l’état du marché lorsque ces échéances
seront arrivées.
LES VALEURS LOCATIVES
Pour les bureaux franciliens de seconde main, les valeurs moyennes sont revenues de 322 euros le m², fin 2008, à 318 euros le m² un an plus tard.
Il s’agit là de loyers faciaux. La nécessité, pour les propriétaires-bailleurs, de maintenir leurs immeubles loués les amène souvent à consentir des
avantages commerciaux, tels que franchise de loyer ou prise en charge de travaux normalement supportés par le locataire, qui se traduisent par un
écart entre loyer facial et loyer économique.
Pour les patrimoines constitués et loués, l’évolution de leurs recettes locatives ne reflète pas celle des loyers de marché. Elle dépend de l’évolution de
l’indice de référence, l’ICC (Indice du Coût de la Construction). Celui-ci, après avoir connu une forte hausse au cours des dernières années, connait une
tendance inverse depuis un an. Au troisième trimestre 2009, il avait baissé de 5,77% par rapport à la même période de 2008, qui constituait toutefois
un pic dans son évolution.
L’OFFRE IMMÉDIATE ET LE TAUX DE VACANCE
L’offre immédiate de bureaux totalisait 3,26 millions de m², en fin d’année, contre 2,74 millions de m², fin 2008, soit une hausse de près d’un tiers.
Cette évolution provient à la fois de libérations de bureaux de seconde main et de l’arrivée sur le marché de bureaux neufs lancés au cours des années
précédentes. Les livraisons de programmes neufs ont ainsi atteint un volume record de 1,2 million de m². Elles devraient toutefois baisser de 40%,
en 2010.
Conséquence de l’évolution de l’offre et de la demande au cours de l’année écoulée, le taux de vacance moyen s’établissait, en fin d’année, à un peu
plus de 7% pour l’ensemble de l’Ile-de-France, contre 5%, environ, un an plus tôt.
LES INVESTISSEMENTS
Avec 4,5 milliards d’euros investis dans ce domaine en Ile-de-France, 2009 aura été la plus faible année depuis dix ans. Seul, Paris a connu une hausse
des montants investis par rapport à 2008.
Parmi les acteurs, ceux qui financent leurs acquisitions essentiellement sur fonds propres, comme les compagnies d’assurances, les fonds et
investisseurs privés, les SCPI ou les OPCI, ont été les plus présents. Les foncières cotées, pénalisées par leurs cours de bourse, ont été plus timides.
Investisseurs français et allemands ont totalisé près de 80% des transactions.
Les taux de rendement exigés par les investisseurs ont reflété en négatif l’évolution des volumes. En hausse durant la première partie de l’année, ils
ont baissé par la suite, mais surtout sur les actifs à la situation locative stabilisée, donc loués pour six ou neuf ans à des locataires de grande qualité.
Pour ces cas, la concurrence est très forte.
Quoi qu’il en soit, l’écart de rendement entre l’investissement immobilier et le placement obligataire demeure historiquement élevé.
> Les bureaux en régions
OFFRE ET DEMANDE
En 2009, la demande placée de bureaux en régions a reculé de 16% pour représenter un million de mètres carrés. Néanmoins, ce niveau de transactions
reste dans la moyenne de ces dix dernières années.
La baisse a principalement résulté de la faiblesse de la demande de petites surfaces, en recul de 20%, alors que la demande de surfaces supérieures à
2 000 m² est restée à peu près stable. La crise économique pénalise en effet surtout les petites et moyennes entreprises, les amenant à renoncer à
leurs projets de développement immobilier.
L’évolution de la demande placée n’a pas été homogène. Parmi les principales métropoles régionales, Toulouse, Bordeaux, Lille et Marseille ont mieux
résisté.
L’offre a augmenté de 14%, en un an, pour s’établir à 2,5 millions de mètres carrés, surtout du fait des libérations de bureaux de seconde main. Du côté
des bureaux neufs, une baisse des livraisons et des mises en chantier s’est amorcée en 2009. Elle devrait se poursuivre en 2010.
Les situations sont contrastées à l’intérieur-même des métropoles. Les bureaux neufs ou rénovés du centre-ville continuent d’attirer les utilisateurs,
au détriment des locaux moins bien situés et en état d’usage.
En dépit de la situation de “sur-offre”, les loyers ont plutôt bien résisté, en moyenne, même si, là également, il faut pondérer les valeurs faciales par
les mesures d’aménagement mentionnées plus haut.
> Les commerces
Malgré la crise économique, la consommation des ménages a bien résisté (+ 1%), en 2009, soutenue par les mesures gouvernementales et dans un
contexte d’inflation maîtrisée. Néanmoins, les achats se sont déplacés vers les articles d’entrée de gamme et le chiffre d’affaires global du commerce
a légèrement baissé.
Quelques secteurs sont pourtant restés dynamiques, et principalement celui de l’“Équipement de l’information” (micro-ordinateurs, téléphones
portables, “smartphones”, etc…) et la pharmacie. L’e-commerce a même vu son chiffre d’affaires progresser de 25%.
Dans cet environnement difficile, les enseignes ont poursuivi leur recherche d’une plus grande proximité vis-à-vis de leurs clientèles, à la fois en
privilégiant les emplacements en centres-villes et en développant différentes gammes afin de toucher un public plus large.
Pourtant, le volume global de transactions en immobilier commercial a nettement diminué et les délais de commercialisation se sont allongés par
rapport à un passé récent. On constate ainsi une remontée importante de l’offre disponible, au moins dans les emplacements courants. Pour les
meilleurs emplacements, la demande est restée forte, les opportunités rares et les loyers stables.
Les loyers des baux en cours, jusqu’il y a peu indexés sur l’Indice du Coût de la Construction, avaient fortement monté, alors que les chiffres d’affaires
stagnaient, voire baissaient. Ils se sont assagis avec l’indexation sur l’Indice des Loyers Commerciaux (ILC), qui prend en compte d’autres facteurs et
notamment le chiffre d’affaires du commerce de détail.
> Les investissements en France
Avec 8,4 milliards d’euros investis en immobilier d’entreprise, l’année 2009 aura été marquée par une baisse de 44% des volumes.
Totalement atone en début d’année, notamment du fait des difficultés de financement, le marché de l’investissement s’est redressé par la suite,
surtout au second semestre, avec le retour progressif à une meilleure liquidité. Le seul dernier trimestre 2009 a représenté plus de 40% des montants
investis dans l’année.
Cette accélération tout au long de l’année incite les professionnels à un optimisme mesuré pour 2010. Selon la plupart, 2009 aura marqué un “bas
de cycle”.
Au plan géographique, les investissements se sont répartis à 70% en Ile-de-France et 30% en régions. Au plan sectoriel, seuls les commerces ont vu
les volumes investis croître d’une année sur l’autre.
3
VA LEU R PI ER R E A LLI A N CE
LA SCPI VALEUR PIERRE ALLIANCE
EN BREF
Date de création : Valeur Pierre 6 a été créée en 1980. En 2009, elle a absorbé, à effet du
1er janvier, les SCPI Valeur Pierre 1 et Valeur Pierre 3 et a pris le nom de Valeur Pierre Alliance.
Type
Immobilier de
bureaux parisiens
Capital
267,6 millions d’€
Nombre de parts
Nombre d’associés
Chiffres-clés 2009
Loyers facturés
Produits
financiers
Marché des parts 2009
Volume des échanges
Distribution*
29,60 €/part
Nombre
d’immeubles
(en prix acheteur VP 1 + VP 3 + VP 6/VP A)
0,6 million d’€
Dotation à la
PGR*
Report à
nouveau cumulé
Prix moyen net vendeur
438 €/part
Prix moyen acheteur
481 €/part
Rendement acheteur*
Confrontations
9,16 €/part
(3,7 mois de
distribution)
Composition du patrimoine
4
La SCPI au 31-12-2009
6,15%
hebdomadaires (chaque jeudi à 12 h).
Informations disponibles sur le site
Internet reim.bnpparibas.fr
1 168 371
19 579
61
(après regroupement)
Valeur vénale*
(501,45 €/part)
Valeur de
réalisation*
(557,90 €/part)
Valeur de
reconstitution*
(624,92 €/part)
Taux d’occupation
financier*
92,8%
Produits, charges et résultat courant
(en % des valeurs vénales)
PRODUITS
Par zones géographiques
CHARGES
Région Parisienne
45%
Charges externes
Régions 1%
8,67 €/part
(frais et commission de gestion,
entretien, grosses réparations,
charges locatives non récupérées)
Paris 54%
Charges internes
–053 €/part
Par types d’actifs
Recettes locatives
brutes
Entrepôts 3%
(provision nette pour travaux,
provision nette pour créances
douteuses, dépréciation
des débiteurs divers)
37,51 €/part
Commerces 8%
Bureaux 89%
29,86 €/part
RÉSULTAT
COURANT
Répartition des risques locatifs
(en % des loyers)
211 autres
locataires 77,8%
Loyers estimés
Surfaces vacantes
7,2%
5 principaux locataires
15%
Produits
financiers
0,49 €/part
* Voir glossaire, en fin de rapport.
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION
> Fusion-absorption des SCPI
Valeur Pierre 1 et Valeur Pierre 3
par la SCPI Valeur Pierre 6
Les Assemblées générales de Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3 et Valeur
Pierre 6, réunies en juin et juillet 2009, ont approuvé la fusion-absorption
de la première et de la seconde par la troisième. L’assemblée de Valeur
Pierre 6 a également approuvé la nouvelle dénomination de la société
fusionnée, devenue Valeur Pierre Alliance.
Cette opération s’appliquant avec un effet rétroactif au 1er janvier 2009,
les informations et chiffres présentés dans ce rapport font référence
aux comptes fusionnés, à l’exception des cas où cela est expressément
mentionné.
Du fait de cette fusion, les SCPI Valeur Pierre 1 et Valeur Pierre 3 ont été
dissoutes ; l’ensemble de leur patrimoine a été transmis à Valeur Pierre
Alliance.
Les associés de Valeur Pierre 1 se sont vus attribuer trois parts de Valeur
Pierre Alliance pour cinq parts de leur ancienne SCPI, ceux de Valeur
Pierre 3, sept parts de Valeur Pierre Alliance pour cinq parts de leur
ancienne SCPI.
Au titre de l’opération de fusion, la société de gestion n’a perçu aucune
rémunération.
L’Assemblée générale de Valeur Pierre 6 a également décidé que le conseil
de surveillance de la société fusionnée serait composé de l’ensemble des
membres des sociétés d’origine, en fonction ou élus lors des assemblées
de 2009, et ce, jusqu’à la présente assemblée générale. Le conseil de
Valeur Pierre Alliance est ainsi composé de 34 membres. Conformément
aux nouvelles dispositions des statuts, cette Assemblée générale doit
procéder à l’élection d’un nouveau conseil de surveillance de quinze
membres, au maximum.
Sur décision de leur assemblée respective et sous réserve de la fusion,
les associés de Valeur Pierre 1 ont perçu préalablement à cette opération
un montant de 1,98 euros par part, ceux de Valeur Pierre 3 un montant
de 1,76 euros, ceux de Valeur Pierre 6 un montant de 2,15 euros, prélevés
sur le report à nouveau des sociétés et destinés à homogénéiser ce
dernier dans les trois sociétés (et, pour Valeur Pierre 1, à maintenir la
distribution prévue pour 2009). En outre, l’assemblée de Valeur Pierre 6
a également décidé, sous la même réserve, la distribution de 18 euros
par part, prélevés sur la plus-value réalisée par leur SCPI.
Ces distributions sont intervenues en juillet 2009.
Enfin, l’assemblée de Valeur Pierre 6 a adopté une modification des
règles de calcul de la commission d’arbitrage, en appliquant à la société
fusionnée, de taille plus significative, un taux dégressif en fonction du
montant annuel des cessions d’actifs immobiliers.
RÉPARTITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER
(au 31 décembre 2009, en % des valeurs vénales)
Bureaux
Locaux
Commerciaux
Entrepôts
Divers
Totaux
Paris
46
8
-
ns
54
Région
parisienne
42
ns
3
-
45
Province
1
-
-
1
Totaux
89
8
ns
100
3
LES EXPERTISES IMMOBILIÈRES ET LES VALEURS
REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI
Selon les expertises réalisées au dernier trimestre 2009, la valeur
vénale du patrimoine immobilier de la société s’élevait à 585,88 millions
d’euros, hors droits, en repli de 4,7%, à périmètre égal, par rapport à la
même valeur pour Valeur Pierre 6, en 2008, et de 3,6% par rapport aux
valeurs vénales 2008 des patrimoines de Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3
et Valeur Pierre 6, toujours à périmètre égal.
Après arrêté des autres actifs de la société et de ses dettes, la valeur
de réalisation de Valeur Pierre Alliance s’établissait, en fin d’exercice, à
557,90 euros par part, contre 618,85 euros un an plus tôt pour Valeur
Pierre 6, et la valeur de reconstitution à 624,92 euros par part, contre
695,37 euros par part, fin 2008, pour Valeur Pierre 6.
Valeurs globales (en milliers d’euros)
2008*
2009
Valeur de réalisation
253 722
651 835
Valeur de reconstitution
285 093
730 137
* Valeur Pierre 6.
Ces valeurs ne sont pas comparables d’une année sur l’autre en raison
du changement de périmètre.
LA SITUATION LOCATIVE
Taux d’occupation (en % des loyers)
Au 31/03/09*
Au 30/06/09*
Au 30/09/09**
Au 31/12/09**
82,1
89,8
89,8
92,8
* Valeur Pierre 6
** Valeur Pierre Alliance
> Le patrimoine
ÉVOLUTION
Cession
L’immeuble de la rue Roquépine (Paris 8e), vacant depuis quelques mois,
a été vendu au prix de 22 500 000 euros.
L’entrepôt d’Argenteuil (95) a été cédé au prix de 1,15 million d’euros et
deux nouveaux lots de l’ensemble immobilier de Sophia-Antipolis (06)
ont été vendus pour 330 000 euros et 334 000 euros.
Enfin, le commerce de la rue de Grenelle (Paris 7e) a été cédé pour
300 000 euros.
Promesse de vente
Fin 2009, un nouveau lot de l’ensemble immobilier de Sophia-Antipolis,
l’un des deux étages de bureaux de la rue de Grenelle et l’immeuble de la
rue du Molinel, à Lille (59), étaient sous promesses de vente.
Pour les trois SCPI, les principales relocations de l’année 2009 ont porté
sur :
– 427 m² de bureaux, reloués dans l’immeuble de la rue Pasteur, à
Boulogne-Billancourt (92)
– 425 m² de bureaux, pris à bail par la société WPD Energie 2 dans
l’immeuble de la rue du Château, également à Boulogne,
– 350 m² de bureaux dans celui de l’avenue Victor Hugo, toujours à
Boulogne, reloués à la société Kabo,
– deux surfaces de 136 m² chacune dans l’immeuble de la rue Bailly,
à Neuilly (92), relouées aux sociétés Partner Intérim et Eonia
Consulting,
– 164 m² de bureaux, reloués à la société Expert et Manager dans
l’immeuble du 90, avenue de Villiers, à Levallois (92),
– 182 m² de bureaux dans celui de la rue de l’abbé Groult (Paris 15e),
reloués aux Espaces Verts de Paris, déjà locataires,
– 97 m² de bureaux dans l’immeuble de Lille-La Madeleine (59, pris à
bail par la société Sophia.
5
Les principaux renouvellements de baux ont concerné les sociétés :
– Murex, locataire de 1 127 m² dans l’immeuble de la rue Bellini
(Paris 16e), avec extension sur les 285 m² de bureaux vacants dans
l’immeuble,
– Publidispatch, locataire unique de l’entrepôt de Bondoufle (91) pour,
dans ce cas, une durée minimale de six ans,
– Sogiboëtie, qui exploite le commerce de la rue La Boëtie (Paris 8e),
– Alizé Commodities, locataire de 177 m² de bureaux dans l’immeuble de
la rue Saint-Ferdinand (Paris 17e),
– Société Générale, locataire du 43-45, avenue Kléber (Paris 16e), dont
deux des trois baux ont été renouvelés par anticipation, le troisième
étant en cours de négociation.
Les principaux congés ont porté sur :
– l’entrepôt de Louvres (95), libéré par ses deux locataires,
– 800 m² de bureaux dans l’immeuble de la rue Yves Kermen, à BoulogneBillancourt (92),
– 351 m² de bureaux dans celui de la rue Pasteur, également à Boulogne,
500 m² de bureaux, rue Bassano (Paris 16e),
– 181 m² au 92 avenue Kléber (Paris 16e),
– 686 m² de bureaux dans l’immeuble de la rue Raffet (Paris 16e).
En tout début d’année 2010, IFG Langues a libéré environ 600 m² dans la Tour
Arago, à La Défense (92), et BNP Paribas les 11 085 m² de l’immeuble du quai
Panhard-Levassor, à Paris 13e, dont Valeur Pierre Alliance détient 22%.
Locaux vacants
6
Au 31 décembre 2009, outre les locaux déjà cités, étaient vacants la Tour
Chantecoq, à Puteaux (92), l’immeuble de Vélizy (78) et des surfaces
d’importance variable dans les actifs de la rue du Château, à Boulogne (92),
de l’avenue Victor Hugo, également à Boulogne et de Lille-la-Madeleine,
notamment, représentant, au total, un peu plus de 30 000 m².
Provision pour grosses réparations (en milliers d’euros)
Montant au
01/01/09(1)
Apports
VP1 et VP3
Dotations
2009
Reprises
2009
Montant au
31/12/09(2)
2 960
1 687
2 563
2 836
4 374
(1) Valeur Pierre 6.
(2) Valeur Pierre Alliance.
> Les résultats et la distribution
Le résultat de l’exercice 2009 s’est établi à 34,89 millions d’euros,
contre 36,62 millions d’euros pour ceux agrégés de Valeur Pierre 1,
Valeur Pierre 3 et Valeur Pierre 6, en 2008, compte tenu de la baisse des
produits financiers et de la hausse des charges nettes.
En effet, les loyers quittancés sont restés pratiquement stables, mais
les produits financiers ont reculé de près de 80%, du fait du bas niveau
des taux de rémunération de la trésorerie (moins de 1%, en moyenne
annuelle).
Du côté des charges immobilières, le taux d’occupation moyen 2009,
moindre qu’en 2008, s’est traduit par une hausse des charges locatives
non récupérées. Les honoraires versés aux agents immobiliers à l’occasion
des ventes d’actifs immobilier, en nette baisse, ont leur contrepartie en
produits et sont donc sans incidence sur le résultat.
Quant aux charges d’exploitation, elles ont modérément augmenté.
Rapporté à une part, le résultat de Valeur Pierre Alliance s’est établi à
29,86 euros.
Tous les associés de la SCPI fusionnée ont perçu 29,60 euros par part de
Valeur Pierre Alliance, montant égal à celui distribué par Valeur Pierre 6
pour 2008.
La différence a été créditée au compte de report à nouveau, dont le solde
s’établit à 9,16 euros par part, compte tenu des apports de Valeur Pierre 1
et Valeur Pierre 3.
Répartition des risques locatifs (en % des loyers)
2009
(VPA)
Distribution 2009 (en euros par part)
2008
selon les VP d’origine
Sur la base d’une part de Valeur Pierre 6, devenue Valeur Pierre Alliance.
15,0
VP 1
VP 3
VP 6
e
Altédia – Paris 9
3,5
-
-
9,7
Deloitte et Associés
Neuilly-sur-Seine (92)
3,4
-
12,6
BNP Paribas Personnal Finance
Rueil-Malmaison (92)
2,9
10,5
-
-
e
Doris Engeenering – Paris 13
2,7
9,4
-
-
L’Oréal – Clichy-sous-Bois (92)
2,5
2,7
5,7
-
Autres locataires (211 locataires)
Loyers estimés des surfaces vacantes
77,8
Distribution
2009
(en euros
par part)
Dont revenus
de capitaux
mobiliers*
Prélèvements
sociaux**
(12,1%)
Prélèvement
forfaitaire
libératoire**
(30,1%)
29,60
0,40
0,05
0,12
* Montants arrondis au cent d’euro.
** Prélèvements fiscaux sur les intérêts produits par le placement de la trésorerie.
Arrondis au cent d’euro.
En outre, les associés de Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3 et Valeur Pierre 6
ont perçu des distributions exceptionnelles, comme il est rappelé en
introduction de ce rapport.
7,2
LES TRAVAUX
En 2009, les travaux de grosses réparations ont représenté un montant
brut de 2,84 millions d’euros.
Cinq chantiers ont représenté près de la moitié des dépenses de
l’année : la tour Chantecoq, à Puteaux, dont un plateau a été rénové,
l’immeuble de la rue Jules Guesde, à Levallois (92), avec la rénovation de
la climatisation, le 43-45 avenue Kléber (Paris 16e), dont la toiture a été
refaite, l’immeuble de la rue Roquépine, (Paris 8e), dont le transformateur
électrique a été remplacé avant cession et enfin celui du boulevard des
Capucines (Paris 9e), avec les derniers règlements de la rénovation des
surfaces relouées depuis.
Le financement de ces travaux a été assuré par prélèvement sur la
provision constituée à cet effet au cours des années précédentes. En
sens inverse, cette provision a été renforcée à hauteur de 2,56 millions
d’euros, soit 6% des loyers facturés.
PERCEPTION DES LOYERS, PROVISION POUR CRÉANCES
DOUTEUSES
Provision pour créances douteuses (en milliers d’euros)
Montant au
01/01/09(1)
Apports
VP1 et VP3
Dotations
2009
Reprises
2009
Montant au
31/12/09(2)
792
1 269
428
870
1 619
Principaux contentieux au 31/12/2009
Locataire
Immeuble
Montant*
Pharmacie
Bouaniche
(ex VP 6)
Quartier de
l’Horloge
Paris 1er
174 500
Régularisation de charges à la
baisse, suite à rapport d’expert.
Nature du contentieux
Elysées Don
Camillo
(ex VP3)
79, rue La
Boëtie
Paris 8e
150 000
APE. Expulsion obtenue. LJ en
date du 17-12-2009.
IFG Langues
(ex VP 6)
Tour Arago
La Défense
108 200
RJ. Locaux libérés le 31-122009.
SFEIR
(ex VP 3)
79, rue La
Boëtie
Paris 8e
105 000
RJ. Plan de remboursement
respecté.
* Montant provisionné en créances douteuses au 31 décembre 2009, arrondi à la
centaine d’euros.
APE : assignation en paiement et expulsion – LJ : liquidation judiciaire - RJ :
règlement judiciaire
Ces quatre contentieux représentent 53 % du poste “Dépréciations des
créances douteuses”.
> Prise en charge de la moitié de la
cotisation ASPIM par la société de
gestion
La société de gestion a reversé à la SCPI la moitié de la cotisation réglée
par cette dernière, pour 2009, à l’Association Française des Sociétés Civiles
de Placement Immobilier. BNP Paribas REIM a décidé de reconduire cette
participation pour 2010.
> Le capital et le marché des parts
Le capital de la société, d’un montant de 267 556 959 euros, se répartit
en 1 168 371 parts détenues par 19 579 associés au 31 décembre 2009.
Les marchés secondaires de Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3 et Valeur
Pierre 6 ont été suspendus du 14 mai au 27 août 2009, dans le cadre des
opérations de fusion.
Avant cette période, 9 467 parts de Valeur Pierre 1, 3 049 parts de Valeur
Pierre 3 et 5 084 parts de Valeur Pierre 6 s’étaient échangées.
Après cette période, 10 364 parts de Valeur Pierre Alliance ont fait l’objet
d’échanges.
Sur l’ensemble de l’année, le prix moyen vendeur enregistré à l’occasion
des transactions de Valeur Pierre 6, devenue Valeur Pierre Alliance, s’est
établi à 438 euros, en hausse de près de 2% par rapport à celui de Valeur
Pierre 6, en 2008.
Le dernier prix d’exécution de l’année a été fixé à 451 euros. Au prix
acheteur correspondant, le rendement ressortait à 6% sur la base de la
distribution 2009.
En fin d’année, 73 parts, soit seulement 0,01% du nombre total de parts,
étaient proposées à la vente, alors que 808 parts étaient demandées à
l’achat, les unes et les autres à différents niveaux de prix.
> L’Assemblée générale
DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE
Il est proposé à l’assemblée de se prononcer en faveur d’une distribution
exceptionnelle de 1,60 euro par part, prélevée sur les plus-values
réalisées.
AUTORISATIONS DIVERSES
Afin de procéder, éventuellement, à des cessions d’actifs sans attendre la
prochaine Assemblée générale, ni en convoquer une à cette seule fin, la
société de gestion sollicite le renouvellement pour un an de l’autorisation
de céder des immeubles dans la limite légale de 15% de la valeur vénale
du patrimoine.
Par ailleurs, la société de gestion demande à l’assemblée générale de
renouveler l’autorisation de contracter des emprunts pour un montant
maximum cumulé égal à 10% de la valeur de réalisation de la SCPI, soit
un peu plus de 65 millions d’euros, compatible avec les capacités de
remboursement de votre société. Ces emprunts auraient pour objectif
d’optimiser la rentabilité globale de la SCPI, en bénéficiant de l’écart
positif entre les rendements immobiliers et les taux d’intérêt.
En outre, il est demandé à l’assemblée d’autoriser à nouveau la société
de gestion à contracter en complément, pour le compte de la SCPI, des
crédits-relais d’un montant maximum cumulé de 65 millions d’euros,
destinés, en cas de besoin, à saisir des opportunités d’investissement en
anticipant des ventes d’actifs.
Il est à noter que ces autorisations d’emprunt n’ont pas été utilisées
jusqu’à présent.
7
COMMISSION D’ARBITRAGE
L’Assemblée générale est également appelée à renouveler pour un an la
commission d’arbitrage, votée par l’Assemblée générale mixte de fusion
du 2 juillet 2009, afin de permettre à la société de gestion de poursuivre
sa politique d’adaptation et de modernisation du patrimoine de la SCPI.
Cette commission sera calculée ainsi :
Tranche calculée sur la valeur de réalisation de la SCPI
fusionnée au 31 décembre de l’année précédente
Sur les
ventes
Produit des ventes ≤ à 3,5%
2,5% H.T.
Produit des ventes > à 3,5% et ≤ à 10%
2,25% H.T.
Produit des ventes > à 10% avec un maximum légal de
15%
2% H.T.
Elle sera payable pour moitié après signature des actes de vente et pour
moitié lors du réemploi des fonds provenant des ventes.
RENOUVELLEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Conformément au traité de fusion, approuvé par les assemblées
générales de Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3 et Valeur Pierre 6, en 2009,
les mandats des trente-quatre membres du Conseil de Surveillance
arrivent à échéance lors de l’Assemblée générale de juin 2010.
Quinze mandats, nombre maximum de membres prévu par les nouveaux
statuts, sont donc à pourvoir lors de cette assemblée.
8
> Transformation de la SCPI en
OPCI
Nous vous rappelons que les porteurs de parts, réunis en Assemblée
générale extraordinaire, devront légalement se prononcer, avant mai
2012, sur la possibilité de transformer leur SCPI en OPCI.
Nous vous avions indiqué l’année dernière qu’il nous apparaissait que les
conditions n’étaient pas encore réunies pour permettre aux associés de
prendre leur décision en toute connaissance de cause.
Un an après, beaucoup de questions se posent encore sur la pertinence
d’une telle transformation.
La loi stipule que l’assemblée devra opter pour l’une des deux formes
de l’OPCI, c’est-à-dire soit la Société de Placement à Prépondérance
Immobilière à Capital Variable -SPPICAV-, soit le Fonds de Placements
Immobiliers -FPI-.
Elle prévoit, également, qu’une SCPI peut transmettre tout ou partie
de son patrimoine par voie de scission à des OPCI, en en faisant
préalablement apport à des Sociétés civiles nouvelles, afin que les parts
de ces dernières soient transmises à des OPCI.
Les OPCI présentent, par rapport aux SCPI, des avancées, notamment en
matière d’acquisition et de gestion.
Mais, s’agissant des SPPICAV, celles ouvertes au public sont toujours en
très petit nombre et de création récente, ce qui ne permet pas d’apprécier
réellement leurs performances. En tout état de cause, la structure de
leur patrimoine est très éloignée de celle des SCPI, dans la mesure où
leurs actifs immobiliers sont aujourd’hui limités à 65% au maximum,
l’essentiel des autres actifs étant constitué de valeurs mobilières.
Quant aux FPI, dont la fiscalité est celle des revenus fonciers, ils seraient
plus proches des SCPI, à condition que leur patrimoine puisse être
constitué essentiellement d’actifs immobiliers. Or aucun FPI n’a été créé
à ce jour.
L’autre voie, qui consiste en la transformation “indirecte” des SCPI en
OPCI, par le biais de SCI auxquelles les SCPI auraient apporté leurs
patrimoines, soulève des questions, fiscales, comptables et juridiques, et
nécessiterait notamment l’accord unanime des porteurs de parts si, pour
répondre au choix de chaque porteur, l’échange des parts des SCI avec
des parts de FPI et des actions de SPPICAV n’était pas proportionnel.
Les différents aspects de ces questions sont en cours d’examen par tous
les acteurs concernés, professionnels et pouvoirs publics.
Dès lors, votre société de gestion a proposé de constituer un groupe de
travail avec des membres des conseils de surveillance des SCPI qu’elle
gère, pour poursuivre les réflexions, dont les conclusions vous seront
présentées dans les délais prévus par la loi.
ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS HT DES CINQ DERNIERS EXERCICES (EN EUROS)
Pour l’exercice 2009, la comparaison avec les exercices 2005 à 2008 n’est pas significative, compte tenu de l’opération de fusion.
Année
2005
(VP6)
% du
total des
revenus
2006
(VP6)
% du
total des
revenus
2007
(VP6)
% du
total des
revenus
2008
(VP6)
% du
total des
revenus
2009
(VPA)
% du
total des
revenus
37,77
98,67
39,27
97,91
38,66
93,51
37,99
94,25
37,51
98,70
0,51
1,33
0,84
2,09
2,68
6,49
2,32
5,75
0,49
1,30
38,28
100,00
40,11
100,00
41,34
100,00
40,31
100,00
38,00
100,00
• Commission de gestion
3,48
9,09
3,83
9,54
3,98
9,64
4,02
9,97
3,76
9,32
• Autres frais de gestion
3,08
8,03
1,83
4,56
1,46
3,54
1,55
3,84
1,29
3,20
• Entretien du patrimoine au cours de
l’exercice (4)
0,12
0,30
1,74
4,33
1,85
4,49
3,39
8,40
2,44
6,05
• Charges locatives non récupérées
1,10
2,88
0,56
1,40
0,67
1,62
1,67
4,15
1,18
2,93
7,77
20,30
7,95
19,82
7,97
19,28
10,63
26,37
8,67
22,81
REVENUS (1)
• Recettes locatives brutes (2)
• Produits financiers avant prélèvement
libératoire
TOTAL REVENUS
CHARGES (1)
Sous-total charges externes
• Amortissements nets
patrimoine
autres
• Provisions nettes
1,57
4,11
1,95
4,86
3,89
9,41
– 1,09
– 2,70
– 0,23
– 0,58
(3)
0,52
1,36
– 0,84
– 2,09
– 0,19
– 0,45
– 0,16
– 0,40
– 0,30
– 0,74
Sous-total charges internes
2,09
5,46
1,11
2,77
3,70
8,96
– 1,25
– 3,10
– 0,53
– 1,40
9,86
25,77
9,06
22,59
11,68
28,24
9,38
23,27
8,14
21,41
28,42
74,23
31,05
77,41
29,66
71,76
30,93
76,73
29,86
78,56
0,41
1,07
3,05
7,60
0,66
1,61
1,33
3,30
0,24
0,64
pour travaux
autres
TOTAL CHARGES
RÉSULTAT COURANT
• Variation du report à nouveau
18,00
• Prélèvement sur +/- values sur cessions
d’actifs (5)
REVENUS DISTRIBUÉS
• Avant prélèvement
28,13
73,49
28,00
69,81
29,00
70,15
29,60
73,43
29,62 (6)
77,93
• Après prélèvement
28,00
73,15
27,77
69,24
28,25
68,33
28,93
71,76
29,51
77,64
(1) Sous déduction de la partie non imputable à l’exercice.
(2) À compter de 2003, les recettes locatives correspondent aux loyers nets de charges récupérées.
(3) Dotation de l’exercice diminuée des reprises.
(4) À compter de 2006, les grosses réparations sont inscrites en entretien du patrimoine en lieu et place de la ligne Provisions nettes pour travaux.
(5) Ne concerne que les seuls associés de la SCPI VALEUR PIERRE 6 avant la fusion.
(6) Distributions globales (VP1, VP3, VP6, puis VPA) rapportées au nombre de parts de VPA au 31/12/09.
DETTES À L’ÉGARD DES FOURNISSEURS AU 31 DÉCEMBRE 2009 PAR DATE D’ÉCHÉANCE
Conformément à l’article D 441-4 du Code de commerce, la société indique la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs au
31/12/2009 par date d’échéance.
Nature
Total
Dettes non
échues
DETTES ÉCHUES
Depuis moins de 90 jours
Depuis plus de 90 jours
Délais conventionnels
Dettes courantes
273 197,24
35 408,20
27 525,73
3 906,07
206 357,24
TOTAL
273 197,24
35 408,20
27 525,73
3 906,07
206 357,24
Les dettes bénéficiant d’un délai conventionnel correspondent à la quote part de commission d’arbitrage due à la Société de gestion lors du remploi
des fonds provenant de la vente.
9
VALEURS REPRÉSENTATIVES DE LA SCPI
VALEUR COMPTABLE (résultant du bilan)
En euros
Valeur comptable des immobilisations
Valeur nette des autres actifs
508 051 287,17
VALEUR COMPTABLE
574 004 255,69
65 952 968,52
SOIT POUR UNE PART :
491,29
VALEUR DE RÉALISATION (résultant de l’expertise)
Valeur vénale (expertise)
VALEUR DE RÉALISATION
VALEUR DE RECONSTITUTION
(ce qu'il faudrait débourser pour
reconstituer le patrimoine)
En euros
651 834 668,52
36 324 665,40
Frais d’acquisition
Commission de souscription
41 977 719,37
730 137 053,29
585 881 700,00
624,92
65 952 968,52
651 834 668,52
557,90
EMPLOI DES FONDS
En euros
Total au 31/12/08 (VP6)
Mouvements de l'exercice (VPA)
Total au 31/12/2009 (VPA)
159 099 694,89
173 670 165,00
332 769 859,89
– 27 709 606,07
–
– 27 709 606,07
Prime de fusion
–
259 769 699,38
259 769 699,38
- Frais prélevés sur la prime de fusion
–
– 12 840 652,35
– 12 840 652,35
– 129 666 319,82
– 378 337 337,55
– 508 003 657,37
9 398 710,82
1 894 583,13
11 293 293,95
– 6 935 858,22
2 514 639,37
– 4 421 218,85
4 186 621,60
46 671 096,98
50 857 718,58
Fonds collectés
- Frais prélevés sur la prime d'émission
10
- Achats + cessions d'immeubles
+/- Values sur cessions d'immeubles
- Agencements
SOMMES RESTANT À INVESTIR
CAPITAL
Date d’effet de la fusion-absoption
Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3, Valeur Pierre 6 : 1er janvier 2009
Date
31 décembre 2009
Nominal de la part : 229 €
Capital nominal en euros
Nombre de parts
Nombre d'associés
267 556 959
1 168 371
19 579
ÉVOLUTION DU MARCHÉ SECONDAIRE DES PARTS
Année
Nombre
de parts
cédées
% par rapport au
nombre total de parts en
circulation au 1er janvier
Offres de cessions
en suspens
Délai moyen
d'exécution d'une
cession ou d'un retrait
Rémunération de la société
de gestion sur les cessions
et les retraits (en € HT)
2005
26 655
3,9
801
ns
237 053
2006
27 703
4,1
833
ns
255 210
2007
20 638
3,0
1 469
ns
185 240
2008
17 070
2,5
4 152
ns
162 257
2005
6 979
2,8
456
ns
142 718
2006
7 601
3,0
1 091
ns
165 831
2007
10 352
4,1
790
ns
221 922
2008
4 995
2,0
1 818
ns
113 100
2005
16 031
3,9
853
ns
241 603
2006
13 987
3,4
586
ns
226 762
2007
10 366
2,5
738
ns
168 071
2008
9 412
2,3
2 678
ns
161 783
Valeur Pierre 1
9 467
1,4
ns
90 720
Valeur Pierre 3
3 049
1,2
ns
59 138
Valeur Pierre 6
5 084
0,7
ns
84 041
10 364
1,1
ns
149 929
Valeur Pierre 1
Valeur Pierre 3
Valeur Pierre 6
Valeur Pierre Alliance
de janvier à mai 2009
d'août à décembre 2009
Valeur Pierre Alliance
73
ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART
En euros
2005 (1)
2006 (1)
2007 (1)
2008 (1)
2009 (2)
Prix d'exécution au 1er janvier
350
400
423
435
360
Prix vendeur ou prix d'exécution moyen annuel
370
405
429
430
438
Prix acheteur correspondant
405
445
471
472
481
28,00
28,00
29,00
29,60
29,60
Rentabilité au titre de l'année*
6,9%
6,3%
6,2%
6,3%
6,2%
Report à nouveau cumulé par part
6,99
10,04
10,70
12,03
9,16
Dividende versé au titre de l'année
* Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même période.
11
COMPTE DE RÉSULTAT AGRÉGÉ DÉTAILLÉ AU 31/12/2009
Afin de faciliter la comparaison des comptes entre les exercices 2009 et 2008, rendue difficile du fait de la fusion-absorption, nous présentons un compte de
résultat agrégé détaillé reprenant au titre de l’exercice 2008 les éléments fusionnés des trois SCPI, VALEUR PIERRE 6, VALEUR PIERRE 1 et VALEUR PIERRE 3.
CHARGES
CHARGES IMMOBILIÈRES
• Charges ayant leur contrepartie en produit
Au 31/12/2008
13 914 532,35
13 186 660,74
7 471 269,64
6 818 041,69
100 022,11
93 099,36
1 664 301,14
1 525 052,72
Taxes sur les bureaux
835 161,02
868 640,19
Taxes locatives
518 561,35
507 982,70
4 353 224,02
3 823 266,72
207 785,62
420 170,50
Primes d'assurance
Taxes foncières
Charges locatives
• Charges d’entretien du patrimoine
Entretien réparations
13 294,59
11 304,03
Travaux refacturables
194 491,03
408 866,47
2 836 325,72
2 808 042,88
2 836 325,72
2 808 042,88
• Grosses réparations
Grosses réparations
• Services extérieurs
Charges locatives non récupérées
1 391 747,28
810 362,27
1 379 362,23
774 338,40
Primes d'assurance
12 385,05
36 023,87
• Autres services extérieurs
1 210 722,18
1 639 693,66
Commissions et honoraires
642 190,44
1 589 355,36
Frais d’actes et de contentieux
557 157,74
35 884,08
Publicité, insertions
12
Au 31/12/2009
Diverses autres charges immobilières
• Impôts et taxes
Impôts fonciers
Taxes locatives
Impôts divers
CHARGES D'EXPLOITATION DE LA SOCIÉTÉ
Rémunération de la Société de gestion
Honoraires
11 374,00
–
–
14 454,22
796 681,91
690 349,74
501 000,09
436 974,55
72 877,14
53 464,70
222 436,68
199 199,49
368,00
711,00
7 995 565,28
7 735 586,09
4 530 739,52
4 659 052,10
4 390 028,77
4 528 658,91
104 572,00
79 392,00
Services bancaires
15 570,11
8 666,54
Cotisations et contributions
20 568,64
42 334,65
Droits d’enregistrement
• Autres charges
Frais de tenue de conseils et assemblées
Pertes sur créances irrécouvrables
Autres charges de gestion courante
• Dotations aux dépréciations et aux provisions
Dotations aux dépréciations des créances douteuses
Dotations aux dépréciations des créances diverses
Provisions pour grosses réparations
CHARGES FINANCIÈRES
Charges d’intérêt
CHARGES D'EXPLOITATION EXCEPTIONNELLES
1 740,33
–
1 740,33
–
444 444,81
250 175,52
375 664,47
223 274,11
67 583,77
26 882,80
1 196,57
18,61
3 018 640,62
2 826 358,47
427 534,30
586 468,37
27 551,57
–
2 563 554,75
2 239 890,10
216,08
409,71
216,08
409,71
2 052,26
670,86
722,45
670,86
1 329,81
–
TOTAL CHARGES
21 912 365,97
20 923 327,40
RÉSULTAT DE L'EXERCICE
34 894 609,05
36 619 593,70
TOTAL GÉNÉRAL
56 806 975,02
57 542 921,10
Charges exceptionnelles diverses
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
COMPTE DE RÉSULTAT AGRÉGÉ DÉTAILLÉ AU 31/12/2009
PRODUITS
Au 31/12/2009
Au 31/12/2008
51 437 266,37
50 428 034,27
42 725 912,44
42 912 443,19
1 240 084,29
697 549,39
1 182 819,11
654 820,74
57 265,18
42 728,65
2 599 484,27
2 486 792,27
100 022,11
93 099,36
1 664 301,14
1 525 052,72
835 161,02
868 640,19
4 871 785,37
4 331 249,42
518 561,35
507 982,70
4 353 224,02
3 823 266,72
4 737 074,97
4 242 550,24
2 836 325,72
2 808 042,88
869 517,39
367 700,16
–
185,00
• Transfert de charges
1 031 231,86
1 066 622,20
PRODUITS FINANCIERS
577 360,40
2 825 897,66
• Autres intérêts et produits assimilés
–
209,90
• Revenus des Valeurs Mobilières
–
1 904,40
573 576,88
2 823 783,36
3 783,52
–
PRODUITS EXCEPTIONNELS
55 273,28
46 438,93
• Produits exceptionnels divers
39 273,28
46 438,93
• Produits exceptionnels sur exercices antérieurs
16 000,00
–
TOTAL PRODUITS
56 806 975,02
57 542 921,10
TOTAL GÉNÉRAL
56 806 975,02
57 542 921,10
PRODUITS DE L'ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE
• Loyers
• Produits des activités annexes
Produits des activités annexes
Autres produits de gestion courante
• Charges remboursées par les locataires
Primes d'assurance
Taxes foncières
• Charges refacturées
Taxes locatives
Charges locatives
AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION
• Reprises sur provisions pour grosses réparations
• Reprises sur dépréciations de créances douteuses
• Reprises sur dépréciations de créances diverses
13
• Produit sur titres de créances négociables
• Intérêts de comptes bancaires
LE RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Mesdames et Messieurs,
Les porteurs de parts des SCPI Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3 et Valeur
Pierre 6 ont approuvé, l’an dernier, la fusion-absorption des deux
premières sociétés par la troisième respectivement à 90,9%, 91,3% et
94,2%.
Nous considérons que cette opération, à la préparation de laquelle les
conseils de surveillance ont pris une part active, devrait permettre une
adaptation facilitée aux évolutions à venir.
Les 34 membres des conseils de Valeur Pierre 1, Valeur Pierre
3 et Valeur Pierre 6 ont été réunis dans le conseil de Valeur Pierre
Alliance, nouveau nom de Valeur Pierre 6. La société de gestion a
mis à leur disposition toutes informations et tous documents leur
permettant d’exercer pleinement leur rôle d’assistance et de contrôle,
conformément au mandat que vous leur avez conféré.
Nous avons ainsi notamment pu examiner les comptes annuels de
Valeur Pierre Alliance et le résultat des expertises immobilières.
> Les valeurs représentatives
de la SCPI
14
Il ressort de ces expertises que la valeur vénale du patrimoine
immobilier a reculé de 4,7%, à périmètre constant, par rapport à la
valeur vénale 2008 du patrimoine de Valeur Pierre 6 et de 3,6% par
rapport aux valeurs vénales 2008 des patrimoines de Valeur Pierre 1,
Valeur Pierre 3 et Valeur Pierre 6, toujours à périmètre égal.
La baisse des valeurs locatives de marché (VLM), renforcée, le cas
échéant, par l’évolution négative de l’indice INSEE du coût de la
construction, tire les valeurs vers le bas sans être compensée par la
tendance baissière des taux de rendement.
La valeur de réalisation de Valeur Pierre 6, devenue Valeur Pierre
Alliance, est ainsi revenue de 618,85 euros par part, fin 2008, à 557,90
euros par part, fin 2009.
> Les résultats et la distribution de
2009
Les comptes 2009 font ressortir un résultat en baisse de 4,7% par
rapport à ceux cumulés de Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3 et Valeur
Pierre 6 pour 2008. Par part, il s’est établi à 29,86 euros.
La distribution de Valeur Pierre Alliance a néanmoins été maintenue
au niveau de celle de Valeur Pierre 6, pour 2008, soit 29,60 euros par
part et le report à nouveau augmenté de la différence. Compte tenu de
la reprise des reports à nouveau de Valeur Pierre 1 et Valeur Pierre 3
consécutive à la fusion, le report à nouveau de Valeur Pierre Alliance
s’établit, fin 2009, à 9,16 euros par part, soit un peu plus de trois mois
de distribution sur la base du niveau de 2009.
Les anciens associés de Valeur Pierre 1, Valeur Pierre 3 et Valeur Pierre 6
ont également perçu des distributions exceptionnelles rappelées dans
le rapport de la société de gestion.
> Distribution sur les plus-values
de cession
Comme prévu dans le projet de fusion, il est proposé à votre Assemblée
générale de voter en faveur d’une distribution exceptionnelle sur
plus-values de cessions de 1,60 euro par part. Cette distribution de
1,8 million d’euros est à rapprocher du chiffre de 1,9 million d’euros
correspondant à l’accroissement, en 2009, du compte de plus-values
de cessions encaissées, qui est passé de 9,4 millions d’euros à
11,3 millions d’euros dans l’exercice.
Une telle distribution permet aux associés de bénéficier d’un
supplément de revenu net d’impôt, celui-ci étant prélevé à la source
lors des cessions d’actifs.
> Le marché secondaire des
parts
Le marché des parts a été actif au cours de l’année 2009, même si
quatorze des confrontations ont été suspendues le temps de la fusion.
Le prix moyen annuel constaté à l’occasion de ces transactions a
progressé par rapport à celui de Valeur Pierre 6, l’année précédente. Il
s’est établi à 438 euros par part, contre 430 euros en 2008.
Un mouvement de hausse s’est produit en fin d’année, aboutissant
au prix d’exécution de 451 euros lors de la dernière confrontation de
2009.
> Les autorisations de céder et
d’emprunter
Nous demeurons favorables à l’autorisation donnée à la société de
gestion de céder jusqu’à 15% de la valeur du patrimoine immobilier
après avis favorable du Conseil et, dans le cadre de sa politique
d’arbitrage menée depuis plusieurs années, au renouvellement de
l’autorisation de contracter des emprunts d’un montant maximum de
10% de la valeur de réalisation de la SCPI, compatible avec la capacité
de remboursement de celle-ci. Nous vous invitons donc à approuver la
résolution présentée en ce sens.
De même, nous approuvons à nouveau la demande de la société de
gestion de contracter des emprunts de courte durée, permettant
d’acheter des actifs sans attendre de percevoir le produit de la vente
d’autres actifs.
> Renouvellement de la
commission d’arbitrage
Nous approuvons également la reconduction de la commission
d’arbitrage sur les cessions d’actifs immobiliers, votée par l’assemblée
générale mixte du 2 juillet 2009, en faveur de la société de gestion.
Plus généralement, nous vous recommandons d’adopter l’ensemble
des résolutions présentées par la société de gestion.
> Renouvellement du Conseil de surveillance
Conformément à la décision des Assemblées générales de 2009, l’ensemble du Conseil de Surveillance doit être renouvelé cette année avec un
nombre de membres ramené de 34 à 15.
Le Conseil sortant a décidé de vous faire part de son opinion sur la composition souhaitable du nouveau Conseil afin qu’il puisse remplir au mieux sa
mission.
Tout d’abord, il nous semble important de conserver une bonne connaissance de l’historique de la gestion des différents biens immobiliers. C’est
pourquoi nous pensons que le nouveau Conseil devrait comporter principalement des membres issus des trois anciennes Valeur Pierre, répartis de
manière égale, à raison d’un tiers environ pour chacune.
Ensuite, nous pensons que le nouveau Conseil devrait rassembler des personnalités diverses en âge et en expérience de la gestion immobilière et
financière.
À l’image des porteurs de parts, les membres du Conseil devraient représenter des personnes physiques petits porteurs pour 12 d’entre eux et des
institutionnels pour 3 d’entre eux.
Enfin, le Conseil vous rappelle que les votes par procuration ne sont pas pris en considération pour l’élection des membres du Conseil de Surveillance
et, qu’à défaut d’une assistance à l’assemblée, vous devez voter par correspondance en cochant sur le bulletin AU MAXIMUM 15 noms de personnes
que vous aurez choisies.
Le Conseil de surveillance
LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Prénom
Nom
Fonction
Jacques
CHAUVEAU
Président
Jean-Louis
CAYROL
Vice Président
François
DEZERT
Vice Président
Jean-Luc
ALEXANDRE
Véronique
AKOUN
Philippe
BACHY
Jean-Marc
BADIN
Jean-Luc
BRONSART
Jean-Yves
CANNESSON
Guy
CAUCHARD
Alain
CHEVALIER
Christian
CROS
Xavier-François
DECROOCQ
Marie-Ange
DE LAMY
Jacques
DELCAMP
Jacques
DELIMOGES
Bernard
DESROUSSEAUX
Patrice
DILLIES
Jean-Marc
ETIENNE
Patrice
FRÉDÉRIC-MOREAU
Eric
GERNER
Marcel
GUÉRET
Francis
LOTIGIE
Bernard
MASSÉ
Pierre
MAUROIS
Jean-Paul
MULLER
Alain
RAMET
Maurice
THIBEAU
Jean
TRÉGUIER
Patrick
WILLEMYNS
BPJC SCI, représentée par Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE
Caisse de Prévoyance des Imprimeries et des Industries Graphiques,
représentée par André ASSEEFF
CARPASEN, représentée par Thibeau JANSON
SCI AVIP SCPI SELECTION, réprésentée par Pierre-Yves BOULVERT
15
> Rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels
Exercice 2009
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée
générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le
31 décembre 2009, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la S.C.P.I. Valeur Pierre Alliance (ex
Valeur Pierre 6), tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre société de gestion. Les
valeurs vénales des immeubles, présentées dans ces comptes, ont été
déterminées par la société Foncier Expertise, expert indépendant nommé
par votre assemblée générale du 11 juin 2007. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
16
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice
professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que
les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un
audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes
de sélection, les éléments justifiant des montants et informations
figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis, les estimations significatives retenues pour
l’arrêté des comptes en coûts historiques et à apprécier la présentation
d’ensemble des comptes. Nos travaux sur les informations relatives à la
valeur vénale des immeubles déterminée par l’expert indépendant ont
consisté à en vérifier la concordance avec le rapport de l’expert. Nous
estimons que l’intervention de l’expert indépendant et les éléments que
nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre
opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les éléments suivants :
La partie “Placements Immobiliers” de l’annexe présente les règles
générales d’évaluation des immobilisations locatives et des provisions
pour grosses réparations devant être constituées.
• Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux relatifs aux valeurs
estimées présentées dans les états financiers ont consisté à en vérifier
la concordance avec celles issues du rapport de l’expert indépendant
nommé par votre assemblée générale.
• Concernant les provisions pour grosses réparations constituées sur la
base d’un pourcentage des loyers, tel que décrit dans la note “Plan
prévisionnel d’entretien” de l’annexe, nos travaux ont notamment
consisté à vérifier le caractère approprié de la méthode comptable au
regard des règles spécifiques édictées par le plan comptable des S.C.P.I.
et sa correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et
ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la
première partie de ce rapport.
VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données par
la société de gestion dans le rapport de gestion et dans les documents
adressés aux associés sur la situation financière et les comptes
annuels.
Paris La Défense, le 29 avril 2010
SALUSTRO REYDEL
Membre de KPMG International
Bernard Paulet
Associé
Neuilly sur Seine, le 29 avril 2010
PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT
Benoît Audibert
Associé
> Rapport spécial des commissaires
aux comptes
Exercice clos le 31/12/2009
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées visées
par l’article L. 214-76 du Code monétaire et financier.
Au titre de l’exercice 2009, votre société a versé, une commission sur les
cessions d’un montant de €.363 326,97.
CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES
ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU
COURS L’EXERCICE
Par ailleurs, nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie
au cours du dernier exercice.
CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE
Avec la société BNP Paribas REIM :
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres
conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui
nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles
de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur
leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt
qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires
au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont
consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conformément à l’article 17 des statuts, la rémunération de BNP Paribas
REIM pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la société,
l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits
accessoires et la répartition des bénéfices, correspond à un pourcentage
hors taxes du montant des recettes brutes hors taxes de la société (tous
produits locatifs et financiers sauf produits de SICAV et sous déduction
des intérêts débiteurs sur les découverts des comptes bancaires) d’un
maximum de 10% hors taxes calculée de la façon suivante :
• 6% hors taxes du montant des recettes brutes, hors taxes, de la société ;
• 0,20% hors taxes l’an, calculé trimestriellement sur la valeur de
reconstitution de la société.
Sur ces bases, votre société a comptabilisé en charges, pour l’exercice
2009, un montant de €. 4 385 144,16, correspondant à 9,25% hors taxes
des recettes brutes hors taxes, majoré de €. 4 884,61 de T.V.A. non
récupérable.
Convention approuvée par l’assemblée générale du 11 juin 2009 avant
la fusion par voie d’absorption des sociétés Valeur Pierre 1 et Valeur
Pierre 3
Votre société paye une commission sur les arbitrages, acquise à la
société de gestion BNP Paribas REIM, après la réalisation des opérations
de cession et d’acquisition de biens immobiliers. Elle se décompose
ainsi :
• une commission sur les cessions de biens immobiliers égale à 1,50%
hors taxes, assise sur le produit net de la vente revenant à votre
société ;
• une commission sur les acquisitions de biens immobiliers égale à 1%
hors taxes, assise sur le prix d’acquisition hors taxes ou hors droits,
qui ne s’applique qu’à l’occasion du réemploi de fonds provenant de
ventes, à l’exclusion de ceux provenant de la collecte primaire.
Au titre de l’exercice 2009, votre société a versé, une commission sur les
cessions d’un montant de €. 4 950.
Convention approuvée par l’assemblée générale mixte du 2 juillet 2009,
approuvant la fusion-absorption des S.C.P.I. Valeur Pierre 1 et Valeur
Pierre 3 par votre société
Votre société paye une commission sur les arbitrages, acquise à la
société de gestion BNP Paribas REIM, après la réalisation des opérations
de cession et d’acquisition de biens immobiliers. Elle se décompose
ainsi :
– une commission sur les cessions de biens immobiliers, assise sur
le produit net de la vente revenant à votre société, calculée comme
indiqué ci-dessous ;
– une commission sur les acquisitions de biens immobiliers égale à 1%
hors taxes, assise sur le prix d’acquisition hors taxes ou hors droits,
qui ne s’applique qu’à l’occasion du réemploi de fonds provenant des
ventes, à l’exclusion de ceux provenant de la collecte primaire.
Tranche calculée sur la valeur de réalisation
de la S.C.P.I. fusionnée au 31 décembre de
l’année précédente
Taux de la commission
Sur les
Sur les
ventes acquisitions
1,5% H.T.
1% H.T.
1,25% H.T.
1% H.T.
Produit des ventes > à 10% avec un maximum
légal de 15%
1% H.T.
1% H.T.
SALUSTRO REYDEL
Bernard Paulet
Associé
Benoît Audibert
Associé
17
ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31/12/2009
Au 31 décembre 2009
Valeurs
bilantielles
Valeurs
estimées
Valeurs
bilantielles
Valeurs
estimées
512 424 876,22
585 881 700,00
136 602 178,04
241 619 525,00
508 003 657,37
585 881 700,00
129 666 319,82
241 619 525,00
PLACEMENTS IMMOBILIERS
• Immobilisations locatives
Terrains et constructions locatives
Améliorations et agencements
4 421 218,85
6 935 858,22
• Charges à répartir sur plusieurs exercices
– 0,01
Frais de prospection des capitaux et
recherche d’immeubles
• Provisions liées aux placements immobiliers
– 0,01
Grosses réparations à répartir sur plusieurs
exercices
TOTAL
– 4 373 589,05
– 2 959 697,12
– 4 373 589,05
– 2 959 697,12
508 051 287,17
585 881 700,00
133 642 480,91
241 619 525,00
AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION
• Actifs immobilisés
Immobilisations financières
• Créances
284 539,52
120 794,37
120 794,37
284 539,52
120 794,37
120 794,37
5 747 815,52
5 747 815,52
1 826 664,27
1 826 664,27
Locataires et comptes rattachés
2 771 192,50
2 771 192,50
978 090,96
978 090,96
Locataires douteux
2 413 779,28
2 413 779,28
997 169,61
997 169,61
– 1 619 051,89
– 1 619 051,89
– 791 609,73
– 791 609,73
2 181 895,63
2 181 895,63
643 013,43
643 013,43
Dépréciations des créances douteuses
Autres créances
Avances et acomptes versés sur commande
Fournisseurs débiteurs
Créances fiscales
Débiteurs divers
Dépréciations des créances diverses
• Valeurs de placement et disponibilités
Valeurs mobilières de placement
Autres disponibilités
• Dettes
18
284 539,52
284 539,52
7 814,16
7 814,16
–
600 526,12
600 526,12
203 332,73
203 332,73
1 229 818,18
1 229 818,18
309 616,88
309 616,88
130 063,82
130 063,82
432 859,93
432 859,93
– 89 122,76
– 89 122,76
86 731 916,17
86 731 916,17
18 122 055,62
18 122 055,62
84 900 000,00
84 900 000,00
17 670 000,00
17 670 000,00
1 831 916,17
1 831 916,17
452 055,62
452 055,62
– 26 832 096,49
– 26 832 096,49
– 7 944 916,99
– 7 944 916,99
Dettes financières
– 9 256 866,61
– 9 256 866,61
– 3 199 840,13
– 3 199 840,13
Dettes d'exploitation
– 1 092 294,10
– 1 092 294,10
– 144 308,60
– 144 308,60
– 16 482 935,78
– 16 482 935,78
– 4 600 768,26
– 4 600 768,26
Dettes fiscales
– 467 153,76
– 467 153,76
– 64 996,93
– 64 996,93
Fournisseurs d'immobilisation
– 107 254,99
– 107 254,99
–
– 5 810 051,44
– 5 810 051,44
– 1 142 762,21
– 10 248,82
– 10 248,82
–
Associés, dividendes à payer
– 8 876 589,61
– 8 876 589,61
– 3 138 701,29
Créditeurs divers
– 1 211 637,16
– 1 211 637,16
– 254 307,83
– 254 307,83
65 932 174,72
65 932 174,72
12 124 597,27
12 124 597,27
20 793,80
20 793,80
– 22 375,69
– 22 375,69
20 793,80
20 793,80
– 22 375,69
– 22 375,69
Dettes diverses
Locataires créditeurs
Associés, opérations sur capital
TOTAL
– 1 142 762,21
– 3 138 701,29
COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF-PASSIF
Charges constatées d’avance
Produits constatés d’avance
TOTAL
CAPITAUX PROPRES COMPTABLES
VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE
574 004 255,69
145 744 702,49
651 834 668,52
253 721 746,58
TABLEAU D’ANALYSE DE LA VARIATION DES CAPITAUX PROPRES AU 31/12/2009
Situation
d’ouverture au
01/01/2009
CAPITAL
• Capital souscrit
PRIMES D'ÉMISSION
• Prime d'émission
Affectation
résultat 2008
93 886 794,00
Autres
mouvements
Situation
de clôture au
31/12/2009
173 670 165,00 267 556 959,00
93 886 794,00
173 670 165,00
267 556 959,00
37 503 294,82
246 929 047,03 284 432 341,85
65 212 900,89
65 212 900,89
• Prime de fusion
259 769 699,38
259 769 699,38
• Prélèvement sur prime de fusion
– 12 840 652,35
– 12 840 652,35
• Prélèvement sur prime d'émission
PLUS OU MOINS-VALUES RÉALISÉES
SUR CESSION D'IMMEUBLES
RÉSERVES
REPORT À NOUVEAU
– 27 709 606,07
– 27 709 606,07
9 398 710,82
1 894 583,13
23 248,47
11 293 293,95
23 248,47
4 387 008,66
545 645,72
5 483 281,47
10 415 935,85
12 681 231,32
– 12 681 231,32
34 894 609,05
34 894 609,05
– 12 135 585,60
12 135 585,60
– 34 612 132,48
– 34 612 132,48
RÉSULTAT DE L’EXERCICE
• Résultat de l’exercice
• Acomptes sur distribution
TOTAL GÉNÉRAL
145 744 702,49
– 428 259 553,20 574 004 255,69
19
COMPTE DE RÉSULTAT AU 31/12/2009
CHARGES
Au 31/12/2008
13 914 532,35
5 446 565,91
7 471 269,64
1 885 912,24
100 022,11
41 204,05
1 664 301,14
421 420,16
835 161,02
282 898,58
Taxes locatives
518 561,35
185 876,59
4 353 224,02
954 512,86
207 785,62
175 129,93
Primes d'assurance
Taxes foncières
Charges locatives
13 294,59
6 324,43
194 491,03
168 805,50
2 836 325,72
1 382 124,56
2 836 325,72
1 382 124,56
1 391 747,28
681 145,10
1 379 362,23
686 189,67
Primes d'assurance
12 385,05
– 5 044,57
1 210 722,18
1 022 250,02
642 190,44
997 189,24
Frais de contentieux
557 157,74
10 606,56
Publicité, insertions
11 374,00
–
–
14 454,22
Impôts fonciers
Taxes locatives
Impôts divers
796 681,91
300 004,06
501 000,09
196 185,52
72 877,14
26 343,33
222 436,68
76 764,21
368,00
711,00
7 995 565,28
2 735 691,77
4 530 739,52
1 696 457,93
4 390 028,77
1 648 061,77
104 572,00
29 323,00
Services bancaires
15 570,11
3 561,76
20 568,64
15 511,40
Honoraires
• Autres charges
20
Au 31/12/2009
1 740,33
–
1 740,33
–
444 444,81
76 791,11
375 664,47
72 794,66
67 583,77
3 996,45
Autres charges de gestion courante
1 196,57
–
3 018 640,62
962 442,73
427 534,30
27 067,03
27 551,57
–
2 563 554,75
935 375,70
216,08
350,56
216,08
350,56
2 052,26
484,72
722,45
484,72
1 329,81
–
TOTAL CHARGES
21 912 365,97
8 183 092,96
34 894 609,05
12 681 231,32
TOTAL GÉNÉRAL
56 806 975,02
20 864 324,28
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
PRODUITS
• Loyers
Primes d'assurance
Taxes foncières
Au 31/12/2009
Au 31/12/2008
51 437 266,37
17 598 865,58
42 725 912,44
15 589 594,92
1 240 084,29
123 358,42
1 182 819,11
123 358,36
57 265,18
0,06
2 599 484,27
745 522,79
100 022,11
41 204,05
1 664 301,14
421 420,16
835 161,02
282 898,58
4 871 785,37
1 140 389,45
518 561,35
185 876,59
4 353 224,02
954 512,86
4 737 074,97
2 282 041,76
2 836 325,72
1 382 124,56
869 517,39
96 513,20
1 031 231,86
803 404,00
PRODUITS FINANCIERS
577 360,40
950 173,99
Taxes locatives
Charges locatives
–
1 904,40
573 576,88
948 269,59
3 783,52
–
55 273,28
33 242,95
39 273,28
33 242,95
• Produits exceptionnels sur exercices antérieurs
16 000,00
• Intérêts de comptes bancaires
TOTAL PRODUITS
56 806 975,02
20 864 324,28
TOTAL GÉNÉRAL
56 806 975,02
20 864 324,28
21
L’ANNEXE FINANCIÈRE AU 31/12/2009
> Règles et méthodes comptables
> Placements immobiliers
Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions
réglementaires applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier.
Ils sont présentés en application de la loi n° 70-1300 du 31 décembre
1970 modifiée, du décret n° 71-524 du 1er juillet 1971 modifié, et de
l’arrêté du 14 décembre 1999 homologuant le règlement du Comité de la
réglementation comptable n° 99-06 du 23 juin 1999.
L’établissement des comptes annuels respecte les principes de prudence,
d’indépendance des exercices et de permanence des méthodes, en se
plaçant dans une perspective de continuité d’exploitation.
La méthode adoptée pour l’évaluation des éléments inscrits en
comptabilité, apparaissant dans la colonne “valeurs bilantielles” de
l’état du patrimoine est celle des coûts historiques.
> Faits caractéristiques de
l’exercice
L’assemblée générale mixte du 15 Juin 2009 a approuvé la fusionabsorption des SCPI VALEUR PIERRE 1 et VALEUR PIERRE 3 par la SCPI
VALEUR PIERRE 6. La société ainsi fusionnée prend la dénomination de
VALEUR PIERRE ALLIANCE. De ce fait, l’état du patrimoine, le tableau
d’analyse de la variation des capitaux propres et le compte de résultat ne
peuvent être directement comparés avec ceux de l’exercice précédent.
Afin de faciliter les comparaisons, nous présentons en complément du
rapport de gestion un compte de résultat détaillé agrégé au titre de
l’exercice 2008 comprenant les éléments propres à VALEUR PIERRE 6,
VALEUR PIERRE 1 et VALEUR PIERRE 3.
IMMOBILISATIONS LOCATIVES
Le tableau récapitulatif des placements immobiliers, ci-dessous,
constate, par type de locaux, les valeurs bilantielles nettes ainsi que
les valeurs estimées par votre expert immobilier indépendant. En ce
qui concerne les modalités particulières d’intervention de ce dernier,
il est rappelé que pour chaque immeuble la réalisation d’une véritable
expertise n’intervient, sauf cas particulier, que tous les cinq ans. Il est
alors demandé aux experts de procéder à la visite systématique des
immeubles. Les autres années la valeur résulte d’une actualisation des
valeurs par l’expert, sans visite systématique des immeubles.
La valeur vénale résulte de l’actualisation annuelle du patrimoine pour
laquelle l’expert détermine son estimation en fonction des valeurs
locatives ainsi que des paramètres suivants :
- l’ancienneté de l’immeuble dans le patrimoine,
- la date de construction de l’immeuble,
- la situation juridique (local isolé ou en copropriété),
- la situation géographique,
- l’état d’entretien (gros travaux en cours ou prévisibles),
- les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux).
Ces divers éléments influent bien entendu sur le calcul de la valeur
du bien en pondérant la valeur de base obtenue par capitalisation du
rendement locatif.
Il s’agit d’une valeur hors taxes et hors droit.
Un inventaire détaillé de ces placements figure en annexe.
Les mouvements affectant ces postes sont détaillés dans le tableau “État
de l’actif immobilisé” figurant ci-dessous.
À compter du 1er janvier 2005, les commissions d’intermédiaires versées lors
d’une acquisition sont inscrites en coût accessoire des immobilisations.
Les immobilisations d’origines VALEUR PIERRE 1 et VALEUR PIERRE 3 sont
comptabilisées à leur valeur d’apport lors de la fusion, c’est-à-dire à leur
valeur vénale.
ÉTAT DE L’ACTIF IMMOBILISÉ
Terrains – Constructions
Frais d’acquisition des immobilisations
22
Agencements
euros
Valeur brute des
immobilisations
au 31 décembre
2008
Augmentation
acquisitions
créations apports
129 389 369,94
390 420 114,22
Virement de
poste à poste en
+ ou -
Diminution
cessions à des
tiers ou mise hors
service
Valeur brute des
immobilisations
au 31 décembre
2009
– 12 082 776,67
507 726 707,49
276 949,88
276 949,88
6 935 858,22
329 535,86
136 602 178,04
390 749 650,08
– 2 844 175,23
4 421 218,85
– 14 926 951,90
512 424 876,22
Immobilisations en cours
TOTAL
–
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS
euros
Valeurs bilantielles
Valeurs estimées
Valeurs estimées
464 145 652,11
532 441 700,00
110 657 132,34
209 603 600,00
486 217,00
1 200 000,00
486 217,00
1 450 000,00
Commerces
29 861 373,96
34 790 000,00
18 332 375,44
22 050 000,00
Entrepôts
17 931 633,15
17 450 000,00
7 126 453,26
8 515 925,00
512 424 876,22
585 881 700,00
136 602 178,04
241 619 525,00
Bureaux
Locaux d’activités
TOTAL
PLAN PRÉVISIONNEL D’ENTRETIEN
Les grosses réparations font l’objet d’un plan prévisionnel d’entretien,
établi pour 5 ans immeuble par immeuble. La provision pour grosses
réparation est calculée en fonction d’un pourcentage appliqué sur le
montant, hors taxes, des loyers, tout en contrôlant que le budget des
travaux à effectuer soit effectivement couvert par la provision ainsi
constituée. La Société de Gestion applique un pourcentage global de 6%
sur les loyers facturés, en se réservant la possibilité suivant les nécessités,
de constituer des provisions spécifiques pour certains immeubles.
> Autres actifs et passifs
d’exploitation
ACTIFS IMMOBILISÉS
Immobilisations financières : Les fonds de roulement versés aux syndics
d’immeubles s’élèvent à 284 539,52 €.
Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrées :
– Les dettes fiscales pour :
467 153,76 €
– Associés, opérations sur capital pour :
10 248,82 €
L’acompte du 4e trimestre, versé aux associés
de la S.C.P.I. en janvier 2010 pour :
8 645 945,40 €
– Les acomptes bloqués pour :
230 644,21 €
– Les créditeurs divers pour :
1 211 637,16 €
Correspondent principalement aux dépôts de garantie des locataires
sortis avant le 31 décembre 2009 et aux impôts sur les plus-values
fiscales à reverser aux associés.
– Les locataires créditeurs pour :
5 810 051,44 €
– Les fournisseurs d’immobilisations pour :
107 254,99 €
> Comptes de régularisation
actif – passif
Charges constatées d’avance : Elles s’élèvent à 20 793,80 € et
correspondent aux frais et honoraires engagés sur l’exercice pour les
cessions à venir.
CRÉANCES
Locataires : Il s’agit d’une part, des créances relatives aux facturations du
4e trimestre 2009 encaissées début 2010, et, d’autre part, des refacturations
de charges et/ou d’impôts à établir au titre de l’exercice 2009.
Locataires douteux : Une analyse des créances échues depuis plus de
3 mois est faite locataire par locataire. Celles présentant un risque
d’irrécouvrabilité sont provisionnées après déductions éventuelles, de la
T.V.A. et du dépôt de garantie, à hauteur de 100%. Le montant cumulé de
la provision s’élève à 1 619 051,89 €.
euros
Créances
Brut
Créances locataires
2 771 192,50
Créances douteuses
2 413 779,28
TOTAL
5 184 971,78
Autres créances : Elles sont constituées de :
– Acomptes fournisseurs pour :
7 814,16 €
– Fournisseurs débiteurs représentant
des redditions de charges pour :
600 526,12 €
– Créances auprès de l’État pour :
1 229 818,18 €
– Les débiteurs divers, constitués essentiellement
d’une créance sur la cession partielle de l’immeuble
rue Grenelle le 31 décembre 2009, d’avances de fonds
en attendant le remboursement des indivisaires
et de remboursements de taxes bureaux et de taxes
foncières sur les immeubles vendus pour :
432 859,93 €
– Dépréciation des créances diverses pour :
– 89 122,76 €
> Capitaux propres
Capital souscrit : 267 556 959 € divisé en 1 168 371 parts de 229 €
de nominal. Du fait de la fusion absorption, il a été créé 758 385 parts
nouvelles à la valeur nominale de 229 €.
Prime de fusion : Conformément au traité de fusion, il a été constitué
une prime de fusion à hauteur de 259 769 699,38 €, découlant de la
valeur nette des apports des SCPI VALEUR PIERRE 1 et VALEUR PIERRE 3
diminuée du montant de l’augmentation de capital.
Prélèvement sur prime de fusion : Il a été prélevé sur la prime de
fusion, en conformité avec le traité de fusion, la reconstitution du report
à nouveau et de la provision pour grosses réparations, respectivement
8 152 863,19 € et 1 686 662,90 € émanant des SCPI absorbées. Les
frais liés à cette fusion correspondent aux honoraires des commissaires
aux comptes pour 36 105,60 €, aux impôts sur les plus values des
SCPI absorbées pour 1 372 053 €, à la soulte des associés de la SCPI
VALEUR PIERRE 1 pour 1 036 877,41 € , aux frais de notaire et droits
d’enregistrements pour 519 533,16 €, aux frais de publications, aux
honoraires de conseils et aux frais d’informations des associés, pour
l’ensemble 36 557,09 €.
Plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immeubles : Conformément
à l’article 4 de l’arrêté ministériel du 26 avril 1995, relatif aux dispositions
comptables applicables aux Sociétés Civiles de Placement Immobilier,
les plus ou moins-values réalisées à l’occasion de cessions d’immeubles
locatifs sont inscrites directement au passif du bilan.
Variations des plus ou moins-values de l’exercice :
VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS
Disponibilités : Elles s’élèvent à 86 731 916,17 €, dont 84 900 000,00 €
sont placés en certificats de dépôts négociables rémunérés.
DETTES
Dettes financières : Elles représentent :
– Les dépôts de garantie versés par les locataires,
en règle générale, ceux-ci représentent trois mois
de loyers, pour :
– Le compte courant créditeur pour :
Dettes d’exploitation : Elles sont constituées :
– Des commissions dues à la Société de gestion pour :
– D’autres dettes fournisseurs pour :
7 624 959,90 €
1 631 906,71 €
289 701,20 €
802 592,90 €
euros
Solde au 31/12/2008
9 398 710,82
- Cession partielle VALBONNE ZAC Sophia
Antipolis
93 610,44
- Cession ARGENTEUIL Bld Héloise
– 285 545,11
- Cession partielle rue Grenelle 75007 PARIS
– 367 388,15
- Cession Roquepine Astorg 75008 PARIS
9 833 653,95
- Distribution plus value de cession de 18 € par
part aux associés de la SCPI VP 6
– 7 379 748,00
Solde au 31/12/2009
11 293 293,95
23
Report à nouveau : L’Assemblée Générale Ordinaire des associés statuant
sur les comptes au 31 décembre 2008 a décidé d’affecter au report à
nouveau, la somme de 545 645,72 €. Le report à nouveau s’établissait
ainsi à 4 932 654,38 €. Conformément aux résolutions adoptées lors de
l’AGM du 15 juin 2009, il a été mouvementé de la manière suivante :
euros
Intitulés
Montant
- Affectation du RAN de VP 1
4 338 409,72
- Affectation du RAN de VP 3
3 814 453,47
- Distribution sur RAN de 2,15 € par part aux
associés de VP 6
– 881 469,90
associés de VP 1
– 1 344 493,26
associés de VP 3
– 443 618,56
Report à nouveau au 31/12/2009
10 415 935 ,85
Résultat de l’exercice : L’exercice 2009 se solde par un bénéfice de
34 894 609,05 €. Des acomptes ont été distribués, en avril, juillet, octobre
2009 et en janvier 2010 pour 34 612 132,48 €.
> Compte de résultat – charges
Charges immobilières : Elles se décomposent en :
– Charges refacturées aux locataires :
7 471 269,64 €
– Travaux refacturés :
194 491,03 €
– Travaux de grosses réparations :
2 836 325,72 €
– Travaux d’entretien courant du patrimoine :
13 294,59 €
– Charges locatives sur locaux vacants
ou non refacturables aux locataires :
1 379 362,23 €
– Honoraires divers :
1 210 722,18 €
– Impôts, taxes et primes d’assurances non refacturés :
809 066,96 €
Charges d’exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique :
– Les honoraires de la Société de gestion :
4 390 028,77 €
– Les honoraires de Commissaires aux comptes
104 572,00 €
– Les honoraires, commissions et autres frais
de gestion courante :
36 138,75 €
– Impôts et taxes :
1 740,33 €
– Les frais de conseils et d’assemblées :
375 664,47 €
– Les pertes sur créances irrécouvrables
(dont certaines avaient fait l’objet de provisions
antérieures, reprises en produits) :
67 583,77 €
– Les charges de gestion courante
1 196,57 €
– Les dotations aux provisions
(détail donné dans un chapitre qui suit) :
3 018 640,62 €
Charges financières :
216,08 €
2 052,26 €
Charges exceptionnelles :
Il s’agit de régularisations diverses.
> Compte de résultat – produits
Produits de l’activité immobilière :
– Loyers facturés au cours de l’exercice :
42 725 912,44 €
– Charges remboursées par les locataires :
7 471 269,64 €
– Produits annexes :
1 240 084,29 €
Autres produits d’exploitation : Il s’agit des reprises des provisions
utilisées dans l’exercice pour 3 705 843,11 € et des transferts de charges
relatifs d’une part, aux cessions des immobilisations locatives affectés
sur les plus ou moins values (412 716,97 €) et d’autre part aux frais liés
à la fusion, prélevés sur la prime de fusion pour 618 514,89 €.
Produits financiers : Ils correspondent essentiellement aux intérêts sur
certificats négociables pour 577 360,40 €.
Produits exceptionnels : Ils correspondent à :
– Dividendes prescrits :
897,96 €
– Dégrèvement taxes sur bureaux :
8 452,20 €
– Indemnités sur jugements :
45 882,19 €
– Divers pour :
40,93 €
> Informations diverses
MONTANT DES PRODUITS À RECEVOIR INCLUS
DANS LES POSTES SUIVANTS DU BILAN
Intitulés
euros
Montant
Créances locataires et comptes rattachés
480 022,20
Intérêts courus sur certificats de dépôt et
comptes à terme
556,25
TOTAL
480 578,45
MONTANT DES CHARGES À PAYER INCLUSES
Intitulés
euros
Montant
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
926 108,08
Locataires avoirs à établir
1 105 506,71
Dettes fiscales
73 123,72
TOTAL
2 104 738,51
24
ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS RETRAÇANT LES VARIATIONS DE L’EXERCICE
Montant au
01/01/2009
Apports SCPI
absorbées
Dotations de
l’exercice
Reprises de
l’exercice
Montant au
31/12/2009
2 959 697,12
1 686 662,90
2 563 554,75
2 836 325,72
4 373 589,05
Dépréciation des créances douteuses
791 609,73
1 269 425,25
427 534,30
869 517,39
1 619 051,89
Dépréciation des débiteurs divers
0,00
61 571,19
27 551,57
TOTAL
3 751 306,85
3 017 659,34
3 018 640,62
89 122,76
3 705 843,11
6 081 763,70
AFFECTATION DU RÉSULTAT 2008
Conformément à la décision de l’Assemblée Générale, le résultat
bénéficiaire de 2008 de 12 681 231,32 € a été affecté comme suit :
euros
Bénéfice net 2008
12 681 231,32
Report à nouveau 2007
4 387 008,66
Bénéfice distribuable
17 068 239,98
Dividende versé
12 135 585,60
4 932 654,38
REMBOURSEMENTS DE CHARGES
Conformément à la résolution de l’Assemblée Générale, la commission
d’arbitrage sur cessions de biens immobiliers (1,5% et 1,25% HT) s’élève
pour l’exercice 2009 à 368 276,97 €. Elle concerne la cession des
immeubles Le Thalès à SOPHIA ANTIPOLIS (partielle), rue du Pérouzet à
ARGENTEUIL, rue Roquépine et passage Jean Nicot (partielle) à PARIS.
euros
Charges de copropriété et de fournitures
locatives
4 871 785,37
Assurances
100 022,11
Impôts fonciers
1 664 301,14
Taxe sur les bureaux en Ile de France
835 161,02
TOTAL
7 471 269,64
ENGAGEMENTS HORS BILAN
euros
Engagements donnés
– Promesse d’achat
Néant
– Promesse de vente
Sophia Antipolis route des Luciolles Lot 454
Paris rue grenelle Lots 296, 121 et 122
Lille rue du Molinel
340 000,00
2 050 000,00
1 450 000,00
– Cautions bancaires reçues des locataires
en substitution des dépôts de garantie
4 050 322,67
Engagements reçus
COMMISSION DE GESTION
Conformément à l’article 17 des statuts, la rémunération de la société de
Gestion se calcule comme suit :
– D’une part : 6% hors taxes des recettes locatives – hors taxes et hors
charges –, augmentées des produits financiers, à l’exclusion des
produits de SICAV, et sous déduction des intérêts débiteurs sur les
découverts des comptes bancaires.
– D’autre part : 0,20% HT de la capitalisation,
Le total ne pouvant excéder 10% HT des recettes ainsi définies, soit pour
l’exercice 2009 :
euros
- Recettes locatives hors taxes
46 832 865,03
- Produits financiers
(sous déduction des intérêts débiteurs)
573 360,80
Base totale de la commission
47 406 225,83
Commission au taux de 6%
2 844 373,55
- Capitalisation du 01-01 au 30-06-09 :
SCPI VALEUR PIERRE 1 :
267 444 378,95 € x 0,20% x 6/12
267 444,38
228 643 565,32 € x 0,20% x 6/12
228 643,56
285 092 988,71 € x 0,20% x 6/12
285 092,98
25
- Capitalisation du 01-07-09 au 31-12-09
SCPI VALEUR PIERRE ALLIANCE :
759 589 704,49 € x 0,20% x 6/12
759 589,69
Commission sur capitalisation au taux de 0,20%
1 540 770,61
TVA non récupérable
4 884,61
TOTAL COMMISSION DE GESTION
4 390 028,77
PATRIMOINE AU 31/12/2009
Date
d’achat
Situation géographique
30/06/81
PUTEAUX (92)
5, rue Chantecoq
01/07/81
VINCENNES (94)
22, rue des Vignerons
20/05/82
03/04/92
20/05/82
PARIS (16e)
92, avenue Kléber
PARIS (9e)
20-22, rue de Clichy
28/12/82
PARIS (8e)
4, rue Velasquez
16/11/83
PARIS (8e)
10-12, rue Roquépine
21-23, rue d'Astorg
06/05/85
BOULOGNE (92)
Avenue du Château
Nature et surface
Prix
d’acquisitions*
Frais (1)
Améliorations
Valeurs
vénales
2008
Valeurs
vénales
2009
Locataires
Bureaux : 3 800 m²
61 parkings
en sous-sol
2 698 432,06
6 900 000,00
5 950 000,00
Bureaux :
1 880 m² (dont salle
d'exposition : 180 m²)
Archives :
290 m² (dont locaux
sociaux : 90 m²)
Parkings en sous-sol
3 060 208,81
5 600 000,00
5 600 000,00
MUTUELLE NATIONALE
DES COLLECTIVITÉS LOCALES
Bureaux : 1 150 m²
Archives : 50 m²
20 parkings
en sous-sol
2 parkings couverts
2 673 422,19
7 550 000,00
7 050 000,00
SIENNE INVESTISSEMENTS
THE COUSTEAU SOCIETY
France TELECOM, GIRAULT ET
Associés
SCORPIO MUSIC, ISIS
Bureaux : 3 615 m²
Archives : 110 m²
35 parkings
en sous-sol
5 532 374,84 22 050 000,00
20 500 000,00
ALTEDIA
Bureaux : 1 600 m²
Archives : 280 m²
3 353 878,38 14 000 000,00
14 000 000,00
HAUSMANN & Associés
516 085,55
406 314,01
600 930,05
79 541,00
261 431,70
Immeuble vendu en
2009
22 500 000,00
Bureaux : 1 340 m²
16 parkings
en plein air
2 591 633,29
Bureaux et activités :
2 150 m²
2 160 202,57
3 800 000,00
4 000 000,00
CRIT INTERIM
HORYZON MEDIA
WPD ENERGIE 2
2 600 000,00
2 600 000,00
CCI de VERSAILLES
et des YVELINES
EXPRIM
26 157,08
25/06/85
20/12/85
MONTIGNY-LEBRETONNEUX (78)
Parc d'activités Nord
27/06/85
PARIS (8e)
80, avenue Marceau
Bureaux : 285 m²
7 parkings en sous-sol
1 417 775,86
2 200 000,00
2 100 000,00
VALTECH
08/07/85
PARIS (16e)
26, avenue Victor
Hugo
Bureaux : 530 m²
Archives : 50 m²
2 171 524,67
4 000 000,00
3 900 000,00
CHAVANNE
DE DALMASSY-CHAUVIN
23/12/85
PARIS (16e)
33, rue Raffet
Bureaux : 1 165 m² et
Commerces : 355 m²
Habitation : 249 m² et
Archives : 89 m²
26 parkings en
superstructure
51 parkings
en sous-sol
2 378 204,67
7 400 000,00
6 450 000,00
RAFFET DISTRIBUTION
OB CONSULTING, SODEC
IMSO
HERZOG
Bureaux : 5 082 m²
Archives : 104 m²
82 parkings
en sous-sol
5 168 021,68 24 200 000,00
23 000 000,00
SEMAPA, PLASTIFAF
ALLIADIS, CORLET IMPRIMEUR
OPCALIA IDF, SODEC
Bureaux : 2 020 m²
Archives : 360 m²
4 135 256,31 11 300 000,00
11 300 000,00
ERNST & YOUNG
1 150 000,00
26
23/12/85
21/01/86
PARIS (13e)
69-71, rue du
Chevaleret
LA DÉFENSE (92)
Tour Franklin
91 432,90
26/03/86
ARGENTEUIL (95)
Rue Michel Carré
Immeuble vendu en
2009
26/03/86
BOULOGNE (92)
126, avenue Victor
Hugo
Bureaux : 325 m²
Commerces : 185 m²
181 351,68
63 871,12
75 982,56
247 538,42
1 458 937,10
3 179,17
2 400 000,00
2 400 000,00
NATURALIA
KABO
Date
d’achat
Nature et surface
Prix
d’acquisitions*
Frais (1)
Améliorations
Valeurs
vénales
2008
Valeurs
vénales
2009
Bureaux : 930 m²
914 694,10
1 400 000,00
1 450 000,00
GE MONEY BANK
9 450 000,00
ORC IMAGE ET STRATÉGIE
ARAPL IDF
4 000 000,00
3 900 000,00
IB FORMATION
17 242 364,97 24 500 000,00
25 500 000,00
RALPH LAUREN
26/03/86
LILLE (59)
144, rue du Molinel
17/04/86
PARIS (9e)
6, boulevard des
Capucines
Bureaux : 1 585 m²
Archives : 90 m²
3 parkings en plein air
4 116 123,47 10 000 000,00
24/04/86
LA DÉFENSE (92)
Tour Atlantique
Bureaux : 840 m²
1 326 306,45
30/06/86
e
Locataires
1 227 063,53
2 934,00
PARIS (8 )
2, place de la
Madeleine
Bureaux : 820 m²
Commerces : 370 m²
Archives : 135 m²
28 998,52
16/07/86
GONESSE (95)
Z.A. de Paris-Nord II
45, rue de la Belle
Etoile
Commerces : 1 000 m²
1 090 010,47
1 800 000,00
1 800 000,00
22/07/86
VÉLIZY (78)
Rue du Petit-Clamart
Bureaux : 2 475 m²
Archives : 520 m²
105 parkings en soussol et 24 en plein air
5 772 891,52
3 000 000,00
2 900 000,00
Bureaux : 1 920 m²
35 parkings
en plein air
2 019 903,75
2 000 000,00
1 800 000,00
Bureaux : 1 493 m²
54 parkings
en plein air
17 parkings couverts
1 257 287,34
1 600 000,00
1 000 000,00
Bureaux : 170 m²
579 306,27
1 050 000,00
1 050 000,00
FORCOHE LANGUES
17 481 m²
d'entrepôts, 1 133 m²
de bureaux et
394 m² de locaux
techniques et
158 parkings
en plein air
5 747 558,15
7 365 925,00
6 914 950,00
4 585 050,00
PUBLIDISPATCH
50% en indivision de :
2 700 m² de bureaux
370 m² de commerces
et 53 parkings
8 746 762,37
13 150 000,00
12 000 000,00
23% en indivision
sur 3 186 m²
de bureaux, 250 m²
d'archives
et 12 parkings
2 990 000,00
29/09/86
30/09/86
LILLE-LA-MADELEINE
(59)
262, boulevard de la
République
VALBONNE (06)
Z.A.C. SophiaAntipolis
10/10/86
PARIS (7e)
109, rue de
l'Université
24/03/00
01/01/09
BONDOUFLE (91)
Immeuble Marinière 2
Z.A.C. La Marinière
27/12/01
PARIS (16e)
43-47, avenue de la
Grande-Armée
30/09/04
LA DÉFENSE (92)
Tour Franklin
18/01/05
01/01/09
PARIS (16e)
43-45, avenue Kléber
15/04/08
30/09/05
01/01/09
Cie EUROPÉENNE
de la CHAUSSURE
GALILEE INVESTISSEMENTS
257 257,72
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE, PATRIVAL
SOPHIA
et 5 autres locataires
149 195,62
(2)
20 181,58
4 884 075,00
MEDICUS PARIS
SONEPAR
PATRICK PONS
8 autres locataires
3 680 000,00
3 910 000,00
65,94 % en indivision
sur 4 280 m² de
bureaux et 76 pkgs
10 953 413,00 13 958 600,00
9 450 100,00
86 355,20
1 584,57
13 368 800,00
9 050 800,00
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
VEMONNIER-DELIONFARQUEZ
8 autres locataires
LEVALLOIS-PERRET
(92)
68, Rue Marjolin
49% en indivision sur
4610 m² de Bureaux
12 985 000,00 12 985 000,00
131 844,37
10 535 000,00
BOUCHARA RECORDATI
PUBLICATIONS GRAND PUBLIC
PARIS (13e)
25, quai Panhard et
Levassor
et 105 parkings
3 428 260,16
15 660 000,00
58 750,31
2 800 000,00
12 600 000,00
France TELECOM
3 480 000,00
VÉRIZON
F INSURANCE COMPANY
27
Date
d’achat
Nature et surface
Prix
d’acquisitions*
Frais (1)
Améliorations
Bureaux : 1 500 m²
15 parkings
en plein-air
2 300 000,00
2 200 000,00
Bureaux : 1 200 m²
Entrepôts : 13 100 m²
5 000 000,00
3 750 000,00
Valeurs
vénales
2008
Valeurs
vénales
2009
Locataires
01/01/09
LA CELLE SAINTCLOUD (78)
108/110 Avenue Jean
Moulin
01/01/09
LOUVRES (95)
ZI de Louvres
01/01/09
PARIS (13e)
58b, rue du Dessousdes-Berges
Bureaux : 3 300 m²
Archives : 650 m²
54 parkings
en sous-sol
16 000 000,00
16 000 000,00
01/01/09
PARIS (16e)
14, rue Bassano
Bureaux : 1 120 m²
Archives : 20 m²
27 parkings
en sous-sol
8 200 000,00
7 700 000,00
Bureaux : 1 987 m²
5 parkings
en plein-air
12 770 000,00
12 200 000,00
MUREX
Bureaux : 1 586 m²
1 box et 5 parkings
11 100 000,00
10 500 000,00
CHAINTRIER & Associés
41 503,52
MIDAS
DORIS ENGINEERING
ALFA LAVAL, SFAC, LE
TÉLÉGRAMME DE BREST, CI
COM
LES DERNIÈRES NOUVELLES
D'ALSACE
autres
01/01/09
PARIS (16e)
8, rue Bellini
01/01/09
PARIS (8e)
52, rue de Monceau
01/01/09
PARIS (16e)
55, avenue Kléber
Bureaux : 983 m²
8 640 000,00
8 300 000,00
01/01/09
LA DÉFENSE (92)
Tour Arago
Bureaux : 600 m²
10 parkings
en sous-sol
2 350 000,00
1 700 000,00
01/01/09
PARIS (2e)
15, boulevard des
Italiens
Bureaux : 2 101 m²
Salles de réunion :
575 m² et
Archives : 155 m²
Commerces : 385 m²
et 9 parkings
en sous-sol
20 100 000,00
20 200 000,00
01/01/09
PARIS (8e)
87-89, rue La Boëtie
Bureaux : 1 121 m²
Commerces : 425 m²
51 parkings
en sous-sol
9 150 000,00
9 600 000,00
GOUVERNEMENT DU
QUEBEC, SOGIBOETIE
AGENCE CHAMPS ÉLYSÉES,
LOGAM
01/01/09
MONTROUGE (92)
15/17 Avenue du
Général de Gaulle
Bureaux : 2 522 m²
68 parkings
en sous-sol
8 800 000,00
8 700 000,00
ABSYSS, ACCESS COMMERCE
GARDNER DENVER
SOFRATEV, NEOPRESS
01/01/09
PARIS (6e)
31, rue de Fleurus
Bureaux : 1 969 m²
Archives : 45 m²
42 parkings
en sous-sol
14 400 000,00
13 500 000,00
HACHETTE LIVRES
01/01/09
LEVALLOIS (92)
62-72, rue de Villiers
Bureaux : 2 456 m²
67 parkings
en sous-sol
14 500 000,00
15 000 000,00
BUREAU VERITAS
01/01/09
BOULOGNE (92)
6, rue Louis Pasteur
Bureaux : 1 730 m²
Activités : 350 m²
50 parkings
en sous-sol
8 000 000,00
8 000 000,00
DITIGAPHARMA, CABINET
GUILLEMAIN
LEXON, MEILLEURMOBILE
WOAW PRODUCTIONS, SAGA
AVENTURES, HOREMIS
01/01/09
COURTABŒUF (91)
Avenue de la Laponie
Bureaux : 1 850 m²
95 parkings
en plein-air
2 550 000,00
2 200 000,00
ECONOCOM PRODUCTS &
SOLUTIONS
1 900,00
28
BERWIN & Associés
LACOURTE, BALAS & Associés
BNP PARIBAS, CITS
BOUYGUES IMMOBILIER
2 autres locataires
14 074,66
Date
d’achat
Nature et surface
Prix
d’acquisitions*
Frais (1)
Améliorations
Bureaux : 3 320 m²
45 parkings
en sous-sol
4 300 000,00
4 100 000,00
CNP ASSURANCES
DDE, LAGARDÈRE
METROPOLE, ECODIS, AGRICA
TECHNIFLOOR
Bureaux : 820 m²
20 parkings
en sous-sol
3 600 000,00
3 200 000,00
APPLIUM CONSULTING
DR SCHEFFER FRANCE,
WINTEK EUROPE
EXPERT ET MANAGER
Valeurs
vénales
2008
Valeurs
vénales
2009
Locataires
01/01/09
TOULOUSE (31)
10, place Alphonse
Jourdain
01/01/09
LEVALLOIS (92)
90, avenue de Villiers
01/01/09
CLICHY (92)
21 boulevard Victor
Hugo
Bureaux : 4 738 m²
132 parkings en
sous-sol
15 000 000,00
14 800 000,00
L'ORÉAL
01/01/09
LEVALLOIS (92)
105, rue Jules Guesde
Bureaux : 3 200 m²
80 parkings
en sous-sol
13 600 000,00
13 050 000,00
CONCEPT MULTIMEDIA
GROUPE MÉDIATIQUE, SPIR
COMMUNICATION
UFIFRANCE PATRIMOINE,
ENTREPARTICULIERS.COM
01/01/09
RUEIL MALMAISON
(92)
ZAC Rueil 2000
Bureaux : 3 310 m²
100 parkings en
sous-sol
13 500 000,00
13 500 000,00
BNP PARIBAS PERSONNEL
FINANCE
01/01/09
CHARENTON (94)
5 place des
Marseillais
37,5% en indivision
sur 4 016 m² de
bureaux
6 468 750,00
6 187 500,00
ESSILOR, SEHA
SOCIÉTÉ GÉNÉRALE
ELECTRONICS FOR IMAGING,
SOPREDIS
01/01/09
PARIS (8e)
4, avenue Bertie
Albrecht
37,5% en indivision
sur 1 077 m² de
bureaux
3 000 000,00
2 812 500,00
FRS, WALLENIUS
QUARK, S&K Partners
RECHTSANWALTE
01/01/09
PARIS (8e)
80, avenue Marceau
Bureaux : 285 m²
Archives : 14 m²
2 100 000,00
2 050 000,00
VALTECH
01/01/09
NEUILLY-SUR-SEINE
(92)
185, avenue Charles
de Gaulle
Bureaux : 3 262 m²
Archives : 166 m²
83 parkings
en sous-sol
23 500 000,00
23 500 000,00
01/01/09
PARIS (7e)
168, rue de Grenelle
Bureaux : 440 m²
Local commercial :
120 m²
Archives : 10 m²
2 286 838,82
2 500 000,00
01/01/09
NEUILLY-SUR-SEINE
(92)
11, rue Bailly
Bureaux : 1 016 m²
Archives : 20 m²
41 parkings
en sous-sol
5 850 000,00
5 800 000,00
DELOITTE & Associés
(2)
MEMC, DESIPER
AMADEUS INTERNATIONAL,
EONIA CONSULTING, RISKEO
PARTNER INTERIM et 4 autres
locataires
01/01/09
NANTERRE (92)
50/60, boulevard
Arago
Bureaux : 1 987 m²
Archives : 40 m²
30 parkings
en sous-sol
5 500 000,00
5 000 000,00
01/01/09
PARIS (8e)
79, rue La Boëtie
Bureaux : 1 063 m²
Commerce : 575 m²
32 parkings
en sous-sol
12 200 000,00
12 400 000,00
01/01/09
NEUILLY-SUR-SEINE
(92)
18, rue du Château
Bureaux : 854 m²
Archives : 72 m²
4 400 000,00
4 400 000,00
JET MULTIMEDIA
SOFIP
KAZAM, BNPP REPM
OTC ASSET MANAGEMENT
DOM CAMILLO
DANTARD EXPERTISES
SOFIP
ADECCO, STEVEN ANDREWS
FHM INGIENERIE
ITGS SEARCH
29
30
Date
d’achat
Nature et surface
Prix
d’acquisitions*
Frais (1)
Améliorations
01/01/09
BOULOGNE (92)
696, rue Yves Kermen
Bureaux : 1 598 m²
Archives : 118 m²
38 parkings
en sous-sol
5 600 000,00
5 300 000,00
MANDALAY DESIGN
01/01/09
LA DÉFENSE (92)
Tour Atlantique
Bureaux : 837 m²
Archives : 105 m²
4 100 000,00
3 850 000,00
EUROSITES
01/01/09
PARIS (17e)
2, rue SaintFerdinand
Bureaux : 975 m²
Commerce : 227 m²
12 parkings
en sous-sol
7 400 000,00
7 400 000,00
ALIZE COMMODITIES, ENOLA
PATRIMOINE, GONDARD
BRED, TRANSAT
INFORMATIQUE
NORINCO, LIGNES ET IDÉES
01/01/09
COURBEVOIE (92)
32-35, rue Pierre
Lhomme
Bureaux : 2 553 m²
64 parkings
en sous-sol
(dont 13 doubles)
6 600 000,00
6 000 000,00
INTERSEC
AR CONSEIL, TARANIS,TEA
CONSEIL GÉNÉRAL des
HAUTS-DE-SEINE
01/01/09
PARIS (9e)
49, rue de Provence
Bureaux : 1 014 m²
Archives : 265 m²
30 parkings
en sous-sol
6 500 000,00
6 500 000,00
BRINK'S
01/01/09
PARIS (15e)
99-101, rue de l'abbé
Groult
sur 4 392 m² de
bureaux
et 81 parkings
9 309 050,00
9 114 300,00
CLUB MED GYM, LOCA POSTE
AGENCE DES ESPACES VERTS
01/01/09
PARIS (16e)
14, rue Bassano
Bureaux : 1 451 m²
Archives : 200 m²
26 parkings
en sous-sol
9 800 000,00
9 300 000,00
ARIMEX
COGEXCO
Bureaux : 3 500 m²
96 parkings
en sous-sol
13 200 000,00
13 200 000,00
Valeurs
vénales
2008
Valeurs
vénales
2009
122 709,89
Locataires
01/01/09
RUEIL-MALMAISON
(92)
ZAC Rueil 2000
01/01/09
PARIS (9e)
51-53, rue de
Provence
sur 1 223 m²
de bureaux,
73 m² d'archives,
150 m² de commerces
46 parkings
en sous-sol
3 406 529,22
3 509 550,00
01/01/09
LA DÉFENSE (92)
Tour Franklin 17e
étage
Bureaux : 2 060 m²
Archives : 168 m²
10 600 000,00
10 600 000,00
SOLUCOM
01/01/09
LA DÉFENSE (92)
Tour Franklin 25/26e
étages
75,97% en indivision
sur 4 193 m² de
bureaux, 16 parkings
et 583 m² d'archives
16 181 610,00
17 093 250,00
STERLING COMMERCE,
DIMENSION DATA
ORSYP, EGENCIA
EVERGREEN
01/01/09
NEUILLY-SUR-SEINE
(92)
31, rue des
Poissonniers
Bureaux : 1 296 m²
35 parkings
en sous-sol
7 900 000,00
7 700 000,00
Total Acquisitions
507 726 707,49
Total frais
276 949,88
Total améliorations
4 421 218,85
TOTAL GÉNÉRAL
512 424 876,22
241 619 525,00
585 881 700,00
122 487 735,11
217 476 330,00
207 228 750,00
TOTAL GÉNÉRAL À PÉRIMÈTRE CONSTANT
GREEN TANKERS, VENILIA,
COSTA CROCIERE
KAPERSKY LAB
BRINK'S
DIRIGEANTS et
INVESTISSEURS, ACMS
WITAM, DIGI INTERNATIONAL
STE PRODITION
(1) Ces montants correspondent aux droits d’acquisitions et commissions d’intermédiaires depuis le 1er janvier 2005
(2) ventes partielle en 2009
* Les immeubles d’origine Valeur pierre 1 et valeur Pierre 3 sont comptabilisés à leur valeur d’apport lors de la fusion, c’est-à-dire à leur valeur vénale 2008.
L’ORDRE DU JOUR ET LE PROJET DE RÉSOLUTIONS
> Assemblée générale ordinaire du 15 juin 2010
ORDRE DU JOUR
• Rapport de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,
• Examen et approbation des comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2009 et affectation des résultats,
• Distribution partielle des plus-values sur cession d’immeubles,
• Approbation de la valeur comptable et des valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société,
• Approbation du rapport du Conseil de Surveillance,
• Approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L 214-76 du Code monétaire et
financier,
• Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance pour 2010,
• Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier,
• Autorisation de contracter des emprunts,
• Fixation de la rémunération de la société de gestion pour les arbitrages de biens immobiliers,
• Nomination des quinze membres du Conseil de Surveillance,
• Pouvoir pour formalités.
PROJET DE RÉSOLUTIONS
Cinquième résolution
Première résolution
L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de
gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils
lui sont présentés.
Deuxième résolution
L’Assemblée générale décide d’affecter :
Le résultat de l’exercice de
Auquel s’ajoute un report à nouveau au 01/01/09
Soit un total de
Augmenté de la reconstitution du report à nouveau
de Valeur Pierre 1
Et diminué de la distribution du report à nouveau
de Valeur Pierre 1 à hauteur de
4 932 654,38 €
39 827 263,43 €
4 338 409,72 €
– 1 344 493,26 €
3 814 453,47 €
– 443 618,56 €
– 881 469,90 €
À la distribution d’un dividende de
Et de reporter à nouveau le solde de
Sixième résolution
L’Assemblée générale prend acte de la valeur de reconstitution, soit
730 137 053,29 € et 624,92 € par part, de la société Valeur Pierre Alliance
déterminée par la société de gestion.
Septième résolution
34 894 609,05 €
Augmenté de la reconstitution du report à nouveau
de Valeur Pierre 3
Soit un total distribuable de
L’Assemblée générale prend acte de la valeur de réalisation, soit
651 834 668,52 € et 557,90 € par part de la société Valeur Pierre Alliance,
45 310 544,90 €
– 34 612 132,48 €
10 698 412,42 €
Troisième résolution
L’Assemblée générale décide la répartition, entre les associés, au prorata
de leur nombre de parts, d’une partie du solde positif du compte “plus
ou moins-values sur cession d’immeubles”, à hauteur de 1 869 393,60 €
soit 1,60 € par part.
Quatrième résolution
L’Assemblée générale prend acte de la valeur comptable, soit
574 004 255,69 € et 491,29 € par part de la société Valeur Pierre Alliance,
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de
Surveillance, approuve les termes de ce rapport.
Huitième résolution
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des
Commissaires aux comptes, approuve les termes de ce rapport.
Neuvième résolution
L’Assemblée générale fixe le montant de la rémunération globale allouée
au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, à 24 900 €
maximum pour l’exercice 2010, indépendamment du remboursement
des frais de déplacement de ses membres.
Dixième résolution
L’Assemblée générale autorise la Société de gestion à procéder, dans les
limites du plafond légal, et après avis favorable du Conseil de Surveillance,
à la vente ou à l’échange d’un ou plusieurs éléments du patrimoine
immobilier aux conditions qu’elle jugera raisonnables. La présente
autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire appelée à
statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.
Onzième résolution
L’Assemblée générale, dans le cadre des acquisitions de biens immobiliers,
autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des
contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des
acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions
qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum
cumulé de 10% de la valeur de réalisation de la SCPI. Cette autorisation
est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2010.
31
La société de gestion devra, sous sa responsabilité personnelle, obtenir
des prêteurs une renonciation expresse à leur droit d’exercer une action
contre les associés personnellement, de telle sorte qu’ils ne pourront
exercer d’actions et de poursuites que contre la SCPI et sur les biens lui
appartenant.
Douzième résolution
autorise la société de gestion à contracter des emprunts relais pour
le compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans
la limite d’un montant maximum cumulé de 65 M€, pour permettre
de réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d’actifs dont
le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due
concurrence.
Cette autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2010.
appartenant.
Dix-huitième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, Monsieur
Patrice DILLIES, membre du Conseil de Surveillance.
Dix-neuvième résolution
Pierre MAUROIS, membre du Conseil de Surveillance.
Vingtième résolution
Maurice THIBEAU, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-et-unième résolution
Patrick WILLEMYNS, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-deuxième résolution
Treizième résolution
L’Assemblée générale décide d’allouer à la société de gestion, jusqu’à
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, une
commission sur les arbitrages qui lui sera acquise après réalisation des
opérations de cession de biens immobiliers, et qui sera calculée sur le
montant cumulé du produit net des ventes revenant à la SCPI comme
indiqué ci-dessous :
fusionnée au 31 décembre de l’année précédente
Dix-septième résolution
Xavier-François DECROOCQ, membre du Conseil de Surveillance.
Sur les
ventes
2,5% H.T.
2,25% H.T.
15%
2% H.T.
Résolutions relatives à la nomination des membres du
Conseil de Surveillance :
Il y a cette année 42 candidatures (cf. pages 34-35) pour 15 postes
à pourvoir. L’associé doit faire un choix de telle sorte qu’il ne vote
que pour un nombre de candidats identique à celui du nombre
de postes à pouvoir, ce qui revient à n’émettre un vote favorable
que pour 15 résolutions sur les 42 résolutions suivantes. Les
15 associés désignés par l’assemblée générale seront, conformément
aux statuts, élus pour une durée de trois années. Leur mandat
prendra fin à l’issue de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sauf l’effet du tirage au
sort permettant un renouvellement annuel des membres, par
tiers, comme prévu par l’article 18 des statuts.
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, BPJC SCI
représentée par Monsieur Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE, membre du
Conseil de Surveillance.
Vingt-troisième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, la Caisse
de Prévoyance des Imprimeries et des Industries Graphiques représentée
par Monsieur André ASSEEFF, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-quatrième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, CARPASEN
représentée par Madame Nawal ROBINET, membre du Conseil de
Surveillance.
Vingt-cinquième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années,
SCI AVIP SCPI SELECTION représentée par Monsieur Pierre-Yves
BOULVERT, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-sixième résolution
Jean-Luc ALEXANDRE, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-septième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, Madame
Marie Ange de LAMY, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-huitième résolution
Jacques DELIMOGES, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-neuvième résolution
François DEZERT, membre du Conseil de Surveillance.
32
Quatorzième résolution
Jean-Luc BRONSART, membre du Conseil de Surveillance.
Quinzième résolution
Jean-Louis CAYROL, membre du Conseil de Surveillance.
Seizième résolution
Alain CHEVALIER, membre du Conseil de Surveillance.
Trentième résolution
Bernard MASSE, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-et-unième résolution
Véronique AKOUN, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-deuxième résolution
Guy CAUCHARD, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-troisième résolution
Jacques CHAUVEAU, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-quatrième résolution
Christian CROS, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-cinquième résolution
Bernard DESROUSSEAUX, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-sixième résolution
Jean-Marc ETIENNE, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-septième résolution
Patrice FREDERIC-MOREAU, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-huitième résolution
Marcel GUERET, membre du Conseil de Surveillance.
Trente-neuvième résolution
Francis LOTIGIE, membre du Conseil de Surveillance.
Quarantième résolution
Jean-Paul MULLER, membre du Conseil de Surveillance.
Quarante-et-unième résolution
Philippe BAUMLIN, membre du Conseil de Surveillance.
Quarante-deuxième résolution
Serge BLANC, membre du Conseil de Surveillance.
Quarante-troisième résolution
Claude BOULAND, membre du Conseil de Surveillance.
Quarante-quatrième résolution
Jean-Yves DAVID, membre du Conseil de Surveillance.
Quarante-sixième résolution
Rodolphe GLORY, membre du Conseil de Surveillance.
Quarante-septième résolution
Hélène KARSENTY, membre du Conseil de Surveillance.
Quarante-huitième résolution
Patrick KONTZ, membre du Conseil de Surveillance.
Quarante-neuvième résolution
Philippe LONGUET, membre du Conseil de Surveillance.
Cinquantième résolution
Jean-Pierre MARTY, membre du Conseil de Surveillance.
Cinquante-et-unième résolution
Philip PECHAYRE, membre du Conseil de Surveillance.
Cinquante-deuxième résolution
Michel SEITER, membre du Conseil de Surveillance.
Cinquante-troisième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, AUBEPAR
représentée par Monsieur Xavier CHAUDERLOT, membre du Conseil de
Surveillance.
Cinquante-quatrième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, AXA
FRANCE VIE représentée par Monsieur Eddy NGUYEN, membre du Conseil
de Surveillance.
Cinquante-cinquième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, SC GLERM
INVESTISSEMENT représentée par Monsieur Gilles MOULIN, membre du
Cinquante-sixième résolution
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de
toutes formalités légales de publicité.
Quarante-cinquième résolution
Yves de JERPHANION, membre du Conseil de Surveillance.
33
ASSOCIÉS AYANT FAIT ACTE DE CANDIDATURE AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SCPI VALEUR PIERRE ALLIANCE
Nombre de poste à pourvoir : 15 postes – 42 candidats
Membres sortants d’origine Valeur Pierre 1
Nom – Prénom
Activité professionnelle au cours des cinq dernières années
Âge
Nombre
de parts
VPA
Autres
Valeur
Pierre
BRONSART
Jean-Luc
Retraité de la fonction publique hospitalière. Investisseur privé. Membre et Président de Conseils
de surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM et d’autres SCPI
55 ans
55
29 VPP
8 VPU
CAYROL Jean Louis
Consultant financier. Délégué général d’une association d’épargnants. Formateur dans le domaine
de l’audit interne
63 ans
70
15 VPP
48 VPU
CHEVALIER Alain
Notaire Assistant de la SCP DOZO et de la SCP ROUX
56 ans
9
5 VPU
DECROOCQ
Xavier-François
Expert Comptable. Commissaire aux comptes. Responsable Financier dans un Groupe Industriel.
Secrétaire et Membre de Conseils de surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM.
46 ans
136
DILLIES Patrice
Retraité. Ancien Directeur Général d’une PME textile
66 ans
180
MAUROIS Pierre
Médecin Biologiste en retraite - Chercheur à Paris Sud
71 ans
24
THIBEAU Maurice
Cadre de la Banque CDN en retraite. Divers mandats associatifs dans le cadre de la justice, du
logement social et du sport
62 ans
61
WILLEMYNS Patrick
Gérant SARL Capitole Patrimoine (courtage en produits d’assurances, intermédiation en opérations
bancaires, en produits et en services immobiliers)
51 ans
493
10 VPP
18 VPU
BPJC SCI, représentée par son gérant Mr Jean-Jacques BONFIL-PRAIRE - également gérant des Sociétés ALCYON, ARTS,
MSJC – BPJC et ALCYON sont membres d’une dizaine de Conseils de Surveillance de SCPI
373
25 VPP
180 VPU
Caisse de Prévoyance des Imprimeries et des Industries Graphiques, représentée par Mr André ASSEEFF, Administrateur
de la Caisse de Prévoyance – responsable logistique en retraite
919
25 VPP
200 VPU
CARPASEN, Caisse des Règlements Pécuniaires des Avocats Seine Normandie, représentée par Mme Nawal ROBINET,
Directrice d’un cabinet de conseil en gestion d’actifs
903
250 VPU
10 948 1 067 VPP
530 VPU
SCI AVIP SCPI SELECTION, filiale immobilière du groupe ALLIANZ, représentée par Mr Pierre-Yves BOULVERT,
collaborateur d’Allianz Real Estate France
ALEXANDRE
Jean-Luc
Opérateur sur les marchés financiers. Membre du Conseil d’administration d’un Think Tank basé
aux États-Unis. Président d’une société de gestion immobilière. Gérant de Hedge Fund
48 ans
910
404 VPP
de LAMY
Marie-Ange
Vice-Présidente de la Chambre Syndicale des Propriétaires et Copropriétaires. Membre de
la Commission Départementale de l’évolution foncière
74 ans
449
42 VPP
DELIMOGES
Jacques
Retraité de la finance dans le domaine de la fonction publique. Expert International en
développement économique
65 ans
60
43 VPP
87 VPU
DEZERT François
Cadre de la profession bancaire puis responsable Juridique et Fiscal dans une institution de
syndicats patronaux. Administrateur d’organes paritaires représentant le MEDEF
63 ans
652
42 VPP
123 VPU
MASSE Bernard
Ancien Maire Adjoint. Médecin radiologue en retraite. Gérant majoritaire de 3 SCI
70 ans
132
17 VPP
36 VPU
42 ans
52
10 VPU
34
AKOUN Véronique
Cadre bancaire – chargée de mission auprès de la Direction des opérations financières du CFF
CAUCHARD Guy
Retraité – Cadre de Banque
62 ans
77
CHAUVEAU Jacques
Gérant d’une Société Immobilière et Foncière. Ancien dirigeant d’une SICOMI. Président de
VPA et membre du Conseil de surveillance d’une autre SCPI gérée par BNP Paribas REIM
66 ans
404
CROS Christian
Contrôle de gestion, Instruction et pilotage des Projets d’Investissement à la SNCF
50 ans
107
DESROUSSEAUX
Bernard
Président de la Caisse Industrielle Assurance Mutuelle. Vice Président du Conseil de
surveillance de Verdemoise de Sucrerie. Administrateur de la Sucrerie de Toury, de CILSOM,
de Monceau Assurance Mutuelle, de CAPMA et CAPMI
70 ans
64
36 VPU
ETIENNE
Jean-Marc
Directeur Général et Financier d’une entreprise d’Agro-Alimentaire. Directeur Général de
filiales en Hongrie et Russie
53 ans
374
4 VPP
61 VPU
FREDERIC-MOREAU
Patrice
Directeur Administratif et Financier du groupe CECCON Frères, entreprise de BTP en Rhône
Alpes. Conseiller Prud’hommal à Annecy - Président de la section Industrie. Administrateur
de Société
63 ans
150
33 VPP
50 VPU
GUERET Marcel
Retraité. Expert-comptable. Commissaire aux comptes. Gérant de sociétés immobilières
68 ans
20
LOTIGIE Francis
Dirigeant de PATRIVAL, Société de Gestion d’Actifs Financiers
75 ans
1 110
MULLER Jean-Paul
Ancien Directeur des achats
69 ans
128
85 VPP
47 VPU
Nouveaux candidats
Nom – Prénom
Âge
Nombre
de parts
VPA
BAUMLIN Philippe
BLANC Serge
Autres
Valeur
Pierre
Délégué Régional de CNP Assurances en Midi-Pyrénées
52 ans
433
Cadre bancaire (hors groupe BNP Paribas), auparavant Directeur du marketing de la société
Cyber-COMM, Secrétaire général d’une association d’actionnaires. Membre du comité actionnaires
de Nyse-Euronext, Membre de Conseils de surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM
60 ans
15
2 VPU
BOULAND Claude
Ancien gérant d’une société de commerce en fruits et légumes. Viticulteur. Membre du Conseil de
surveillance d’une autre SCPI gérée par BNP Paribas REIM
58 ans
276
703 VPU
DAVID Jean-Yves
Cadre hospitalier. Membre du Conseil de surveillance d’une autre SCPI gérée par BNP Paribas REIM
53 ans
14
10 VPU
de JERPHANION
Yves
Retraité. Ancien Directeur Général de l’Agence de Développement du Cher. Ancien Conseiller
Municipal. Implication dans la vie locale : comité d’expansion économique et agence de
développement
61 ans
116
180 VPU
GLORY Rodolphe
Cadre de BNP Paribas Suisse SA
35 ans
28
KARSENTY Hélène
Administrateur Comptable et Financier filiale d’une multinationale USA. Présidente et Membre de
Conseils de surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM
60 ans
117
129 VPP
KONTZ Patrick
Retraité de la gendarmerie. Président et membre de Conseils de surveillance de SCPI gérées par
BNP Paribas REIM et d’autres SCPI
55 ans
122
19 VPU
LONGUET Philippe
Institut SILVERLIFE (Centre d’Expertise sur l’Économie du Vieillissement). Chef de projet
immobilier : analyse gérontologique, juridique, économique et d’ingénierie
58 ans
233
MARTY Jean-Pierre
Expert Comptable. Membre de Conseils de surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM et
d’autres SCPI
52 ans
244
192 VPP
15 VPU
PECHAYRE Philip
Directeur Général Délégué de SOCCRAM. Ancien avocat
58 ans
922
20 VPU
SEITER Michel
Retraité. Ancien Directeur d’agence du CIC
65 ans
134
22 VPU
AUBEPAR, SA - holding possédant des participations dans des sociétés immobilières et financières , représentée par
Mr Xavier CHAUDERLOT en charge de la direction d’Aubépar et de la société financière Bailly - membre de Conseils de
surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM et d’autres SCPI
2 997
393 VPP
AXA FRANCE VIE, représentée par Mr Eddy NGUYEN, gérant. Membre de Conseils de surveillance de SCPI gérées par
BNP Paribas REIM
9 084 7 569 VPP
890 VPU
SC GLERM INVESTISSEMENT, représentée par Mr Gilles MOULIN, gérant. Praticien en Médecine Traditionnelle Chinoise
et arts énergétiques. Société associée dans plusieurs SCPI
159
35
VA LEU R PI ER R E PAT R I MO I N E
LE RAPPORT DU LIQUIDATEUR DE VALEUR PIERRE PATRIMOINE
> Valeur Pierre Patrimoine, SCPI en
liquidation
Il est rappelé que l’assemblée générale mixte du 28 septembre 2007 a
décidé la dissolution de la SCPI, emportant ouverture de sa liquidation.
Son patrimoine a donc été mis en vente.
La même assemblée a nommé BNP Paribas REIM liquidateur de la SCPI.
LES TRAVAUX
Depuis la décision de l’assemblée de liquider le patrimoine, il n’est plus
fait de dotation à la provision pour travaux.
net de 177 000 euros, environ, essentiellement consacrés aux premiers
travaux dans l’immeuble des Collines de l’Arche.
> État de la liquidation du
patrimoine
Dans le contexte très difficile qu’a traversé le marché de l’investissement
en 2009, il n’a pas été possible de céder les trois derniers actifs en
patrimoine, celui de l’avenue Hoche (Paris 8e), celui de l’avenue de Suffren
(Paris 15e) et la part d’indivision détenue par la SCPI dans l’immeuble
des Collines de l’Arche, à La Défense (92).
Ce dernier immeuble a fait l’objet d’un contact avec un candidat
acquéreur, qui n’a pas abouti.
Bureaux
36
Locaux
commerciaux
Locaux
d’activités
Entrepôts
Totaux
Paris
75
75
Région
parisienne
25
25
Province
-
-
Totaux
100
100
Selon les expertises réalisées au dernier trimestre 2009, la valeur vénale
des trois immeubles restants s’établissait à 55,52 millions, hors droits,
en recul de 6,9 % par rapport à l’année précédente.
Après arrêté des autres actifs de la société et de ses dettes, la valeur de
réalisation de Valeur Pierre Patrimoine s’établissait, en fin d’exercice, à
613,83 euros par part contre 655,80 euros par part, fin 2008, et la valeur
de reconstitution à 705,58 euros par part, contre 754,06 euros par part,
un an plus tôt.
Valeurs globales
(en milliers d’euros)
2008
2009
Écart
60 891
56 994
– 6,4%
70 014
65 513
– 6,4%
Montant au
01/01/09
Dotations
2009
Reprises
2009
Montant au
31/12/09
970
-
177
793
Les comptes de 2009 reflètent l’avancement de la liquidation du
patrimoine de la SCPI.
Les loyers quittancés ont ainsi reculé d’un quart, environ, par rapport
à 2008. Cette année-là, en effet, les trois immeubles cédés avaient
préalablement procuré des loyers. En outre, la vacance de l’immeuble
des Collines de l’Arche, durant le dernier mois de 2009, a pesé sur les
recettes locatives de la SCPI.
Les produits financiers ont fortement reculé en raison, d’une part d’une
moindre trésorerie en l’absence de cession, et d’autre part de taux de
rémunération historiquement bas, en 2009 (moins de 1%, en moyenne
annuelle).
Les charges d’exploitation de la société se sont réduites d’un tiers,
environ, notamment en raison de la baisse de la commission de gestion,
assise sur les recettes de la SCPI.
Au total, le résultat de l’exercice s’est établi à 3,78 millions d’euros
contre 5,61 millions d’euros en 2008.
Rapporté à une part, il a représenté 40,73 euros. Compte tenu de la
vacance de l’immeuble des Collines de l’Arche et des travaux à y réaliser,
la distribution courante au titre de 2009 a été fixée à 36,50 euros par
part, la différence, soit 4,23 euros par part, étant créditée au compte de
report à nouveau. Le solde de ce dernier est ainsi porté à 14,37 euros par
part, soit 4,7 mois de distribution au rythme de 2009.
Distribution
2009
(en euros
par part)
Dont revenus
de capitaux
mobiliers
Prélèvements
sociaux*
(12,1%)
Prélèvement
forfaitaire
libératoire*
(30,1%)
36,50
0,34
0,04
0,10
* Montants arrondis au cent d’euro le plus proche.
En raison de la liquidation du patrimoine, le taux d’occupation n’est plus
un critère pertinent. Il convient toutefois de signaler que le principal
locataire de Valeur Pierre Patrimoine, EDF, qui occupait l’immeuble des
Collines de l’Arche, à La Défense, a quitté les lieux le 1er décembre 2009.
D’importants travaux de rénovation sont en cours afin de commercialiser
l’immeuble dans de meilleures conditions avant de le mettre à nouveau
en vente.
Avenue de Suffren (Paris 15e), une surface de 438 m² est vacante.
Rappelons que, depuis le début des opérations de cession, les associés
ont perçu trois acomptes sur liquidation, d’un montant total de 681 euros
par part, soit 77 euros par part au titre de l’exercice 2007 et 604 euros
par part, en deux acomptes, au titre de 2008.
DOUTEUSES
Une créance de 7 000 euros, environ, a été récupérée au cours de
l’exercice, justifiant une reprise de même montant sur la provision pour
créances douteuses.
Montant au
01/01/09
Dotations 2009
Reprises 2009
Montant au
31/12/09
27
-
7
20
Contentieux au 31/12/2009
Locataire
Immeuble
Montant*
SA Kanja
Rue de Marignan
Paris 8e
(vendu en 2008)
19 700
Le capital de la société, d’un montant de 106 220 400 euros, se répartit
en 92 850 parts détenues par 4 149 associés au 31 décembre 2009.
Les transactions se sont de nouveau ralenties, puisqu’au cours de
l’année, seulement 31 parts se sont échangées sur le marché. La dernière
transaction est intervenue en novembre 2009, au prix d’exécution de
430 euros.
En fin d’année, 520 parts, soit 0,56% du nombre total de parts, étaient
proposées à la vente à différents niveaux de prix.
État d’avancement
Charges complémentaires
sur 1er et 2e trimestres 2008
non réglées. Relance 2009
infructueuse. Procédure de
recouvrement en cours.
> L’Assemblée générale ordinaire
centaine d’euros.
Ce contentieux représente la totalité du poste “Dépréciations des
créances douteuses”.
L’assemblée aura notamment à approuver la distribution, à se prononcer
sur la répartition du résultat et à prendre acte des valeurs représentatives
de la SCPI.
Elle devra en outre se prononcer sur une résolution complémentaire
présentée par deux associés, représentant 0,9% du capital de la SCPI,
dans le cadre de l’article R. 214-125 du Code Monétaire et Financier.
Année
2005
% du
total des
revenus
2006
% du
total des
revenus
2007
% du
total des
revenus
2008
% du
total des
revenus
2009
% du
total des
revenus
76,83
98,45
79,49
97,50
75,77
94,38
65,44
90,83
50,62
99,33
1,21
1,55
2,04
2,50
4,51
5,62
6,61
9,17
0,34
0,67
78,04
100,00
81,53
100,00
80,28
100,00
72,05
100,00
50,96
100,00
7,40
9,48
8,32
10,20
8,20
10,22
7,06
9,79
4,70
9,22
4,63
5,93
2,57
3,16
5,46
6,81
3,31
4,60
2,65
5,20
l’exercice
5,12
6,56
1,06
1,31
19,21
23,93
0,04
0,06
3,48
6,83
0,56
0,72
0,67
0,83
1,87
2,32
0,66
0,92
1,40
2,75
17,71
22,69
12,62
15,49
34,74
44,28
11,06
15,37
12,23
24,00
REVENUS (1)
• Recettes locatives brutes
libératoire
TOTAL REVENUS
CHARGES (1)
• Amortissements
patrimoine
autres
• Provisions
– 1,58
– 2,02
11,74
14,39
– 19,21
– 23,93
– 0,02
– 0,03
– 1,92
– 3,77
(2)
2,10
2,70
– 2,10
– 2,58
0,14
0,17
0,58
0,80
– 0,08
– 0,16
0,52
0,67
9,64
11,82
– 19,07
– 23,76
0,56
0,77
– 2,00
– 3,92
TOTAL CHARGES
18,23
22,37
22,26
27,31
15,67
19,52
11,62
16,14
10,23
20,07
RÉSULTAT COURANT
59,81
76,63
59,27
72,69
64,61
80,48
60,42
83,86
40,73
79,93
– 0,20
– 0,26
– 0,73
– 0,90
– 16,69
– 20,79
4,02
5,58
4,23
8,30
• Avant prélèvement
60,33
77,31
60,00
73,59
81,30
101,27
56,40
78,28
36,50
71,62
• Après prélèvement
60,00
76,89
59,46
72,93
80,03
99,70
54,47
75,60
36,40
71,43
pour travaux
autres
REVENUS DISTRIBUÉS
(1) Sous déduction de la partie non imputable à l’exercice.
(2) Dotation de l’exercice diminuée des reprises.
37
En euros
Valeur nette comptable des immobilisations
83 841 170,44
VALEUR COMPTABLE
85 311 891,01
1 470 720,57
918,81
56 994 020,57
3 442 444,60
5 076 663,07
65 513 128,24
55 523 300,00
705,58
1 470 720,57
56 994 020,57
613,83
EMPLOI DES FONDS
En euros
Au 31/12/2008
Mouvements de l'exercice
Au 31/12/2009
177 026 120,69
177 026 120,69
– 152 816 671,10
– 152 816 671,10
– 2 050 240,76
– 2 050 240,76
70 202 883,77
70 202 883,77
– 6 190 603,95
– 6 190 603,95
– Frais prélevés s/prime d'émission
– 22 931 322,86
– 22 931 322,86
– Acomptes sur liquidation
– 63 926 389,35
– 63 926 389,35
– 686 223,56
– 686 223,56
Fonds collectés
– Achats d'immeubles
– Agencements
– Cessions d'immeubles
38
En euros
+/– Values s/cessions d'actif
CAPITAL
Date d’origine : 24 février 1988
Nominal de la part : 1 144 €
Date
Nombre de parts
Nombre d'associés
106 220 400
92 850
4 149
31 décembre 2009
Conformement à l’article du Code de Commerce, la société indique la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs au 31/12/2009
par date d’échéance.
Nature
Dettes courantes
Total
Dettes non
échues
17 427,01
14 407,71
17 427,01
14 407,71
DETTES ÉCHUES
3 019,30
Dettes litigieuses
TOTAL
–
3 019,30
–
ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION ET DE RETRAIT
Année
Nombre de
parts cédées
ou retirées
% par rapport au nombre
total de parts en circulation
au 1er janvier
Demandes de cessions
ou de retraits en
suspens
Délai moyen d'exécution
d'une cession ou d'un
retrait
Rémunération de la société de
gestion sur les cessions et les
retraits (en € HT)
2005
2 151
2,3
101
ns
71 663
2006
3 001
3,2
139
ns
107 757
2007
979
1,1
93
ns
41 075
2008
321
0,3
206
ns
12 848
2009
31
ns
520
ns
378
En euros
2005
2006
2007
2008
2009
Prix d'exécution au 1er janvier
800
881
901
1 246
ns**
836
898
1 051
ns**
ns**
916
986
1 153
ns**
ns**
60,00
60,00
63,00
56,40
36,50
6,6%
6,1%
5,5%
ns
ns
23,54
22,81
6,12
10,14
14,37
* Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même période. La rentabilité n’est plus significative dans la perspective de la
dissolution de la société.
** Depuis 2008, la moyenne des prix d’exécution n’est pas significative du fait de la distribution, au cours de ces années, d’acomptes sur liquidation.
39
Au cours de l’année 2009, votre Conseil s’est réuni à trois reprises afin de
suivre la situation locative et financière de la société et le déroulement de
la liquidation de son patrimoine immobilier. La société de gestion a mis à sa
disposition toutes informations et tous documents lui permettant d’exercer
pleinement son rôle d’assistance et de contrôle, conformément au mandat
que vous lui avez conféré.
Nous avons notamment pu examiner le résultat des expertises immobilières
et les comptes annuels de Valeur Pierre Patrimoine.
> La liquidation du patrimoine de la
SCPI
L’Assemblée générale de septembre 2007 a décidé de dissoudre par
anticipation la société Valeur Pierre Patrimoine et, en conséquence, de
procéder à la cession de son patrimoine. Elle a nommé BNP Paribas REIM
liquidateur de la société.
Depuis lors, le liquidateur a cédé quatre des sept immeubles du patrimoine,
dont aucun au cours de l’année 2009, dans un contexte du marché de
l’investissement très déprimé.
Il poursuit sa mission sur les trois actifs restants.
> La composition du Conseil
Au cours de l’année écoulée, la Caisse de Retraites de BNP Paribas a fait
apport à une autre caisse de la totalité des parts de Valeur Pierre Patrimoine
qu’elle détenait et a, de ce fait, restitué son mandat. Le nombre de membres
est ainsi revenu à onze.
L’assemblée générale qui a voté la dissolution de la SCPI a prévu le maintien
du Conseil tel qu’il se présentait à l’époque. Le mandat vacant n’a donc pas
à être pourvu.
> Rémunération du Conseil
Nous avons répondu à une demande exprimée lors de l’Assemblée générale
de juin 2009, en décidant de ramener la rémunération du Conseil allouée
par cette même assemblée, de 13 500 euros à 10 125 euros pour 2009.
Il est proposé de la maintenir, pour 2010, au même niveau que pour 2009.
Nous vous invitons à vous prononcer en faveur des résolutions proposées
par la société de gestion.
Pour le Conseil de surveillance
Christian Urbain
Président
> Les valeurs représentatives de la
SCPI
40
Les expertises immobilières annuelles concluent à une valeur de
55,52 millions d’euros, hors droits, en recul d’un peu moins de 7%, à
patrimoine inchangé, par rapport à l’année précédente.
Compte tenu des autres actifs sociaux et des dettes, la valeur de réalisation
de Valeur Pierre Patrimoine s’établissait, en fin d’année, à 613,83 euros par
part.
2009
Par part, le résultat net a représenté 40,73 euros et la distribution a été fixée
à 36,50 euros. Le report à nouveau de la SCPI a été doté de la différence,
soit 4,23 euros par part, afin de faire face à la vacance de l’immeuble de La
Défense pendant la période des travaux à réaliser.
Nous vous proposons de voter en faveur de cette affectation du résultat.
> Le marché secondaire des parts
Comme il est logique en période de liquidation du patrimoine, les échanges
de parts ont été très peu importants, au cours de l’année 2009. Ils ont porté
sur 31 parts.
Votre conseil vous recommande de conserver vos parts jusqu’à la liquidation
totale du patrimoine.
Prénom
Nom
Christian
URBAIN
Pierre
GAUTIER
Jean
BACHOUX
Robert
BONNEFOND
Pierre-Yves
BOULVERT
Yvon
GUILLOT
Hélène
KARSENTY
Jean-Pierre
MARTY
Daniel
SCHMIDT
Marc
VAN WITTENBERGE
AUBEPAR, représentée par Xavier CHAUDERLOT
Fonction
Président
Vice Président
Exercice 2009
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée
générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le
31 décembre 2009, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la S.C.P.I. Valeur Pierre Patrimoine
en liquidation, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre société de gestion, devenue
le liquidateur. Les valeurs vénales des immeubles, présentées dans ces
comptes, ont été déterminées par la société Foncier Expertise, expert
indépendant nommé par votre assemblée générale du 15 juin 2007. Il
nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur
ces comptes.
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données par
le liquidateur dans son rapport et dans les documents adressés aux
associés sur la situation financière et les comptes annuels.
aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées visées
par l’article L. 214-76 du Code monétaire et financier.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de
diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste
à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection,
les éléments justifiant des montants et informations figurant dans
les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes
comptables suivis, les estimations significatives retenues pour l’arrêté
des comptes et la présentation d’ensemble des comptes. Nos travaux sur
les informations relatives à la valeur vénale des immeubles déterminée
par l’expert indépendant ont consisté à en vérifier la concordance avec
le rapport de l’expert. Nous estimons que l’intervention de l’expert
indépendant et les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et
principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que
de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
ABSENCE D’AVIS DE CONVENTION
JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L.823-9 du Code de commerce
La partie “Placements Immobiliers” de l’annexe présente les règles
d’évaluation des immobilisations locatives.
Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes, nos travaux relatifs aux valeurs
estimées présentées dans les états financiers ont consisté à en vérifier
la concordance avec celles issues du rapport de l’expert indépendant
nommé par votre assemblée générale.
S’agissant d’une S.C.P.I. en liquidation, nous vous rappelons que les valeurs
estimées représentent les valeurs liquidatives des immeubles, celles-ci
correspondent aux volumes des expertises immobilières telles qu’elles
figurent dans la colonne “valeurs estimées” de l’état du patrimoine.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre
démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et
ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la
première partie de ce rapport.
Conformément à l’article 17 des statuts et à la décision de l’assemblée
générale mixte du 28 septembre 2007, la rémunération de la société
de gestion BNP Paribas REIM, devenue liquidateur, pour la gestion des
biens sociaux, l’administration de la société, l’information des associés,
l’encaissement des loyers et de tous produits accessoires et la répartition
des bénéfices, correspond à un pourcentage hors taxes du montant
des recettes brutes hors taxes de la société (tous produits locatifs et
financiers sauf produits de SICAV et sous déduction des intérêts débiteurs
sur les découverts des comptes bancaires) d’un maximum de 10% hors
taxes calculée de la façon suivante :
• 6% hors taxes du montant des recettes brutes, hors taxes, de la société ;
• 0,20% hors taxes l’an, calculé trimestriellement sur la valeur de
reconstitution de la société.
Sur ces bases, votre société a comptabilisé en charges, pour l’exercice
2009, un montant de €. 435 966,17, correspondant à 8,84% hors taxes
des recettes brutes
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention
conclue au cours de l’exercice.
ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE
DURANT L’EXERCICE
Par ailleurs, nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie
au cours du dernier exercice.
L’assemblée générale mixte du 28 septembre 2007 a décidé d’attribuer,
à la société de gestion BNP Paribas REIM, devenue liquidateur, une
rémunération pour les opérations de liquidation, de 1,5% hors taxes du
produit des ventes constatées par actes notariés.
Au cours de l’exercice 2009, votre société n’a pas enregistré de charges,
à ce titre.
SALUSTRO REYDEL
Bernard Paulet
Associé
Benoît Audibert
Associé
41
Valeurs
bilantielles
Valeurs
estimées
Valeurs
bilantielles
Valeurs
estimées
84 664 028,09
55 523 300,00
84 664 028,09
59 635 860,00
84 443 903,53
55 523 300,00
84 443 903,53
59 635 860,00
exercices
Autres provisions pour risques et charges
TOTAL
220 124,56
220 124,56
– 822 857,65
– 1 000 075,33
– 792 857,65
– 970 075,33
– 30 000,00
83 841 170,44
– 30 000,00
55 523 300,00
83 663 952,76
59 635 860,00
• Créances
774 975,28
722 133,62
722 133,62
503 568,42
302 293,59
302 293,59
23 553,09
23 553,09
32 035,08
32 035,08
– 19 707,39
– 19 707,39
– 26 808,87
– 26 808,87
267 561,16
267 561,16
414 613,82
414 613,82
38 959,32
38 959,32
69 046,32
69 046,32
152,43
152,43
1 550,96
1 550,96
Créances fiscales
211 496,44
211 496,44
264 729,77
264 729,77
Débiteurs divers
16 952,97
16 952,97
79 286,77
79 286,77
Locataires douteux
Autres créances
Fournisseurs, avoirs à recevoir
4 911 969,62
4 911 969,62
4 985 984,32
4 985 984,32
4 700 000,00
4 700 000,00
4 880 000,00
4 880 000,00
211 969,62
211 969,62
105 984,32
105 984,32
– 4 240 046,86
– 4 240 046,86
– 4 474 427,86
– 4 474 427,86
Dettes financières
– 787 309,20
– 787 309,20
– 747 501,08
– 747 501,08
– 693 373,24
– 693 373,24
– 239 517,16
– 239 517,16
• Dettes
– 2 759 364,42
– 2 759 364,42
– 3 487 409,62
– 3 487 409,62
Dettes fiscales
– 767 117,29
– 767 117,29
– 718 027,71
– 718 027,71
– 432 079,01
– 432 079,01
– 614 516,50
– 614 516,50
– 1 219 880,80
– 1 219 880,80
– 1 814 074,18
– 1 814 074,18
– 340 287,32
– 340 287,32
– 340 791,23
– 340 791,23
1 446 898,04
1 446 898,04
1 233 690,08
1 233 690,08
23 822,53
23 822,53
21 724,95
21 724,95
23 822,53
23 822,53
21 724,95
21 724,95
Dettes diverses
42
774 975,28
503 568,42
Créditeurs divers
TOTAL
Charges constatées d’avance
TOTAL
85 311 891,01
84 919 367,79
56 994 020,57
60 891 275,03
Situation
d’ouverture au
01/01/2009
CAPITAL
Affectation
résultat 2008
Autres
mouvements
Situation
de clôture au
31/12/2009
106 220 400,00
106 220 400,00
106 220 400,00
106 220 400,00
PRIMES D'ÉMISSION
47 874 397,83
47 874 397,83
70 805 720,69
70 805 720,69
– 22 931 322,86
– 22 931 322,86
– 63 926 389,35
– 63 926 389,35
– 6 190 603,95
– 6 190 603,95
• Prélèvement sur prime d’émission
ACOMPTE SUR LIQUIDATION
REPORT À NOUVEAU
568 383,28
373 179,98
941 563,26
5 609 919,98
– 5 609 919,98
3 781 548,22
3 781 548,22
– 5 236 740,00
5 236 740,00
– 3 389 025,00
– 3 389 025,00
392 523,22
85 311 891,01
TOTAL GÉNÉRAL
84 919 367,79
43
CHARGES
Au 31/12/2009
Au 31/12/2008
1 660 919,59
2 442 624,83
1 027 118,91
991 157,54
1 933,62
2 499,43
141 001,20
96 666,27
57 709,00
111 211,27
Taxes locatives
85 466,52
84 168,74
741 008,57
696 611,83
145 924,41
– 913,59
Primes d'assurance
Taxes foncières
Charges locatives
–
2 160,00
145 924,41
– 3 073,59
177 217,68
1 723,70
177 217,68
1 723,70
130 331,45
62 172,29
129 822,93
61 532,51
Primes d'assurance
508,52
639,78
7 968,03
1 194 808,18
5 100,17
1 166 167,67
2 867,86
28 640,51
172 359,11
193 676,71
Impôts fonciers
110 671,90
114 492,01
Taxes locatives
12 446,35
23 282,23
49 240,86
55 902,47
501 392,84
758 939,50
456 044,68
675 417,56
435 966,17
655 214,84
16 295,00
15 566,00
Services bancaires
2 283,51
3 136,72
1 500,00
1 500,00
45 348,16
56 713,07
45 348,16
56 713,07
–
26 808,87
–
26 808,87
2,11
30 037,71
Honoraires
44
• Autres charges
2,11
37,71
–
30 000,00
TOTAL CHARGES
2 162 314,54
3 231 602,04
3 781 548,22
5 609 919,98
TOTAL GÉNÉRAL
5 943 862,76
8 841 522,02
Provisions pour charges et risques exceptionnels
PRODUITS
• Loyers
Primes d'assurance
Taxes foncières
Taxes locatives
Charges locatives
Au 31/12/2009
Au 31/12/2008
5 727 195,86
7 064 620,22
4 522 762,55
6 046 574,96
177 314,40
26 887,72
145 924,41
– 3 073,59
31 389,99
29 961,31
200 643,82
210 376,97
1 933,62
2 499,43
141 001,20
96 666,27
57 709,00
111 211,27
826 475,09
780 780,57
85 466,52
84 168,74
741 008,57
696 611,83
184 319,16
1 160 475,63
177 217,68
1 723,70
7 101,48
3 129,00
PRODUITS FINANCIERS
1 155 622,93
31 986,08
613 761,47
31 986,08
613 761,47
361,66
2 664,70
361,66
2 664,70
TOTAL PRODUITS
5 943 862,76
8 841 522,02
TOTAL GÉNÉRAL
5 943 862,76
8 841 522,02
45
plaçant dans une perspective de liquidation amiable, sans toutefois
modifier l’évaluation des immeubles.
- l’ancienneté de l’immeuble dans le patrimoine,
- la date de construction de l’immeuble,
- la situation juridique (local isolé ou en copropriété),
- la situation géographique,
- l’état d’entretien (gros travaux en cours ou prévisibles),
- les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux).
rendement locatif.
À compter du 1er janvier 2005, les commissions d’intermédiaires
versées lors d’une acquisition sont inscrites en coût accessoire des
immobilisations.
euros
Valeur brute des
immobilisations
au 31 décembre
2008
Terrains – Constructions :
Augmentation
acquisitions
créations apports
Virement de
poste à poste en
+ ou -
Diminution
cessions à des
tiers ou mise hors
service
84 443 903,53
Valeur brute des
immobilisations
au 31 décembre
2009
84 443 903,53
Frais d’acquisition des immobilisations :
Agencements :
TOTAL
220 124,56
220 124,56
84 664 028,09
–
–
–
84 664 028,09
46
euros
Valeurs estimées
Valeurs estimées
84 664 028,09
55 523 300,00
84 664 028,09
59 635 860,00
84 664 028,09
55 523 300,00
84 664 028,09
59 635 860,00
Bureaux
TOTAL
L’Assemblée générale du 28 septembre 2007 ayant approuvée la
dissolution anticipée et la mise en liquidation amiable, le liquidateur
n’applique plus la dotation spécifique aux provisions pour grosses
réparations, seule des reprises ont été effectuées à hauteur des dépenses
engagées.
d’exploitation
Charges constatées d’avance : Elles s’élèvent à 23 822,53 € et
correspondent aux frais et honoraires engagés sur l’exercice pour les
cessions à venir.
> Capitaux propres
CRÉANCES
Locataires : Il s’agit d’une part, des créances relatives aux facturations
du 4e trimestre 2009 encaissées début 2010, et, d’autre part, des
refacturations de charges et/ou de travaux à établir au titre de l’exercice
2009.
la provision s’élève à 19 707,39 €.
euros
Créances
> Comptes de régularisation
actif – passif
Brut
503 568,42
Créances douteuses
23 553,09
TOTAL
527 121,51
Autres créances : Elles sont constituées de :
– Fournisseurs débiteurs pour :
38 959,32 €
Représentant des redditions de charges locatives et de travaux.
– Fournisseurs, avoirs à recevoir correspond
au prorata d’assurances pour :
152,43 €
211 496,44 €
– Débiteurs divers pour :
16 952,97 €
Correspond à la quote-part indivisaires sur assurances et travaux.
Disponibilités : Elles s’élèvent à 4 911 969,62 € et dont 4 700 000,00 €
sont placées en certificats de dépôts négociables rémunérés.
DETTES
Dettes financières : Il s’agit des dépôts de garantie versés par les
locataires. En règle générale, ceux-ci représentent trois mois de loyers.
27 575,31 €
665 797,93 €
dont travaux Les Collines de L’Arche (433 615,83 €)
Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés :
767 117,29 €
Correspondant à la T.V.A. (49 577,94 €), à la taxe foncière 2006 av. de
Suffren (22 000,00 €) et à la provision d’un éventuel droit de partage dû
(695 539,35 €).
– L’acompte du 4e trimestre, versé aux associés
1 160 625,00 €
59 255,80 €
– Les locataires créditeurs pour :
432 079,01 €
– Créditeurs divers pour :
340 287,32 €
Correspondant essentiellement aux dépôts de garantie des locataires
sortis.
Capital souscrit : 106 220 400,00 € divisé en 92 850 parts de 1 144,00 €
de nominal.
locatifs sont inscrites directement au passif du bilan.
Variations des plus ou moins-values de l’exercice :
euros
Solde au 31/12/2008
– 6 190 603,95
Cessions de l’exercice
Solde au 31/12/2009
– 6 190 603,95
Acompte sur liquidation : Il n’a pas été versé d’acompte sur liquidation
au cours de l’exercice, aucune cession n’étant intervenue.
nouveau, la somme de 373 179,98 €. En conséquence, le report à nouveau
s’établit à 941 563,26 € au 31 décembre 2009.
2009 et en janvier 2010 pour 3 389 025,00 €.
1 027 118,91 €
145 924,41 €
– Grosses réparations :
177 217,68 €
129 822,93 €
7 968,03 €
– Impôts, taxes et primes d’assurance non refacturés :
172 867,63 €
Charges d’exploitation : Sont enregistrées sous cette rubrique :
– Les honoraires de gestion :
435 966,17 €
– Les honoraires de commissaires aux comptes :
16 295,00 €
– Les commissions et autres frais de gestion courante :
3 783,51 €
45 348,16 €
Autres produits d’exploitation : Il s’agit :
– Reprises des provisions utilisées dans l’exercice :
Produits financiers : Ils correspondent aux intérêts
sur certificats dépôts négociables pour :
Produits exceptionnels :
4 522 762,55 €
1 027 118,91 €
177 314,40 €
184 319,16 €
31 986,08 €
361,66 €
47
euros
locatives
826 475,09
Assurances
1 933,62
Montant
Impôts fonciers
141 001,20
5 736,12
Taxe sur les bureaux en Ile-de France
57 709,00
152,43
TOTAL
1 027 118,91
TOTAL
5 888,55
euros
Intitulés
euros
Intitulés
Montant
675 946,23
Dettes fiscales
717 539,35
Locataires – Avoirs à établir
192 282,46
TOTAL
1 585 768,04
Conformément à l’article 17 des statuts, la rémunération de la société de
gestion se calcule comme suit :
– D’une part : 6% hors taxes des recettes locatives – hors taxes et hors
charges –, augmentées des produits financiers nets, à l’exclusion des
produits de SICAV, et sous déduction des intérêts débiteurs sur les
découverts des comptes bancaires.
– D’autre part : 0,20% de la capitalisation,
l’exercice 2009 :
euros
ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS
RETRAÇANT LES VARIATIONS DE L’EXERCICE
Montant
au
31/12/08
Dotations
de
l’exercice
euros
4 900 721,42
- Produits financiers (sous déduction des
intérêts débiteurs)
31 986,08
4 932 707,50
295 962,45
– 24,56
Reprises
de
l’exercice
Montant
au
31/12/09
177 217,68
792 857,65
30 000,00
92 850 parts x 754,06 €
Provisions pour
grosses réparations
970 075,33
Provisions pour
risques
30 000,00
Dépréciation des
créances douteuses
26 808,87
7 101,48
19 707,39
TOTAL
1 026 884,20
184 319,16
842 565,04
140 028,28
435 966,17
euros
Bénéfice net 2008
48
5 609 919,98
568 383,28
6 178 303,26
Dividende versé
– 5 236 740,00
941 563,26
Engagements donnés
Engagements reçus
Néant
Néant
Date
d’achat
31/03/88
PARIS (8e)
3, avenue Hoche
59/65 avenue de
Courcelles
27/10/90
LA DÉFENSE (92)
Les Collines de
l'Arche
Bâtiment Concorde B
02/05/90
Nature et surface Prix d’acquisitions
Frais (1)
Améliorations
Valeurs
vénales
2008
Valeurs Locataires
vénales
2009
Bureaux : 2 337 m²
69 parkings
en sous-sol
9 993 033,08
18 000 000,00
38,42% d'une
indivision comportant
Bureaux : 7 688 m²
Archives et
divers : 599 m²
82 parkings
en sous-sol
30 076 163,53
16 635 860,00
14 023 300,00
Bureaux : 4 460 m²
Archives : 150 m²
78 parkings
en sous-sol
44 374 706,92
25 000 000,00
25 000 000,00
Total Prix d'Acquisition
84 443 903,53
PARIS (15e)
94bis avenue de
Suffren
1/5 rue de l'Abbé
Roger Derry
16 500 000,00 Banque de NEUFLIZE,
SCHLUMBERGER, MALLET
Laboratoires MERCK, SHARP
& DOHME
1 528,18
218 596,38
ARENE, AUXIGA, SELECT TT
CNP CAPEOR,
VOYAGES LOISIRS
AGENCE SPATIALE
EUROPÉENNE
Total Droit et Frais
Total Améliorations
220 124,56
TOTAL GÉNÉRAL
84 664 028,09
59 635 860,00
55 523 300,00
84 664 028,09
59 635 860,00
55 523 300,00
(1) Frais : ces montants correspondent aux droits d’acquisitions et commissions d’intermédiaires immobilisables depuis le 1er janvier 2005.
49
ORDRE DU JOUR
• Rapports du liquidateur, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,
financier,
• Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance pour 2010,
• Résolution présentée par deux associés représentant 0,9% du capital de la SCPI, dans le cadre de l’article R. 214-125 du Code
Monétaire et Financier,
• Pouvoir pour les formalités.
L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports du liquidateur, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes, approuve les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils lui sont présentés.
L’Assemblée générale décide d’affecter
Le résultat de l’exercice
Auquel s’ajoute un report à nouveau de
Soit un distribuable total de
3 781 548,22 €
941 563,26 €
4 723 111,48 €
– 3 389 025,00 €
1 334 086,48 €
Elle fixe en conséquence le montant du dividende à 36,50 € par part de pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes répartis.
L’Assemblée générale prend acte de la valeur comptable, soit 85 311 891,01 € et 918,81 € par part, de la société Valeur Pierre Patrimoine, déterminée
par le liquidateur.
50
L’Assemblée générale prend acte de la valeur de réalisation, soit 56 994 020,57 € et 613,83 € par part, de la société Valeur Pierre Patrimoine,
déterminée par le liquidateur.
L’Assemblée générale prend acte de la valeur de reconstitution, soit 65 513 128,24 € et 705,58 € par part, de la société Valeur Pierre Patrimoine,
déterminée par le liquidateur.
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de Surveillance, approuve les termes de ce rapport.
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les termes de ce rapport.
L’Assemblée générale fixe le montant de la rémunération globale allouée au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, à 10 125 € pour
l’exercice 2010, indépendamment du remboursement des frais de déplacement de ses membres.
Neuvième résolution, présentée par deux associés, dans le cadre de l’article R. 214-125 du Code Monétaire et Financier
Le liquidateur fera son possible pour terminer la liquidation dans les meilleurs délais, dans la plus grande transparence et à des prix cohérents avec
les expertises.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de
51
VA LEU R PI ER R E U N I O N
LA SCPI VALEUR PIERRE UNION
EN BREF
Type
Date de création : Valeur Pierre 5 a été créée en 1978. En 2001, elle a absorbé, à effet
du 1er janvier, les SCPI Valeur Pierre 2 et Valeur Pierre 4 et a pris le nom de Valeur Pierre Union.
Capital
Nombre de parts
Nombre d’associés
Chiffres-clés 2009
Marché des parts 2009
Loyers facturés
Produits
financiers
Dotation à la
PGR*
1,37 million d’€
Distribution*
48 €/part
Report à
nouveau cumulé
Volume des échanges
Nombre
d’immeubles
(en prix acheteur)
Prix moyen net vendeur
665
Prix moyen acheteur
730
Rendement acheteur*
Confrontations
15,49 €/part
(3,9 mois de
distribution)
Composition du patrimoine
52
La SCPI au 31-12-2009
6,58%
Hebdomadaires (chaque jeudi à 12 h).
Informations disponibles sur le site
Internet reim.bnpparibas.fr
Immobilier de
bureaux parisiens
402 158
9 201
24
Valeur vénale*
(824,14 €/part)
Valeur de
réalisation*
(849,62 €/part)
Valeur de
reconstitution*
(976,38 €/part)
Taux d’occupation
financier*
99,0%
Produits, charges et résultat courant
(en % des valeurs vénales)
PRODUITS
Par zones géographiques
CHARGES
Région Parisienne
28%
Charges externes
Régions 7%
13,03 €/part
(frais et commission de gestion,
entretien, grosses réparations,
charges locatives non récupérées)
Paris 65%
Charges internes
3,50 €/part
Par types d’actifs
Recettes locatives
brutes
Entrepôts 1%
(provision nette pour travaux,
provision nette pour créances
douteuses)
64,41 €/part
Commerces 7%
Bureaux 92%
48,58 €/part
RÉSULTAT
COURANT
Répartition des risques locatifs
(en % des loyers)
91 autres locataires
66,4%
Loyers estimés
Surfaces vacantes
1,0%
32,6%
Produits
financiers
0,70 €/part
* Voir glossaire, en fin de rapport.
LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION
> Le patrimoine
Taux d’occupation (en % des loyers)
ÉVOLUTION
Cessions
L’immeuble du Blanc-Mesnil (93), composé de 4 061 m² d’entrepôts,
2 329 m² de bureaux et 750 m² d’archives, vacant depuis plusieurs
années, a été cédé pour un prix de 2 410 300 euros.
L’entrepôt de Morangis (91), composé de 12 500 m² d’entrepôts et 2 520 m²
de bureaux, a été vendu au prix de 6 421 845 euros.
Les locaux de la rue Ferrus (Paris 14e), soit 1 675 m² de bureaux et
29 parkings, ont été cédés au prix de 6 370 000 euros.
Ces trois actifs représentaient 4,5% de la valeur vénale du patrimoine
immobilier à fin 2008.
En ce qui concerne l’immeuble de la rue Ferrus, qui était entièrement
loué, il faisait l’objet d’un bail à construction. Sa cession au créditbaillleur, dans de bonnes conditions, a constitué une opportunité.
Acquisition
Valeur Pierre Union a acquis, le 30 septembre 2009, un immeuble situé
à Rueil-Malmaison (92), soit 4 242 m² de bureaux, 86 emplacements de
parkings en sous-sol et 16 parkings extérieurs. L’ensemble est loué à dix
locataires.
Cet investissement, dont le coût s’élève à 16 417 600 euros, acte en
mains, dégage un rendement brut de 8,47%.
Bureaux
Locaux
commerciaux
Locaux
d’activités
Entrepôts
Totaux
Paris
64,3
0,7
-
-
65,0
Région
parisienne
27,2
-
-
0,5
27,7
Province
0,4
6,9
-
-
7,3
Totaux
91,9
7,6
-
0,5
100,0
Au
31/12/08
Au
31/03/09
Au
30/06/09
Au
30/09/09
Au
31/12/09
97,0
97,7
99,0
98,9
99,0
Situation locative
Le taux d’occupation du patrimoine a évolué à haut niveau au cours de
l’année 2009.
Au 1er janvier 2009, le Conseil de la Concurrence a remplacé le Ministère
de la Culture sur les 1 130 m² de l’immeuble de la place de Valois
(Paris 1er).
La société SEMP, locataire de 78 m² de bureaux dans l’immeuble de la
rue Cardinet (Paris 17e), a restitué cette surface à l’échéance de son bail
pour louer 120 m² dans le même immeuble et pour une durée minimale
de six ans. Toujours rue Cardinet, deux surfaces ont changé de locataires.
Les 203 m² précédemment occupés par ICP (anciennement FIP) le sont
maintenant par AMD Consulting et Oberthur Financière a libéré 528 m²
de bureaux, qui ont été reloués à la société Beecom.
Par ailleurs, dans l’immeuble de la rue Louis David (Paris 16e), 84 m² de
bureaux ont été libérés. Ils ont été reloués sans interruption de loyer à la
société Infinimmo, déjà locataire.
Du côté des renouvellements de baux, les principaux ont été ceux du
cabinet Deloitte, locataire des 5 750 m² de l’immeuble de l’avenue
Charles de Gaulle, à Neuilly (92) et de la société LSF Network, portant
sur 410 m² de bureaux, Avenue de Wagram (Paris 17e).
En tout début d’année 2010, donc après la fin de période, BNP Paribas
a libéré les 11 000 m² de l’immeuble du quai Panhard-Levassor, à
Paris 13e, dont Valeur Pierre Union détient 7%. C’est pourquoi elle ne
figure pas, à dessein, dans le tableau de répartition des risques locatifs,
ci-dessous.
Locaux vacants
Au 31 décembre 2009, l’immeuble de Montigny-le-Bretonneux (78),
d’une surface de 1 900 m², était vacant. En outre, étaient à relouer
421 m² dans les immeubles de la rue Cardinet et de Levallois-Marjolin.
Répartition des risques locatifs (en % des loyers)
Selon les expertises réalisées au dernier trimestre 2009, la valeur
vénale du patrimoine immobilier de la société s’élevait à 331,44 millions
d’euros, hors droits, en repli de 2,4%, à périmètre constant, par rapport
à l’année précédente.
Après arrêté des autres actifs de la société et de ses dettes, la valeur
de réalisation de Valeur Pierre Union s’établissait, en fin d’exercice, à
849,62 euros par part, contre 878,06 euros un an plus tôt, et la valeur de
reconstitution à 976,38 euros par part, contre 1 008,41 euros par part,
fin 2008.
32,6
Deloitte & Associés – Neuilly (92)
10,3
Sopra – Paris 12e
8,2
Direction des Services Fiscaux – Boulogne (92)
4,9
Yves Saint-Laurent – Paris 8e
4,7
e
Habitat - Paris 17
Autres locataires (91 locataires)
Loyers estimés des surfaces vacantes
Valeurs globales
(en milliers d’euros)
2008
2009
Écart
353 120
341 682
– 3,2%
405 540
392 659
– 3,2%
4,5
66,4
1,0
53
LES TRAVAUX
légèrement supérieur à un million d’euros. Sur ce montant, ont été réglées
les dernières dépenses liées à la rénovation complète de l’immeuble
de Saint-Cloud. L’autre chantier important a été le remplacement de
l’ensemble des fenêtres de l’immeuble de la rue Cardinet (Paris 17e).
Le financement de ces travaux a été assuré par prélèvement sur la
provision constituée à cet effet au cours des années précédentes. En
sens inverse, cette provision a été renforcée à hauteur de 1,37 million
d’euros en 2009, soit 5,5% des loyers facturés.
Montant au
01/01/09
Dotations
2009
Reprises
2009
Montant au
31/12/09
3 320
1 369
1 012
3 677
Montant au
01/01/09
Dotations 2009
Reprises 2009
Montant au
31/12/09
836
1 065
167
1 734
Principaux contentieux au 31/12/2009
Locataire
Immeuble
Montant*
BRIAN
GARNIER
Avenue de Wagram
Paris 17e
800 500
APE. Audience en
mars 2010.
Rue Cardinet
Paris 17e
190 800
APE. Ex-locataire en
liquidation judiciaire.
Locaux récupérés en
décembre 2009.
Rue du Dessousdes-Berges
Paris 13e
146 600
AP en cours (charges
contestées).
SIRIUS
DORIS
ENGEENERING
54
Le résultat de l’exercice 2009 s’est établi à 19,53 millions d’euros, en
quasi-stabilité par rapport à celui de l’année précédente.
Les loyers quittancés ont progressé de près de 10%. L’évolution de l’indice
INSEE du coût de la construction et l’investissement réalisé au dernier
trimestre, même s’il n’a procuré que deux mois de loyer, ont plus que
compensé les cessions d’actifs occupés.
Malgré l’augmentation des commissions et honoraires consécutive aux
importants arbitrages et relocations de l’année, les charges immobilières
non refacturées ont sensiblement baissé, du fait d’un montant de travaux
réalisés en 2009 inférieur de plus de moitié à celui de 2008.
Les charges d’exploitation ont, elles, augmenté avec l’accroissement de
la dotation à la provision pour créances douteuses.
Les produits financiers ont fortement reculé en raison du bas niveau
des taux de rémunération de la trésorerie (moins de 1%, en moyenne
annuelle).
Rapporté à une part, le résultat 2009 a représenté 48,58 euros. La
distribution de l’année a été fixée à 48 euros par part, contre 45,60 euros
par part au titre de 2008, soit une hausse de 5,3%, le solde étant reporté
à nouveau.
En outre, les associés ont perçu en cours d’année un montant de
3,50 euros par part au titre de la distribution partielle des plus-values
sur cessions d’immeubles.
État d’avancement
centaine d’euros.
AP : assignation en paiement
APE : assignation en paiement et expulsion
Ces trois contentieux représentent les deux tiers du poste “Dépréciations
des créances douteuses”. Les autres contentieux sont de montant moins
significatif.
Le capital de la société, d’un montant de 92 094 182 euros, se répartit en
402 158 parts détenues par 9 201 associés au 31 décembre 2009.
Au cours de l’année, 11 021 parts se sont échangées sur le marché, soit
2,7% du nombre de parts émises.
Le prix moyen vendeur enregistré à l’occasion de ces transactions s’est
établi à 665 euros pour l’ensemble de l’année, en augmentation de plus
de 4% par rapport à 2008.
Le dernier prix d’exécution de l’année a été fixé à 710 euros par part. Au
prix acheteur correspondant, le rendement ressortait à 6,16% sur la base
de la distribution courante 2009.
En fin d’année, 607 parts, soit seulement 0,15% du nombre total de parts,
étaient proposées à la vente, alors que 44 parts étaient demandées, les
unes et les autres à différents niveaux de prix.
Distribution
2009
(en euros
par part)
Dont revenus
de capitaux
mobiliers
Prélèvements
sociaux*
(12,1%)
Prélèvement
forfaitaire
libératoire*
(30,1%)
48,00
1,06
0,13
0,32
* Prélèvements sur les intérêts obtenus par le placement de la trésorerie. Montants
arrondis au cent d’euro.
DOUTEUSES
En 2009, la quasi-totalité des reprises sur cette provision a correspondu
à des créances devenues irrécouvrables.
> Prise en charge de la moitié de la
cotisation ASPIM par la société de
gestion
La société de gestion a reversé à la SCPI la moitié de la cotisation réglée
par cette dernière, pour 2009, à l’Association Française des Sociétés Civiles
de Placement Immobilier. BNP Paribas REIM a décidé de reconduire cette
participation pour 2010.
> L’Assemblée générale ordinaire
DISTRIBUTION EXCEPTIONNELLE
Il est proposé à l’assemblée de voter une distribution exceptionnelle de
2 euros par part, prélevés sur le compte de “Plus ou moins-values sur
cessions d’immeubles”.
AUTORISATIONS DIVERSES
Afin de procéder, éventuellement, à des cessions d’actifs sans attendre la
prochaine Assemblée générale, ni en convoquer une à cette seule fin, la
société de gestion sollicite le renouvellement pour un an de l’autorisation
de céder des immeubles dans la limite légale de 15% de la valeur vénale
du patrimoine.
Par ailleurs, la société de gestion demande à l’Assemblée générale de
renouveler l’autorisation de contracter des emprunts pour un montant
maximum cumulé égal à 10% de la valeur de réalisation de la SCPI, soit
un peu plus de 34 millions d’euros, compatible avec les capacités de
remboursement de votre société. Ces emprunts auraient pour objectif
d’optimiser la rentabilité globale de la SCPI, en bénéficiant de l’écart
positif entre les rendements immobiliers et les taux d’intérêt.
En outre, il est demandé à l’assemblée d’autoriser à nouveau la société
de gestion à contracter, pour le compte de la SCPI, des crédits-relais
d’un montant maximum cumulé de 22 millions d’euros, destinés, en cas
de besoin, à saisir des opportunités d’investissement en anticipant des
ventes d’actifs.
Il est à noter que ces autorisations d’emprunt n’ont pas été utilisées
jusqu’à présent.
COMMISSION D’ARBITRAGE
L’Assemblée générale est également appelée à allouer pour un an
une commission d’arbitrage, votée précédemment, afin de permettre
à la société de gestion de poursuivre sa politique d’adaptation et de
modernisation du patrimoine de la SCPI.
Cette commission sera calculée ainsi :
au 31 décembre de l’année précédente
Sur les
ventes
2,5% H.T.
2,25% H.T.
Produit des ventes > à 10% avec un maximum légal
de 15%
2% H.T.
RENOUVELLEMENT DU MANDAT DU COMMISSAIRE AUX
COMPTES DE LA SCPI
Les mandats des commissaires aux comptes titulaires de la SCPI, KPMG
Audit et le cabinet Pricewaterhouse Coopers Audit, arrivent à échéance
lors de l’assemblée. Il est proposé de renouveler celui du cabinet
Pricewaterhouse Coopers Audit pour une durée de six ans.
Les mandats des commissaires aux comptes suppléants, Messieurs
Jean-Claude Reydel et Yves Nicolas arrivent également à échéance. Il est
proposé de renouveler celui de Monsieur Yves Nicolas pour une durée
de six ans.
RENOUVELLEMENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Quatre mandats arrivent à échéance lors de cette assemblée générale.
Les associés sont donc appelés à opérer un choix parmi les candidats qui
sollicitent leurs suffrages.
> Transformation de la SCPI en
OPCI
Nous vous rappelons que les porteurs de parts, réunis en Assemblée
générale extraordinaire, devront légalement se prononcer, avant mai
2012, sur la possibilité de transformer leur SCPI en OPCI.
Nous vous avions indiqué l’année dernière qu’il nous apparaissait que les
conditions n’étaient pas encore réunies pour permettre aux associés de
prendre leur décision en toute connaissance de cause.
Un an après, beaucoup de questions se posent encore sur la pertinence
d’une telle transformation.
La loi stipule que l’assemblée devra opter pour l’une des deux formes
de l’OPCI, c’est-à-dire soit la Société de Placement à Prépondérance
Immobilière à Capital Variable -SPPICAV-, soit le Fonds de Placements
Immobiliers -FPI-.
Elle prévoit, également, qu’une SCPI peut transmettre tout ou partie
de son patrimoine par voie de scission à des OPCI, en en faisant
préalablement apport à des Sociétés civiles nouvelles, afin que les parts
de ces dernières soient transmises à des OPCI.
Les OPCI présentent, par rapport aux SCPI, des avancées, notamment en
matière d’acquisition et de gestion.
Mais, s’agissant des SPPICAV, celles ouvertes au public sont toujours en
très petit nombre et de création récente, ce qui ne permet pas d’apprécier
réellement leurs performances. En tout état de cause, la structure de
leur patrimoine est très éloignée de celle des SCPI, dans la mesure où
leurs actifs immobiliers sont aujourd’hui limités à 65% au maximum,
l’essentiel des autres actifs étant constitué de valeurs mobilières.
Quant aux FPI, dont la fiscalité est celle des revenus fonciers, ils seraient
plus proches des SCPI, à condition que leur patrimoine puisse être
constitué essentiellement d’actifs immobiliers. Or aucun FPI n’a été créé
à ce jour.
L’autre voie, qui consiste en la transformation “indirecte” des SCPI en
OPCI, par le biais de SCI auxquelles les SCPI auraient apporté leurs
patrimoines, soulève des questions, fiscales, comptables et juridiques, et
nécessiterait notamment l’accord unanime des porteurs de parts si, pour
répondre au choix de chaque porteur, l’échange des parts des SCI avec
des parts de FPI et des actions de SPPICAV n’était pas proportionnel.
Les différents aspects de ces questions sont en cours d’examen par tous
les acteurs concernés, professionnels et pouvoirs publics.
Dès lors, votre société de gestion a proposé de constituer un groupe de
travail avec des membres des conseils de surveillance des SCPI qu’elle
gère, pour poursuivre les réflexions, dont les conclusions vous seront
présentées dans les délais prévus par la loi.
55
Année
2005
% du
total des
revenus
2006
% du
total des
revenus
2007
% du
total des
revenus
2008
% du
total des
revenus
2009
% du
total des
revenus
54,35
98,02
51,82
97,57
56,26
95,73
57,77
95,14
64,41
98,92
1,10
1,98
1,29
2,43
2,51
4,27
2,95
4,86
0,70
1,08
55,44
100,00
53,11
100,00
58,77
100,00
60,72
100,00
65,11
100,00
5,15
9,29
5,24
9,87
5,54
9,43
5,91
9,73
5,96
9,15
0,73
1,32
2,84
5,35
3,28
5,58
0,43
0,71
– 0,91
– 1,40
l’exercice
0,06
0,11
2,85
5,37
5,16
8,78
6,75
11,11
4,21
6,47
1,12
2,02
0,92
1,73
0,59
1,00
3,01
4,95
3,77
5,79
7,06
12,74
11,85
22,32
14,57
24,79
16,09
26,50
13,03
20,01
0,06
0,11
0,06
0,11
0,06
0,10
0,06
0,10
REVENUS (1)
• Recettes locatives brutes
libératoire
TOTAL REVENUS
CHARGES (1)
• Amortissements nets
patrimoine
autres
• Provisions nettes
(2)
pour travaux
2,87
5,18
0,77
1,45
0,93
1,58
– 2,60
– 4,28
0,89
1,37
autres
0,90
1,62
– 0,72
– 1,36
– 0,55
– 0,94
– 0,94
– 1,55
2,61
4,01
3,82
6,91
0,11
0,20
0,43
0,74
– 3,48
– 5,73
3,50
5,38
TOTAL CHARGES
10,88
19,65
11,96
22,52
15,00
25,53
12,62
20,78
16,53
25,39
RÉSULTAT COURANT
44,56
80,36
41,15
77,48
43,77
74,47
48,11
79,22
48,58
74,61
0,57
1,03
– 2,85
– 5,37
0,52
0,88
2,51
4,13
0,58
0,89
• Avant prélèvement libératoire
44,30
79,91
44,00
82,85
43,25
73,59
45,60
75,10
48,00
73,72
• Après prélèvement libératoire
44,00
79,37
43,59
82,07
42,52
72,35
44,84
73,85
47,68
73,23
56
REVENUS DISTRIBUÉS
(1) sous déduction de la partie non imputable à l’exercice.
(2) dotation de l’exercice diminuée des reprises et augmentée des créances irrécouvrables.
Conformément à l’article D 441-4 du Code de commerce, la société indique la décomposition du solde des dettes à l’égard des fournisseurs au
31/12/2009 par date d’échéance.
Nature
Dettes courantes
Total
Dettes non
échues
DETTES ÉCHUES
481 043,02
14 151,94
153 366,75
– 2 958,70
316 483,03
481 043,02
14 151,94
153 366,75
– 2 958,70
316 483,03
Dettes litigieuses
TOTAL
Les dettes bénéficiant d’un délai conventionnel correspondent à la quote part de commission d’arbitrage due à la société de gestion lors du remploi
des fonds provenant de la vente.
En euros
Valeur nette comptable des immobilisations
216 098 719,87
VALEUR COMPTABLE
226 345 846,17
10 247 126,30
562,83
341 682 126,30
20 548 970,00
30 427 412,09
392 658 508,39
331 435 000,00
En euros
976,38
10 247 126,30
341 682 126,30
849,62
EMPLOI DES FONDS
En euros
Fonds collectés
– Achats / cessions d'immeubles
+ Amortissement construction sol d'autrui
+/– Values s/ cessions d'actif
– Frais prélevés sur la prime d'émission
– Agencements
Au 31/12/2008
Mouvements de l'exercice
Au 31/12/2009
228 867 188,61
–
228 867 188,61
– 206 031 504,58
– 8 627 013,69
– 214 658 518,27
714 003,83
– 714 003,83
–
2 839 556,71
5 912 421,93
8 751 978,64
– 17 500 949,92
–
– 17 500 949,92
– 3 709 818,18
– 1 407 105,46
– 5 116 923,64
5 178 476,47
– 4 835 701,05
342 775,42
CAPITAL
Date d’origine : 1er janvier 2001
Date
Nominal de la part : 229 €
Nombre de parts
Nombre d'associés
92 094 182
402 158
9 201
31 décembre 2009
ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION ET DE RETRAIT
Année
Nombre de
parts cédées
ou retirées
% par rapport au nombre
total de parts en circulation
au 1er janvier
Demandes de cessions
ou de retraits en
suspens
Délai moyen d'exécution
d'une cession ou d'un
retrait
Rémunération de la société de
gestion sur les cessions et les
retraits (en € HT)
2005
10 270
2,6
556
ns
249 405
2006
11 176
2,8
720
ns
290 265
2007
9 848
2,4
827
ns
242 701
2008
7 549
1,9
3 352
ns
192 623
2009
11 021
2,7
607
ns
264 167
En euros
2005
2006
2007
2008
2009
Prix d'exécution au 1 janvier
585
643
637
635
569
596
649
645
638
665
655
713
708
701
730
44,00
44,00
43,25
45,60
48,00
er
6,7%
6,2%
6,1%
6,5%
6,6%
14,73
11,89
12,41
14,91
15,49
* Dividende versé au titre de l’année rapporté au prix acheteur moyen constaté sur la même période.
57
Mesdames, Messieurs, chers associés,
Votre Conseil s’est réuni à quatre reprises afin de suivre l’évolution de la
situation locative et financière de notre société. La société de gestion a
mis à sa disposition documents et informations lui permettant d’exercer
pleinement son rôle d’assistance et de contrôle, conformément au
mandat que vous lui avez conféré.
Nous avons notamment pu examiner le résultat des expertises
immobilières et les comptes annuels de Valeur Pierre Union.
> L’évolution du patrimoine
Au cours de l’année 2009, notre SCPI a procédé aux trois cessions d’actifs
immobiliers et à l’acquisition mentionnées dans le rapport de la société
de gestion. Ces opérations ont été réalisées après sollicitation de l’avis
de votre Conseil.
> Les valeurs représentatives
de la SCPI
Des expertises réalisées au quatrième trimestre 2009, il ressort une
évaluation de votre patrimoine immobilier de 331,44 millions d’euros, hors
droits, en baisse de 2,4%, à patrimoine constant, sur l’année précédente.
Compte tenu des autres actifs sociaux et des dettes, la valeur de réalisation
de Valeur Pierre Union s’établissait, en fin d’année, à 849,62 euros par
part, en repli de 3,2% par rapport à l’année précédente.
58
> Les résultats 2009
Le résultat a représenté un montant total de 19,53 millions d’euros, soit
48,58 euros par part. La distribution a été portée à 48 euros par part, en
progression de 5,3% par rapport à l’année précédente.
Le compte de report à nouveau a été renforcé de la différence. Il
représente ainsi un montant de 15,49 euros par part, correspondant à
3,87 mois de distribution au rythme de 2009.
> Distribution sur les plus-values
de cession
Comme l’année dernière, il est demandé à notre assemblée générale
de voter en faveur d’une distribution exceptionnelle sur plus-values de
cessions.
Une telle distribution permet aux associés de bénéficier d’un supplément
de revenu net d’impôt, celui-ci étant prélevé à la source lors des cessions
d’actifs.
> Le marché secondaire des parts
Au cours de l’année 2009, il s’est échangé 2,7% du nombre total de
parts en circulation. Le prix d’exécution moyen annuel a progressé de
4% par rapport à l’année 2008. Le rendement acheteur correspondant
s’établissait à 6,6%.
En fin d’année, ce prix a encore sensiblement progressé et le rendement
acheteur correspondant aux dernières transactions de l’année s’établissait
à 6,2%.
> Les autorisations de céder et
d’emprunter
Nous demeurons d’avis de renouveler l’autorisation donnée à la société de
gestion de céder jusqu’à 15% de la valeur du patrimoine immobilier après
avis du Conseil et, dans le cadre de la politique d’arbitrage menée depuis
plusieurs années, de renouveler également l’autorisation de contracter des
emprunts d’un montant maximum de 10% de la valeur de réalisation de
la SCPI, compatible avec la capacité de remboursement de celle-ci. Nous
vous invitons donc à approuver les résolutions présentées en ce sens.
De même, nous demeurons aussi d’avis de satisfaire la demande de la
société de gestion de pouvoir contracter des emprunts de courte durée,
permettant d’acheter des actifs sans attendre de percevoir le produit de
la vente d’autres actifs et d’approuver la résolution y afférente.
Ces autorisations d’emprunt, données à la société de gestion, n’ont pas
été utilisées jusqu’à présent.
> La commission d’arbitrage
Enfin, nous vous invitons à vous prononcer en faveur de la commission
d’arbitrage telle que proposée par la société de gestion.
> Les élections au Conseil
de surveillance
Quatre postes sont à pourvoir dans votre conseil. Messieurs Gérard
Beauvais, Gilles Brochard, Régis de Laroullière et Joseph Le Pavec
sollicitent le renouvellement de leurs mandats.
Votre conseil estime qu’ils ont fait la preuve de leurs compétences et de
leur implication dans la vie de notre société et se prononce en faveur des
résolutions les concernant.
Pour le Conseil de surveillance
Le Président
Yves Pernot
[email protected]
Prénom
Nom
Yves
Gérard
Charles Emmanuel
Georges
Serge
Claude
Gilles
Jean-Luc
Fernand
Régis
Laurent
Joseph
Monique
Hubert
Jean
PERNOT
Président
BEAUVAIS
Vice Président
D'ADHÉMAR DE CRANSAC
BADER
BLANC
BOULAND
BROCHARD
BRONSART
D'ABBUNDO
DE LAROULLIÈRE
GRAVEY
LE PAVEC
MASSÉ
NICOLLE
SEMBELY
Fonction
Exercice 2009
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale,
nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre
2009, sur :
– le contrôle des comptes annuels de la société Valeur Pierre Union, tels qu’ils
sont joints au présent rapport ;
– la justification de nos appréciations ;
– les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par votre société de gestion. Les valeurs
vénales des immeubles, présentées dans ces comptes, ont été déterminées par
la société Foncier Expertise, expert indépendant nommé par votre Assemblée
Générale du 18 juin 2007. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d’exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par
sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant
des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes en coûts historiques et la
présentation d’ensemble des comptes. Nos travaux sur les informations
relatives à la valeur vénale des immeubles déterminée par l’expert indépendant
ont consisté à en vérifier la concordance avec le rapport de l’expert. Nous
estimons que l’intervention de l’expert indépendant et les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes
comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
JUSTIFICATION DE NOS APPRÉCIATIONS
En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce
La partie “Placements Immobiliers” de l’annexe présente les règles générales
d’évaluation des immobilisations locatives et des provisions pour grosses
réparations devant être constituées.
• Dans le cadre de notre appréciation des estimations significatives retenues
pour l’arrêté des comptes, nos travaux relatifs aux valeurs estimées
présentées dans les états financiers ont consisté à en vérifier la concordance
avec celles issues du rapport de l’expert indépendant nommé par votre
assemblée générale.
• Concernant les provisions pour grosses réparations constituées sur la base
d’un pourcentage des loyers, tel que décrit dans la note “Plan prévisionnel
d’entretien” de l’annexe, nos travaux ont notamment consisté à vérifier le
caractère approprié de la méthode comptable au regard des règles spécifiques
édictées par le plan comptable des S.C.P.I et sa correcte application.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche
d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à
la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
la loi.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance
avec les comptes annuels des informations données par la société de gestion
dans le rapport de la gérance et dans les documents adressés aux associés sur
la situation financière et les comptes annuels.
aux comptes
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous
présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres
conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous
ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles
dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur
bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article L.214-76 du Code
monétaire et financier, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de
ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires
au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté
à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Avec la société BNP PARISBAS REIM :
Convention approuvée par l’assemblée générale du 17 juin 2009.
BNP Paribas REIM perçoit une commission sur les arbitrages qui lui est
acquise après la réalisation des opérations de cession et d’acquisition de biens
immobiliers. Cette commission assise en totalité sur les cessions de biens
immobiliers, est égale à 2,50% hors taxes du produit net des ventes revenant
à votre société.
Au titre de l’exercice 2009, votre société a comptabilisé en charges une
commission sur les arbitrages d’un montant de 380 053,63 €.
ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE DURANT
L’EXERCICE
Par ailleurs, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier
exercice.
Avec la société BNP PARIBAS REIM :
Commission de gestion.
Conformément à l’article 17 des statuts, votre société rémunère BNP Paribas
REIM pour la gestion des biens sociaux, l’administration de la société,
l’information des associés, l’encaissement des loyers et de tous produits
accessoires et la répartition des bénéfices, correspond à un pourcentage hors
taxes du montant des recettes brutes hors taxes de la société ( tous produits
locatifs et financiers sauf produits de Sicav et sous déduction des intérêts
débiteurs sur les découverts des comptes bancaires) d’un maximum de 10%
hors taxes calculée de la façon suivante :
– 6% hors taxes du montant des recettes brutes, hors taxes, de la société ;
– 0,20% hors taxes l’an, calculés trimestriellement sur la valeur de reconstitution
de la société.
Sur ces bases, votre société a comptabilisé, pour l’exercice 2009, un montant
de 2 378 430,37 € correspondant à 9,10% hors taxes des recettes brutes hors
taxes, majoré de 18 024,19 € de T.V.A non récupérable.
SALUSTRO REYDEL
Bernard Paulet
Associé
Benoît Audibert
Associé
59
Valeurs
bilantielles
Valeurs
estimées
Valeurs
bilantielles
Valeurs
estimées
219 775 441,91
331 435 000,00
209 027 318,93
338 625 000,00
214 658 518,27
331 435 000,00
205 317 500,75
338 625 000,00
exercices
TOTAL
5 116 923,64
3 709 818,18
– 3 676 722,04
– 3 319 808,69
– 3 676 722,04
– 3 319 808,69
216 098 719,87
331 435 000,00
205 707 510,24
338 625 000,00
263 484,98
263 484,98
275 723,54
275 723,54
• Actifs immobilisés
263 484,98
263 484,98
275 723,54
275 723,54
2 975 822,24
2 975 822,24
2 186 059,96
2 186 059,96
1 739 779,61
1 739 779,61
1 360 244,57
1 360 244,57
Locataires douteux
2 285 192,29
2 285 192,29
1 229 256,06
1 229 256,06
– 1 734 270,65
– 1 734 270,65
– 835 853,79
– 835 853,79
685 120,99
685 120,99
432 413,12
432 413,12
4 109,38
4 109,38
104 003,28
104 003,28
4 724,55
4 724,55
4 724,55
4 724,55
Associés, opérations sur capital
7 509,87
7 509,87
7 509,87
7 509,87
Créances fiscales
516 005,04
516 005,04
212 938,27
212 938,27
Débiteurs divers
152 772,15
152 772,15
103 237,15
103 237,15
Immobilisations financières
• Créances
Autres créances
21 775 730,85
24 049 889,94
24 049 889,94
20 900 447,67
21 635 427,21
21 635 427,21
875 283,18
875 283,18
2 414 462,73
2 414 462,73
– 26 311,00
– 26 311,00
– 26 311,00
– 26 311,00
– 14 741 600,77
– 14 741 600,77
– 11 990 781,48
– 11 990 781,48
– 5 399 176,04
– 5 399 176,04
– 4 332 186,08
– 4 332 186,08
– 618 270,25
– 618 270,25
– 429 899,10
– 429 899,10
– 8 724 154,48
– 8 724 154,48
– 7 228 696,30
– 7 228 696,30
– 469 704,34
– 469 704,34
– 221 400,27
– 221 400,27
– 2 560 294,86
– 2 560 294,86
– 1 260 302,72
– 1 260 302,72
– 5 414 072,24
– 5 414 072,24
– 5 312 560,48
– 5 312 560,48
• Provisions générales pour risques et charges
• Dettes
Dettes financières
60
21 775 730,85
20 900 447,67
Dettes diverses
Dettes fiscales
Créditeurs divers
TOTAL
– 280 083,04
– 280 083,04
– 434 432,83
– 434 432,83
10 247 126,30
10 247 126,30
14 494 580,96
14 494 580,96
226 345 846,17
220 202 091,20
341 682 126,30
353 119 580,96
Situation
d’ouverture au
01/01/2009
CAPITAL
Affectation
résultat 2008
Autres
mouvements
Situation
de clôture au
31/12/2009
92 094 182,00
92 094 182,00
92 094 182,00
92 094 182,00
119 272 056,69
119 272 056,69
21 365 616,46
21 365 616,46
• Prime de fusion
115 407 390,15
115 407 390,15
• Prélèvement sur prime de fusion
– 5 717 266,71
– 5 717 266,71
• Prélèvement sur prime d'émission
– 11 783 683,21
– 11 783 683,21
PRIMES D'ÉMISSION
2 839 556,71
5 912 421,93
8 751 978,64
REPORT À NOUVEAU
4 988 421,75
1 007 874,05
19 346 278,85
– 19 346 278,85
19 534 917,04
19 534 917,04
– 18 338 404,80
18 338 404,80
– 19 303 584,00
– 19 303 584,00
220 202 091,20
–
5 996 295,80
TOTAL GÉNÉRAL
6 143 754,97 226 345 846,17
61
CHARGES
Au 31/12/2009
Au 31/12/2008
7 769 825,72
7 816 421,77
4 560 315,55
3 894 945,72
38 867,69
45 235,99
Taxes foncières
692 338,16
407 538,57
300 630,18
270 450,29
Taxes locatives
239 785,32
224 374,23
3 288 694,20
2 947 346,64
679 343,91
421 514,18
Primes d'assurance
Charges locatives
2 378,00
3 770,16
676 965,91
417 744,02
Loyer bail à construction
2 291 053,51
2 291 053,51
329 069,36
287 691,92
2 053,83
2 049,58
300 466,22
259 207,67
Primes d'assurance
26 549,31
26 434,67
749 807,41
372 749,66
737 992,08
363 040,18
8 196,33
9 709,48
3 619,00
–
439 014,79
548 466,78
Impôts fonciers
258 045,92
347 925,75
Taxes locatives
17 044,11
25 965,42
163 924,76
174 575,61
5 194 490,82
4 131 375,71
2 465 554,78
2 445 299,23
2 396 454,56
2 376 316,26
Honoraires
47 994,90
46 700,00
Services bancaires
11 150,82
3 791,97
9 954,50
18 491,00
59 478,00
81 147,62
• Autres charges
62
1 012 274,70
1 012 274,70
• Dotations aux amortissements
Amortissements des immobilisations locatives
–
207,90
59 478,00
80 939,72
234 758,18
214 933,96
84 034,22
75 258,15
150 723,96
139 675,81
–
24 620,83
–
24 620,83
2 434 699,86
1 365 374,07
1 065 511,81
92 487,78
–
26 311,00
1 369 188,05
1 246 575,29
262,74
–
262,74
–
33,80
2 778,12
33,80
2 778,12
TOTAL CHARGES
12 964 613,08
11 950 575,60
19 534 917,04
19 346 278,85
TOTAL GÉNÉRAL
32 499 530,12
31 296 854,45
PRODUITS
Au 31/12/2009
Au 31/12/2008
30 464 386,31
27 126 721,46
24 894 328,50
22 665 005,57
1 009 742,26
566 770,17
856 795,21
481 782,28
152 947,05
84 987,89
1 031 836,03
723 224,85
38 867,69
45 235,99
692 338,16
407 538,57
• Loyers
Primes d'assurance
Taxes foncières
300 630,18
270 450,29
3 528 479,52
3 171 720,87
239 785,32
224 374,23
3 288 694,20
2 947 346,64
1 745 652,28
2 978 512,20
1 012 274,70
2 291 053,51
167 094,95
637 458,69
566 282,63
50 000,00
280 966,12
1 187 768,85
280 966,12
1 185 786,71
8 525,41
3 851,94
8 525,41
3 851,94
TOTAL PRODUITS
32 499 530,12
31 296 854,45
TOTAL GÉNÉRAL
32 499 530,12
31 296 854,45
Taxes locatives
Charges locatives
PRODUITS FINANCIERS
1 982,14
63
plaçant dans une perspective de continuité d’exploitation.
– l’ancienneté de l’immeuble dans le patrimoine,
– la date de construction de l’immeuble,
– la situation juridique (local isolé ou en copropriété),
– la situation géographique,
– l’état d’entretien (gros travaux en cours ou prévisibles),
– les incidents locatifs (inoccupation ou contentieux).
rendement locatif.
Les agencements des constructions sont amortis sur une durée de
10 ans.
À compter du 1er janvier 2005, les commissions d’intermédiaires versés lors
d’une acquisition sont inscrites en coût accessoire des immobilisations.
Terrains – Constructions :
euros
Valeur brute des
immobilisations
au 31 décembre
2008
Augmentation
acquisitions
créations apports
205 152 000,51
15 500 000,00
879 504,07
917 600,00
3 709 818,18
1 656 583,68
249 478,22
5 116 923,64
209 741 322,76
18 074 183,68
8 040 064,53
219 775 441,91
Frais d’acquisition des immobilisations :
Agencements :
Virement de
poste à poste en
+ ou -
Diminution
cessions à des
tiers ou mise hors
service
Valeur brute des
immobilisations
au 31 décembre
2009
7 790 586,31
212 861 414,20
1 797 104,07
Immobilisations en cours :
TOTAL
AMORTISSEMENTS DES AGENCEMENTS, AMÉNAGEMENTS, INSTALLATIONS
64
Solde au 31 décembre 2008
euros
– 714 003,83
714 000,83
Reprise de l’exercice
Solde des amortissements au 31 décembre 2009
0,00
euros
Valeurs estimées
Valeurs estimées
197 703 195,70
286 240 000,00
180 387 293,17
288 620 000,00
21 243 380,91
43 645 000,00
21 243 380,91
40 005 000,00
828 865,30
1 550 000,00
7 396 644,85
10 000 000,00
219 775 411,91
331 435 000,00
209 027 318,93
338 625 000,00
Bureaux :
Commerces :
Entrepôts :
TOTAL GÉNÉRAL
> Capitaux propres
Les grosses réparations font l’objet d’un plan prévisionnel d’entretien établi
pour 5 ans, immeuble par immeuble. La provision pour grosse réparation
est calculée en fonction d’un pourcentage appliqué sur le montant, hors
taxes, des loyers, tout en contrôlant que le budget des travaux à effectuer
soit effectivement couvert par la provision ainsi constituée. La Société de
Gestion applique un pourcentage global de 5,5% sur les loyers facturés,
en se réservant la possibilité suivant les nécessités, de constituer des
provisions spécifiques pour certains immeubles.
d’exploitation
ACTIFS IMMOBILISÉS
Immobilisations financières : Les fonds de roulement versés aux syndics
d’immeubles s’élèvent à 263 484,98 €.
Capital souscrit : 92 094 182,00 € divisé en 402 158 parts de 229,00 €
de nominal.
locatifs sont inscrites directement au passif du bilan. Les cessions des
immeubles Blanc-Mesnil, Rue Ferrus (PARIS 14e) et Morangis ont généré
une plus value nette comptable de 5 912 421,93 €.
nouveau, la somme de 1 007 874,05 €. En conséquence, le report à
nouveau s’établit à 5 996 295,80 € au 31 décembre 2009.
2009 et janvier 2010 pour 19 303 584,00 €.
CRÉANCES
Locataires : Il s’agit d’une part, des créances relatives aux facturations du
4e trimestre 2009 encaissés début 2010, et, d’autre part, des refacturations
de charges et/ou d’impôts à établir au titre de l’exercice 2009.
la provision s’élève à 1 734 270,65 €.
euros
Créances
Brut
1 739 779,61
Créances douteuses
2 285 192,29
TOTAL
4 024 971,90
Autres créances : Elles sont constituées essentiellement de :
– Fournisseurs débiteurs représentent
des redditions de charges locatives pour :
4 109,38 €
– Fournisseurs avoirs à recevoir pour :
4 724,55 €
516 005,04 €
– Débiteurs divers, correspondant essentiellement
à des avances de fonds en attente de remboursement
par les assurances pour :
152 772,15 €
Disponibilités : Elles s’élèvent à 21 775 730,85 € dont 875 283,18 €
de disponibilités et 20 900 447,67 € placés en certificats de dépôts
négociables rémunérés.
DETTES
Dettes financières : Il s’agit des dépôts de garantie versés par les
locataires pour 5 008 710,72 €, en règle générale, ceux-ci représentent
trois mois de loyers et du compte bancaire courant créditeur de
390 465,32 €.
351 561,30 €
266 708,95 €
Dettes diverses : Sous cette rubrique sont enregistrés :
469 704,34 €
– L’acompte du 4e trimestre, versé aux associés
5 308 485,60 €
105 586,64 €
– Locataires créditeurs :
2 560 294,86 €
– Les créditeurs divers pour :
280 083,04 €
correspondant principalement aux dépôts de garantie des locataires
sortis au 31 décembre 2009.
4 560 315,55 €
676 965,91 €
– Grosses réparations :
1 012 274,70 €
– Travaux d’entretien courant du patrimoine :
2 378,00 €
302 520,05 €
749 807,41 €
– Impôts, taxes et primes d’assurances non refacturés :
465 564,10 €
Charges d’exploitation : sont enregistrés sous cette rubrique :
– Les honoraires de la Société de gestion :
2 396 454,56 €
– Les honoraires de commissaires aux comptes :
47 994,90 €
– La TVA non récupérable :
59 478,00 €
84 034,22 €
– Les charges diverses (services bancaires, cotisations …) : 21 105,32 €
– Les pertes sur créances irrécouvrables :
150 723,96 €
– Les dotations aux amortissements et aux provisions
(détail donné dans un chapitre qui suit) :
2 434 699,86 €
Charges financières :
262,74€
Charges exceptionnelles :
33,80 €
24 894 328,50 €
4 560 315,55 €
1 009 742,26 €
Autres produits d’exploitation : Il s’agit des reprises de provisions
utilisées dans l’exercice (1 179 369,65 €) et des transferts de charges
relatifs à la cession des immeubles de Blanc-Mesnil, Rue Ferrus (PARIS
14e) et Morangis (566 282,63 €).
Produits financiers : Ils correspondent aux intérêts
sur certificats négociables pour :
280 966,12 €
Produits exceptionnels : Ils correspondent à des :
– Dividendes prescrits :
77,00 €
– Différences de règlement :
10,85 €
– Soldes créditeurs de locataires dont les sociétés
sont radiées au RCS :
8 437,56 €
65
locatives
3 528 479,52
Assurances
38 867,69
Montant
Impôts fonciers
692 338,16
4 724,55
Taxe sur les bureaux en Ile-de-France
300 630,18
350 015,93
TOTAL
4 560 315,55
Intérêts courus à recevoir
447,67
TOTAL
355 188,15
euros
Intitulés
Taxes foncières à payer
71 998,28
Conformément à l’article 17 des statuts, la rémunération de la Société de
Gestion se calcule comme suit :
– D’une part : 6% hors taxes des recettes locatives, hors taxes et hors
charges, augmentées des produits financiers, à l’exclusion des produits
de SICAV, et sous déduction des intérêts débiteurs sur les découverts
des comptes bancaires.
– D’autre part : 0,20% de la capitalisation.
l’exercice 2009 :
TOTAL
700 823,21
euros
euros
Intitulés
Montant
137 227,23
Avoirs à établir
491 597,70
ÉTAT DES PROVISIONS ET DES DÉPRÉCIATIONS
RETRAÇANT LES VARIATIONS DE L’EXERCICE
euros
Montant
au
31/12/08
Dotations
de
l’exercice
Reprises
de
l’exercice
Montant
au
31/12/09
Provisions pour
grosses réparations
3 319 808,69
1 369 188,05
1 012 274 ,70
3 676 722,04
Provisions pour
risques et charges
26 311,00
25 841 804,79
- Produits financiers
(sous déduction des intérêts débiteurs)
280 703,38
26 122 508,17
1 567 350,49
402 158 parts x 1 008,41 €
26 311,00
Dépréciation des
créances douteuses
835 853,79
1 065 511,81
167 094,95
1 734 270,65
TOTAL
4 181 973,48
2 434 699,86
1 179 369,65
5 437 303,69
euros
Bénéfice net 2008
66
euros
19 346 278,85
4 988 421,75
24 334 700,60
Dividende versé
– 18 338 404,80
5 996 295,80
811 079,88
18 024,19
2 396 454,56
Conformément à la résolution de l’Assemblée Générale, la commission
d’arbitrage sur les cessions de biens immobiliers (2,5% HT) s’élève pour
l’exercice 2009 à 380 053,63 €. Elle a été payée pour moitié à la signature
des actes, et le solde le sera lors du réemploi des fonds provenant des
ventes.
Engagements donnés
euros
Néant
Engagements reçus
- Promesses de ventes
- Cautions bancaires reçues des locataires en
substitution des dépôts de garantie
Néant
1 790 943,39
Date
d’achat
Nature et surface
Prix
d’acquisitions*
Frais (1)
Améliorations
Valeurs
vénales
2008
PARIS (17e)
31 à 37, avenue
de Wagram
Bureaux : 4 791 m²
Archives : 303 m²
339 parkings
en sous-sol
33 271 998,01
62 850 000,00
19/12/79
PARIS (14e)
6/12, rue Ferrus
Immeuble vendu
en 2009
02/01/80
PARIS (14e)
66, avenue du Maine
Bureaux : 2 120 m²
Archives : 210 m²
3 276 991,17
15 300 000,00
13 500 000,00
CNP Assurances
22/07/78
28/07/78
19 et
21/01/80
16/06/89
01/01/01
NEUILLY-SUR-SEINE
(92)
185, avenue Charles
de Gaulle
Bureaux : 5 263 m²
Archives : 490 m²
128 parkings en
sous-sol
28 665 446,06
37 000 000,00
37 000 000,00
DELOITTE & ASSOCIÉS
07/03/80
MONTIGNY-LEBRETONNEUX (78)
Zone Industrielle
Bureaux : 1 425 m²
39 parkings en plein
air
1 450 656,98
1 250 000,00
800 000,00
10/04/79
19/12/90
28/12/00
01/01/01
PARIS (12e)
205, rue de Bercy
(Tour Mattéi)
Bureaux : 8 157 m²
Archives : 1 359 m²
153 parkings en
sous-sol
23 184 446,55
51 700 000,00
51 100 000,00
12/05/80
19/11/80
30/04/81
LILLE (59)
Place Carnot
(Cour du Lion d'Or)
Bureaux : 1 720 m²
Archives : 50 m²
1 357 574,01
1 850 000,00
1 450 000,00
13/06/80
GASSIN-SAINTTROPEZ
Carrefour de la Foux
(27 boutiques)
1 647 994,55
8 800 000,00
11 600 000,00
CASINO, CRÉDIT AGRICOLE
du VAR
10 900 000,00
FIDELIA
27/04/79
01/01/01
377 986,92
12 195,92
92 343,87
6 932,95
1 176,56
Immeuble vendu
en 2009
6 400 000,00
20/08/80
BLANC-MESNIL (93)
ZI du Coudray
Immeuble vendu
en 2009
2 200 000,00
17/10/80
SAINT-CLOUD (92)
26, quai Carnot
19/03/81
e
PARIS (8 )
66, avenue des
Champs-Elysées
SNCF
158 658,27
MORANGIS (91)
ZI du Val
SAINT-OUENL'AUMONE (95)
Z.I. des Béthunes
60 300 000,00 HABITAT France
BRYAN GARNIER FORECAST,
CNCCFP
VINCI PARK, GORDON CHOISY
6 700 000,00
24/07/80
02/02/81
25/06/81
01/01/01
03/02/81
Valeurs Locataires
vénales
2009
Bureaux : 2 730 m²
Archives : 145 m²
RIE : 265 m²
32 parkings en plein
air
2 652 612,90
Entrepôts : 3 190 m²
Bureaux : 110 m²
809 504,28
11 500 000,00
SOPRA,
KEMIRA CHIMIE
FIPAR, FAPES DIFFUSION
COOP 12, VILLE DE PARIS,
divers
CONSEIL DES PRUD'HOMMES
RECTORAT DE LILLE
DEVRED
3 225 600,82
67
1 400 000,00
1 550 000,00
ALMET
6 700 000,00
6 100 000,00
AIR PROMOTION
DEVELOPPEMENT
EDUCATIONAL TESTING
SERVICES
QUADREM, E8 PARTENAIRES
19 361,02
Bureaux : 1 200 m²
2 347 714,87
115 300,85
Date
d’achat
Nature et surface
Prix
d’acquisitions*
Frais (1)
Améliorations
Valeurs
vénales
2008
Bureaux : 2 840 m²
Archives : 350 m²
82 parkings
en sous-sol
9 parkings
en plein air
9 543 308,48
12 100 000,00
Commerces : 890 m²
(dont 410 m² en
sous-sol)
1 036 653,31
2 220 000,00
14 000 000,00
01/01/01
BOULOGNE (92)
19, rue du Dôme
01/01/01
PARIS (14e)
26, rue Vercingétorix
01/01/01
PARIS (16e)
10, place des ÉtatsUnis
Bureaux : 1 640 m²
Archives : 140 m²
10 parkings
en sous-sol
11 205 002,77
PARIS (13e)
58, rue du Dessousdes-Berges
Bureaux : 1 850 m²
Archives : 200 m²
32 parkings
en sous-sol
4 725 919,53
01/01/01
PARIS (8e)
80, avenue Marceau
Bureaux : 565 m²
Archives : 15 m²
14 parkings en soussol
01/01/01
PARIS (8e)
16, rue d'Artois
01/01/01
01/01/01
Valeurs Locataires
vénales
2009
12 400 000,00 DIRECTION DES SERVICES
FISCAUX
OCDE
SYNDICAT DES
COPROPRIÉTAIRES
2 220 000,00 Éditions NUIT et JOUR
14 000 000,00 GINESTIE
63 478,14
7 000 000,00
6 900 000,00 DORIS ENGEENERING
3 811 225,43
4 500 000,00
4 050 000,00 VALTECH
G2J. COM
Bureaux : 1 525 m²
Archives : 170 m²
11 433 676,30
16 400 000,00
PARIS (1er)
3, place de Valois
Bureaux : 960 m²
Archives : 170 m²
5 945 511,67
6 800 000,00
6 100 000,00 MINISTÈRE DE LA CULTURE
01/01/01
VÉLIZY (78)
Avenur de l'Europe
Zone Industrielle
Bureaux : 800 m²
1 753 163,70
2 000 000,00
2 100 000,00 UNIVERS MONÉTIQUE
01/01/01
PARIS (17e)
112-114, rue Cardinet
Bureaux : 3 405 m²
Commerces : 850 m²
Archives : 115 m²
11 433 676,29
18 000 000,00
18 400 000,00 CPA EXPERTS
SUPER CARDINET,
EG CRÉATIONS
OBERTHUR, IMMOGEST
TAGERIM
Bureaux : 1 900 m²
Archives : 220 m²
RIE : 150 m²
19 parkings
en sous-sol
et 4 en plein air
10 366 533,17
12 600 000,00
12 200 000,00 E-FRONT
GC PANEUROPEAN CROSSING
SED
MUTUELLE DES SPORTIFS
INFINIMMO
01/01/01
PARIS (16e)
2, rue Louis-David
68
57 314,36
15 600 000,00 YVES SAINT-LAURENT
383 702,38
462 398,08
140 473,50
31/07/01
CANNES (06)
83, rue d'Antibes
Bureaux : 258 m²
Archives : 300 m²
12 parkings
en sous-sol
7 927 348,89
9 750 000,00
30/09/05
PARIS (13e)
25, quai Panhard
et Levassor
et 105 parkings
5 999 455,28
41 226,00
6 090 000,00
15/04/08
LEVALLOIS-PERRET
(92)
68, rue Marjolin
4 610 m² de Bureaux
13 515 000,00
838 278,07
13 515 000,00
11 300 000,00 FNAC
4 900 000,00 BNP PARIBAS
FRANCE TÉLÉCOM
10 965 000,00 BOUCHARA RECORDATI
LES PUBLICATIONS GRAND
PUBLIC
Date
d’achat
30/09/09
RUEIL MALMAISON
(92)
Rue Henri Becquerel
Nature et surface
Prix
d’acquisitions*
Frais (1)
Améliorations
Bureaux : 4 241,50 m²
86 parkings
en sous-sol
et 16 en plein air
15 500 000,00
917 600,00
Total Prix d'Acquisition
212 861 414,20
Total Droit et Frais
1 797 104,07
Total Améliorations
5 116 923,64
TOTAL GÉNÉRAL
219 775 441,91
338 625 000,00
203 357 841,91
323 325 000,00 315 435 000,00
Valeurs
vénales
2008
Valeurs Locataires
vénales
2009
16 000 000,00
VAN AMEYDE FRANCE
FRANFINANCES
U&I LEARNING
5 autres locataires
331 435 000,00
Les valeurs vénales 2008 s’entendent hors biens cédés en 2009.
* Valeur d’apport à la fusion pour le patrimoine des SCPI concernées.
(1) Ces montants correspondent aux droits d’acquisitions et commissions d’intermédiaires depuis le 1er janvier 2005.
69
ORDRE DU JOUR
• Rapport de la société de gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,
• Distribution partielle des plus-values sur cession d’immeubles,
financier,
• Fixation de la rémunération du Conseil de Surveillance,
• Autorisation de céder ou d’échanger un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier,
• Autorisation de contracter des emprunts,
• Fixation de la rémunération de la Société de gestion pour les arbitrages de biens immobiliers,
• Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant,
• Nomination de membres du Conseil de Surveillance,
• Pouvoir pour formalités.
L’Assemblée générale, après avoir entendu les rapports de la société de
gestion, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux comptes,
approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009 tels qu’ils
lui sont présentés.
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil de
Surveillance, approuve les termes de ce rapport.
L’Assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des
Commissaires aux comptes, approuve les termes de ce rapport.
L’Assemblée générale décide d’affecter :
Le résultat de l’exercice
Auquel s’ajoute un report à nouveau de
Soit un total de
19 534 917,04 €
5 996 295,80 €
25 531 212,84 €
– 19 303 584,00 €
6 227 628,84 €
Elle fixe en conséquence le montant du dividende à 48,00 € par part de
pleine jouissance, correspondant au montant des acomptes répartis.
L’Assemblée générale décide la répartition, entre les associés, au prorata
de leur nombre de parts, d’une partie du solde positif du compte “plus
ou moins-values sur cession d’immeubles”, à hauteur de 804 316 € soit
2,00 € par part.
70
L’Assemblée générale approuve la valeur comptable, soit 226 345 846,17 €
et 562,83 € par part, de la société Valeur Pierre Union, déterminée par
la société de gestion.
L’Assemblée générale approuve la valeur de réalisation, soit
341 682 126,30 € et 849,62 € par part, de la société Valeur Pierre Union,
L’Assemblée générale approuve la valeur de reconstitution, soit
392 658 508,39 € et 976,38 € par part, de la société Valeur Pierre Union,
Neuvième résolution
L’Assemblée générale fixe le montant de la rémunération globale allouée
au Conseil de Surveillance, à titre de jetons de présence, à 18 000 €,
pour l’exercice 2010, indépendamment du remboursement des frais de
déplacement de ses membres.
L’Assemblée générale autorise la société de gestion à procéder, dans
les limites du plafond légal, et après avis favorable du Conseil de
Surveillance, à la vente ou à l’échange d’un ou plusieurs éléments du
patrimoine immobilier aux conditions qu’elle jugera raisonnables. La
présente autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2010.
Onzième résolution
autorise la société de gestion à contracter des emprunts et souscrire des
contrats de couverture de taux, assumer des dettes ou procéder à des
acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, aux conditions
qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum
cumulé de 10% de la valeur de réalisation de la SCPI. Cette autorisation
est valable jusqu’à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2010.
appartenant.
Douzième résolution
Dix-septième résolution
autorise la société de gestion à contracter des emprunts relais pour le
compte de la SCPI, aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la
limite d’un montant maximum cumulé de 22M€, pour permettre de
réaliser des acquisitions en anticipant sur des ventes d’actifs dont
le produit sera affecté au remboursement des emprunts relais à due
concurrence.
Cette autorisation est valable jusqu’à l’assemblée générale qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2010.
appartenant.
Treizième résolution
L’Assemblée générale décide d’allouer à la société de gestion, jusqu’à
l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2010, une
commission sur les arbitrages qui lui sera acquise après réalisation des
opérations de cession de biens immobiliers, et qui sera calculée sur le
montant cumulé du produit net des ventes revenant à la SCPI, comme
indiqué ci-dessous :
au 31 décembre de l’année précédente
Sur les
ventes
2,5% H.T.
2,25% H.T.
15%
2% H.T.
Quatorzième résolution
L’Assemblée générale renouvelle le Cabinet PricewaterhouseCoopers
Audit, en tant que Commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de
6 ans. Cette nomination prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2015.
Quinzième résolution
L’Assemblée générale renouvelle Monsieur Yves NICOLAS, en tant que
Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de 6 ans. Cette
nomination prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2015.
Résolutions relatives à la nomination des membres du
Conseil de Surveillance :
Il y a cette année 14 candidatures (cf. page 72) pour 4 postes
à pourvoir ou à renouveler. L’associé doit faire un choix de telle
sorte qu’il ne vote que pour un nombre de candidats identique à
celui du nombre de postes à pouvoir, ce qui revient à n’émettre
un vote favorable que pour 4 résolutions sur les 14 résolutions
suivantes.
Les 4 associés désignés par l’assemblée générale seront,
conformément aux statuts, élus pour une durée de trois années.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.
Seizième résolution
L’Assemblée générale renouvelle, pour une durée de trois années, le
mandat de Monsieur Gérard BEAUVAIS.
mandat de Monsieur Gilles BROCHARD.
Dix-huitième résolution
mandat de Monsieur Régis de LAROULLIERE.
Dix-neuvième résolution
mandat de Monsieur Joseph LE PAVEC.
Vingtième résolution
André BALLIGAND, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-et-unième résolution
Paul-Louis BOUSQUET, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-deuxième résolution
Jean-Yves DAVID, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-troisième résolution
Yves de JERPHANION, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-quatrième résolution
Patrick KONTZ, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-cinquième résolution
Christian LEFEVRE, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-sixième résolution
Jean-Pierre MARTY, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-septième résolution
Michel SEITER, membre du Conseil de Surveillance.
Vingt-huitième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, APPSCPI
représentée par Madame Jacqueline SOLSONA, membre du Conseil de
Surveillance.
Vingt-neuvième résolution
L’Assemblée générale nomme, pour une durée de trois années, AXA
FRANCE VIE, représentée par Monsieur Eddy NGUYEN, membre du
Trentième résolution
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un
extrait du procès-verbal de ces délibérations pour l’accomplissement de
71
ASSOCIÉS AYANT FAIT ACTE DE CANDIDATURE AU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SCPI VALEUR PIERRE UNION
Nombre de poste à pourvoir : 4 postes – 14 candidats
Nom – Prénom
BEAUVAIS Gérard*
Avocat à la Cour – Barreau de Paris
69 ans
7
BROCHARD Gilles*
Retraité EDF
71 ans
100
106 VPA
de LAROULLIERE
Régis*
Associé de RLC Conseil. Ancien Directeur Général puis Délégué Général de MEDERIC
56 ans
172
585 VPA
Le PAVEC Joseph*
Notaire Honoraire. Expert près la Cour d’Appel de Paris
75 ans
32
100 VPA
BALLIGAND André
Directeur de l’IUT de Vannes. Membre du Conseil d’administration de l’Université de Bretagne Sud.
Président des Directeurs des IUT de Bretagne. Directeur du Centre de Formation par Apprentissage
des Universités de Bretagne. Membre de jurys du Diplôme d’Expertise Comptable
54 ans
2
BOUSQUET
Paul-Louis
Retraité. Ancien responsable de directions informatiques d’entreprises exerçant dans les domaines
Industriels financiers ou évènementiels
66 ans
34
DAVID Jean-Yves
Cadre hospitalier. Membre du Conseil de surveillance d’une autre SCPI gérée par
BNP Paribas REIM
53 ans
10
14 VPA
de JERPHANION
Yves
Retraité. Ancien Directeur Général de l’Agence de Développement du Cher – Ancien Conseiller
Municipal. Implication dans la vie locale : comité d’expansion économique et agence de
développement
61 ans
180
116 VPA
KONTZ Patrick
Retraité de la gendarmerie. Président et membre de Conseils de surveillance de SCPI gérées par
BNP Paribas REIM et d’autres SCPI
55 ans
19
122 VPA
LEFEVRE Christian
Ingénieur financier auprès de BNP Paribas Assurance. Ancien responsable d’un centre de Banque
Privé de BNP Paribas Martinique. Membre du Conseil de surveillance d’une autre SCPI gérée par
BNP Paribas REIM
59 ans
4
MARTY
Jean-Pierre
Expert Comptable. Membre de Conseils de surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM et
d’autres SCPI
52 ans
15
244 VPA
192 VPP
SEITER Michel
Retraité. Ancien Directeur d’agence du CIC
65 ans
22
134 VPA
3
24 VPA
2 VPP
APPSCPI représenté par Jacqueline SOLSONA - Association investie dans plus de soixante dix SCPI
Membre de conseils de surveillance d’environ deux douzaines de SCPI
AXA FRANCE VIE, représentée par Eddy NGUYEN, gérant
Membre de Conseils de surveillance de SCPI gérées par BNP Paribas REIM
* Candidats au renouvellement
72
Âge
Nombre
de parts
VPU
Autres
Valeur
Pierre
890 9 084 VPA
7 569 VPP
GLOSSAIRE
Arbitrage
Taux d’occupation financier
Acte de céder un ou des actifs immobiliers pour en acquérir un ou
plusieurs autres. La politique d’arbitrage a pour objectif de rajeunir
ou de recentrer le patrimoine immobilier d’une SCPI.
Montant des loyers facturés rapporté au montant des loyers que
procurerait le patrimoine immobilier s’il était loué à 100%.
Taux d’occupation effectif
Distribution
La distribution d’une SCPI est essentiellement constituée des
revenus fonciers tirés de la location de son patrimoine immobilier.
Elle peut comporter également des revenus financiers produits par
le placement sans risque de sa trésorerie.
Pour les personnes physiques, les premiers sont soumis à l’IR au
titre de la fiscalité foncière.
Les seconds relèvent de la fiscalité des capitaux mobiliers
(prélèvements sociaux à la source au taux de 12,1%, depuis le
1er janvier 2009 et imposition à l’IR), avec possibilité d’opter pour
le prélèvement forfaitaire libératoire (au taux de 30,1%, depuis le
1er janvier 2009, prélèvements sociaux compris).
Marché secondaire des parts (SCPI à capital fixe)
Pour chaque SCPI, la société de gestion confronte régulièrement les
ordres d’achat et les ordres de vente et organise les transactions. Ce
marché secondaire est régi par la loi de l’offre et de la demande.
Prix de marché
Le prix d’exécution (prix net vendeur) est le prix d’équilibre
permettant l’échange de la plus grande quantité de parts par période
de confrontation.
Pour l’acquéreur, le prix effectivement payé (prix acheteur) est
le prix d’exécution majoré des droits d’enregistrement versés au
Trésor Public et de la commission de cession telle que votée par
l’assemblée.
Le prix d’exécution peut être retenu pour l’évaluation des parts de
SCPI.
Le rendement acheteur est la distribution de la période rapportée
au prix acheteur.
Montant des loyers facturés rapporté au montant des loyers que
procurerait le patrimoine effectivement commercialisable s’il
était loué à 100%. Sont éventuellement sortis du patrimoine pour
déterminer le patrimoine effectivement commercialisable, les
locaux déjà loués mais à effet postérieur, sous promesse de vente ou
en travaux pour une durée supérieure à six mois.
Valeurs représentatives du patrimoine
Valeur comptable
La valeur comptable d’une SCPI est celle qui apparait dans l’état du
patrimoine sous le terme de “valeurs bilantielles”. Elle comprend
les immobilisations locatives, les autres actifs et les dettes.
Les immobilisations locatives y sont comptabilisées à leur coût
historique.
Valeur vénale
La valeur vénale du patrimoine immobilier résulte des expertises
des immeubles réalisées par l’expert immobilier indépendant
désigné par l’Assemblée générale et agréé par l’Autorité des Marchés
Financiers.
En pratique, chaque immeuble fait l’objet d’une expertise approfondie
tous les cinq ans. Les autres années, sa valeur vénale est actualisée
par l’expert.
Les experts s’attachent à la fois à la situation locative et technique
de chaque immeuble et aux conditions de marché de l’époque.
A la valeur vénale du patrimoine immobilier découlant des expertises,
s’ajoute celle des actifs non immobiliers de la SCPI, sous déduction
de ses dettes. La valeur de réalisation de la société mesure la valeur
des actifs dans une optique de détention à long terme.
Marché primaire (SCPI à capital variable)
Les souscriptions s’effectuent au prix de souscription, fixé par la
société de gestion dans des limites définies par la loi.
Les retraits s’effectuent à la valeur de retrait, égale au prix de
souscription diminué d’un droit acquis à la SCPI.
Dans ce type de SCPI, les échanges de parts se réalisent par le
mécanisme de souscription-retrait, qui fait varier le capital de la
SCPI.
Provision pour grosses réparations
Provision qui permet de financer le plan prévisionnel d’entretien.
Elle est alimentée, chaque année, par prélèvement sur le résultat
distribuable d’un pourcentage (précisé dans l’annexe financière)
des loyers facturés, variable selon la nature des immeubles et
l’ancienneté du patrimoine.
La valeur de reconstitution mesure ce qu’il faudrait engager de
capitaux pour reconstituer la SCPI à l’identique.
Elle comprend donc la valeur de réalisation, à laquelle il convient
d’ajouter les droits de mutation qu’aurait à supporter la SCPI dans
le cas où elle achèterait les mêmes immeubles et la commission de
souscription.

la société de gestion les scpi

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