Rapport contrôle interne et gouvernance d`entreprise 2004

Société anonyme au capital de 10 130 830,84 euros
Siège social : 8, rue de la Ville l’Evêque – 75008 Paris
342 376 332 R.C.S. PARIS
Rapport du Président du conseil d’administration sur les conditions de préparation et
d’organisation des travaux du conseil et sur
les procédures de contrôle interne mises en place par la Société
1. Gouvernement d’Entreprise
La Société est dirigée par un Directeur général qui assume la direction générale de la Société avec les
Directeurs généraux délégués. Le conseil d’administration du 12 décembre 2003 a décidé la
dissociation des fonctions de Président du conseil d’administration et de Directeur général. Le conseil
d’administration n’a pas apporté de limitation particulière aux pouvoirs du Directeur général.
Au 31 décembre 2004 le conseil d’administration était formé de 8 membres :
−
Monsieur Cyril Poidatz, Président du conseil d’administration ;
−
Monsieur Michaël Boukobza, administrateur et Directeur général ;
−
Monsieur Xavier Niel, administrateur et Directeur général délégué ;
−
Monsieur Olivier Rosenfeld, administrateur et Directeur général délégué ;
−
Goldman Sachs Paris Inc. et Cie, représentée par Monsieur Shahriar Tadjbakhsh, administrateur ;
−
Monsieur Alain Weill, administrateur ;
−
AXA Investment Managers Private Equity Europe, représentée par Monsieur François
Jerphagnon, administrateur ;
−
Monsieur Jean-Louis Missika, administrateur.
Conformément aux critères retenus dans le règlement du conseil d’administration adopté le
12 décembre 2003 et modifié le 9 février 2005, Messieurs Alain Weill et Jean-Louis Missika ainsi que
les sociétés AXA Investment Managers Private Equity Europe et Goldman Sachs Paris Inc. et Cie
étaient, au 31 décembre 2004, les quatre administrateurs qualifiés d’indépendant parmi les membres
du conseil d’administration.
La plupart des administrateurs ont été élus lors de l’assemblée générale du 12 décembre 2003, pour
une période prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2008.
Monsieur Jean-Louis Missika a été élu lors de l’assemblée générale du 28 juin 2004 pour une période
prenant fin à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2009.
Le conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux orientations
stratégiques, économiques, financières et technologiques de la société et veille à leur mise en œuvre
par la direction.
Réunions et activités du conseil
Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration de la Société s’est réuni 21 fois, avec un
taux de présence moyen de ses membres d’environ 78 %.
La multiplication des réunions du conseil d’administration en 2004 démontre une volonté de renforcer
son rôle en matière de responsabilité et de surveillance.
Information des administrateurs
Afin de permettre aux membres du conseil de préparer au mieux les sujets devant être examinés lors
de chaque séance, ceux-ci reçoivent préalablement un dossier comprenant l’information nécessaire à la
préparation des sujets figurant à l’ordre du jour.
Tenue des réunions
Les réunions du conseil d’administration se sont déroulées au siège social : 8 rue de la Ville l’Evèque
– 75008 Paris.
Outre les administrateurs, les commissaires aux comptes ont été régulièrement convoqués et ont
assisté aux réunions du conseil d’administration au cours desquelles ont été examinés ou arrêtés les
comptes intermédiaires et annuels.
Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis par le secrétaire du conseil à
l’issue de chaque réunion. Le projet est communiqué à tous les administrateurs afin qu’ils fassent part
de leurs observations et le projet est ensuite soumis par le Président à l’approbation des
administrateurs lors du conseil suivant.
Mode de fonctionnement de la direction
La direction générale de la Société est organisée depuis juin 2004 autour d’un comité de direction
réuni autour du Président du conseil d’administration. Le comité de direction est un centre de décision
pour le groupe. Il permet de suivre le reporting hebdomadaire de l’activité, de partager la
responsabilité de la stratégie et des opérations du groupe, de débattre et prendre collectivement les
décisions clés de la direction et enfin de définir l’orientation et les objectifs annuels. Il se réunit deux
fois par semaine en présence du Président du conseil d’administration, du Directeur général, des
directeurs généraux délégués et du responsable du département recherche et développement du
Groupe. Il associe également à échéances régulières le Président directeur général de Centrapel ainsi
que le responsable du recouvrement du Groupe. Les questions traitées au cours de ces réunions servent
également de base aux présentations qui sont faites par la direction lors de réunions du conseils
d’administration.
2. Procédures de contrôle interne
2.1 Présentation et organisation du Groupe
La totalité des structures et des salariés du Groupe se trouve réunie dans un même immeuble au 8 rue
de la ville l’Evêque 75008 Paris depuis juin 2003 permettant de simplifier la transmission de
l’information, le suivi et l’harmonisation des procédures de contrôle interne.
De plus, toutes les directions du Groupe (financière et comptable, juridique, ressources humaines,
technique, marketing) sont transversales et identiques pour toutes les entités composant le Groupe.
Cette organisation donne une vraie cohérence à la direction et la gestion du Groupe et en rend son
contrôle plus aisé.
Au cours de l’année 2004 l’activité du Groupe a continué à progresser significativement (le chiffre
d’affaires consolidé est passé de 293 millions d’euros à 491 millions d’euros).
2.2 Objectif du contrôle interne
Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction destiné à fournir une assurance
raisonnable quant à la réalisation d’objectifs entrant dans les catégories suivantes :
−
−
−
efficacité et efficience des opérations,
fiabilités des informations financières et
conformité aux lois et règlement en vigueur.
Un système de contrôle interne, aussi bon soit-il, ne peut que fournir une assurance raisonnable, et non
pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise.
Le dispositif de contrôle interne dans le groupe Iliad s’organise autour de plusieurs référentiels :
−
−
les règles à respecter par les salariés de chaque société du groupe sont précisées, principalement et
notamment, dans le règlement intérieur ;
un référentiel de procédures opérationnelles est tenu à jour par la direction financière.
Le groupe ne dispose pas spécifiquement d’un service d’audit interne, mais la direction financière
assistée par les équipes comptables et de contrôle de gestion, ainsi que par les autres directions décrites
ci-avant sont au coeur du dispositif de contrôle interne.
L’information comptable et financière de l’ensemble des sociétés du Groupe fait l’objet d’un contrôle
mensuel de leur part.
2.3 Processus de contrôle des risques principaux
Le Groupe met en place un contrôle interne lui permettant de gérer les risques liés à sa stratégie, son
développement ou ses processus de décision.
Risques relatifs à l’activité du groupe et à sa stratégie
Dans le but de préserver sa capacité à rester techniquement innovant le Groupe a créé depuis 2000 une
équipe de recherche et développement. Cette équipe travaille sous l’impulsion directe de la direction.
De même, afin de permettre au Groupe de faire face à une forte croissance et d’anticiper les besoins de
recrutement notamment parmi les équipes de Centrapel, une procédure de reporting a été mise en
place chez Centrapel afin de mesurer le taux d’appels reçus, aboutis, répondus, et les délais d’attente.
Ce reporting est adressé de façon régulière à la direction.
D’autre part la direction bénéficie d’une remontée régulière des informations techniques concernant
l’état de la plateforme et du réseau du Groupe et les besoins en terme de recrutement (en nombre et
compétence), et de financement pour faire évoluer notre infrastructure technique.
Risques relatifs aux secteurs Internet et des télécommunications
Les risques relatifs aux secteurs d’activité du Groupe sont principalement couverts par la mise en place
d’une équipe interne dédiée au suivi de la réglementation des secteurs Internet et des
télécommunications et de ses impacts économiques et juridiques sur notre activité.
Cette équipe travaille sous la responsabilité du directeur général délégué en charge des affaires
réglementaires.
Risques juridiques liés à l’accès Internet
De façon à limiter les risque relatifs à la responsabilité des fournisseurs d’accès Internet ou
d’hébergement la procédure d’inscription des abonnés mise en place par Free n’autorise la présence
d’aucun utilisateur anonyme sur son réseau. En effet la procédure d’inscription ne permet pas à un
nouvel utilisateur de se connecter en ligne puisqu’il est obligatoire d’attendre un courrier de
confirmation avec un login et un mot de passe pour se connecter pour la une première fois à Free.
Cette procédure qui nous permet de valider le nom et l’adresse de chaque nouvel abonné a été mise en
place dès le lancement de Free et nous permet de ne pas avoir d’utilisateur anonyme sur notre réseau.
Ainsi Free est en position de répondre et collaborer à toutes demandes sur l’identité d’un utilisateur
indélicat en cas de procédure judiciaire.
Sécurité
Le Groupe a mis en place des procédures pour garantir la sécurité et l’intégrité physique de son réseau
Procédures de contrôle de la communication financière
La Société est tenue d’informer ses actionnaires, et d’une manière générale tout acteur du marché
financier et le public, sur sa situation financière.
Toute communication financière est préparée par la direction financière. Toute communication
financière, y compris les communiqués de presse, les rapports de gestion et les états financiers sont
revus de manière transversale par la direction générale et en particulier par le Président du conseil
d’administration, le directeur général, les directeurs généraux délégués et le service juridique et sont
régulièrement soumis à l’approbation des administrateurs.
De façon à limiter les risques relatifs à une communication erronée ou contradictoire notre procédure
interne prévoit que l’attaché de presse du Groupe centralise toutes les communications (stratégiques,
commerciales, financières, techniques) qui sortent du groupe. Les éléments qui peuvent être
communiqués sont directement fournis par la Direction à l’attaché de presse du Groupe et la procédure
mise en place requiert que celle-ci assiste à tous les entretiens sous quelque forme que ce soit et quelle
que soit la personne interviewée de façon à s’assurer de la cohérence des informations données.
3. Informations Financières
Plusieurs procédures ont été mises en place afin de s’assurer du contrôle de la gestion financière et de
la bonne information comptable du Groupe.
3.1 Processus budgétaire
Chaque année la direction financière, assistée du contrôle de gestion, établit un modèle économique
prévisionnel pour le Groupe. Ce modèle économique est élaboré sur la base des choix stratégiques du
Groupe et validés par la direction.
Ce processus budgétaire donne lieu à une actualisation trimestrielle des hypothèses retenues.
Le budget et les revues trimestrielles sont mensualisés afin de servir de référence dans le cadre des
procédures de reporting du Groupe.
Ce processus budgétaire est reproduit à l’identique pour l’ensemble des filiales du Groupe.
3.2 Processus de reporting mensuel
Un reporting mensuel est préparé par les services financiers du Groupe. Un contrôleur de gestion a été
recruté au cours de l’exercice 2004 afin d’assurer un suivi des achats et des investissements du
Groupe, notamment ceux relatifs aux composants du modem Freebox. Les rapports du contrôleur de
gestion sont transmis à la direction financière et sont intégrées au reporting, qui comportent les
données clés du suivi de l’activité et des résultats. Ce reporting constitue une composante essentielle
du dispositif de contrôle et d’information financière. Il est l’outil privilégié du suivi, du contrôle et du
pilotage de la direction.
Le conseil d’administration prend connaissance lorsqu’il se réunit des derniers indicateurs disponibles.
3.3 Processus d’arrêté comptable
La direction financière du Groupe effectue un arrêté comptable trimestriel de chaque société du
Groupe.
Il convient de rappeler que l’organisation du Groupe, avec une direction financière unique pour
l’ensemble des sociétés du Groupe et l’utilisation d’un référentiel comptable commun, permet
d’assurer l’homogénéité des principes, méthodes et traitements comptables.
La direction financière du Groupe fait, par ailleurs, procéder au moins trimestriellement à une révision
des comptes sociaux des sociétés du Groupe par un expert comptable externe au Groupe.
Une consolidation trimestrielle est réalisée et est présentée au conseil d’administration.
3.4 Processus de préparation à la conversion aux normes IFRS
La direction financière du Groupe a engagé un processus de diagnostic de transition aux normes IFRS.
Ce processus est toujours en cours à l’heure actuelle. La direction s’engage à respecter la
recommandation de l’AMF et à communiquer l’information IFRS comparative 2004 au plus tard lors
de la communication des résultats semestriels 2005.
3.5 Procédures spécifiques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable
et financière
Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe, relatives aux fonctions
opérationnelles significatives sont les suivantes :
Ventes : le chiffre d’affaires de chaque société du Groupe est contrôlé par la direction financière aidée
des équipes opérationnelles réalisant des tests sur les flux, la valorisation et la facturation des
communications et des abonnements, ainsi que sur les processus d’encaissement et de recouvrement.
Investissement : les contrôles sur les investissements et la gestion des actifs du réseau de
télécommunications sont effectués grâce à une procédure d’engagement de dépenses et de validation
en fonction de seuils d’autorisation prédéfinis et d’enveloppes budgétaires.
Achats : le contrôle des autres achats engagés est effectué en fonction d’une procédure prévoyant des
seuils d’autorisation et une séparation des tâches ; le contrôle des coûts opérationnels de l’Internet et
de la téléphonie fixe.
Trésorerie : le contrôle de la gestion de la trésorerie s’opère à travers les rapprochements bancaires, la
sécurisation des moyens de paiement, et la délégation de signature et des engagements hors bilan.
Personnel : la paie des collaborateurs est contrôlée à travers une procédure tenant compte du principe
de séparation des contrôles hiérarchiques.
Le Président du conseil d’administration