Document de référence 2000 COB

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1
Avertissement : “La Commission des Opérations de Bourse attire l’attention du
public sur les observations formulées par les Commissaires aux Comptes dans
leur rapport sur les Comptes Consolidés 2000 relatives au traitement comptable
des frais afférents à l’opération de fusion et assimilés et au traitement comptable
retenu pour les frais de développement.”
Le présent document de référence a été enregistré auprès de
la Commission des Opérations de Bourse le 02 août 2001
sous le numéro R 01-401. Il ne peut être utilisé à l’appui
d’une opération financière que s’il est complété par une note
d’opération visée par la Commission.
COB
Document de référence 2000
Prologue Software - Rapport Annuel
98
99
Tableau de variation des capitaux propres
Annexe aux Etats Financiers Consolidés
231
233
Tableau de concordance
Attestation des Commissaires aux Comptes
3
218
concernant le capital
Renseignements de caractère général
concernant l'émetteur
207
144
Renseignements concernant l'activité de l'émetteur
Renseignements de caractère général
134
les comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes sur
100
97
Structure juridique du Groupe
95
91-142
Comptes consolidés
Tableau de flux de trésorerie
80
Texte des Résolutions
Compte de résultat
76
Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes
94
74
Rapport Général des Commissaires aux Comptes
Bilan
32
Annexe aux comptes annuels
92
30
Compte de Résultat
Chiffres consolidés significatifs
28
27-89
4-26
Bilan
Comptes Annuels
Rapport du Directoire
Sommaire
Prologue Software - Rapport Annuel
4
Nous vous rappelons que le Groupe Prologue exerce ses activités dans
le domaine de la conception, du développement et de la commercialisation
de logiciels de base et des produits connexes, principalement dans le
secteur de la micro-informatique multi-utilisateurs.
Activités du Groupe
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire pour vous
rendre compte de la gestion de votre Société au cours de l'exercice écoulé,
vous donner les informations relatives à sa situation actuelle et
soumettre à votre approbation les comptes annuels et les résolutions
présentés en annexe.
Mesdames, Messieurs,
ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2001
PRESENTE A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
RAPPORT DU DIRECTOIRE
Prologue Software - Rapport du Directoire
5
PROLOGUE SOFTWARE
Société Anonyme au capital de F. 44.879.292
Siège social : Zone d'Activités de Courtaboeuf - 12, avenue des Tropiques - 91940 LES ULIS
R.C.S. EVRY B 382 096 451
La marge brute d'autofinancement s'est établie à KF 41.318 contre
KF 30.950 en 1999.
Le résultat net (part du Groupe) s'est établi à KF 19.212 en 2000
contre KF 16.316 en 1999.
Le résultat net des entreprises intégrées a été de KF 26.634 contre
KF 20.394 en 1999.
Le résultat d'exploitation s'est établi à KF 21.432 contre KF 20.833
en 1999.
En Europe, le chiffre d'affaires en 2000 hors éliminations intragroupes
s'est établi à KF 257.496 contre KF 208.032 en 1999, soit une
croissance de + 24 %,
Aux Etats-Unis, le chiffre d'affaires en 2000 hors éliminations intragroupes a été de KF 48.640 contre KF 30.362 en 1999, soit une
progression de + 60 %.
Par zone d'implantation géographique, les chiffres d'affaires du Groupe
se présentent ainsi :
Au titre de l'exercice écoulé, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires
consolidé de KF 263.160 contre KF 203.008 en 1999, soit une
progression de 30 %.
Résultats du Groupe
Marge brute d'autofinancement
6.299
Résultat net (part du Groupe)
6
4.060
2.929
Résultat net des entreprises intégrées
3.267
40.118
2000
Résultat d'Exploitation
Chiffre d'Affaires
(K€)
4.718
2.487
3.109
3.176
30.948
1999
Les chiffres significatifs de votre Groupe exprimés en unités Euros sont
les suivants :
7
Ces efforts de recherche et de développement sont orientés dans
plusieurs directions :
Développement des projets pour lesquels votre Groupe a obtenu des
financements de l'ANVAR et de l'Union Européenne.
Renforcement de l'offre des produits de base de votre Groupe
(offre logicielle système, multi-plates-formes dédiée à la
diffusion d'applications
- Linux, clustering, cryptage, sécurité, internet, EDI et clients légers).
Poursuite du développement de produits dans le domaine du
"Thin Computing" et de l'"ASP".
En outre, une équipe d'Ingénieurs russes basée à Moscou au sein de
votre filiale Prologue Développement travaille sous la direction des
Ingénieurs de votre Société.
En France, les recherches et développements sont menés au sein des
Sociétés Prologue, Impact, Memsoft, Alinka, CryptoGram, Almacom
et Symbiose,
Aux Etats-Unis, deux équipes de recherche et développement sont
basées à Chicago chez ASP-One Inc. et à Tucson au sein de la Société
Spartacom Technologies (fusion de la division Artisoft CSG acquise en
juillet 2000 et de la Société Spartacom acquise en décembre 1999).
Votre Groupe dispose de plusieurs équipes de recherche et développement,
principalement implantées dans deux pays :
Recherche et développement
216
42
8
57
109
1999
8
Si l'on y ajoute l'effectif des Sociétés non comprises dans le périmètre
de consolidation en 2000, à savoir, Prologue Développement à
Moscou et Pagemed en France, l'effectif total de votre Groupe
atteindrait 540 personnes.
492
82
Finances, Administration et Direction Générale
TOTAL
47
Commercial et Marketing
Production
225
138
Etudes / Support
2000
9
Division de la valeur nominale d'une action
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2000,
la valeur nominale d'une action de votre Société a été divisée par cinq.
L'augmentation du capital a été réalisée le 18 avril 2000.
Augmentation du capital
Votre Société a procédé en avril 2000 à une augmentation du capital
par émission de 372 418 actions de 20 F nominal au prix de 130 Euros
par action.
Les événements suivants sont intervenus au cours de l'exercice écoulé :
L'effectif total du Groupe, comprenant celui des Sociétés consolidées par
intégration globale, s'établit à 492 personnes au 31 décembre 2000.
Ce chiffre est en forte augmentation par rapport à sa situation à la
clôture de l'exercice précédent (216 personnes).
Par fonction, la ventilation de l'effectif a été la suivante :
Principaux événements
Effectifs
10
- acquisition du fonds de commerce Euroview en France
- acquisition aux Etats Unis de la division CSG de la Société Artisoft
Inc par votre sous-filiale Spartacom Technology.
- acquisition de 99,40 % du capital de la Société Ackia en France,
spécialisée dans l'intégration des technologies WEB au sein des
différents métiers de l'entreprise,
- acquisition de 99,91 % du capital du Groupe de sociétés sous la
dénomination Almacom, qui est un fournisseur de produits et
services liés aux échanges de données informatisées (EDI),
- prise de contrôle, à hauteur de 88,22 %, de la Société Symbiose
Informatique dont votre Société possédait environ 34 % du capital,
- prise de contrôle, à hauteur de 99,02 %, de la Société Cryptogram,
spécialisée dans le cryptage de données,
- acquisition de 100 % du capital de la Société Alinka, spécialisée
dans le développement de logiciels et d'administration de "clusters"
Linux,
- acquisition de 100 % du capital de la Société Alhambra en Espagne
et de 55 % du capital de trois Sociétés en Italie (Wizard, Ergonet et
Thinweb) afin de renforcer les activités d'Euroview dans le domaine
des services dans ces pays,
- prise de participation à hauteur de 40 % dans la Société Pagemed ;
cette société développe des solutions de mise à jour dynamique de
sites internet, et plus particulièrement des portails en ligne dédiés à
des communautés professionnelles,
- prise de participation à hauteur de 18 % dans le capital de la Société
EMS qui a pour objet le développement et l'exploitation de technologies
nouvelles, notamment liées à l'Internet. L'activité actuelle de la société
consiste à développer un système de messagerie électronique
recommandée et de dépôt certifié de documents électroniques.
Au cours de l'exercice écoulé, votre Groupe a notamment procédé aux
acquisitions ou prises de contrôle des Sociétés suivantes :
Acquisitions ou prises de contrôle de sociétés
●
●
●
●
11
Les résultats déficitaires de quelques autres Sociétés (Memsoft, Affixe,
Soft Institute) s'expliquent principalement par le ralentissement constaté
dans le marché informatique en 2000.
L'entité Spartacom et ses filiales ont également enregistré des pertes.
Toutefois, la société française est devenue sans activité depuis le 2ème
semestre 2000, l'exploitation de ses logiciels étant maintenant assurée
par sa filiale américaine Spartacom Inc. Par ailleurs, le fonds de
commerce de la division CSG d'Artisoft Inc acquis par la filiale
américaine de Spartacom représente une activité rentable. L'ensemble
de l'entité devrait ainsi retrouver des résultats largement bénéficiaires
dès l'exercice 2001.
L'ensemble de l'entité Prologue North America et ses filiales ont
enregistré des résultats déficitaires, principalement en raison des
coûts importants liés à la constitution des plates-formes de diffusion
de logiciels en mode ASP tant en France qu'aux Etats Unis.
Les Sociétés dont votre Groupe a pris le contrôle au cours de
l'exercice écoulé ont, à de rares exceptions près, enregistré des résultats
bénéficiaires. L'exception notable concerne la Société Alinka qui est
une société de création récente exerçant ses activités dans un secteur
émergeant : le monde Linux.
Nous vous informons que les résultats des filiales et participations de
votre Société sont visés dans les annexes aux comptes sociaux ci-joints.
Nous attirons votre attention sur les points suivants :
Résultats des filiales et participations
11 219 823
TOTAL
12
7 923 676
150 000
572 100
296 495
360 805
322 000
1 127 410
467 337
Autres titres au porteur
Investisseurs Institutionnels :
Coparis (Goupe IDI)
Avenir Entreprises (Groupe BDPME)
Socadif (Groupe Crédit Agricole)
Vauban Finance (Groupe Crédit Agricole)
Europe Discovery/Croissance Discovery
(Groupe La Cie Fin. Ed. de Rothschild)
Salariés et autres :
Georges SEBAN (directement et indirectement)
Autres actions nominatives
Nombre de titres
100,00 %
70,62 %
1,34 %
5,10 %
2,64 %
3,22 %
2,87 %
10,05 %
4,17 %
100,00 %
61,50 %
1,16 %
4,44 %
2,30%
4,53 %
2,50 %
17,06 %
6,50 %
% du Capital % des droits de vote
le pôle édition de logiciels s'est accru de différentes technologies
complémentaires nécessaires à la constitution d'une offre cohérente
dédiée à la diffusion d'applications à partir d'un serveur centralisé (un
micro-ordinateur ou un pool de micro ordinateurs), à savoir : Linux,
le cryptage de données, les communications, les services de sauvegarde, le clustering,
le pôle Conseil s'est développé par acquisitions en Espagne et
enItalie,
le pôle Opérateur a remporté le premier appel d'offre significatif dans
le domaine des ASP, le portail déclaratif du Conseil Supérieur de
l'Ordre des Experts Comptables, qui verra ASP-One développer un
chiffre d'affaire conséquent et récurrent dans les prochaines années.
●
13
consolider et segmenter l'offre logicielle produit dans le pôle Edition.
Dédiée au partage de l'information en mode local ou/et en mode distant,
l'offre produit du pôle Edition répond parfaitement au marché des
solutions de gestion métier, sur lequel votre Groupe est particulièrement
bien implanté (santé, automobile, collectivités locales, distribution,
assurance, etc…), et à celui de l'ASP (Application Service Provider).
L'année 2001 sera consacré à trois actions majeures :
●
●
●
Conformément à son objectif, votre Société a, durant cette année 2000,
renforcé significativement les trois branches complémentaires d'activités
qui constituent l'axe stratégique de votre entreprise, i.e. :
En fonction des informations disponibles, nous vous signalons
l'identité des personnes physiques et morales détenant directement
ou indirectement des participations significatives dans votre
société au 8 janvier 2001 :
Actionnaires
Activités
Perspectives
Répartition du capital et des droits de vote
accroître la position sectorielle d'ASP-One.
L'année 2001 sera dédiée à la mise en exploitation du portail du
Conseil de l'Ordre des Experts Comptables et au développement de
l'axe sectoriel vers les professions organisées (et plus particulièrement
dans le domaine de la santé).
accentuer le déploiement international du pôle Conseil.
Le pôle Conseil est au service des deux pôles Edition et Opérateur.
A ce titre, il joue un rôle essentiel dans la pénétration de votre Groupe
au sein de grands comptes nationaux et internationaux tant au niveau
de sa capacité de répondre à ces sociétés de vouloir intégrer des
infrastructures à base de technologies centralisées telles que le client
léger, l'Internet, la messagerie, mais également dans la mise en œuvre
de leur déploiement d'applications qui nécessite des solutions
d'externalisation bénéfique à ASP-One.
Cette mission importante nécessite une ouverture plus large à
l'International qui verra le pôle Conseil rechercher activement des
croissances externes plus particulièrement en Angleterre et en Allemagne.
14
Les tendances extrêmement positives de la fin d'année 2000 confortent
le Groupe dans sa capacité de conjuguer, de nouveau cette année,
croissance interne et croissance externe.
●
●
- système d'exploitation (Twin Server, Linux),
- sécurité (et plus particulièrement le cryptage des données),
- clustering (technologies dite de gestion miroir, de gestion de " fermes "
de serveurs, de transfert de charge, d'administration de serveurs, …),
- sauvegarde,
- composants logiciels métiers et outils de développement,
- clients légers,
- télécommunications (modems, fax, intranet, extranet, prise de
contrôle à distance).
permet de constituer des offres segmentées par domaine d'expertise
technologique et par secteur de marché.
L'association en tout ou partie des différentes technologies du pôle Edition :
15
En ce qui concerne les systèmes informatiques destinés à l'usage interne
au sein de votre Groupe, la modernisation des applicatifs a déjà été
entreprise par les Sociétés de votre Groupe ; les investissements seront
poursuivis en 2001.
Euro
Votre Société a procédé à un examen attentif des contraintes liées à
l'utilisation de l'Euro dans les comptes. Il en résulte que les produits
conçus et développés par votre Groupe depuis ces dernières années
prennent en compte cette obligation.
Depuis la mise en place de la monnaie unique européenne, le risque de
change auquel s'expose votre Groupe est donc limité.
Risques de change
Nous vous rappelons qu'à l'exception des filiales américaines dont les
opérations sont essentiellement réalisées en $, celles des autres sociétés
de votre Groupe sont quasi-exclusivement effectuées en monnaies
locales ; pour ces dernières, les achats et ventes libellés en devise
représentent moins de 4% du chiffre d'affaires consolidé de votre Groupe.
Risques pays
Nous vous rappelons que la quasi-totalité des activités de votre Groupe
se réalise en Europe et sur le marché nord-américain ; les crises financières
dans certains pays (Russie et certains pays de la zone asiatique,
notamment) n'auront donc pas d'impact direct sur les activités et les
résultats financiers de votre Groupe en 2001.
Risques d'entreprise
L'effort du Groupe en matière de recherche et développement sera
considérablement accru, ce en phase avec la stratégie du Groupe décrite
ci-dessus.
Recherche et Développement
16
Un chiffre d'affaire de KF 83 896 contre KF 92 045 en 1999 ;
le chiffre d'affaires de l'exercice écoulé ne comprend pas, depuis le 1er
février, le chiffre d'affaires de l'activité Conseil et Expertise transférée à
la société Prologue Services (Euroview).
Un résultat d'exploitation (avant amortissement du fonds commercial)
de KF 12 775 contre KF 7 073 en 1999.
Une dotation aux amortissements du fonds commercial de KF 1 845,
comme en 1999.
Un résultat d'exploitation (après amortissement du fonds commercial)
de KF 10 930 contre KF 5 228 en 1999.
Un résultat courant avant impôt (après amortissement du fonds
commercial) de KF 7 546 contre KF 6 821 en 1999.
Un résultat net bénéficiaire de KF 10 451 contre KF 4 591 en 1999.
Une marge brute d'autofinancement de KF 34 153 contre KF 10 883
en 1999.
●
●
●
●
●
●
●
Résultats de Prologue Software S.A.
Les chiffres sociaux de votre Société au titre de l'exercice écoulé se
présentent ainsi :
9 928 953,21 F
17
Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué
au cours des trois derniers exercices.
et pour le solde de
au compte report à nouveau
à concurrence de 5% du solde, soit
522 576,49 F
à la réserve légale ainsi portée de 1 980 354,51 F. à 2 502 931,00 F.
Il vous est proposé d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos le
31 décembre 2000 s'élevant à : 10 451 529,70 F
Affectation du résultat
5.043
10.854
Juin
Juillet
18
A la clôture de l'exercice aucune option n'a été levée au titre des plans
visés ci-dessus.
au titre du plan d'options du 25 Mai 1999 :
250.000 options au prix de 8 euros par action,
au titre du plan d'options du 11 Février 2000 :
91.800 options au prix de 8 euros par action.
Le Directoire a attribué le 18 Août 2000 :
A la suite de la division par cinq de la valeur nominale d'une action, le
nombre total des options à attribuer s'élève à 500.000 (4,46 % du capital actuel).
6.568
6.114
103.710
Décembre
Total 2000
6.513
Novembre
Octobre
13.077
3.693
Mai
Septembre
4.081
Avril
19.576
16.429
Mars
Le nombre d'options restantes à exercer s'élève à 549.079.
Août
8.214
Février
b) Plans d'options du 25 Mai 1999 et du 11 février 2000 :
Les Assemblées Générales du 25 mai 1999 et du 11 février 2000 ont
autorisé le Conseil d'Administration ou le Directoire à attribuer à certains
salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription d'actions
portant sur un total de 100.000 actions de F.20 nominal.
3.548
(K€)
413
305
298
529
622
889
542
240
167
226
714
410
168
(K€)
Cumul sur
Moyenne
la période quotidienne
Capitaux échangés
19
6.572.270
596.200
523.800
870.800
766.100
1.491.000
978.800
277.600
86.270
152.300
386.300
252.200
190.900
Cumul sur
la période
26.184
31.378
23.809
39.581
36.480
67.772
48.940
13.219
3.921
8.461
16.795
12.610
9.090
Moyenne
quotidienne
Nbre de titres échangés
54,00
11,85
16,40
17,50
19,50
17,90
15,75
23,16
31,00
36,78
54,00
37,00
21,80
(€)
Le plus
haut
7,60
7,80
10,18
10,11
12,49
7,60
8,14
13,50
17,01
20,00
30,20
20,60
14,02
(€)
Le plus
bas
16,26
9,75
12,54
13,37
17,07
13,13
11,09
18,17
23,36
26,80
42,53
32,57
18,49
(€)
Cours
moyen
Cours de la période
L'évolution mensuelle du cours et des transactions, portant sur les
actions de votre Société est donnée ci-dessous.
Janvier
2000
Evolution boursière du titre
A la clôture de l'exercice :
2.250 options ont été retirées suite au départ des
bénéficiaires concernés,
47.283 options ont été levées.
a) Plan d'options du 05 Juin 1998 :
Sur autorisation de l'Assemblée Générale du 5 juin 1998, le Conseil
d'Administration du 9 juin 1998 a attribué à certains salariés et
dirigeants du Groupe des options de souscription d'actions portant
sur 100 000 actions de F 20 nominal.
A la suite de l'augmentation de capital réalisée en avril 2000 et de la
division par cinq de la valeur nominale d'une action, le Directoire a ajusté
le prix d'attribution et le nombre d'options conformément aux articles
174-8 et 174-1 al. 3 1°(b) de la loi du 24 juillet 1966 ; le prix d'attribution
ajusté s'établit à 11,31 francs ; le nombre d'actions sous options à
598.612 en tenant compte du départ de deux bénéficiaires intervenu
avant l'ajustement.
Plans d'options de souscription d'actions
6.946
4.531
Janvier
Février
238
365
(K€)
Moyenne
quotidienne
564.300
763.400
Cumul sur
la période
29.700
40.178
Moyenne
quotidienne
8,74
10,59
(€)
Le plus
haut
20
A la clôture de l'exercice, le Groupe détient 735.269 actions (6,55 % du
capital).
L'Assemblée Générale du 31 mai 2000, connaissance prise de la note
d'information ayant reçu le visa N° 00-450 de la COB le 31 mars 2000,
a autorisé votre Société, pour une durée de 18 mois, à opérer en bourse
sur ses propres actions, dans le cadre de la gestion financière des fonds
propres de la Société. Le nombre maximum d'actions à acquérir
directement et indirectement est fixé à 10 % du nombre d'actions
composant le capital.
Au titre de l'exercice écoulé, les sociétés du Groupe, faisant usage de
l'autorisation susvisée, ont acquis 743.099 actions (6,62 % du capital)
de la Société et cédé 27.380 actions (0,24 % du capital). Le coût moyen
d'achat par action a été de 16,84 euros ; le prix moyen de vente a été
de 15,40 euros.
(loi n°98 - 546 du 2 juillet 1998)
7,62
7,90
(€)
Le plus
bas
8,03
9,10
(€)
Cours
moyen
Rachat par la Société de ses propres actions
(K€)
2001
Cumul sur
la période
Capitaux échangés
21
L'autorisation conférée à votre Directoire par l'Assemblée Générale visée
ci-dessus devant bientôt arriver à échéance, il nous a paru utile de vous
demander de donner à votre Directoire une nouvelle autorisation pour
opérer en bourse sur les actions propres de votre Société dans la limite
maximum de 10 %, compte tenu des actions auto-détenues à la clôture
de l'exercice écoulé.
22
La loi sur l'épargne salariale du 19 février 2001 impose aux sociétés de
proposer à leurs Assemblées Générales Extraordinaires des projets de
résolutions tendant à réaliser des augmentations de capital réservées
aux salariés. Nous vous demandons d'autoriser Votre Directoire de décider
l'augmentation du capital social d'un montant maximum d'un million
d'Euros en nominal dans les conditions prévues à l'article 443-5 du
Code du Travail, réservée à l'ensemble des salariés des sociétés de Votre
Groupe et de déléguer tous pouvoirs à votre Directoire à l'effet de
réaliser ladite augmentation de capital aux conditions visées ci-dessus.
Augmentation du capital réservée aux salariés
Pour permettre d'obtenir les chiffres arrondis, il nous est apparu opportun
de vous proposer de procéder à une augmentation de capital par
incorporation de prime d'émission et de fusion d'un montant de
28.717.922,36 F avec élévation de la valeur nominale des actions, pour
le porter ainsi à 73.597.214,36 F, permettant ainsi sa conversion en
11.219.823 Euros, divisé en autant d'actions de un (1) Euro.
Les sociétés sont tenues de convertir leur capital et, le cas échéant, la
valeur nominale des actions en Euro au plus tard le 31 décembre 2001.
Modifications statutaires
Augmentation du capital social par incorporation
de réserves et conversion en Euro du capital et de
la valeur nominale des actions
de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux
titres faisant l'objet de la résolution susvisée,
l'émission d'actions nouvelles de votre Société ou d'instruments financiers
donnant accès, immédiat ou à terme, au capital de votre Société à l'effet
de rémunérer les titres qui lui seraient apportés dans le cadre d'une
Offre Publique d'Echange,
23
Votre Directoire vous rendra compte à chaque Assemblée Générale
Annuelle de l'utilisation qui a été faite de l'autorisation qui lui a été
déléguée.
Il vous est également demandé de déléguer à votre Directoire, pendant
une période de 26 mois, tous pouvoirs en vue de la régularisation
matérielle des opérations qui résulteraient de la réalisation définitive
d'une Offre Publique d'Echange.
étant précisé que le montant nominal maximum de l'augmentation du
capital de votre Société qui serait susceptible d'être réalisée ne pourra
excéder 2.000.000 euros.
●
●
Votre Société étudie la possibilité de croissance externe par voie d'Offres
Publiques d'Echanges (OPE).
Afin de permettre à votre Société d'initier, le moment venu, une Offre
Publique d'Echange, il vous est demandé, dans la douzième résolution,
de décider :
Augmentation du capital en vue d'Offres Publiques
d'Echanges (OPE)
Acquisition de la totalité du capital de la Société Man Man's Solutions
spécialisée dans les prestations de services dans le domaine de la
télécommunication,
Création d'une filiale à Milan sous la dénomination Euroview Italia Srl au
capital de 20 millions de Lires, destinée à devenir le pôle d'activité
d'Euroview en Italie.
Prise de participation à hauteur de 34% dans la Société ID9 Prima
ayant pour activité la conception et d'édition de progiciels dédiés aux
établissements de soins.
24
sous la première résolution : d'approuver les rapports du Conseil
d'Administration et du Commissaire aux Comptes ainsi que les
comptes, bilan et annexe de votre Société relatifs à l'exercice clos
le 31 décembre 2000,
sous la deuxième résolution : d'approuver le bilan consolidé, le comte
de résultat consolidé et l'annexe relatifs à l'exercice clos le 31 décembre
2000,
sous la troisième résolution : d'approuver les conventions visées aux
articles L 225-86 et suivants du Code de Commerce, faisant l'objet du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes, sous la quatrième
résolution : d'affecter le résultat de l'exercice,
sous la quatrième résolution : d’affecter le résultat de l’exercice,
●
●
●
●
Après avoir pris connaissance des rapports de vos Commissaires aux
Comptes, nous vous demandons :
Résolutions
●
●
●
Les événements suivants sont intervenus postérieurement à la clôture de
l'exercice :
Evénements postérieurs à la clôture
●
●
●
●
●
●
●
●
25
Le Directoire.
Nous espérons que vous voudrez bien adopter les résolutions qui,
dans l'intérêt de votre Société, vous sont présentement soumises.
sous la cinquième résolution : de prendre acte de l'absorption à titre
de fusion de la société VY Société d'Audit, second commissaire aux
compte titulaire, désigner en remplacement la société absorbante
S & W ASSOCIES, ayant son siège à PARIS (75116), 47, rue de
Chaillot, et confirmer la société COREVISE Pierre MARIE Jacques
ZAKS, Associés, comme second commissaire aux comptes suppléant,
sous la sixième résolution : de prendre acte de la démission de
Monsieur Gilles GUFFLET, premier commissaire aux comptes suppléant
et de nommer, en qualité de nouveau commissaire aux comptes
suppléant, Monsieur Yves NICOLAS, demeurant à Paris (75017),
32, rue Guersant,
sous les septième et huitième résolutions : d'autoriser votre Directoire
à acheter les actions de votre Société en bourse,
sous la neuvième résolution : de décider l'augmentation du capital de
28.717.922,36 F par incorporation, à due concurrence, de primes
d'émission et de fusion et élévation de la valeur nominale des actions,
sous la dixième résolution : de convertir en euro le capital social qui
s'élèvera ainsi à 11.219.823 euros, divisé en 11.219.823 ACTIONS
DE 1 euro,
sous la onzième résolution : d'autoriser à Votre Directoire de décider
l'augmentation du capital social de Votre Société réservée aux salariés
de Votre Groupe dans les conditions prévues à l'article 443-5 du
Code de Travail,
sous la douzième résolution : de décider l'augmentation de capital
d'un montant maximum de 2.000.000 euros en nominal avec
suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires,
dans le cadre d'Offres Publiques d'Echange,
sous la treizième résolution : d'apporter, en conséquence, ou à cette
occasion, diverses modifications aux statuts de la société, notamment
pour les mettre en harmonie avec l'évolution de la législation.
résultat avant impôts & charges
b.
résultat distribué
dividende attribué à chaque action
calculées (amortissements & provisions)
résultat après impôts & charges
provisions)
charges calculées (amortissements &
résultat après impôts, mais avant
des avantages sociaux de l'exercice
Montant des sommes versées au titre
l'exercice
Montant de la masse salariale de
pendant l'exercice
Effectif moyen des salariés employés
c.
b.
a.
IV. Personnel
c.
b.
a.
III. Résultats par action
e.
résultat après impôts & charges
d.
impôts sur les bénéfices
c.
chiffre d'affaires hors taxes
a.
II. Opérations et résultats de l'exercice
créer par exercice de droits de souscription
26
4 956 797
11 846 184
95
-
(5,61)
(1,60)
-
(7 461 149)
75 009
(2 208 625)
22 804 663
146 710
1 329 815
c. nombre maximal d'actions futures à
26 596 300
b. nombre des actions ordinaires existantes
(Exercice de 6 mois)
a. capital social
I. Capital en fin d'exercice
NATURE DES INDICATIONS
31
décembre
1996
10 412 947
23 111 336
93
-
2,38
7,96
-
3 165 558
1 016 090
11 611 702
70 695 631
-
1 330 190
26 603 800
31
décembre
1997
10 712 281
23 903 507
92
-
2,67
7,06
-
4 972 714
16 085
13 166 885
67 309 986
100 000
1 862 090
37 241 800
31
décembre
1998
12 876 822
28 931 521
109
-
2,47
7,41
-
4 591 007
(558 985)
13 246 870
92 045 306
100 000
1 862 090
37 241 800
31
décembre
1999
(Art. 133, 135 & 148 du décret sur les Sociétés Commerciales)
RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ
11 538 887
26 237 205
90
0,94
2,99
-
10 451 530
(3 148 238)
30 398 225
83 895 904
890 879
11 219 823
44 879 292
31
décembre
2000
27
Exercice 2000
Comptes sociaux
Prologue Software - Comptes Sociaux
Exercice 2000
218 625 682
ACTIF CIRCULANT
4 387 277
2 587 615
1 799 662
COMPTES DE REGULARISATION
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Ecarts de conversion Actif
649 475 506
73 012 172
4 786 440
1 229 755
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Charges constatées d'avance
TOTAL DE L'ACTIF
45 342 040
93 496 891
138 838 931
Créances :
Clients et Comptes rattachés
Autres créances
Sous-Total
21 176
246 953 672
76 461 904
280 400
323 695 976
Immobilisations financières :
Participations
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Sous-Total
Avances & acomptes versés sur commandes
3 800 000
9 514 387
1 628 210
20 276
1 319 488
2 876 664
19 159 025
Immobilisations corporelles :
Terrains
Construction
Agencements et installations
Matériel de Transport
Mobilier et matériel de bureau
Matériel de traitement de l'information
Sous-Total
737 208
973 256
21 659 290
37 100 000
23 875 000
83 607 546
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Sous-Total
Stocks :
Marchandises
426 462 547
Valeurs
Brutes
2000
28
50 119 271
2 494 240
1 089 233
3 583 473
96 122
3 679 595
14 404 280
2 106 799
12 297 481
1 427 400
586 958
20 276
643 609
1 997 735
4 675 978
27 359 418
835 379
18 221 539
8 302 500
46 439 676
Amortissement
ou Provisions
599 356 235
2 587 615
1 799 662
4 387 277
73 012 172
4 786 440
1 229 755
42 847 800
92 407 658
135 255 458
21 176
641 086
214 946 087
244 846 872
64 164 424
280 400
309 291 696
3 800 000
8 086 987
1 041 252
0
675 879
878 929
14 483 047
137 877
3 437 751
28 797 500
23 875 000
56 248 128
380 022 871
1999
263 097 206
881 953
4 417
886 370
70 600 730
2 282 215
877 110
37 007 681
17 822 439
55 430 546
138 915
461 511
129 190 601
65 369 057
201 524
765 635
66 336 216
3 800 000
8 562 787
1 000 921
0
573 048
1 097 245
15 034 000
332 529
6 557 773
30 642 500
14 117 217
51 650 019
133 020 235
VALEURS NETTES
Bilan au 31 Décembre
ACTIF IMMOBILISE
ACTIF
(en francs français)
Exercice 2000
6.3
6.4
6.2
6.1
5
5
4.1
4.2
4.3
3.2
3.2
3.1
3.1
3.1
3.1
Note
TOTAL DU PASSIF
Ecarts de conversion Passif
29
599 356 265
90 840
90 840
144 868
48 254 229
20 208 750
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes
Produits constatés d'avance
COMPTES DE REGULARISATION
20 754 403
16 494 212
13 249 864
9 759 328
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
128 865 654
1 799 662
3 097 314
Provisions pour risques
Provisions pour charges
DETTES
4 896 976
PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
1 760 000
AUTRES FONDS PROPRES
1 760 000
44 879 292
390 093 196
1 980 355
2 935 731
11 634 200
10 451 530
969 710
798 751
Capital
Prime d'émission
Réserve légale
Réserves réglementées
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
Avances conditionnées
463 742 765
2000
1999
263 097 206
1 432 063
1 432 063
570 600
5 633 333
40 417 500
29 766 716
1 586 713
11 432 592
11 474 739
100 882 193
4 417
1 537 561
1 541 978
7 260 000
7 260 000
37 241 800
96 580 290
1 750 804
2 935 731
7 272 743
4 591 007
969 710
638 887
151 980 972
Bilan au 31 Décembre
CAPITAUX PROPRES
PASSIF
Exercice 2000
9.3
9.4
9.1
9.2
8
7.5
7.3
7.4
7.1
7.1
7.1
Note
30
1 845 000
138 658 717
TOTAL GENERAL
(1) dont amortissement du fonds commercial
(3 148 238)
10 451 530
IMPOTS SUR LES BENEFICES
PROFIT DE L'EXERCICE
406 133
84 058
153 296
168 779
16 723 340
14 097 143
2 035 947
242 252
347 998
CHARGES FINANCIERES
Dotations aux provisions
Intérêts & charges assimilées
Différences négatives de change
Charges succession de valeurs mobilières
CHARGES EXCEPTIONNELLES
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital
Dotations aux amortissements et provisions
114 225 952
2 331 380
(179 576)
58 652 986
2 173 646
26 237 205
11 538 887
7 889 078
2 144 388
3 437 958
2000
1999
1 845 000
106 214 858
(558 985)
4 591 007
5 251 373
4 309 556
675 500
266 317
1 828 366
72 783
1 591 391
151 386
12 806
95 103 097
12 464 046
168 584
23 573 190
2 004 196
28 931 521
12 876 822
7 622 280
3 809 288
3 653 170
clos les 31 décembre
CHARGES D'EXPLOITATION
Achats de marchandises
Variation de stock
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires et traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements (1)
Autres charges
Compte de Résultat de l'exercice
Exercice 2000
16
15
14
13.1
13
Note
TOTAL GENERAL
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Sur opérations gestion
Sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participations
Produits des autres valeurs mobilières
Autres intérêts & produits assimilés
Différences positives de change
Produits nets sur valeurs mobilières
Reprises sur provisions et transferts de charges
Autres produits d'exploitation :
Production immobilisée
Reprises sur amortissements et provisions
et transfert de charge
Subvention d'exploitation
Sous-total :
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffres d'affaires nets
31
138 658 717
163 632
1 423
153 296
8 913
106 214 858
2 461 951
602
704 223
1 757 126
3 421 696
160 300
2 722
2 349 484
624 626
284 564
-
3 260 905
8 285 905
27 309 860
4 500 000
41 259 860
13 339 321
229 500
8 094 142
4 177 495
833 767
4 417
5 025 000
100 331 211
92 045 306
1999
9 450 000
125 155 764
83 895 904
2000
Exercice 2000
12
11.4
11.5
11.3
11.2
11.1
Note
32
La fusion s'est traduite, au niveau de l'actif et du passif présentés, notamment
par l'augmentation du capital pour KF 550 et l'augmentation des
immobilisations incorporelles au titre du fonds commercial.
Fusion
Dans la perspective de l'introduction des actions de Prologue Software
au Nouveau Marché de la Bourse de Paris, cette Société a fusionné avec
sa filiale Prologue S.A. par voie d'absorption de cette dernière, la fusion
ayant été réalisée le 16 septembre 1996 avec effet rétroactif au 1er
juillet 1996. L'exercice social de la Société a été modifié comme indiqué
ci-dessous :
● l'exercice social commencé le 1er juillet 1996 a été clos par anticipation
au 31 décembre 1996,
● depuis 1997, l'année sociale s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
Depuis la fusion-absorption de Prologue S.A. par la société Prologue
Software intervenue le 16 septembre 1996 et qui sera décrite ci-après,
toutes les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié
d'une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du
même actionnaire, bénéficieront d'un droit de vote double.
La société Prologue Software (ancienne dénomination : Financière
Prologue) a été constituée lors du Rachat d' Entreprise par les Salariés
(RES) de Prologue S.A.. Lors de la création de la société, le capital de
celle-ci était détenu à hauteur de 40% par les salariés et 60% par des
investisseurs institutionnels dits actionnaires financiers, les salariés
disposant, toutefois, de la majorité des droits de vote en raison de vote
double attaché à leurs actions.
1.1 Historique
1. RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS
ANNEXE AUX COMPTES
Exercice 2000
33
Introduction en bourse
Depuis le 02 Juillet 1998, les actions de la société sont cotées au
Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
Fonds commercial
Le fonds commercial inclus dans l'apport de Prologue S.A. comprend
deux éléments :
- celui créé par Prologue S.A. valorisé à KF 36 900,
- celui acquis par elle auprès de sa filiale Soft Institute (anciennement
Altimm Technologies) pour KF 200.
● La valeur du fonds commercial créé par Prologue S.A. est supportée
par les valorisations suivantes :
- la première consiste à valoriser le fonds commercial en mesurant la
valeur nette (en tenant compte d'un amortissement sur une durée
de 5 ans) des frais de développement de logiciels engagés au cours
des cinq derniers exercices et passés en charge au plan comptable,
- la deuxième consiste à d'abord capitaliser le bénéfice moyen
prévisionnel des trois prochains exercices en utilisant un taux qui
prend en compte une prime de risque, compte tenu du secteur où
opère la société Prologue et la taille de cette Société, puis déduire de
ce montant l'actif net de la Société à la clôture de l'exercice.
- Ces critères seront utilisés pour suivre l'évolution de la valeur du
fonds commercial lors des clôtures ultérieures ; il sera constitué, le
cas échéant, une provision pour dépréciation si la valeur du fonds
commercial venait à être inférieure à la moyenne arithmétique des
Svalorisations définies ci-dessus.
●
Exercice 2000
Ackia sa
Affixe Technologies
Alinka sa
Almacom sa
Chareyre participation
Cryptogram
Force 8
Memsoft
Prologue Services
Prologue Software
Soft Institute
Société
34
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
2001
La liste des Sociétés intégrées est la suivante :
non
oui
non
non
non
non
non
non
oui
oui
oui
2000
Intégration fiscale
Depuis juillet 1991, la société Prologue Software est entrée en régime
d'intégration fiscale de Groupe, formé par elle-même et ses filiales
françaises contrôlées à 95 % au moins, dans le cadre des dispositions
de l'article 223 A du Code Général des Impôts. A ce titre, elle est seule
redevable de l'impôt sur les sociétés, du précompte et de l'imposition
forfaitaire annuelle dus par le Groupe susvisé. L'option pour l'intégration
fiscale a été renouvelée à compter du 1er janvier 2001 pour une nouvelle
période de cinq exercices.
Exercice 2000
35
Activités de Prologue Software
L'activité principale de Prologue Software consiste en l'étude, la conception
et la commercialisation de programmes de traitement de l'information
(logiciels). Les logiciels développés par la Société sont destinés à être
utilisés sur des matériels de tous constructeurs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05 Novembre
1999, la Société a adopté le mode d'administration prévu par les articles
225-57 à 225-93 du Code de Commerce.
Société à Directoire et Conseil de surveillance
Les versements volontaires des salariés bénéficient d'un abondement de
l'employeur dont le montant est fixé chaque année.
La Société a créé, en 1999, un Fonds Commun de Placement
d'Entreprise principalement investi en actions de Prologue Software.
Création d'un FCPE (Fonds Commun de Placement d'Entreprise)
Exercice 2000
36
spécialisée dans l'intégration des technologies WEB au sein des
différents métiers de l'entreprise,
Informatique dont la Société possédait environ 34 % du capital,
- prise de contrôle, à hauteur de 99,02 %, de la Société
Cryptogram, spécialisée dans le cryptage de données,
Linux,
- acquisition de 100 % du capital de la Société Alhambra en
Espagne et de 55 % du capital de trois Sociétés en Italie (Wizard,
Ergonet et Thinweb) afin de renforcer les activités d'Euroview dans
le domaine des services dans ces pays,
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a procédé aux acquisitions ou
prises de contrôle des sociétés suivantes :
la valeur nominale d'une action a été divisée par cinq.
La Société a procédé en avril 2000 à une augmentation du capital par
émission de 372 418 actions de 20 F nominal au prix de 130 Euros
par action.
1.2 Evénements majeurs intervenus au cours
de l'exercice
Prologue Software-Comptes Sociaux
Exercice 2000
37
Dans le cadre de la fusion, les chiffres de la société absorbée ont été
repris dans la comptabilité de l'absorbante à leur valeur réestimée dans
le contrat d'apport fusion.
Principes Généraux
Les états financiers sont établis dans le respect des dispositions légales
et réglementaires conformément au règlement 99.03 du 29 avril 1999
relatif à la réécriture du plan comptable général.
2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES
La Société Prologue Software a également procédé à l’augmentation de
capital de plusieurs de ses filiales : Alhambra, Alinka, Cryptogram,
Prologue North America Inc, Prologue Italia, Prologue Services,
Spartacom et Soft Institute.
- prise de participation à hauteur de 18 % dans le capital d'une Société
EMS qui a pour objet le développement et l'exploitation de technologies
nouvelles, notamment liées à l'Internet.
L'activité actuelle de la société consiste à développer un système de
messagerie électronique recommandée et de dépôt certifié de
documents électroniques.
Exercice 2000
Les autres immobilisations incorporelles comprennent les logiciels en
cours de développement au sein de la Société suivant les critères
exposés en note 2.2 ci-après.
Le fonds commercial comprend celui relatif aux branches d'activités de
la filiale Soft Institute acquises en 1992 et 1996, ainsi que le fonds
commercial créé par Prologue S.A. et valorisé dans l'apport de cette
dernière.
Les concessions, brevets et droits similaires comprennent :
- la marque " Prolog ",
- les logiciels source acquis par la Société destinés à être intégrés dans
ses produits,
- les logiciels créés par la Société en vue de leur commercialisation,
- les applicatifs acquis par la Société en vue d'usage interne.
Les frais d'établissement représentent les coûts externes afférents à la
fusion décrite ci-avant et à l'introduction des actions de la Société en
bourse.
38
- Les frais d'établissement sont amortis sur une durée de 5 ans.
- La marque " Prolog " n'est pas amortie.
- Les logiciels acquis en vue d'usage interne sont amortis sur une durée
d'un an en application de l'instruction fiscale du 12 octobre 1984.
- Les autres logiciels acquis par la Société sont amortis sur une durée
de 3 ans.
- Les logiciels développés par la Société sont amortis sur leur
durée d’utilisation, limitée à 5 ans, à compter du début de l’exercice
qui suit leur date d’achèvement.
- La partie du fonds commercial (KF 200) relative aux branches
d'activités acquises auprès de la société Soft Institute n'est pas amortie.
- Le fonds commercial créé par Prologue S.A. et inclus dans l'apport
(KF 36 900) est amorti sur une durée de 20 ans.
Les critères d'évaluation de fonds commercial créé par Prologue S.A.
seront suivis ; le cas échéant, il sera constitué une provision pour
dépréciation.
Le principe d'amortissement est fonction de la nature des éléments
composant les immobilisations incorporelles :
●
●
●
●
Les immobilisations incorporelles comprennent les éléments suivants :
2.1 Immobilisations incorporelles
et amortissements
Exercice 2000
le produit ou procédé est clairement défini, et les frais qui lui sont
imputables peuvent être identifiés et mesurés de manière fiable,
la faisabilité technique du produit ou procédé peut être démontrée,
le produit ou procédé est destiné à être produit et commercialisé, ou
utilisé par l'entreprise,
l'existence d'un marché pour le produit ou, s'il est destiné à être utilisé
en interne, son utilité pour l'entreprise peut être démontrée,
les ressources adéquates existent, ou leur disponibilité peut être
démontrée, afin de mener à bien le projet pour commercialiser ou utiliser
le produit ou le procédé.
au poste " immobilisations en cours ", tant que lesdits projets ne sont
pas achevés,
au poste " Concessions, brevets et droits similaires " à l'achèvement
des projets susvisés.
39
L'amortissement afférent à la partie du projet déjà achevée à la clôture
d'un exercice débute au début de l'exercice suivant pour une durée de 5
ans dans la mesure où le produit est disponible pour la commercialisation.
●
●
Les montants portés à l'actif au titre de ces projets sont comptabilisés :
Les projets qui correspondent à ces critères sont : WiNTimes développé
sur la base du noyau de Windows NT de la société Microsoft, ADI,
Mecasp, Direct Connect et ASTUXE.
●
●
●
●
●
a) sont portés à l'actif les coûts de développement qui satisfont aux
critères suivants :
Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges
au cours de l'exercice auquel ils se rattachent, sauf exceptions décrites
ci-après.
2.2 Frais de développement de logiciels
Exercice 2000
les dépenses du personnel affecté au développement de projet
(salaires et charges sociales),
les autres frais directs dudit personnel,
l'amortissement afférent aux équipements dédiés au projet,
une quote-part des frais généraux de l'entreprise comptabilisés au
cours de l'exercice.
40
-
MODE
linéaire
linéaire
linéaire
linéaire
linéaire
Pour cette dernière catégorie d'immobilisation, en sus de l'amortissement
linéaire, il est également constitué une provision pour amortissement
dérogatoire selon le mode dégressif.
3 ans
Matériel pour le traitement de l'information
10 ans
Mobiliers
5 ans
10 ans
Matériel de bureau
20 ans
Aménagements
-
DUREE D'AMORTISSEMENT
Construction
Terrains
CATEGORIE D'IMMOBILISATION
Les immobilisations seront comptabilisées à leur coût d'acquisition.
Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour
chaque catégorie d'immobilisation :
2.3 Immobilisations corporelles
et amortissements
●
●
●
●
c) La nature des coûts immobilisés comprend :
b) est également porté à l'actif le projet Algoset pour lequel la Société a
obtenu un financement public partiel, remboursable en cas de succès
(ANVAR). Le montant porté à l'actif a été plafonné au montant total des
avances versées par l'ANVAR à la Société, le complément étant conservé
dans les charges de l'exercice.
Ce logiciel a commencé à être amorti à compter du 1er janvier 1997
pour une durée de 5 ans.
Exercice 2000
41
Il est constitué une provision pour garantie sur livraisons destinée à couvrir
les frais de duplication, d'administration et d'expédition de logiciels
susceptibles de remplacer des produits livrés en clientèle qui se seraient
avérés défectueux.
Elle est évaluée à un pourcentage du chiffre d'affaires.
2.8 Provision pour garantie sur livraison
Une provision pour indemnité de départ à la retraite est comptabilisée
pour faire face aux obligations de paiement des indemnités lors du
départ à la retraite des salariés de la Société. Cette provision est calculée
sur une base actuarielle en fonction de l'ancienneté et du salaire des
membres du personnel de Prologue Software.
2.7 Provision pour indemnité de départ à la retraite
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour
dépréciation est systématiquement constituée lorsque les débiteurs
concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation
judiciaire, ...). En outre, les créances impayées depuis plus d'un an font,
en général, également l'objet de provision pour dépréciation. Les
créances sur les filiales en démarrage ne sont pas dépréciées.
2.6 Créances
Les stocks sont évalués suivant le principe du coût moyen pondéré. Une
provision pour dépréciation est constatée en fonction des durées de
rotation des références en stock.
2.5 Stocks
Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition.
A la clôture de l'exercice, ils sont comparés à leur valeur d'actif net
comptable et, le cas échéant, dépréciés.
Les titres des filiales en démarrage peuvent éventuellement être dépréciés.
2.4 Immobilisations financières
Exercice 2000
de l'arrêt de ses prestations de transfert de technologie au 31 décembre 1999,
de l'évolution de la technologie dans la domaine de la multi-utilisation
(développement d'internet),
de l'évolution de la stratégie de Microsoft de Windows 2000 à Net,
42
a amené la Société à considérer que ses obligations vis à vis de Microsoft
ne dureraient pas au delà de l'année 2001 et en a tiré la conséquence sur
le plan des redevances afférentes à ce contrat.
●
●
●
L'évolution des obligations de la Société vis à vis de Microsoft, en raison
Dans le cadre de l'accord signé avec Microsoft en 1997, Prologue
Software a concédé à cette Société, pour une durée de dix ans et contre
prépaiement partiel, la licence non exclusive d'utilisation et d'exploitation
de sa technologie multi-utilisateur Wintimes.
Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées
en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la
mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.
Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de
logiciels et de prestations de services y afférentes.
2.10 Chiffre d'affaires
Prologue Software employant après fusion plus de 50 salariés est
soumise à l'obligation de constituer une réserve spéciale de participation.
L'accord de participation élaboré est conforme aux dispositions légales ; le
calcul de la réserve spéciale de participation effectué à la clôture d'un
exercice est basé sur une formule dérogatoire.
2.9 Réserve spéciale de participation
Exercice 2000
73 041
973
20 851
37 100
14 117
(27 359)
Total
(21 391)
(640)
(14 293)
(6 458)
-
83 607
Total
43
10 758
(192)
Valeur au 31 décembre 1999
Mouvements de l’exercice :
- Acquisitions (ou dotations)
- Transferts (ou reprises)
73 041
Valeur brute
2000
(27 359)
(5 968)
-
(21 391)
Amortissements
2000
Ci-dessous l’évolution des chiffres de ce poste au titre de l’exercice écoulé
(835)
(18 221)
(8 303)
-
Amortissements
2000
1999
83 607
973
21 659
37 100
23 875
Fonds commercial
Total
Fonds commercial
Valeur brute
2000
1999
Le poste "immobilisations incorporelles" s'analyse ainsi :
(en milliers de francs)
3.1 Immobilisations Incorporelles
3. IMMOBILISATIONS
Exercice 2000
(12 498)
(3 811)
-
15 028
4 569
150
21 659
Total
Total
Terrains
Construction
Matériel de transport
Valeur brute
44
19 159
3 800
9 514
1 628
20
1 320
2 877
2000
Ces immobilisations ne sont pas amorties.
18 470
3 800
9 514
1 394
20
1 064
2 678
1999
Le poste "autres immobilisations incorporelles” comprend les logiciels
en cours de développement au sein de la société et non achevés à la
clôture de l’exercice (ADI, Mecasp, Direct Connect et ASTUXE).
(18 221)
(1 912)
1 912
Amortissements
2000
Logiciels appartenant aux branches d'activité
de Soft Institute acquises par la société
(cf. note 1.1)
Activation de logiciels développés par la société
Logiciels acquis par la Société
Marque " Prolog "
Valeur brute
2000
Le poste "concessions, brevets et droits similaires" peut être décomposé
de la manière suivante :
Exercice 2000
Total
14 483
3 800
8 087
1 041
676
879
15 034
3 800
8 562
1 001
573
1 098
1999
(3 436)
(952)
(393)
(20)
(491)
(1 580)
1999
45
Le prix d'achat (KF 13 314) a été ventilé entre :
- la valeur du terrain pour KF 3800 (chiffre qui figurait dans le livre de
la SICOMI), d'une part,
- la construction pour le solde (KF 9514), d'autre part.
Le terrain et la construction concernent le siège social de la société
acquis en janvier 1998 par la levée, par anticipation, de l'option d'achat
qui avait été consentie à la société par le crédit-bailleur.
Terrains
Construction
2000
(4 676)
Total
Valeur nette
(1 427)
(587)
(20)
(644)
(1 998)
2000
Construction
Amortissements
Exercice 2000
790
519
422
024
000
200
600
128
20
151
087
559
3
NS
185
342
863
302
890
446
PM
853
912
881
541
236
67 476
2 519
20
3 151
20 667
3
NS
1 185
1 342
820
25 264
890
250
PM
2 403
8 162
800
-
1999
(2 106)
Total
46
(1 286)
(820)
(2 106)
(1 286)
(820)
Certains de ces titres de participation ont fait l'objet de dépréciation :
2000
1999
246 954
2
14
7
2
2
9
55
1
1
3
26
6
9
2
31
34
11
6
12
4
Soft Institute (ex. Altimm)
Prologue Italia (Italie)
Total
Ackia
Affixe Technologies
Alhambra
Alinka
Almacom
Cryptogram
EMS
Ergonet
Force 8
Impact Technologies
Memsoft
Pagemed
Prologue AO (Russie)
Prologue Development (Russie)
Prologue España (Espagne)
Prologue GmbH (Allemagne)
Prologue North America Inc
Prologue SA/NV (Belgique)
Prologue Services
Prologue Suisse (Suisse)
Soft Institute
Spartacom
Symbiose Informatique
Thinweb
Wizard
2000
La valeur brute des titres de participation se détaille ainsi :
4.1 Participations
4. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Exercice 2000
76 462
Total
(12 297)
Total
Provisions
47
A la clôture de l'exercice, la valeur d'inventaire de ces actions, établie sur la
base du cours moyen de décembre 2000, étant inférieure à la valeur au
bilan, il a été constitué une provision pour dépréciation pour KF (12 297).
2) Par ailleurs, la Société a acquis 356 823 actions propres pour un coût
total de KF 35 118 ; celles-ci peuvent être transférées, notamment en vue
de prise de participations ou d'intérêts dans d'autres sociétés, en vertu de la
décision prise par l'Assemblée Générale Extraordinaire visée ci-dessus.
Si la Société avait opté pour la constitution d' une provision sur cette catégorie
d'actions propres, le montant de la provision se serait élevée à (20 059 KF).
Conformément au principe comptable, la valeur brute de ces titres n'a pas
fait l'objet de provision.
1) Suite à l'augmentation du capital réalisée en avril 2000, la Société a
acquis 329 644 actions (2.94 % du capital actuel) pour un coût total de
KF 41 142 ; la Société a l'intention de les annuler par voie de réduction de
capital dans un délai de 24 mois, en vertu des pouvoirs qui ont été délégués
au Directoire par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 Mai 2000.
Les actions propres comptabilisées au poste visé ci-dessus ont une
double finalité :
(12 297)
-
Actions propres
Participations minoritaires dans deux sociétés espagnoles
2000
76 260
202
0
-
1999
202
202
Valeur brute
2000
1999
Actions propres
Participations minoritaires dans deux sociétés espagnoles
Les chiffres de ce poste se décomposent ainsi :
4.2 Autres titres immobilisés
Exercice 2000
280
Total
48
200
80
2000
Prêts aux tiers
Divers
Le détail de ce poste s'analyse ainsi :
4.3 Autres immobilisations financières
Exercice 2000
766
300
466
1999
139 031
45 314
93 497
220
88
28
-
60
A plus
d'un an
59 020
40 108
18 912
766
Montant
Brut
58 985
40 073
18 912
93 497
Total
49
Le chiffre du poste " Compte courant et intérêts " ci-dessus concerne
essentiellement les avances consenties à certaines filiales françaises et
étrangères.
79
1 561
87 481
189
3
4 184
2000
500
Un an
au plus
1999
Ci-dessous, le détail des " Autres créances " incluses dans l'Actif circulant :
139 119
45 342
93 497
280
Un an
au plus
Personnel
TVA à récupérer
Compte courant et intérêts
Débiteurs divers
Fournisseurs débiteurs
Etat - Impôt sur les bénéfices
Total
ACTIF CIRCULANT
*Clients et Comptes
rattachés
*Autres créances
ACTIF IMMOBILISE
*Autres immobilisations
financières
Montant
Brut
2000
L'analyse des créances en fonction des dates d'échéance se présente
comme suit :
5. ETAT DES ECHEANCES DES CREANCES
Exercice 2000
18 912
149
637
17 293
85
29
719
1999
35
35
-
266
A plus
d'un an
73 012
Total
Total
50
Expositions, manifestations et divers publicités
Redevances
Honoraires
Divers
1 230
858
41
123
208
2000
Le détail du poste "Charges constatées d'avance" s'analyse ainsi :
6.2 Charges constatées d'avance
73 012
Actions propres de Prologue Software
Autres valeurs mobilières
2000
L'excédent de trésorerie de la société a été ainsi placé :
6.1 Valeurs mobilières de placement
6. DISPONIBILITES ET COMPTES
DE REGULARISATION
Exercice 2000
877
546
110
82
139
1999
70 601
634
69 967
1999
1 800
Total
51
1 186
614
Compte courant sur les filiales étrangères
Fournisseurs externes
Clients externes
Ce montant se décompose ainsi :
2000
2 588
Total
6.4 Ecarts de conversion actifs
882
2 193
(487)
2000
Frais liés aux acquisitions d’immobilisations :
- solde à la clôture de l’exercice précédent
- mouvements de l’exercice
- quote-part prise en charges de l’exercice
L’évolution de ce poste a été comme suit :
6.3 Charges à répartir sur plusieurs exercices
Exercice 2000
4
4
-
1999
882
1 076
70
(264)
1999
11 219 823
4 591
Total
52
4 361
b) et pour le solde au compte report à nouveau
a) à concurrence de 5% du solde, soit
à la réserve légale ainsi portée de KF 1 751 à KF 1 980
L'Assemblée Générale a décidé d'affecter comme suit le bénéfice de
l'exercice clos le 31 décembre 1999 s'élevant à KF 4 591 :
230
390 093
Solde au 31 décembre 2000
Affectation du résultat de l'exercice 1999
96 580
310 129
(16 962)
346
Prime d'émission au 1er janvier 2000
Emission de 372 418 actions nouvelles
Frais liés à l'augmentation du capital
Levées d'options de souscription d'actions
Prime d'émission
L'évolution du montant de la prime d'émission a été comme suit :
Nombre d'actions au 31 décembre 2000
11 172 540
Division par cinq de la valeur nominale d'une action
(plan d'options du 5 juin 1998)
47 283
2 234 508
372 418
1 862 090
Nombre d'actions
Total
Nombre d'actions au 1er janvier 2000
(nominal à 20 F)
Augmentation du capital par émission de
372 418 actions de 20 F nominal assortie de
prime d'émission (126,95 Euros)
Capital
Le capital social est composé de 11 219 823 actions de F. 4 chacune.
L'évolution du capital a été comme suit :
7.1 Capital social et prime d'émission
7. CAPITAUX PROPRES ET AUTRES FONDS PROPRES
Exercice 2000
53
visés ci-dessus.
Le Directoire a attribué le 18 août 2000 :
● au titre du plan d'options du 25 mai 1999 : 250 000 options au prix
de 8 euros par action,
● au titre du plan d'options du 11 février 2000 : 91 800 options de 8 euros
par action.
nombre total des options à attribuer s'élève à 500 000 (4,46 % du
capital actuel).
autorisé le Conseil d'Administration (ou le Directoire) à attribuer à certains
salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription d'actions
portant sur un total de 100 000 actions de F 20 nominal.
Plans d'options du 25 mai 1999 et du 11 février 2000 :
Le nombre d'options restant à exercer s'élève à 549 079.
● 2 250 options ont été retirées suite au départ des bénéficiaires
concernés
● 47 283 options ont été levées.
174-8 et 174-1 al. 3 1°(b) de la loi du 24 juillet 1966 ; le prix
d'attribution ajusté s'établit à 11,31 Francs ; le nombre d'attribution sous
options à 598 612.
d'Administration du 9 juin 1998 a attribué à certains salariés et dirigeants
du Groupe des options de souscription d'actions portant sur 100 000
action de F 20 nominal.
Plan d'options du 5 juin 1998 :
7.2 Plan d'options de souscription d'actions
Exercice 2000
799
Total
54
293
506
les matériels de traitement de l'information
l'immeuble (levée d'option d'achat par anticipation)
2000
Le chiffre de ce poste correspond aux provisions pour amortissements
dérogatoires sur :
7.4 Provisions réglementées
Le montant de KF 970 représente la somme versée par l'Union
Européenne dans le cadre du développement du Projet Mecasp
(cf. note 2.2).
7.3 Subventions d'investissement
Exercice 2000
639
301
338
1999
1 760
Total
Total
2001
2002
55
Cet abandon de créances a été comptabilisé au poste " Subvention
d'exploitation ".
Au cours de l'exercice écoulé, la Société a bénéficié de la part de
l'ANVAR d'un abandon partiel de ses créances à hauteur de KF 4 500,
le solde ayant été remboursé par Prologue.
1 760
1 560
200
Les échéances de remboursement sont les suivantes :
1 760
-
ANVAR (développement d'un logiciel sur internet : études préalables)
ANVAR (cf. note 2.2)
2000
Le montant des avances conditionnées se décompose ainsi :
7.5 Avances conditionnées
Exercice 2000
7 260
1 760
5 500
1999
1 762
1 056
279
3 097
Provisions pour charges
Terminaison d'un projet
Indemnités de départ en retraite
Garantie sur livraisons
Total
1 800
TOTAL
56
1800
Provisions pour risques
Pertes de change
2000
Les provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants :
8. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Exercice 2000
1 538
1 163
375
4
4
1999
Total
12 205
813
3 550
7 842
Emprunt
immobilier
8 549
8 549
-
Concours
bancaires
57
9 362
3 550
7 842
Total
20 754
Tous les emprunts et dettes sont en francs français ; les taux qui y sont
applicables sont des taux variables.
La Société n'a pas recours à des instruments de couverture de risques de
taux, les opérations de ventes et d'achats libellées en devise ($) représentant
11 % du chiffre d'affaires et 5 % de charges respectivement.
A un an au plus
Un à 5 ans
Plus de 5 ans
Echéance
Les échéances du montant restant dû sont les suivantes :
Ce poste comprend les sommes restant dues au titre des concours bancaires
courants (découverts, Dailly et escomptes) ainsi que de l'emprunt
contracté pour financer l'acquisition de l'immeuble début janvier 98.
9.1 Emprunts et dettes auprès
des établissements de crédit
9. DETTES
Exercice 2000
48 254
Total
58
L'ensemble des dettes d'exploitation ont une échéance à un an au plus.
9.5 Etat des échéances des dettes
Le montant de ce poste (KF 20 209) résulte essentiellement de l'exécution du
contrat avec la Société Microsoft conformément à la note 2.10 ci-dessus.
9.4 Produits constatés d'avance
31
300
47 923
Clients créditeurs
Jetons de présence
Somme restant due au titre d'acquisition de sociétés
Ce poste se décompose ainsi:
2000
16 494
Total
9.3 Autres dettes
15 619
875
Compte courant avec des filiales
Avance remboursable du Codex
L'état des emprunts et dettes de la Société se décompose comme suit :
2000
9.2 Emprunts et dettes financières divers
Exercice 2000
5 633
300
5 333
1999
1 587
712
875
1999
Total
59
Frais d'augmentation de capital imputés
sur la prime d'émission
Transfert de charges aux filiales
Reprises d'amortissement et de provisions et divers
27 310
9 157
1 191
16 962
2000
11.3 Reprises d'amortissement et de provision et
transfert de charges
Le montant de ce poste (KF 9 450 ) correspond à l'activation de logiciels
créés par la Société dans le cadre des projets décrits en note 2.2 ci-dessus.
11.2 Production immobilisée
Le montant du chiffre d'affaires réalisé avec Microsoft, conformément au
contrat avec cette Société (cf. note 2.10), s'élève à KF 20 209 en 2000
(contre KF 11 011 en 1999).
Le chiffre d'affaires s'élève à KF 83 896 dont près de 48 % ont été réalisés
à l'export. Il est principalement composé de redevances de logiciels et
de prestations de services.
11. PRODUITS D'EXPLOITATION
Les effets à payer s'élèvent à (KF 938) et les effets à recevoir à (KF 151) dont
KF 106 au titre d'effets escomptés non échus à la clôture de l'exercice.
10. DETTES ET CRÉANCES REPRÉSENTÉES PAR DES EFFETS
DE COMMERCE
Exercice 2000
3 261
2 462
799
-
1999
164
Total
60
9
153
2
2000
Reprise de provisions réglementées
Reprise de provisions pour risque
Produit de cession de titres de participation à une autre filiale
Produit de cession d'immobilisation
Divers
Le chiffre de ce poste se détaille comme ci-dessous :
12. PRODUITS EXCEPTIONNELS
Le montant de KF 4 177 représente les gains de change comptabilisés
par la Société dont 96 % au titre des opérations réalisées avec les
Sociétés du Groupe aux Etats-Unis.
11.5 Différences positives de change
Le chiffre de ce poste (KF 8 094) représente des produits financiers
résultant du placement de l'excédent de trésorerie de la Société.
11.4 Autres intérêts et produits assimilés
Exercice 2000
2 462
1 257
500
510
194
1
1999
Total
61
Au titre de l'exercice écoulé, le solde net des différences positives et
négatives de change a été positif (cf. note 11.5 ci-avant).
Les achats et ventes libellés en devise ($) représentent respectivement
5 % des charges d'exploitation et 11 % du chiffre d'affaires. Le risque de
change auquel la Société s'expose est donc limité.
16 723
297
036
242
800
348
2000
Dotation aux provisions actions propres
12
Intérêts sur emprunts et dettes financières
2
Pertes de change
Dotations aux provisions pour dépréciation de titres des filiales
Provision pour risque de change
1
Charges sur cession de valeurs mobilières de placement
Les charges financières s'analysent ainsi :
14. CHARGES FINANCIERES
58 653
Total
962
377
438
849
027
16
16
7
5
12
2000
Frais d'augmentation du capital
Sous-traitances études
Honoraires
Publicité / manifestations
Autres sous-traitances et divers
Ce poste se décompose ainsi :
13.1 Autres achats et charges extérieures
13. CHARGES D'EXPLOITATION
Exercice 2000
669
679
021
204
1 828
1 591
151
69
4
13
1999
23 573
6
2
4
10
1999
84
Total
(3 148)
62
Au 31 décembre 1999, le déficit reportable du groupe fiscalement intégré
est de KF 12 697, en ce compris les amortissements réputés différés
pour KF 5 757.
Total
Impôt sur la Société au taux normal
Produits et charges d'intégration fiscale
(nets de crédits d'impôt) en provenance des filiales intégrées
(82)
Régularisation d'impôts forfaitaires annuels antérieurs
(80)
Crédit d'Impôt Recherche
(2 986)
(559)
(39)
(2 000)
1 480
La Société étant redevable de l'impôt pour l'ensemble du Groupe
fiscalement intégré, l'impôt sur les bénéfices de l'exercice s'analyse
comme suit :
2000
1999
16. IMPOTS
Les dotations aux amortissements et provisions (KF169) correspondent
aux amortissements à caractère dérogatoire comptabilisés suite à la
levée d'option d'achat par anticipation de l'immeuble précédemment
prix en crédit bail.
Les charges exceptionnelles sur l'opération en capital (KF 153)
correspondent aux sorties d'immobilisations corporelles.
3 616
3
31
4 310
691
53
1999
Indemnités
Abandons de créances aux filiales :
Belgique, Suisse et Espagne
Pénalités et divers
2000
Les charges exceptionnelles sur l'opération de gestion se détaillent
comme ci-dessous :
15. CHARGES EXCEPTIONNELLES
Exercice 2000
229
69
1 165
15 619
7 459
81 876
16 240
2000
83
Total
63
75
8
Cadres et assimilés :
Collaborateurs :
L'effectif moyen de l'exercice écoulé a été de 90 personnes pour un effectif
au 31/12/2000 de 83 personnes.
La répartition par type d'emploi est la suivante :
18. EFFECTIF MOYEN
Produits de participation
Charges financières
Intérêts sur comptes courants filiales
Produits financiers
Produits des autres valeurs mobilières
Comptes courants filiales
Dettes
Emprunts et dettes financières divers
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés
Autres créances
Créances
Clients et Comptes rattachés
Prêts
Les informations ci-dessous concernent les liaisons avec les sociétés du
Groupe :
17. INFORMATIONS CONCERNANT
LES ENTREPRISES LIEES
Exercice 2000
160
-
3
-
711
4 828
17 293
6 652
1999
64
- elle a, en outre, pris l'engagement de verser aux cédants des compléments
de prix (payables en numéraires et/ou en actions nouvelles à émettre) en
fonction de l'atteinte des objectifs financiers des sociétés cibles,
Au titre de l'acquisition (ou de la prise de participations) des sociétés,
Prologue a pris les engagements suivants :
- elle reste redevable à l'égard des cédants, au titre des prix fixes, des
sommes d'un montant de 47.9 MF, payables de 2001 à 2004, partie en
numéraires, partie au moyen d'actions nouvelles à émettre, sous réserve de
l'autorisation correspondante de l'Assemblée des actionnaires, comme
indiqué dans la note 9.3,
Le fond de commerce et les marques de Prologue Software avaient été
nantis au profit des banques ayant octroyé des prêts RES. Les dettes ayant
été intégralement remboursées, la mainlevée de nantissement est en cours.
Une subvention d'un montant de KF 1 700 a été octroyée à la filiale Affixe
Technologies avec une clause de retour à meilleure fortune.
Des subventions, d'un montant total de KF 6 145, ont été accordées à la
filiale Soft Institute (ancienne dénomination : Altimm Technologies) avec
une clause de retour à meilleure fortune.
Une caution de 200 millions de lires italiennes (environ KF 678) a été
consentie en faveur de la filiale Prologue Italia afin de minimiser les frais
financiers de cette filiale.
●
●
●
●
●
20. ENGAGEMENTS HORS BILAN
La rémunération des organes de direction n'est pas fournie, car cela
conduirait indirectement à donner une rémunération individuelle.
Les jetons de présence de l'exercice 2000 s'élèvent à KF 300.
19. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX
ET MASSE SALARIALE
Exercice 2000
Prologue Software s'est portée fort pour l'exécution de toutes les obligations
qui incomberaient à la Société ASP-One Europe, sous-filiale de Prologue
Software, dans le cadre du contrat signé avec l’Ordre des ExpertsComptables pour la mise en place et l’exploitation d’un portail Internet
déclaratif.
En contrepartie du prêt immobilier consenti à la société, l'immeuble de
Prologue Software a été inscrit au Bureau des Hypothèques pour la durée du
prêt susvisé.
●
●
●
65
spécialisée dans les prestations de services dans le domaine
de la télécommunication,
Création d'une filiale à Milan sous la dénomination Euroview Italia Srl
au capital de 20 millions de Lires, destinée à devenir le pôle d'activité
Prise de participation à hauteur de 34 % dans la Société ID9 Prima
ayant pour activité la conception et l'édition de progiciels dédiés aux
l'exercice :
21. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLÔTURE
●
●
- enfin, elle s'est engagée auprès de certains cédants à acquérir le solde
des actions leur appartenant à des prix qui sont fonction des performances
financières des sociétés concernées.
- Certains des cédants ont obtenu de la part du "pool" bancaire de
Prologue des garanties de paiement de la somme due par Prologue au
titre des prix fixes. Prologue a, en conséquence, dû donner audit "pool"
bancaire des contre-garanties d'un montant total de 9.5 MF sous forme
de nantissements de valeurs mobilières lui appartenant.
Exercice 2000
1. Filiales détenues à + 50%
FILIALES ET PARTICIPATIONS
66
FORCE 8
12, avenue des Tropiques
91943 LES ULIS Cedex (Exercice clos le 31.12.2000)
20 000
(LIT)
20 151 000
5 060 000
CRYPTOGRAM
3 Avenue du Canada - Bât. Epsilon
91974 LES ULIS Cédex
(Exercice de 18 mois clos le 31.12.2000)
ERGONET
Via Emilia Ovest
52 Rubiera - REGGIO EMILIA - ITALIE
(Exercice clos le 31.12.2000)
6 235 600
31 424
NS
30 643
2 670 883
11 667 511
(PTS)
(PTS)
368 000
34 647 699
1 719 821
149 548
(Devise)
Capitaux
propres
autres que
le capital
100 000 000
2 142 800
300 000
Capital
(Devise)
ALMACOM
260 Avenue du Col de l'Ange - BP 117
13881 GEMENOS Cédex (Exercice clos le 31.12.2000)
ALINKA
33 Boulevard Saint Martin
75003 PARIS (Exercice clos le 31.12.2000)
ALHAMBRA
C/Albosanz 14
28037 MADRID (Espagne)
AFFIXE Technologies
12, Avenue des Tropiques Bât B
91940 LES ULIS
(Siren n° 382 714 939) (Exercice clos le 31.12.2000)
ACKIA
88 ter Avenue du Général Leclerc
92100 BOULOGNE (Exercice clos le 31.12.2000)
22.
Exercice 2000
100 %
55 %
99,02 %
99,91 %
100,00 %
100 %
96,68 %
99,40 %
Quote -part
de capital
détenue
20 000
4 127 973
6 200 000
11 000 000
34 024 160
31 420 777
2 519 538
9 789 500
20 000
4 127 973
6 200 000
11 000 000
34 024 160
31 420 777
2 519 538
9 789 500
67
2 859 346
-
-
7 000 000
-
-
2 340 891
3 000 000
Valeur Comptable
Prêts et
des titres
avances
détenus
consentis par la
(FF)
société et non encore
remboursés
Brute
Nette
(FF)
-
-
-
-
-
-
-
-
(FF)
Montant des
cautions et avals
donnés
par la Société
Exercice 2000
33 857
(LIT)
94 296 210
167 860
249 106
(2 314 654)
(PTS)
11 379 027
(580 240)
216 087
(Devise)
Résultat du
dernier
exercice clos
68
(850 365)
PROLOGUE NORTH AMERICA INC
8 300 001
(consolidé)
180 Crossen Avenue - Elk Grove Village
(USD)
IL 60007-1610 - USA (Exercice de 12 mois clos le 31.12.2000)
(USD)
(DEM)
(DEM)
-
2 304
(LIT)
20 000 000
(PTS)
(PTS)
350 000
PROLOGUE GmbH
Bunsenstrasse 2 a
64293 DARMSTADT (ALLEMAGNE)
PROLOGUE ITALIA S.R.L
Palazzo P1 Strada 6 - Milanofiori Rozzano
20089 ROZZANO (Milan) (ITALIE)
29 117 236
NS
PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie)
NS
Rue Pavel Kortchaguine n°2, Bureau 102
129 278 MOSCOU - Fédération de Russie (Exercice clos le 31.12.2000)
40 000 000
(FS)
(FS)
PROLOGUE ESPAÑA S.A.
C/Gobelas 21
28023 MADRID (ESPAGNE)
(211 168)
250 000
PROLOGUE SCHWEIZ AG
Bauherrenstrasse 50
8049 ZURICH (SUISSE)
(1 412 298)
MEMSOFT MULTILOG Edition
13 500 000
Parc de Haute Technologie - Bât.7
Avenue du Dr. DONAT-FONT DE L'ORME
06250 MOUGINS-SOPHIA ANTIPOLIS (Exercice clos le 31.12.2000)
(Devise)
Capitaux
propres
autres que
le capital
11 274 839
Capital
(Devise)
560 000
IMPACT Technologies
6, Rue de l'Acadie
Exercice 2000
100,00 %
94,97 %
100,00 %
98,13 %
100,00 %
100,00 %
96,11 %
76,86 %
Quote -part
de capital
détenue
55 302 062
1 341 835
863 326
1 185 316
NS
(A)
-
26 087 167
3 150 600
55 302 062
1 341 835
43 253
1 185 316
NS
-
26 087 167
3 150 600
69
(FF)
13 215 300
-
1 651 332
-
-
108 483
-
-
Valeur Comptable
Prêts et
des titres
avances
détenus
consentis par la
(FF)
remboursés
Brute
Nette
(FF)
-
-
LIT 200 000 000
ou
FF 678 000
-
-
-
-
-
(FF)
Montant des
cautions et avals
donnés
par la Société
Exercice 2000
(USD)
(433 867)
(DEM)
(59 043)
(LIT)
7 583 470
(PTS)
(2 509 087)
ND
(FS)
(474)
(218 845)
2 706 782
(Devise)
Résultat du
dernier
exercice clos
WIZARD INFORMATICA
Via A. Manzoni,20, Zané
VICENTA - ITALIE
THINWEB
Via Volturno 12
SESTO FIORENTINO - ITALIE
70
SYMBIOSE Informatique
16, place Jean-Jaurès
94270 KREMLIN-BICETRE
(Siren n°382 714 939) (Exercice clos le 31.12.2000)
SPARTACOM
3, avenue du Canada
Bât. Epsilon - Parc Technopolis
Z.A. de Courtaboeuf
91974 LES ULIS Cedex - France (Exercice clos le 31.12.2000)
SOFT INSTITUTE
12, avenue des Tropiques - B.P. 73
91943 LES ULIS CEDEX
PROLOGUE Services
Avenue du Général de Gaulle
Immeuble Le Pascal
94007 CRETEIL (Exercice clos le 31.12.2000)
PROLOGUE S.A. / NV
23, rue du Commerce
1400 NIVELLES - Belgique
Exercice 2000
2 130 175
(LIT)
(LIT)
(LIT)
(LIT)
100 000 000
28 473 565
5 745 217
(203 214)
(23 586)
20 000 000
550 000
6 757 900
525 000
469
(FB)
(FB)
9 445 780
(854 751)
(Devise)
Capitaux
propres
autres que
le capital
6 800 000
Capital
(Devise)
55 %
55 %
88,22 %
94,61 %
99,82 %
100,00 %
99,81 %
Quote -part
de capital
détenue
2 235 915
2 540 803
7 880 814
14 912 305
2 852 727
9 446 250
890 130
2 235 915
2 540 803
7 880 814
14 912 305
1 566 000
9 446 250
890 130
71
-
-
5 000 000
0
1 305 468
-
1 736 208
Valeur Comptable
Prêts et
des titres
avances
détenus
consentis par la
(FF)
remboursés
Brute
Nette
(FF)
-
-
-
-
-
-
-
(FF)
Montant des
cautions et avals
donnés
par la Société
Exercice 2000
(LIT)
(15 401 550)
(LIT)
9 559 732
879 177
(3 566 069)
(644 599)
132 555
(FB)
(189 521)
(Devise)
Résultat du
dernier
exercice clos
KELDA -Création décembre 1998
Ecuador, 1, Bajos
08029 BARCELONA (ESPAGNE)
DAKEL (anciennement SGI )
Ecuador, 1, Bajos
72
(PTS)
525 000
(PTS)
21 000 000
Capital
(Devise)
304 878
EMS
18 Rue de Magdebourg
75116 PARIS
(Exercice sera clos le 31.12.2001)
3. Participation inférieure à 10%
416 700
Capital
(Devise)
PAGEMED
445 Rue Ampère
13852 AIX EN PROVENCE Cédex 3
2. Participation entre 10 et 50%
Exercice 2000
ND
7,33 %
7,00 %
(FF)
(FF)
ND
Quote -part
de capital
détenue
18 %
Capitaux
propres
autres que
le capital
-
40 %
(FF)
(FF)
6 966 308
Quote -part
de capital
détenue
Capitaux
propres
autres que
le capital
6 559 570
1 524
200 000
Brute
1 524
200 000
Nette
Valeur Comptable
des titres
détenus
(FF)
-
-
-
-
Prêts et avances
consentis par
la société
et non encore
remboursés
(FF)
12 600 000 12 600 000
6 559 570
Brute
Prêts et avances
consentis par
la société
et non encore
remboursés
Nette
(FF)
Valeur Comptable
des titres
détenus
(FF)
73
-
-
(FF)
Montant des
cautions et avals
donnés
par la Société
-
-
(FF)
Montant des
cautions et avals
donnés
par la Société
ND
ND
(FF)
Chiffre
d’affaires hors
taxes du dernier
exercice écoulé
NA
-
(FF)
Chiffre
d’affaires hors
taxes du dernier
exercice écoulé
Exercice 2000
ND
ND
(FF)
Résultat du
dernier
exercice clos
NA
(2 874 013)
(FF)
Résultat du
dernier
exercice clos
RAPPORT GENERAL
S & W Associés
47, rue de Chaillot
75116 Paris
74
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables
en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
I - Opinion sur les comptes annuels
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient,
sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
le contrôle des comptes annuels de la société Prologue Software,
établis en francs, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le
31 décembre 2000 sur :
Aux Actionnaires
PROLOGUE SOFTWARE
91940 les Ulis
Exercice clos le 31 décembre 2000
SUR LES COMPTES ANNUELS
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Coopers & Lybrand Audit
32, rue Guersant
75017 Paris
Prologue Software - Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
Catherine Sabouret
Membre de PricewaterhouseCoopers
75
Les Commissaires aux Comptes
Vincent Young
S & W Associés
Fait à Paris, le 17 mai 2001
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses
informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à
l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été
communiquées dans le rapport de gestion.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la
concordance avec les comptes annuels des informations données dans
le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux
Actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la
profession applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues
par la loi.
II - Vérifications et informations spécifiques
Nous certifions que les comptes annuels, établis conformément aux
principes comptables généralement admis en France, sont réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de
la société à la fin de cet exercice.
Prologue Software - Rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
S & W Associés
47, rue de Chaillot
75116 Paris
M. Georges Seban
M. Christian Leonetti
Mme Monique Pillard
M. Georges Seban
77
76
M. Georges Seban
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été
informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au cours
d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
Personnes concernées :
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance du
29 septembre 2000.
Une convention de prestation de services dans les domaines tels que :
stratégie produit, politique commerciale, comptabilité et fiscalités, etc...
a été conclue avec les sociétés Impact Technologies et Cryptogram. La
rémunération de Prologue Software serait de l'ordre de 2 à 3% du chiffre
d'affaires desdites sociétés. La refacturation au titre de l'exercice 2000
s'est élevée respectivement à F 800 981 et F 211 860.
Convention de prestation de services
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance
du 29 septembre 2000.
Une convention de gestion de trésorerie a été conclue avec les sociétés
Cryptogram et Alinka.
Convention de gestion de trésorerie
Cette convention a été autorisée par le Conseil de Surveillance
du 29 septembre 2000.
Une convention pour le régime du Groupe, prévu par les dispositions de
l'article 223A du Code Général des Impôts pour les cinq prochains exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2001, a été conclue avec les sociétés
suivantes : Affixe Technologies, Soft Institute, Prologue Services, Force 8,
Memsoft Multilog, Alinka, Ackia, Chareyre Participation et Almacom,
Cryptogram.
Convention d'intégration fiscale
Prologue Software - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Exercice 2000
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession
applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont
été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres
conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations
qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous
prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les
termes de l'article 117 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui
s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
En application de l'article 225-88 du Code de commerce, nous avons
été avisés des conventions qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable
de votre Conseil de Surveillance.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous
vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Aux Actionnaires
PROLOGUE SOFTWARE
91940 Les Ulis
SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES
AUX COMPTES
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES
32, rue Guersant
75017 Paris
Exercice 2000
Des subventions ont été accordées par Prologue S o f w a r e à Soft
Institute avec une clause de retour à meilleure fortune : la première
d'un montant de F 1 500 000 a été autorisée le 13 octobre
1989 ; la seconde d'un montant de F 750 000 a été autorisée le 20
décembre 1990 ; la troisième d'un montant total de F 3 894 670 a
été autorisée le 29 juin 1992. A la clôture de l'exercice écoulé, aucun
remboursement n'a été effectué par Soft Institute.
Prologue a conclu avec Soft Institute un contrat de location-gérance
pour faire exploiter par la filiale, en qualité de locataire-gérant, l'activité
Formation de Prologue Software, moyennant une redevance de F 43 406,
soit 2% du chiffre d'affaires hors taxe réalisé par la filiale.
Un contrat de prestations d'assistance technique a été conclu avec la
société Soft Institute : aucune refacturation n'a été faite pour l'exercice
2000.
78
Une subvention à caractère financier, d'un montant total de 1 700 000 F,
a été octroyée à la société Affixe Technologies avec une clause de
retour à meilleure fortune. La clause de retour à meilleure fortune
deviendra sans effet à compter du 1er juin 2010 si la condition de ce
remboursement n'était pas intervenue avant cette date.
Un contrat de prestations d'assistance technique a été conclu avec la
société Affixe Technologies : aucune refacturation n'a été faite pour
l'exercice 2000.
●
●
Avec Affixe Technologies
●
●
●
Avec Soft Institute
Exercice 2000
Catherine Sabouret
79
Vincent Young
S & W Associés
Le 17 mai 2001
Prologue a conclu avec la société Force 8 un contrat de concession pour
l'édition et la diffusion de la revue "Force 8 Thin Solutions Magazine".
Avec Force 8
Dans le cadre de la prise de contrôle de la société Memsoft Multilog.,
Prologue Software s'est engagée à fournir aux actionnaires cédants une
caution bancaire en garantie de paiement de la somme restant due au
titre de la transaction, au cas où le Président actuel de Prologue serait
appelé à cesser ses fonctions.
Avec Memsoft Multilog
Prologue s'est portée caution de Prologue Italia pour un montant total de
200 Millions de Lires afin de permettre à cette société de bénéficier des
concours bancaires courants.
Avec Prologue Italia
Exercice 2000
80
PROLOGUE SOFTWARE
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance
au capital de F. 44.879.292
Siège social : Zone d'Activités de Courtaboeuf - 12, avenue des Tropiques - 91943 LES ULIS
R.C.S. EVRY B 382 096 451
approuve le bilan consolidé, le compte de résultat consolidé et l'annexe
de l'exercice clos le 31 décembre 2000, tels qu'ils lui sont présentés, desquels
il résulte un bénéfice de 19.212.000 F, ainsi que toutes les opérations
traduites par les comptes susvisés ou résumées dans ces rapports.
connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de
Surveillance et des Commissaires aux Comptes,
L'Assemblée Générale,
DEUXIEME RÉSOLUTION
Elle donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve aux Membres
du Directoire pour leur gestion pour la période du 1er janvier au
31 décembre 2000 et décharge de leur mandat aux Membres du
Conseil de Surveillance pour la même période.
approuve le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le
31 décembre 2000, tels qu'ils lui sont présentés, desquels il résulte un
bénéfice de 10.451.529,70 F, ainsi que toutes les opérations traduites
par les comptes visés ou résumées dans ces rapports.
connaissance prise des rapports du Directoire, du Conseil de
Surveillance et des Commissaires aux Comptes,
PREMIÈRE RÉSOLUTION
DÉCISIONS ORDINAIRES
ET EXTRAORDINAIRE DU 28 JUIN 2001
À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
TEXTE DES RÉSOLUTIONS
Prologue Software - Textes des Résolutions
9.928.953,21 F
522.576,49 F
81
Conformément à la loi, il est rappelé qu'aucun dividende n'a été distribué
au titre des trois exercices précédents.
b) et pour le solde de
au compte report à nouveau ainsi porté
de 11.634.200,43 F
à 21.563.153,64 F
a) à concurrence de 5 %, soit
à la réserve légale ainsi porté
de 1.980.354,51 F à 2.502.931,00 F
d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice clos
le 31 décembre 2000 s'élevant à
10.451.529,70 F
décide :
Sur la proposition du Directoire,
QUATRIÈME RÉSOLUTION
connaissance prise du rapport spécial établi par les Commissaires aux
comptes sur les conventions visées par les articles L 225-86 et suivants
du Code de Commerce, adopte les conclusions de ce rapport et, en
conséquence, approuve expressément chacune des conventions qui y
sont relatées.
TROISIÈME RÉSOLUTION
et de la renonciation de la société COREVISE Pierre MARIE Jacques
ZAKS Associés, deuxième commissaire aux comptes suppléant, à
accéder au mandat de commissaire aux comptes titulaire.
82
la société COREVISE Pierre MARIE Jacques ZAKS
ayant son siège social à PARIS (75016), rue Boissière, n° 18.
et confirme en qualité de second commissaire aux comptes suppléant,
pour une durée qui prendra fin en même temps que celle du second
commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu'à l'Assemblée Générale
ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2006 :
● la société S & W ASSOCIES
société anonyme - au capital de 500.000 euros
ayant son siège social à PARIS (75116),
47, rue de Chaillot
414 818 930 R.C.S. PARIS
2. désigne en qualité de second commissaire aux comptes titulaire, pour
une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le
31 décembre 2006 :
●
●
●
●
83
autorise le Directoire à acheter les actions de la société pendant une
durée de dix huit mois à compter de ce jour,
décide que ces achats d'actions pourront s'opérer par tous moyens,
y compris de gré à gré et par bloc d'actions, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu'il plaira au Directoire dans la
limite maximale de 10 % du nombre total des actions composant le
capital social,
décide que les actions, dans la limite ci-dessus fixée, pourront être
acquises sur décision du Directoire, dans le cadre de la gestion
financière des fonds propres de la société en vue :
Sur la proposition du Directoire et connaissance prise de la note d'information
ayant reçu le visa de la Commission des Opérations de Bourse :
SEPTIÈME RÉSOLUTION
et nomme en qualité de nouveau Commissaires aux Comptes suppléant
pour la même durée, soit jusqu’à l’assemblée Générale Ordinaire appelé
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2001 :
Monsieur Yves NICOLAS
demeurant à PARIS (75017), 32, rue Guersant
prend acte de la démission de ses fonctions de Commissaires aux
Comptes suppléant de Monsieur Gilles GUFFLET,
1. Prend acte :
de l'absorption à titre de fusion, de la société VY société d'Audit,
second commissaire aux comptes titulaire, par la société S & W ASSOCIES,
●
SIXIÈME RÉSOLUTION
CINQUIÈME RÉSOLUTION
84
décide que le prix maximum d'achat par la société de ses propres
actions ne pourra excéder quarante euros (40 €) par action, et que le
prix maximum de vente ne pourra être inférieur à quatre euros (4 €)
par action, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations
sur le capital de la société.
d'intervenir sur le marché aux fins de régularisation du cours de
Bourse des actions de la société,
d'être attribuées aux salariés de la société, au titre de leur
participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise où en cas
de levée d'options d'achat ou encore dans le cadre d'un
plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargne d'entreprise,
d'être annulées par voie de réduction de capital,
d'être conservées,
d'être transférées, par quelque moyen que ce soit, et notamment
en vue de prise de participations ou d'intérêts dans d'autres sociétés.
●
-
-
-
85
Cette augmentation de capital est réalisée par élévation du nominal de
chacune des 11.219.823 actions composant le capital, de 4,00 F à
6,55957 F.
décide d'augmenter le capital social qui est actuellement de 44.879.292 F,
divisé en 11.219.823 actions de 4,00 F chacune, d'une somme de
28.717.922,36 F pour le porter à 73.597.214,36 F, par incorporation
directe au capital de pareil montant à prélever sur le compte " prime
d'émission, d'apport, de fusion ".
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité
des Assemblées Générales Extraordinaires,
NEUVIÈME RÉSOLUTION
Les actions ainsi achetées ne pourront être annulées que dans la limite
de 10 % du capital de la société par période de vingt quatre mois.
donne tous pouvoirs au Directoire pour décider l’annulation des actions
achetées en vertu de l’autorisation donnée sur la résolution qui précède,
constater la réduction consécutive du capital social, affecter l'excédent
du prix de leur achat sur la valeur nominale des actions annulées sur les
réserves.
Sur la proposition du Directoire, après avoir entendu la lecture du rapport
des Commissaires aux Comptes :
HUITIÈME RÉSOLUTION
DÉCISIONS EXTRAORDINAIRES
86
L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l'effet de
décider l'augmentation de capital conformément aux conditions
susvisées, d'en arrêter les modalités et conditions, et notamment de fixer
le prix d'émission des actions selon les limites prévues par la loi, d'arrêter
les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, en règle générale
de mener à bonne fin toutes les opérations concourant à cette
réalisation et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.
autorise le Directoire, pour une durée de cinq ans à compter de ce jour,
à réaliser une augmentation de capital social dans les conditions
prévues à l'article 443-5 du Code du Travail, aux époques qu'il fixera,
d'un montant maximum de un million d'Euros en nominal, réservée à
l'ensemble des salariés de la société et des sociétés de son groupe au
sens de l'article L 225-180 du Code de Commerce.
après avoir entendu lecture du rapport du Directoire et des
Commissaires aux Comptes, et faisant application des dispositions de
l'article L 225-129 VII du Code de Commerce,
ONZIÈME RÉSOLUTION
constate que le capital ressort ainsi à ONZE MILLIONS DEUX CENT DIX
NEUF MILLE HUIT CENT VINGT TROIS EUROS (11.219.823 €), divisé en
11.219.823 actions de 1 euro de nominal.
décide d'exprimer en EURO le capital social dont le montant s'élève à la
somme de 73.597.214,36 F pour 11.219.823 actions de 6,55957 F de
nominal, au moyen de la conversion de cette valeur par application du
taux officiel de conversion qui s'élève pour un euro à 6,55957 F,
DIXIÈME RÉSOLUTION
●
●
●
●
●
87
L'autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée
de vingt six mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.
donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation au
Président ou à des mandataires spéciaux pour fixer la parité d'échange
ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
et en vue de la régularisation matérielle des opérations qui résulteront
de la réalisation définitive des Offres Publiques d'Echanges, pour
déterminer le montant final de la présente augmentation de capital au
regard du nombre d'actions apporté aux Offres Publiques d'Echanges ou
conformément à cette dernière et procéder à toutes les constatations et
formalités nécessaires à la mise en œuvre de la présente augmentation
de capital, y compris aux modifications corrélatives des statuts de
la société.
décide d'autoriser le Directoire à imputer, le cas échéant, sur toute
prime d'émission l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés
par ces opérations ainsi que ceux consécutifs aux augmentations de
capital et à la réalisation des échanges, et à doter la réserve légale
par prélèvement sur la prime d'émission, à l'effet de porter ladite
réserve au dixième du montant du capital social après ces opérations,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires
aux titres faisant l'objet de la présente résolution,
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital
susceptibles d'être réalisées dans le cadre de la présente autorisation
ne pourra excéder
2.000.000 € en nominal,
décide de procéder à l'émission d'actions nouvelles de la société ou
d'instruments financiers de toute nature donnant accès, immédiat ou
à terme, au capital de la société, à l'effet de rémunérer des titres qui
seraient apportés à la société dans le cadre d'Offres Publiques
d'Echanges initiées par elle,
requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance
prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires
aux Comptes, et, conformément aux dispositions de l'article L 225-129-III
ainsi que de l'article L 225-148 du Code de Commerce,
DOUZIÈME RÉSOLUTION
88
A l'alinéa 3 de ce même paragraphe II, les mots "à l'article 356-1 précité"
sont remplacés par "à l'article L 233-7 précité".
A l'alinéa 1 du paragraphe II, les mots "au sens des articles 356-1 et
suivants de la loi du 24 juillet 1966 " sont remplacé par "au sens des
articles L 233-7 et suivants du Code de Commerce".
ARTICLE 7 - ACTIONS
"Le capital social est fixé à onze millions deux cent dix neuf mille huit cent
vingt trois euros (11.219.823 €) et divisé en 11.219.823 actions de
1 euro chacune, entièrement libérées".
L'alinéa 1 de cet article est désormais ainsi rédigé :
89
Toutes les résolutions ont été adoptées par l’Assemblée Générale
Ordinaire et Extraordinaire du 28 Juin 2001.
Le Directoire peut décider que les actionnaires peuvent participer et
voter à toute assemblée par visioconférence dans les conditions fixées
par la réglementation".
Le Directoire peut décider que le vote qui intervient pendant l'assemblée
peut être exprimé par télétransmission dans les conditions fixées par la
réglementation.
"Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par les lois et règlements,
adresser leur formule de procuration et de vote par correspondance
concernant toute assemblée générale, soit sous forme de papier, soit,
sur décision du Directoire, publiée dans l'avis de réunion et l'avis de
convocation, par télétransmission.
Il est inséré, après le dixième alinéa commençant par "Le vote par
correspondance s'exerce selon les conditions et modalités fixées…"
les trois nouveaux alinéas suivants :
A l'alinéa 2, les mots "articles 118 à 150 de la loi n° 66-537 du 24 juillet
1966" sont remplacés par "les articles L 225-57 à L 225-93 du Code
de Commerce".
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 21 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
A l'alinéa 2 de ce même paragraphe III , les mots "des articles 217-1 et
217-2" sont remplacés par "des articles L 225-208 et L 225-209 du
Code de Commerce".
A l'alinéa 1 du paragraphe III, les mots "par l'article 217 de la loi du 24
juillet 1966" sont remplacés "par l'article L 225-206 du Code de
Commerce".
ARTICLE 1er - FORME DE LA SOCIETE
d'apporter les modifications suivantes aux statuts régissant la société :
décide, en conséquence ou à l'occasion de l'adoption des résolutions qui
précèdent,
TREIZIÈME RÉSOLUTION
90
91
Exercice 2000
Comptes Consolidés
Prologue Software - Comptes Consolidés
Exercice 2000
37 242
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
33 356
216
188
Effectif au 31 décembre
Résultat dilué par action (en Euro)
492
Effectif au 31 décembre
1,61
1,84
Résultat dilué par action (en Francs)
1,67
Résultat par action (en Euro)
Nombre moyen pondéré d'actions
93
Nombre moyen pondéré d'actions (après la division par cinq)
Nombre d'actions au 31 décembre (après la division par cinq)
DISPONIBILITES - au 31 décembre
DISPONIBILITES - au 1er janvier
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR LES FINANCEMENTS
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR LES INVESTISSEMENTS
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR L'ACTIVITE
FLUX DE TRESORERIE :
TOTAL DE L'ACTIF
VALEURS IMMOBILISEES (NETTES)
DETTES FINANCIERES
(après la prise en compte d'instruments dilutifs)
1,70
8 371 618
7 952 115
9 310 450
108 491
34 265
99 174
(48 650)
23 702
291 091
109 291
CAPITAUX PROPRES
CAPITAL
1,94
1,76
37 242
155 250
Résultat par action (en Francs)
9 763 643
9 290 900
9 310 450
93 980
108 491
8 717
(39 843)
16 615
340 092
141 810
43 115
175 398
28 621
22 762
13 484
(après la prise en compte d'instruments dilutifs
92
9 894 161
10 448 263
Nombre moyen pondéré d'actions
DISPONIBILITES - au 31 décembre
Nombre moyen pondéré d'actions (après la division par cinq)
93 980
113 599
DISPONIBILITES - au 1er janvier
11 219 823
210 294
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR LES FINANCEMENTS
Nombre d'actions au 31 décembre (après la division par cinq)
(196 232)
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR LES INVESTISSEMENTS
FLUX NET GENERE/(REQUIS) PAR L'ACTIVITE
5 557
614 427
TOTAL DE L'ACTIF
FLUX DE TRESORERIE :
48 138
302 332
VALEURS IMMOBILISEES (NETTES)
CAPITAUX PROPRES
DETTES FINANCIERES
44 879
382 591
CAPITAL
31 440
30 950
16 316
RESULTAT COURANT DES SOCIETES INTEGREES
(comptabilisés en charges ou immobilisés)
41 318
MARGE BRUTE D'AUTOFINANCEMENT
16 525
RESULTAT D'EXPLOITATION
CHIFFRES D'AFFAIRES
EFFORTS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
19 212
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)
26 709
18 641
145 412
55 562
27 292
20 833
203 008
1998
(comptabilisés en charges ou immobilisés)
21 432
1999
492
0,28
0,30
10 448 263
9 894 161
11 219 823
17 318
14 327
32 059
(29 915)
847
93 669
46 090
7 339
58 326
6 842
8 470
6 299
2 929
4 161
3 267
40 118
2000
Exercice 2000
Chiffres significatifs
(en milliers d’Euros)
EFFORTS DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
263 160
2000
CHIFFRES D'AFFAIRES
(en milliers de Francs)
Chiffres significatifs
Exercice 2000
216
0,25
0,27
9 763 643
9 290 900
9 310 450
14 327
16 539
1 329
(6 074)
2 533
51 847
21 619
6 573
26 739
5 678
4 793
4 718
2 487
4 072
3 176
30 948
1999
188
0,24
0,26
8 371 618
7 952 115
9 310 450
16 539
5 224
15 119
(7 417)
3 613
44 377
16 661
5 085
23 668
5 678
4 363
3 470
2 056
2 519
2 842
22 168
1998
Note
1 804
Titres mis en équivalence
53 413
78 596
35 003
614 427
Autres créances et comptes de régularisation
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
TOTAL DE L'ACTIF
119 535
Clients et comptes rattachés
94
25 548
Stocks et en-cours
ACTIF CIRCULANT
24 261
Immobilisations financières
340 092
14 254
79 726
15 956
78 256
10 090
1 865
9 840
21 301
291 091
15 880
92 611
12 340
52 765
8 204
1 474
1 374
16 778
9
8
7
6
5
4
5 045
Provisions pour risques et charges
TOTAL DU PASSIF
Autres dettes et comptes de régularisation
Fournisseurs et comptes rattachés
Emprunts et dettes financières
95
614 427
105 744
64 912
48 138
1 760
Avances remboursables
sous conditions particulières
DETTES
6 237
4 241
57 492
275 979
44 879
2000
Intérêts minoritaires
Autres
Réserves et résultat consolidés
Primes
44 321
Immobilisations corporelles
3.2
3.1
Capital
22 294
67 371
59 561
Immobilisations incorporelles
25 196
172 385
Ecarts d'acquisition
83 608
CAPITAUX PROPRES (PART DU GROUPE)
ACTIF IMMOBILISE
PASSIF
1998
ACTIF
1999
2000
Exercice 2000
340 092
61 991
46 648
43 115
1 953
7 260
3 727
3 296
38 280
96 580
37 242
1999
291 091
64 852
25 122
33 356
1 332
8 302
2 877
(480)
21 908
96 580
37 242
1998
Bilan Consolidé au 31 Décembre
Bilan Consolidé au 31 Décembre
Exercice 2000
17
16
15
14
13
12
10
10
Note
96
19 212
RESULTAT NET (Part du Groupe)
1,94
1,84
16 917
(601)
19 589
(377)
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Intérêts minoritaires
RESULTAT PAR ACTION (Francs)
RESULTAT DILUE PAR ACTION (Francs)
(2 536)
(3 868)
1,76
1,67
16 316
15 945
280
20 394
391
RESULTAT NET DES SOCIETES INTEGREES
26 634
Quote-part dans les résultats des entreprises
(158)
mises en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition (6 887)
1,70
1,61
13 484
13 689
(205)
16 525
1 103
(1 683)
26 709
(357)
(5 958)
27 292
(4 674)
4 016
18 641
(2 116)
(20 866)
(52 393)
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
20 833
5 876
(24 208)
(77 884)
145 412
(53 512)
1998
21 432
5 860
(43 938)
(105 318)
Frais d'études
Frais commerciaux et administratifs
203 008
(80 083)
1999
18.6
18.6
18.4
18.5
18.3
18.1
Note
Du 1er Janvier au 31 Décembre
Charges et produits financiers
263 160
(92 472)
2000
CHIFFRE D'AFFAIRES
Coût des ventes
Compte de Résultat Consolidé
Exercice 2000
97
19 619
Variation de trésorerie
93 980
113 599
210 294
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
Trésorerie d'ouverture
Trésorerie de clôture
220 946
2 531
(13 183)
(196 232)
(61 221)
(135 011)
5 557
Augmentations de capital en numéraire
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
Acquisition d'immobilisations
Incidence des variations de périmètre
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(35 761)
41 318
Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
8 604
2 007
(55)
13 752
933
(1)
108 491
93 980
(14 511)
8 717
0
15 188
(6 471)
(39 843)
(20 446)
(19 397)
16 615
(14 335)
30 950
20 394
1999
26 634
2000
34 265
108 491
74 226
99 174
107 186
14 307
(22 319)
(48 650)
(12 539)
(36 111)
23 702
940
22 762
7 164
(347)
0
15 945
1998
Du 1er Janvier au 31 Décembre
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'activité :
- Amortissements et Provisions
- Variation des impôts différés
- Plus-values de cession, nettes d'impôt
Tableau de flux
de Trésorerie Consolidé
Exercice 2000
10 638
37 242
AUGMENTATION DU CAPITAL
AUTRES MOUVEMENTS
ECARTS DE CONVERSION
AFFECTATION DU RESULTAT
RESULTAT DE L'EXERCICE
SITUATION AU 31 DECEMBRE 1998
34 670
TOTAL
44 879
98
275 979
38 280
19 212
(16 316)
19 212
945
19 212
4 241 382 591
945
(33 910)
(33 910)
16 316
317 577
(16 962)
(80 204)
535
3 296 175 398
3 776
0
56
3 776
16 316
(480) 155 250
107 186
(13)
(77)
(77)
13 484
(403)
AUTRES
310 129
(16 962)
(80 204)
346
16 316
(13 484)
16 316
13 484
(5 298)
13 484
5 298
RESULTAT
DE L'EXERCICE
7 448
FRAIS D'AUGMENTATION DU CAPITAL
RACHATS D'ACTIONS
LEVEES D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION
189
D'ACTIONS
IMPUTATION DES ECARTS D'ACQUISITION
(METHODE DEROGATOIRE)
21 964
13 484
56
8 424
5 298
(13)
3 139
RESERVES
CONSOLIDEES
96 580
96 580
96 548
32
PRIMES
37 242
AUTRES MOUVEMENTS
26 604
CAPITAL
Tableau de Variation
des Capitaux Propres Consolidés
Exercice 2000
Historique
RAPPEL DES ELEMENTS SIGNIFICATIFS
l'exercice social commencé le 1er juillet 1996 a été clos par anticipation
au 31 décembre 1996,
depuis 1997, l'année sociale s'étend du 1er janvier au 31 décembre.
99
Intégration fiscale
La société Prologue Software a opté pour le régime d'intégration fiscale de
Groupe, formé par elle-même et ses filiales françaises contrôlées à 95 % au
moins, dans le cadre des dispositions de l'article 223 A du Code Général des
Impôts. A ce titre, elle est seule redevable de l'impôt sur les sociétés, du
précompte et de l'imposition forfaitaire annuelle dus par le Groupe susvisé.
L'option pour l'intégration fiscale est arrivée à échéance au 31 décembre
2000 et a été renouvelée pour une nouvelle période de cinq exercices,
à compter du 1er janvier 2001.
Introduction en bourse
Depuis le 02 Juillet 1998, les actions de la société sont cotées au Nouveau
Marché de la Bourse de Paris.
La fusion s'est traduite, au niveau de l'actif et du passif présentés, notamment
par l'augmentation du capital pour KF 550 et la constatation d’un
écart d’acquisition.
●
●
Fusion
Dans la perspective de l'introduction des actions de Prologue Software au
Nouveau Marché de la Bourse de Paris, cette Société a fusionné avec sa filiale
Prologue S.A. par voie d'absorption de cette dernière, la fusion ayant été
réalisée le 16 septembre 1996 avec effet rétroactif au 1er juillet 1996.
L'exercice social de la Société a été modifié comme indiqué ci-dessous :
La société Prologue Software (ancienne dénomination : Financière Prologue)
a été constituée lors du Rachat d' Entreprise par les Salariés (RES) de
Prologue S.A.. Lors de la création de la société, le capital de celle-ci était
détenu à hauteur de 40% par les salariés et 60% par des investisseurs
institutionnels dits actionnaires financiers, les salariés disposant, toutefois,
de la majorité des droits de vote en raison de vote double attaché à leurs
actions.
Depuis la fusion-absorption de Prologue S.A. par la société Prologue
Software intervenue le 16 septembre 1996 et qui sera décrite ci-après, toutes
les actions entièrement libérées, pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire,
bénéficieront d'un droit de vote double.
1.
ANNEXE AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
Exercice 2000
100
la valeur nominale d'une action Prologue Software a été divisée par cinq.
La Société Prologue Software a procédé en avril 2000 à une augmentation
du capital par émission de 372 418 actions de 20 F nominal au prix de
130 Euros par action.
Evénements majeurs intervenus au cours de l'exercice
Activités du Groupe
L'activité principale du Groupe consiste en l'étude, la conception et la
commercialisation de programmes de traitement de l'information
(logiciels). Les logiciels développés par les Sociétés du Groupe sont
destinés à être utilisés sur des matériels de tous constructeurs.
Le Groupe distribue également des produits périphériques connexes aux
logiciels qu'il commercialise.
Société à Directoire et Conseil de Surveillance
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 05 Novembre
1999, la Société a adopté le mode d'administration prévu par les articles
118 à 150 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les versements volontaires des salariés bénéficieront d'un abondement
de l'employeur dont le montant est fixé chaque année.
Création d'un FCPE
(Fonds Commun de Placement d'Entreprise)
La Société a créé, en 1999, un Fonds Commun de Placement
d'Entreprise principalement investi en actions de Prologue Software.
Exercice 2000
101
- acquisition aux Etats-Unis de la division CSG d’Artisoft Inc. par la
société Spartacom Technology,
spécialisée dans l’intégration des technologies WEB au sein des
différents métiers de l’entreprise,
Informatique dont la Société possédait environ 34 % du capital,
- prise de contrôle, à hauteur de 99,02 %, de la Société Cryptogram,
spécialisée dans le cryptage de données,
Linux,
- acquisition de 100 % du capital de la Société Alhambra en Espagne
et de 55 % du capital de trois Sociétés en Italie (Wizard, Ergonet et
Thinweb) afin de renforcer les activités d'Euroview dans le domaine
des services dans ces pays,
- prise de participation à hauteur de 18 % dans le capital d'une Société
EMS qui a pour objet le développement et l'exploitation de
technologies nouvelles, notamment liées à l'Internet. L'activité actuelle
de la société consiste à développer un système de messagerie
électronique recommandée et de dépôt certifié de documents
électroniques.
Au cours de l'exercice écoulé, le Groupe Prologue Software a procédé
aux acquisitions ou prises de contrôle des sociétés suivantes :
Exercice 2000
102
Les quelques exceptions à ces principes sont précisées en note 2.2
ci-dessous ; de toute façon, l'impact de ces exclusions reste limité.
Les sociétés dans lesquelles Prologue Software détient directement ou
indirectement des participations comprises entre 30 % et 50 % sont
consolidées par mise en équivalence.
L'ensemble des filiales dans lesquelles Prologue Software détient
directement ou indirectement le contrôle exclusif est consolidé par l'intégration
globale.
Ces états sont, en outre, conformes aux normes comptables IASC sauf
en ce qui concerne l'application de la méthode dérogatoire liée au
traitement de certains écarts d'acquisition.
Les états financiers ont été préparés conformément aux dispositions du
règlement N°99-02 du 29 avril 1999 relatif à l'établissement des
comptes consolidés en France.
2.1 Principe de consolidation
2. RESUME DES PRINCIPES COMPTABLES
Exercice 2000
99,40 %
97,13 %
100,00 %
100 ,00%
99,91 %
99,02 %
55,00 %
100,00 %
76,86 %
96,11 %
98,12 %
94,97 %
100,00 %
100,00 %
99,81 %
100,00 %
100,00 %
99,97 %
94,61 %
88,22 %
55,00 %
55,00 %
% de contrôle
Affixe Technologies
Prologue Services
Soft Institute
103
Les sociétés suivantes sont incluses dans le périmètre d'intégration fiscale :
Ackia (France)
Affixe Technologies (France)
Alhambra (Espagne)
Alinka (France)
Chareyre Participations
Cryptogram (France)
Ergonet (Italie)
Force 8 (France)
Impact Technologies (France)
Memsoft Multilog (France)
Prologue Espagne (Espagne)
Prologue GmbH (Allemagne)
Prologue North America Inc. (Etats-Unis)
Prologue SA/NV (Belgique)
Prologue Services (France)
Prologue Suisse SA (Suisse)
Soft Institute (France)
Spartacom (France - Etats-Unis)
Symbiose Informatique (France)
Thinweb (Italie)
Wizard (Italie)
Société
Les sociétés suivantes sont consolidées par la méthode d'intégration
globale :
2.2 Périmètre de consolidation
Exercice 2000
40,00 %
% de contrôle
100,00
51,00
18,00
7,00
7,33
%
%
%
%
%
% de contrôle
104
Cet écart d'acquisition est amorti sur 20 ans.
Cet écart, évalué à KF 36 900 est constitué par la différence entre la
valeur des titres de Prologue S.A. inscrite dans les comptes de la société
absorbante et la quote-part de la situation nette de Prologue S.A.
revenant à Prologue Software lors de la fusion.
2.4.1 L'écart d'acquisition résultant de la fusion
2.4 Ecarts d'acquisition
Les écarts résultant de cette conversion ont été enregistrés pour la part
du Groupe dans un compte intitulé " Ecarts de Conversion ".
Les états financiers des sociétés, inclus dans les états financiers consolidés,
ont été convertis selon le taux de change en vigueur à la date de clôture.
2.3 Principe de conversion
Prologue Development (Russie)
Prologue AO (Russie)
EMS
Dakel Informatica (Espagne)
Kelda (Espagne)
Société
Les sociétés suivantes ne sont pas consolidées, leur impact sur les
chiffres consolidés du Groupe n'étant pas significatif :
Pagemed (France)
Société
La société suivante a été consolidée par la méthode de Mise en
Equivalence :
Exercice 2000
pour partie aux postes de l'actif et du passif identifiables, notamment
aux ''Impôts différés actifs'' résultant du retraitement des comptes
sociaux de ces sociétés selon les principes comptables du Groupe.
le solde au poste écarts d'acquisition.
105
Ces écarts d'acquisition sont, en général, amortis sur 20 ans.
Le contrat d'acquisition de ces sociétés comportant en général une
clause de paiement de compléments de prix en cas d'atteinte d'objectifs
financiers pendant trois ans, le paiement desdits compléments de prix
entraîne l'ajustement, à due concurrence, des écarts d'acquisition visés
ci-dessus.
●
●
Lors de l'acquisition des Sociétés réalisées depuis 1998, les écarts de
première consolidation sont affectés
2.4.3 Ecarts d'acquisition valorisés lors d'acquisition de sociétés
Ces écarts d'acquisition sont, en général, amortis sur 10 ans.
Pour les filiales en Europe, les écarts d'acquisition résultent de la
différence entre le prix d'acquisition des participations supplémentaires
et la part du Groupe dans l'actif net de ces sociétés à la date desdites
prises de participation.
2.4.2 Accroissement de la participation dans les filiales de
distribution en Europe
Exercice 2000
106
Les marques.
Les logiciels acquis par les sociétés du Groupe :
- ceux destinés à l'usage interne,
- ceux destinés à être intégrés dans les
produits développés par les sociétés.
Les logiciels créés ou en cours de développement et répondant aux
critères requis pour leur activation (voir note 2.9).
Les frais afférents à l'opération de fusion et assimilés, essentiellement
liés à l'introduction au Nouveau Marché.
●
●
●
●
Les immobilisations incorporelles comprennent les postes suivants :
et amortissements
Au titre de l'exercice écoulé, les acquisitions pour lesquelles la méthode
dérogatoire a été appliquée concernent deux Sociétés : Alinka et
Chareyre Participation.
l'écart d'acquisition est imputé directement aux capitaux propres au poste
"Primes".
Lorsque l'acquisition d'une société est réalisée conformément aux
dispositions de l'article 215 du Règlement 99-02, à savoir
● acquisition en une seule opération portant sur au moins 90 % du capital
de la Société acquise,
● émission immédiate, ou différée mais à caractère certain, d'actions de
la Société Prologue Software en rémunération des actions acquises,
● rémunération des vendeurs en numéraires ne dépassant pas 10 % du
montant de l'émission susvisée,
2.5 Ecarts d'acquisition imputés
sur les capitaux propres
(application de la méthode dérogatoire)
Exercice 2000
Les marques ne sont pas amorties, mais peuvent faire l'objet de
provisions pour dépréciation.
Les logiciels acquis en vue d'usage interne sont amortis sur une durée
d'un an.
Les autres logiciels acquis par la Société sont amortis sur une durée
de 3 ans.
Les logiciels créés sont amortis sur une durée d'utilisation limitée à 5 ans.
Les logiciels en cours de développement ne sont pas amortis.
L'amortissement est pratiqué à compter du début de l'exercice qui suit
leur achèvement sur une durée d'utilisation limitée à 5 ans.
Les frais afférents à l'opération de fusion et assimilés sont amortis
sur une durée de 5 ans.
107
25
10
10
5
3
ans
ans
ans
ans
ans
DUREE D'AMORTISSEMENT
Terrains
Construction
Aménagements
Mobiliers
Matériel de bureau
Matériel pour le traitement de l'information
CATEGORIE
D'IMMOBILISATION
linéaire
linéaire
linéaire
linéaire
linéaire
MODE
Le tableau ci-dessous fournit la durée d'amortissement retenue pour
chaque catégorie d'immobilisation :
Les immobilisations seront comptabilisées à leur coût d'acquisition.
●
●
●
●
●
●
Amortissements
Le principe d'amortissement varie en fonction de la nature des éléments
composant les immobilisations incorporelles :
Exercice 2000
108
sont également portés à l'actif les frais de développement du projet
Algoset pour lequel Prologue Software a obtenu un financement partiel
de la part de l'ANVAR, remboursable en cas de succès. Le montant porté
à l'actif au poste "Immobilisations incorporelles" a été plafonné au
montant total des avances versées par l'ANVAR à la Société, le
complément étant conservé dans les charges des exercices concernés
par le développement du projet.
Ce logiciel a commencé à être amorti à compter du 1er janvier 1997
pour une durée de 5 ans.
L'amortissement est pratiqué sur la partie achevée des projets précités
sur une durée d'utilisation limitée à 5 ans.
Les montants portés à l'actif au titre de ces projets sont comptabilisés au
poste "Immobilisations incorporelles".
Les projets qui correspondent à ces critères sont principalement les suivants :
WiNTimes, ADI, Mecasp et Direct Connect de Prologue, ELIUM de la
Société Impact Technologies, logiciel Twin de Symbiose, plate-forme ASP
des sociétés ASP-ONE Inc et ASP-ONE Europe, etc…
sont portés à l'actif les coûts de développement qui satisfont aux
critères suivants :
- le produit ou procédé est clairement défini, et les frais qui lui sont
imputables peuvent être identifiés et mesurés de manière fiable,
- la faisabilité technique du produit ou procédé peut être démontrée,
- le produit ou procédé est destiné à être produit et commercialisé, ou
utilisé par l'entreprise,
- l'existence d'un marché pour le produit ou, s'il est destiné à être
utilisé en interne, son utilité pour l'entreprise peut être démontrée,
- les ressources adéquates existent, ou leur disponibilité peut être
démontrée, afin de mener à bien le projet pour commercialiser ou
utiliser le produit ou le procédé.
Les frais de développement de logiciels sont comptabilisés en charges
au cours de l'exercice auquel ils se rattachent, sauf exceptions décrites
ci-après.
2.9 Frais de développement de logiciels
Ils sont évalués au coût moyen pondéré. Une provision pour dépréciation
est constatée en fonction des durées de rotation des références en stock.
2.8 Stocks et en-cours
Exercice 2000
109
Leur reprise s'effectue en fonction de l'amortissement des projets portés à
l'actif pour lesquels lesdites subventions ont été octroyées.
Les subventions d'investissement sont comptabilisées au poste "Autres
dettes et comptes de régularisation".
2.12 Subventions d'investissement
Cette provision est calculée sur une base actuarielle en fonction de
l'ancienneté et du salaire des membres du personnel des sociétés
concernées.
Une provision est comptabilisée par les sociétés françaises du Groupe
pour faire face aux obligations de paiement d'indemnités lors du départ
à la retraite de leurs salariés.
2.11 Provision pour indemnité de départ
à la retraite
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour
dépréciation est systématiquement constituée lorsque les débiteurs
concernés font l'objet de procédures légales (redressement, liquidation
judiciaire, …). En outre, les créances impayées depuis plus d'un an font,
en général, également l'objet de provision pour dépréciation.
2.10 Créances
Exercice 2000
110
change auquel s'expose le Groupe est donc limité.
A l'exception des filiales américaines dont les opérations sont
essentiellement réalisées en $, celles des autres sociétés du Groupe
sont quasi-exclusivement effectuées en monnaies locales ; pour ces
dernières, les achats et ventes libellés en devise représentent moins de
4 % du chiffre d'affaires consolidé.
2.14 Risques de change
Ventes de matériels et prestations de services
Le chiffre d'affaires correspondant aux ventes de matériels et prestations
de services est considéré comme acquis par la livraison des produits ou
la réalisation des services concernés.
a amené la Société à considérer que ses obligations vis à vis de Microsoft
ne dureraient pas au delà de l'année 2001 et en a tiré la conséquence sur
le plan des redevances afférentes à ce contrat.
L'évolution des obligations de la Société vis à vis de Microsoft, en raison
de l'arrêt de ses prestations de transfert de technologie au
31 décembre 1999,
de l'évolution de la technologie dans la domaine de la multi-utilisation
(développement d'internet),
de l'évolution de la stratégie de Microsoft de Windows 2000 à Net,
Dans le cadre de l'accord signé avec Microsoft en 1997, Prologue
Software a concédé à cette Société, pour une durée de dix ans et contre
prépaiement partiel, la licence non exclusive d'utilisation et d'exploitation
de sa technologie multi-utilisateurs Wintimes.
Licence de logiciel
Les redevances afférentes aux licences de logiciels sont comptabilisées
en chiffre d'affaires au moment de la livraison des produits dans la
mesure où aucune obligation n'existe à l'égard des clients.
Le chiffre d'affaires résulte essentiellement de concessions de licences de
logiciels, de ventes de matériels et ainsi que de prestations de services
liées au traitement de l'information.
Exercice 2000
111
28 598
14 642
25 307
3 389
1 316
4 013
37 937
21 937
3 992
3 244
19 638
3 538
2 461
2 292
81
172 385
Opérations
Fusion-Absorption Prologue S.A.
Acquisition Ackia
Acquisition Alhambra
Acquisition Chareyre
Acquisition Cryptogram
Acquisition Ergonet
Acquisition IGC/AIS/Stauffer
Acquisition Memsoft
Acquisition Pagemed
Acquisition PRL Services
Acquisition Spartacom
Acquisition Symbiose
Acquisition Thinweb
Acquisition Wizard
Autres
Total
2000
(16 416)
Valeur Nette
Total
2000
(8 302)
(103)
(583)
0
(69)
(14)
(3 634)
(2 404)
(103)
(156)
(725)
(25)
(11)
(10)
(277)
Opérations
Acquisition Ackia
Acquisition Ergonet
Acquisition Memsoft
Acquisition Pagemed
Acquisition Thinweb
Acquisition Wizard
Autres
Amortissements
188 801
Total
2000
36 900
14 745
25 890
3 389
1 385
4 027
41 571
24 341
4 095
3 400
20 363
3 563
2 472
2 302
358
Opérations
Acquisition Ackia
Acquisition Ergonet
Acquisition Memsoft
Acquisition Pagemed
Acquisition Thinweb
Acquisition Wizard
Autres
Valeur Brute
3.1 Ecarts d'acquisition
3. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
83 608
30 442
0
0
0
0
0
34 835
18 198
0
0
0
0
0
0
133
1999
(9 656)
(6 458)
0
0
0
0
0
(1 759)
(1 169)
0
0
0
0
0
0
(270)
1999
93 264
36 900
0
0
0
0
0
36 594
19 367
0
0
0
0
0
0
403
1999
67 371
32 288
0
0
0
0
0
16 578
18 471
0
0
0
0
0
0
34
1998
(5 484)
(4 612)
0
0
0
0
0
(425)
(232)
0
0
0
0
0
0
(215)
1998
72 855
36 900
0
0
0
0
0
17 003
18 703
0
0
0
0
0
0
249
1998
Exercice 2000
112
59 561
Total
5 841
13 925
332
12 849
36 709
138
25 196
563
1 311
3 224
611
2 250
7 004
1999
Marques
Logiciels acquis en vue d'usage interne
Autres logiciels acquis en vue d'intégration
dans les produits du Groupe
Logiciels créés
Logiciels en cours de développement
Frais afférents aux fusion et assimilés
2000
(21 923)
Total
Valeur Nette
(10 742)
(641)
(13 955)
(835)
(15 373)
(1 091)
(2 899)
(2 630)
(4 503)
1999
Autres logiciels acquis en vue d'intégration
dans les produits du Groupe
Logiciels créés
2000
81 484
Total
Amortissements
16 583
13 925
973
26 804
36 709
973
40 569
563
2 402
6 123
1999
611
4 880
11 507
2000
Marques
Autres logiciels acquis en vue
d'intégration dans les produits du Groupe
Logiciels créés
Valeur Brute
Ce poste se décompose comme ci-dessous :
Exercice 2000
22 294
10 322
8 900
527
561
107
1 877
1998
(10 940)
(6 753)
(446)
(2 162)
(1 579)
1998
33 234
17 075
8 900
973
561
2 269
3 456
1998
Total
44 321
3 800
11 817
16 571
12 133
21 301
3 800
10 018
5 535
1 948
1999
(22 612)
(11 727)
(6 027)
(4 858)
1999
43 913
3 800
21 745
11 562
6 806
1999
113
La construction du siège social avait été financée au moyen d'un contrat
crédit bail immobilier pour une durée de 15 ans à compter du
1er janvier 1991 ; en janvier 1998, Prologue Software a levé, par
anticipation, l'option d'achat qui lui avait été consentie dans le contrat
du crédit bail susvisé.
Terrain
Constructions
Aménagements, mobilier et matériel
Matériel informatique
2000
(33 544)
Total
Valeur Nette
(12 632)
(15 259)
(5 653)
Constructions
2000
77 865
Total
Amortissements
3 800
24 449
31 830
17 786
2000
Terrain
Constructions
Valeur Brute
Ce poste s'analyse ainsi :
4. Immobilisations corporelles
Exercice 2000
16 778
3 800
9 548
2 174
1 256
1998
(22 490)
(11 128)
(6 730)
(4 632)
1998
39 268
3 800
20 676
8 904
5 888
1998
1 876
9 329
24 261
Prêts
Autres
Total
9 840
1 009
456
8 162
200
13
1999
6 560
6 560
Pagemed
Valeur nette
des titres
SOCIETES
114
1 804
1 804
Quote-part
de Situation Nette
5 050
5 050
Chiffre d'Affaires
Les " Titres mis en équivalence " se détaillent comme ci-dessous :
6. TITRES MIS EN EQUIVALENCE
1 374
506
655
200
13
1998
31.12.2000
Date d’Arrêté
des Comptes
Les prêts ci-dessus ont été consentis à une société partenaire ainsi qu'à
deux salariés du Groupe.
12 600
200
256
2000
Autres titres de participation :
EMS
Spartacom
Dakel
Autres
Celles-ci s'analysent ainsi :
5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Exercice 2000
25 548
Total
Total
Effets et créances à un an au plus
Effets et créances à plus d'un an
Provision pour dépréciation
115
2000
119 535
118 812
4 529
(3 806)
Ceux-ci s'analysent comme suit :
8. CLIENTS ET COMPTES RATTACHES
26 787
(1 239)
Valeur brute
Provision pour dépréciation
2000
78 256
77 802
2 658
(2 204)
1999
10 090
11 148
(1 058)
1999
52 765
52 214
2 865
(2 314)
1998
8 204
8 958
(754)
1998
Les stocks et en-cours comprennent les périphériques, documentations
et fournitures diverses ; ils s'analysent comme suit :
7. STOCKS ET EN-COURS
Exercice 2000
53 413
Total
15 956
4 124
2 764
9 068
1999
12 340
4 863
3 141
4 336
1998
116
Les impôts différés actifs résultent du retraitement des frais d'études
immobilisés dans les comptes sociaux des sociétés acquises et de la
prise en compte de l'économie future d'impôts sur des sociétés ayant des
déficits fiscaux reportables et dont la récupération est jugée probable.
8 906
7 246
37 261
2000
Impôts différés actifs
Charges constatées d'avance
Débiteurs divers
9. AUTRES CREANCES
ET COMPTES DE REGULARISATION
Exercice 2000
117
Primes au 1er janvier 2000
Emission de 372 418 actions nouvelles
Frais liés à l'augmentation du capital
Rachat d'actions propres
Imputation des écarts d'acquisition en application
de la méthode dérogatoire
Total
L'évolution du montant des primes a été comme suit :
Primes
Capital
Valeur nominale
Nombre d'actions au 31 décembre 2000
275 979
96 580
310 129
(16 962)
346
(80 204)
(33 910)
En milliers de francs
44 879 292 F
4F
11 219 823
47 283
11 172 540
Division par cinq de la valeur nominale d'une action
(plan d'options du 5 juin 1998)
2 234 508
372 418
1 862 090
Total
Augmentation du capital par émission de 372 418 actions de
20 F nominal assortie de prime d'émission (126,95 Euros)
Nombre d'actions au 1er janvier 2000
(nominal à 20 F)
Nombre d'actions
Le capital social est composé de 11 219 823 actions de F. 4 chacune.
L'évolution du capital a été comme suit :
Capital
10. CAPITAL ET PRIMES
Exercice 2000
118
Le nombre d'options restant à exercer s'élève à 549 079.
2 250 options ont été retirées suite au départ des
bénéficiaires concernés
47 283 options ont été levées.
d'Administration du 9 juin 1998 a attribué à certains salariés et
dirigeants du Groupe des options de souscription d'actions portant sur
100 000 actions de F 20 nominal.
174-8 et 174-1 al. 3 1°(b) de la loi du 24 juillet 1966 ; le prix
d'attribution ajusté s'établit à 11,31 Francs ; le nombre d'actions sous
option à 598 612, en prenant en compte le départ de deux bénéficiaires
intervenu avant l'ajustement.
11.1 Plan d'options du 5 juin 1998
11. PLANS D'OPTIONS
DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS
A la clôture de l'exercice, le Groupe détient 735.269 actions (6,55 % du capital).
de la société et cédé 27.380 actions (0,24 % du capital). Le coût moyen
de 15,40 euros.
a autorisé la Société, pour une durée de 18 mois, à opérer en bourse
directement et indirectement est fixé à 10 % du nombre d'actions
composant le capital.
Exercice 2000
119
Date de l'assemblée d'origine
5
Nombre maximum d'options autorisées
Date du Conseil d'Administration
9
Nombre d'options attribuées restant à exercer
Nombre d'actions de F 20 nominal
correspondantes pouvant être souscrites
Dont
Nombre d'actions pouvant être souscrites
par les actionnaires dirigeants et personnes clés
Nombre de personnes concernées
Point de départ d'exercice des options
10
Date d'expiration des options
9
Prix de souscription par action
25 mai 1999
250 000
18 août 2000
250 000
250 000
97 000
7
18 août 2000
17 août 2007
8 Euros
juin 1998
598 612
juin 1998
549 079
549 079
419 430
6
juin 2000
juin 2005
F. 11,31
18 août 2000
17 août 2007
8 Euros
-
11 fév. 2000
250 000
18 août 2000
91 800
91 800
Le tableau suivant donne certaines informations concernant ces plans
d'options :
visés ci-dessus.
autorisé le Conseil d'Administration (ou le Directoire) à attribuer à
certains salariés et dirigeants du Groupe des options de souscription
d'actions portant sur un total de 100 000 actions de F 20 nominal.
nombre total des options à attribuer s'élève à 500 000 (4,46 % du capital
actuel).
Le Directoire a attribué le 18 août 2000 :
au titre du plan d'options du 25 mai 1999 :
250 000 options au prix de 8 euros par action,
au titre du plan d'options du 11 février 2000 :
91 800 options au prix de 8 euros par action.
11.2 Plans d'options du 25 mai 1999
et du 11 février 2000
Exercice 2000
6 237
Total
3 727
127
2 703
785
2
51
59
-
1999
2 877
539
1 737
317
241
27
16
-
1998
48 138
1 760
Total
1 760
-
ANVAR
DRIRE
7 260
7 260
-
8 302
121
35 933
26 258
12 266
9 614
Total
120
12 205
Total
25 445
8 716
1 772
Autres
Le taux moyen pondéré de la rémunération desdits concours bancaires
est de l'ordre de 6,78 % au dernier exercice clos.
813
3 550
7 842
Emprunt Immobilier
Moins d'un an
Un an à 5 ans
Plus de 5 ans
Echéance
Les échéances du remboursement des capitaux restant dus se détaillent
comme ci-dessous :
Au cours de l'exercice écoulé, la Société Prologue Software a bénéficié
de la part de l'ANVAR d'un abandon partiel de créances à hauteur de KF
4 500, le solde ayant été remboursé par la Société.
1998
1 332
773
457
102
-
Ce poste comprend les sommes restant dues au titre de différentes
catégories de dettes : emprunt immobilier, avance Codex, concours
bancaires etc ….
1 953
1 182
669
102
-
1998
7 810
492
1999
5 045
1 960
438
2 142
102
403
1999
16. EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES
Total
Indemnités de départ en retraite
Provisions pour garantie sur livraison
Coûts de terminaison projets
Litige en cours
Autres
2000
Le chiffre de ce poste se détaille ainsi :
15. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Exercice 2000
Le taux de l'emprunt immobilier est un taux variable basé sur Euribor
à 3 mois.
Le Groupe n'a pas recours à des instruments de couverture de risques
de taux.
2000
Il s'agit d'avances remboursables en cas de succès, octroyée par les
organismes suivants :
14. AVANCES REMBOURSABLES
SOUS CONDITIONS PARTICULIERES
31
112
74
23
5
52
175
3 278
213
905
0
49
50
209
841
88
132
Ackia
Affixe Technologies
Alhambra
Alinka
Chareyre
Cryptogram
Ergonet
Impact Technologies
Memsoft Multilog
Prologue NA
Prologue Belgique
Prologue Espagne
Prologue GmbH
Spartacom
Symbiose
Thin Web
Wizard
2000
Les Intérêts minoritaires, représentant la quote-part de la situation nette
des sociétés consolidées revenant aux actionnaires minoritaires, sont
ainsi composés :
13. INTERETS MINORITAIRES
La décomposition entre les réserves consolidées d'une part, le résultat
consolidé d'autre part, a été explicitée dans le tableau de variation des
capitaux propres.
12. RESERVES ET RESULTAT CONSOLIDES
Exercice 2000
105 744
Total
61 991
11 060
1 613
1 810
47 508
1999
64 852
9 563
345
126
54 818
1998
263 160
Total
122
132 593
25 610
25 438
79 519
Licences logiciels
Ventes de matériels
Solution de connectivité
Prestations de services
2000
203 008
101 628
24 385
38 571
38 424
1999
Le chiffre d'affaires par nature s'analyse comme ci-dessous :
18. ELEMENTS DU COMPTE DE RESULTAT
145 412
80 873
24 520
16 932
23 087
1998
Le fort accroissement des comptes de régularisation en 2000, résulte
des crédits vendeurs afférents aux acquisitions de sociétés réalisées au
cours de l'exercice écoulé.
21 331
6 791
1 709
75 913
2000
Salaires et charges et assimilées
Impôts différés passif
Impôts sur les bénéfices
Comptes de régularisation
17. AUTRES DETTES
ET COMPTES DE REGULARISATION
Exercice 2000
150 195
Total
81 134
72 335
7 983
816
1999
2 455
2 231
7 788
1 149
Total
123
(4 674)
Revenus sur titres de participation
230
Plus-value sur l'accroissement de participation
dans la société Impact Technologies
Frais de restructuration de plusieurs sociétés (4 904)
du Groupe
2000
1 103
(57)
(517)
(357)
115
1 045
1998
(2 116)
2 715
(1 800)
-
(2 285)
(746)
1998
61 716
54 105
7 064
547
1998
160
-
1999
Le montant de ce poste s'analyse comme ci-dessous :
5 876
3 305
585
5 860
(1 357)
(758)
1999
(1 860)
(1 802)
18.4 Charges et produits exceptionnels
Total
Frais financiers sur les emprunts bancaires
Frais financiers liés aux concours bancaires
courants et autres
Plus et moins values sur cessions
d'actions propres
Produits de placements
Ecarts de conversion
2000
Les charges et les produits financiers s'analysent ainsi :
18.3 Charges et produits financiers
133 062
12 260
4 873
Frais de personnel
Dotations aux amortissements
2000
Le compte de résultat présente les charges d'exploitation par destination.
Celles-ci comprennent notamment les éléments suivants :
18.2 Charges d'exploitation
Exercice 2000
2 000
7 804
4 949
(933)
4 016
Impôts courants
Impôts différés
Total
(1 683)
(2 030)
347
-
(7 345)
5 315
1998
124
Le montant des actifs d'impôts différés non comptabilisé à la clôture de
l'exercice écoulé s'établit à KF 2 090, leur récupération dans un délai de
cinq ans n'ayant pas été jugée probable.
(5 958)
(3 951)
(2 007)
(10 541)
4 590
(8 293)
5 438
1999
Impôts au taux de la société consolidante
Effets de retraitements, de réintégrations
et de déductions et divers
Crédit d'impôts
2000
Ci-dessous le détail des impôts comptabilisés :
18.5 Impôts sur les résultats
Exercice 2000
Résultat par action
10 629 430
(735 269)
9 894 161
Division par cinq
Rachats d'actions propres
Total
1,84
· Résultat par action dilué (Francs)
1,67
1,76
16 316
9 763 643
9 290 900
472 743
9 290 900
9 310 450
(19 550)
1 862 090
1 862 090
-
1999
125
1998
1,61
1,70
13 484
8 371 618
7 952 115
419 503
7 952 115
7 961 160
(9 045)
1 592 232
1 330 190
262 042
La méthodologie utilisée pour la détermination du nombre moyen d’actions
après la prise en compte d’effet dilutif est celle de “Rachat d’actions”.
1,94
· Résultat par action (Francs)
19 212
10 448 263
Total
· Résultat net (part du Groupe) (KF)
9 894 161
554 102
Nombre moyen pondéré
· Le nombre moyen d'actions
après effet dilutif :
2 125 886
1 862 090
263 796
2000
Sous-total
Nombre d'actions au 1er janvier
· Le nombre moyen pondéré d'actions :
(en Francs)
18.6
Exercice 2000
(en milliers de fancs)
126
Chiffres d'affaires des sociétés incluses
dans le périmètre au 1er janvier 2000
Chiffres d'affaires des sociétés acquises en 2000
Total
(14 335)
(1 886)
(25 491)
21 526
(8 484)
1999
1998
323 809
99 980
223 829
940
(2 457)
(20 437)
7 547
16 287
En raison du manque de fiabilité ou de la non disponibilité des données
historiques, il n'a pas été possible d'établir les comptes proforma.
Toutefois, si les acquisitions de l'exercice 2000 avaient été réalisées au
1er jour de l'exercice, le chiffre d'affaires proforma se serait établi à
KF 323 809, décomposé comme suit :
20. COMPARABILITE DES COMPTES
(35 761)
Total
161)
694)
005)
901)
(6
(10
(4
(14
2000
Stocks
Clients et comptes rattachés
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres créances, autres dettes et
comptes de régularisation
Ci-dessous le détail de ce poste :
19. FLUX DE TRESORERIE : VARIATION DU BESOIN
EN FONDS DE ROULEMENT
Exercice 2000
Total des actifs
Résultat d'exploitation
Total
Intra-groupe
Clients (hors groupe)
Chiffre d'affaires :
301 655
11 738
136 619
13 375
123 244
Europe
127
14 644
7 002
22 526
358
22 168
Etats-Unis
1998
(25 508)
(99)
(13 733)
(13 733)
-
Elimination
291 091
18 641
145 412
-
145 412
Consolidé
La répartition des données du Groupe par zone d'implantation
géographique se présente ainsi :
21. ANALYSE PAR ZONE
D'IMPLANTATION GEOGRAPHIQUE
Exercice 2000
Total des actifs
Total
Intra-groupe
Total des actifs
Total
Intra-groupe
54 531
1 871
30 362
-
30 362
Etats-Unis
843 421
22 985
257 496
34 269
223 227
Europe
128
99 677
(1 554)
48 640
8 707
39 933
Etats-Unis
2000
355 431
19 013
208 032
35 386
172 646
Europe
1999
Exercice 2000
(328 671)
-
(42 976)
(42 976)
Elimination
(69 870)
(51)
(35 386)
(35 386)
Elimination
614 427
21 431
263 160
0
263 160
Consolidé
340 092
20 833
203 008
-
203 008
Consolidé
129
spécialisée dans les prestations de services dans le domaine de la
télécommunication,
Création d'une filiale à Milan sous la dénomination Euroview Srl, au
capital de 20 millions de Lires, destinée à devenir le pôle d'activité
Prise de participation à hauteur de 34 % dans la Société ID9 Prima
l'exercice :
24. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
La somme globale allouée par Prologue Software à titre de jetons de
présence s'élève à KF 300.
La rémunération des dirigeants sociaux est prise en charge par les sociétés
dont ils sont également dirigeants.
23. REMUNERATION DES DIRIGEANTS SOCIAUX
L'effectif global des filiales non comprises dans le périmètre de
consolidation (en l'occurrence, Prologue Développement) s'établit à 16.
Le total des effectifs au 31 décembre 2000 des sociétés incluses dans le
périmètre de consolidation par intégration globale s'établit à 492 ;
l'effectif des sociétés mises en équivalence a été de 32 personnes.
22. EFFECTIFS
Exercice 2000
33 Bvd Saint Martin
Alinka
88 ter Avenue du General Leclerc
Ackia
12 Av des Tropiques
Affixe
12 Av des Tropiques
Prologue Software
Adresse
Société
Code postal
91940 Les Ulis
91940 Les Ulis
92100 Boulogne
75003 Paris
130
6 Rue de l' Acadie
Impact
12 Av des Tropiques
Force 8
3 Av du Canada - Bat Epsilon
Cryptogram
91940 Les Ulis
12 Av des Tropiques
Asp-one Europe
13881 Gemenos Cedex
ZA Plaine de Jouques BP 117
font de l' Orme
91974 Les Ulis Cedex
91940 Les Ulis
91953 Les Ulis
06250 Mougins
Téléphone
01-69-29-39-39
01-69-29-38-88
01-41-31-55-55
01-49-96-46-46
01-42-32-76-78
01-69-29-39-39
01-69-29-82-10
01-69-29-39-39
01-64-86-29-20
04-92-28-20-36
Fax
01-69-28-89-55
01-69-29-05-39
01-41-31-55-50
01-49-96-46-47
01-42-32-08-05
01-69-28-89-55
01-69-29-89-49
01-69-28-89-55
01-64-86-29-30
04-92-28-20-30
Sophia Antipolis
Exercice 2000
Filiales
260 Avenue du Col de L'Ange
Almacom
Avenue du Dr Donat-
Memsoft
Prologue Services
Av du General de Gaulle
3 Av du Canada
Spartacom
12 Av des Tropiques
Soft Institute
91940 Les Ulis
12 Av des Tropiques
Rent@net
94007 Creteil Cedex
Immeuble le Pascal
91940 Les Ulis
Via Emilia Ovest - 52 Rubiera
Ergonet
Palazzo Pl strada 6-Milanofiori
Prologue Italia
C/Gobelas 21
Prologue Espana
c/Albasanz 14
Alhambra
94270 Kremlin Bicêtre
16 Place Jean Jaures
Symbiose
91974 Les Ulis
Bat Epslon-Parc Technopolis
C/O IGC Chicago
Prologue North America
Bunsenstrasse 2 A
Prologue Gmbh
23 Rue du Commerce
Prologue Belgique
Via A,Manzoni,20,Zané
Wizard Informatica
Via Volturno 12
ThinWeb
5550 West Touhy Avenue - Suite 300
Suite 2200
Spartacom technologie
One South Church Avenue
Spartacom Inc
28037 Madrid (Espagne)
28023 Madrid ( Espagne)
01-45-13-50-00
01-69-29-39-39
01-56-43-46-66
01-69-29-89-40
01-53-14-10-10
00-34-91-787-23-00
00-34-91-372-85-27
20089 Rozzano (Milan-Italie) 00-39-02-57-50-12-38
Reggio Emilia
Sesto Fiorentino
Vicenta
1400 Nivelles ( Belgique)
64293 Darmstadt (Allemagne)
Skokie Illinois 60077 (USA)
00-39-05-22-62-12-47
00-39-05-53-02-46-22
00-39-04-45-38-05-00
00-32-67-88-80-00
00-49-61-51-98-72-0
00-1-847-763-5000
Tucson, Arizona 85701 (USA) 00-1-520-670-7100
131
129278 Moscou (Russie)
Rue Pavel Kortchaguine n°2 Bur 1502
Prologue Development
Skokie Illinois 60077 (USA)
5550 West Touhy Avenue - Suite 300
445 rue Ampère - ZI Des Milles
Pagemed
Ecuador ,1,Bajos
Dakel
Ecuador,1, Bajos
Kelda
8049 Zurich (Suisse)
08029 Barcelona (Espagne)
08029 Barcelona (Espagne)
00-1-847-763-5000
00-70-95-262-68-84
00-41-341-36-30
00-34-934-192-682
00-34-934-192-682
13852 Aix en Provence Cdx 3 04-42-39-67-00
75116 Paris
01-55-73-10-92
01-45-13-50-01
01-69-28-89-55
01-56-43-46-67
01-69-29-89-49
01-49-58-93-66
00-34-91-787-23-01
00-34-91-307-61-63
00-39-02-57-50-19-08
00-39-05-22-62-13-34
00-39-05-53-02-46-02
00-39-04-45-38-15-42
00-32-67-88-80-01
00-49-61-51-98-72-44
00-1-847-982-960
00-1-520-670-7101
00-1-847-982-960
00-70-95-742-47-64
00-41-341-36-02
Exercice 2000
C/O IGC Chicago
Asp One Inc
Bauherrenstrasse 50
Prologue Suisse
Participations
18 Rue de Magdebour
EMS
00-34-934-199-424
00-34-934-199-424
04-42-39-67-01
01-55-73-11-04
2000 - FRANCE
Pagemed
2000 - FRANCE
Almasanté SA
86%
2000 - FRANCE
Almacom SA
100%
2000 - FRANCE
Chareyre
Participations
2000 - FRANCE
Ackia
2000 - USA
Stauffer
40,00%
99,91%
99,40%
100%
1999 - FRANCE
Rent@net
50,97%
1999 - FRANCE
132
100%
99,91%
100%
98,12%
1998 - FRANCE
Force8
Communication
1991 - FRANCE
Soft Institute
1989 - SUISSE
Prologue
1991 - espagne
Prologue Espana
1990 - ITALIE
100%
99,02%
76,86%
94,61%
88,22%
2000 - FRANCE
Alinka
2000 - FRANCE
Cryptogram
1999 - FRANCE
Impact
Technologies
2000 - USA
Spartacom
Technologie Inc
100%
2000 - USA
Spartacom Inc
100%
2000 - FRANCE
Spartacom SA
2000 - FRANCE
55%
55%
55%
133
2000 - ITALIE
Thin Web System
Integrator
2000 - ITALIE
Ergonet
2000 - ITALIE
Wizard Informatica
2000 - ESPAGNE
76%
CTI Phone
Symbiose
Informatique
2000 - ESPAGNE
Alhambra Systems
Prologue Italia SRL
100%
1999 - FRANCE
Prologue Services
100%
1991 - FRANCE
Affixe Technologies
100%
ASP-One Europe SA
96,67%
1998 - FRANCE
Memsoft Multilog
1989 - BELGIQUE
100%
Prologue SA/NV
99,81%
96,11%
18%
7,33%
7%
51%
100%
Exercice 2000
1999 - USA
100%
ASP-One Inc
Prologue Gmbh
1988 - ALLEMAGNE
94,97%
1997 - USA
Prologue NA Inc
100%
Exercice 2000
EMS
FRANCE
Kelda
ESPAGNE
Dakel informatica
ESPAGNE
Prologue AO
RUSSIE
Prologue
Développement
RUSSIE
APPLICATION DU R 99-02
134
• Avances et crédits accordés.
Un prêt de 150 KF, portant intérêts, a été consenti à un salarié devenu
plus tard l’un des mandataires de la société consolidante.
• Engagements en matière de pension etc...
A l’exception des membres du Directoire qui bénéficient la même retraite
que les membres du personnel salarié de Prologue, aucun plan de pension
n’est prévu pour les membres du Conseil de Surveillance.
• Le montant des rémunérations des dirigeants s’élève à 7.042 KF tel
qu’indiqué au chapitre “renseignements de caractère général concernant
l’émetteur” à l’article consacré à cet effet.
1.4 Informations relatives aux dirigeants
(art.425 du R 99-02)
Il existe quelques contrats location financement de matériels informatiques
(micro-ordinateurs) ; ces contrats n’ont pas été retraités. Les montants
concernés ne sont pas importants et l’impact est peu significatif sur les
chiffres consolidés du Groupe.
1.3 Contrats location-financement
• En France, des sociétés, représentant 2/3 des effectifs français du
Groupe, ont comptabilisé les engagements de retraite. En ce qui
concerne celles qui ne les a pas comptabilisés, certaines sont entrées
dans le périmètre du Groupe au cours de l’exercice 2000. L’impact de
cette non-comptabilisation sur les chiffres consolidés de l’exercice 2000
est jugé non significatif.
1.2 Engagements de retraite.
1.1 L’exercice 2000 est le premier exercice
d’application du R99-02.
1.
NOTE COMPLEMENTAIRE AUX ANNEXES AUX
COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX ETABLIE A LA
DEMANDE DE LA COMMISSION DES OPERATIONS
DE BOURSE
Exercice 2000
• L’écart d’acquisition figurant à la note 3.1 de l’annexe aux comptes
consolidés (3.4 MF) correspond à un fonds de commerce qui figure dans
les comptes sociaux de Almacom S.A. ; ce fonds de commerce a été
valorisé en 1996 au sein du Groupe Almacom lors d’une précédente
fusion-absorption et est considéré comme écart d’acquisition dans les
comptes consolidés du Groupe Prologue. Il sera amorti.
• L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition de Chareyre
Participation a été imputé sur les capitaus propres (voir infra).
• Par le vocable “Almacom”, on désigne un groupe de sociétés comprenant :
- une société holding : Chareyre Participation,
- des filiales et sous-filiales (Almacom SA et Alma Santé SA) contrôlées
à plus de 90 %.
ECARTS D’ACQUISITION
En MF
Chareyre Paticipation
Alinka
135
10.7
23.2
33.9
4. METHODE DEROGATOIRE
(ART. 215 du R99-02 : 33.9 MF)
• Amortissement notionnel en 2000 (prorata temporis) : 44 KF.
• L’écart d’acquisition s’établit à 10.7 MF ; il est imputé sur les capitaux propres.
• Le montant de l’acquisition (partie fixe) est de 11 MF. Il sera financé à hauteur
de 90 % au moins par des actions nouvelles à émettre en exercice 2001.
3. CHAREYRE PARTICIPATION
2.
• Chez les autres sociétés du Groupe, aucune somme n’est comptabilisée.
• Il existe un accord de participation au sein de Prologue Software, mais aucune somme n’a été comptabilisée (cf. note 2.9 de l’annexe aux comptes sociaux).
1.5 Participation des salariés aux résultats
de l’entreprise.
Exercice 2000
2000
25.4
49.4
223.8
Solution de connectivité
Prestations de services
38.6
36.9 MF
23.4 MF
13.3 MF
• Prêt à un partenaire étranger
• Dépôts et cautionnements
136
7.0 MF
2.3 MF
9.3 MF
b) Immobilisations financières - autres (note 5 de l’annexe aux comptes
consolidés : 9.3 MF.
Les projets ADI, Mecasp et Direct Connect ont débuté en 1998. ADI et
Mecasp bénéicient de financement de la part de l’ANVAR et de l’Union
Européenne respectivement. L’achèvement d’ADI et de Direct Connect
est prévu en 2001 ; celui de Mecasp est prévu pour 2003.
Les autres projets ont démarré en 2000.
• ADI, Mecasp, etc chez Prologue
• Création de site ASP (ASP-One Europe et Rent@net)
a) Logiciels en cours de développement (cf. note 3.2 de l’annexe aux
comptes consolidés).
7. EVOLUTION DES IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
38.4
203.0
21.0
24.4
128.0
101.6
1999
Ventes matériels
le périmètre au 01/01/2000)
(sociétés incluses dans
Licences logiciels
en (MF)
6. EVOLUTION DU CA CONSOLIDE PAR CATEGORIE
La variation du Besoin en Fonds de Roulement s’explique principalement
par la forte croissance du CA du 4ème trimestre 2000 (+46 % par rapport
au 4ème trimestre 1999).
5. EVOLUTION DU BESOIN
EN FONDS DE ROULEMENT
Exercice 2000
26.1
- Immbilisations financières
et titres mis en équivalence
113.6
53.4
119.5
14.5
7.1
39.8
7.0
(4.0)
9.4
5.4
39.4
Dont l’impact de
la consolidation
des sociétés acquises
137
L’impact net de la consolidation des sociétés acquises sur l’actif
consolidé est de 30.9 MF, soit 5 % du total de l’actif.
- Valeurs mobilièes
de placement
et disponibilités Total consolidé
- Autres créances et
comptes de régularisation
- Clients et comptes rattachés
25.5
44.3
- Immobilisations corporelles
- Stocks et en cours
59.6
263.2
Total consolidé
Postes d’actifs :
- Immobilisations incorporelles
Chiffres d’affaires
(MF)
8. IMPACT DE LA CONSOLIDATION DES SOCIETES
ACQUISES EN 2000 SUR LES PRINCIPAUX CHIFFRES
CONSOLIDES DE L’EXERCICE ECOULE.
Ce poste est générateur de trésorerie (14.9 MF) en 2000, en raison des
crédits vendeurs accordés par les acionnaires de certaines sociétés
acquises. Le montant total des crédits vendeurs au 31 décembre 2000
s’élève à 47.9 MF.
c) Autres créances, autres dettes et comptes de régularisation (cf. note
19 de l’annexe aux comptes consolidés).
Exercice 2000
138
Néant
16.160.330 (FF)
ACKIA
88 ter Avenue du Général Leclerc
92100 BOULOGNE
Dividende encaissé par Prologue Software au
cours du dernier exercice (Devise)
Chiffre d’affaires
(Devise)
Sociétés
647.703.380 (PTS)
ALHAMBRA
C/Albozanz 14
28037 MADRID (Espagne)
Néant
7.901.384 (FF)
1.878.812.727 (LIT)
139
3.789.772 (FF)
FORCE 8
91943 LES ULIS Cedex
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
Exercice 2000
26.812.830 (FF)
IMPACT Technologies
6, Rue de l’Acadie
(Siren n° 340 780 808)
6.383 (FS)
ND
79.867.207 (PTS)
1.562.516.189 (LIT)
Exercice 2000
9. COMPTES SOCIAUX : TABLEAU DES FILIALES
ET PARTICIPATIONS INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
1. Filiales détenues à + 50 %
26.596.091 (FF)
AFFIXE Technologies
12, Avenue des Tropiques Bât B
91940 LES ULIS
(Siren n° 382 714 939)
(Exercice clos le 31/.12.2000)
1.297.794 (FF)
ALINKA
33 Boulevard Saint Martin
75003 PARIS
ALMACOM/CHAREYRE PARTICIPATION
260 Avenue du Col de l’Ange - BP 117
13881 GEMENOS Cédex
CRYPTOGRAM
3 Avenue du Canada - Bât. Epsilon
ERGONET
Via Emilia Ovest
52 Rubiera - REGGIO EMILA - ITALIE
16.354.499 (FF)
MEMSOFT MULTILOG Edition
Parc de Haute Technologie - Bât. 7
Avenue du Dr. DONAT-FONT DE L’ORME
06250 MOUGINS-SOPHIA ANTIPOLIS
PROLOGUE SCHWEIZ AG
Bauherrenstrasse 50
8049 ZURICH (SUISSE)
PROLOGUE DEVELOPMENT (Russie)
Rue Pavel Kortchaguine n° 2, Bureau 102
129 278 MOSCOU - Fédération de Russie
PROLOGUE ESPANA S.A.
C/Gobelas 21
28023 MADRID (ESPAGNE)
PROLOGUE ITALIA S.R.L.
Palazzo P1 Strada 6 - Milanofiori Rozzano
20089 ROZZANO (Milan) (ITALIE)
Néant
Néant
ND = Non Di!sponible
Néant
962.962 (DEM)
Dividende encaissé par Prologue Software au
cours du dernier exercice (Devise)
(Devise)
2.173.844 ($)
22.512.618 (BEF)
140
37.340.443 (FF)
PROLOGUE Services
Avenue du Général de Gaulle
Immeuble de Pascal
94007 CRETIL
26.712.579 (FF)
937.425.087 (LIT)
THINWEB
Via Volturno 12
SESTO FIORENTINO - ITALIE
14.702.449 (FF)
SYMBIOSE Informatique
16, place Jean-Jaurès
94270 KREMLIN-BICETRE
(Siren n° 382 714 939)
Néant
Néant
Néant
Néant
Néant
229.500 (FF)
Néant
Néant
141
Néant
Néant
Exercice 2000
ND
PAGEMED
445 Rue Ampère
13852 AIX EN PROVENCE Cédex 3
(Exercice sera clos le 31.12.2000)
Exercice 2000
Sociétés
PROLOGUE GmbH
Busenstrasse 2 a
64293 DARMSTADT (ALLEMAGNE)
PROLOGUE NORTH AMERICA INC
(consolidé)
180 Crossen Avenue - Elk Grove Village
IL 60007 - 1610 - USA
PROLOGUE S.A./NV
23, rue du Commerce
1400 NIVELLES - Belgique
2.170.290 (FF)
SOFT INSTITUTE
12, avenue des Tropiques - B.P. 73
91943 LES ULIS CEDEX
(Siren n° 344 483 128)
SPARTACOM
3, Avenue du Canada
Bât. Epsilon - Parc Technopolis
Z.A. de Courtaboeuf
91974 LES ULIS Cedex - France
3.759.434.851 (LIT)
WIZARD INFORMATICA
Via A. Manzoni, 20, Zané
VICENTA - ITALIE
2. Participation entre 10 % et 50 %
ND
EMS
18 Rue de Magdebourg
75116 PARIS
(Exercice sera clos le 21/12/2001)
3. Participation inférieure à 10 %
ND
KELDA - Création décembre 1998
Ecuador, 1, Bajos
ND
DAKEL (anciennement SGI)
Ecuador, 1, Bajos
Néant
Néant
ND = Non Di!sponible
S & W Associés
47, rue de Chaillot
75116 Paris
142
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables
en France : ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences
permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces
comptes.
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée
Générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de
la société Prologue Software établis en milliers de francs, relatifs à
l'exercice clos le 31 décembre 2000, tels qu'ils sont joints au présent
rapport.
Aux Actionnaires
PROLOGUE SOFTWARE
91940 Les Ulis
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
32, rue Guersant
75017 Paris
Prologue Software - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice 2000
Catherine Sabouret
143
Vincent Young
S & W Associés
Le 17 mai 2001
Par ailleurs, nous avons procédé à la vérification des informations
relatives au groupe, données dans le rapport de gestion. Nous n'avons
pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec
les comptes consolidés.
Nous certifions que les comptes consolidés, établis conformément aux
principes comptables généralement admis en France, et donc à partir de
cet exercice conformément au règlement C.R.C. n°99-02, sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la
situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
Prologue Software - Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice 2000
145
144
1993-1997 - La technologie de Prologue est consacrée au plan mondial
par Microsoft
En 1993, Prologue, anticipant le succès de Windows NT, a signé un
accord technologique avec Microsoft grâce auquel la Société est
devenue le seul éditeur européen à disposer du code source de ce
système. Cet accord lui a permis de concevoir la technologie WiNTimes,
conférant au système d'exploitation Windows NT les caractéristiques
d'un système multi-utilisateurs. En avril 1997, Microsoft s'est porté
simultanément acquéreur d'une licence des deux seuls produits du
marché : Winframe (de l'américain Citrix Systems), et WiNTimes (de
Prologue). Sur ces bases, l'éditeur américain a entrepris de développer
sa propre technologie, connue à cette époque sous le nom de projet
Hydra. Prologue a participé activement au développement de la gamme
de produits résultant de ce projet (aujourd'hui connu sous le nom
Windows 2000) en associant ses propres ingénieurs aux équipes
techniques de Microsoft, en France et aux Etats-Unis.
Filiale à l'origine du Groupe Bull, Prologue a été créée en 1986 sur la
base d'un concept simple : offrir aux sociétés de service informatique un
environnement complet de développement de logiciels fondé sur la
technologie multi-utilisateurs. Principalement articulée autour d'un système
d'exploitation et d'outils de développement, l'offre de la Société, à la fois
économique, performante et sécurisée, s'est rapidement imposée
comme un modèle de référence en informatique de gestion. Elle a
donné naissance à plusieurs milliers d'applications originales, dédiées à
de nombreux métiers, développées et maintenues par un réseau de plus
de 1600 sociétés de services spécialisées. Aujourd'hui, le parc de
Prologue compte plus de 600 000 utilisateurs.
En 1991, la Société a acquis son indépendance financière par le biais
d'un RES (Rachat de l'Entreprise par ses Salariés), soldé en totalité en
1999 après un remboursement cumulé d'environ 55 millions de francs.
1986-1992 - Prologue devient une référence informatique européenne
pour les PME-PMI
4.1.1 L'HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ
Prologue Software - Renseignement concernant l’activité de l’émetteur
Concepteur et éditeur de logiciels système, Prologue Software
[" Prologue "] est étroitement lié par son image au développement de
la micro-informatique de gestion, en France et en Europe. L'originalité
et la qualité de ses produits ont rassemblé au fil des années un très
grand nombre de clients et partenaires, dont l'éditeur américain
Microsoft qui, en acquérant en 1997 une licence d'envergure mondiale
sur la technologie WiNTimes, atteste de ce savoir-faire.
Créée en 1986 sur la base d'un concept simple : offrir aux sociétés de
services informatiques un environnement complet de développement de
logiciels fondé sur la technologie multi-utilisateurs, la société a toujours
été animée par le souci de satisfaire les utilisateurs grâce à l'efficience
des solutions qui leur sont proposées.
Prologue considère que les architectures fondées sur la multi utilisation
et le client léger (Thin Client) sont les réponses appropriées aux
exigences de productivité et de performance des entreprises. Propulsés
par le développement des réseaux d'entreprises et par Internet en particulier,
les services en ligne aux professionnels s'étendent désormais
également à la fourniture de logiciels sous une forme locative,
directement administrés par des opérateurs d'un genre nouveau, baptisés
Application Service Providers (ASP).
Dans ce contexte, Prologue fonde sa stratégie sur trois axes
complémentaires : Edition, Conseil/Expertise et Opérateur d'applications,
qui constituent une offre complète et homogène dédiée aux PME/PMI,
grandes entreprises et communautés professionnelles. Avec, d'une part
des compétences distinctives en multi utilisation et d'autre part une offre
commerciale adaptée au contexte du marché, Prologue a vocation à
jouer un rôle de premier plan sur le marché des éditeurs de logiciels
système, en apportant la preuve qu'en matière de ressources
informatiques, " il faut partager pour gagner ".
4.1. ACTIVITÉS
RENSEIGNEMENT CONCERNANT
L’ACTIVITÉ DE L’ÉMETTEUR
Le Conseil dont l'objectif est d'aider les grands comptes à migrer leurs
solutions informatiques vers le client léger, l'Internet, la messagerie et
à faire évoluer leurs applications en mode ASP.
L'Opérateur d'applications dont le rôle consiste à exploiter au profit de
clients grands comptes ou/et de communautés professionnelles dédiés
à des secteurs d'activité donnés (expertise comptable, santé, BTP,
agriculture, ...), un ensemble d'applications et de services dit bouquet
de services. Son accès est ouvert à partir de tout type d'équipement et
ce, de façon continue (7 jours sur 7 et 24 heures sur 24) via un réseau de
type intranet ou/et extranet (Virtual Private Network, …) par un mode de
paiement locatif.
146
- Impact Technologies, concepteur de solutions dédiées à la multiutilisation et au client léger (France, 1998),
d'enrichir immédiatement son offre de technologies sous jacentes à la
constitution d'une plate-forme logicielle d'hébergement d'applications.
Dans ce cadre, la société a acquis les entreprises suivantes :
●
Conscient de l'avenir important du mode locatif, mais également de la
nécessaire et lente évolution culturelle qu'il doit engendrer, Prologue
décide de mettre en œuvre une stratégie dont l'objectif est :
●
●
L'Edition qui a pour mission de concevoir, développer, intégrer et commercialiser
une offre logicielle système de produits et de solutions adaptée aux
contraintes des infrastructures équipées de "clients légers" (Thin Client).
Cette offre, dédiée au partage de l'information en mode local ou/et en
mode distant, répond parfaitement au marché des solutions de gestion
métier, sur lequel Prologue est particulièrement bien implanté (santé,
automobile, collectivités locales, distribution, assurance, etc), et celui de
l'ASP/ISP (Application Service Provider - Internet Service Provider).
Afin de répondre aux exigences et aux évolutions du marché, Prologue
met en oeuvre une politique de complémentarité de ses technologies
fondée sur trois axes :
1998-2000 - Prologue structure et accélère son déploiement
●
●
147
- aux USA, Stauffer Technologies,
- en France, Ackia, spécialiste du développement de site de e-commerce,
- en France, Almacom, spécialiste des technologies de transfert de
données en EDI.
- et a pris une participation à hauteur de 40% dans Pagemed, éditeur
d'outils de constitution de portails dynamique sous internet (France).
de constituer une offre de création de logiciels dits de portails dont le
but est de proposer un accès locatif au(x) bouquet(s) d'applications et
de services réalisé(s) par des grands comptes ou/et des communautés
professionnelles dites organisées telles la communauté des experts
comptables. Ainsi, et dans cet objectif, Prologue a respectivement acquis
en 2000 :
- en France, la société Euroview,
- en Espagne, la société Alhambra,
- en Italie, les sociétés Ergonet, Thinweb et Wizard pour constituer la
structure Euroview Italia.
d'accélérer le développement de son activité conseil à l'International.
Durant l'année 2000, la société s'est renforcée par croissance externe
en acquérant successivement :
- IGC/AIS, éditeur de logiciels multi-utilisateurs sous Windows
NT/2000 (USA 1998),
- Memsoft Multilog Edition, éditeur spécialiste des composants logiciels
" métiers ", (France 1998)
- Spartacom éditeur spécialiste des technologies de télécommunication
(France et USA 1999),
- CryptoGram, éditeur de technologies logicielles de cryptographie
(France 2000),
- Alinka, éditeur de technologies logicielles dites de clustering
(gestion de fermes de micro-ordinateurs - France 2000),
- CSG Artisoft, éditeur de technologies logicielles de télécommunication
(USA 2000),
- Symbiose, éditeur de technologies logicielles de sauvegarde et de
solutions système spécifiques (France 2000).
148
au niveau conseil/expertise
- accélération du développement de l'implantation de l'activité conseil
en Europe,
- renforcement des compétences dans le domaine des technologies
liées à la communication entre différents applicatifs sur une même
plate-forme.
au niveau opérateur d'applications
- enrichissement de la plate-forme ASP,
- développement de l'offre dite " portail " dédiée aux communautés
professionnelles organisées dans les domaines principaux suivants :
Expertise comptable, Santé,
- renforcement de l'offre Opérateur par une offre de constitution en
ligne de création de site de e-commerce,
au niveau édition
- élargissement de l'offre multi-utilisateurs à partir des technologies
existantes et acquises durant les trois dernières années,
- développement du réseau de distribution en Europe (sur la base
d'une offre enrichie : sécurité, Linux, clients légers) : Vars, SSII, éditeurs
d'applications de gestion.,
- pénétration du marché de l'ASP/ISP (technologies de cluster,
d'administration et de prise de contrôle à distance),
Dans le cadre d'une stratégie fondée sur son expertise, Prologue met en
place une politique de développement basée sur les principes suivants :
2001 - Prologue déploie son offre et élargit ses parts de marché
activités
Europe
Amérique du Nord
149
Edition
205
34
Opérateur
72
29
Conseil
152
0
Prologue, dont le siège est situé en France aux Ulis, réunit au
31/12/2000 492 personnes dont la majorité se répartit en trois
activités majeures autour d'une structure européenne et d'une structure
américaine :
15 %
85 %
figure 1
Amérique du Nord
Europe
4.1.2 LA STRUCTURE DU GROUPE
150
Le Conseil/Expertise
● Euroview, fournit de l'expertise en intégration de technologies :
"Systèmes d'Information Intranets", "Réseaux et Sécurité Intranet",
"Messagerie d'Entreprise",
● Alhambra,
● Euroview Italia (ThinWeb, Ergonet, et Wizard),
L'Edition
● Prologue Software S.A., coordonne les développements technologiques
et centralise les fonctions administrative et financière. Cette structure
comprend quatre filiales de distribution dans les principaux pays
européens : Belgique, Allemagne, Espagne et Italie, et une structure
de développement à Moscou,
● CryptoGram, développe et commercialise des logiciels de sécurité et
de cryptographie,
● Alinka, développe et commercialise des logiciels dits de clustering
(gestion de fermes de micro-ordinateurs),
● Impact Technologies, développe et commercialise des solutions de
télécommunications sur les environnements Multi-utilisateurs (Twin
Server, Windows NT, Windows 2000 et Unix),
● Memsoft Multilog Edition, développe et commercialise des composants
logiciels "métiers",
● Symbiose Informatique, fournit des composants logiciels autour des
technologies de Prologue et assure un service d'ingénierie dédié aux
environnements Twin Server et Unix,
● Affixe Technologies, distribue du matériel et des périphériques (cartes
multivoies, terminaux points de vente, équipements réseaux,…) en
relation avec l'offre logiciel de Prologue Software,
● Force8 Communication, basée aux Ulis, est chargée des actions de
communication des sociétés du Groupe et du groupe lui-même (presse,
relation Publique, événements, …).
● Soft Institute, basée à Paris, est chargée des actions de Formation.
4.1.2.1 Les activités en EUROPE
151
L'Opérateur d'applications
● ASP-One Inc, basée à Chicago, est chargée de promouvoir l'offre de
Prologue notamment en matière d'opérateur d'applications (ASP)
● Stauffer Technologies, basée à Cleveland (Ohio), est spécialisé dans
la diffusion interactive sur internet.
L'Edition
● Prologue North America Inc., basée dans l'Illinois, est chargée de
promouvoir l'offre de Prologue notamment en matière de nouvelles
technologies.
● Spartacom Technologies, développe et commercialise des logiciels
télécom. (prise de contrôle à distance, concentrateur de fax et de
modems, gestion de groupe(s) sous internet,…)
4.1.2.2 Les activités en Amérique du Nord
L'Opérateur d'applications
● ASP-One Europe, basée aux Ulis, est chargée de promouvoir l'offre
de Prologue notamment en matière d'opérateur d'applications (ASP),
● Ackia, est spécialiste du développement de site de e-commerce,
● Almacom, est spécialiste des technologies de transfert de données en EDI.
● Pagemed, est spécialiste d'outils de constitution de portails dynamiques
sous internet,
● Rent@net, basée aux Ulis, est chargée de promouvoir l'offre de Prologue
notamment en matière de centre d'hébergement d'applications (ASP)
dédiée au monde rural.
152
d'éditeurs de logiciels (SSII) Groupe
de sites à travers le monde Groupe
total d'utilisateurs à travers le monde Groupe
d'utilisateurs en mode locatif
de Licences à travers le monde Groupe
Nombre
Nombre
Nombre
Nombre
Nombre
:
:
:
:
:
Résultat Net Groupe Consolidé (avant survaleur) 2000
4,06 M euros (26,6 Mfrs), une progression de 31% par rapport à 1999
Chiffre d'affaires consolidé 2000
40,12 M euros (263 Mfrs), une progression de 30% par rapport à 1999.
7
630
2 400
5
450
200
000
000
000
000
Division par cinq du nominal
le 31 Mai 2000 l'Assemblée Générale Extraordinaire de Prologue décide la division par
cinq du nominal de l'action (0,60980 Euros, soit 4 Francs).
Augmentation de capital
le 18 Avril 2000 émission au Nouveau Marché de la Bourse de PARIS de 372 418 actions
nouvelles pour un montant de 48 414 340 Euros.
Cotation Boursière
le 2 juillet 1998 au Nouveau Marché de la Bourse de PARIS au prix de 34,3 Euros par
action, soit 225FF (nominal 3,04898 Euros, soit 20 Francs).
Les éléments clés de Prologue sont :
Grâce à l'efficience de son offre dédiée au domaine des applications de
gestion, Prologue a tissé un réseau de partenaires de plus de 7000 éditeurs
d'applications dédiées notamment à des secteurs de marché verticaux.
Ainsi, Prologue adresse directement et indirectement plus de 2 400 000
utilisateurs à travers le monde dans des domaines d'activité aussi divers
que la banque, l'assurance, les transports, la santé, les services, le négoce
ou les réseaux de franchise.
4.1.3 LES CHIFFRES CLES
En Millions d'Euros
12,79
7,42
26,47
En Millions de Francs
83,90
48,64
173,60
153
figure 2 : répartition géographique du chiffre d’affaires 2000 de Prologue
Prologue fait appel à la sous-traitance pour un montant global inférieur
à 5 % de son chiffre d'affaire.
Le schéma ci-après donne une représentation pondérée de la ventilation
du CA en pourcentage.
** Le chiffre d'affaires s'entend hors élimination intra-groupe.
Société Mère
USA
Europe hors Société Mère **
Les tableaux ci-après présentent la ventilation du chiffre d'affaires de la
Société concernant l'exercice fiscal 2000, ainsi que les volumes et prix
moyens des produits.
154
le Comité de Direction, dont l'objectif est d'assurer le suivi hebdomadaire
de chaque activité du groupe (édition, opérateur et conseil), et de
prendre les décisions majeures en résultant,
le Comité Stratégique, qui a pour rôle de définir les axes stratégiques
d'évolution de l'offre du groupe,
le Comité de Gestion, qui assure le suivi mensuel tant au niveau des
Chiffres d'Affaires et des marges que des coûts et qui prend les décisions
nécessaires en résultant.
●
●
●
Par décision de l'Assemblée Générale en date du 5 novembre 1999, la
société a adopté le mode d'administration prévu par les articles 225-57
à 225-93 du Code de Commerce, à savoir : Société à Directoire et
Conseil de Surveillance.
Le Directoire, composé de Georges Seban et de Christian Leonetti a mis
en place trois comités de suivi :
4.1.4 L'ORGANISATION INTERNE
figure 3 : chiffre d’affaires 2000 de Prologue, par segment de marché
En 2000, plus de 110 000 licences de produits Prologue ont été livrées
pour un chiffre d'affaires de plus de 158 millions de francs soit un prix
moyen de 1 440 francs par licence.
155
Jean-François Bensahel (37 ans) Président du Directoire, ASP-One Europe.
En 1991, Jean-François Bensahel co-fonde Ecobilan, une société de
conseils et d'édition de logiciels en environnement. Il rejoint en 1998
Neovacs, société de biotechnologie dans le domaine des vaccins,
en tant que Président Directeur Général. Il devient Directeur
Général de ASP-One Europe, une filiale du Groupe Prologue
Software, en mars 2000.
Jean-François Bensahel est normalien (rue d'Ulm), agrégé de
mathématique, diplômé de l'Institut d’Etudes Politiques de Paris et
Ingénieur au Corps des Mines.
François Baeza (53 ans) Directeur Général de Prologue Services
Successivement directeur des ventes de SMT Goupil, PDG de Normerel,
gérant d'une société de conseil spécialisée dans le marketing et
le commercial. Après avoir assuré la Direction Commerciale de
Prologue, François Baeza a pris en charge en janvier 2000 la direction
de l'activité services (Euroview).
François Baeza est diplômé d'une maîtrise EEA (électronique, électrotechnique,
automatique) et d'un certificat d'aptitude à l'administration des entreprises.
Christian Leonetti (41 ans) : Directeur Général - Membre du Directoire
Directeur Général de Prologue depuis 1995, Christian Leonetti a été
auparavant Directeur du service de développement logiciel de Bull
Micral, puis responsable informatique technique d'Alcatel. Il a
également créé AKL International, un cabinet de conseil dans le
domaine des nouvelles technologies.
Christian Léonetti est diplômé de l'Ecole Supérieure Informatique
de Paris.
Georges Seban (73 ans) : Président du Directoire
Fondateur et Président Directeur Général de la Société Prologue depuis
sa création en 1986, Georges Seban a occupé auparavant les fonctions
de Président Directeur Général de Logabax, puis Président Directeur
Général de Bull Micral.
Georges Seban est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.
Équipe dirigeante du comité de direction et du comité de gestion
156
Benjamin Levy (24 ans) Co-fondateur et Directeur Général d'Alinka
Dès 1993 il participe à la vie de la Société Cablecom et intègre la
formation HEC-Entrepreneur en septembre 1998. A l'issue de cette
formation il fonde la société Alinka avec Antoine Brenner en août 1999.
Benjamin Levy est ingénieur diplômé de l'E.N.S.E.R.B. (Ecole Nationale
Supérieure d'Electronique et de Radioélectricité de Bordeaux).
Équipe dirigeante du Comité Stratégique
Didier Plateau (43 ans) Directeur de l'Unité Opérationnelle Prologue Edition
Successivement enseignant et chercheur à l'INRIA, chef de projet chez
Siemens Nixdorf, fondateur de la société O2 Technology où il assura les
fonctions de directeur production et services et de directeur international,
puis directeur commercial France et Europe du Sud chez Ardent Software.
Didier Plateau est diplômé d'un master informatique de l'Université de
Toronto et d'un doctorat en informatique.
Henri Ganancia (44 ans) : Directeur Général Prologue North America
et Directeur Général d'ASP-One Inc.
Directeur Général de Prologue North America depuis la création de
cette structure en avril 1997, Henri Ganancia a été auparavant le
fondateur de la société Consulting Software, spécialisée dans le domaine
de la finance. Il a été également Directeur du pôle conseil de
Marben-Sligos, et senior consultant chez KPMG Peat Marwick.
Henri Ganancia est diplômé de l'Ecole Supérieure de Commerce de
Paris et Expert-Comptable .
Ramendra Das (62 ans) : Directeur Financier
Directeur Administratif et Financier de Prologue depuis 1987, Ramendra
Das exerçait auparavant son activité au sein de la Direction financière
du Groupe BULL.
Ramendra Das est diplômé de l'Institut d'Etudes Politiques de Paris.
157
Michel Nille (52 ans) Président Directeur Général d'Impact Technologies
Autodidacte. Successivement Responsable Maintenance Ile de France au
sein de la société R2E, Responsable technique chez Micralog,
PDG d'Impact Technologies depuis 1988.
Annik Bonnefemme (55 ans) Directeur de la Communication
Directeur de la Communication de Prologue depuis 1993, Annick
Bonnefemme exerçait auparavant son activité au sein du Marketing du
Groupe BULL.
Annik Bonnefemme est diplômée du Centre d'Etudes Supérieur des Affaires.
Philippe Bourel (36 ans) Président Directeur Général de Cryptogram
Responsable d'une unité de développement de logiciels de sécurité chez
BULL CP8, il a ensuite créé la filiale d'une société française éditrice de
logiciels d'imagerie médicale au Canada (Toronto). Il devient en 1998
Président Directeur Général de Cryptogram.
Philippe Bourel est titulaire d'un DESS en informatique.
Dominique Chareyre (51 ans) Directeur Général d'Almacom
Successivement Ingénieur Commercial chez Tekelec Airtronic, il occupe
différentes fonctions jusqu'à celle de responsable de l'agence d'Aix-enProvence (branche informatique système). Il intègre la société Almacom
en 1992 en tant que Directeur Commercial pour finalement en prendre
la Direction Générale en 1998.
Dominique Chareyre est Diplômé de l'Ecole Supérieure d'Ingénieur de
Marseille - Branche électronique.
Antoine Brenner (26 ans) Co-fondateur et Président du Conseil
d'Administration d'Alinka
Président de l'association informatique de l'école Centrale (VIA), il intègre
en 1998 la formation HEC-Entrepreneur durant laquelle il rencontre
Benjamin Levy avec lequel il fonde la Société Alinka en août 1999.
Antoine Brenner - ingénieur de l'Ecole Centrale de Paris est diplômé de
l'Université Technique de Munich.
158
Sylvain Barthes (44 ans) Président du Conseil d'Administration
de Symbiose Informatique
Succesivement Ingénieur en développement chez Thomson Answare,
Chef de Projet puis Directeur logistique chez Simog, il devient Co-créateur
de Symbiose Informatique en 1988.
Sylvain Barthes est Ingénieur de l’Institut Informatique d'Entreprise.
Scott Moule (35 ans) Senior Vice Président de Spartacom Group.
Successivement Ingénieur système chez EDS, Architecte/Développeur
Senior et Directeur des Développements Logiciels de la Société Triton
Technologies Inc. Il est Vice Président / Général Manager de la société
Artisoft lors du rachat de cette dernière par le Groupe Spartacom.
Scott Moule possède un "Bachelor of Science" en informatique et
électronique de l'Université de Floride ainsi qu'un "Masters of Science"
en gestion des systèmes informatiques de l'Université de Saint-Thomas.
Dominique Le Roux (48 ans) Président Directeur Général de
Spartacom Group
Successivement, ingénieur de développement chez LMT, Chef de Projet
puis Chef du Service Gestion de réseaux de modems chez T.R.T.,
Directeur Technique chez Atlantis, fondateur de Spartacom en 1992.
Dominique Le Roux est diplômée Ingénieur de l'Ecole Centrale de Paris
Philippe Nesnidal (47 ans) Directeur Général de Memsoft Multilog Edition
Philippe Nesnidal est ingénieur des Mines de St Etienne. Fondateur de
Memsoft en 1981.
Denis Mouchon (49 ans) Président Directeur Général de Memsoft Multilog Edition
Denis Mouchon est diplômé de Sup de Co Nice. Successivement chef de
mission au sein d'une filiale du Groupe Bouygues puis co-fondateur de
Memsoft. Président de Memsoft depuis 94.
Jean Nicolas Durant (41 ans) Directeur Technique d’Impact Technologies
Successivement Ingenieur R&D chez Matra Transport (Automatismes
ferroviaires) puis chez Alcatel (Telecopieurs) c'est en 1992 qu'il intègre la
société Impact Technologies en tant que Directeur Technique.
Jean-Nicolas Durand est diplômé de l'Institut des Sciences de Montpellier
(ISIM) en automatique et micro-électronique.
82
225
138
47
159
Cycle de Production
Prologue dispose d'un savoir-faire complet d'éditeur de logiciel et de Conseil,
qui se traduit dans son organisation interne et ses méthodes de production.
L'ensemble du cycle industriel est actuellement en cours de certification
ISO 9000.
Marketing et communication
La Société met en œuvre une politique active de communication, notamment
par des relations Presse et une présence constante sur les principaux
salons professionnels.
Outil de gestion
La Société élabore un plan opérationnel annuel détaillé. Elle dispose
d'un suivi analytique par ligne de produits.
Politique de rémunération
Prologue a récemment mis en place un plan de "stock options " réservé
à ses principaux cadres dirigeants.
c) Application de la loi sur la Réduction du Temps de Travail (RTT)
- La société-mère (Prologue Software) applique la loi sur les 35 heures :
maintien de la durée hebdomadaire du travail antérieure, bonification
des heures supplémentaires travaillées au delà de 35 heures/semaine
selon les modalités prévues par la loi.
- Plusieurs sociétés françaises du Groupe appliquent l’accord de branche
étendue Syntec.
b) Taux de rotation du personnel (“Turnover”)
En raison d’importants mouvements intra-groupes, les chiffres des entrées
et des sorties ne sont pas significatifs. Le solde des entrées moins les sorties représente 6 % de l’effectif total du Groupe au 31 décembre 2000.
Direction Générale / Finances et Administration
Etudes/Support/Qualité
Commercial & Marketing
Production
Effectif du Groupe par fonction (Groupe Prologue consolidé)
RESSOURCES HUMAINES
a) Effectif au 31 décembre 2000
L'effectif de Prologue (exercice fiscal 2000) s'élevait à 492 personnes.
La moyenne d'âge est de 38 ans.
Jean-Marc Billy (42 ans) Directeur Général, Technique et Commercial
de Symbiose Informatique
Successivement Chef de projet, responsable de développement système
chez Simog, c'est en 1988 qu'il devient co-créateur de Symbiose
Informatique.
Jean-Marc Billy est licencié en droit, diplômé de l'IFG.
système d'exploitation (Twin Server, Linux, Windows 2000),
sécurité (et plus particulièrement le cryptage des données),
clustering (technologies dite de gestion miroir, de gestion de " fermes "
de serveurs, de transfert de charge, d'administration de serveurs, …),
sauvegarde,
composants logiciels métiers et outils de développement,
clients légers,
télécommunications (modems, fax, intranet, extranet, prise de contrôle
à distance).
161
160
figure 4
C'est autour de ce concept que Prologue développe un ensemble de
technologies complémentaires pour constituer une offre globale dont
l'objet est de gérer et contrôler :
● l'exécution et le stockage des applications et de leurs données associées,
● l'accès multiple, local ou distant aux applications par un quelconque
équipement informatique (du micro-ordinateur au client léger),
● les différents modes de communication nécessaires aux applications,
● la sécurité d'accès aux données et aux applications,
● les spécificités fonctionnelles liées aux différents segments de marché
professionnel auxquels Prologue s'adresse (exemple : santé - carte Vitale, …),
● la portabilité des applications qui permet de transporter par une simple
copie de disquette, un logiciel réalisé sous un système d'exploitation x
vers un autre système d'exploitation y, et de continuer l'exploitation de
cette application, sans aucune contrainte d'évolution ni migration
complexe de données.
plate-forme d’exploitation du serveur
Les conflits d'accès aux données sont entièrement gérés.
Outre des avantages évidents en terme de coût des configurations,
ce concept élimine la contrainte d'une machine unique et nominative.
Il permet à l'utilisateur de retrouver son environnement personnel quelle
que soit la distance ou le lien physique entre lui et le serveur.
La multi utilisation, c'est le partage d'une seule machine physique par
plusieurs utilisateurs, tout en permettant à chacun de conserver son
identité propre, c'est à dire ses habitudes de travail (couleurs, apparence
de l'écran, paramètres de travail spécifiques) et ses droits (mots de
passe, nom, etc.). Prologue a développé un ensemble de technologies
qui met en œuvre cette notion de partage.
Ainsi, et que ce soit à partir de Twin Server (système d'exploitation dédié
à cette technologie) ou sur Windows NT/TSE (dont une partie provient
de Prologue), la technologie de Prologue conserve totalement les
fonctionnalités du système d'exploitation qui sont disponibles pour
chaque utilisateur de la configuration (l'interface graphique ou textuelle,
la sécurité, la fiabilité, l'ouverture aux réseaux, etc.). Toutes les applications
du serveur sont exploitables par tous les utilisateurs. Une même
application peut être utilisée simultanément par plusieurs utilisateurs.
Le code de l'application sera présent une seule fois en mémoire, seules
les données qui seront propres à chaque utilisateur seront dupliquées.
4.1.5.1 Multi-utilisation - Pierre angulaire de l'offre produits
L'association en tout ou partie de ces différentes technologies permet à
Prologue de constituer des offres segmentées par domaine d'expertise
technologique et par secteur de marché.
●
●
●
●
●
●
●
Prologue développe et commercialise un ensemble de produits/solutions
logiciels basé sur une expertise et une expérience approfondies des
technologies suivantes :
4.1.5 L'OFFRE " PRODUITS "
162
USE IT (LINUX)
Système de gestion centralisée, Use IT permet un meilleur partage des
informations de gestion. D'installation rapide et automatique, il ne
nécessite que peu d'espace mémoire et disque. Ce système architecturé
autour d'une distribution Linux intègre deux notions : le client PC (le
réseau permet l'échange de données entre différents serveurs) et le client
Fin (multiposte qui permet à un serveur de gérer plusieurs terminaux qui
lui sont directement reliés). Use IT offre, avec des fonctionnalités
majeures prêtes à l'emploi, des avantages comme :
Serveurs dédiés gestion " Prêts à l'emploi " ,
Architecture client Fin pour le déploiement d'applications au meilleur
coût (TCO),
Administration centralisée basée sur un annuaire LDAP et supervision
à distance,
Haute disponibilité et grappes de serveurs,
Connectivité Internet/Intranet.
LES FONCTIONS D'EXPLOITATION
Prologue classifie les composants systèmes en trois fonctions majeures :
4.1.5.2.1 Les composants "système"
une gamme d'" outils de développement “ :
Oxygène ++, Screener, Abal ++, Report Maker.
une gamme de composants " métiers " :
Oxygène ++, Atomium,
- fonctions de sécurité et d'administration
:
CryptoGram Folder, Alinka Orange, Alinka Raisin,
- fonctions de communication :
Mterm, Fitstream, MPNT, Itium, CoSession, Webdemo,
- fonctions d'exploitation :
Twin Server, Use IT (Linux), Criteria,
une gamme de composants " système "
L'offre Prologue est constituée de trois gammes de produits qui constituent
la base de l'offre dite plate-forme " hébergement d'applications " (ASP) :
4.1.5.2 Les composantes de l'offre
163
Prologue a développé un ensemble de produits système permettant
d'élargir suivant les fonctions de base de Twin Server et Use IT :
- TwinLine : logiciel de prise de contrôle à distance,
- Secure, logiciel de sauvegarde,
- Twinternet, logiciel de messagerie : réception, envoi, impression
d'e-mails… ainsi qu'un nombre important de fonctions évoluées
servant à attacher, classer, signer, etc.,
- Twin View, logiciel d'interconnexion avec Windows,
- Twin Snap (Standard Network Access Printing), logiciel permettant
l'impression de façon transparente sur des imprimantes réseau
(protocole LPR/LPD),
- Emul SNA/X25, logiciel d'émulation d'un terminal IBM,
- TCP/IP, logiciel permettant d'intégrer une unité centrale Twin Server
multipostes à un réseau TCP/IP par un attachement local (réseau
Ethernet) ou distant (X25),
- Zip, logiciel de gestion des cartouches Ioméga,
- Un ensemble d'outils de tests pour les problèmes liés à l'An 2000
et aux virus physiques.
UN ENSEMBLE DE PRODUITS SYSTEME D'ACCOMPAGNEMENT A
TWIN SERVER ET USE IT
Twin Server est un système d'exploitation multitâches et multi-utilisateurs
dédié aux environnements micro informatiques. Il répond au besoin des
entreprises qui souhaitent disposer d'un serveur de données et d'applications
d'un coût modéré, ne nécessitant pas de fortes compétences
informatiques et présentant des coûts d'exploitation et de maintenance
très faibles. Twin Server dispose d'une bibliothèque de plus de 2.000
applications de gestion développées par des partenaires dans de nombreux
secteurs d'activités. Il permet une intégration naturelle de la bureautique
Windows et offre un accès transparent à des données et applications
issues d'autres environnements.
Twin Server a rassemblé au fil des années plusieurs centaines de sociétés
de services qui, par leur fidélité et leur professionnalisme, constituent le
tissu culturel de Prologue et couvrent des secteurs clés de l'économie. La
richesse et la spécialisation des applications représentent, en outre, pour
la Société un gage de stabilité de son fonds de commerce et de
récurrence de ses revenus.
TWIN SERVER
165
164
COSESSION
CoSession est un logiciel de prise de contrôle à distance d'un PC
permettant de réaliser de la téléformation et d'accéder à un réseau et à
toutes ses ressources à distance. Il offre également la possibilité de
transférer des fichiers d'un PC à un autre et de faire de la télémaintenance
sur l'ensemble des utilisateurs (ou clients) décentralisés ou communiquer
en direct, vocalement ou par clavier, avec certains collaborateurs de l'entreprise.
BUSINESS COMMUNICATION GATEWAY
Business Communication Gateway est un logiciel de connexion
simultanée de plusieurs utilisateurs à Internet. Ce produit intègre deux
modules : l'un offre un accès Internet à partir d'un même modem, l'autre
permet avec le partage de ports " com " d'accéder à toutes les
communications autres qu'Internet (Minitel, fax etc.). Business
Communication Gateway s'adresse aux PME/PMI, écoles, mairies etc.
qui souhaitent une connexion à Internet.
ITIUM
En connectant son terminal Itium à un serveur Windows 2000, Windows
NT4 TSE ou Citrix Metaframe, l'entreprise retrouve un environnement de
travail familier en augmentant la sécurité, réduisant ses coûts d'administration,
le bruit et l'encombrement.
MPNT/MPTS ET INTERNET SHARING
MPNT (Modem Pooling for NT) et MPTS (Modem Pooling pour Terminal
Serveur) se sont imposés comme des leaders mondiaux incontestés,
reconnus par Microsoft et Citrix. Le produit SpartaCom Actrol pour RAS,
qui permet le contrôle et l'administration des communications entrantes
de l'entreprise, ajoute sécurité et suivi aux fonctionnalités du serveur de
Microsoft. Enfin, Internet Sharing permet simultanément aux utilisateurs
de se connecter à Internet et de partager des modems pour une autre
utilisation.
FITSTREAM
FitStream, le premier serveur 4 ports asynchrones sur bus USB en Europe.
S'appuyant sur le bus USB, le nouveau standard de bus pour périphériques
externes, FitStream permet aux entreprises de conserver leur parc de
périphériques existant tout en bénéficiant de la modernité du bus USB sur
leurs ports com. La migration des produits n'en est que plus aisée et
rejoint le concept désormais célèbre du TCO " Total Cost of Ownership".
MTERM
Serveur de terminaux pour Windows NT, MTerm étend les possibilités de
Windows NT et lui offre le support des terminaux standards texte. Simple
à installer et très économe en ressources machine, son administration
centralisée et allégée lui permet de répondre parfaitement aux critères
de Thin Computing.
LES FONCTIONS DE COMMUNICATION
Prologue dispose aujourd'hui avec Open CRITERIA d'un système de gestion
de bases de données qui tient une place significative sur le marché
micro-informatique. Les nombreux développements déjà réalisés par ses
clients sur Open CRITERIA placent, en effet, Prologue comme un des
standards reconnus dans ce domaine. En se positionnant à mi-chemin
entre les gestionnaires de fichiers d'entrée de gamme, peu sécurisés, et
les SGBD beaucoup plus lourds, chers à l'achat et à l'exploitation, Open
CRITERIA intéresse bon nombre de SSII spécialisées notamment dans le
développement d'applications de gestion. Grâce à sa portabilité totale,
Open CRITERIA peut être mis en œuvre sur n'importe quel environnement
(Use IT, Twinserver, Linux, Windows 98/5, NT, Winsows 2000 Unix,
NetWare, etc.) et s'intègre à tout type de système d'information.
OPEN CRITERIA
166
ALINKA ORANGE
Alinka Orange est une solution logicielle de clustering gérant tous les
aspects de mise en place d'architectures haute disponibilité.
- installation et configuration du cluster,
- administration centralisée, synchronisation des données,
- équilibrage de charge, gestion du trafic,
- tolérance de panne,
- optimisation des ressources matérielles,
- analyse de la charge CPU et réseau.
Avec Alinka Orange, il suffit d'ajouter des machines pour accroître la
capacité de traitement et le taux de disponibilité d'une plate-forme de
serveurs, l'adaptant ainsi au trafic qu'elle accueille.
LES FONCTIONS DE SECURITE ET D'ADMINISTRATION
WEBDEMO
Web Demo est une application Internet qui permet de montrer en temps
réel, via Internet, des applications sous Windows à un public distant.
Cet outil permet aux sociétés (grandes entreprises disposant de sites distants,
éditeurs de logiciels, administrations, etc.) de communiquer rapidement
et facilement avec leurs employés, leurs clients ou leurs partenaires, car il
ne nécessite aucune installation du logiciel sur les postes clients.
Parmi les fonctions majeures du produit, il est possible de noter :
- Viewport : téléportation de l'écran de l'organisateur sur celui des
participants en temps réel,
- communication vocale en temps réel,
- communication par clavier (Keyboard chat) en temps réel,
- navigation assistée sur le web,
- E-whiteboarding : série d'outils d'annotation (crayon virtuel, 8 couleurs,
diverses formes etc.) utilisés par l'organisateur sur l'écran des
participants,
- délégation des droits : l'utilisateur peut devenir formateur.
167
CRYPTOGRAM SSO
Aujourd'hui, les utilisateurs d'outils informatiques sont contraints de
mémoriser un nombre important de mots de passe. Les utilisateurs
essaient d'utiliser le même mot de passe pour toutes les applications ou
les écrivent la plupart du temps sur des pense-bêtes affichés en évidence.
Chaque application requiert également son propre mot de passe et sa
propre règle de gestion. Les utilisateurs, perdus dans cette jungle de mot
de passe et de règles de gestion multiples, sont amenés à surcharger
d'appels le help desk pour pouvoir travailler. Cet état de fait augmente
les risques de sécurité et les coûts associés au Help Desk tout en réduisant
la productivité globale des utilisateurs. En stockant toutes ces informations
sur une clef USB ou sur une carte à puce, CryptoGram SSO (Single
Sign-On) permet aux utilisateurs d'accéder à toutes les ressources qui
leur sont nécessaires dans leur pratique quotidienne avec un seul mot
de passe. CryptoGram SSO augmente la productivité des utilisateurs,
réduit le coût total de possession des équipements informatiques et
accroît le niveau de sécurité global de l'entreprise.
CRYPTOGRAM FOLDER
CryptoGram offre la possibilité d'automatiser les produits de la gamme
CryptoGram Folder en fournissant un kit de développement. Ce kit
permet d'inclure les fonctionnalités de CryptoGram Folder dans une
application tierce. Une fois intégré, le processus de chiffrement des
fichiers CryptoGram Folder n'apparait pas comme un produit séparé.
Toutes les fonctionnalités sont contrôlées par l'application.
ALINKA RAISIN
Création et administration de clusters Linux pour le calcul scientifique
haute performance.
- création et administration de clusters Beowulf,
- partage dynamique des ressources,
- exécution d'applications séquentielles ou parallèles (PVM-MPI),
- visualisation de la charge processeur et réseau du cluster,
- gestionnaire de queues - PBS ou autres …,
- migration de processus - Mosix,
- système de fichiers parallèle - PVFS.
168
OXYGENE ++ (les composants dédiés Windows)
Les composants métier Oxygène ++ s'orientent autour de thèmes
génériques tels que la comptabilité, la paie ou l'analyse des données, en
fédérant des besoins exprimés par les utilisateurs ou les partenaires de
la Société.
ATOMIUM (les composants multi plates-formes)
Atomium est un ensemble de sources ABAL/Screener modifiables, appelé
ATOMES. Une société de services peut construire des applications en un
temps record et les personnaliser à l'infini. Chaque Atome fournit des
fonctions de gestion standards, prêtes à l'emploi, auxquelles la SSII
apporte sa valeur ajoutée.
Un composant métier représente un ensemble de traitements et de
données qui concerne une fonction de la gestion de l'entreprise. Afin de
répondre aux besoins de l'utilisateur, chaque composant peut être
adapté à un contexte et à un environnement spécifique (saisies, états,
requêtes, …).
4.1.5.2.2 Les composants "métier"
CRYPTOGRAM SECURE LOGIN
Face à l'augmentation considérable de la criminalité informatique (vols
d'ordinateurs, fraudes, piratage…), la sécurité d'accès aux informations
est un élément critique des architectures informatiques. Pour s'opposer à
ces menaces, seule une solution d'authentification basée sur un mécanisme
matériel vous permet d'assurer la sécurité d'accès à vos ordinateurs.
L'utilisateur doit posséder un élément matériel ET fournir un secret pour
s'authentifier. Intégrant les dernières technologies cryptographiques et
biométriques, la solution CryptoGram Secure Login vous permet de
contrôler l'accès à vos stations de travail Windows NT et ainsi d'éviter tout
accès non autorisé. Les fonctions :
- l'authentification peut être réalisée grâce à une carte à puce, une
clef USB et/ou un capteur d'empreinte digitale,
- compatible avec CryptoGram Folder,
- authentification standard Windows sur échec,
- déconnexion automatique sur retrait du token optionnel,
- administration centralisée des utilisateurs et clefs,
- système de challenge/réponse sécurisé pour désactiver la sécurité.
169
CREATION ET ADMINISTRATION EN LIGNE DE SITE DE E-COMMERCE
Atelier de fabrication et d'administration de sites web en ligne relié aux
outils de gestion permettant ainsi de faire du e-commerce et d'éviter une
ressaisie des informations tout en offrant de nouveaux services aux
clients finals.
OXYGENE ++ (pour les applications dédiées Windows)
Oxygène++, également spécialisé dans la gestion, est un outil de
développement Windows 32 bits orienté objet. Grâce à un concept
innovant, Oxygène ++ permet aux développeurs de construire des
applications par assemblage de composants prêts à l'emploi, adaptables
par dérivation, et de composants nouveaux, développés avec un L4G
(Langage 4ème Génération) orienté composants.
SCREENER, ABAL++ & REPORT MAKER
(pour les applications multi plates-formes)
Ces outils sous-tendent la conception et la réalisation d'applications de
gestion multi plates-formes. Environ 2 000 équipes de développement
utilisent de manière régulière ces produits dont 250 000 licences ont été
vendues. L'ensemble de ces outils fonctionne dans tous les environnements
standards du marché : Twin Server, Windows, Unix, NetWare, VMS,…
et peut dialoguer avec les principaux systèmes de bases de données :
Criteria, Oracle, Informix, Ingres,… La caractéristique essentielle de ces
outils tient dans l'exclusivité de la technologie qui la sous-tend : la
portabilité décrite précédemment (section 4.1.5.1).
4.1.5.2.3 Les outils de développement
L'OFFRE " CONSEIL/EXPERTISE "
L'OFFRE " OPERATEUR D'APPLICATIONS "
171
170
LES CLIENTS ET RESEAUX DE DISTRIBUTION
Durant l'année 2000, Prologue a mis en œuvre une politique commerciale
qui a vocation à adresser le marché suivant deux modes de distribution :
la vente de produits logiciels, la location d'accès au travers Internet à des
services de type serveur d'applications.
Dans les deux cas, Prologue s'investit dans un modèle de commercialisation
de type direct et indirect lui permettant d'accélérer son processus de
développement et de respecter sa base de clientèle existante. A ce titre,
et en vue d'une plus grande proximité avec sa clientèle finale, Prologue
prévoit d'accroître progressivement la part de ses ventes directes.
4.1.8
Par essence, la gestion et l'accès à chaque ensemble d'applications &
services met en œuvre une multitude de technologies complexes dont
une partie constitue la plate-forme logicielle générique de haut niveau
investi par Prologue comme élément de base de l'offre commerciale
(sécurité, messagerie, EDI, connectivité). A titre d'exemple, le premier
portail réalisé par le pôle Opérateur d'applications est un portail
déclaratif pour l'ordre des experts comptables.
Le modèle de Prologue illustre à la fois la simplicité du modèle économique
(abonnements, point de facturation unique, rétrocession de revenus),
la complexité de l'articulation tant au niveau des partenariats (application,
contenu, services d'accès, etc.) que de la mise en œuvre technologique.
L'offre Opérateur d'applications se définit en deux sous-ensembles :
conseil et développement,
- constitution de la plate-forme logicielle en intégrant différentes
technologies systèmes et applicatives afin de répondre aux exigences
d'interopérabilité, d'accès et de sécurité aux applications des clients,
- conception et développement du portail d'accès au bouquet de services
(données et applications),
exploitation,
- exploitation des applications et gestion de leurs données associées,
- gestion de la sécurité et des droits d'accès,
- administration de l'ensemble des droits d'usage et des sauvegardes.
4.1.7
Pour accompagner son offre, et dans un souci constant de satisfaire sa
clientèle composée de développeurs et d'utilisateurs finals, Prologue
propose des filières de formation par gamme. Ces formations peuvent
être, à la demande, adaptées au contexte du client (formation sur site, … ).
Outre dispenser les formations sur ses produits, Prologue a également
la volonté de mettre en place un service " Formateurs SSII " qui permettra
à toute SSII le souhaitant de lui confier la formation de ses clients sur ses
applicatifs. La SSII y verra, ici, l'assurance d'une formation de garantie
professionnelle et de grandes modularité.
4.1.6.2 La formation
Le décloisonnement des environnements d'exploitation, ainsi que la
mutation vers les nouveaux modèles d'architecture à base de
"Thin Clients" suscitent une demande grandissante de conseil autant que
de nouvelles technologies.
L'entité Conseils est constituée d'une équipe d'ingénieurs experts en
système d'information. Ces ingénieurs s'attachent à comprendre les
enjeux stratégiques et les contraintes opérationnelles de l'entreprise au
cours d'entretiens avec les dirigeants et les informaticiens. Ils possèdent
une expérience unique dans la multi-utilisation, la sécurité, les
télécommunications, la messagerie, l'Internet, l'e-commerce, le client
léger et savent optimiser l'architecture du système d'information par la
mise en œuvre de solutions basées sur l'utilisation de Network
Computers, des NetPC, des terminaux légers. Ils ont également pour
rôle d'assister les clients dans leurs évolutions, tant dans le domaine
applicatif que sur leurs plates-formes matérielles et logicielles.
Dans le domaine des plates-formes systèmes, des missions importantes
et stratégiques lui sont confiées dans le but de faire évoluer les
configurations clientes en intégrant les technologies multipostes et
réseau tant sur Twin Server, Use IT que Windows 2000 montrant ainsi les
capacités de l'entreprise à maîtriser l'ensemble des technologies du multi
client et du client/serveur.
Sur la base de la reconnaissance de ses compétences, l'entité conseil joue
un rôle stratégique dans l'évolution des infrastructures des clients,
permettant d'orienter les choix d'externalisation des applications non
critiques vers l'opérateur d'applications de Prologue.
4.1.6.1 Le conseil
4.1.6
172
figure 5
Dans le cadre d'une vente, la solution manipulée par l'utilisateur final
appartient au client final et est physiquement implanté chez le client
final. Ladite solution est composée de la partie application développée
par le partenaire de Prologue à laquelle s'ajoute tout ou partie de la
plate-forme logicielle de Prologue (Cf. section 4.1.5 L'offre produits).
Cette dernière comporte les fonctionnalités nécessaires à son utilisation.
LE MODELE " VENTE DE LICENCE(S) "
Un client Prologue peut tout aussi bien acheter un produit Prologue
ou/et louer l'accès aux services de la plate-forme logicielle que Prologue
met en œuvre au travers de ses partenaires.
La répartition des ventes s'est ventilée comme suit :
en vente directe (81% du Chiffre d'affaires),
- aux sociétés de services qui développent des applications spécifiques
à un secteur d'activité,
- aux Directions informatiques des grands comptes et en contrat O.E.M.,
en vente indirecte (19% du Chiffre d'affaires), par des distributeurs et
des revendeurs qui servent de relais auprès des petites sociétés. C'est
principalement le cas sur le marché américain, où les ventes s'effectuent
par de grands réseaux de distribution (Ingram, Techdata, …).
173
figure 6
Droits d'usage i.e. le produit n'appartient pas aux Utilisateurs Finaux,
seules les données générées leur appartiennent.
La solution finale est par essence plus riche fonctionnellement plus
ouverte moins complexe à gérer.
La plate-forme logicielle intègre l'ensemble des besoins recouverts
par l'ensemble des applications (télécom., administration, sécurité
d'accès, sûreté de fonctionnement, …) localisé sur la plate-forme, tandis
que les applications sont situées et opérées sur le centre serveur
d'appli cations d'ASP-One (filiale à 100% de Prologue).
Les différences principales de ce modèle avec celui de la vente de
licences correspondent, d'une part au contenu fonctionnel de la
plate-forme logicielle, d'autre part à l'endroit où est localisée la solution
finale, et enfin aux droits attachés à son utilisation (droits de propriété
ou d'usage).
LE MODÈLE “LOCATION”
174
" Un contrat ASP comprend un abonnement, payé mensuellement, fixé
le plus souvent au nombre d'utilisateurs "concurrents" de l'application.
Cependant d'autres possibilités sont ouvertes en basant, par exemple, le
paiement au nombre de transactions, au nombre de clics à l'écran, au
temps d'utilisation, au forfait, etc. Dans ce domaine, les possibilités
offertes par le modèle ASP devraient donner lieu à une très grande
variété d'offres et de tarification.
Une récente étude IDC présente ainsi le mode de commercialisation
d'une offre ASP typique :
En conclusion, le prix doit être fixé en fonction du service délivré aux
clients, à comparer en fonction du coût interne d'acquisition et des
méthodes comptables d'amortissement de l'entreprise cliente.
Notions de base pour constituer un tarif : comprendre les clients (marché,
secteur activité…), surveiller les concurrents, suivre le marché (ex baisse
de prix…), chercher à avoir un cash flow positif, définir les droits de
licence (à qui appartient la licence?, pour combien de temps?, quels
sont les droits qui en découle?), déterminer la devise dans laquelle
s'effectue le règlement : préférer la monnaie locale, ou le dollar.
(attention aux taxes locales également), …
Rentre dans la tarification : le nombre d'utilisateurs concurrents, le
nombre total d'utilisateurs, les actes effectués (ex : transactions), les
réductions possibles, les modalités de paiement, les délais de paiement,
la durée du contrat, …
Dans le domaine de la location, la tarification est beaucoup plus difficile
à généraliser et doit répondre aux deux critères suivants :
Bien évidemment, il y a une dernière différence fondamentale : le mode
de commercialisation. En vente de produits, Prologue vend une licence
d'utilisation de tout ou partie de sa gamme de produits par solution
livrée par son client chez le client final (ou par utilisateur lorsqu'il s'agit
d'un client Grand Compte).
25% - 40%
Marge brute cible
175
Les répartitions des coûts sont estimées sur une analyse des coûts de
possession des systèmes ERP pour PME et des systèmes de CRM.
Notre estimation de la marge brute est basée sur un fort niveau
d'économies d'échelles.
Ces coûts ne tiennent pas compte des coûts d'intégration des données
et de mise en œuvre qui sont facturés séparément.
Notes
60% - 75%
Proportion des coûts dans le prix de location
15% - 20%
30% - 35%
15% - 20%
Total des coûts
Source des coûts
Licences des logiciels
Infrastructure serveurs, réseaux…
Support
Tableau 2
Modèle de coût dans une offre ASP
Le tableau ci-dessous, propose une estimation globale des coûts et de
la marge associés aux offres ASP. Ces estimations peuvent varier considérablement selon la complexité des systèmes applicatifs hébergés. "
Le coût, et le prix, d'une prestation ASP est un dosage entre les coûts des
différentes composantes de la chaîne ASP. Aujourd'hui, compte tenu du
manque de maturité des offres, il demeure un fort degré d'incertitude
quant à la structure des prix et au niveau des prix pratiqués sur ce marché.
176
dans des entreprises d'envergure internationale : Groupe ADECCO
(travail temporaire), Groupe Besnier SAE (travaux publics), CGEA
(Soulier, Onyx), Vulco pneu, Point P, Yves Rocher, Quo Vadis, Bridel,
France Loisirs, Villeroy et Boch,
dans des organismes privés ou publics à l'étranger : CNUCED
(gestion de nombreux Ports et Douanes en Afrique et en Asie du Sud Est),
Ministère des Finances des Pays-Bas (gestion des Douanes des Antilles
Néerlandaises), Ligue Nationale de Football d'Allemagne, Service des
Monuments Historiques en Espagne, Mercamadrid (gestion de grossistes
de fruits et légumes à Madrid),
dans les chaînes de franchisés : Cinq à Sec, Déménageurs Bretons, Phox
Photo, salons de coiffure Saint-Algue,
dans le domaine de la santé : en France (7 000 pharmacies, plusieurs
milliers de magasins d'optique, plusieurs milliers de systèmes dans les
hôpitaux publics et privés), en Allemagne (8 700 cabinets médicaux),
dans le secteur automobile : 6000 garages (soit 26% du marché),
la chaîne des franchisés Midas,
dans le secteur des banques et assurances : 6000 agences (dont celles
des AGF, du GAN, de Rhin & Moselle du Groupe Allianz, de La
France et La Concorde du groupe Generali.), la banque Rothschild
dans la restauration/hôtellerie : restaurants Quick, cafétérias IKEA,
hôtels Mercure et Ibis,
dans les Ministères et Administrations : Ministère de la justice (200 Tribunaux
d'Instance et de Grande Instance), Direction de la Formation
Professionnelle, Direction Générale de l'Aviation Civile, le Ministère
des Postes et Télécommunications,
dans les établissements et organismes publics ou semi-publics :
Caisse Nationale d'Assurance Maladie, Conseil National de la Formation
pour la Fonction Publique, CNASEA/ADASEA, EDF (centres de distribution,
centrales nucléaires,…), Chambres Régionales des comptes,
AGEFOS-PME (centres collecteurs pour la formation professionnelle),
les CCAS et CCCMCAS (Centres régionaux d'aide sociale de l'EDF),
dans les collectivités locales : 6 000 mairies équipées sur les 36 000
communes de France, plusieurs milliers de systèmes dans les Offices
HLM, les Sociétés d'Economie Mixte.
●
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A travers ses partenaires, Prologue est implantée dans de nombreux secteurs
d'activité, notamment :
LES REFERENCES DANS LA VENTE DE PRODUITS
- Toshiba a référencé dans son catalogue d'options le
produit "CryptoGram Folder Designed for Toshiba".
Toshiba
177
Enfin, une dernière référence qui confère à Prologue une reconnaissance de
son savoir-faire dans le domaine des technologies innovantes et de leur
application dans des secteurs clé de l'économie : Microsoft. Pour mémoire,
Prologue a signé un accord de licence et poursuit avec Microsoft une relation
de partenariat dans le transfert et l'accompagnement de son savoir-faire.
Il est à noter qu'à l'exception de Microsoft qui représente 7,7 % du chiffre
d'affaires consolidé du Groupe, aucun des clients de Prologue ne
représente directement ou indirectement plus de 6% de son chiffre d'affaires.
dans la conception de solutions à forte valeur ajoutée
dans les domaines de l'authentification, l'accounting et
l'automatisation. Les produits Safe Data System s'orientent
vers les clés à puce, les bases de données, les annuaires
ainsi que les technologies d'authentification pour le Web.
Safe Data System - Fondée en 1997, Safe Data System s'est spécialisée
- Leader dans le domaine de la transaction électronique
sécurisée, Bull SC&T a signé un contrat de distribution OEM
avec CryptoGram dans le but de commercialiser CryptoGram
Folder dans le monde entier sous le label SATIS-Crypt,
produit de l'offre Smart Site. SATIs-Crypt utilise des lecteurs
de cartes et des cartes à puce d'origine Bull.
Bull SC&T
Depuis ces deux dernières années, Prologue développe son implantation
dans le domaine de la sécurité avec les partenaires/intégrateurs suivants :
En 2000, le Groupe a réalisé 23,3 % de son chiffre d’affaires avec ses
cinq clients les plus imortants :
- Microsoft,
- ADECCO,
- IPC(à Singapour),
- Alliance Software,
- CIMM SANTÉ.
178
ALMACOM
Almacom est une société récemment intégrée dans le Groupe Prologue
Software qui s'est spécialisée dans les technologies de transfert de
document par informatique (EDI). Almacom a développé une offre dans
le domaine de la santé (feuille de soin pour le réseau santé social - RSS
en France) et gère actuellement environ 4000 médecins en ligne.
RENTANET
Rent@net est un centre de services en ligne dédiée au monde rural qui
propose le savoir faire d'une centaine de conseillers et d'experts dans les
différents domaines de l'entreprise agricole. Il compte plus de 3000
visiteurs par mois.
LE CONSEIL SUPÉRIEUR DE L'ORDRE DES EXPERTS-COMPTABLES
(CSOEC)
Le CSOEC assure la représentation et la promotion de la profession
constituée de 8000 cabinets et de 17000 experts-comptables. ASP-One
a été choisi pour réaliser et exploiter son Portail Internet Déclaratif.
INTELLIGENT SALES OBJECTS (ISO)
ISO édite et commercialise le portail d'Intelligence Commerciale ISO
destiné aux structures commerciales et marketing. La collaboration ASPOne-ISO porte sur une offre intégrée en mode ASP dans le marché de
la Gestion de la Relation Client.
En France
LES REFERENCES DANS LA LOCATION DE SERVICES APPLICATIFS
179
TOP FLIGHT SYSTEMS
Le système permet la facturation des soins médicaux et dentaires.
DUX INTERNATIONAL, BY WAY OF ICU
La Société “Information Consultants Unit” est basée à New-York ;
son produit fournit des solutions dans le domaine des ressources
humaines et de la gestion financière.
TAHITI.COM
Cette Société est un fournisseur de solutions de voyage concernant l’ile
de Tahiti.
ALKCO LIGHTING
Cette Société est spécialisée dans le designe et la fabrication de
luminaires.
BETTER BUSINESS BUREAU
Ce groupement a comme objectif d’évaluer les entreprises et les produits pour faciliter le choix des consommateurs ; ce groupement a des
bureaux dans 98 % du territoire aux Etats-Unis (y compris Hawaï, Alaska
et Portorico). Quelques 24 millions de consommateurs utilisent chaque
année la base de données du Better Business Bureau.
LEARN UNIVERSITY
Cette Société offre une variété de produits (“learn frame”, “Pinnacle”)
dédiés à l’éducation dans des organisations de toute taille ; cette offre
est installée aussi bien chez les clients qu’en mode locatif (ASP).
En Amérique du Nord
181
180
INFORMIX
Informix Software est fournisseur d'infrastructures et de solutions pour la
gestion de l'information de la Nouvelle Economie. Informix Software
propose également des services de conseil, de support technique et de
ILEX
Ilex est un éditeur de logiciels issus des Nouvelles Technologies et un
architecte de solutions Intranet/Extranet. Ilex participe à l'établissement
des nouveaux standards de la micro-informatique en adressant les
sujets les plus critiques de l'Internet (sécurité, performance, portabilité).
Ilex est à l'origine de la première suite Web-to-Host.
Outre un support marketing, IBM apporte un support technique privilégié à Prologue. Cette collaboration marketing et technique permettra à l'entreprise d'accélérer la mise sur le marché de ses produits,
de diminuer ses coûts, tout en élargissant le nombre d'opportunités
commerciales. Enfin, ce statut privilégié de partenaire permet à Prologue
d'utiliser le logo " IBM Business Partner " dans ses communications et sur
les salons.
IBM
En 1998, Prologue était nommé " Advanced Solution Developer " par
IBM dans le cadre du Programme d'Alliance " Solution Developer ".
En parallèle, la société a signé un accord " Netfinity Server Proven " lui
permettant de participer aux opérations liées à l'offre solutions des stations
Netfinity.
FRANCE-TELECOM
Depuis le 30 juillet 1999, un accord de partenariat a été signé entre
Prologue et l'opérateur France-Télécom dans le cadre d'une offre ASP
dédié au marché des PME/PMI.
FLUENT
Le groupe FLUENT est le leader en CFD (Computational Fluid Dynamics)
qui représente 55% du marché mondial. Le groupe FLUENT édite une
gamme de logiciels pour résoudre les problèmes de thermo-hydraulique
et de combustion rencontrés dans l'industrie. FLUENT France, filiale
française depuis 1992, commercialise des logiciels et une gamme
complète de services (support, études, conseils et suivi, développements
et déplacements d'Ingénieurs sur site).
EVIDIAN
Evidian est dédié aux logiciels d'administration de réseaux, de gestion
des télécommunications (OpenMaster, OpenMaster for Telecom), et de
sécurité de l'entreprise et de l'Internet (AccessMaster). CryptoGram est
Associate Partner de Evidian et fournit des logiciels et services compatibles
avec AccessMaster SSO.
CITRIX
En 1999, Prologue a pris la décision de devenir partenaire officiel de
Citrix dans le cadre du " Citrix Business Alliance Program ". Ce projet de
collaboration permet à Prologue Software d'être mondialement reconnu
comme partenaire Citrix, ce qui lui fait, entre autres, bénéficier
d'informations en avant-première sur la sortie de produits. Prologue
Software aura également accès à un support marketing personnalisé.
Cette alliance permet de plus à la société d'être référencée sur le site des
partenaires Citrix sur lequel Prologue Software entend promouvoir ses
produits bâtis autour d'une offre commune avec Citrix autour de l'architecture
serveur centralisée, la multi utilisation et le client léger.
ASP INDUSTRY CONSORTIUM
L'ASP Industry Consortium regroupe aujourd'hui plus de plus de 600
membres très actifs dont Microsoft, Citrix, Sun Microsystems, Prologue.
Le Président actuel est Mr Travers Kennedy, Directeur de la stratégie de
Citrix. En mai 2001, Jean-François Bensahel (Directeur Général d'ASPOne Europe) est nommé Président d'ASPIC France.
Prologue a fait sienne la maxime " Think global, Act local " en axant
l'ensemble de son développement sur une politique d'alliances, à la fois
stratégique et sectorielle.
De nombreux acteurs du marché ont opté pour une politique commerciale
agressive essentiellement fondée sur des campagnes publicitaires destinée
à une cible d'entreprises banalisée. Prologue considère que son offre de
produits/services sera avantageusement utilisée dans un grand nombre
de secteurs où la démarche de commercialisation doit être locale et
personnalisée. C'est à ce prix que l'évolution des mentalités s'effectuera
en confiance et garantira la pérennité de la clientèle.
4.1.9 LES PARTENARIATS
183
182
Depuis sa création en 1986, Prologue Software a dédié son activité aux
environnements multi utilisateurs, c'est-à-dire la capacité pour un
micro-ordinateur (serveur) d'être partagé entre plusieurs postes de
travail, tant en termes de données que d'applications. Les postes utilisateurs
peuvent a priori n'avoir aucune intelligence interne et se limiter à
afficher à distance l'écran de travail, ou à reproduire un traitement ou
une manipulation réalisée sur le serveur.
Cette expertise a valu à Prologue en 1993 d'être la seule société au
monde avec l'américain Citrix à disposer d'une licence d'accès au code
source de Windows NT afin d'y porter sa technologie multi-utilisateurs.
A l'issue d'un contrat de licence d'envergure mondiale signé en 1997
avec Prologue, Microsoft a ensuite acquis cette technologie, pour
l'intégrer comme un module à part entière (Terminal Server) du système
d'exploitation Windows 2000. La technologie multi utilisateurs représente
aujourd'hui la pierre angulaire des marchés du Thin Client et des ASP, ainsi
que le fonds de commerce très envié de sociétés telles que Citrix et Prologue.
4.2. STRATEGIE D'EVOLUTION
RAINBAW TECHNOLOGIES
Spécialiste de la sécurité logicielle et réseaux et de l'authentification des
utilisateurs, Rainbow technologies est associé de CryptoGram avec la clé
d'authentification iKey intégrée au logiciel CryptoGram Folder en mars 2OOO.
OPALIS
Opalis propose des solutions qui facilitent la surveillance et la gestion
des réseaux ainsi que l'automatisation des tâches d'administration de
réseau. Ces solutions touchent entre autres la réplication de fichiers, la
surveillance des systèmes et des journaux d'événements la planification
de travaux et la détection de problèmes. En tant que partenaire
"Powered by Opalis", CryptoGram utilise l'automate OpalisRobot dans
sa gamme de produits ez-Pilot.
Aujourd'hui, Prologue et Microsoft ont bâti des accords de partenariat
tant sur des technologies fortes comme la sécurité et les composants
logiciels que sur l'activité d'Opérateur d'applications de Prologue (ASP).
MICROSOFT
Fort de son expertise en systèmes multi-utilisateurs, Prologue a engagé,
en 1992, un programme de développement permettant de porter sa
technologie sur Windows NT.
Ce développement a coïncidé avec la demande générale du marché et
les évolutions de la stratégie de Microsoft. Aussi, en avril et en mai
1997, Microsoft Corporation a successivement annoncé un accord de
partenariat avec Prologue et Citrix Systems. Les deux sociétés ont
développé une technologie qui permet à Windows NT Server de supporter des terminaux basés sur Windows. Microsoft a, en effet, choisi d'acquérir les technologies à l'état de l'art et d'en tirer le meilleur parti
en ne gardant pour le noyau de Windows NT que les concepts les plus
intéressants.
Entre 1997 et 2000, Prologue a, depuis, coopéré à la conception et au
développement de Windows NT Server 4.0 Edition Terminal Server ainsi
qu'à Windows 2000, dernière version issue du projet commun des deux
éditeurs. Dans le cadre de ce contrat, 10 ingénieurs de Prologue ont
été intégrés aux équipes de Microsoft, tant à PARIS qu'au siège
américain de REDMOND.
MERCURY INTERACTIVE
Mercury Interactive est le leader mondial des solutions de tests de
performances pour sites Web.
LOTUS-IBM
En 1999, Lotus et Prologue ont annoncé un accord de partenariat
concernant les produits Lotus Note et la gamme SmartSuite Millenium
pour l'offre d'hébergement de la société.
INTEL
Intel a participé aux travaux de portage des solutions Alinka sur
l'architecture 64 bits Itanium®.
formation associés aux produits. L'activité se développe autour des solutions
web, de la business intelligence et des bases de données.
184
de s'imposer comme l'un des éditeurs de logiciels système leader sur le
marché mondial des serveurs d'applications sectorielles et d'appliances,
de pénétrer le marché de l'ASP (accès locatif aux logiciels systèmes au
travers de logiciels applicatifs) en commençant par adresser des segments
de marché dits organisés telles la communauté des experts comptables,
la santé, etc. puis les grands comptes et enfin plus largement le marché
des PME/PMI.
●
●
Conscient de l'avenir important du mode locatif, mais également de la
nécessaire et lente évolution culturelle qu'il doit engendrer, Prologue
décide de mettre en œuvre une stratégie dont l'objectif est :
Durant l'année 2000, le modèle économique lié à l'ASP (Application
Service Provider) s'est renforcé permettant ainsi de conforter l'un des axes
de stratégie de Prologue : Opérateur d'applications. Ce concept, bien
qu'encore très récent, représente un développement majeur du marché
des applications logicielles, tant pour les éditeurs que pour les
prestataires de services. Distinct de l'infogérance d'applications, le modèle
ASP implique un changement dans le mode d'acquisition des applications
(location ou facturation à l'utilisation, plutôt que l'achat), mais il implique
surtout de nouveaux modèles de partenariats entre éditeurs, fournisseurs
de contenu, prestataires de services, fournisseurs d'accès et clients.
le client léger internet,
les composants logiciels " métiers ",
la prise de contrôle d'un équipement ou d'un pool d'équipements sur internet,
la cryptographie,
la sécurité d'accès aux données des applications,
le clustering (gestion de fermes de micro ordinateurs).
Sur la base de ce concept, et durant les années 1998-2000, Prologue
élargit son panel de technologies afin de constituer une offre globale
dont l'objet est de conforter le modèle multi utilisateurs (dit server centric)
tout en y intégrant l'ensemble des fonctions nécessaires à son ouverture
vers le monde internet, i.e. :
d'accentuer sa présence internationale auprès des grands comptes,
forts utilisateurs de nouvelles technologies dont le but est de réduire
l'importance des budgets informatiques (T.C.O. Total Cost of Ownership
- coût total d'acquisition d'un micro-ordinateur), afin d'être un vecteur
de promotion du concept multi utilisateur, de ses produits et de son
offre d'infogérance en ASP.
185
Suivant le mode de distribution (Cf. section 4.1.8), Prologue adresse
simultanément le marché des serveurs d'applications sectorielles (vente
de produits logiciels) et le marché dit de l'accès locatif en ligne aux services
applicatifs (ASP - Application Service Provider ou FAH - Fournisseur
d'Applications Hébergées).
Fondées sur le concept de la multi utilisation (Cf section 4.1.5), les
technologies de Prologue ont pour objectif d'offrir une plate-forme
logicielle qui permette l'accès simultanément par plusieurs utilisateurs à
une même application quelle que soit la distance ou le lien physique
entre eux et le serveur. Outre des avantages évidents en terme de coût
des configurations, ce concept élimine la contrainte d'une machine
unique et nominative. Ces technologies concourent à garantir :
l'accès au(x) application(s) à partir de tout type de plate-forme
(Windows 2000, Linux, …),
l'accès au(x) application(s) par tout type d'équipement (client léger, …),
l'accès au(x) application(s) par tout type de réseau (intranet, extranet, …),
la sûreté de fonctionnement (clustering, transfert de charge, sauvegarde, …),
la sécurité des données (cryptage des données, …),
la gestion en ligne d'un groupe d'équipement utilisateurs,
le lien entre une application d'entreprise et une interface de type Web,
la capacité de personnalisation de tout ou partie de l'offre (segmentation
sectorielle).
4.3. ENVIRONNEMENT DE MARCHE
La Société considère qu'elle dispose d'atouts déterminants pour transformer
en succès cette nouvelle stratégie, notamment :
● son expérience avérée des infrastructures à base d'environnements multi
utilisateurs (Windows 2000, Linux), de technologies complexes (messagerie,
EDI, sécurité, cryptage, …) et de client légers (Thin Clients),
● sa présence depuis plus de vingt ans sur le secteur de marché adressé
(vertical).
●
186
Dans une étude menée par ce même cabinet : " sur les 192 000 unités
entrées de gamme de PC ou compatibles qui devraient être vendues en
2001, seules 43 000 le seront sous une forme traditionnelle ". Dans une
de leurs récentes études intitulée : " where is the market for Internet
appliance in western Europe ", le marché européen serait promis à une
croissance de 79% en volume entre 1999 et 2004, ce qui représenterait
Un serveur d'applications recouvre l'ensemble des fonctionnalités
logicielles telles que la répartition de charge, la sauvegarde de
sessions et de transactions, etc., qui régit les échanges entre différentes
applications d'entreprise sur un même serveur (bases de données,
interface Web, ….).
Dans ce cadre, Prologue adresse plus particulièrement le marché dit
"server appliances" ; il s`agit de micro-ordinateurs standards à base de
processeurs Intel ou compatibles, pré-configurés de une ou plusieurs
application(s) pour être utilisables directement, facilement et à faible
coût. Ce marché se segmente par secteur dont les plus connus aujourd'hui
sont celui des serveurs de stockage NAS (Network Attached Storage),
des serveurs Web, de messagerie ou de cache.
Selon IDC : " si l'avenir semble radieux, l'essor des serveurs appliances
variera selon la nature des applications intégrées. En tête de liste :
les prestataires de services Internet et les produits multifonctions, qui
devraient enregistrer la plus forte progression auprès des PME. Ces boîtiers
intègrent des fonctions de stockage en réseau, des serveurs Web, des
solutions de partage de fichiers ainsi que des applications de cache, de
proxy ou de sécurité (coupe-feu). Encore marginaux, les serveurs Web
préconfigurés - qui proposent des fonctions réseaux avancées comme le
Virtual Private Network sur IP (VPN/IP), le streaming ou les bases de
données - devront d'abord faire leurs preuves avant d'être adoptés par
les entreprises. "
Avec une expérience reconnue et réussie dans le domaine de la gestion,
Prologue met en œuvre une stratégie agressive de conquête de ce marché
sur la base d'offres particulièrement adaptées aux besoins des
professionnels. Ces offres concourent à leur permettre de développer
des solutions (plate-formes logicielles + application(s) sectorielle(s)
cohérentes avec les besoins de leurs utilisateurs professionnels et sectoriels
(exemple : la santé, le BTP, la distribution, les chaînes de franchisés,
l'automobile, …).
4.3.1 LE MARCHE DES SERVEURS D'APPLICATIONS SECTORIELS
187
Figure 7
En 2000, selon IDC, près de 27 % des serveurs vendus dans le monde
étaient destinés à fonctionner avec Linux, soit une progression de 24 %
par rapport à 1999. Même si Windows NT est resté en tête (avec 40,9 %),
le challenger fait son chemin, principalement au détriment des autres
Unix. Linux prend inexorablement des parts de marché aux autres Unix
et à Windows NT, mais il reste en retrait sur le segment des applications
métier et sur celui des postes de travail. Et cela devrait continuer, puisque
toujours de même source, Linux va croître de 28,4 % par an, pour
rejoindre en 2004, la part de marché de Microsoft.
Ce système perce aussi sur le marché des systèmes embarqués et du calcul
scientifique, mais reste encore en retrait lorsqu'il s'agit d'applications
métier. Hormis sur ce segment, la méfiance reste de mise. Les
entreprises devraient être progressivement rassurées sur la capacité de
ce système à gérer des applications critiques, par l'engagement des
grands constructeurs et par les offres d'architectures en grappe qui
émergent chez des fournisseurs comme VA-Linux et Alinka.
pour cette dernière année environ 742 000 unités livrées, soit un chiffre
d'affaires de l'ordre de 3 milliards de dollars. L'Europe totaliserait en
2004 25 % du marché mondial, soit une livraison de 2,3 millions d'unités
pour un chiffre d'affaires global de 11,5 milliards de dollars.
188
Le marché de la gestion de l'entreprise (comptabilité, finance, RH).
Ce marché sera notamment animé par les éditeurs d'ERP qui voient
dans l'ASP une opportunité pour aborder le marché des très petites
entreprises qui, aujourd'hui, leur échappe.
●
Dans une étude récente, IDC distingue quatre marchés majeurs qui vont
porter le développement de l'ASP :
Le concept de l'ASP (Application Service Provider) ou Fournisseur
d'Applications Hébergées (FAH), consiste à offrir l'accès à une bibliothèque
d'applications et de services spécialisés (appelée "bouquet de services")
via un terminal standard connecté sur le réseau Internet (public ou
privé). Le client y accède de façon personnalisée en contrepartie d'un
paiement sous forme d'un abonnement lié a l'usage.
Cette offre consiste, dans sa forme la plus courante, à externaliser
l'hébergement d'une application auprès d'une société tierce. Le modèle
peut néanmoins évoluer considérablement, avec une offre de location
de plusieurs applications, voire une offre de services plus globale
(bouquets de services de type portail ou communautés professionnelles)
impliquant la location d'applications.
4.3.2 LE MARCHE DE L'ASP (FAH)
Selon IDC, le marché de Linux atteindra 12,3 Md$ en 2004 contre à
peine 182 M$ en 1999. Ce chiffre comprend les revenus pour le système
d'exploitation seul mais aussi les applications, les utilitaires et les bases
de données.
Sur le marché du "server appliances", Prologue prévoit plus particulièrement d'adresser le segment des applications métier avec un
ensemble de technologies basé sur Linux. Son réseau actuel de distribution
(Europe et USA), la pertinence de sa gamme de technologies (Cf. section
4.1.5 - L'offre Produits) et la défaillance actuelle de la concurrence dans
le domaine, offre une opportunité unique à Prologue de devenir un
acteur prépondérant du secteur.
Le marché des applications verticalisées. L'objectif est de regrouper
une communauté d'entreprises autour d'une solution ASP. Le montage
d'une offre verticalisée est pratiquement toujours couplé avec une
offre de gestion d'entreprise. Cette offre permet d'étendre le champ
des services proposés et de consolider le positionnement de l'offre ASP
par une offre de type portail ou même " place de marché " (marketplace).
Le marché des applications de CRM. Le développement très rapide du
marché des applications de gestion de la relation client coïncide avec
les nouveaux modèles ASP et devrait permettre aux PME et TPE d'accéder
aux technologies CRM sous de nouvelles formes.
Le marché de la bureautique en ligne. Ce marché concerne plus
particulièrement les applications dites de commodités (bureautique,
e-mail, …).
189
Sur la base d'une compétence et d'une offre technologiques reconnues,
Prologue a constitué une offre locative de façon à pouvoir répondre aux
différents acteurs du marché de l'ASP. Ce faisant, Prologue adresse
l'ensemble de ce marché avec :
- une offre directe de gestion et d'exploitation des applications hébergées, et
- une offre indirecte distribuée par ses partenaires intégrée dans leur
offre ASP (" marque blanche ").
Cette démarche permet à Prologue d'adresser non seulement les marchés
verticaux mais également l'ensemble des marchés cités préalablement
avec une offre adaptative aux besoins de ses clients.
Selon une étude menée par Ovum en 2000, les segments de marché les
plus prometteurs pour les ASP dans les 18 prochains mois seraient : la
banque et les services financiers, les transports, le tourisme et les voyages.
Enfin, une autre étude menée par Global IT study en 2000, affirme que
31% des CEO(s) (Directeurs généraux) envisagent de louer leurs applications,
contre seulement 22% des techniciens. Les motivations premières sont :
un accès abordable aux technologies, un focus sur leur cœur de métier
et une implémentation rapide. Toujours selon cette étude, les secteurs les
plus intéressés seraient les services, les assurances et la banque, les
médias et telecom. Les applications les plus citées sont les applications
collaboratives, les applications de marketing vente, les applications de
ressources humaines, les moins citées sont les applications de comptabilité
et de "supply chain ".
●
●
●
190
IDC
considère que le marché de l'ASP connaîtra un développement modéré
au cours des deux prochaines années en raison d'une période de mise
en place des offres et d'un travail d'éducation du marché. Ce marché
connaîtrait néanmoins une accélération remarquable à partir de l'année
2002 pour atteindre environ 220 millions d'euros (1,4 milliards de
francs) de revenus à l'horizon 2004.
191
Prologue a été retenue par le Conseil Supérieur de l'Ordre des Experts
Comptables pour une offre qui rassemblait un ensemble de compétences
et d'expérience répondant à des exigences de confiance, d'expertise et
de renommée.
Ainsi, et selon Gartner Group, 60% des ASP vont disparaître d'ici 2001,
en raison de la mauvaise qualité de leurs services et de leurs partenaires,
du manque de scalabilité de la plate-forme et de l'insuffisance du
support des applications.
Dans son activité d'opérateur d'applications (ASP-One), Prologue assume
le rôle d'ASP purs, et s'appuie sur un réseau de Var(s), dits PSP (en cours
de constitution), pour développer son activité. D'obédience logicielle,
Prologue sous-traite l'ensemble de l'exploitation matérielle et la communication
à ses partenaires (IBM et France Télécom.).
QUELQUES CHIFFRES
la confiance dans la société et dans l'offre,
l'expertise de certains secteurs ou applications,
le nom de la société, sa renommée,
l'offre de services (nombre d'applications, qualité de ces applications).
Dans une étude menée par Information Week sur 108 CEO(s), les principaux
critères intervenants dans le choix d'un ASP sont :
L'ASPIC
(Cf. section 4.1.9 - ASP Industry Consortium) compte 530 membres
dans plus de 20 pays (source ASPIC). En Europe, 8000 sociétés se
prétendent ASP. Cependant parmi elles, seules 760 considèrent l'ASP
comme leur premier métier. 89 % de ces sociétés ont plus de 2 ans, 84 %
ont un capital de plus de 500 000 dollars, 78 % ont moins de 20 personnes
(sources IBM). Selon d'autres sources (source Wohl Associates), il n'y
aurait véritablement qu'une quinzaine d' ASP en Europe, la confusion
étant souvent faite entre les clients Citrix et les ASP pure players.
Tous ces acteurs jouent des rôles différents, et peuvent être amenés à
collaborer dans le cadre d'une offre ASP. Ainsi, les éditeurs passent des accords
avec des infogéreurs d'applications pour développer et commercialiser
une offre de location d'applications, qui peut éventuellement être accessible
par un fournisseur d'accès de type ISP / portail ou encore être incluse
dans des " bouquets " d'applications de certains spécialistes de l'ASP.
Plusieurs types d'acteurs sont présents sur ce marché :
les ASP " purs ", dont le principal métier est la location d'applications,
les infogéreurs d'applications, qui développent une offre de type ASP en
complément de leur offre traditionnelle,
un certain nombre d'éditeurs qui choisissent de constituer une offre globale
sur le secteur,
un certain nombre de fournisseurs de services d'accès (FAI) qui développent
une offre de services impliquant une offre de type ASP,
et enfin, les VARs, qui jouent un rôle déterminant dans le développement
du marché auprès des PME sur des offres verticales, et qui constituent
un canal de commercialisation des offres.
Cette étude confirme donc que le modèle ASP fait converger des
avantages à la fois quantitatifs et qualitatifs pour l'entreprise, tant au
bénéfice des administrateurs que des utilisateurs.
193
Les applications les plus sollicitées par les grands comptes sont : l'email,
l'outsourcing d'applications, la bureautique, les applications dites de
commodités, …
192
De son côté, le cabinet Zona Research, a calculé l'économie financière
réalisée en moyenne sur 5 ans entre une configuration à base de PC et
une infrastructure partageant le serveur entre plusieurs postes de travail
(15 unités), cette dernière étant caractéristique du modèle ASP. Son étude
a abouti à un gain moyen de plus de 56% sur le " Total Cost of
Ownership " ; ce coût réunissant à la fois l'investissement initial, les frais
de maintenance, l'administration du parc, la mise à jour des logiciels et
du matériel, ainsi que les coûts induits par une mauvaise utilisation de
l'utilisateur final (utilisation personnelle, chargement d'application, virus,…).
Le but visé par toutes les entreprises consiste à réduire les coûts
d'exploitation (T.C.O. : " Total Cost of Ownership ") de leur parc
informatique. Cet objectif est compréhensible lorsque l'on constate que
les systèmes d'information globaux de certaines sociétés peuvent compter
plusieurs dizaines, voire centaines, de postes de travail. Une étude du
Gartner Group a établi, en effet, que les coûts annuels liés à l'achat et
la maintenance des matériels et des logiciels ainsi qu'à la formation des
utilisateurs atteignaient en moyenne 12.000 US$ par poste de travail.
Dans un contexte où les systèmes d'information, les plates-formes
techniques et les infrastructures informatiques se sont souvent développés
de façon hétéroclite, donnant lieu à des environnements hétérogènes,
les entreprises sont aujourd'hui confrontées à une double problématique :
offrir à leurs utilisateurs un accès transparent à l'ensemble des applications
depuis chaque type de poste de travail,
limiter leurs charges d'administration et d'exploitation de leur système
d'information (" Zero Administration ").
Le T.C.O. et son influence sur le nouveau marché du " Thin Computing "
Le marché des Grands comptes.
Les principaux avantages des grands comptes sont, selon les analystes :
- leur connaissance et leur expérience des avantages et des inconvénients
de l'outsourcing,
- leur volonté marqué d'alléger la gestion des coûts internes (influence
du TCO - Total Cost of Ownership Cf. section 4.3.3),
- leur disponibilité financière (budgets informatiques plus importants
qu'une SME).
Le marché des SME (small and medium entreprise) - PME/PMI/TPE.
Les petites et moyennes entreprises sont généralement " suiveuses " et
achètent des solutions parce qu'elles répondent à des problèmes existants.
Les SME sont très sensibles à la simplicité des solutions, au support technique,
à la qualité de service, et surtout au coût. Elles sont soumises aux mêmes
influences que celles de l'ensemble du marché de l'informatique.
Ainsi, les notions de
- poste multi-usages simple, facile à intégrer et à gérer (" Thin Client "),
- réduction du coût d'administration et d'exploitation (T.C.O. :
" Total Cost of Ownership "),
- connexion standard à distance (" Internet "),
- accroissement de la productivité par l'utilisation de composants métiers,
sont des données de marché que Prologue a intégré dans l'évolution de
ses technologies. La seule solution valable pour attaquer les SME, est de
développer une stratégie verticale avec une offre de services associés
(source Wohl Associates).
Le marché évolue suivant deux rythmes :
4.3.3 LES TENDANCES DU MARCHE
194
Prologue a développé une offre dite serveur d'applications sectorielles
dont la vocation est d'adresser l'ensemble du marché professionnel.
Dans ce cadre, Prologue rencontre aujourd'hui un marché segmenté en
trois niveaux :
CONCURRENCE D'EDITEURS
L'axe Conseil et Expertise de Prologue étant une activité associative à ses
technologies et à la constitution de son offre ASP, n'est pas concerné
par une concurrence directe.
Prologue rencontre principalement deux types de concurrence, liés à la
nature de son offre :
une concurrence d'éditeurs,
et une concurrence ASP.
4.3.4 LA CONCURRENCE
De tels constats, et les enjeux qu'ils traduisent incitent les décideurs à
s'orienter vers celui des modèles d'architecture Client / Serveur le moins
coûteux et le plus pérenne au regard de leurs besoins. Ainsi, les
dernières tendances sont celles qui voient les applications centralisées
sur les serveurs (" Server Centric ") pour être, soit distribuées en partie ou
en totalité vers les postes clients pour y être exécutées, soit exécutées
directement sur le serveur pour être seulement visualisées sur le poste
client. Quel que soit le modèle retenu, on peut noter qu'une tendance
complémentaire vise à alléger considérablement le poste client, tant en
termes de coûts qu'en termes de capacités locales. Une nouvelle génération
de clients légers (" Thin Clients ") pénètre donc les entreprises, tels que
les consoles de communication (" Network Computers, JavaStations ou
NetPC "), ou de simples terminaux (" Windows Terminals ").
Par ailleurs, l'éclatement géographique des entreprises, l'expansion de toutes
formes de travail délocalisé, et d'une manière plus générale, la croissance
vertigineuse des volumes d'informations dus à leur richesse (image, audio,
vidéo), ont rendu déterminantes les infrastructures de communication.
●
●
●
195
des offres solutions spécialisées établies par des constructeurs (IBM,
Bull, Sun Microsystems, …). Il s'agit de solutions de haut niveau
de performance et de robustesse permettant de concentrer les données
générées par l'entreprise sur un serveur d'entreprise.
des offres dites standards bâties sur des serveurs Intel ou compatibles
déployant une offre cohérente avec les besoins bureautiques de l'entreprise.
Ces plate-formes sont principalement déployées sur la base de la
technologie Microsoft (Citrix, …).
des offres dédiées à des entreprise dont la structure est délocalisée et
éparse (par exemple, les franchisés, les grands comptes constitués en
agence, …) et qui permettent d'établir une solution économique,
robuste et communicante pour l'entreprise. Cette offre peut-être
complémentaire à l'offre précédemment décrite, et se constitue sur
des bases très variées (similaire en terme de profil au marché sectoriel).
Ce marché est aujourd'hui adressé par trois types d'offre :
2/ Marché des Grands Comptes
Sur le marché sectoriel, les plate-formes en cours d'exploitation sont
principalement basée sur des technologies dites traditionnelles (legacy
market) : MS/Dos, Novell, Lantastic, Unix, etc..
Prologue considère que ces technologies, bien que performantes,
n'offrent plus aujourd'hui d'avenir à leurs clients. En effet, elles ne
sont plus le cœur de cible de leurs propriétaires.
La concurrence principale de Prologue sur ce segment se concentre
autour de l'offre Caldéra dont l'objectif est d'atteindre une part
importante de ce marché (Caldéra a engagé depuis de nombreuses
semaines l'acquisition de la structure Unix SCO).
Prologue considère avoir la capacité et l'opportunité de prendre une
part importante du marché Unix SCO dans le secteur professionnel.
1/ Marché sectoriel
196
Le marché dit de l'ASP se constitue autour de quatre acteurs :
● l'hoster (le spécialiste de la mise à disponibilité de la plate-forme
matérielle - ordinateur, salle climatisée, agrément sécurité, …),
● l'opérateur de télécom (le garant de l'accès au(x) réseau(x) de communication),
● les éditeurs d'applications et les fournisseurs de contenus, et enfin
● le gestionnaire (opérateur) des applications. Ce dernier doit prendre
en charge l'ensemble des éléments qui constitue le serveur et garantir
son homogénéité, sa disponibilité, sa performance d'accès, sa sécurité,
sa rapidité de déploiement, une qualité de services irréprochable
(24h/24, 7j/7), des partenariats de qualité et une indispensable maîtrise
de tous les éléments de la " chaîne de valeur " (réseau, centre d'hébergement,
hardware, software, système, management des applications).
CONCURRENCE ASP
Ce marché est très concurrentiel car il peut mettre en oeuvre les
solutions les plus diverses (solutions constructeurs de type Sun
Microsystems, Microsoft, Linux, …).
Aujourd'hui, et suivant une étude réc ente IDC, Linux représente environ
27% du marché des serveurs et devrait croître durant les trois prochaines
années de 28% l'an pour atteindre la part de marché Microsoft.
Prologue a établi une offre compétitive permettant de mettre en œuvre
des solutions de sûreté telle le clustering, etc. sur la base de la technologie
Linux. Cependant, Prologue a constitué des offres segmentées basées
sur des technologies de pointe (cryptage de données, clients légers, …) qui
lui permettent de pénétrer ce marché la constitution d'offres complémentaires.
3/ Marché des serveurs Web
En terme de concurrence, Prologue rencontre principalement le
couple Microsoft/Citrix et l'offre Caldéra (Unix SCO).
Prologue a orienté sa stratégie afin de pénétrer les Grands Comptes
par trois types d'offres qui lui permettent de contourner ces deux
concurrents : une offre segmentée de technologies de pointe (cryptage de données, clients légers, …) qui complète l'offre de ses
concurrents, une offre packagée qui tient compte de manière prédéterminée des besoins de ses clients (par exemple l'offre santé de
Prologue) et une offre ASP.
197
- de sociétés d'infogérance, dont la compétence s'est concentrée depuis
de nombreuses années dans l'externalisation du développement des
- d'opérateurs télécom qui souhaitent, par une offre ASP, renforcer
leurs offres (usage de la bande passante).
Prologue considère que les opérateurs télécom. se concentreront
majoritairement sur des offres dites " grands publics " dans l'objectif
d'augmenter significativement leurs volumes de communication
facturés, donc leurs parts de marché.
Prologue développe son activité commerciale dans le domaine
professionnel et ne rentre donc pas directement en concurrence
avec ces opérateurs télécom. Cependant, et dans le cadre du
éveloppement de son offre " marque blanche ", Prologue cible
ces opérateurs pour développer conjointement des marchés sectoriels
dans une offre complémentaire.
Il s'agit d'un des axes de commercialisation de Prologue qui s'est
orienté vers la location dite "en marque blanche " de son offre ASP.
a) manque d'expérience et de compétences dans les outils et
les technologies système dédiés à la maîtrise d'une plate-forme
serveur (ce n'est pas leur métier),
b) prix des communications élevés (car uniquement concentré
sur leur offre),
c) dépense importante pour la constitution du centre (une vraie
diversification à haut risque),
d) évolution du métier de l'entreprise (disponibilité 24h/24h,
7j/7), etc.
- d'éditeurs d'applications qui recherchent des axes de diversification
de leur offre.
Prologue considère que ces éditeurs seront très prochainement
confrontés à de multiples difficultés :
Prologue a choisi de concentrer son activité en tant que gestionnaire des
applications (Opérateur d'Applications). A ce titre, Prologue rencontre
aujourd'hui peu de concurrence réelle, mais une concurrence diffuse qui
se constitue autour d'offres :
198
199
Prologue consacre environ 21% de son chiffre d'affaires à l'effort de
Recherche et de Développement.
La Société considère qu'elle dispose d'une des équipes de développement
les plus compétentes au monde dans l'environnement Windows NT et
Linux ainsi qu'autour des technologies multi-utilisateurs.
La Société est propriétaire de ses technologies, ainsi que de ses outils et
techniques de développement de logiciel.
Nouer des partenariats stratégiques
Prologue prévoit d'établir des alliances stratégiques avec un double objectif :
des partenariats visant à renforcer sa présence dans certains secteurs
d'activité (santé, transport, …),
des accords lui permettant d'accélérer son processus de développement,
sur le modèle de sa relation privilégiée avec Microsoft.
Exploiter les gisements de clientèle existants
Tout en poursuivant sa conquête de nouveaux comptes, la Société considère
qu'elle bénéficie dès à présent d'une base commerciale pour :
rentabiliser les évolutions apportées à sa gamme de produits actuelle,
diffuser sa nouvelle offre locative dite ASP,
valoriser son expertise par des prestations de services spécialisés à
haute valeur ajoutée.
Réaliser des croissances externes dans les trois branches d'activités
de la société
L'ambition de Prologue est de devenir très rapidement l'un des leaders
mondiaux du marché dit de l'ASP (hébergement d'applications). Dans ce
cadre, l'acquisition non seulement de technologies, mais également de
base de clients finals est capitale. C'est ainsi que Prologue s'est engagée
dans une politique très agressive de croissance externe, lui permettant de
répondre à ses ambitions. Ainsi, les trois axes de croissance externes sont :
acquisition de bases de clientèle (principalement orientée sur des
bases d'utilisateurs finals),
acquisition de technologies complémentaires,
acquisition d'expertises en prestations de services spécialisés à haute
valeur ajoutée.
Prologue articule sa stratégie de développement autour de quatre axes :
4.5. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT
Pénétrer de nouveaux marchés géographiques
La Société considère que les conditions sont aujourd'hui réunies pour
déployer son activité sur une plate-forme mondiale :
l'expansion prévisible des environnements multi-clients concrétisée par
l'entrée de Microsoft sur ce marché - Windows 2000 et Linux,
la demande croissante de solutions de connectivité, liée à la large diffusion
des "Thin Client",
la maturité technique de Prologue dans ces domaines et sa connaissance
du marché.
4.4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Ces sociétés se rapprochent du modèle développé par Prologue
Sofware mais n’ont aujourd’hui pas pris place en Europe de
manière significative.
- Corio,
- Interliant,
- Futurelink.
Prologue considère qu'une des difficultés majeures de cette
concurrence réside dans sa capacité à consacrer un effort important
de recherche et développement nécessaire à constituer l'offre
d'opérateur d'applications. Les sociétés d'infogérance, comme
toute société de services sont basées sur un modèle de facturation
à la prestation (régie ou/et forfait). La mise en place d'un service
d'opérateur d'applications consiste à développer la plate-forme
puis à la commercialiser. Ce cycle de vie (de type éditeur) est
contradictoire avec celui d'une activité de services traditionnelle.
Au niveau mondial les concurrents potentiels les plus reconnus sont :
applications critiques pour les grands comptes. Les sociétés
d'infogérance constituent la concurrence directe la plus probante.
En effet, l'infogérance met en œuvre des modèles d'outsourcing
d'application dont la gestion (à l'intérieur ou à l'extérieur de l'entreprise)
est prise en charge par le prestataire. La différence fondamentale
avec le modèle ASP (source IDC - mars 2000) concerne la propriété
de l'application qui reste celle du client.
8,2 %
Résultat
(avant amortissement
des écarts d’acquisition
9,9 %
263 MF
Incluant les nouvelles
acquisitions
200
Pour l’exercice 2001, les objectifs du Groupe sont les suivants :
- un chiffre d’affaires consolidé de 56.4 M Euros,
- et un résultat (avant les dotations aux amortissements des écarts d’acquisition)
de l’ordre de 9 % du chiffre d’affaires.
Au 1er trimestre et au 1er semestre de l’exercice en cours, le Groupe a
réalisé un chiffre de 10.2 M Euros (18,1 % de l’objectif annuel) et 25.3 M
Euros (44,9 % de l’objectif) respectivement.
l'exercice :
acquisition de la totalité du capital de la société Man Man's Solution,
spécialisée dans les prestations de services dans le domaine des
télécommunications,
création d'une filiale à Milan sous la dénomination Euroview Italia srl,
au capital de 20 millions de Lires, destinée à devenir le pôle d'activité
d'Euroview en Italie,
prise de participation à hauteur de 34% dans la société ID9 Prim
224 MF
Hors nouvelles
acquisitions
Les réalisations du Groupe en 2000 se sont établies ainsi :
Le Chiffre d'Affaires 2000 de la société a été établi à 40,12 millions
d'Euros, soit 263 millions de francs français.
Pour l’exercice 2000, le Groupe avait prévu, hors nouvelles acquisitions :
- un chiffre d’affaires de 280 à 300 MF,
- et un résultat avant amortissement des écarts d’acquisition de 8 %.
4.7. EVOLUTIONS RECENTES
Outre son effort soutenu en Recherche et Développement, Prologue a
décidé de consacrer l'essentiel de ses investissements à :
l'effort de marketing et de promotion commerciale de ses technologies
et de son offre produits, à la fois en Europe et aux Etats-Unis,
des opportunités d'acquisition de technologies complémentaires ou de
fonds de commerce,
des opportunités d'acquisition de bases de clientèles orientées utilisateurs
finals.
4.6. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT
201
Risque clients
A l’exception de Microsoft, qui représente 7,7 % du chiffre d'affaires
consolidé du Groupe, aucun des clients de Prologue ne représente,
directement ou indirectement, plus de 6% de son chiffre d'affaires. Dans
la stratégie de Prologue, la croissance par secteur d'activité peut générer
ponctuellement une représentation importante d'un client dans le
Chiffre d'affaires de la société. A ce titre, le risque client s'accroîtrait.
Prologue considère qu'elle a bâti son offre sectorielle sur la base de
partenariats rapprochés (service, produit, dépôt de source, …), et qu'elle
possède la compétence, la base de clientèle de ses partenaires pour
intervenir en cas de défaillance.
Euro
La Société a procédé à un examen attentif des contraintes liées à l'utilisation
de l'Euro dans les comptes. Il en résulte que les produits conçus et
développés par Prologue depuis ces dernières années prennent en
compte cette obligation.
En ce qui concerne les systèmes informatiques destinés à l'usage interne au
sein de l'entreprise, la modernisation des applicatifs a déjà été entreprise
et les investissements seront poursuivis en 2001.
Risques de change
A l'exception des filiales américaines dont les opérations sont
essentiellement réalisées en $, celles des autres sociétés de Prologue
sont quasi-exclusivement effectuées en monnaies locales ; pour ces
dernières, les achats et ventes libellés en devise représentent moins de
4% du chiffre d'affaires consolidé de Prologue.
change auquel s'expose Prologue est donc limité.
Risques pays
La quasi-totalité des activités de Prologue se réalise en Europe et sur le
marché nord-américain ; les crises financières dans certains pays (Russie
et certains pays de la zone asiatique, notamment) n'auront donc pas d'impact
direct sur les activités et les résultats financiers de Prologue en 2001.
4.9.1 RISQUES COMMERCIAUX
4.9. FACTEURS DE RISQUE
Prologue n'a connaissance d'aucun litige susceptible d'avoir ou d'ayant
eu une incidence significative sur la situation financière, le patrimoine,
l'activité et les résultats de la Société ou de son groupe.
4.8. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
202
Limites de la protection juridique de propriété intellectuelle
La Société détient les copyrights sur ses produits, ses manuels opératoires,
ses plaquettes commerciales ; les marques et les logos sont déposés.
Par ailleurs, tous les collaborateurs et les intervenants extérieurs sont liés
par des engagements de confidentialité eu égard à l'information
technique qu'ils manipulent.
4.9.3 RISQUES JURIDIQUES
Cependant, à partir des prévisions publiées par les experts de ces
domaines, la Société estime que le marché des postes clients dits " légers "
ainsi que de l'ASP devrait se développer de manière conséquente dans les
cinq prochaines années, et plus particulièrement à partir de 2002.
Evolutions des données du marché
La Société fonde une partie importante de son développement sur le
succès escompté des environnements multi-utilisateurs et du Thin Client,
lié notamment au marché de l'ASP. Ce succès n'est pas garanti.
4.9.2 RISQUE TECHNOLOGIQUE
Piratage des logiciels informatiques
La Société considère que les copies illégales de logiciels, fréquentes dans
ce secteur en général, sont plus limitées lorsqu'il s'agit de technologies.
Par ailleurs, le risque de défaut de la clientèle est peu élevé puisque le
montant total des créances douteuses rapporté au chiffre d'affaires
consolidé s'établit à 1,5 %.
Développement sur de nouveaux marchés
La Société a prévu de se développer à l'International sur de nouveaux
marchés géographiques. Son succès dépendra notamment de son
aptitude à nouer des accords de partenariats.
Prologue estime que l'envergure internationale de ses technologies et la
position acquise à l'international en l'an 2000 constitue des atouts
importants pour réussir.
Concurrence
Les concurrents de la Société ont pour la plupart des tailles et des
moyens financiers supérieurs à ceux de Prologue, et des circuits de
distribution mieux établis.
Prologue considère qu'elle se distingue par son expertise technologique
et la pertinence de ses solutions.
203
ASP : avec le modèle ASP, les applications critiques de l'entreprise sont
hébergées, mises à jour et maintenues, non plus localement au sein de
l'entreprise, mais par un prestataire externe : le Fournisseur de services
Applicatifs Hébergés (FAH - Application Service Provider). Elles sont
mises à disposition des clients via le réseau Internet et/ou via des lignes
de communication (Haut et Bas Débit). Chacun des clients peut alors
utiliser son application à distance et bénéficier d'un système de facturation
détaillé et personnalisé. Ce nouveau modèle propose de dissocier le
" programme informatique " (code de l'application) de son utilisation.
Au sens anglo-saxon du terme, un ASP (Application Service Provider) est
une société qui fournit des services de location ou de mise à disposition
d'applications pour le compte de clients.
L'application devient ainsi un service en ligne au même titre que le téléphone, le fax, le minitel, …
4.10.1 GLOSSAIRE
4.10. ANNEXE
Le succès de la Société dépendra en grande partie de sa capacité à s'attacher
les services de personnels compétents. Le départ de certains employés
pourrait avoir un effet négatif sur son activité et ses résultats.
Le Président du Directoire de Prologue Software, Monsieur Georges
Seban, est âgé de 73 ans. Il s'est engagé à rester dans la Société
pendant toute la durée de son mandat. Sa succession devrait être assurée
par Monsieur Christian Leonetti.
4.9.4 RISQUE A L'EGARD DES PERSONNES CLES
Dans l'état actuel des lois française et américaine, les programmes
informatiques développés à ce jour par Prologue ne sont pas des
inventions brevetables ; la protection de la société repose donc sur son
savoir-faire et le respect des droits d'auteur et des licences concernant
ses logiciels. Cependant, une bonne protection des droits d'auteur n'est
pas garantie dans tous les pays. Des actions en justice peuvent s'avérer
nécessaires et avoir une incidence sur les résultats de l'entreprise.
A ce jour, la Société ne fait l'objet ni n'a intenté aucun contentieux
significatif en matière de droits d'auteur, marques, secrets de fabrique
ou autres droits de propriété intellectuelle qui seraient fondé sur une
éventuelle contrefaçon des droits de tiers.
Les éditeurs n'ont pas à imprimer de manuels, presser des
disques ou créer de nouveaux packaging. Ils n'ont pas à
gérer l'entrepôt de logiciels, le stock et les procdures de
retour de logiciels.
Les éditeurs ont la liberté de corriger et mettre à jour leurs
logiciels, sous contrôle de l'ASP, mais sans avoir besoin
d'attendre que les utilisateurs aient reçu et installé le
nouveau code. Les mises à jour sont disponibles
immédiatement. Les corrections étant délivrées plus
rapidement et centralisées, le parc client conserve une
meilleure homogénéité de versions.
204
Potentiellement, le choix des utilisateurs est infini.
Internet leur permet d'avoir accès à tout nouveau logiciel
en ligne et un changement de prestataire leur ouvre une
liste de nouvelles applications.
Pas de souci de déploiement Aussitôt que l'utilisateur a souscrit un abonnement, le
logiciel est prêt à l'utilisation. Il n'y a pas d'installation
côté client.
Pas de souci d'incompatibilité Les utilisateurs n'ont plus à se soucier de savoir si leur
matériel est suffisamment puissant pour recevoir le nouveau
logiciel ou si son installation ne va pas créer de conflit
avec les autres logiciels déjà installés.
Un choix illimité
Pour les utilisateurs
Cohérence de la base installée La prolifération de différentes versions parmi la base
installée est soit grandement réduite, soit complètement
éliminée.
Mise à Jour Instantanées
Pas de copie illicite (piratage) Les utilisateurs ne téléchargent pas le logiciel, ils ne peuvent
donc pas le copier ou le transmettre facilement.
Pas de support à l'installation les utilisateurs n'encombrent plus les lignes du standard
de l'éditeur pour obtenir de l'aide lors de l'installation du
logiciel car il n'y a plus d'installation faite par l'utilisateur.
Pas de coût de distribution
Pour les éditeurs et fournisseurs de contenus
LES AVANTAGES DU MODELE ASP
205
Réseau local : (LAN) système permettant à deux ou plusieurs ordinateurs
situés à proximité les uns des autres de se communiquer des données.
Grâce à des équipements de télécommunications de plus en plus
performants, le réseau local peut devenir un réseau longue distance
(WAN). Ce type de réseau permet la délocalisation géographique de
l'entreprise en connectant des dispositifs parfois situés à plusieurs
centaines de kilomètres de distance.
Réseau : ensemble de liaisons permettant de relier des ordinateurs entre
eux afin de leur permettre d'échanger des informations ou de partager
des ressources (impression, programmes...).
OEM : Original Equipment Manufacturer ; un matériel ou logiciel OEM
est conçu et fabriqué par une Société et revendu à des fournisseurs tiers
qui commercialisent ces produits sur le marché sous leur propre
marque.
Objet : l'approche objet permet de structurer une application en la
divisant en petites entités fonctionnelles facilement réutilisables. Elle
devrait permettre de faciliter le développement et la maintenance des
programmes.
NC : Network Computer : poste client destiné à une connexion en
réseau Internet.
Multi-clients ou multi-utilisateurs : architecture informatique permettant
l'utilisation simultanée d'un même micro-ordinateur par plusieurs postes
utilisateurs.
Intranet : réseau utilisant les technologies Internet à l'intérieur d'une
entreprise.
Internet : réseau mondial d'ordinateurs permettant d'accéder à des
serveurs interactifs par l'intermédiaire du protocole HTTP (HyperText
Transfert Protocol).
Client/serveur : modèle d'architecture informatique dans lequel le
traitement peut être distribué entre les clients d'un réseau et un ou plusieurs
serveurs, et les données centralisées sur un ou plusieurs serveurs.
206
Toutes les marques citées dans ce document sont déposées par leurs sociétés respectives
Thin Client : les postes client légers tels que les consoles de communication
(Network Computers ou NetPC) ou les terminaux, sont des systèmes,
dépourvus ou avec très peu de ressources locales, destinés à une
architecture multi-utilisateurs.
Terminal : matériel permettant de consulter les données d'un ordinateur
mais qui ne possède pas de capacité de traitement local, à la différence
d'un micro-ordinateur ou d'une station de travail.
Station de travail : micro-ordinateur haut de gamme possédant un
écran haute définition et souvent connecté à un réseau.
SGBD : (Système de Gestion de Bases de Données) ; les SGBD sont au
coeur du système d'information. Ils sont chargés de répondre aux
requêtes formulées par les utilisateurs à partir du poste de travail. Outre
la gestion des données, ils se chargent de maintenir l'intégrité de ces
données.
Serveur : ordinateur " hôte " relié à des postes clients dont il reçoit les
requêtes et y répond.
207
toutes opérations industrielles ou commerciales, civiles, financières,
mobilières ou immobilières, directement ou indirectement relatives
auxdits objets.
l'exécution des prestations de services liées aux logiciels ou aux
matériels susvisés,
toutes opérations relatives à l'étude, la conception, la réalisation et la
commercialisation des programmes de traitement de l'informatique
(logiciels) ainsi que de tous matériels informatiques associés à des
logiciels, des pièces et produits composants ou connexes,
La Société a pour objet, en France et en tous autres pays :
1.5. Objet social
1.4. Durée de la Société :
99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés (6 juin 1991), sauf cas de dissolution anticipée
ou de prorogation prévus par la loi.
Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de
Surveillance, régie par le code du commerce.
1.3. Forme juridique
12, avenue des Tropiques - Zone d'Activités de Courtaboeuf
91940 LES ULIS
1.2. Siège Social :
PROLOGUE SOFTWARE
1.1. Dénomination sociale :
1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT L'EMETTEUR
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE
GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE
ET SON CAPITAL
Prologue Software - Renseignement de caractère général concernant la société et son capital
Exercice 2000
209
208
Cette obligation s'applique également chaque fois que la fraction du
capital ou des droits de vote détenue devient inférieure à l'un des seuils
prévus à l'alinéa ci-dessus.
Existence de seuils statutaires
Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui
détient ou vient à détenir, de quelque manière que ce soit au sens des
article 356-1 et suivants la loi du 24 juillet 1966, une fraction égale à 1 %
du capital social ou tout multiple de ce pourcentage doit informer la
Société du nombre total d'actions qu'elle posssède au moyen d'une lettre
recommandée avec avis de réception adressée au siège social dans le
délai de quinze jours à compter du franchissement de l'un de ces seuils.
Pour le cas où le nombre ou la répartition des droits de vote serait supérieur
au nombre ou à la répartition des actions, les pourcentages mentionnés
ci-dessus porteront sur la détention des droits de vote.
Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation
du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission,
aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Droit de vote double
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à
la quotité du capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les
actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription
nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.
1.10. Clauses statutaires particulières
Les assemblées se composent de tous les actionnaires, quel que soit le
nombre de leurs actions, sous réserve des dispositions légales.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans
l'avis de convocation.
Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions
prévues par la loi.
1.9. Assemblées générales
Exercice 2000
L'Assemblée Générale Ordinaire peut accorder aux actionnaires, pour
tout ou partie du dividende ou pour les acomptes sur dividendes, une
option entre le paiement en numéraire ou en actions nouvelles à émettre.
L'assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision
indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les
bénéfices distribuables de l'exercice.
Le surplus, s'il en existe, est réparti à titre de dividende entre les actionnaires
proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
Sur le bénéfice distribuable, l'Assemblée, sur la proposition du Conseil
d'Administration, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable
de fixer, soit pour être reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit
pour être affectées à un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice
diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en
réserves, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report à
nouveau bénéficiaire.
Sur les bénéfices de l'exercice, diminués des pertes antérieures s'il y a
lieu, il est tout d'abord prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de
réserve prescrit par la loi. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque ce fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du
capital social ; il reprend son cours si, pour une cause quelconque, la
réserve est descendue au-dessous du dixième.
1.8. Répartition statutaire des bénéfices
L'exercice social s'étend du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
1.7. Exercice social
382 096 451 RCS d'EVRY
Code APE : 722 Z
1.6. Numéro RCS et code APE
Exercice 2000
210
de la société et cédé 27.380 actions (0,24 % du capital). Le coût moyen
de 15,40 euros.
A la clôture de l'exercice, le Groupe détient 735.269 actions (6,55 % du
capital).
a autorisé la Société, pour une durée de 18 mois, à opérer en bourse
directement et indirectement est fixé à 10 % du nombre d'actions composant
le capital.
211
Ces rachats d’actions ne pourront être réalisés, conformément aux décisions
de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28 Juin 2001,
que pendant une période maximale de 18 mois suivant la date de cette
assemblée, soit jusqu’au 27 décembre 2002.
Prix maximum d’achat : 40 euros,
Prix minimum de vente : 4 euros.
Les objectifs de ce programme de rachat sont, par ordre de priorité,
les suivants :
- l’achat et la vente en fonction de la situtaiton du marché,
- la régularisation de cours par intervention systématique en
contre-tendance,
- le transfert des actions, par quelque moyen que ce soit, et
notamment en vue de prise de participations ou d’intérêts dans
d’autres sociétés,
- l’attribution aux salariés de la société, au titre de leur participation
aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou en cas de levée
d’options d’achat ou encore dans le cadre d’un plan d’actionnariat
ou d’un plan d’épargne entreprise,
- la conservation par l’entreprise,
- l’annulation éventuelle des actions par voie de réduction de
capital afin d’optimiser le résultat par action.
Titres au porteur identifiables
La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération
à sa charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres au
porteur, le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination,
la nationalité et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement
ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires,
ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas
échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
1.11. Rachat par la Société de ses propres actions
D’autre part, l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 28
Juin 2001, connaissance prise de la note d’information ayant obtenu le
visa de la COB N°01-767 du 12 Juin 2001, a autorisé la société à
racheter ses actions en bourse dans la limite maximum de 10 % du capital
de la société. Compte tenu des actions autodétenues à la date de ladite
Assemblée (738.008 actions, soit 6,58 % du capital), le nombre maximum
d’actions susceptibles d’être acquis dans le cadre de ce programme s’élève
à 383.974 (3,42 % du capital) pour un montant maximum de 15,4
millions d’euros.
Exercice 2000
En cas de non respect des dispositions ci-dessus, les actions excédant la
fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote jusqu'à
expiration du délai suivant la date de régularisation de la notification,
délai prévu par la réglementation en vigueur. Sauf en cas de
franchissement de l'un des seuils visés à l'article 356-1 précité, cette
sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès
verbal de l'assemblée générale, d'un ou plusieurs actionnaires détenant
1 % au moins du capital de la Société.
Exercice 2000
212
Représentant permanent de l'IDI au Conseil
d'Administration de :
Mass Média,
Guinard Oil Services.
Représentant permanent de Coparis au Conseil
d'Administration de :
GPL Industrie,
l'I.P.B.M.
Vice-Président du Conseil de Surveillance de PGA Holding,
Audiris,
Euridi,
IDI Associés,
O.G.I. - Alban,
M. Bernard MEHEUT
Date de nomination : 05 novembre 1999
Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004
Président de Financière Neuilly Barres,
Président de Financière Bagatelle,
Gérant de CBC,
Vice-Président
Administrateur de :
Ancelle et Associés,
Coparis,
Foncière et Financière Saint François,
Idifine,
Satelec
M. Michel ROBIN
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004
Président
1.12.1. Conseil de Surveillance
1.12. Organes d'Administration, de Direction
et de Surveillance
Exercice 2000
- Babel S.a.r.l.,
- Côté Cour S.a.r.l,
- Contimelec.
Membre du Conseil de Surveillance de :
- Montagnes Participations,
- Financière Alquifr,
- Alquier Colles et Gelatines,
- Rodegon Développement,
- Segex,
- Argyra Finances.
Administrateur de :
- AB Associates,
- ICV.
Censeur de :
- CEN,
- Eurenov.
213
SOCADIF représentée par M Bernard GARNIER
Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clos
le 31 décembre 2004.
Censeur de :
- Javotte
- Ciac.
- Billion,
- Financière de Feurs.
Administrateur de :
- Sacred et CFA,
- Finalim.
- A.C.E.,
- Salaisons des Monts,
- Champvert,
- Holdimag.
AVENIR ENTREPRISES représentée par M. Jacques SOLLEAU
le 31 décembre 2004.
Gérant de :
Co-Gérant de :
M Michel SEBAN
le 31 décembre 2004
M. Denis MOUCHON
Président Directeur Général de Memsoft-Multilog Edition (filiale de Prologue Software).
Mme Monique PILLARD
Membres
Exercice 2000
214
- La Calhene.
Censeur de :
- Cytale,
- Fenomen,
- Oenoalliance,
- Quadratec,
- Right Vision,
- Framire.
Administrateur de :
- Atlantic Zeiser,
- Gespac.
M Pierre-Michel PASSY
Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2004
Membre du Conseil de Surveillance (à titre personnel) :
- @Teach Finance.
Administrateur à titre personnel :
- C.G.R. - Comptoir Général du Ressort,
- Sernabois,
- Vauban Partenaires.
Représentant permanent de Financière Arcole :
- Société Daniel Péchon,
- Cochet SA.
Représentant permanent de F.D.I.C. :
- Rover,
- Toner Fill.
Représentant permanent de Vauban Finance :
- Industrielle et Financière Robine,
- H.P.C. - Holding Participations et Conseil,
- Stolz - Sequipag,
- F.D.I.C.,
- S.F.E.M. - Société Financière des Eaux de Montagne,
- Financière B.R.F.,
- Financière Arcole.
VAUBAN FINANCES représentée par M Robert MAZAUD
Fin du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice
clos le 31 décembre 2004.
Exercice 2000
M. Georges SEBAN
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004.
215
M. Jean-François BENSAHEL,
Directeur Général de ASP-One Europe.
M. Didier PLATEAU,
Directeur de l'Unité Opérationnelle de Prologue Software.
M. François BAEZA,
Directeur Général Adjoint de Prologue Services (Euroview),
M. Henri GANANCIA,
"Chief Executive Officer" de ASP-One Inc. (Etats-Unis),
M. Christian LEONETTI,
Directeur Général, Pologue Software
M. Georges SEBAN,
Président du Directoire,
Le Comité de Direction du Groupe est composé de :
1.12.3. Comité de Direction
Dir. Général M. Christian LEONETTI
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2004.
Président
1.12.2. Directoire
Le Conseil de Surveillance s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2000
Exercice 2000
Commissaires aux comptes
216
COREVISE
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes
représentée par Jacques ZAKS
20 bis rue Boissière - 75116 PARIS
Date de nomination : 28 juin 2001
Expiration du mandat : Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l'exercice clos le 31 décembre 2006
Mandataires
Nombre d’options attribuées
Valeur nominale d’une action
Prix d’attribution
Nombre d’options levées
217
Christian LEONETTI
198 276
1 euro
1,72 euros
-
Plan d’options du 05 Juin 1998
Les membres du Conseil de Surveillance de la Société perçoivent des
jetons de présence ; la somme globale allouée à titre de jetons de
présence s'élève à 300 KF.
1.15. Options de souscription d’actions attribuées aux
mandataires sociaux (en application de la loi sur les nouvelles
régulations économiques du 16 mai 2001)
50.000
1euro
8 euros
Néant
1euro
8 euros
11 Février 2000
M. Yves NICOLAS
32 rue Guersant - 75017 PARIS
350.796
1euro
11,31 F (1,72 euros)
25 Mai 1999
Les membres du Conseil de Surveillance :
Nombre d'options attribués
Valeur nominale d'une action
Prix d'attribution
05 Juin 1998
Par ailleurs, dans le cadre des Plans d'options de souscription d'actions
décidés par des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires des
5 juin 1998, 25 mai 1999 et 11 février 2000, certains membres de la
Direction de la Société ont bénéficié des options donnant droit de
souscrire des actions aux conditions suivantes :
Le montant des rémunérations brutes globales (y compris les avantages
en nature directs et indirects) des membres du Comité de Direction de la
Société en 2000 s'établit à 7 042 KF environ.
Membres de Direction :
1.14. Rémunérations des membres de l'organe
d'Administration et de Direction
Exercice 2000
Commissaires aux Comptes suppléants :
S & W ASSOCIES
représentée par Vincent YOUNG
47, rue de Chaillot - 75116 PARIS
COOPERS & LYBRAND AUDIT
représenté par Catherine SABOURET
32 rue Guersant - 75017 PARIS
Date de la première nomination : 30 mai 1991
Commissaires aux comptes titulaires :
1.13.
Exercice 2000
218
a) L'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 février 2000 a autorisé le
Directoire, conformément aux dispositions de l'alinéa 3 de l'article 180-III
de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966, à procéder, en une ou plusieurs
fois, à l'émission, en France ou sur les marchés étrangers, soit en monnaie
unique Européenne "Euro", soit en monnaies étrangères, de valeurs
mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du capital
de la Société avec maintien ou suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires.
2.2. Capital autorisé non émis
- dans le cadre du plan d'options de souscription d'actions du 05 Juin
1998, il a été créé 47.283 actions nouvelles à la suite des levées d'options
exercées par des membres du personnel salarié de la société.
- par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2000, la
valeur nominale d'une action a été divisée par cinq ;
Les actions ont été entièrement souscrites le 18 avril 2000.
- par décision du Directoire en date du 23 février 2000, en vertu du
pouvoir qui a été délégué à ce dernier par l'Assemblée Générale
Extraordinaire du 11 février 2000, il a été procédé à l'émission de
372.418 actions de 20 F (20 % du capital existant au moment
de l'émission) au prix de 130 euros par action, soit avec une prime
de 126,95 euros par action.
Ce capital prend en compte les opérations suivantes intervenues au cours
de l'exercice :
Le capital est actuellement de 11.219.823 Euros, divisé en 11 219 823
actions de 1Euro nominal, entièrement libérées.
2.1. Capital social
2. RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LE CAPITAL
Exercice 2000
219
- si la ou les émissions autorisées sont réalisées sur le marché français,
le Directoire pourra éventuellement réserver aux actionnaires une
priorité de souscription, pendant un délai et selon des modalités qu'il
arrêtera.
- la somme revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la Société
pour chacune des actions qui sera émise ou créée par souscription,
conversion, échange, remboursement, exercice de bons ou autre,
devra être au moins égale à la moyenne des premiers cours constatés
en bourse pour les actions pendant dix jours de bourse consécutifs
choisis parmi les vingt jours de bourse qui précèderont le début de
l'émission des valeurs mobilières précitées ;
En cas d'émission de telles valeurs avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires :
Elle a décidé en outre que le montant nominal des valeurs mobilières
représentatives de créances susceptibles d'être émis en vertu de la
présente autorisation, ne pourra excéder le même montant de trois millions
cinq cent mille (3.500.000) Euros, soit vingt deux millions neuf cent
cinquante huit mille quatre cent quatre vingt quinze francs (22.958.495 F)
ou sa contre-valeur en monnaies étrangères.
L'Assemblée Générale a décidé que le montant nominal des augmentations
de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente autorisation
ne pourra, en tout état de cause et compte non tenu des ajustements
susceptibles d'être opérés conformément à la loi, excéder trois millions
cinq cent mille (3.500.000) Euros, soit vingt deux millions neuf cent
cinquante huit mille quatre cent quatre vingt quinze francs (22.958.495 F)
ou sa contre-valeur en monnaies étrangères, au jour de l'émission.
Ces valeurs mobilières pourront prendre toute forme qui ne serait pas
incompatible avec les lois en vigueur et notamment celle de bons
autonomes de souscription d'actions qui pourront être émis soit par
souscription en numéraire, soit par attribution gratuite aux actionnaires.
Exercice 2000
220
b) L'Assemblée Générale Extraordinaire a également autorisé le
Directoire à augmenter le capital social d'un montant nominal maximal
de sept cent cinquante mille Euros (750.000 Euros), soit quatre millions
neuf cent dix neuf mille six cent soixante dix sept francs cinquante
(4.919.677,50 F) ou de sa contre-valeur en monnaies étrangères au
jour de l'émission, par l'incorporation au capital, lorsqu'il le jugera
opportun, en une ou plusieurs fois, de bénéfices, réserves, primes
d'émission ou autres dont la capitalisation serait admise, au moyen de
l'élévation du nominal des actions existantes et/ou au moyen de la création
L'autorisation ainsi conférée au Directoire est valable pour une durée de
vingt six mois à compter de la date de l'Assemblée Générale visée ci-dessus.
En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire a donné pouvoir au
Directoire, à sa seule initiative, d'imputer les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes d'émission et de prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au 1/10 du
nouveau capital après chaque augmentation.
- et d'une manière générale passer toutes conventions, prendre toutes
mesures et accomplir toutes formalités nécessaires aux opérations.
- constater la réalisation de ces émissions et procéder aux modifications
corrélatives des statuts,
- fixer les montants à émettre, déterminer les modalités d'émission et la
forme des valeurs mobilières à créer et, généralement, prendre
toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à
la bonne fin des émissions envisagées, le tout dans le cadre des lois
et règlements en vigueur,
L'Assemblée Générale a délègué au Directoire, dans les conditions prévues
par la loi, tous pouvoirs à l'effet de :
Compte tenu de l'émission de 372.418 actions à 20 F (3,05 euros) réalisée
en 2000, le solde de l'autorisation conférée au Directoire s'établit à
2.364.505 euros en nominal.
Exercice 2000
221
Le nombre d'options restantes à exercer s'élève à 549.079.
- 2.250 options ont été retirées suite au départ des bénéficiaires concernés,
- 47.283 options ont été levées.
174-8 et 174-1 al. 3 1°(b) de la loi du 24 juillet 1966 ; le prix d'attribution
ajusté s'établit à 11,31 francs ; le nombre d'attribution sous options à 598.612.
Sur autorisation précitée de l'Assemblée Générale du 5 juin 1998, le
Conseil d'Administration du 9 juin 1998 a attribué à certains salariés et
100 000 actions de F 20 nominal.
a) Plan d'options du 05 Juin 1998 :
2.3. Options de souscription d'actions existantes
La présente autorisation est donnée pour une durée de cinq ans à compter
de la date de l'Assemblée visée ci-dessus.
d'actions nouvelles entièrement libérées à délivrer gratuitement aux
actionnaires ; dans ce dernier cas, l'Assemblée Générale a autorisé le
Directoire à décider, selon les circonstances, soit que les droits formant
rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes
seront vendues, soit que les droits seront négociables conformément au
droit commun.
Exercice 2000
Point de départ d'exercice des options
Date d'expiration des options
Prix de souscription par action
Dont :
Nombre d'actions pouvant être souscrites par les
actionnaires dirigeants et personnes clés
Nombre de personnes concernées
Date de l'assemblée d'origine
Nombre maximum d'options autorisées
Date du Conseil d'Administration (ou du Directoire)
Nombre d'options attribuées restant à exercer
Nombre d'actions de F 4 nominal correspondantes
pouvant être souscrites
222
10 juin 2000
9 juin 2005
F.11,31
419.430
6
5 juin 1998
598 612
9 juin 1998
549.079
549.079
18 août 2000
17 août 2005
8 euros
97.000
7
25 mai 1999
250.000
18 août 2000
250.000
250.000
18 août 2000
17 août 2005
8 euros
-
11 fév. 2000
250.000
18 août 2000
91.800
91.800
Le tableau suivant donne certaines informations concernant ces plans
d'options :
visés ci-dessus.
- au titre du plan d'options du 25 Mai 1999 : 250.000 options au prix
de 8 euros par action,
- au titre du plan d'options du 11 Février 2000 : 91.800 options de 8
euros par action.
Le Directoire a attribué le 18 Août 2000 :
NÉANT
Options attribuées
Plan d’options du 11 février 2000
50.000
15.000
10.000
10.000
4.000
4.000
4.000
3.000
3.000
3.000
Options attribuées
Plan d’options du 25 mai 1999
15.252
15.252
15.252
12.202
12.202
12.202
12.202
10.677
9.152
9.152
Options attribuées
223
10.677
885
12.202
12.202
Options levées
NÉANT
Options levées
NÉANT
Options levées
2.4. Autres titres donnant accès au capital
Néant
NÉANT
Bénéficiaires
Didier PLATEAU
Pascal TINGAUD
Frédéric TOURAND
Sophie TURUNEN
José ALVES-TORRES
Ramendra DAS
Monique PILLARD
Claude ROBLEZ
Christophe CHIAPPE
Philippe DIDILLON
Bénéficiaires
Ramendra DAS
Hubert GBURZYNSKI
Claude ROBLEZ
Antonio DE SOUSA
Jean-Luc LAURENT
Abdeslam TAGUENGAYTE
Véronique TESTA
Damien GAUTIER DE LAHAUT
José ALVES-TORRES
Monique PILLARD
Bénéficiaires
Plan d’options du 05 Juin 1998
c) Salariés de Prologue Sofware bénéficiaires des plus grands
nombres d’options (en application de la loi sur les nouvelles régulations économiques du 16 mai 2001) :
autorisé le Conseil d'Administration à attribuer à certains salariés et
un total de 100.000 actions de F.20 nominal.
nombre total des options à attribuer s'élève à 500.000 (4,46 % du
capital actuel).
En cas d’exercice de toutes les options de souscription d’actions (attribuées et
non attribuées), la dilution potentielle maximale s’élèverait à 8,88 %
Exercice 2000
b) Plans d'options du 25 Mai 1999 et du 11 février 2000 :
Exercice 2000
MONTANT DES VARIATIONS
DU CAPITAL
(F)
MONTANTS
SUCCESSIFS
DU CAPITAL (F)
NOMBRE
NOMINAL
CUMULE DE L'ACTION
D'ACTIONS
(F)
PRIME
224
-
15 534 400
-
600
10 465 000
549 800
-
732 237
26 550
5 250
99 425 000
225
-
345 639
600
10 465 000
26 000 000
26 549 800
26 549 800
26 596 300
26 603 800
36 303 800
37 241 800
44 690 160
44 690 160
44 690 160
44 879 292
6
104 656
260 000
265 498
1 327 490
1 329 815
1 330 190
1 815 190
1 862 090
2 234 508
11 172 540
11 172 540
11 219 823
100
100
100
100
20
20
20
20
20
20
4
4
4
Exercice 2000
46 500
26 Septembre Levée de 1 500 options de
1996
souscription à F 30 par action et de
825 options à F 34 par action
9 700 000
2 juillet 1998 Introduction des actions de la Société
à la côte du Nouveau Marché :
émission contre espèce de 485 000 actions
avec une prime d'émission de 205 F par action.
9 614 500
7 448 360 310 128 892
-
31 mai 2000 Division par cinq de la valeur nominale d'une action
-
(art. 174-8 et 174-1 al. 3 1°(b) de la loi du 24 juillet 1966).
189 132
Exercice 2000
2.5. Évolution du capital social
ANNÉE
NATURE
DE L'OPÉRATION
NOMINAL
Juin/ Juillet
1991
Création de la société FINANCIERE PROLOGUE
dans le cadre d'un R.E.S. sur la société
PROLOGUE S.A. :
- apports en numéraire
- émission de 104 650 actions de F 100 en
rémunération des apports de titres
PROLOGUE SA par les salariés de cette société.
- émission contre espèces de 155 344 actions
de F 100 souscrites au pair par des
investisseurs institutionnels
16 Septembre Emission de 5 498 actions
1996
nouvelles (jouissance 1/07/96) en
rémunération de l'apport-fusion avec
PROLOGUE S.A.
Division du nominal des actions
7 500
30 Juin 1997 Levée de 375 options de souscription
à F 34 par action
938 000
31 juillet 1998 Option de sur allocation exercée par le
Crédit Lyonnais : émission de 46 900 actions
avec une prime d'émission de 205 F par action
18 avril 2000 Emission de 372 418 actions nouvelles avec
une prime d'émission de 832,74 F par action
-
27 Juillet 2000 Ajustement du prix et du nombre d'options de
souscription d'actions consenties le 9 juin 1998
31 décembre Levée de 47 283 options de souscription
2000
d'actions à 11,31 F par action
TOTAL
avances actionnaires :
crédit PROLOGUE :
prêts bancaires :
226
MF
MF
MF
MF
67,5
15,2
12,3
40,-
Toutefois, compte tenu de la renonciation par l'absorbante à l'attribution
des actions nouvelles qui auraient dû lui revenir au titre de sa participation
dans PROLOGUE S.A., il n'a été créé au total que 5 498 actions nouvelles
de F 100 nominal.
Le rachat à BULL de sa participation dans PROLOGUE S.A., ainsi
ramenée à 87 % du capital après la levée des options ci-dessus, a été
réalisé pour un montant de MF 67,5 (soit sur la base d'une valorisation
de MF 77,6 pour 100 % du capital) et a été financé comme suit :
227
Après cette fusion, la dette résiduelle issue du R.E.S.
réalisé en juin 1991 a été remboursée en 1999.
A l'issue de cette fusion, la FINANCIERE PROLOGUE a pris comme nouvelle
dénomination sociale celle de PROLOGUE SOFTWARE.
L'actif net apporté par PROLOGUE S.A. à FINANCIERE PROLOGUE s'est
ainsi établi à MF 79,2.
Par exception, toutefois, le fonds commercial de PROLOGUE S.A. a été
apporté pour un montant portant le total de l'actif net apporté à la
valeur de 100 % des actions PROLOGUE S.A., tels que figurant dans les
comptes de FINANCIERE PROLOGUE.
Pour les apports, le bilan de la société absorbée au 30 juin 1996 a été
pris comme base des valeurs des actifs ainsi que pour le montant du
passif à prendre en charge par la société absorbante.
Au préalable, des salariés ont levé partiellement les options de souscription
qu'ils détenaient et fait apport à FINANCIERE PROLOGUE des actions
ainsi souscrites (13 % du capital de PROLOGUE S.A.), qui ont été estimées
à MF 10,465, et des investisseurs financiers ont apporté en numéraire
MF 15,535.
Une société holding, FINANCIERE PROLOGUE, constituée à cet effet et
détenue à 100 % par 53 salariés du Groupe PROLOGUE et des
investisseurs institutionnels (Ciclad Investissement, Avenir Entreprises,
Socadif, Vauban Finance, Jafco Saint-Honoré, Caisse Régionale de
Crédit Agricole Mutuel du Nord), a fait l'acquisition de la totalité des
actions PROLOGUE S.A.
La FINANCIERE PROLOGUE détenait avant fusion 98,4 % du capital de
PROLOGUE S.A.
Anciennement filiale à 100 % du Groupe BULL, PROLOGUE S.A. a été
rachetée, en juin 1991, par ses salariés dans le cadre d'un R.E.S. selon
les dispositions de la loi n° 84-578 du 9 juillet 1984, modifiée par la loi
n° 87-416 du 17 juin 1987.
La parité d'échange a été fixée à une action FINANCIERE PROLOGUE
de F 100 nominal pour chaque action PROLOGUE S.A. de F 100 nominal.
La fusion-absorption de PROLOGUE S.A. par FINANCIERE PROLOGUE,
décidée par les Assemblées Générales Extraordinaires du 16 septembre
1996 desdites sociétés, s'est inscrit dans le cadre d'une simplification de
la structure financière du Groupe dans la perspective de l'introduction de
la société absorbante au Nouveau Marché de la Bourse de Paris.
Exercice 2000
Note sur les opérations de R.E.S. de juin 1991
et de fusion de septembre 1996
Exercice 2000
11 219 823
TOTAL
100,00 %
6,58 %
64,91 %
1,34 %
4,34 %
2,64 %
3,22 %
2,55 %
10,05 %
4,37 %
% du Capital
228
A la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte entre les principaux actionnaires de la société.
2.7. Pacte d'actionnaires
A la connaissance de la Société, aucun actionnaire public ne détient
plus de 5 % du capital ou des droits de vote
738 008
7 283 805
150 000
487 100
296 495
360 805
286 000
1 127 410
490 200
Nombre de titres
Titres autodétenus
Autres titres au porteur
.Coparis (Goupe IDI)
.Avenir Entreprises (Groupe BDPME)
.Socadif (Groupe Crédit Agricole)
.Vaubon Finance (Groupe Crédit Agricole)
.Europe Discovery/Croissance Discovery
(groupe la Cie Fin. Ed. de Rothschild)
Investisseurs Institutionnels :
Salariés et autres :
. Groupe familial Georges SEBAN
. Autres actions nominatives
Actionnaires
(au 28 juin 2001)
2.6. Répartition du capital et des droits de vote
100,00 %
0,00 %
59,98 %
1,24 %
4,01 %
2,44 %
4,81 %
2,36 %
18,10 %
7,06 %
% des droits
de vote
Exercice 2000
6.946
4.531
3.560
4.651
3.596
2.645
103 710
Total 2000
2001
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
3.548
8.214
16.429
4.081
3.693
5.043
10.854
19.576
13.077
6.513
6.568
6.114
365
238
162
274
163
132
413
168
410
714
226
167
240
542
889
622
529
298
305
Capitaux échangés
Cumul sur
Moyenne
(K€)
(K€)
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
2000
229
763.400
564.300
512.049
600.652
435.396
404.726
6 572 270
190.900
252.200
386.300
152.300
86.270
277.600
978.800
1.491.000
766.100
870.800
523.800
596.200
40.178
29.700
23.275
35.332
19.791
20.236
26 184
9.090
12.610
16.795
8.461
3.921
13.219
48.940
67.772
36.480
39.581
23.809
31.378
Cumul sur
Moyenne
10,59
8,74
8.19
8.80
9.20
7.55
54,00
21,80
37,00
54,00
36,78
31,00
23,16
15,75
17,90
19,50
17,50
16,40
11,85
7,90
7,62
6.03
6.07
6.65
5.19
7,60
14,02
20,60
30,20
20,00
17,01
13,50
8,14
7,60
12,49
10,11
10,18
7,80
9,10
8,03
6.95
7.74
8.26
6.53
16,26
18,49
32,57
42,53
26,80
23,36
18,17
11,09
13,13
17,07
13,37
12,54
9,75
Le plus
Le plus
Cours
haut
bas
moyen
(€)
(€)
(€)
4. MARCHE DU TITRE EN 2000 (Code Sicovam : 6446)
Evolution du cours et des transactions en 2000,
Bourse de Paris (Nouveau Marché)
PROLOGUE SOFTWARE a actuellement l'intention de réinvestir ses
bénéfices pour financer sa croissance future et ne prévoit pas de verser
de dividendes dans un avenir proche.
Au titre des 3 derniers exercices, la Société n'a pas versé de dividendes.
3. POLITIQUE DE DIVIDENDES
Exercice 2000
ja
0,00
5,00
10,00
15,00
20,00
25,00
30,00
35,00
40,00
45,00
230
mois
Série 1
1 01
1 01
0 01 01
0
0
0 00
0
0
0
0
0
0
0
-0
-0
-0
-0
-0
- 0 0 0 il-0 0 0
-0 -0
-0
-0
p t o c t n o v déc a n v f é v a r s a v r
a i juin
2
nv févr a r s a v r m a i n 2
u
j
e
t
m
s
j
i
û
m
m
o
ju
a
Cours de l’action Prologue
Exercice 2000
cours
232
Présentation de l'activité de la Société et du Groupe
4.1
229
13, 144-183
229-230
Perspectives d'avenir
Faits exceptionnels et litiges
Comptes de l'émetteur et du Groupe
Renseignements sur les filiales consolidées
Organes d'administration, de direction et de surveillance
Rémunérations des membres de l'organe d'administration et de direction
4.5
4.6
5.1
5.2
6.1
6.2
200
231
COB
En application de son règlement n° 95-01, la Commission des Opérations de Bourse a enregistré
le présent document de référence le 02 août 2001 sous le numéro R 01-401. Il ne peut être
utilisé à l’appui d’une opéation financière que s’il est complété par une note d’opération visée
par la Commission des Opérations de Bourse. Ce document de référence a été établi par
l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet enregistrement, effectué après
examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la
société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
217
212-216
66-73, 130-133, 138-141
27, 91
201
13-14, 198-199
Politique d'investissement
4.3
15, 201-203
Analyses des risques de l'émetteur
7-8, 149, 159
4.2
Ressources humaines
Marché des titres de l'émetteur
3.4
228
Dividendes
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
3.3
218
Renseignements de caractère général concernant le capital
3.2
207
Renseignements de caractère général concernant l'émetteur
3.1
216
Nom et adresse des contrôleurs légaux
Attestation du responsable
1.2
232
Page
1.3
Nom et Fonction du Responsable des documents
1.1
Le rapport annuel a été enregistré comme Document de Référence par
la Commission des Opérations de Bourse ; le tableau ci-dessous indique
pour chacune des rubriques prévues par la réglementation de la COB
les numéros des pages où figurent les renseignements demandés.
(Règlement COB N° 95-01)
TABLEAU DE CONCORDANCE
Prologue Software - Tableau de concordance
Exercice 2000
Président du Directoire
232
Georges SEBAN
Fait aux Ulis, le 31 juillet 2001
elles ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la société ;
nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
sont conformes à la réalité : elles comprennent toutes les informations
A notre connaissance, les données du présent document de référence
DE REFERENCE
LA RESPONSABILITE DU DOCUMENT
PERSONNES QUI ASSUMENT
Prologue Software
Exercice 2000
AVIS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LE DOCUMENT DE REFERENCE
75116 PARIS
47, rue de Chaillot
S & W Associés
233
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les
31 décembre 2000 et 1999 arrêtés par le Directoire et pour l'exercice
clos le 31 décembre 1998 par le Conseil d'Administration, ont fait l'objet
d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables
en France, et ont été certifiés sans réserve. Nos certifications en 1999 et
1998 comportent une observation qui ne remet pas en cause l'opinion
exprimée et qui attire l'attention sur les traitements comptables retenus
pour les frais de développement et les frais afférents à l'opération de fusion.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles
applicables en France, à apprécier la sincérité des informations portant
sur la situation financière et les comptes, à vérifier leur concordance
avec les comptes ayant fait l'objet d'un rapport. Elles ont également
consisté à lire les autres informations contenues dans le document de
référence, afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives
avec les informations portant sur la situation financière et les comptes,
et de signaler les informations manifestement erronées que nous
aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la
société acquise dans le cadre de notre mission. S’agissant de données
prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré,
cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants
et leur traduction chiffrée.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité du
Président du Directoire. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité
des informations qu'il contient portant sur la situation financière et les
comptes.
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Prologue
Software et en application du règlement COB 95-01, nous avons procédé,
conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la
vérification des informations portant sur la situation financière et les
comptes historiques données dans le présent document de référence.
75017 PARIS
32, rue Guersant
Prologue Software
Exercice 2000
Vincent Young
Catherine Sabouret
234
S & W Associés
Les commissaires aux comptes
Le 31 juillet 2001
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler
sur la sincérité des informations portant sur la situation financière et les
comptes, présentées dans ce document de référence.
Prologue Software
Exercice 2000

Document de référence 2000 COB

Transcription

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