Convention Constitutive
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Convention Constitutive
Convention Constitutive du Groupement de Coopération Sanitaire « MATISS » de la région Nord – Pas de Calais Maîtriser l’Apport des Technologies de l’Information en Santé et médico-Social SOMMAIRE PREAMBULE - RAISON D’ETRE DE LA MAITRISE D’OUVRAGE REGIONALE EN SYSTEMES D’INFORMATION DE SANTE DU NORD – PAS DE CALAIS ................................................................................................................... 4 VISAS................................................................................................................................................................ 7 TITRE I – CONSTITUTION .................................................................................................................................. 8 ER 1.1 ARTICLE 1 – DENOMINATION ...................................................................................................................... 8 1.2 ARTICLE 2 - STATUT .................................................................................................................................... 8 1.3 ARTICLE 3 - SIEGE ....................................................................................................................................... 8 1.4 ARTICLE 4 – OBJET ..................................................................................................................................... 8 1.4.1 Principes généraux de l’action du GCS MATISS ................................................................................. 8 1.4.2 Principe de subsidiarité ..................................................................................................................... 9 1.4.3 Modalités de réalisation de l’objet .................................................................................................... 9 1.4.4 Vocation territoriale ........................................................................................................................ 10 1.5 ARTICLE 5 – DUREE................................................................................................................................... 10 1.6 ARTICLE 6 – MEMBRES .............................................................................................................................. 10 1.6.1 Typologie des membres ................................................................................................................... 10 1.6.2 Principe de l’adhésion à un seul titre ............................................................................................... 11 1.6.3 Liste des membres fondateurs......................................................................................................... 12 1.6.4 Liste des membres adhérents .......................................................................................................... 15 1.6.5 Organisation des membres en collèges ........................................................................................... 16 1.7 ARTICLE 7 – CAPITAL ................................................................................................................................. 16 TITRE II – DROITS ET OBLIGATIONS DES MEMBRES ........................................................................................ 18 2.8 ARTICLE 8 – QUOTITE DE CAPITAL SOCIAL DETENUE PAR CHACUN DES MEMBRES ................................................... 18 2.9 ARTICLE 9 – ACCESSION A LA QUALITE DE MEMBRE ......................................................................................... 18 2.9.1 Candidature et décision d’admission ............................................................................................... 18 2.9.2 Souscription du capital social .......................................................................................................... 18 2.9.3 Effets de l’accession à la qualité de membre .................................................................................. 19 2.10 ARTICLE 10 – PERTE DE LA QUALITE DE MEMBRE ............................................................................................ 19 2.10.1 Modalités de la perte de la qualité de membre .......................................................................... 19 2.10.2 Effets de la perte de la qualité de membre sur la répartition du capital social .......................... 20 2.10.3 Arrêté des comptes ..................................................................................................................... 20 Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 1 2.10.4 Retrait d’un membre .................................................................................................................. 21 2.10.5 Exclusion d’un membre ............................................................................................................... 21 2.10.6 La perte de qualité donnant accès à un collège .......................................................................... 22 2.11 ARTICLE 11 - DROITS DES MEMBRES ............................................................................................................. 22 2.11.1 Droit de vote ............................................................................................................................... 22 2.11.2 Droit de participer aux instances ................................................................................................ 23 2.11.3 Droit de participer aux projets .................................................................................................... 23 2.12 ARTICLE 12 – OBLIGATIONS DES MEMBRES .................................................................................................... 24 2.12.1 Loyauté ....................................................................................................................................... 24 2.12.2 Communication et information ................................................................................................... 24 2.12.3 Participation financière aux charges communes de fonctionnement : principes et répartition . 24 2.12.4 Participation financière aux charges communes de fonctionnement : budget prévisionnel et régularisations. ............................................................................................................................................. 25 2.12.5 Participation financière aux charges communes de fonctionnement : paiement ....................... 26 2.12.6 Participation financière spécifique à un projet ........................................................................... 26 2.12.7 Responsabilité vis-à-vis des tiers au GCS MATISS ....................................................................... 26 TITRE III- GOUVERNANCE ............................................................................................................................... 27 3.13 ARTICLE 13 - ASSEMBLEE GENERALE ............................................................................................................ 27 3.13.1 Composition ................................................................................................................................ 27 3.13.2 Représentation des membres à l’Assemblée Générale ............................................................... 27 3.13.3 Compétence spéciale de l’Assemblée Générale .......................................................................... 27 3.13.4 Modalités d’expression du vote des membres ............................................................................ 28 3.13.5 Règles de majorité ...................................................................................................................... 28 3.13.6 Quorum ....................................................................................................................................... 29 3.13.7 Délégation au Comité Exécutif .................................................................................................... 29 3.13.8 Délégation à l’Administrateur ..................................................................................................... 30 3.13.9 Convocation ................................................................................................................................ 30 3.13.10 Police des séances ....................................................................................................................... 30 3.14 ARTICLE 14 - ADMINISTRATEUR................................................................................................................... 30 3.14.1 Désignation – révocation ............................................................................................................ 30 3.14.2 Attributions ................................................................................................................................. 31 3.14.3 Vacance ....................................................................................................................................... 31 3.14.4 Conditions d’exercice du mandat d’Administrateur .................................................................... 31 3.15 ARTICLE 15 - COMITE EXECUTIF .................................................................................................................. 32 3.15.1 Rôle ............................................................................................................................................. 32 3.15.2 Composition ................................................................................................................................ 32 3.15.3 Personnalités qualifiées .............................................................................................................. 32 3.15.4 Election........................................................................................................................................ 33 3.15.5 Attributions ................................................................................................................................. 33 3.15.6 Modalités de délibération du Comité Exécutif ............................................................................ 33 3.15.7 Modalités d’exercice des membres ............................................................................................. 33 3.15.8 Opposabilité des décisions du Comité Exécutif ........................................................................... 33 3.16 ARTICLE 16 – DIRECTEUR ........................................................................................................................... 34 TITRE IV- FONCTIONNEMENT ......................................................................................................................... 35 3.17 ARTICLE 17 - RESSOURCES ......................................................................................................................... 35 3.17.1 Ressources financières ............................................................................................................... 35 3.17.2 Ressources humaines .................................................................................................................. 35 3.18 ARTICLE 18 – REGIME BUDGETAIRE ET COMPTABLE ......................................................................................... 35 3.18.1 Comptabilité................................................................................................................................ 35 3.18.2 Certification des comptes ............................................................................................................ 36 3.18.3 Contrôle des comptes .................................................................................................................. 36 3.18.4 Budget ......................................................................................................................................... 36 3.18.5 Affectation du résultat ................................................................................................................ 37 3.19 ARTICLE 19 – ACHATS ............................................................................................................................... 37 3.20 ARTICLE 20 – RAPPORT ANNUEL D’ACTIVITE .................................................................................................. 37 Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 2 TITRE V- DISPOSITIONS FINALES ..................................................................................................................... 38 3.21 ARTICLE 21 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS ................................................................................... 38 3.22 ARTICLE 22 - REGLEMENT INTERIEUR ............................................................................................................ 38 3.23 ARTICLE 23 - LITIGES ................................................................................................................................. 38 3.24 ARTICLE 24 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION................................................................................................... 39 3.24.1 Dissolution .................................................................................................................................. 39 3.24.2 Liquidation .................................................................................................................................. 39 3.24.3 Dévolution des biens ................................................................................................................... 39 3.25 ARTICLE 25 - AVENANTS ............................................................................................................................ 40 Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 3 Préambule - Raison d’être de la Maîtrise d’Ouvrage Régionale en systèmes d’information de santé du Nord – Pas de Calais Depuis plusieurs années, l’apport des Technologies de l’Information et de la Communication (TIC) dans les domaines sanitaires et médico-sociaux apparaît de plus en plus clairement. Les TIC renouvellent profondément les pratiques médicales, certains modes de prise en charge des patients ou des personnes, et contribuent à modeler l’organisation des acteurs sanitaires et médico-sociaux. Cette évolution participe, parmi d’autres, au progrès médical et au renforcement du système de santé de notre pays. Elle appelle toutefois un engagement responsable de l’ensemble des acteurs (pouvoirs publics, opérateurs sanitaires et médico-sociaux, usagers, industriels, …) afin de créer les meilleures conditions pour assurer la maîtrise collective de ces changements. Dans ce contexte, la région Nord – Pas de Calais présente une situation particulière. Bien qu’étant la 4ième région française en nombre d’habitants, et nécessitant des besoins sanitaires extrêmement élevés, cette région ne s’est pas dotée, jusqu’à présent, de l’outil collectif propre à l’engager dans la maîtrise des TIC au service des activités sanitaires et médico-sociales. Elle dispose cependant de nombreux atouts: – – – – – Une situation géographique sans obstacles naturels majeurs, propice au déploiement de réseaux de communication performants Le dynamisme des acteurs sanitaires de la région (établissements de santé, professionnels de santé) qui ont montré leur capacité à porter des projets importants, parfois exemplaires. Les actions de coopération conduites par le Syndicat Interhospitalier d’Informatique Hospitalière (SiiH) du Nord – Pas de Calais dans de nombreux domaines (réseau haut débit dédié à la santé, télémédecine, déploiement des systèmes d’information hospitaliers, …). L’engagement du Conseil Régional sur cette thématique, et son soutien durable, appuyé par les moyens européens Le dynamisme des structures associatives de patients ou d’usagers du système de santé, et leur implication sur le sujet des systèmes d’information de santé. Face à ce constat, le Directeur général de l’ARS Nord – Pas de Calais a souhaité que les principaux acteurs de la région s’engagent, avec l’appui de l’Agence Régionale de Santé et de l’ASIP Santé, dans la création d’une structure de maîtrise d’ouvrage régionale en systèmes d’information de santé partagés et télésanté. Cette structure, objet de la présente convention constitutive, a vocation à assurer, pour l’essentiel des acteurs sanitaires et médico-sociaux de la région, la maîtrise d’ouvrage de projets collectifs, structurants, d’intérêt régional, ainsi que des missions d’études, d’évaluation ou d’expertise, dans le domaine des systèmes d’information partagés de santé, de la télémédecine et de la télésanté. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 4 – Projets collectifs : le développement des systèmes d’information de santé partagés en Nord – Pas de Calais appelle, au-delà des programmes d’informatisation propres à chaque acteur de l’offre de soins ou médico-sociale, à mener des projets collectifs, rassemblant plusieurs catégories d’acteurs. La dimension de ces projets, leur complexité, leur impact sur l’organisation du système sanitaire sont tels qu’il n’est pas envisageable de faire porter ces projets par tel ou tel acteur de façon isolée. Le caractère collectif du pilotage de ces opérations est non seulement une opportunité, mais aussi la condition même de la réussite des projets. – Projets structurants : l’intérêt régional nécessite de s’intéresser principalement aux projets ayant un réel caractère structurant sur la coordination des soins, les pratiques professionnelles, l’organisation sanitaire et médico-sociale. Ces projets peuvent, bien entendu, être de dimensions et de nature très diverses (et, dans certains domaines, être dans un premier temps de l’ordre de l’expérimentation). Cependant, le caractère structurant de l’opération considérée devra constituer un critère important pour l’inscription d’un projet dans le programme de travail de la maîtrise d’ouvrage régionale. – Projets d’intérêt régional : la maîtrise d’ouvrage n’a pas vocation à traiter la question de l’informatisation de tel ou tel acteur de l’offre de soin ou médico-sociale, considérée de façon isolée. Au contraire, sa raison d’être est de s’intéresser aux projets d’intérêt régional, qui correspondent à la typologie ci-dessous : o o o o Déclinaison régionale de programmes nationaux Projets conduits dans une coopération inter-régionale Projets de dimension régionale Projets de dimension infra-régionale, susceptibles d’être ensuite étendus à l’échelle régionale, ou apportant une valeur ajoutée avérée à un territoire ou à un groupe d’acteurs de taille significative. – Missions d’étude : pour répondre aux attentes de ses membres, ou sur proposition de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais, la maîtrise d’ouvrage pourra mener des missions d’étude sur les sujets relevant de son objet. Ces missions d’étude pourront, par exemple, permettre de qualifier un projet potentiel ou d’éclairer la décision d’engagement – Missions d’évaluation : l’évaluation des projets, de leur maîtrise, de leurs résultats, de leur impact sanitaire ou en matière d’organisation, du service rendu, de l’efficience, …, sont indissociables du pilotage et de la maîtrise collective des projets régionaux de systèmes d’information partagés, de télémédecine ou de télésanté. La maîtrise d’ouvrage aura pour rôle de conduire ces missions d’évaluation, et pour cela de s’appuyer sur l’expertise scientifique et méthodologique adéquate. – Missions d’expertise : dans le domaine des systèmes d’information de santé partagés, la maîtrise de l’expertise constitue un élément clé. Dans la mesure où les compétences, dans les domaines d’expertise les plus sensibles, sont relativement rares, et où leur intérêt collectif apparaît clairement, la maîtrise d’ouvrage est appelée à mutualiser l’expertise nécessaire au service de ses projets, de ses missions, et dans l’intérêt de ses Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 5 membres. Cette mutualisation pourra prendre diverses formes : recrutement, mise à disposition de compétences, recours à un prestataire spécialisé. La vocation de cette maîtrise d’ouvrage régionale est de permettre à l’ensemble des acteurs de l’offre de soins et médico-sociale de répondre au mieux aux enjeux auxquels ils sont confrontés, notamment pour favoriser leur décloisonnement et développer les coopérations territoriales, accompagner le déploiement régional de grands projets nationaux (DMP, DCC, …), coordonner les actions régionales traduisant les orientations du volet « systèmes d’information - télémédecine » du Projet Régional de Santé. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 6 Visas – VU la Loi n° 2009-879 du 21 juillet 2009 (portant réforme de l’hôpital et relative aux patient, à la santé et aux territoires), dans sa version modifiée – VU le Code de la Santé Publique et notamment ses articles L.6133-1 à L.6133-9 et R.6133-1 à R.6133-25, relatifs aux groupements de coopération sanitaire, ses articles L.4031-1 à L.40314 relatifs aux URPS. – VU l’article L312-1 du code de l’Action Sociale et des Familles, relatifs aux établissements médico-sociaux – VU l’article L.1111-24 du code de la santé publique relatif au groupement d’intérêt public chargé du développement des systèmes d’information de santé partagés, et la convention constitutive de l’Agence des systèmes d’Information Partagés en Santé (ASIP Santé) – VU l’ensemble des avis et délibérations pris par les membres en vue de la ratification de la présente – VU la délibération de l’Assemblée Générale Constitutive, en date 25/06/2012, portant création du Groupement de coopération Sanitaire « MATISS – Maîtriser l’Apport des Technologies de l’Information en Santé et medico-Social dans le Nord – Pas de Calais » et adoption de la convention constitutive par les membres, sous réserve d’approbation par M. le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 7 Titre I – Constitution 1.1 Article 1er – Dénomination Il est créé, entre les soussignés, un Groupement de Coopération Sanitaire de moyens, ci-après désigné « MATISS » : Maîtriser l’Apport des Technologies de l’Information en Santé et médico-Social. La mention « groupement de coopération sanitaire MATISS » ou « GCS MATISS » est portée sur tous les actes et documents destinés aux tiers. 1.2 Article 2 - Statut Le GCS MATISS est une personne morale de droit privé. 1.3 Article 3 - Siège Le GCS MATISS a son siège social au < 556 Avenue Willy Brandt – 59777 EURALILLE > Le siège du groupement pourra être transféré en tout autre lieu de la région Nord – Pas de Calais, par décision de l’Assemblée Générale, ou par décision du Comité Exécutif mentionné à l’article 13 de la présente convention (en application de l’article R.6122-22 du Code de la Santé Publique). 1.4 Article 4 – Objet 1.4.1 Principes généraux de l’action du GCS MATISS L’activité des membres du GCS MATISS est de participer à l’offre de soins ou médico-sociale. Le GCS MATISS a pour objet de faciliter, de développer ou d’améliorer l’activité de ses membres dans le domaine des systèmes d’information partagés de santé, de la télémédecine et de la télésanté. Le GCS MATISS poursuit un but non lucratif. Le GCS MATISS inscrit son action dans le cadre des orientations définies par le Projet Régional de Santé en matière de systèmes d’information de santé partagés, de télémédecine et de télésanté, et concourt ainsi à en réaliser les objectifs. Par le développement des systèmes d’information de santé partagés, le GCS MATISS vise, conformément aux principes affirmés dans le préambule : L’amélioration de la qualité et de la coordination des soins entre l’ensemble des opérateurs sanitaires de la région Nord Pas de Calais, et l’amélioration de l’articulation des secteurs Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 8 sanitaires et médico-sociaux, au service d’un meilleur service rendu aux personnes et d’une plus grande efficience. Au titre de son action, il se voit confier, par ses membres, la maîtrise d’ouvrage de projets collectifs, structurants, d’intérêt régional, ainsi que des missions d’études, d’évaluation ou d’expertise, dans le domaine des systèmes d’information partagés de santé, de la télémédecine et de la télésanté. Le GCS MATISS assure la maîtrise d’ouvrage de ces projets, ainsi que ces missions, conformément à l’esprit du préambule de la présente convention constitutive. 1.4.2 Principe de subsidiarité La répartition des activités entre le GCS et ses membres apparaît comme suit : – Le GCS a vocation à traiter les projets collectifs, structurants, d’intérêt régional, ainsi que des missions d’études, d’évaluation ou d’expertise (telles que définies dans le préambule), dans le domaine des systèmes d’information partagés de santé, de la télémédecine et de la télésanté, au bénéfice de ses membres et du développement régional. Il s’appuie pour cela notamment sur les moyens que les membres apportent au GCS. – Les membres, en tant qu’opérateurs sanitaires ou médico-sociaux, chacun pour ce qui le concerne, seul ou en coopération, sont responsables du développement de leur propre système d’information. Le GCS n’a donc pas vocation à intervenir dans ce domaine, mais il peut, par son action, favoriser l’interopérabilité des systèmes d’information des acteurs sanitaires et médico-sociaux. 1.4.3 Modalités de réalisation de l’objet Le GCS MATISS est doté de la personnalité juridique. A ce titre, il est compétent pour passer tout acte juridique entrant dans le cadre de la réalisation de son objet, dans le respect des règles déterminant sa capacité juridique. A cet effet, il peut notamment : 1. assurer le pilotage de projets, dans le cadre d’une gouvernance collective 2. coordonner l’ensemble des acteurs mobilisés autour d’un projet 3. organiser et effectuer, auprès de l’ensemble des acteurs de l’offre de soins, de l’offre médico-sociale, des acteurs institutionnels, des patients et des usagers, une communication claire, continue, précise, adaptée à chaque public, sur les projets et les activités du GCS MATISS, et généralement sur le développement régional des systèmes d’information de santé partagés. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 9 4. Réaliser la conduite des opérations et des projets dans un rôle de maîtrise d’ouvrage, depuis leur étude préalable et jusqu’à leur mise en œuvre. En tant que maîtrise d’ouvrage, le GCS MATISS assurera la relation avec les opérateurs d’assistance à maîtrise d’ouvrage, de maîtrise d’œuvre, de gestion et d’exploitation des infrastructures, notamment en contractualisant avec eux l’acquisition des prestations, fournitures et équipements utiles à la réalisation de ses missions et au maintien en fonctionnement des systèmes d’information développés dans ce cadre. 5. Participer aux opérations d’appels à projets organisées par les pouvoirs publics ou leurs agences, dans les domaines relatifs à son objet. 1.4.4 Vocation territoriale Le GCS MATISS a vocation à intervenir sur l’ensemble de la Région Nord Pas-de-Calais. Il peut également s’engager dans des projets interrégionaux ou transfrontaliers, en relation avec les structures de même nature exerçant dans d’autres régions. 1.5 Article 5 – Durée Le GCS MATISS est constitué pour une durée indéterminée, à compter de la date de publication, au recueil des actes administratifs de la Préfecture de Région Nord – Pas de Calais, de l’arrêté d’approbation de la présente convention constitutive par M. le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais. Tous les 4 ans à compter de la date de constitution du GCS, l’Assemblée Générale du GCS MATISS aura à débattre de l’opportunité de la poursuite de l’existence du GCS et de son terme éventuel. Les décisions de l’Assemblée Générale relatives à la durée du GCS MATISS sont prises à la majorité simple. 1.6 Article 6 – Membres 1.6.1 Typologie des membres Les membres du GCS MATISS peuvent être toutes personnes morales, acteurs de l’offre de soins ou de l’offre médico-sociale du ressort de la région Nord – Pas de Calais et relevant de l’une des catégories suivantes : a. Des établissements de santé publics, privés, ou privés d’intérêt collectif b. Des établissements médico-sociaux mentionnés à l’article L.312-1 6° , 7° du Code de l’Action Sociale et des Familles. Les établissements médico-sociaux sont des personnes morales gestionnaires d’institutions accueillant ou prenant en charge des personnes âgées, des personnes dépendantes, ou des personnes handicapées. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 10 c. Des centres de santé d. Des pôles de santé e. D’autres professionnels de santé ou organismes participant au GCS MATISS sur autorisation de M. le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais Les membres sont qualifiés de : – membres fondateurs, en ce qu’ils ont acquis la qualité de membre par la ratification de la présente avant son approbation par Monsieur le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé de la région Nord Pas-de-Calais – membres adhérents, en ce qu’ils ont acquis la qualité de membre par la ratification de la présente après son approbation par Monsieur le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé de la région Nord Pas-de-Calais Cette distinction entre membre fondateur et membre adhérent ne concerne que le moment de l’adhésion au GCS MATISS, et n’emporte aucune conséquence particulière. 1.6.2 Principe de l’adhésion à un seul titre Une Personne Morale ne peut être membre du GCS MATISS qu’au titre de l’une des catégories mentionnées ci-dessus. Dans l’hypothèse où elle relèverait de plusieurs catégories, elle précisera, lors de son adhésion au GCS MATISS, à quel titre elle devient membre du GCS, et renonce de ce fait à l’adhésion à un autre titre. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 11 1.6.3 Liste des membres fondateurs Les personnes morales membres du GCS MATISS au jour de l’approbation de la convention constitutive du groupement par M. le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais sont : PERSONNES MORALES MEMBRES FONDATEURS du GCS MATISS Etablissements Publics de Santé 26 Centre Hospitalier Régional Universitaire de LILLE TG Centre Hospitalier de VALENCIENNES G Centre Hospitalier de LENS G Centre Hospitalier de ROUBAIX G Centre Hospitalier d’ARRAS G Centre Hospitalier de BOULOGNE-SUR-MER G Centre Hospitalier de DOUAI G Etablissement Public de Santé Mentale LILLE METROPOLE M Centre Hospitalier de CALAIS M Centre Hospitalier de TOURCOING M Centre Hospitalier de DUNKERQUE M Centre Hospitalier de CAMBRAI M Centre Hospitalier de la REGION DE SAINT OMER M Centre Hospitalier de l’ARRONDISSEMENT DE MONTREUIL M Etablissement Public de Santé Mentale des FLANDRES M Centre Hospitalier de SECLIN M Centre Hospitalier d’ARMENTIERES M Centre Hospitalier de DENAIN M Hôpital Maritime de ZUYDCOOTE P Centre Hospitalier d’ HAZEBROUCK P Centre Hospitalier de SAINT-AMAND-LES-EAUX P Centre Hospitalier de LE QUESNOY P Centre Hospitalier de WATTRELOS P Centre Hospitalier de BAILLEUL P Institut Départemental Albert Calmette de CAMIERS P Centre Hospitalier d’AIRE-sur-la-LYS TP / Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 12 PERSONNES MORALES MEMBRES FONDATEURS du GCS MATISS Etablissements de Santé Privés d’Intérêt Collectif 12 Groupe Hospitalier de l’Institut Catholique de LILLE G Fondation HOPALE G Groupe AHNAC (Association Hospitalière Nord Artois Cliniques) M Centre de Lutte Contre le Cancer OSCAR LAMBRET M Maison Médicale JEAN XXIII P Centre de Rééducation Fonctionnelle MARC SAUTELET P Polyclinique de GRANDE-SYNTHE P Association SANTELYS TP Centre de Soins de Suite et Réadaptation LES ABEILLES TP Centre de Convalescence PONT BERTIN TP HAD Santé Services de LENS TP Association Régionale Espoir et Vie d’ARRAS TP Etablissements de Santé Privés 16 GENERALE de SANTE G Hôpitaux Privés de la METROPOLE - HPM M Groupe MEDIPARTENAIRES M Hôpitaux Privés du LITTORAL - HPL M Groupe hospitalier Privé de l’ARTOIS P SAS Clinique SAINT ROCH - Cambrai-Marchiennes -Denain P Clinique Ambroise Paré - Beuvry P Clinique des DENTELIERES - Valenciennes P Clinique SAINT-ROCH - Roncq TP Clinique de VILLENEUVE D'ASCQ TP Clinique de la MITTERIE - Lomme TP Clinique des ACACIAS - Cucq TP Clinique du LITTORAL - Rang du Fliers TP Clinique du VIRVAL - Calais TP Clinique Les BRUYERES - Auberchicourt TP Centre LEONARD de VINCI – Dechy TP / / / / Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 13 PERSONNES MORALES MEMBRES FONDATEURS du GCS MATISS Etablissements Médico-sociaux ou GCSMS 7 EHPAD FERON-VRAU - Lille EHPAD CLOS SAINT JEAN - Roubaix Résidences FLORALYS Maison de Retraite Les FEUILLANTINES - Quiévrechain MAPAD Désiré Delattre de LENS EHPAD ST MAUR Groupe DomusVi – La Madeleine Association des Paralysés de France - APF / Centres de santé / Liste des centres de santé Pôles de santé / Liste des pôles de santé Organismes représentants les Professionnels de santé libéraux, autorisés par le Directeur général de l’ARS à être membres du GCS MATISS URPS Médecins Libéraux Nord – Pas de Calais URPS Pharmaciens Nord – Pas de Calais URPS Infirmiers Nord – Pas de Calais URPS Masseurs-Kinésithérapeutes Nord – Pas de Calais Autres organismes autorisés par le Directeur général de l’ARS à être membres du GCS 7 Réseau régional de cancérologie ONCO NORD – PAS DE CALAIS Réseau de Santé PLATEFORME SANTE DOUAISIS Réseau de Santé OMBREL Maisons de santé pluri professionnelles (MSP) de LAVENTIE Maisons de santé pluri professionnelles (MSP) de STEENVOORDE Maisons de santé pluri professionnelles (MSP) de SIN-LE-NOBLE Maisons de santé pluri professionnelles (MSP) de MAUBEUGE La qualité de membre qui est reconnue aux Unions Régionales des Professionnels de Santé vise à assurer la représentation collective des professionnels du secteur ambulatoire par le truchement de leurs URPS. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 14 1.6.4 Liste des membres adhérents Les personnes morales ayant adhéré au GCS MATISS après l’approbation de la convention constitutive du groupement par M. le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais sont : PERSONNES MORALES MEMBRES ADHERENTS du GCS MATISS Etablissements de Santé Publics Liste des ES publics, date de leur délibération d’adhésion au GCS Etablissements de Santé Privés d’Intérêt Collectif Liste des ES privés d’intérêt collectif, date de leur délibération d’adhésion au GCS Etablissements de Santé Privés Liste des ES privés, date de leur délibération d’adhésion au GCS Etablissements Médico-sociaux ou GCSMS Liste des Ets médico-sociaux, date de leur délibération d’adhésion au GCS Centres de santé Liste des centres de santé, date de leur délibération d’adhésion au GCS Pôles de santé Liste des pôles de santé, date de leur délibération d’adhésion au GCS Organismes représentants les Professionnels de santé libéraux, autorisés par le Directeur général de l’ARS à être membres du GCS Liste Autres organismes autorisés par le Directeur général de l’ARS à être membres du GCS Liste Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 15 1.6.5 Organisation des membres en collèges Afin de faciliter la gouvernance du GCS et la représentation des intérêts des membres de nature homogène, 8 Collèges sont constitués au sein du GCS MATISS Code 1.7 Collège E1 Etablissements de santé publics E2 Etablissements de santé privés d’intérêt collectif E3 Etablissements de santé privés E4 Etablissements médico-sociaux ML URPS Médecins Libéraux PH URPS Pharmaciens IK URPS Infirmiers – URPS Masseurs – kinésithérapeutes S Centres de santé, pôles de santé, maisons de santé et réseaux de santé Article 7 – Capital Le GCS MATISS est constitué avec un capital social de 50 000 €. Ce capital social est constitué par les apports initiaux des membres, chaque membre (fondateur comme adhérent) s’acquittant du versement d’une part de capital social au moment de son adhésion. Le capital social est réparti par collège, indépendamment du nombre de membres qui composant chaque collège, selon le tableau ci-dessous : Collège % du capital social E1 Etablissements de santé publics 26 E2 Etablissements de santé privés d’intérêt collectif 16 E3 Etablissements de santé privés 21 E4 Etablissements médico-sociaux 7 ML URPS Médecins Libéraux 15 PH URPS Pharmaciens 10 IK URPS Infirmiers – URPS Masseurs - kinésithérapeutes 2 S Centres de santé, pôles de santé, maisons de santé et réseaux de santé 3 Au sein d’un même collège, chacun des membres dispose de la même quotité de capital social. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 16 La révision de ces pourcentages ne peut être décidée que par l’Assemblée Générale du GCS MATISS, statuant à l’unanimité, et est jointe à la présente convention constitutive par voie d’avenant. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 17 Titre II – Droits et Obligations des membres 2.8 Article 8 – Quotité de capital social détenue par chacun des membres Les parts de capital social dont dispose chaque membre sont définies selon la formule suivante : Pm = ( CS x P ) / Nm Où : Pm est la quotité de capital social détenue par un membre CS est le montant total du capital social P est la quotité de capital social attribuée au collège concerné Nm est le nombre de membres dans le collège concerné 2.9 Article 9 – Accession à la qualité de membre 2.9.1 Candidature et décision d’admission Le GCS MATISS peut, au cours de son existence, admettre de nouveaux membres à la condition qu’ils satisfassent aux conditions définies à l’article L.6133-1 du Code de la santé publique. L’impétrant présente sa candidature à l’Assemblée Générale au titre d’un collège. L’admission à la qualité de membre est décidée par l’Assemblée Générale, à l’unanimité. Cette décision est requise à l’égard de tout nouvel établissement de santé constitué par absorption ou par fusion d’un ou plusieurs établissements membres du Groupement. 2.9.2 Souscription du capital social L’adhésion d’un nouveau membre a pour effet une nouvelle répartition du capital social dans le collège concerné. Chacun des membres cède au GCS MATISS une quotité de capital social calculée de la façon suivante : Q = Pm / N Ou : – – Q est la quotité de capital social cédée par chaque membre du collège concerné Pm est la quotité de capital social détenue par chacun des membres du collège concerné avant l’admission du nouveau membre Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 18 – – n est le nombre de membres du collège avant l’admission du nouveau membre N est le nombre de membres du collège après l’admission du nouveau membre N = n+1 Le nouveau membre souscrit une quotité de capital social calculé de la façon suivante Pm’ = ( CS x P ) / N = Pm – Q = ( n x Pm ) / N Où : – Pm’ est la quotité de capital social acquise par le nouveau membre. C’est également la quotité de capital social détenue par chacun des membres du groupement après l’admission du nouveau membre 2.9.3 Effets de l’accession à la qualité de membre L’accession à la qualité de membre ne prend effet qu’à la date de publication de l’arrêté pris par M. le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord - Pas de Calais approuvant la modification de la convention constitutive actant de l’adhésion du nouveau membre. Tout nouveau membre ainsi admis est réputé souscrire aux dispositions de la présente convention et de ses annexes, notamment le règlement intérieur du GCS MATISS, ainsi qu’à toutes décisions déjà prises par les instances du GCS MATISS et qui s’appliquent aux membres. En particulier, le nouveau membre participe annuellement aux charges communes de fonctionnement dans des conditions analogues à celles mentionnées à l’article 14 ; le nouveau membre sera tenu par les obligations antérieurement contractées vis-à-vis de tiers par le GCS MATISS. 2.10 Article 10 – Perte de la qualité de membre 2.10.1 Modalités de la perte de la qualité de membre La qualité de membre se perd par : – Le retrait – L’exclusion – La perte de la qualité donnant accès à un collège La date effective de la perte de la qualité de membre est la date de publication de l’arrêté de Monsieur le Directeur de l’Agence Régionale de Santé de la Région Nord Pas de Calais approuvant la modification de la convention constitutive actant le retrait du membre concerné. Cependant, entre la date de retrait effectif du membre concerné et la date de la décision de l’Assemblée Générale relative à ce retrait, les droits et obligations du membre sortant vis-à-vis du groupement sont modulés comme il est dit ci-après. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 19 Si le GCS MATISS ne comporte plus que deux membres, la procédure de perte de la qualité de membre ne peut être engagée. Il appartient alors à l’Administrateur d’engager une procédure de dissolution anticipée du GCS MATISS, après information du Directeur de l’Agence Régionale de Santé de la Région Nord Pas-de-Calais. 2.10.2 Effets de la perte de la qualité de membre sur la répartition du capital social La perte de qualité de membre a pour effet une nouvelle répartition du capital social dans le collège concerné. Le GCS MATISS rachète la quotité de capital social détenue par le membre sortant. Les membres du collège concerné souscrivent une quotité de capital calculée de la façon suivante : Q’ = S / ( n – 1 ) Où : – – – Q’ est la quotité de capital souscrite par un membre du collège concerné, en plus de la quotité de capital dont il disposait initialement S est la quotité de capital cédée au GCS MATISS par le membre sortant n est le nombre de membres du collège concerné avant le retrait du membre L’Assemblée Générale approuve la nouvelle répartition du capital social par une délibération prise à la majorité qualifiée représentant, d’une part 75 % des droits de vote exprimés et, d’autre part, la majorité absolue d’au moins 6 collèges sur 8. Lorsque la perte de la qualité de membre a pour conséquence de rendre nul le nombre de membres d’un collège, l’Administrateur informe de Directeur général de l’Agence Régionale de Santé de la Région Nord Pas-de-Calais et convoque une Assemblée Générale afin qu’il soit statué, par voie d’avenant à la présente convention constitutive, sur une nouvelle répartition du capital social entre les collèges. 2.10.3 Arrêté des comptes En cas de perte de la qualité de membre, il est procédé à l’arrêté des comptes de la façon suivante : – L’Assemblée Générale détermine les conditions dans lesquelles l’activité menée en commun pour le compte du retrayant peut être continuée, arrête la date de la perte de la qualité de membre et procède à l’arrêté contradictoire des comptes. – Dans le cas où l’arrêté des comptes ferait apparaître un solde positif en faveur du membre perdant sa qualité, le Groupement lui versera les sommes dans les 60 jours suivants l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes de l’exercice à la clôture duquel le retrait aura été prononcé. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 20 – Dans le cas contraire où il apparaîtrait un solde négatif, le membre perdant sa qualité procèdera au remboursement des sommes dues dans le même délai. L’Assemblée Générale statue sur l’arrêté des comptes à la majorité qualifiée représentant, d’une part 75 % des droits de vote exprimés et, d’autre part, la majorité absolue d’au moins 6 collèges sur 8. 2.10.4 Retrait d’un membre Tout membre peut se retirer du Groupement. Ce retrait ne peut toutefois intervenir qu’à l’expiration d’un exercice budgétaire. Le membre désirant se retirer doit notifier son intention à l’Administrateur du Groupement, 6 mois au moins avant la clôture de l’exercice au terme duquel interviendra son retrait (préavis de rigueur). L’Administrateur en avise aussitôt l’Assemblée Générale ainsi que le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais. L’Assemblée Générale convoquée pour l’approbation de la clôture de l’exercice comptable courant sera également appelée à acter le retrait effectif du membre, en statuant sur l’arrêté contradictoire des comptes et en fixant la nouvelle répartition du capital social au sein du collège concerné. Jusqu’à la date effective de son retrait, le membre retrayant reste tenu de ses obligations vis-à-vis du GCS MATISS et continue à bénéficier de ses droits de vote et de participation aux instances. Les modalités de retrait d’un membre sont définies dans le Règlement Intérieur Le membre désirant se retirer doit notifier son intention à l’Administrateur du Groupement, 6 mois au moins avant la clôture de l’exercice au terme duquel interviendra son retrait (préavis de rigueur). L’Administrateur en avise aussitôt l’Assemblée Générale ainsi que le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais, et convoque une Assemblée Générale qui devra se tenir 60 jours au plus tard après la réception de la notification du retrait afin de statuer sur l’arrêté des comptes et d’acter de la nouvelle répartition du capital social au sein du collège concerné. 2.10.5 Exclusion d’un membre L’exclusion d’un membre ne peut être prononcée qu’en cas de non-respect grave ou répété de ses obligations résultant de la présente convention, de celles prévues aux L.6133-1 à L. 6133-11 du Code de la santé publique, du Règlement Intérieur ou encore de délibérations de l’Assemblée Générale. Cette exclusion ne peut intervenir qu’à défaut de régularisation de ce non-respect dans le mois suivant une mise en demeure adressée par l’Administrateur du Groupement et demeurée sans effet. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 21 A défaut de régularisation, l’Administrateur saisit l’Assemblée Générale afin qu’elle statue sur l’exclusion du membre concerné, sur l’arrêté des comptes et qu’elle acte de la nouvelle répartition du capital social au sein du collège concerné. L’Administrateur informe le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais de la procédure d’exclusion. Le membre défaillant, convoqué au minimum 15 jours à l’avance, est entendu par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale statue à la majorité qualifiée représentant, d’une part 75 % des droits de vote exprimés et, d’autre part, la majorité absolue des voix d’au moins 6 collèges. Le membre défaillant ne prend pas part à ce vote et ses voix ne sont pas décomptées pour les règles de quorum et de majorité. Le membre exclu reste tenu de ses obligations vis-à-vis du GCS MATISS jusqu’à la date effective de son exclusion, mais il perd le bénéfice de son droit de vote ainsi que celui de sa participation aux instances du GCS MATISS. 2.10.6 La perte de qualité donnant accès à un collège Chacun des membres est tenu de faire connaître à l’Administrateur du GCS MATISS, dans les délais les plus brefs, tous les évènements le concernant pouvant affecter sa qualité de membre d’un collège. L’Administrateur convoque l’Assemblée Générale et en informe le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé de la Région Nord Pas-de-Calais. L’Assemblée Générale statue dans les délais les plus brefs sur l’arrêté des comptes et acte de la nouvelle répartition du capital social au sein du collège concerné. Jusqu’à la date effective de la perte de sa qualité de membre, Le membre ayant perdu la qualité lui donnant accès à son collège reste tenu de ses obligations vis à vis par le GCS MATISS, mais il perd le bénéfice de son droit de vote ainsi que celui de sa participation aux instances. 2.11 Article 11 - Droits des membres 2.11.1 Droit de vote La qualité de membre confère à son titulaire un droit de participation et de vote à l’Assemblée Générale du GCS MATISS, proportionnel à la quotité de capital social qu’il détient. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 22 Ce droit est exercé dans les conditions légales, réglementaires et statutaires (Convention constitutive et Règlement Intérieur). Le membre exerce son droit de votre : – De façon directe, en désignant à l’Administrateur du GCS MATISS une personne physique dûment habilitée pour le représenter. La représentation du membre par une personne physique peut être permanente. Ou, – Par procuration, en désignant à l’Administrateur du GCS MATISS le membre (appartenant au même collège) qu’il a habilité pour le représenter. Les conditions de ce vote par procuration sont exposées ci-dessous, dans l’article dédié au fonctionnement de l’Assemblée Générale. 2.11.2 Droit de participer aux instances Dans les conditions légales, règlementaires et statutaires, la qualité de membre confère à son titulaire le droit de participer aux instances du GCS MATISS. La participation aux instances du GCS MATISS ne peut être exercée que de façon directe, sauf en ce qui concerne l’Assemblée Générale où la participation par procuration est admise. 2.11.3 Droit de participer aux projets Dans les conditions légales, règlementaires et statutaires, la qualité de membre confère à son titulaire le droit de participer aux projets portés par le GCS MATISS. La participation aux projets du GCS MATISS est fondée sur la manifestation de la volonté autonome et libre de contrainte, exprimée par chacun des membres concernés. Les modalités de participation des membres à chacun des projets du groupement sont stipulées dans un acte séparé, spécial et de nature non statutaire. Cet acte, propre à chaque projet, est établi par le Comité Exécutif. Il est communiqué pour information à l’Assemblée Générale et annexé à la présente convention constitutive. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 23 2.12 Article 12 – Obligations des membres 2.12.1 Loyauté Les membres s’engagent à participer activement à la réalisation des objectifs du GCS MATISS, à participer à ses différentes instances, et à apporter au GCS MATISS un soutien loyal. Les membres s’engagent, les uns vis-à-vis des autres, à la discrétion, la confidentialité (vis-à-vis de tiers) et au respect mutuel, conditions de la confiance nécessaire à la poursuite d’un but commun. 2.12.2 Communication et information Chacun des membres s’engage à communiquer aux autres toutes les informations nécessaires qu’il détient et qui favorisent la réalisation de l’objet du GCS MATISS, dans le respect des lois et règlements. 2.12.3 Participation financière aux charges communes de fonctionnement : principes et répartition Les charges communes de fonctionnement du GCS MATISS consistent en l’ensemble des dépenses courantes du GCS, hors dépenses spécifiques imputées aux projets. Pour l’essentiel et de façon non limitative, les charges communes de fonctionnement sont constituées par : Les rémunérations et charges des collaborateurs appointés par le GCS MATISS Les charges liées aux locaux utilisés par le GCS MATISS Les charges d’équipement et de logistique Les membres participent aux charges communes de fonctionnement du GCS MATISS, indépendamment de la quotité de capital social qu’ils détiennent. La participation financière aux charges communes de fonctionnement est répartie entre les collèges selon le tableau suivant : Collège E1 – E2 – E3 Etablissements de santé % 80 E4 Etablissements médico-sociaux 7 ML URPS Médecins Libéraux 5 PH URPS Pharmaciens 4 IK URPS Infirmiers – URPS Masseurs - kinésithérapeutes 2 S Centres de santé, pôles de santé, maisons de santé et réseaux de santé 2 Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 24 Les établissements de santé assureront 80 % des charges communes de fonctionnement du GCS MATISS, selon les dispositions définies ci-après : – – Chaque établissement de santé membre du GCS MATISS est associé à l’une des cinq catégories suivantes : TP – très petit / P – Petit / M – Moyen / G – Gros / TG – très gros. Cette affectation est faite selon le tableau fourni en annexe. Les ES ont été classés en fonction du montant des ressources « Assurance Maladies » qu’ils ont consommés durant l’année 2010 Chaque catégorie est affectée d’un coefficient, selon le tableau suivant : Catégorie – – – – Coefficient C1 TP 0,3 C2 P 0,6 C3 M 1 C4 G 2 C5 TG 6 Soit M le montant des charges communes de fonctionnement supportées par les établissements de santé, et N1, N2, N3, N4, N5 le nombre d’établissements de santé adhérents relevant de chacune des catégories. M = (charges communes du GCS) x 80% B = (N1 x C1) + (N2 x C2) + (N3 x C3) + (N4 x C4) + (N5 x C5) Mm = M / B Le montant Me des charges communes de fonctionnement d’un établissement de santé membre du GCS MATISS est : Me = Mm * Ci, où Ci = le coefficient correspondant à la catégorie de l’établissement 2.12.4 Participation financière aux charges communes de fonctionnement : budget prévisionnel et régularisations. A l’ouverture de chaque exercice comptable un budget prévisionnel relatif aux charges communes de fonctionnement est établi par le Comité Exécutif. Il est soumis à l’Assemblée Générale, qui l’approuve par un vote à la majorité qualifiée. Il donne lieu à un appel de charges provisionnel, adressé individuellement à chacun des membres. A la clôture de chaque exercice comptable, l’Assemblée Générale approuve les comptes du GCS MATISS. A cette occasion, le Comité exécutif peut décider de proposer à l’Assemblée Générale un appel de charges de régularisation, adressé individuellement à chacun des membres du GCS MATISS. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 25 2.12.5 Participation financière aux charges communes de fonctionnement : paiement La participation des membres aux charges communes de fonctionnement peut consister en : Une contribution financière Ou, de façon dérogatoire, Une contribution en nature, par mise à disposition de ressources (locaux, matériels, personnels). Ces contributions en nature seront appréciées sur la base de leur valeur nette comptable ou de leur coût réel. La participation d’un membre aux charges communes de fonctionnement par le truchement d’une contribution en nature fait l’objet d’une décision du Comité Exécutif du GCS MATISS, sur son principe et sur l’appréciation de sa valeur. Par défaut, les membres du groupement apportent une contribution financière. 2.12.6 Participation financière spécifique à un projet Le financement des projets, en charges d’investissement ou de fonctionnement, sera assuré par les membres du GCS MATISS parties prenantes du projet. Le cas échéant, des financements complémentaires pourront être affectés au financement des projets (par exemples les financements d’appels à projets, les subventions, …) Les règles de financement des projets et de répartition des charges entre les membres du GCS MATISS parties prenantes du projet sont déterminées par l’acte d’engagement spécial, établi par le Comité Exécutif, soumis à l’Assemblée Générale pour information, ratifié par les membres concernés et annexé à la présente. 2.12.7 Responsabilité vis-à-vis des tiers au GCS MATISS Les membres sont responsables des dettes du GCS MATISS, à proportion de leur participation aux charges communes de fonctionnement définies ci-dessus, sous réserve des engagements contractés par le GCS MATISS dans le cadre de projets n’engageant qu’une partie des membres - en application de l’article 12 § 2.12.6 de la présente convention constitutive – et figurant dans l’acte d’engagement spécial relatif à ce projet. Les membres du GCS MATISS ne sont pas solidaires entre eux. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 26 Titre III- Gouvernance 3.13 Article 13 - Assemblée Générale 3.13.1 Composition L’Assemblée Générale du GCS MATISS est composée de l’ensemble de ses membres, membres fondateurs comme membres adhérents. Sont invités permanents à l’Assemblée Générale, sans voix délibérative : – Le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé du Nord – Pas de Calais, ou son représentant – Le représentant des Usagers du système de santé – Le Directeur du GCS MATISS 3.13.2 Représentation des membres à l’Assemblée Générale Chaque membre des collèges E1, E2, E3, E4 et S désigne un représentant à l’Assemblée Générale et un suppléant, parmi les personnes physiques habilitées à le représenter. Chaque membre des collèges M, PH, IK désigne un représentant, et au plus cinq suppléants à l’Assemblée Générale, parmi les personnes physiques habilitées à le représenter. Les personnes physiques représentant un membre, ainsi que son ou ses suppléants, peuvent assister à l’Assemblée Générale. Les suppléants d’un représentant ne peuvent pas prendre part aux votes, à l’exception de l’un d’entre eux en cas d’absence du représentant titulaire. 3.13.3 Compétence spéciale de l’Assemblée Générale Suivant les termes de l’article R6133-21 du Code de la santé publique, l'Assemblée Générale est compétente pour régler les affaires intéressant le GCS MATISS. Elle délibère notamment sur : 1. Toute modification de la convention constitutive ; 2. Le transfert du siège du groupement en tout autre lieu de la même région ou dans toute autre région dans le ressort géographique de laquelle est situé un établissement de santé membre du groupement ; 3. Le budget prévisionnel ; 4. L'approbation des comptes de chaque exercice et l'affectation des résultats ; 5. Le bilan de l'action du Comité Exécutif ; 6. Le règlement intérieur du groupement ; 7. L’arrêté des comptes et prise d’acte de la nouvelle répartition du capital social en cas de perte de la qualité de membre ; 8. Le choix du commissaire aux comptes ; Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 27 9. La participation aux actions de coopération mentionnée à l'article L. 6134-1 ; 10. L’engagement du GCS MATISS dans des activités d’auto financement mentionnées à l’article 17 ; 11. Les modalités selon lesquelles chacun des membres s'engage à communiquer aux autres toutes les informations nécessaires à la réalisation de l'objet du groupement ; 12. Les modalités selon lesquelles les droits des membres sont fixés dans la présente convention constitutive; 13. L'admission de nouveaux membres ; 14. L'exclusion d'un membre ; 15. La nomination et la révocation de l'Administrateur ; 16. Les conditions dans lesquelles peuvent être attribuées à l'Administrateur les indemnités de mission définies à l'article R. 6133-24 du Code de la santé publique ; 17. La prorogation ou la dissolution du groupement ainsi que les mesures nécessaires à sa liquidation ; 18. Le rapport d'activité annuel ainsi que les comptes financiers transmis au Directeur général de l'Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais; 19. Les conditions dans lesquelles elle délègue certaines de ses compétences au Comité Exécutif ou à l'Administrateur. 3.13.4 Modalités d’expression du vote des membres Le vote de membres est exercé par leur représentant à l’Assemblée Générale. Le vote par procuration est admis, pour les membres ne pouvant être présent lors des assemblées délibératives. Chaque membre du groupement peut donner procuration à un autre membre appartenant au même collège que le sien (ou appartenant à un autre collège s’il est le seul membre dans le collège), dans la limite d’un mandat par membre votant. Le vote par correspondance (courrier, e-mail) est admis, et peut-être proposé par l’Administrateur, à la condition que les traces écrites des votes soient conservées et archivées pendant un an. Elles seront présentées aux membres sur demande. 3.13.5 Règles de majorité L’Assemblée Générale statue à la majorité absolue des votes exprimés ou représentés, chaque vote étant pondéré par le droit de chacun des membres tel que précisé à l’article 8 de la présente convention constitutive. Cependant, pour les décisions suivantes, l’Assemblée Générale statue à la majorité qualifiée, dans les conditions suivantes : A l’unanimité des membres, conformément aux dispositions du code de la santé publique, pour : o Toute modification de la convention constitutive, o L’admission de nouveaux membres Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 28 A la majorité qualifiée constituée de 75 % des droits de vote et la majorité d’au moins 6 collèges sur 8, pour les décisions suivantes : Le budget et les comptes o Le budget prévisionnel ; o L'approbation des comptes de chaque exercice et l'affectation des résultats ; o Arrêté des comptes et prise d’acte de la nouvelle répartition du capital social en cas de perte de la qualité de membre ; o Le rapport d'activité annuel ainsi que les comptes financiers transmis au Directeur général de l'agence régionale de santé Nord – Pas de Calais; La gouvernance o Le règlement intérieur du groupement ; o Les modalités selon lesquelles les droits des membres sont fixés dans la présente convention constitutive ; o L'exclusion d'un membre ; o La prorogation ou la dissolution du groupement ainsi que les mesures nécessaires à sa liquidation ; o La nomination et la révocation de l'administrateur ; o Les conditions dans lesquelles elle délègue certaines de ses compétences au comité restreint ou à l'administrateur 3.13.6 Quorum L’Assemblée Générale ne délibère valablement que si les membres présents ou représentés constituent au moins la moitié des droits des membres du groupement. Lorsque la condition de Quorum n’est pas satisfaite, l’Administrateur procède à une nouvelle convocation de l’Assemblée Générale, dans un délai qui n’est pas inférieur à 10 jours et qui ne peut pas excéder 21 jours. 3.13.7 Délégation au Comité Exécutif Sont déléguées au Comité Exécutif les compétences suivantes, relevant de l’Assemblée Générale : 1. Le transfert du siège du groupement en tout autre lieu de la même région ou dans toute autre région dans le ressort géographique de laquelle est situé un établissement de santé membre du groupement ; 2. Le choix du commissaire aux comptes 3. La participation aux actions de coopération mentionnée à l'article L. 6134-1 du Code de la santé publique; 4. Les modalités selon lesquelles chacun des membres s'engage à communiquer aux autres toutes les informations nécessaires à la réalisation de l'objet du groupement ; Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 29 5. Les conditions dans lesquelles peuvent être attribuées à l'administrateur les indemnités de mission définies à l'article R. 6133-24 du Code de la santé publique; 6. La détermination du plafond d’emplois du GCS MATISS, compatible avec le budget prévisionnel adopté par l’Assemblée Générale 3.13.8 Délégation à l’Administrateur Toutes les matières ne ressortant pas de la compétence spéciale de l’Assemblée Générale, ni déléguées au Comité Exécutif, sont déléguées à l’Administrateur. 3.13.9 Convocation L’Assemblée Générale se réunit au moins une fois par an, et aussi souvent que l’intérêt du GCS MATISS l’exige, sur convocation de l’Administrateur. L’Assemblée Générale se réunit également, de façon exceptionnelle, lorsqu’au moins un tiers de ses membres en font la demande à l’Administrateur du Groupement, ou à la demande du commissaire aux comptes du groupement. Les demandes de réunions exceptionnelles, sont adressées à l’Administrateur par courrier recommandé avec accusé de réception, mentionnant les motifs, les points d’ordre du jour et le cas échéant les résolutions objet de délibérations. L’Administrateur, après consultation et avis du Comité Exécutif, convoque la réunion exceptionnelle de l’Assemblée Générale dans un délai de un mois. Pour toute réunion de l’Assemblée Générale, l’Administrateur adresse un courrier de convocation à chacun des membres, au moins 15 jours avant la date de réunion. La convocation comporte, outre la date, l’heure et le lieu de la réunion, son motif et son ordre du jour ainsi que tous les documents utiles aux membres pour l’exercice de leurs droits. 3.13.10 Police des séances Les séances de l’Assemblée Générale sont présidées et modérées par l’Administrateur, ou, en cas d’empêchement, pour un membre du Comité Exécutif désigné par l’Administrateur. 3.14 Article 14 - Administrateur 3.14.1 Désignation – révocation Le groupement est administré par un Administrateur élu en son sein par l'Assemblée Générale parmi les représentants des personnes morales membres du groupement. L’Administrateur est élu pour un mandat de trois ans, renouvelable. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 30 L’Administrateur est révocable à tout moment, sur décision de l’Assemblée Générale. Les décisions de l’Assemblée Générale concernant la désignation et la révocation de l’Administrateur sont prises dans les conditions de l’article 13, § 3.13.5 ci-dessus. 3.14.2 Attributions L'Administrateur représente le GCS MATISS dans tous les actes de la vie civile et peut ester en justice. Il prépare et exécute les délibérations de l'Assemblée Générale et du Comité Exécutif. Il assure le secrétariat des instances du GCS MATISS. Il assure l'exécution du budget prévisionnel. Il informe l'ensemble des membres et les tiers contractant avec le groupement des délibérations intéressant leurs rapports avec le groupement. Il est membre de droit du Comité Exécutif. Il est compétent de façon subsidiaire pour décider en toutes matières ne relevant pas de la compétence spéciale de l’Assemblée Générale et n’ayant pas été expressément déléguées par l’Assemblée Générale au Comité Exécutif. Il a autorité sur le Directeur du GCS MATISS dont il supervise l’activité. 3.14.3 Vacance En cas de vacance prolongée de l’Administrateur, l’Assemblée Générale est convoquée par le Comité Exécutif. Elle procède au remplacement de l’Administrateur par élection, selon les modalités exposées à l’article 13. Le nouvel Administrateur exerce ses fonctions jusqu’à la date d’expiration du mandat courant. 3.14.4 Conditions d’exercice du mandat d’Administrateur Le mandat d'administrateur est exercé à titre gratuit. Toutefois, des indemnités de mission peuvent lui être attribuées dans les conditions déterminées par l'Assemblée Générale. Lorsque l'Administrateur exerce une activité libérale, l’Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Comité Exécutif spécialement habilité à cet effet dans les conditions de l’article 13 ci-dessus, peut, Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 31 en outre, lui allouer une indemnité forfaitaire pour tenir compte de la réduction d'activité professionnelle justifiée par l'exercice de son mandat. 3.15 Article 15 - Comité Exécutif 3.15.1 Rôle Il est institué un Comité Restreint, dénommé « Comité Exécutif ». Le Comité Exécutif est l’organe de coordination, de concertation et de délibération du GCS MATISS entre deux Assemblées Générales. Il détermine les prévisions budgétaires qui sont soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale, et fixe le plafond d’emplois. Il détermine le programme de travail du GCS, sur la base des projets qui sont présentés par les membres, après instruction par le Directeur et prise en compte de la disponibilité des ressources nécessaires à la réalisation du projet. Il veille à la bonne exécution du programme de travail. Il participe à l’élaboration du Contrat pluri-annuel d’objectif et de moyens avec l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais, et en valide le contenu avant signature par l’Administrateur. La conclusion d’un CPOM entre l’ARS Nord – Pas de Calais et le GCS MATISS visera notamment à préciser les conditions dans lesquelles de GCS MATISS contribue à la mise en œuvre des orientations du Projet Régional de Santé en matière de systèmes d’information et de télémédecine. Il décide l’opportunité de solliciter des financements complémentaires ou de répondre à des appels à projets. Il établit les actes d’engagements spéciaux qui sont ratifiés par les membres du GCS MATISS engagés dans un projet particulier. 3.15.2 Composition Le Comité Exécutif est composé de : l’Administrateur du GCS, qui préside les séances du Comité Exécutif 3 membres pour le collège E1 (établissements publics de santé) (un membre titulaire et deux membres suppléants) 2 membres pour chacun des autres collèges (un membre titulaire et un membre suppléant) Soit 18 membres au total, dont 9 titulaires (y compris l’Administrateur) et 9 suppléants. Les membres titulaires comme suppléants peuvent participer aux réunions du Comité Exécutif. 3.15.3 Personnalités qualifiées Le Directeur du GCS MATISS assiste, dans les conditions définies au Règlement Intérieur, aux travaux du Comité Exécutif, mais ne prend pas part aux décisions. Le Directeur général de l’Agence Régionale de Santé du Nord – Pas de Calais, ou son représentant, est invité permanent aux réunions du Comité Exécutif à titre consultatif. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 32 3.15.4 Election Les personnes membres du Comité Exécutif sont élues, au sein de chaque collège, parmi les représentants des membres de ce collège à l’Assemblée Générale et leurs suppléants, à la majorité simple. 3.15.5 Attributions Le Comité Exécutif exerce les fonctions qui lui sont déléguées par l’Assemblée Générale aux termes de l’article 13 - § 3.13.7 de la présente convention constitutive. 3.15.6 Modalités de délibération du Comité Exécutif Les décisions du Comité Exécutif sont prises, après débats, par vote des personnes membres titulaires (ou suppléants en cas d’absence du membre titulaire). Les droits de vote des représentants de chaque collège au sein du Comité Exécutif sont pondérés selon les mêmes poids que ceux qui définissent la répartition du capital social entre les collèges, telle que mentionnée à l’article 7. Les décisions du Comité Exécutif sont prises à la majorité qualifiée constituée par : – 75 % des droits de vote et – 6 collèges sur 8 3.15.7 Modalités d’exercice des membres Les membres du Comité Exécutif exercent cette fonction à titre gratuit. 3.15.8 Opposabilité des décisions du Comité Exécutif Ainsi qu’il en est disposé à l’article R 6133-23 du Code de la santé publique : – Les délibérations du comité restreint sont consignées dans un procès-verbal de réunion transmis aux membres du groupement. – Elles sont opposables à tous les membres du groupement, qui disposent d'un délai d'un mois à compter de la date de notification des délibérations pour les contester auprès du comité restreint. Ce dernier dispose d'un délai d'un mois à compter de la date de réception de la contestation par un membre pour apporter des éléments complémentaires de nature à justifier sa position et à parvenir à un accord. A l'issue de ce délai, si le désaccord persiste, l'Administrateur convoque, dans un délai d'un mois, une assemblée générale extraordinaire qui délibère, à la majorité qualifiée des deux tiers de ses membres présents ou représentés, sur le maintien ou la suppression de la délibération du comité restreint faisant l'objet de la contestation. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 33 3.16 Article 16 – Directeur Le GCS MATISS peut recruter un Directeur chargé d’assurer la mise en œuvre des décisions de l’Assemblée Générale et du Comité Exécutif. Le Directeur est placé sous l’autorité de l’Administrateur. Le Directeur est lié au GCS MATISS par un contrat de travail. Le Directeur sera chargé de (liste non limitative) : – – – – – – – Assurer la direction opérationnelle du GCS MATISS, dans le cadre déterminé par les instances de gouvernance du GCS MATISS (Assemblée Générale, Administration, Comité Exécutif) Encadrer er animer l’équipe opérationnelle du GCS MATIS dont il assurer la direction : recrutements, répartition des activités, évaluation des personnels, … Préparer le programme de travail du GCS MATISS et suivre son exécution. Préparer l’élaboration d’un budget prévisionnel conforme aux nécessités du programme et travail Suivre l’exécution du budget prévisionnel approuvé par l’Assemblée Générale Animer la communication du GCS MATISS auprès de ses membres, et généralement auprès des publics concernés par ses activités. Participer aux activités de coordination ou de coopération initiées par différentes tutelles ou instances, notamment l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais ou l’ASIP Santé Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 34 Titre IV- Fonctionnement 3.17 Article 17 - Ressources 3.17.1 Ressources financières L’activité du GCS MATISS est financée par : – – – – La participation financière aux charges communes de fonctionnement versée par les membres La participation spécifique des membres aux projets portés par le GCS MATISS Tout financement des collectivités publiques (Etat, collectivités territoriales, Union Européenne), de l’Agence Régionale de Santé du Nord – Pas de Calais et de l’Assurance Maladie Tout financement privé et notamment, les dons et legs, l’appel à la générosité publique, les actions de mécénat Le GCS MATISS pourra également s’auto financer par toute activité industrielle ou commerciale compatible avec son objet, sous la condition que cette activité demeure accessoire à son activité principale et notamment, que le montant total des recettes qu’il en tire ne dépasse pas 15% de son budget annuel. Une telle disposition devra recueillir l’approbation de l’Assemblée Générale du GCS. 3.17.2 Ressources humaines Le GCS MATISS peut être employeur. Le personnel propre est recruté sur des contrats de droit privé relevant du code du travail et de la convention collective SYNTEC. Les recrutements sont effectués par l’Administrateur, dans le cadre d’un plafond d’emploi fixé par le Comité Exécutif, et conformément au budget prévisionnel voté par l’Assemblée Générale. Le GCS peut également employer des personnels mis à disposition dans le cadre des lois et des règlements applicables. En tout état de cause, ce personnel reste régi, selon le cas, par son contrat de travail, par la convention ou autre accord collectif de travail ou par le statut qui lui est applicable. Le GCS MATISS peut enfin employer des personnels fonctionnaires en position de détachement conformément aux lois et règlements en vigueur. 3.18 Article 18 – Régime budgétaire et comptable En qualité de personne morale de droit privé, le régime budgétaire et comptable du GCS MATISS relève des règles du droit privé. 3.18.1 Comptabilité Les comptes sont tenus sous la responsabilité de l’Administrateur. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 35 L’exercice comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice comprendra le temps à courir depuis l’acquisition de la personnalité juridique jusqu’au 31 décembre. Les comptes sont : – – – – Arrêtés par l’Administrateur Contrôlés par l’Expert Comptable Certifiés par le Commissaire aux Comptes Approuvés par l’Assemblée Générale En fin d’exercice, les documents légaux sont établis et sont transmis à l’Assemblée Générale et au Directeur de l’Agence Régionale de Santé de la région Nord Pas-de-Calais. L’approbation des comptes par l’Assemblée Générale doit avoir lieu dans un délai de six mois après la clôture de l’exercice comptable concerné. 3.18.2 Certification des comptes Les comptes sont certifiés annuellement par un commissaire aux comptes, désigné par l’Assemblée Générale, sur proposition de l’Administrateur dans le cadre des dispositions du Code de commerce. Les rapports du Commissaire aux comptes sont tenus, ainsi que les comptes certifiés, à la disposition des membres. 3.18.3 Contrôle des comptes Le contrôle des comptes est assuré par un expert-comptable, dans le cadre d’un marché, à l’issue d’une procédure de mise en concurrence. L’expert-comptable opère tout contrôle et toute vérification qu’il juge nécessaire et peut se faire communiquer tous les documents utiles à sa mission. Il présente à l’Assemblée Générale un rapport annuel sur la gestion de l’exercice écoulé. 3.18.4 Budget Le budget prévisionnel est élaboré annuellement, en équilibre, par l’Administrateur qui le soumet au vote de l’Assemblée Générale. Il distingue : Les dépenses et le ressources relatives au fonctionnement commun du GCS MATISS Les dépenses et les ressources relatives à chaque projet porté par le GCS MATISS Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 36 3.18.5 Affectation du résultat Lorsque l’arrêté annuel des comptes fait apparaître un résultat excédentaire, ce dernier est affecté en tout ou partie à la constitution de réserves, la couverture des charges de fonctionnement de l’exercice suivant ou au financement des dépenses d’investissement. En cas de résultat déficitaire, ce dernier est reporté ou prélevé sur les recettes. Les décisions relatives à l’affectation du résultat sont prises par l’Assemblée Générale. 3.19 Article 19 – Achats Le GCS MATISS est assujetti à l’ordonnance n°2005-649 du 6 juin 2005, relative aux marchés passés par certaines personnes publiques ou privées non soumises au code des marchés publics. Dans le cadre de la réalisation de son objet, il peut agir en qualité de coordonnateur d’un groupement de commandes ou en qualité de centrale d’achats. 3.20 Article 20 – Rapport annuel d’activité Un rapport annuel d’activité, préparé par l’Administrateur, est adopté par l’Assemblée Générale. Il est transmis au Directeur général de l’Agence Régionale de Santé de la Région Nord Pas-de-Calais, conformément aux dispositions de l’article R.6133-9 du Code de la santé publique. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 37 Titre V- Dispositions finales 3.21 Article 21 - Reprise des engagements antérieurs Les actes accomplis et justifiés par les fondateurs du GCS MATISS pendant la période de formation de celui-ci et antérieurement à la naissance juridique de sa personnalité morale sont considérés comme engagés dans l’intérêt du GCS MATISS. Ils obligent les membres en tant que de besoin. 3.22 Article 22 - Règlement intérieur Sur proposition de l’Administrateur, le GCS MATISS adopte à sa première séance un règlement intérieur relatif au fonctionnement du Groupement. Le Règlement Intérieur précise notamment : – Les conditions d’établissement et de paiement de la participation financière des membres aux charges communes de fonctionnement – Les conditions d’établissement et de paiement de la participation financière spécifique à un projet – Les conditions d’organisation du vote des membres – Le fonctionnement et l’organisation des différentes instances – Les conditions relatives aux personnels – Les règles de préparation, d’approbation et de validation du processus budgétaire 3.23 Article 23 - Litiges En cas de litige ou de différend relatif à la présente convention ou à son application, survenant entre les membres du GCS MATISS ou encore entre le GCS MATISS lui-même et l’un de ses membres, les parties s’engagent expressément : à rechercher la résolution de ce différend auprès de l’Administrateur du GCS MATISS, et, en cas d’échec, à soumettre leur différend au Directeur général de l’Agence Régionale Santé Santé Nord – Pas de Calais, en vue d’une conciliation. Dans ce cas, le Directeur général de l’ARS Nord – Pas de Calais désignera un conciliateur, et fixera le délai au terme duquel une solution amiable devra être obtenue. La proposition de solution amiable sera soumise au Directeur général de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais et, après avis, à l’Assemblée Générale. Faute d’accord dans le délai imparti, les contestations seront soumises aux tribunaux compétents. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 38 3.24 Article 24 - Dissolution et liquidation 3.24.1 Dissolution Le GCS MATISS est dissous de plein droit dans les conditions suivantes : Par la réalisation ou l’extinction de son objet Si, du fait du retrait ou de l’exclusion d’un ou plusieurs de ses membres, il ne compte plus qu’un seul membre ou s’il ne compte plus en son sein d’établissement de santé, conformément à l’article R.6133-8 du Code de la santé publique Par décision de l’Assemblée Générale à prise à l’unanimité des membres. Par décision judiciaire La dissolution du GCS MATISS est notifiée au Directeur de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais, dans un délai de quinze jours, après constatation par l’Assemblée Générale. Celui-ci en assure la publicité dans les formes prévues à l’article R 6133-11 du Code de la Santé Publique. 3.24.2 Liquidation La dissolution du GCS MATISS entraîne sa liquidation, mais la personnalité morale du GCS MATISS subsiste pour les besoins de celle-ci. L’Assemblée Générale fixe les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. Le ou les liquidateurs ont tous pouvoirs pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les membres. Cette répartition est effectuée en proportion de la quotité de capital social détenue par chaque membre. En fin de liquidation, les représentants des membres sont convoqués en une Assemblée Générale de clôture pour statuer sur le compte définitif et sur le quitus des opérations en cours et décharge du ou des liquidateurs. 3.24.3 Dévolution des biens Il reviendra à l’Assemblée Générale d’arrêter les règles relatives à la dévolution des biens du GCS MATISS, notamment en cas de liquidation, conformément à l’article R. 6133-19 du Code de la Santé Publique, étant entendu que les biens mobiliers ou immobiliers mis à disposition par un membre restent la propriété de celui-ci et que la dévolution des biens appartenant au GCS MATISS interviendra selon la répartition des droits des membres. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 39 3.25 Article 25 - Avenants La présente convention peut faire l’objet d’avenants, adoptés par l’Assemblée Générale dans les conditions de l’article 13 ci-dessus. Ces avenants sont transmis au Directeur de l’Agence Régionale de Santé Nord – Pas de Calais, et produisent effet à compter de la date de publication de l’arrêté les approuvant. Projet de convention constitutive du GCS MATISS v.2.5.6 11/10/2012 Page 40