ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Les

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
Les actionnaires sont invités à assister à l'assemblée générale ordinaire de Leclanché S.A.
(la "Société"), fixée au 4 mai 2016 à 10h00 (ouverture des portes à 9h30), à Y-Parc, Rue
Galilée 7, CH-1400 Yverdon-les-Bains.
Aperçu
1.
Rapport annuel, comptes du groupe 2015, comptes annuels 2015 et rapport de
rémunération 2015 de Leclanché S.A.
1.1 Approbation du rapport annuel, comptes du groupe 2015 et comptes annuels
2015
1.2 Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2015
2.
Décharge au Conseil d'Administration
3.
Décision relative à l'affectation du bénéfice de l’exercice 2015
4.
Élection au Conseil d'Administration
4.1 Réélections au Conseil d'Administration
4.2 Nouvelles élections au Conseil d'Administration
4.3 Élection du président du Conseil d'Administration
4.4 Élection au Comité de Rémunération
5.
Élection de l'organe de révision
6.
Élection du représentant indépendant
7.
Compensation des réserves issues d'apports de capital avec les pertes cumulées
8.
Vote portant sur la rémunération du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif
8.1 Rémunération du Conseil d’Administration
8.2 Rémunération du Comité Exécutif
9.
Augmentation du Capital Autorisé
10. Augmentation du Capital Conditionnel
11. Élimination de l'art. 3 bis para. 1-13 des statuts concernant les dispositions sur
l'apport en nature de Bullith Batteries AG
12. Élimination de l'art. 5 des statuts concernant « l'opting up »
Ordre du jour:
Exposé introductif du président du Conseil d'Administration.
1.
Rapport annuel, comptes du groupe 2015, comptes annuels 2015 et rapport de
rémunération 2015 de Leclanché S.A.
1.1
Approbation du rapport annuel, comptes du groupe 2015 et comptes
annuels 2015
Proposition du Conseil d'Administration: approuver le rapport annuel, les
comptes du groupe 2015 et les comptes annuels 2015 de Leclanché S.A.
1.2
Vote consultatif sur le rapport de rémunération 2015
Proposition du Conseil d'Administration: approuver à titre consultatif le
rapport de rémunération 2015.
Explication: Le Conseil d’Administration, se basant sur les recommandations du
code suisse de bonne pratique pour la gouvernance d’entreprise, vous demande
d’approuver à titre consultatif le rapport de rémunération 2015.
2.
Décharge du Conseil d'Administration
Proposition du Conseil d’Administration: donner décharge aux membres du Conseil
d’Administration.
3.
Décision relative à l'affectation du bénéfice de l’exercice 2015
Perte de l'exercice 2015
Bénéfice reporté de l'exercice précédent
Total des pertes cumulées
KCHF - 41'284,6
KCHF - 49'200,9
KCHF - 90'485,5
Propositions du Conseil d’Administration:
Dividende pour 2015
Affectation à la réserve générale
Report à nouveau
4.
0,0
0,0
KCHF - 90’485.5
Élections au Conseil d’Administration
4.1
Réélections au Conseil d’Administration
Proposition du Conseil d’Administration: réélection des administrateurs
suivants jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire:
4.1.1
4.1.2
4.1.3
4.1.4
4.1.5
4.1.6
M. Jim Atack
M. Stefan A. Müller
M. Scott Macaw
M. Robert Robertsson
M. Adam Said
M. Peter Wodtke
Explication: M. Bryan Urban ne se représente pas.
2
4.2
Nouvelles élections au Conseil d’Administration
Proposition du Conseil d’Administration et de Golden Partner International
SA SPF: élection de M. David Anthony Ishag comme nouveau membre du
Conseil d’Administration.
Explication: M. David Anthony Ishag est un représentant de Golden Partner
International qui est devenu un actionnaire à 29,7 % de Leclanché en Décembre
2015.
Actif depuis plus de 25 ans dans la finance, le marketing en ligne, le parcours de
M. David Anthony Ishag l’a conduit à être collaborateur puis associé et membre
de la direction de diverses institutions financières dont Barclays de Zoete Wedd
London, Republic National Bank of New York, l’Union Bancaire Privée de
Genève et Wharton Asset Management aux Bermudes en qualité de président et
comme directeur général des investissements. Dans le marketing en ligne. M.
David Anthony Ishag a été : Fondateur et PDG de l’entreprise primée Pogo
Technology, première plateforme de cloud mobile européenne, offrant aux
opérateurs mobiles un accès aux données d’applications mobiles de leurs
abonnées sur les réseaux GSM avant l’avènement de la 3G. Fondateur et
directeur général pour l’Europe de Espotting Media le plus grand réseau
européen de publicité en ligne et pionnier du pay per click.
Proposition présentée par Golden Partner International SA SPF: élection de
M. Bénédict Fontanet comme nouveau membre du Conseil d’Administration.
M. Bénédict Fontanet a fondé l’Étude Fontenet et Associés en 1986 aux côtés de
M. Guy Fontanet. Conseiller d’entrepreneurs, de sociétés et de groupes suisses
et étrangers, il exerce son activité dans le domaine financier, bancaire et
commercial, proposant en particulier ses services en matière de fusions et
acquisitions, transmissions d’entreprises, et opérations immobilières. M. Bénédict
Fontanet est membre de conseils d’administrations de sociétés œuvrant
notamment dans la finance, l’immobilier, l’industrie du luxe et l’hôtellerie. Il a
obtenu son brevet d’avocat en 1986. Licencié en droit de l’Université de Genève,
il est admis au Barreau depuis 1986. Parallèlement à son activité professionnelle,
M. Bénédict Fontanet s’est engagé en politique pendant plus de 15 ans. Il a été
président du Parti Démocrate Chrétien (PDC) et député au Grand Conseil de
Genève (Parlement de l’Etat de Genève).
Explication: En plus de M. Ishag, Golden Partner International SA SPF propose
que M. Bénédict Fontanet soit élu comme nouveau membre du Conseil
d’Administration. Le Conseil d’Administration recommande aux actionnaires de
rejeter cette proposition. En effet, les statuts de la Société prévoyant un
maximum de sept membres, le Conseil d’Administration pense qu'il ne serait pas
dans l’intérêt de la Société d’en accroitre la taille. En outre, le Conseil
d’Administration estime que l’expérience M. David Anthony Ishag sera plus
bénéfique au Conseil d’Administration de Leclanché.
4.3
Élection du président du Conseil d’Administration
Proposition du Conseil d’Administration: réélection de M. Jim Atack comme
Président du Conseil d’Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire.
3
4.4
Élections au Comité de Rémunération
Proposition du Conseil d’Administration: élection des membres suivants
comme membres du Comité de Rémunération jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire:
4.4.1
4.4.2
4.4.3
4.4.4
M. Jim Atack
M. Stefan A. Müller
M. Adam Said
M. Scott Macaw
Sous réserve de son élection, le Conseil d’Administration à l'intention de nommer
M. Jim Atack comme président du Comité de Rémunération.
5.
Élection de l'organe de révision
Proposition du Conseil d’Administration: réélire PricewaterhouseCoopers SA à
Lausanne, comme organe de révision pour l'exercice 2016.
6.
Élection du représentant indépendant
Proposition du Conseil d’Administration: réélire M. Manuel Isler, avocat à Genève,
comme représentant indépendant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
7.
Compensation des réserves issues d'apports de capital avec les pertes cumulées
Proposition du Conseil d’Administration: le Conseil d’Administration propose de
compenser les réserves issues d'apports de capital (comme indiqué dans le bilan
annuel de la Société audité au 31 décembre 2015) d'un montant de KCHF 26'344
respectivement, avec reports des pertes pour le montant de KCHF 26'344.
Explication: La Société a pris connaissance que 50% du capital-actions de la Société
et des réserves légales (y compris les réserves issues d'apports de capital) ne sont
plus couvertes par les fonds propres nets au sens de l'art. 725 para. 1 du Code des
Obligations suisse ("perte de capital"). Afin d'éliminer les "pertes cumulées au 31
décembre 2015", le Conseil d’Administration propose de compenser ces pertes
reportées avec les réserves issues d'apports de capital. Après la compensation, les
réserves issues d'apports de capital s'élèveraient à CHF 0 et les pertes reportées à
KCHF 14'940.
8.
Vote portant sur la rémunération du Conseil d’Administration et du Comité
exécutif
8.1
Rémunération du Conseil d’Administration
Proposition du Conseil d’Administration: approbation d’un montant total
maximal de rémunération du Conseil d’Administration jusqu’à l’Assemblée
générale ordinaire 2017 de CHF 600’000.
Explication: l’annexe 1 jointe fournit de plus amples détails sur les montants à
approuver.
4
8.2
Rémunération du Comité Exécutif
Proposition du Conseil d’Administration: approbation du montant total
maximal de la rémunération pour l’exercice 2017 de CHF 4'700’000.
Explication: l’annexe 1 jointe fournit de plus amples détails sur les montants à
approuver.
9.
Augmentation du Capital Autorisé
Proposition du Conseil d’administration: le Conseil d’Administration propose
d'augmenter le capital autorisé existant jusqu'au montant de CHF 28'427'230,50, de
prolonger la période d'exercice du capital autorisé existant jusqu’au 3 mai 2018 et de
modifier l'Article 3 quater des Statuts de la Société comme suit:
Art. 3 quater
Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital-actions à tout moment
jusqu’au 20 janvier3 mai 2018 d’un montant maximum de CHF 16’350’000
28'427'230,50 par l’émission au maximum de 10'900’00018'951’487 actions
nominatives entièrement libérées d’une valeur nominale de CHF 1.50 chacune. Une
augmentation du capital-actions (i) par prise ferme par une institution financière, un
syndicat d’institutions financières ou une autre partie tierce ou des tiers, suivie d’une
offre aux actionnaires existants de la Société, et (ii) des augmentations partielles sont
autorisées.
[Pas des changements au para. 2]
Le Conseil d’Administration peut supprimer ou limiter le droit de souscription
préférentiel et peut l’attribuer à des actionnaires individuellement ou à des tiers dans
les cas suivants:
1) En relation avec le Contrat de prêt convertible de Recharge ApS ("Recharge") et
ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") daté du 7 décembre 2014 (le "Prêt
convertible de Recharge/ACE"), comme plusieurs fois modifié, les prêteurs étant
étaient en droit de payer tout ou partie du prix d’émission par compensation des
créances accordées en vertu du Prêt convertible de Recharge/ACE; ou
2) En relation avec le Prêt convertible de Recharge/ACE, si Recharge/ACE requiert
requièrent que la Société procède à une augmentation de capital; ou
3) En relation avec le financement et le refinancement des investissements de la
Société ou les acquisitions ou le financement d’acquisitions par la Société (par des
fonds propres ou par des prêts convertibles); ou
4) En relation avec les options conférées à Talisman Infrastructure International Ltd,
une compagnie associée avec Talisman Infrastructure Ventures LLP; ou
5) Afin de conférer une option d'attribution excédentaire (Greenshoe) jusqu’à 20% du
nombre total d’actions dans un placement ou une vente d’actions à l’acquéreur
initial ou au souscripteur; ou
6) Afin d’utiliser les actions à titre de contrepartie en cas de fusions, acquisitions ou
investissements de la Société.
[Pas des changements au para. 4]
5
10.
Augmentation du Capital Conditionnel
Proposition du Conseil d’Administration: le Conseil d’Administration propose
d'augmenter le capital conditionnel existant jusqu'à un montant de CHF 23'927'230,50
et de modifier l'Article 3 quinquies des Statuts de la Société comme suit:
Art. 3 quinquies
Le capital-actions de la Société peut être augmenté d’un montant de CHF
13’500’00023'927'230,50 nominal au maximum, par l’émission d’un maximum de
9'000’00015'951’487 actions d’une valeur nominale de CHF 1,50 chacune, entièrement
libérées. L’augmentation s’opère par l’exercice de droits de conversion et/ou options
accordés en lien avec l’(i) émission sur les marchés de capitaux nationaux et
internationaux d’obligations nouvellement ou d’ores et déjà émises ou d’autres
instruments du marché financier ou (ii) les prêts contractés par la Société ou l’une des
sociétés de son Groupe. Les droits de préemption des actionnaires sont exclus
relativement à l’émission des obligations ou prêts convertibles ou porteurs de droits
d’options ou d’autres instruments du marché financier ou l’octroi d’options. Les
détenteurs alors actuels de droits de conversion et/ou d’options sont autorisés à
souscrire les nouvelles actions. Les conditions des droits de conversion et/ou options
doivent être déterminées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à exclure ou restreindre les droits de
souscription préalables des actionnaires.
1. En relation avec le Contrat de prêt convertible avec Recharge ApS ("Recharge") et
ACE Energy Efficiency SPC ("ACE") daté du 7 décembre 2014, avec ses éventuels
avenants (le "Prêt convertible de Recharge/ACE"); ou
2. En relation avec le Contrat de prêt convertible avec Oakridge Global Energy
Solutions, Inc. (précédemment Oak Ridge Energy Technologies Inc.; "Oak Ridge")
daté du 30 mai 2014 ("Prêt convertible de Oak Ridge"), avec ses éventuels
avenants.
3.2. En relation avec le financement ou refinancement d’investissements et le plan
d’expansion de la Société.
Les droits de conversion accordés à Recharge/ACEet Oak Ridge selon le Prêt
convertible de Recharge/ACE, respectivement le Prêt convertible de Oak Ridge,
conformément aux paragraphes 1 et 2, sont nécessaires pour la restructuration et
l’expansion future de la Société. La conversion sera opérée en conformité avec les
termes du Prêt convertible de Recharge/ACE, respectivement du Prêt convertible de
Oak Ridge. La conversion peut être exercée jusqu’au 30 juin 2016, date qui peut être
prolongée (en conformité avec les termes des contrats respectifs).
[Pas des changements aux para. 4 et 5]
Explication aux points 9 et 10 de l'Ordre du jour: comme annoncé par le
communiqué de presse du 7 mars 2016, l'actionnaire Suisse ACE & Company ("ACE")
a accepté d'acquérir les prêts convertibles en cours sous le contrat de prêt avec
Recharge A/S du 7 décembre 2014 et d’augmenter ce prêt de CHF 10 millions. En
outre, ACE a accepté de lever un montant supplémentaire de CHF 10 millions sur une
base de « best efforts ». Afin de répondre à ses obligations en vertu de ces accords,
Leclanché doit augmenter son capital autorisé et capital conditionnel tel que proposé
aux actionnaires. En outre, afin de pouvoir financer les investissements prévus dans le
plan de croissance de la Société, ainsi que dans le cadre de projets-clients, la Société
6
dépend de la
supplémentaire.
flexibilité
qu’apporterait
du
capital
autorisé
et
conditionnel
Pour toutes ces raisons, le Conseil d’Administration recommande fortement que ses
actionnaires approuvent l'augmentation du capital autorisé et du capital conditionnel tel
que proposé aux points 9 et 10.
11.
Élimination de l'art. 3 bis para. 1-13 des statuts concernant les dispositions sur
l'apport en nature de Bullith Batteries AG
Proposition du Conseil d’Administration: éliminer l'art. 3 bis para. 1-13 des statuts
concernant les dispositions sur l'apport en nature in Bullith Batteries AG.
Explication: selon l'art. 628 par. 4 du code des obligations suisse, l'assemblée
générale des actionnaires peut supprimer les dispositions des statuts relatives aux
apports en nature de plus de dix ans.
12.
Élimination de l'art. 5 des statuts en ce qui concerne « l'opting up »
Proposition présentée par Bruellan Corporate Governance Action Fund: éliminer
l'art. 5 des statuts de la Société.
Explication: l'art. 5 des statuts prévoit qu’un actionnaire dépassant le seuil de 49%
des droits de vote doit faire une offre publique d'achat (opting-up) en vertu de l'article
32 de la loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (nouveau:
art. 135 loi sur l'infrastructure des marchés financiers). Si les statuts d'une société ne
contiennent pas de disposition d'opting-up, la loi fixe ce seuil à 33,3%. Le Conseil
d’Administration recommande de rejeter cette proposition estimant que la Société
perdrait la flexibilité nécessaire à la levée de nouveaux fonds. La suppression de
l'opting-up pourrait en outre dissuader les actionnaires, en particulier les actionnaires
existants, d’accroitre leur participation dans la Société.
Documentation
Nous joignons à l'invitation adressée aux actionnaires un bulletin d'inscription et un
formulaire d'instructions qu'ils voudront bien, s'ils souhaitent participer ou se faire représenter
à l'Assemblée Générale Ordinaire, remplir et faire parvenir par retour de courrier à l'adresse
suivante: SIX SAG AG, Postfach, CH-4609 Olten.
Le rapport de gestion 2015, qui contient le rapport annuel, les comptes annuels et les
comptes du groupe, ainsi que les rapports de l'organe de révision et le rapport de
rémunération sont à la disposition des actionnaires au siège de la Société. Le rapport de
gestion 2015 et le rapport de rémunération 2016 sont également disponibles sur le site
internet de Leclanché S.A. (www.leclanche.com).
Leclanché S.A. met à disposition de ses actionnaires la plateforme en ligne www.ecommportal.com (eComm). Cette plateforme permet aux actionnaires inscrits au registre des
actions de commander leur carte d’admission ou d’octroyer des pouvoirs et des instructions
au représentant indépendant en ligne. Les codes individuels pour accéder à la plateforme en
ligne figurent sur le bulletin d'inscription. Les actionnaires peuvent octroyer des pouvoirs et
des instructions au représentant indépendant par le biais de la plateforme en ligne jusqu’au
29 avril 2016 à 23h59.
7
Droit de participation et de vote
Les actionnaires inscrits avec droit de vote au registre des actions au 22 avril 2016 seront
autorisés à participer et à voter à l'Assemblée Générale Ordinaire. Ils recevront leur carte
d'entrée et le matériel de vote en retournant le bulletin d'inscription ou en les demandant à
SIX SAG AG, à l'adresse indiquée ci-dessus.
Du 22 avril 2016 de 17h00 au 04 mai 2016, aucune inscription donnant droit à l'exercice du
droit de vote à l'Assemblée Générale Ordinaire ne sera faite au registre des actions. Les
actionnaires qui aliéneraient tout ou partie de leurs actions durant cette période n'auront plus
de droit de vote en relation avec ces actions. Ils devront retourner ou échanger les cartes
d'entrée et le matériel de vote déjà reçus.
Représentation
Les actionnaires n'ayant pas l'intention de participer personnellement à l'Assemblée
Générale Ordinaire peuvent se faire représenter par une autre personne munie d'une
procuration écrite ou par le représentant indépendant. Les représentants ne doivent pas
nécessairement être des actionnaires.
Me Manuel Isler, avocat, c/o BMG Avocats, 8C, avenue de Champel, case postale 385, CH1211 Genève, agit en qualité de représentant indépendant. Les bulletins d'inscription avec
les pouvoirs, remplis et signés, doivent être transmis à SIX SAG AG par l'actionnaire, à
l'adresse indiquée ci-dessus.
En cas de représentation par une autre personne, les bulletins d'inscription avec les
pouvoirs, remplis et signés, doivent être adressés à SIX SAG AG, à l'adresse indiquée cidessus. Les cartes d'entrée avec le matériel de vote seront ensuite envoyées directement au
représentant.
Langue
L'assemblée générale ordinaire se tiendra en anglais.
Yverdon-les-Bains, le 13 Mai 2016
Pour le Conseil d’Administration
Le Président
Jim Atack
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Annexe 1: Explications du point 8 de l'ordre du jour
Conformément à l'ordre du jour nous avons soumis aux actionnaires pour approbation les
modifications exigées par l'Ordonnance contre les Rémunérations Abusives dans les
sociétés anonymes cotées en bourse (ORAb) et conformément aux statuts le Conseil
d'administration proposera à l'approbation des actionnaires:
1.
le montant total maximal de rémunération du Conseil d'administration pour la période
allant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire 2017 1
2.
le montant total maximal de rémunération du Comité Exécutif pour l'exercice 2017. 2
L’augmentation du montant soumis à l’approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire de
cette année reflète l’agrandissement du Comité Exécutif par rapport à l'année précédente.
Par ailleurs, les actionnaires ont eu la possibilité d'approuver à titre consultatif le rapport de
rémunération 2015 (voir point 1.2 de l'ordre du jour).
Explications concernant le montant maximum proposé pour la rémunération du
Conseil d'Administration (point 8.1 de l'ordre du jour)
Le montant total maximal proposé pour la rémunération du Conseil d'Administration est de
CHF 600'000. Ce montant correspond à des honoraires fixes payés à chaque administrateur
qui sont identiques par rapport à la période précédente. Les administrateurs n’ont aucune
part variable dans leur rémunération.
L’augmentation du montant proposé par rapport à l’année précédente reflète l’addition de
deux nouveaux membres qui ont été élu lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21
Janvier 2016.
De plus, la Société s’acquitte des charges sociales obligatoires telles que prévues par la loi.
Explications concernant le montant maximum proposé pour la rémunération du
Comité Exécutif pour l'exercice 2017 (point 8.2 de l'ordre du jour)
Le montant total maximal proposé pour la rémunération du Comité Exécutif pour l’exercice
2017 est de CHF 4’700'000.
Conformément aux statuts de la Société, le Conseil d'administration soumet chaque année à
l'Assemblée générale ordinaire pour approbation la rémunération maximale du Comité
exécutif pour l'exercice suivant. Le montant total maximal de rémunération proposé
comprend le salaire de base, la rémunération variable à court terme (bonus) ainsi que la
rémunération variable à long terme versée ou attribuée au cours de l’année.
Comme indiqué dans le rapport de rémunération 2015, la rémunération totale de l’exercice
2015 du Comité Exécutif a été de KCHF 2’160. Le montant total maximal de rémunération
proposé est conforme à la politique actuelle de rémunération de la Société et reflète le fait
que le Comité Exécutif de la Société se compose à partir de 2016 de 7 membres soit 1 de
plus qu’en 2015.
Le montant total maximal de rémunération est un montant estimé supposant que chaque
membre du Comité Exécutif et la Société auront atteint tous leurs objectifs fixés par les plans
de rémunération variable à court terme (bonus) et long terme (stock-option). Il ne doit pas
être considéré comme le montant de la rémunération qui sera effectivement payée ou
attribuée. La rémunération réelle dépendra de la performance individuelle de chaque
membre du Comité Exécutif et de l'atteinte des objectifs de la Société.
De plus, la Société s’acquitte des charges sociales obligatoires telles que prévues par la loi.
1
2
Ce montant ne comprend pas les charges sociales obligatoires, estime à environ CHF 12’500
Ce montant ne comprend pas les charges sociales obligatoires, estime à environ CHF 650’000
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