LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée
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LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg PROSPECTUS MAI 2011 Les souscriptions doivent être effectuées sur la base de ce prospectus, la fiche détaillée de chaque compartiment telle que jointe au prospectus et les statuts de la SICAV. Les investisseurs sont également conviés à consulter le document d'information clé pour l'investisseur (key investor information document) relatif à l'investissement envisagé. Le présent prospectus ne peut être distribué qu'accompagné du dernier rapport annuel et du dernier rapport semestriel (si celui-ci est plus récent que le rapport annuel). Le prospectus, les statuts, le document d'information clé pour l'investisseur et les formulaires de souscription, de conversion et de rachat peuvent être obtenus gratuitement sur simple demande : - au siège social de la SICAV, sis 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg - auprès de l'agent de registre et de transfert, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg TABLE DES MATIERES SICAV ET INTERMEDIAIRES .............................................................................................. 3 1. DESCRIPTION DE LA SICAV ........................................................................................... 7 2. OBJECTIF DE LA SICAV ................................................................................................... 7 3. INVESTISSEMENTS ELIGIBLES...................................................................................... 7 4. RESTRICTIONS DE PLACEMENT ................................................................................... 9 5. SOCIETE DE GESTION .................................................................................................... 15 6. BANQUE DEPOSITAIRE ................................................................................................. 16 7. DESCRIPTION DES ACTIONS, DES DROITS DES ACTIONNAIRES ET DE LA POLITIQUE DE DISTRIBUTION......................................................................................... 16 8. ENTITES AUTORISEES A RECEVOIR DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE RACHAT ET DE CONVERSION ......................................................................................... 17 9. SOUSCRIPTIONS, RACHATS ET CONVERSIONS ...................................................... 17 10. CALCUL ET SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE ................................................................................................................................................. 19 11. FRAIS ET COMMISSIONS............................................................................................. 22 12. IMPOSITION DE LA SICAV ET DES ACTIONNAIRES ............................................. 22 13. RAPPORTS FINANCIERS .............................................................................................. 23 14. INFORMATION AUX ACTIONNAIRES....................................................................... 23 Quiconque ne peut présenter d'informations autres que celles incluses dans le présent prospectus et dans les statuts ainsi que dans les documents mentionnés aux présentes. -2- LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg SICAV ET INTERMEDIAIRES Nom de la SICAV LFP Klimek Advisors Siège social 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg Numéro d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg B 161503 Forme juridique SICAV domiciliée au Luxembourg (OPC ouvert) à compartiments multiples, soumise à la Partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif (la « loi de 2010 ») Date de constitution 9 Juin 2011 Date de publication des statuts dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations 24 Juin 2011 (statuts) -3- LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg 1 Capital minimum EUR 1 250 000 Devise de dénomination EUR Fin de l'exercice 31 décembre Président Philippe Verdier Managing Director UFG-LFP International Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt 2530 Luxembourg Luxembourg Conseil d'administration Michael Klimek Managing Director Klimek Advisors Fund Consulting GmbH Mainzer Landstrasse 47 60329 Francfort Allemagne Riccardo Ricciardi Managing Director Klimek Advisors Fund Consulting GmbH Mainzer Landstrasse 47 60329 Francfort Allemagne Pascal Le Bras Administrateur UFG-LFP Private Bank Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt 2530 Luxembourg Luxembourg . Nom et siège social de la société de gestion Conseil d'administration de la société de gestion UFG-LFP International Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt 2530 Luxembourg Luxembourg Alain Gerbaldi Président UFG-LFP International Société Anonyme 173, Boulevard Haussmann 75008 Paris France Philippe Verdier 1 Pout tout détail relatif à cette exigence, veuillez vous référer à la section 1 aux présentes -4- LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg Managing Director UFG-LFP Private Bank Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg Luxembourg Philippe Lestel Responsable du département juridique LFP Société par actions simplifiée 173, Boulevard Haussmann 75008 Paris France Jérôme Carbonnelle Administrateur UFG-LFP Private Bank Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg Luxembourg Pascal Le Bras Administrateur UFG-LFP Private Bank Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg Luxembourg Jean-Philippe Besse Administrateur UFG-LFP International Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg Luxembourg Direction générale de la société de gestion Philippe Verdier UFG-LFP International Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg Luxembourg Pascal Le Bras UFG-LFP International Société Anonyme 4a, rue Henri Schnadt L-2530 Luxembourg Luxembourg Nom et siège social du gestionnaire de portefeuille LFP Société par actions simplifiée 173, Boulevard Haussmann 75008 Paris France -5- LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg Nom et siège social du conseiller en investissement Klimek Advisors Fund Consulting GmbH Mainzer Landstrasse 47 60329 Francfort Allemagne Nom et siège social de la banque dépositaire BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange Luxembourg Nom et siège social de l'agent d'administration du fonds BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange Luxembourg Nom et siège social des entités habilitées à recevoir des ordres de souscription, de rachat et de conversion BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange Luxembourg Nom et siège social du réviseur d'entreprises de la SICAV et de la société de gestion Deloitte S.A. Société Anonyme 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg Luxembourg -6- LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg 1. DESCRIPTION DE LA SICAV LFP Klimek-Advisors est un organisme de placement collectif ouvert (la « SICAV ») à compartiments multiples, soumis à la Partie I de la loi de 2010. La Partie I couvre les dispositions de la Directive européenne datée du 13 juillet 2009 (2009/65/CE). La SICAV a été constituée le 9 Juin 2011, pour une période illimitée. Les statuts ont été publiés le 24 Juin 2011 dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le « Mémorial C »). Le fait que la SICAV soit enregistrée à la cote officielle établie par la Commission de Surveillance du Secteur Financier, l'autorité luxembourgeoise de contrôle du secteur financier (la « CSSF »), ne peut en aucune circonstance ou de quelque façon que ce soit être considéré comme la représentation d'un avis favorable de la part de la dite autorité de surveillance quant à la qualité des actions proposées à la vente. Le compartiment suivant est actuellement ouvert à la souscription : Nom Devise LFP Klimek Advisors – The Dolphin Fund EUR La politique de placement et les autres caractéristiques propres à chaque compartiment sont définies dans la fiche détaillée de chaque compartiment individuel. La SICAV est autorisée à lancer de nouveaux compartiments. Dans ce cas, le présent prospectus sera modifié en conséquence. La SICAV constitue une entité juridique unique. Les actifs contenus dans un compartiment donné ne sont liés qu'aux dettes, engagements et obligations qui s'appliquent au compartiment en question. Le capital minimum de la SICAV s'élève à 1 250 000 EUR et doit être atteint endéans les six mois à compter de la date de son agrément par la CSSF. Afin d'écarter tout doute, tous les montants investis par un compartiment de la SICAV dans un autre compartiment de celle-ci ne seront pas pris en compte aux fins d'évaluer si ce capital minimum requis est respecté. 2. OBJECTIF DE LA SICAV L'objectif de la SICAV est d'offrir aux actionnaires la possibilité de bénéficier de la gestion professionnelle de portefeuilles de valeurs mobilières et/ou d'autres actifs financiers liquides, tel que défini dans la politique de placement de chaque compartiment (cf la fiche détaillée des compartiments). La SICAV ne peut aucunement garantir que ses objectifs seront pleinement atteints. La diversification des portefeuilles au sein des compartiments permet néanmoins de limiter les risques inhérents aux investissements, sans être toutefois en mesure de les éradiquer complètement. Les investissements de la SICAV seront effectués sous le contrôle et l'autorité de son conseil d'administration (le « conseil d'administration »). 3. INVESTISSEMENTS ELIGIBLES 1. Les investissements de la SICAV consisteront exclusivement en : a. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur les marchés réglementés tel qu'édicté par la Directive 2004/39/CE datée du 21 avril 2004 ; b. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat membre de l'Union européenne qui est reconnu, ouvert au -7- LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg public et constamment ouvert au négoce ; c. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire officiellement cotés sur une bourse ou négociés sur un autre marché réglementé d'un Etat qui n'appartient pas à l'Union européenne, qui est reconnu, ouvert au public et constamment ouvert au négoce, dans la mesure où le choix de la bourse ou du marché en question a été prévu dans les statuts. Les statuts autorisent la SICAV à investir dans toutes les bourses ou tous les marchés réglementés qui sont reconnus, ouverts au public et constamment ouverts au négoce dans un pays situé en Europe, en Afrique, en Amérique, en Asie ou en Océanie ; d. valeurs mobilières et instruments du marché monétaire récemment émis, conformément aux conditions suivantes : - les modalités et conditions d'émission requièrent des dits instruments du marché monétaire ou valeurs mobilières de demander l'agrément en vue de la cotation officielle sur une bourse ou sur un autre marché réglementé qui est reconnu, ouvert au public et constamment ouvert au négoce : - l'agrément n'est accordé au maximum que dans l'année suivant l'émission ; e. parts dans des OPCVM conformes à la Directive 2009/65/CE et/ou dans d'autres organismes de placement collectif, tel que défini à l'article 1, paragraphe 2, points a) et b) de la Directive 2009/65/CE, qu'ils soient ou non domiciliés dans un Etat membre de l'Union européenne (« OPC »), conformément aux conditions suivantes : - ces OPC sont conformes aux lois stipulant qu'ils doivent être soumis à un contrôle considéré par la CSSF comme équivalent à celui requis par la législation de la Communauté européenne et qu'il y ait une coopération suffisante entre les autorités de marché ; - le niveau de protection offert aux détenteurs d'actions dans ces OPC est équivalent à celui offert aux détenteurs d'actions dans les OPCVM et, notamment, les règles relatives à la distribution des actifs, des emprunts, des prêts, de la vente à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire doivent être équivalentes aux exigences requises par la Directive 2009/65/CE ; - les performances de ces OPC sont mentionnées dans les rapports semestriels et annuels permettant aux investisseurs d'analyser l'actif et le passif, les plus-values et les transactions enregistrées au cours de la période sous revue ; - 10 % maximum des actifs des OPCVM ou des autres OPC, dont l'acquisition est envisagée, peuvent, conformément à leurs documents constitutifs, être intégralement investis dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC. f. dépôts auprès d'un établissement de crédit qui sont payables sur demande, ou peuvent être retirés, et dont la date d'expiration est inférieure ou égale à douze mois, conformément aux conditions suivantes : l'établissement de crédit doit avoir son domicile légal dans un Etat membre de l'Union européenne ou, si le domicile légal de l'établissement de crédit n'est pas situé dans un Etat membre de l'Union européenne, il doit être soumis aux règles prudentielles que la CSSF considère comme équivalentes à celles prévues par la législation de la Communauté européenne ; g. instruments financiers dérivés, incluant les instruments afférents donnant droit à un paiement en espèces, qui sont négociés sur un marché réglementé, tel que ceux décrits aux points a), b) et c) ci-dessus ; et/ou instruments financiers dérivés négociés sur le marché de gré à gré (« produits dérivés de gré à gré ») conformément aux conditions suivantes : - les instruments sous-jacents sont composés d'instruments énumérés au point 1, d'indices financiers, de taux d'intérêt, de taux de change ou de devises, dans lesquels la SICAV peut investir, conformément à ses objectifs de placement tels que définis dans le présent prospectus ; - les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré sont des établissements soumis à une surveillance prudentielle et appartenant aux catégories agréées par la CSSF ; - les instruments dérivés de gré à gré sont soumis à une analyse fiable et vérifiable effectuée quotidiennement et, à l'initiative de la SICAV, peuvent être vendus, liquidés ou clôturés via une transaction symétrique, à tout moment et à leur juste valeur ; h. instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, -8- LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg dans la mesure où l'émission ou l'émetteur des dits instruments est soumis(e) aux réglementations visant à protéger les investisseurs et l'épargne, et à condition que ces instruments soient : - émis ou garantis par un agent d'administration locale, régionale ou centrale du fonds, par une banque centrale d'un Etat membre, par la Banque centrale européenne, par l'Union européenne ou par la Banque européenne d'investissement, par un Etat non membre de l'UE ou, dans le cas d'un gouvernement fédéral, par l'un des membres au sein de la fédération, ou par un organisme public international auquel appartiennent un ou plusieurs Etats membres, ou - émis par une société dont les actions sont négociées sur les marchés réglementés mentionnés aux points a), b) ou c) ci-dessus, ou émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle basée sur les critères définis par la législation de la Communauté européenne, ou par un établissement soumis aux et en vertu des règles prudentielles considérées par la CSSF comme étant aussi strictes que celles édictées par la législation de la Communauté européenne, ou - émis par d'autres entités appartenant aux catégories agréées par la CSSF, pour autant que les investissements dans ces instruments soient soumis aux règles de protection des investisseurs qui sont équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième et troisième tiret, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au moins à 10 millions d'EUR (10 000 000 EUR) et qui présente et publie ses états financiers annuels conformément à la quatrième Directive 78/660/CEE du Conseil, à savoir une entité qui fait partie d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, spécialisée dans le financement du groupe, ou une entité spécialisée dans le financement de véhicules de titrisation adossés à une ligne de crédit bancaire. i. 2. 3. valeurs mobilières émises par un ou plusieurs autres compartiments de la SICAV (le « compartiment cible »), conformément aux conditions suivantes : le compartiment cible n'investit pas dans le compartiment investissant ; 10 % maximum des actifs du compartiment cible peuvent être investis dans d'autres compartiments de la SICAV ; et les droits de vote liés aux valeurs mobilières du compartiment cible sont suspendus durant la période d'investissement. Néanmoins, la SICAV : a. peut investir jusqu'à 10 % de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire autres que ceux mentionnés au point 1 de ce chapitre ; b. peut acquérir les biens mobiliers et immobiliers nécessaires au fonctionnement direct de son activité ; c. ne peut pas acquérir de métaux précieux ou de certificats représentant des métaux précieux. La SICAV peut détenir des actifs liquides auxiliaires. 4. RESTRICTIONS DE PLACEMENT Le conseil d'administration aura, compte tenu du principe de la répartition des risques, le pouvoir de déterminer la politique d'entreprise et de placement pour les investissements de chaque compartiment, la devise de référence d'un compartiment et le code de conduite de la gestion et des activités commerciales de la SICAV. Sauf dans la mesure où des règles plus restrictives sont prévues en rapport avec un compartiment spécifique conformément aux fiches détaillées des compartiments jointes au présent prospectus, la politique de placement sera conforme aux règles et aux restrictions énoncées ci-après. Restrictions relatives aux valeurs mobilières et aux instruments du marché monétaire -9- LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg 1. a. La SICAV ne peut investir plus de 10 % de ses actifs dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par la même entité. La SICAV ne peut investir plus de 20 % de ses actifs dans des dépôts effectués auprès de la même entité. Le risque de contrepartie de la SICAV dans une transaction impliquant des instruments dérivés de gré à gré ne peut pas excéder 10 % de ses actifs, lorsque la contrepartie est l'un des établissements de crédit mentionnés au chapitre 3, point 1.f, ou 5 % de ses actifs dans tout autre cas. b. La valeur totale des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire d'émetteurs dans lesquels la SICAV investit plus de 5 % de ses actifs ne peut excéder 40 % de la valeur de ses actifs. Cette limite ne s'applique pas aux dépôts effectués auprès d'établissements financiers soumis à une surveillance prudentielle ou aux transactions effectuées auprès de ces établissements impliquant des instruments dérivés de gré à gré. c. - 2. Nonobstant les limites individuelles édictées au point 1.a, la SICAV ne peut combiner : d'investissements dans des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire émis par une entité unique, de dépôts effectués auprès d'une entité unique, et/ou de risques liés à des transactions impliquant des instruments dérivés de gré à gré auprès d'une entité unique, au-delà de 20 % de ses actifs nets. d. La limite stipulée dans la première phrase du point 1.a est relevée à un maximum de 35 %, lorsque les valeurs mobilières ou instruments du marché monétaire sont émis ou garantis pas un Etat membre de l'Union européenne, par ses autorités publiques locales, par un Etat non membre de l'Union européenne (« Etat non membre de l'Union européenne ») ou par des organismes publics internationaux dans lesquels un ou plusieurs Etats membres est/sont un/des membre(s). e. La limite stipulée dans la première phrase du point 1.a est relevée à un maximum de 25 % pour certaines obligations, lorsqu'elles sont émises par un établissement de crédit dont le domicile légal est situé dans un Etat membre de l'Union européenne et qui est légalement soumis à une surveillance prudentielle par les autorités publiques aux fins de la protection des détenteurs d'obligations. En particulier, les sommes générées à partir de l'émission de ces obligations doivent être investies, conformément à la loi, dans des actifs qui, au cours de la période de validité des obligations, sont en mesure de couvrir les dettes résultant des obligations et qui, en cas de défaillance de l'émetteur, seraient de prime abord utilisées pour rembourser le capital et tous intérêts échus en conséquence. Lorsque la SICAV investit plus de 5 % de ses actifs dans les obligations mentionnées dans la première phrase et émises par un émetteur unique, la valeur totale de ces investissement ne peut excéder 80 % de la valeur des actifs de la SICAV. f. Les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire mentionnés aux points 1.d et 1.e ne sont pas pris en compte eu égard à l'application de la limite de 40 % fixée au point 1.b. Les limites édictées aux points 1.a, 1.b, 1.c, 1.d et 1.e ne peuvent être combinées. En conséquence, les investissements dans des valeurs mobilières ou instruments du marché monétaires émis par la même entité, dans des dépôts ou instruments dérivés de cette même entité, conformément aux points 1.a, 1.b, 1.c, 1.d et 1.e, ne peuvent excéder au total 35 % des actifs de la SICAV. Les sociétés regroupées aux fins de la consolidation des états financiers, tel que défini par la Directive 83/349/CEE, ou conformément aux normes comptables reconnues internationalement, sont considérées comme une entité unique pour le calcul des limites fixées dans ce paragraphe. La SICAV peut cumulativement investir jusqu'à 20 % de ses actifs dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire émis par un groupe unique. a. Sans préjudice des limites fixées au point 5, les limites édictées au point 1 sont relevées à un maximum de 20 % pour les investissements dans des actions et/ou des obligations émises par une entité unique, lorsque, conformément aux statuts, l'objectif de la politique de placement de la SICAV consiste à reproduire la composition d'un indice boursier ou obligataire spécifique reconnu par la CSSF, conformément aux conditions suivantes : - 10 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg b. 3. l'indice est suffisamment diversifié ; l'indice est représentatif du marché auquel il fait référence ; il est couvert par une publication appropriée. La limite fixée au point 2.a s'élève à 35 %, lorsque cela s'avère justifié par des conditions de marché exceptionnelles, notamment sur les marchés réglementés où certains instruments du marché monétaire ou valeurs mobilières prédominent. La SICAV peut investir jusqu'à cette limite pour seulement un émetteur unique. Compte tenu du principe de diversification des risques, jusqu'à 100 % des actifs nets de la SICAV peuvent être investis dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par ses autorités publiques locales, par un Etat membre de l'OCDE ou par des organismes publics internationaux auxquels appartiennent un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne, à condition qu'ils détiennent des valeurs mobilières appartenant à au moins six émetteurs différents, tandis que les valeurs mobilières appartenant à un émetteur unique ne peuvent excéder 30 % du montant total. Restrictions relatives aux OPCVM et aux OPC 4. a. La SICAV peut acquérir des parts d'OPCVM et/ou d'OPC mentionnés dans le chapitre 3, point 1.e (« OPC »), pour autant que 10 % maximum de ses actifs soient investis dans un OPCVM ou OPC donné. Aux fins de l'application de cette restriction de placement, chacun des compartiments de la SICAV sera considéré comme un émetteur distinct, pour autant que le principe de la séparation des engagements entre les différents compartiments eu égard aux parties tierces soit respecté. b. Les investissements dans des actions d'OPC autres que des OPCVM ne peuvent excéder au total 30 % des actifs de la SICAV. Lorsque la SICAV fait l'acquisition de parts d'autres OPCVM et/ou OPC, leurs actifs ne pourront pas être combinés pour répondre aux restrictions énoncées au point 1. c. Lorsque la SICAV investit dans des parts d'autres OPCVM et/ou OPC qui sont gérées, soit directement soit indirectement, par la même société de gestion en investissement ou toute autre société à laquelle celle-ci est liée dans le cadre d'une communauté de gestion/de contrôle en investissement ou par un investissement significatif en actions direct ou indirect, la dite société de gestion en investissement (ou l'autre société) peut ne pas facturer de commission de souscription ou de rachat au titre de l'investissement de la SICAV dans les parts desdits OPCVM et/ou OPC. d. Lorsque la SICAV investit une part significative de ses actifs dans d'autres OPCVM et/ou OPC, les fiches détaillées des compartiments en question indiquent le niveau maximum des commissions de gestion qui peuvent être facturées à la fois à la SICAV elle-même et aux autres OPCVM et/ou fonds communs de placement dans lesquels la SICAV envisage d'investir. Dans son rapport annuel, la SICAV indique le pourcentage maximum des commissions de gestion acceptées tant au niveau de la SICAV qu'à celui des autres OPCVM et/ou fonds dans lesquels la SICAV investit. Structures maître-nourricier 5. La SICAV ou n'importe lequel de ses compartiments qui agit en tant que nourricier (le « nourricier ») d'un fonds maître investira au moins 85 % de ses actifs dans un autre OPC ou dans un compartiment de cet OPC (le « maître »). Le nourricier ne peut investir plus de 15 % de ses actifs dans les actifs suivants : actifs liquides auxiliaires conformément au second sous-paragraphe de l'art. 41 de la loi de 2010 ; - 11 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg instruments financiers dérivés qui ne peuvent être utilisés qu'à des fins de couverture, conformément à l'art. 41, par. 1-g et à l'art. 42 par. 2 et 3 de la loi de 2010 ; biens mobiliers et immobiliers essentiels à la poursuite directe des affaires, si l'OPCVM nourricier est une société d'investissement. Restrictions relatives à la prise de contrôle de la propriété 6. a. d'exercer La SICAV ne peut acquérir d'actions assorties de droits de vote qui lui permettraient une influence significative sur la gestion d'un émetteur. b. La SICAV ne peut acquérir plus de : - 10 % des actions dépourvues de droits de vote du même émetteur ; 10 % des obligations du même émetteur ; 25 % des parts dans un OPCVM et/ou OPC donné ; 10 % des instruments du marché monétaire émis par le même émetteur. Une exception aux limites énoncées aux deuxième, troisième et quatrième tirets peut être accordée à la date de l'acquisition si, à ce moment-là, le montant brut des obligations ou des instruments du marché monétaire, ou le montant net des actions émises, ne peut être calculé. c. Les points a) et b) ne s'appliquent pas dans les cas suivants : - - valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne ou par ses autorités publiques locales ; valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat non membre de l'Union européenne ; valeurs mobilières et instruments du marché monétaire émis par des organismes publics internationaux auxquels appartiennent un ou plusieurs Etats membres de l'UE ; actions détenues par la SICAV dans le capital d'une société située dans un Etat non membre de l'UE, investissant principalement ses actifs dans des valeurs mobilières d'émetteurs domiciliés dans ce pays, lorsque, conformément à la législation du pays, un tel investissement représente le seul moyen pour la SICAV d'investir dans des valeurs mobilières d'émetteurs de ce pays. Cette exception ne s'applique, néanmoins, qu'à la condition que la politique de placement de la société sise dans l'Etat non membre de l'UE réponde aux restrictions énoncées aux points 1, 4, 5.a et 5.b. Dans le cas où les limites fixées aux points 1 et 4 sont dépassées, le point 6 s'appliquera mutatis mutandis ; actions détenues par une ou plusieurs sociétés d'investissement dans le capital des filiales exerçant des activités de gestion de portefeuille, de conseil et de distribution uniquement en leur nom dans le pays où la filiale est située, eu égard au rachat de parts à la demande des porteurs de celles-ci. Exceptions 7. a. La SICAV n'est pas nécessairement tenue par les restrictions énoncées dans ce chapitre lors de l'exercice des droits de souscription attachés aux valeurs mobilières ou aux instruments du marché monétaire dans lesquels elle est investie. Tout en continuant à respecter le principe de répartition des risques, la SICAV récemment agréée peut déroger aux points 1, 2, 3 et 4 pour une période de six mois à compter de la date de son agrément. b. Si les limites mentionnées au point 7.a doivent être dépassées pour des raisons échappant au contrôle de la SICAV, ou après avoir exercé ses droits de souscription, la SICAV doit s'efforcer de rectifier la situation dans ses opérations de vente, tout en prenant en compte les intérêts de ses actionnaires. c. Lorsqu'un émetteur est une entité juridique assortie de compartiments multiples, et - 12 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg lorsque les actifs au sein d'un compartiment donné garantissent exclusivement les droits des investisseurs eu égard à ce compartiment spécifique, ainsi que les droits des créanciers dont l'obligation concernant les actifs découle de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce compartiment, chaque compartiment sera considéré comme un émetteur distinct aux fins de l'application des principes de répartition des risques énoncés aux points 1, 2 et 4. Restrictions relatives aux emprunts, aux prêts et à la vente à découvert 8. La SICAV ne peut pas effectuer d'emprunts, excepté dans les cas suivants : a. acquisition de devises via des prêts directs ; b. emprunts jusqu'à concurrence de 10 % de ses actifs nets, pour autant que les emprunts soient temporaires ; c. emprunts jusqu'à concurrence de 10 % de ses actifs nets, pour autant que les emprunts soient utilisés pour l'acquisition de biens essentiels à la poursuite directe de ses activités ; dans ce cas, ces emprunts, ainsi que ceux mentionnés au point 7.b, ne peuvent dépasser conjointement 15 % des actifs nets de la SICAV en toute circonstance. 9. Sans préjudice des capacités d'investissement de la SICAV décrites dans le chapitre 3, la SICAV ne peut accorder de crédit ou se porter garante pour des parties tierces. Cette restriction n'empêchera pas la SICAV d'acquérir des valeurs mobilières, des instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers non entièrement libérés, tel que décrit dans le chapitre 3, points 1.e, 1.g et 1.h. 10. La SICAV ne peut vendre à découvert de valeurs mobilières, d'instruments du marché monétaire ou d'autres instruments financiers non entièrement libérés, tel que décrit dans le chapitre 3, points 1.e, 1.g et 1.h. Restrictions relatives aux techniques et aux instruments dérivés 11. a. La SICAV est également autorisée à recourir aux techniques et instruments impliquant des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire conformément aux conditions et aux restrictions fixées par la CSSF, pour autant que les dits instruments et techniques soient utilisés aux fins d'une gestion efficace du portefeuille. Lorsque ces transactions impliquent l'utilisation d'instruments dérivés, les dites conditions et restrictions doivent être conformes aux dispositions de la loi de 2010. En aucune circonstance, ces transactions ne peuvent conduire la SICAV à diverger de ses propres objectifs de placement, tel que décrit dans ses statuts et le présent prospectus d'émission. b. La SICAV s'assurera que son exposition globale aux instruments dérivés n'excède pas la valeur nette d'inventaire totale du portefeuille. Les risques sont calculés sur la base de la valeur courante des actifs sous-jacents, du risque de contrepartie, de toutes les tendances prévisibles du marché et du délai disponible pour liquider les positions. La SICAV peut, dans le cadre de sa politique de placement et dans les limites énoncées au point 1.f ci-dessus, investir dans des instruments dérivés, conformément à la condition suivante : globalement, le risque auquel les actifs sous-jacents sont exposés ne peut excéder les limites de placement énoncées au point 1. Lorsque la SICAV investit dans des instruments dérivés sur indices, les dits investissements ne peuvent être combinés aux limites énoncées au point 1. Lorsqu'un titre ou un instrument du marché monétaire inclut un instrument dérivé, il doit être pris en compte eu égard à l'application des dispositions énoncées sous ce point. Restrictions relatives aux transactions de prêt et aux emprunts de valeurs mobilières - 13 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg 12. La SICAV peut, à des fins de gestion efficace du portefeuille, conclure des transactions de prêt et d'emprunt de titres et des opérations à réméré concernant les titres détenus au sein du portefeuille d'un compartiment pour autant qu'elles soient conformes aux principes suivants : a. La SICAV ne peut prêter ou emprunter des titres que via un système standardisé organisé par un organisme de compensation reconnu ou via un établissement financier de premier ordre soumis à des règles de surveillance prudentielle considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prescrites par la législation de la Communauté européenne et spécialisé dans ce type de transactions. b. En tant qu'élément des transactions de prêt, le SICAV doit en principe recevoir une garantie, dont la valeur à la conclusion du contrat doit être au moins égale à l'évaluation globale des titres prêtés. a. Cette garantie doit être apportée sous la forme d'actifs liquides et/ou sous la forme de titres désignés dans la Circulaire CSSF 08/356 datée du 4 juin 2008. La garantie apportée sous toute forme autre que des liquidités ou des actions/parts d'un OPC/OPCVM doit être émise par une entité non affiliée à la contrepartie. b. Les garanties apportées sous forme de liquidités peuvent être réinvesties conformément aux conditions énoncées dans la Section III de la Circulaire CSSF 08/356 datée du 4 juin 2008. c. Une telle garantie ne sera pas requise si le prêt de titres est effectué via Clearstream Banking ou EUROCLEAR ou via toute autre organisation garantissant au prêteur un remboursement de la valeur des titres prêtés, au moyen d'une garantie ou d'une autre manière. c. La SICAV doit s'assurer que le volume des transactions de prêt de titres est maintenu à un niveau approprié ou qu'elle est habilitée à demander la restitution des titres prêtés d'une manière qui lui permette, à tout moment, de répondre à ses obligations de rachat et que ces transactions ne compromettent pas la gestion des actifs de la SICAV en vertu de sa politique de placement. d. Les titres empruntés par la SICAV ne peuvent être cédés pendant leur période de conservation par la SICAV, à moins qu'ils ne soient couverts par des instruments financiers suffisants qui permettent à la SICAV de restituer les titres empruntés à la clôture de la transaction. e. Les opérations d'emprunt ne peuvent excéder 50 % de l'évaluation globale du portefeuille-titres de chaque compartiment de la SICAV. f. La SICAV peut emprunter des titres en vertu des circonstances suivantes en lien avec le règlement d'une transaction de vente : (i) lors d'une période où les titres ont été émis aux fins d'un nouvel enregistrement ; (ii) lorsque les titres ont été prêtés et non restitués à temps ; (iii) afin d'éviter un défaut de règlement lorsque la banque dépositaire ne réussit pas à effectuer la livraison ; et (iv) en guise de technique pour répondre à son obligation de remettre les titres faisant l'objet d'un contrat à réméré lorsque la contrepartie à un tel contrat exerce son droit de racheter ces titres, dans la mesure où ceux-ci ont été précédemment vendus par la SICAV. Restrictions relatives aux opérations de rachat du marché libre 13. A tout moment et en vertu des conditions et restrictions édictées par la Circulaire CSSF 08/356 datée du 4 juin 2008, la SICAV peut effectuer des opérations de rachat du marché libre, conformément aux conditions suivantes : - - - Les contreparties à ces transactions sont des établissements financiers soumis aux règles prudentielles que la CSSF considèrent comme équivalentes à celles prévues par la législation de la Communauté européenne, spécialisés dans ce type de transaction. Durant la période du contrat de rachat du marché libre, la SICAV ne peut vendre de valeurs mobilières couvertes par le contrat avant le rachat des valeurs mobilières par la contrepartie ou avant l'expiration de la période de rachat, à moins que d'autres moyens de couverture ne soient disponibles. La SICAV doit s'assurer que les opérations de rachat du marché libre sont - 14 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg maintenues à un niveau suffisamment élevé pour garantir sa capacité à répondre à son obligation de rachat de ses propres actions à tout moment. Restrictions relatives aux opérations de mise et de prise en pension 14. La SICAV peut, en vertu des conditions et restrictions édictées par la Circulaire CSSF 08/356 datée du 4 juin 2008, effectuer des opérations de mise ou de prise en pension sur valeurs mobilières dont les clauses accordent le droit ou impose l'obligation au vendeur de racheter les valeurs mobilières vendues par l'acheteur à un prix et une date convenues par les deux parties à la conclusion dudit contrat, pour autant que les contreparties soient des établissements financiers de premier plan spécialisés dans ce type de transaction. Durant la période d'un contrat de prise en pension, la SICAV ne peut vendre de valeurs mobilières couvertes par le contrat. Elle doit s'assurer que les opérations de prise en pension sont maintenues à un niveau suffisamment élevé pour garantir sa capacité à répondre à son obligation de rachat de ses propres actions à tout moment. A l'expiration d'un contrat de mise en pension, la SICAV doit disposer de suffisamment de liquidités pour être en mesure de répondre à son obligation de rachat des valeurs mobilières. Restrictions relatives aux opérations à réméré ou de repo 15. La SICAV peut, en vertu des conditions et restrictions édictées par la Circulaire CSSF 08/356 datée du 4 juin 2008, effectuer des opérations à réméré ou de repo qui sont des transactions au sein desquelles une partie « vendeuse » convient de vendre les valeurs mobilières à une partie « acheteuse » en échange du versement du prix d'achat par l'acheteur au vendeur, conjointement à un engagement ferme émanant de l'acheteur de vendre l'équivalent de ces valeurs mobilières au vendeur à une date déterminée ou sur demande, en échange du versement du prix d'achat par le vendeur à l'acheteur. La SICAV peut agir en tant qu'acheteur ou vendeur dans les opérations de repo. Les contreparties doivent être des établissements de premier plan spécialisés dans ce type de transaction. Durant la période du contrat de repo au sein duquel la SICAV agit en tant qu'acheteur, elle ne peut vendre de valeurs mobilières couvertes par le contrat avant le rachat des valeurs mobilières par la contrepartie ou avant l'expiration de la période de rachat. La SICAV doit s'assurer que ces opérations sont maintenues à un niveau suffisamment élevé pour garantir sa capacité à répondre à son obligation de rachat de ses propres actions à tout moment. A l'expiration d'un contrat de repo où la SICAV agit en tant que vendeur, elle doit disposer de suffisamment de liquidités pour être en mesure de répondre à son obligation de rachat des valeurs mobilières. Restrictions relatives aux opérations d'achat/de vente 16. 5. La SICAV peut, en vertu des conditions et restrictions établies par la Circulaire CSSF 08/356 datée du 4 juin 2008, effectuer des opérations d'achat/de vente au sein desquelles le vendeur convient de vendre l'obligation contre des liquidités et de la racheter à une date ultérieure. Le prix de vente de l'obligation incluera les intérêts échus sur le coupon à la date de vente et le prix de rachat incluera ce montant initial et les intérêts du « repo ». Les opérations d'achat/de vente sont soumises aux mêmes modalités et conditions que celles régissant les opérations de repo. SOCIETE DE GESTION Dans un contrat de service daté du 9 Juin 2011, la SICAV a désigné UFG-LFP INTERNATIONAL, une société de gestion luxembourgeoise, en vue de lui octroyer des services de gestion, d'administration et de distribution du fonds. La société est homologuée comme société de gestion conformément aux dispositions du chapitre 15 de la loi de 2010. UFG-LFP International est constituée en tant que société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et son siège social est situé 4, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg. Son capital social s'élève à 125 000 euros. La société UFG-LFP International, intialement constituée le 14 octobre 1985 sous le nom de « ECU Gestion SA » a reçu, en date du 6 mars 2008, l'autorisation de la CSSF pour agir en tant que société de gestion réglementée par le chapitre 13 de la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif. La société UFG-LFP International est enregistrée auprès du - 15 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 23447. Elle fait actuellement office de société de gestion des SICAV : LFP Opportunity, UFG-LFP Funds, Mandarine Funds, UFG IC Fund, LFP Opportunity Loans Alma Capital Management Funds. UFG-LFP INTERNATIONAL a délégué l'administration centrale de la SICAV à BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, GrandDuché de Luxembourg, sous sa responsabilité et son contrôle. La société de gestion peut déléguer, sous sa propre responsabilité, la gestion du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments à LFP (les « gestionnaires de portefeuille ») conformément aux conditions du contrat de gestion signé le 9 Juin 2011. LFP est une société par action simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 173, Boulevard Haussmann 75008, PARIS, FRANCE. Les montants des frais de fonctionnement sont indiqués dans la fiche détaillée du(des) compartiment(s) concerné(s). Le 9 Juin 2011, un contrat de conseil en investissement a été signé entre Klimek Advisors Fund Consulting (« conseillers en investissement ») et les gestionnaires de portefeuille. En vertu de ce contrat, l'activité des conseillers en investissement consiste à conseiller les gestionnaires de portefeuille concernant leur politique eu égard aux investissements de la SICAV et sa distribution. Klimek Advisors Fund Consulting est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé Mainzer Landstrasse 47, 60329 Francfort. La rémunération des conseillers en investissement est indiquée dans la fiche détaillée du(des) compartiment(s) concerné(s). La société de gestion peut désigner un ou plusieurs distributeurs pour la SICAV, sous sa propre responsabilité et son contrôle, en vue de promouvoir les actions d'un ou de plusieurs compartiments de la SICAV. 6. BANQUE DEPOSITAIRE BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé 33 rue de Gasperich, L-5826 Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg, est établie au Luxembourg depuis 1920. En tant que banque dépositaire, BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, remplit les obligations et fonctions telles qu'énoncées dans la loi de 2010 et déterminées par les dispositions réglementaires actuellement en vigueur. BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Succursale de Luxembourg, a été désignée en tant que banque dépositaire de la SICAV conformément aux conditions d'un contrat signé le 9 Juin 2011. 7. DESCRIPTION DES ACTIONS, DES DROITS DES ACTIONNAIRES ET DE LA POLITIQUE DE DISTRIBUTION Le capital de la SICAV est égal à la somme des actifs nets au sein des différents compartiments. Les actions de la SICAV sont émises sans valeur nominale et sont intégralement libérées. Toutes les actions, indépendamment du compartiment et de la catégorie auxquels elles appartiennent, seront émises sous forme nominative, tel que décrit plus en détail dans l'article 7 des statuts de la SICAV. Le nom du souscripteur est enregistré dans le registre des actionnaires et un certificat d'enregistrement au nom de l'actionnaire peut être émis sur demande expresse de l'actionnaire. - 16 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg Comme spécifié à l'article 27 des statuts de la SICAV, chaque action, indépendamment du compartiment auquel elle appartient ou de sa valeur nette d'inventaire dans le compartiment pour lequel elle est émise, représente un vote. Les actionnaires peuvent être représentés lors des assemblées générales des actionnaires par des mandataires, même s'ils ne sont pas eux-mêmes des actionnaires, en leur procurant un mandat écrit. En cas de dissolution de la société tel que décrit plus en détail à l'article 32 des statuts de la SICAV, la liquidation de celle-ci sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi luxembourgeoise de 2010 et aux statuts de la société. Le résultat net de la liquidation de chaque compartiment sera distribué aux actionnaires de la catégorie d'actions en question, au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent dans cette catégorie. Tous les montants non réclamés par les actionnaires à l'achèvement du processus de liquidation seront déposés auprès de la Trésorerie de l'Etat, la Caisse de Consignation au Luxembourg. Si les fonds ne sont pas réclamés au-delà du délai légal de prescription, ils ne pourront plus être retirés. Eu égard aux compartiments actuellement disponibles à la souscription, les catégories d'actions qui peuvent être émises sont mentionnées dans la fiche détaillée du compartiment concerné. Les catégories d'actions au sein d'un compartiment peuvent être disponibles soit en tant qu'actions de distribution soit en tant qu'actions de capitalisation, tel que spécifié pour chaque catégorie d'actions au sein des fiches détaillées des compartiments jointes au présent prospectus. Les actions de distribution peuvent donner lieu à un versement de dividendes d'une manière spécifiée dans les fiches détaillées des compartiments jointes au présent prospectus. Quant aux actions de capitalisation, elles ne génèreront pas de versement de dividendes. Les investisseurs potentiels doivent considérer leur propre situation fiscale pour savoir si, parmi les actions de distribution ou les actions de capitalisation, lesquelles leur conviennent le mieux. En aucun cas, aucune distribution ne peut être effectuée, si, la valeur nette d'inventaire de SICAV devait baisser en deçà de l'équivalent de 1 250 000 EUR suite à cette distribution. 8. ENTITES AUTORISEES A RECEVOIR DES ORDRES DE SOUSCRIPTION, DE RACHAT ET DE CONVERSION Les entités suivantes sont autorisées à recevoir des ordres de souscription, de rachat et de conversion au nom de la SICAV : BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg 33, rue de Gasperich L-5826 Hesperange Luxembourg Les coordonnées et le numéro de fax afférents sont indiqués dans les fiches détaillées de chaque compartiment. 9. SOUSCRIPTIONS, RACHATS ET CONVERSIONS Les souscriptions, rachats et conversions seront effectués conformément aux statuts de la SICAV, au prospectus et aux dispositions afférentes pour chaque compartiment tel que décrit dans la fiche détaillée du compartiment concerné. Les souscriptions, rachats et conversions seront effectuées dans la devise de dénomination de la catégorie d'actions concernée. Le conseil d'administration de la SICAV peut stipuler que les actions ne doivent être émises qu'à la réception du paiement de la souscription, auquel cas cette émission se reflétera pour chaque compartiment dans la fiche détaillée concernée. Si le paiement n'est pas reçu dans les délais impartis, la demande de souscription peut être rendue caduque ou annulée aux frais du souscripteur ou de l'intermédiaire financier de celui-ci. Par ailleurs, le traitement de la demande de souscription peut être reporté jusqu'à ce que le - 17 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg paiement de la souscription soit reçu. La SICAV se réserve le droit : - de refuser une demande de souscription d'actions à sa propre discrétion, de racheter à tout moment des actions détenues par des actionnaires qui ne sont pas autorisés à acheter ou à détenir des actions dans la SICAV. Prévention du blanchiment de capitaux Les investisseurs souhaitant souscrire des actions de la SICAV doivent transmettre à l'agent d'administration du fonds (à savoir BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg) toutes les informations nécessaires que l'agent d'administration du fonds peut raisonnablement exiger pour vérifier l'identité du demandeur. Le manquement à cette obligation peut conduire la SICAV à refuser d'accepter la souscription d'actions dans la SICAV. Les demandeurs doivent indiquer s'ils investissent pour leur propre compte ou au nom d'un tiers. A l'exception des demandeurs souscrivant via des sociétés qui sont des professionnels réglementés du secteur financier et tenus dans leur pays par des principes régissant la prévention du blanchiment des capitaux équivalents à ceux applicables au Luxembourg, (i) l'agent d'adminsitration doit vérifier l'identité du demandeur et, (ii) à cette fin, tout demandeur souscrivant en son nom ou via des sociétés établies dans des pays non membres du Groupe d'Action Financière (« GAFI »), est contraint de soumettre à l'agent d'administration au Luxembourg toutes les informations nécessaires que l'agent d'administration du fonds peut raisonnablement demander de vérifier. Dans le cas d'un demandeur agissant au nom d'un tiers, l'agent d'administration du fonds doit également vérifier l'identité du(des) bénéficiaire(s) réel(s). En outre, il sera demandé à tout demandeur de s'engager, dans le contrat de souscription, à informer l'agent d'administration du fonds avant la survenance de tout changement concernant l'identité d'un tel bénéficiaire réel. Les demandeurs peuvent recevoir, sur simple demande, une liste détaillée des documents requis aux fins de la prévention du blanchiment de capitaux au siège social de l'agent d'administration du fonds. Protection des données La SICAV peut ponctuellement recueillir des informations auprès d'un actionnaire ou d'un actionnaire potentiel pour développer et analyser la relation commerciale entre l'actionnaire ou l'actionnaire potentiel et la SICAV, et pour toute autre activité afférente. Si un actionnaire ou un actionnaire potentiel ne réussit pas à fournir une telle information sous une forme satisfaisante pour la SICAV, celle-ci peut restreindre ou empêcher la détention d'actions au sein de la SICAV et la SICAV, la société de gestion, le dépositaire et l'agent d'administration du fonds seront dégagés de toute responsabilité et dédommagés à l'égard de toute perte découlant de la restriction ou de l'opposition à la détention d'actions. En complétant et en renvoyant un formulaire de souscription, les actionnaires consentent à l'utilisation de leurs données personnelles par la SICAV. Le SICAV peut communiquer des données personnelles à ses agents, prestataires de services ou, le cas échéant, les transmettre par force de loi ou autorité réglementaire. Sur demande écrite, les actionnaires auront accès à leurs propres données personnelles fournies à la SICAV. Les actionnaires peuvent demander par écrit la rectification de leurs données personnelles et la SICAV procédera, sur demande écrite, à la rectification de celles-ci. L'ensemble des données personnelles ne sera pas conservé par la SICAV plus longtemps que nécessaire aux fins du traitement des données. La SICAV peut se trouver dans l'obligation de révéler des données personnelles à des entités situées dans des juridictions extérieures à l'Union européenne, qui peuvent ne pas avoir développé un niveau approprié de législation concernant la protection des données. Dans le cas d'un transfert de données en dehors de l'Union européenne, la SICAV s'assurera contractuellement que les données personnelles relatives aux investisseurs sont protégées d'une manière équivalente à la protection offerte conformément à la législation luxembourgeoise relative à la protection des données. Les données personnelles ne sont pas destinées à être utilisées à des fins de commercialisation. Prévention des pratiques de Late Trading et de Market Timing La pratique deLate Trading doit être comprise comme l'acceptation d'un ordre de souscription, de - 18 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg conversion ou de rachat après le délai fixé pour accepter les ordres (« cut-off time ») le jour concerné et l'exécution d'un tel ordre au cours basé sur la valeur nette d'inventaire applicable à ce même jour. La SICAV considère que la pratique de Late Trading n'est pas acceptable et que les souscriptions, conversions et rachats d'actions seront négociés à une valeur nette d'inventaire inconnue. L'heure limite (« cut-off time ») pour les souscriptions, conversions et rachats est indiquée dans les fiches détaillées des compartiments concernés. La pratique de Market Timing doit être comprise comme une méthode d'arbitrage via laquelle un investisseur souscrit, rachète ou convertit systématiquement des parts ou des actions du même OPC au cours d'une brève période, en tirant parti des différences d'horaires et/ou des imperfections ou défauts de la méthode de détermination de la valeur nette d'inventaire de l'organisme de placement collectif. Le SICAV considère que la pratique de Market Timing n'est pas acceptable car elle peut pénaliser la performance de la SICAV par une augmentation des frais et/ou entraîner une dilution du bénéfice. En conséquence, le SICAV se réserve le droit de refuser les ordres de souscription et de conversion passés par un investisseur que la SICAV soupçonne de recourir à une telle pratique et prendra, le cas échéant, les mesures nécessaires afin de protéger les autres investisseurs de la SICAV. Les souscriptions, rachats et conversions sont effectués à une valeur nette d'inventaire inconnue. 10. CALCUL ET SUSPENSION DU CALCUL DE LA VALEUR NETTE D'INVENTAIRE Le calcul des actifs nets au sein de chacun des compartiments de la SICAV de même que la détermination de la valeur nette d'inventaire par action sont effectués le jour (« jour d'évaluation ») indiqué dans la fiche détaillée du compartiment. La valeur nette d'inventaire sera établie sur la base des derniers cours (boursiers) disponibles au jour d'évaluation et sera effectivement calculée le jour ouvrable bancaire à Luxembourg suivant le jour d'évaluation. La valeur nette d'inventaire d'une action, indépendamment du compartiment ou de la catégorie d'actions dans lequel (laquelle) elle est émise, sera établie dans la devise respective de la catégorie d'actions en prenant les actifs nets du compartiment en question au jour d'évaluation et en divisant ce chiffre par le nombre d'actions émises dans ce compartiment et cette catégorie d'actions. L'évaluation des actifs nets contenus dans les différents compartiments sera établie comme suit : Les actifs nets de la SICAV consisteront en actifs de la SICAV tel que défini ci-après, minorés des engagements de la SICAV tel que défini ci-après, au jour d'évaluation auquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Les actifs de la SICAV sont composés de : a) devises détenues en liquidités ou en dépôt, incluant les intérêts échus mais pas encore dus ; b) effets à vue ou instruments ou comptes à recevoir, incluant les revenus découlant de la vente de titres qui n'ont pas encore été déposés. c) titres, parts, actions, obligations, options ou droits de souscription, ou tout autre investissement détenu par la SICAV : d) dividendes et revenus distribués devant être reçus par la SICAV en numéraire ou en actions, dans la mesure où la SICAV peut en avoir une connaissance raisonnable (la SICAV peut néanmoins effectuer des ajustements eu égard aux fluctuation de la valeur de marché des titres via des pratiques telles que le négoce ex-dividende ou la cotation ex-droit) ; e) tous les intérêts échus, mais pas encore dus, générés par les titres appartenant à la SICAV, à moins que les intérêts en question ne soient inclus dans le capital des titres ; f) les frais de constitution de la SICAV, s'ils n'ont pas déjà été amortis ; g) tous les autres actifs de toute sorte, incluant les frais prépayés. La valeur de ces actifs sera déterminée comme suit : a) la valeur des devises détenues en numéraire ou en dépôt, des effets à vue ou instruments, des comptes à recevoir, des frais prépayés, des dividendes et intérêts prévus ou à échéance mais qui - 19 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg n'ont pas encore été perçus est mesurée par la valeur nominale de ces actifs, à moins qu'il semble peu probable que cette valeur soit finalement déposée ; dans ce cas, la valeur des actifs en question sera déterminée en soustrayant un montant que la société considère approprié afin de refléter la valeur réelle de ces actifs ; b) la valeur de l'ensemble des titres et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse sera déterminée sur la base de leur dernier cours disponible ; c) la valeur de l'ensemble des titres et instruments du marché monétaire qui sont négociés sur un autre marché réglementé qui est reconnu, ouvert au public et constamment ouvert au négoce, sera déterminée sur la base de leur dernier cours disponible ; d) la valeur des instruments du marché monétaire et des titres à revenu fixe dotés d'une échéance résiduelle inférieure à 397 jours ou dont la performance est soumise à des ajustements réguliers et au moins effectués tous les 397 jours peut être déterminée en recourant à la méthode d'évaluation du coût amorti qui consiste en l'application d'un niveau constant d'amortissement après l'achat du titre, pour parvenir au prix de rachat à son échéance. Le conseil vérifiera que les cours obtenus ne diffèrent pas de ceux du marché ; e) la valeur des titres détenus dans tout organisme de placement collectif sera déterminée sur la base de la dernière valeur nette d'inventaire officielle par action ou de la dernière valeur nette d'inventaire estimée si celle-ci est la plus récente des deux, à condition que la SICAV ait la garantie que la méthode d'évaluation utilisée pour parvenir à cette estimation est conforme à celle utilisée pour calculer la valeur nette d'inventaire officielle ; f) lorsque les titres détenus dans un portefeuille donné au jour d'évaluation ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé qui est reconnu, ouvert au public et constamment ouvert au négoce, ou, concernant les titres cotés et négociés en bourse ou sur un autre marché réglementé, dans le cas où le cours établi conformément aux points b) et c) n'est pas représentatif de la valeur réelle des titres en question, l'évaluation sera basée sur leur valeur réalisable, qui sera estimée avec prudence et de bonne foi ; g) les valeurs exprimées dans une devise différente de la devise de dénomination des compartiments respectifs seront converties dans la devise de dénomination recourant au dernier taux de change connu. Les engagements de la SICAV comprennent : a) tous les emprunts, effets exigibles et comptes à payer, b) tous les frais administratifs (encours ou dus), incluant la rémunération des conseillers en investissement, des gestionnaires de portefeuille, de la banque dépositaire et des mandataires et agents de la SICAV, c) toutes les obligations connues, dues et non encore dues, incluant les obligations contractuelles étant parvenues à échéance et qui résulteront en paiements sous la forme de liquidités ou de biens, incluant le montant des dividendes annoncés par la SICAV mais non encore versés, lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle sera déterminée la personne à qui les dits dividendes sont ou seront dus, d) une disposition appropriée pour les impôts sur le capital et le revenu encourus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par le conseil d'administration, comme toutes les autres dispositions autorisées ou approuvées par ce dernier, e) toutes autres obligations de toutes sortes, à l'exception des engagements représentés par les ressources propres de la SICAV. Concernant l'évaluation de ces engagements, la SICAV peut prendre en compte les frais administratifs et divers à caractère régulier ou périodique en établissant une estimation pour l'année ou pour toute autre période pour laquelle le montant sera distribué au prorata. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions au sein d'un compartiment donné seront composés des actifs détenus dans le compartiment, minorés des engagements du compartiment au jour d'évaluation auquel la valeur nette d'inventaire est établie. Si, au sein d'un compartiment donné, les souscriptions ou les rachats d'actions sont effectués eu égard à une catégorie d'actions spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions appartenant à la dite catégorie d'actions seront augmentés ou diminués des montants nets reçus ou payés par la société correspondant aux souscriptions ou rachats en question. Pour chaque compartiment, le conseil d'administration déterminera un volume d'actifs qui sera attribué, tel que décrit ci-après, aux actions émises pour le compartiment et la catégorie d'actions en question, conformément aux dispositions du présent article. En conséquence : - 20 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg 1. Le revenu découlant de l'émission d'actions pour un compartiment donné sera attribué au dit compartiment dans les comptes de la SICAV et les actifs, engagements, revenus et dépenses y relatifs seront attribués au dit compartiment. 2. Si un actif donné est le fruit d'un autre actif, ce dernier sera attribué dans les comptes de la société au même compartiment auquel l'actif initial appartient, et lors de chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de sa valeur sera attribuée au compartiment auquel appartient l'actif. 3. Si la SICAV détient un engagement lié à un actif dans un compartiment donné ou à une transaction effectuée en rapport avec un actif au sein d'un compartiment donné, cet engagement sera attribué au compartiment en question. 4. Au cas où l'un des actifs ou engagements de la SICAV ne peut être attribué à un compartiment donné, le dit actif ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata, conformément aux valeurs nettes des actions émises pour les différents compartiments. La SICAV constitue une entité juridique unique. 5. Suite au versement de dividendes pour les actions de distribution au sein d'un compartiment donné, la valeur nette d'inventaire du compartiment attribuable à ces actions sera diminuée du montant de ces dividendes. Aux fins de ce qui précède : 1. Chacune des actions de la SICAV en cours de rachat, conformément à l'article 9 des statuts de la SICAV, sera considérée comme une action existante émise à la clôture du jour d'évaluation qui s'applique au rachat de l'action en question, et son prix de rachat sera considéré comme un engagement pour la SICAV en date dudit jour et jusqu'à ce que le prix ait été versé ; 2. Chaque action émise par la SICAV conformément aux demandes de souscription qu'elle a reçues sera considérée comme émise à compter de la clôture du jour d'évaluation auquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera considéré comme un montant dû à la SICAV jusqu'à ce que le dit montant ait été perçu ; 3. Tous les investissements de la SICAV, soldes de trésorerie ou autres actifs exprimés dans une devise autre que la devise respective de dénomination pour chaque compartiment seront évalués en recourant aux taux de change en application à la date et à l'heure auxquelles la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée ; et 4. Tous les achats ou ventes de titres contractés par la SICAV seront effectués le jour d'évaluation dans la mesure du possible. Dans la mesure où, et au cours de cette période où les actions appartenant à diverses catégories d'actions ont été émises et sont en circulation parmi ces actions correspondant à un compartiment donné, la valeur nette d'inventaire de ce compartiment, déterminée selon les dispositions susmentionnées, sera distribuée parmi les actions au sein de cette catégorie d'actions. Si, au sein d'un compartiment donné, les souscriptions ou les rachats d'actions sont effectués eu égard à une catégorie d'actions spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions appartenant à la dite catégorie d'actions seront augmentés ou diminués des montants nets reçus ou payés par la SICAV correspondant aux souscriptions ou rachats en question. A tout moment donné, la valeur nette d'inventaire d'une action appartenant à un compartiment et une catégorie d'actions donnés sera égale au montant obtenu en divisant les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions appartenant alors à la dite catégorie d'actions par le nombre total d'actions dans cette catégorie d'actions alors émises et en circulation. Sans préjudice des justifications légales, la SICAV peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et l'émission, le rachat et la conversion d'actions, en général ou concernant un ou plusieurs compartiments pris individuellement, dans toutes les circonstances décrites ci-après : - - au cours de tout ou partie d'une période durant laquelle l'une des principales bourses ou l'un des autres marchés au sein desquels une part substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est investie, est fermé(e) pour une raison autre qu'une période habituelle de vacances ou sur lequel (laquelle) les transactions ont été limitées ou suspendues ; dans les cas d'urgence suivant lesquels la société est incapable d'accéder ou d'évaluer les actifs détenus dans un ou plusieurs compartiments ; lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le cours ou la valeur des actifs ou les cours du marché pour un ou plusieurs compartiments, aux conditions définies ci-avant au - 21 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg - - premier tiret, sont inutilisables ; au cours de toute période durant laquelle la société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'effectuer des paiements relatifs au rachat d'actions dans un ou plusieurs compartiments, ou durant laquelle les transferts des fonds en question dans le but d'acquérir des investissements ou d'effectuer des paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, selon l'avis du conseil, être exécutés à des taux de change normaux, dans le cas de la publication d'un avis pour une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution et la liquidation de la société ont été proposées. La SICAV informera les actionnaires intéressés par la souscription, le rachat ou la conversion d'actions dans les compartiments pour lesquels le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu. Dans un tel cas, ces actionnaires seront libres d'annuler leur ordre. Les autres actionnaires seront informés par un communiqué de presse. Une telle suspension n'aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d'inventaire, l'émission, le rachat ou la conversion d'actions détenues dans les compartiments non concernés. 11. FRAIS ET COMMISSIONS Généralités Frais de constitution et de lancement des compartiments supplémentaires Les frais relatifs à la création d'un nouveau compartiment seront amortis au cours d'une période n'excédant pas cinq (5) ans sur les actifs de ce compartiment et dans des montants annuels tels que déterminés par le conseil d'administration sur une base équitable. Le compartiment nouvellement créé ne se verra pas imputé d'une participation au pro rata des coûts et dépenses facturés en rapport avec la constitution de la SICAV et de l'émission initiale d'actions, qui n'ont pas déjà été amorties au moment de la création du nouveau compartiment. Commissions du promoteur, de la société de gestion et du dépositaire La rémunération du promoteur, de la société de gestion et du dépositaire est décrite dans la fiche détaillée du compartiment jointe au prospectus. Commissions du conseiller en investissement Le conseiller en investissement est habilité à recevoir un pourcentage maximum de 1,40 % tel que spécifié pour chaque catégorie au sein de chaque compartiment dans la fiche détaillée du compartiment concerné. 12. IMPOSITION DE LA SICAV ET DES ACTIONNAIRES Conformément à la législation en vigueur, la SICAV n'est soumise à aucun impôt au Luxembourg, à l'exception d'un droit d'apport unique relatif à la création de la SICAV. Elle est néanmoins soumise à une taxe d'abonnement dont le taux annuel est indiqué dans la fiche détaillée de chaque compartiment. Cette taxe est versée trimestriellement sur la base des actifs nets de la SICAV le dernier jour de chaque trimestre. Les actifs nets investis dans des OPC qui sont déjà soumis à la taxe d'abonnement prévue par les articles 174 et 175 de la loi de 2010 sont exonérés de la taxe d'abonnement. La SICAV sera soumise à des retenues à la source dans plusieurs pays, qui peuvent être appliquées au revenu, aux dividendes et aux intérêts de ses investissements dans ces pays. Il se peut que ces impôts ne soient pas nécessairement récupérables. Pour finir, la SICAV peut également être soumise à des impôts indirects sur les transactions et les services facturés compte tenu des différentes lois en vigueur. - 22 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg Le versement des dividendes ou du prix de rachat par action aux actionnaires peut être soumis à une retenue à la source, en vertu des dispositions de la directive 2003/48/CE du Conseil de l'Union européenne du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne sous forme de paiements d'intérêts. Cette retenue à la source sur les revenus sous la forme de paiements d'intérêts s'élèvera à 20 % à compter de 2008 et pour les trois années suivantes, puis à 35 %. La SICAV recommande aux actionnaires potentiels de s'informer, et si nécessaire, de demander des conseils concernant les lois et les réglementations régissant la souscription, l'achat, la détention, le rachat et la vente d'actions dans leur pays d'origine, de résidence et de domiciliation. 13. RAPPORTS FINANCIERS La SICAV publiera, à la fin de chaque exercice fiscal, un rapport annuel vérifié par le réviseur d'entreprises. Elle publiera également un rapport semestriel non révisé à la fin de chaque semestre daté du 30 juin. Ces rapports financiers contiendront des états financiers distincts pour chaque compartiment, entre autres éléments. La devise de dénomination est l'euro. Le premier rapport annuel sera publié pour la période se clôturant le 31 décembre 2011 ; le premier rapport semestriel sera publié pour la période se clôturant le 30 juin 2012. 14. INFORMATION AUX ACTIONNAIRES La valeur nette d'inventaire ainsi que les prix d'émission, de rachat et de conversion de chaque catégorie d'actions sont disponibles chaque jour ouvrable bancaire au Luxembourg au siège social de la SICAV. Toute modification apportée aux statuts de la SICAV sera publiée dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg. Les convocations aux assemblées générales des actionnaires seront publiées dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans le Wort au Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux distribués dans d'autres pays où les actions de la SICAV sont disponibles à la souscription. Les autres avis aux actionnaires seront publiés dans leWortau Luxembourg et dans un ou plusieurs journaux distribués dans d'autres pays où les actions de la SICAV sont disponibles à la souscription. Les documents suivants seront mis à la disposition du public au siège social de la SICAV : - le prospectus et les statuts de la SICAV, les documents d'information clé pour l'investisseur (KIIDs) de la SICAV les rapports financiers de la SICAV ; les formulaires de souscription, de conversion et de rachat. Une copie des contrats signés entre la banque dépositaire de la SICAV, l'agent d'administration du fonds, la société de gestion, les gestionnaires de portefeuille et les conseillers en investissement peut être obtenue sans frais au siège social de la SICAV. Les investisseurs ont la possibilité de déposer leur plaintes : - au siège social de la société de gestion : UFG-LFP International 4A Rue Henri Schnadt – BP 1556 L-1015 Luxembourg Grand duché de Luxembourg - à l’adresse e-mail suivante : [email protected] - et / ou directement auprès des intermédiaires financiers, tels que les distributeurs locaux et / ou les agents payeurs du pays concerné par la distribution, qui vont transmettre la( les) plainte(s) à la Société de Gestion. - 23 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg LFP Klimek Advisors Fiches détaillées des compartiments - 24 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg LFP Klimek Advisors – Dolphin Fund DESCRIPTION DE LA SICAV Date de constitution > 9 Juin 2011 Domiciliée au > Luxembourg Forme juridique > SICAV (OPC ouvert) à compartiments multiples Période > illimitée Promoteur > UFG-LFP Private Bank, Société anonyme Société de gestion > UFG-LFP INTERNATIONAL, Luxembourg Banque dépositaire > BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg Agent d'administration de la SICAV > BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg Réviseur d'entreprises > Deloitte S.A., Luxembourg Autorité de surveillance > Commission de Surveillance du Secteur Financier, Luxembourg PRESENTATION DU COMPARTIMENT Gestionnaire de portefeuille > UFG-LFP International Conseiller en investissement > Klimek Advisors Fund Consulting GmbH Codes ISIN LU0611242339 Class B1 Capitalisation LU0611243220 Class B2 Capitalisation LU0611245274 Class B3 Capitalisation LU0611246165 Class B4 Capitalisation LU0611247304 Class B5 Capitalisation LU0611249268 Class B6 Capitalisation LU0611250514 Class A1 Distribution LU0611251595 Class A2 Distribution Montant minimal de souscription initiale Souscriptio n ultérieure Catégorie B1 (Privé) : 0 EUR Catégorie B2 (Privé) : 0 USD Catégorie B3 (Institutionnel) : 0 USD Catégorie B4 (Institutionnel) : 0 EUR Catégorie B5 (Institutionnel) : 5 000 000 USD Catégorie B6 (Institutionnel) : 5 000 000 EUR Catégorie A1 (Institutionnel) : 5 000 000 USD Catégorie A2 (Institutionnel) : 5 000 000 EUR Aucun minimum requis Telekurs 13209289 13209292 13209293 13209297 13209299 13209302 13209283 13209286 Cotation à la Luxembourg bourse de > Class B1 (Privé) Class B2 (Privé) Class B3 (Institutionnel) Class B4 (Institutionnel) Class B5 (Institutionnel Class B6 (Institutionnel) Class A1 (Institutionnel) Class A2 (Institutionnel) OUI - 25 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg POLITIQUE DE PLACEMENT Objectif de placement > Le principal objectif de LFP Klimek Advisors – Dolphin Fund est de faciliter l'accès des actionnaires au capital public des sociétés de gestion d'actifs cotées à l'échelle internationale tout en recherchant à obtenir une performance élevée et en appliquant le principe de la répartition des risques. Politique de placement Univers d'investissement: les sociétés cotées pour lesquelles la gestion d'actifs constitue l'activité principale, et de ce fait dont la meilleure partie de leur revenus est générée par de telles activités. L'univers d'investissement consiste à l'heure actuelle d'environ 80 titres cotés sur les bourses du monde entier. L'univers de placement est varié en termes de capitalisation de marché, investissements spécialisés, concentration géographique et clientèle. Dans la mesure où le marché évolue, le nombre de sociétés dans l'univers d'investissement de la SICAV peut changer. Les introductions en bourse ainsi que les fusions et acquisitions sont les principales locomotives des changements potentiels concernant le nombre de titres disponibles à l'investissement. Philosophie: le gestionnaire de la SICAV est d'avis que le principal moteur des sociétés de gestion d'actifs exceptionnelles est la capacité à croître de manière efficace et à maintenir les actifs sous gestion dans le cadre de marges attrayantes et de maîtrise des coûts. A cette fin, les sociétés doivent développer des produits de placement innovants et leaders sur le marché qui génèrent uniformément d'excellents résultats tout en exploitant de fortes relations de distribution. La capacité à identifier et à acquérir ces sociétés exceptionnelles à des valorisations attrayantes donnent aux investisseurs l'opportunité de participer à une croissance substantielle via une hausse des titres. Processus : le gestionnaire de la SICAV a recours à une approche disciplinée et consciente des risques pour gérer la SICAV. Le processus d'investissement combine une analyse bottom up approfondie de la société avec une évaluation top down du secteur général de la gestion d'actifs. La gestion des risques est comprise comme essentielle et est, dans la mesure du possible, intégrée directement dans le processus de gestion de la SICAV. Une évaluation détaillée des risques informe l'approche du gestionnaire de la SICAV tant sur la sélection des valeurs individuelles que sur la gestion globale de la SICAV. Le processus est directement lié à la philosophie directrice de la SICAV. De ce fait, l'analyse des sociétés potentielles s'articule autour de trois points clé : 1. la solidité financière et la position de la société, 2. la qualité de ses produits, 3. la capacité estimée de la société à accroître ses actifs sous gestion via des stratégies de distribution fructueuses. L'univers d'environ 80 sociétés de gestion d'actifs pure play est évalué sur cette base via un processus analytique polymorphe. Bien que le gestionnaire de la SICAV ait recours à une recherche indépendante, la recherche primaire comprenant l'examen des enregistrements de sociétés disponibles publiquement, la conformité à la gestion de la société, le suivi des clients et l'analyse détaillée des produits de la société et des tendances en matière distribution sont prépondérants. Discipline de vente: chaque société est sans cesse évaluée pour confirmer son adéquation à la thèse d'investissement originelle effectuée sur l'achat. Conjointement à d'autres raisons, un titre peut être supprimé pour les raisons suivantes : si la thèse originelle n'est plus d'actualité, en cas de dégradation de sa position concurrentielle, d'incompatibilité avec les activités de gestion, de détérioration des caractéristiques financières, d'émergence d'un meilleur concept. Devise de dénomination > EUR (catégories A2, B1, B4 et B6) USD (catégories A1, B2, B3 et B5) - 26 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg Profil de risque > 7 (1= très faible, 5= très élevé) Selon les agences de notation Standard & Poor’s et Moody’s, les valeurs incluant les actifs décrits ci-avant comportent un risque quant à la capacité d'un émetteur à répondre entièrement à ses engagements. Des événements externes, à l'instar des récessions, de même que des événements propres à un émetteur, peuvent avoir des conséquences négatives sur sa situation financière. Pour certains émetteurs, peu de garanties sont offertes quant au versement en bonne et due forme des intérêts et du capital, ou quant à leur capacité à maintenir d'autres modalités ou conditions d'une émission. La société de gestion, au regard de la composition du portefeuille, adopte l'approche en termes d'engagement conforme aux directives du CESR relatives à la méthode de calcul du risque de l'exposition globale et du risque de contrepartie pour les OPCVM (Guidelines on Risk Measurement and the Calculation of Global Exposure and Counterparty Risk for UCITS) publiées le 20 juillet 2010. Profil de l'investisseur > Horizon d'investissement : > 3 à 5 ans La politique de placement du compartiment est orientée vers les investisseurs cherchant à diversifier les risques de leur portefeuille en investissant sur le marché de la dette à haut rendement avec un horizon d'investissement à moyen terme (3 à 5 ans). Les investisseurs cherchant à investir dans ce compartiment doivent avoir la connaissance et l'expérience nécessaires pour évaluer les risques et les atouts du compartiment. DROIT D'ENTREE, COMMISSIONS DE RACHAT ET DE CONVERSION FACTURES A L'ACTIONNAIRE Droit d'entrée > maximum 5 % de la VNI par action, versée au distributeur Commission de rachat > n/a Commission de conversion > n/a - 27 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg COMMISSIONS ET FRAIS FACTURES AU COMPARTIMENT Société de gestion (incluant les commissions du promoteur et de l'agent d'administration centrale) Banque dépositaire Gestionnaire de portefeuille (incluant les commission de conseil en investissement) > maximum 0,48 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné maximum 0,11 % avec un minimum de 12 000 €, par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné Catégorie B1 : maximum 1,50 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné Catégorie B2 : maximum 1,50 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné Catégorie B3 : maximum 1,10 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné Catégorie B4 : maximum 1,10 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné Catégorie B5 : maximum 1,10 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné Catégorie B6 : maximum 1,10 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné Catégorie A1 : maximum 1,10 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné Catégorie A2 : maximum 1,10 % par an payable chaque trimestre sur la base des actifs nets moyens au sein du compartiment pour le trimestre concerné - 28 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg IMPOSITION Imposition de la SICAV Luxembourg, à Imposition des actionnaires > > La SICAV n'est soumise à aucun impôt ou prélèvement payable au l'exception : d'un droit d'apport unique relatif à la création de la SICAV, et d'une taxe d'abonnement de 0,05 % par an (les actifs nets investis dans d'autres OPC déjà soumis à la taxe d'abonnement sont exonérés) d'une taxe d'abonnement de 0,01 % par an (les actifs nets investis dans des OPC déjà soumis à la taxe d'abonnement sont exonérés) pour chaque catégorie limitée aux investisseurs institutionnels. Le versement des dividendes ou du prix de rachat par action aux actionnaires peut être soumis à une retenue à la source, en vertu des dispositions de la directive 2003/48/CE du Conseil de l'Union européenne du 3 juin 2003 en matière de fiscalité des revenus de l'épargne sous forme de paiements d'intérêts (désignée ciaprès la « directive »). Dans le cas où un tel paiement est soumis à une retenue à la source, les investisseurs peuvent éviter de payer cet impôt en obtenant un certificat d'exonération ou un mandat en vue d'effectuer un échange d'informations, en fonction des possibilités offertes par l'agent payeur. La directive a été introduite dans la législation luxembourgeoise via la loi du 21 juin 2005 (désignée ci-après la « loi »). Les dividendes versés par l'un des compartiments de la SICAV seront soumis à la directive et à la loi lorsque plus de 15 % des actifs du compartiment sont investis dans des titres de créance, tel que défini par la loi. Toutes les plus-values réalisées par les actionnaires lors du rachat de leurs actions dans un compartiment sont soumises à la directive et à la loi si plus de 25 % des actifs du compartiment sont investis dans des titres de créance, tel que défini par la loi. La retenue à la source s'élevera à 20 % jusqu'au 30 juin 2011 et à 35 % après cette date. Il est recommandé aux actionnaires de consulter leurs conseilleurs fiscaux eu égard aux lois et réglementations en vigueur dans leur pays d'origine, de résidence et de domiciliation. PROMOTION DES ACTIONS Souscription, rachat et conversion Types d'actions disponibles à la souscription > Les ordres de souscription, de rachat et de conversion reçus avant 10h00 (heure de Luxembourg) un jour ouvrable bancaire au Luxembourg précédant le jour d'évaluation sont exécutés à la valeur nette d'inventaire calculée le jour d'évaluation et soumis aux commissions décrites ci-avant. Les soucriptions et les rachats doivent être entièrement libérés dans les trois jours ouvrables suivant le jour d'évaluation. > Actions de catégorie A : actions de distribution qui donnent en principe droit à l'actionnaire de recevoir un dividende en numéraire, tel que décrit dans les statuts ; Actions de catégorie B : actions de capitalisation qui en principe ne donnent pas droit à l'actionnaire de recevoir un dividende, mais pour lesquelles la part du montant détenue devant être distribuée est capitalisée dans le compartiment. Catégorie/forme actions des > Les actions sont uniquement émises sous forme nominative et sont dématérialisées. Les actions doivent être entièrement libérées et sont émises sans cotation de leur valeur. Des fractions d'actions s'élevant jusqu'à un millième d'une action peuvent être émises. - 29 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg - 30 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg Jour d'évaluation > La VNI est calculée chaque jour ouvrable bancaire (jour d'évaluation) à l'exception du 24 décembre de chaque année. Période de souscription initiale > Les actions des catégories d’actions B1, B3 et B4 du compartiment seront initialement souscrites. Ces actions seront d’abord proposées du 20 juin au 30 juin 2011 au prix initial par action de 100 EUR (catégorie B1), 1 000 USD (catégorie B3) et 1 000 EUR (catégorie B4), puis sur la base des valeurs nettes d’inventaire applicables, tel que décrit plus en détail dans la notice d’offre. Le prix initial devra être payé le 1er juillet 2011 et la première valeur nette d’inventaire pour chaque catégorie d’actions sera calculée le 1er juillet 2011. Publication de la VNI Au siège social de la SICAV > COORDONNEES Souscriptions, rachats et conversions BNP Paribas Securities Services 33, rue de Gasperich Howald-Hesperange L-2085 Luxembourg Tél : +352 2696 2030 Fax : +352 2696 9747 Contact : BP2S TA Call Centre Demandes de documentation BNP Paribas Securities Services 33, rue de Gasperich Howald-Hesperange L-2085 Luxembourg Tél : +352 2696 2030 Fax : +352 2696 9747 - 31 - LFP Klimek Advisors SICAV à compartiments multiples domiciliée au Luxembourg Le prospectus, le document d'information clé pour l'investisseur, les statuts et les rapports annuel et semestriel sont disponibles gratuitement au siège social de la SICAV. - 32 -