Situation financière

Transcription

Rapport financier
Sommaire
>
PARTIE I
I.1
Responsable du rapport annuel
p 36
I.2
Responsables du contrôle des comptes
p 36
I.3
Politique d’information
p 36
>
PARTIE II
p 37
II.1
Chiffres clés
II.2
Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005
Personne assurant la responsabilité du rapport annuel
p 36
p 37
p 37
II.2.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005
p 37
II.2.2 Rapport de gestion du Directoire à l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005
p 38
II.2.3 Adoption des normes comptables internationales (IFRS)
p 56
II.3
p 57
Comptes consolidés
II.3.1 Compte de résultat consolidé
p 57
II.3.2 Bilan consolidé
p 58
II.3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés
p 60
II.3.4 Annexe aux comptes consolidés
p 61
II.4
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
p 91
II.5
Rapport de gestion du Directoire sur Groupe Gascogne S.A.
p 92
II.6
Comptes sociaux
p 93
II.6.1 Compte de résultat
p 93
II.6.2 Bilan actif
p 94
II.6.3 Bilan passif
p 95
II.6.4 Annexe des comptes annuels de l’exercice 2004
p 96
II.6.5 Tableau des filiales et participations
p 104
II.7
Rapports du Conseil de Surveillance
p 105
II.8
Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux
p 108
II.9
Autre rapport des Commissaires aux Comptes
p 112
II.10 Résultats des cinq derniers exercices et inventaire des valeurs mobilières
p 113
II.11
Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005
p 115
>
PARTIE III
III.1
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur
p 117
III.2
Renseignements de caractère général concernant le capital
p 125
III.3
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
p 130
Renseignements de caractère général
p 117
III.4 Marché des titres de l’émetteur
p 132
III.5
p 132
Dividendes
III.6 Organigramme
p 133
>
PARTIE IV
IV.1
Historique
p 134
IV.2
Présentation du Groupe et de ses activités
p 134
IV.3
Dépendance à l’égard de l’environnement économique
p 136
IV.4
Politique en matière de gestion des risques liés à l’activité
p 136
IV.5
Faits exceptionnels et litiges
p 139
IV.6
Effectifs
p 139
IV.7
Politique d’investissement
p 139
IV.8
Perspectives et évolution récente
p 140
Renseignements concernant l’activité du Groupe
p 134
34-35
Personne assurant la responsabilité du rapport annuel
I.1 Nom et fonction du responsable du rapport annuel
M. François VITTOZ – Président du Directoire
I.2 Responsables du contrôle des comptes
COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES :
• KPMG AUDIT – DEPARTEMENT DE KPMG SA
19, avenue Kennedy
33704 MERIGNAC CEDEX
Représenté par M. Thierry COLATRELLA
Mandat attribué le 14 juin 2004 et expirant lors de l’AGO statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31/12/2009.
•M. Jean-Henri LEGORJU
30, avenue Franklin Roosevelt
75008 PARIS
COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS :
•M. Xavier BOROTRA
19, avenue Kennedy
33704 MERIGNAC CEDEX
•M. Pierre MANIGAND
11 à 13, villa Croix Nivert
75015 PARIS
I.3 Politique d’information
•Responsable de l’information financière :
M. Bruno VIZIOZ
Tél : 05 58 56 54 01 – Fax : 05 58 74 55 48
E.mail : [email protected]
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(En milliers d’euros)
2004
2003
2002
2001
Chiffre d’affaires
626 797
615 988
600 003
551 202
Part à l’international du chiffre d’affaires
253 284
230 879
205 713
175 272
Taux du chiffre d’affaires à l’international
40,4 %
37,5 %
34,3 %
31,8 %
Excédent brut d’exploitation
29 931
36 144
49 426
46 290
774
6 571
23 062
22 093
(2 840)
1 824
18 223
17 409
12 173
Résultat d’exploitation
Résultat courant
Résultat net (part du groupe)
952
353
10 721
Taux de marge nette (RN/CA)
0,2 %
0,1 %
1,8 %
2,2 %
10 616
22 007
32 110
31 909
Investissements industriels
Marge nette d’autofinancement
22 909
28 508
38 364
34 671
Capitaux propres (part du groupe)
173 026
176 558
181 474
176 151
95 €
97 €
101 €
98 €
Capitaux propres par action
Endettement net/capitaux propres
58 %
84 %
76 %
67 %
Bénéfice net par action
0,52 €
0,20 €
5,97 €
6,76 €
Effectifs (nombre de personnes au 31 décembre)
2 820
3 000
2 862
2 546
II.1 Chiffres clés
II.2 Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005
II.2.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005
• Lecture du rapport de gestion du Directoire incluant le rapport de gestion sur l’activité et la situation de la société et
du Groupe durant l’exercice 2004, et sur les comptes sociaux et consolidés dudit exercice.
• Lecture du rapport du Conseil de Surveillance.
• Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission et sur les conventions visées à
l’article L 225-86 du Code de Commerce.
• Approbation desdites conventions ainsi que des comptes annuels et des comptes consolidés et autres opérations de
l’exercice, quitus aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes.
• Affectation du résultat de l’exercice.
• Ratification de la cooptation de deux membres du Conseil de Surveillance.
• Autorisation d’émission d’un emprunt obligataire réservé au personnel du groupe adhérent aux fonds communs de
placement rattachés au plan d’épargne entreprise.
• Jetons de présence.
• Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.
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II.2.2 Rapport de gestion du Directoire à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 6 juin 2005
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons réunis en Assemblée Générale pour vous rendre compte de la gestion de votre Groupe durant l’exercice
2004 ainsi que pour soumettre à votre approbation les propositions du Directoire.
II.2.2.1 Faits marquants
• Pour la seconde année consécutive, une conjoncture économique européenne particulièrement pénalisante a pesé
sur l’activité et les performances du Groupe : l’atonie des marchés – notamment en France et en Allemagne où le Groupe
réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires – a freiné le développement des activités.
• Pourtant, après une année 2003 durant laquelle il n’avait pu éviter un repli de l’ordre de 4,6 % de son chiffre d’affaires
à périmètre et taux de change constants, le Groupe est parvenu en 2004 à inverser la tendance (+ 0,2 % à périmètre et
taux de change constants), grâce au développement de ses ventes hors d’Europe.
• La poursuite de la baisse du dollar face à l’euro a accentué l’écart de compétitivité entre les producteurs européens et
leurs concurrents implantés en zone dollar, et provoqué des baisses de prix sur l’ensemble des marchés où la concurrence, déjà très vive, s’est encore durcie : pour les branches concernées (Papier et Emballage Souple), l’impact de la baisse
du dollar sur les résultats dépasse ainsi très largement le simple effet de change sur les facturations libellées dans cette
devise, qui excède pourtant 5 M€.
• Préserver un niveau de résultats acceptable malgré ce handicap constituait donc le premier objectif du Groupe, qui
s’est attaqué à cette indispensable tâche en dépit des difficultés de production rencontrées durant l’année, notamment
au sein de la branche Papier, affectée par un bas de cycle dont les effets ont été accentués par des incidents techniques
survenus dans l’usine.
• Le Groupe s’est donc, en premier lieu, concentré sur l’amélioration de sa compétitivité, en poursuivant et amplifiant
les programmes d’économies engagés dès 2003 et complétés en 2004 :une nouvelle fois,les objectifs fixés ont été dépassés,
grâce à la mobilisation de toutes les équipes.
• En outre, le Directoire – à la tête duquel François Vittoz a succédé, le 17 mai 2004, à Paul Désarmeaux – a souhaité étendre
les actions de progrès à tous les domaines de l’entreprise, afin de préparer le Groupe à sortir dans les meilleures conditions possibles de cette période difficile ; c’est ainsi que des actions d’envergure ont été engagées dans les domaines
suivants :
- Stratégie : le Directoire a clarifié sa stratégie, affirmant notamment sa volonté de conserver tous les métiers actuels,
tout en portant l’effort de développement sur les activités les plus porteuses de valeur ajoutée et susceptibles des meilleures
croissances.
- Structure financière : le besoin en fonds de roulement a été réduit de manière importante dans toutes les branches ;
conjuguée à un volume d’investissements limité, cette baisse a entraîné une réduction très substantielle de l’endettement net consolidé du Groupe.
- Sécurité : la mise en œuvre début 2005 d’un système de management de la sécurité devrait permettre d’amplifier rapidement les progrès importants déjà accomplis en 2004, avec une réduction très sensible des taux de fréquence et de
gravité des accidents du travail.
- Management : le renouvellement et le renforcement des équipes opérationnelles, déjà engagé en 2004, se poursuivra
en 2005 dans un cadre structuré, en particulier en ce qui concerne l’encadrement qui bénéficiera du support de Groupe
Gascogne S.A. ; une coordinatrice de la fonction R.H. a été recrutée notamment à cet effet.
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permettra d’accélérer et de rendre plus efficaces les processus de décisions ; l’exploitation systématique des synergies entre
entités du Groupe permettra d’améliorer les performances des branches.
- Organisation administrative : la réalisation, début 2005, d’un audit de l’organisation des fonctions administratives et
financières, l’élaboration d’un schéma directeur informatique pour l’ensemble du Groupe, permettront de gagner en
efficacité et en sécurité dans ces domaines sensibles.
- Conformité des procédures et contrôle : le lancement d’un “compliance program” (programme de conformité destiné
à garantir que le Groupe satisfait à toutes les exigences posées par les autorités de la Concurrence), le recrutement d’un
auditeur interne, le renforcement substantiel du “reporting”sont autant de mesures visant à doter le Groupe des meilleures
pratiques.
- Efficacité opérationnelle : la mise en œuvre d’une politique de délégations de pouvoirs responsabilisant leurs signataires
• Ces actions, initiées ou accentuées en 2004, ont généré sur cet exercice des coûts non récurrents pour environ 2,5 M€,
qui constituent en quelque sorte un “investissement” pour l’avenir : dès 2005 en effet, l’impact de ces mesures devrait
s’amplifier et contribuer significativement à l’amélioration des résultats. Doté d’une stratégie claire et d’équipes renouvelées poursuivant des objectifs précis, le Groupe devrait pouvoir saisir tout rebond de conjoncture pour extérioriser les
progrès accomplis, dont les résultats ont été depuis deux ans occultés par un environnement défavorable.
• Sur le plan boursier, l’année 2004 a été calme : avec un volume quotidien de transactions de 774 titres contre 918 en
2003, l’action a évolué dans une fourchette de 66€ à 79,9€, terminant l’année à 67,55€ .
• La composition du capital n’a pas enregistré d’évolution majeure depuis l’Assemblée Générale de juin 2004.
• Dans le cadre de l’allègement et de la simplification de ses procédures administratives, le Groupe a décidé de se retirer
de l’indice “Next Prime” d’Euronext, et de cesser dès cette année de produire un “document de référence” : les moyens
mis en œuvre pour répondre aux exigences posées par ces deux sujets sont en effet apparus, à l’expérience, disproportionnés par rapport au profit que le Groupe en retire ; pour autant, le Groupe n’envisage évidemment pas de réduire le
niveau de transparence ni la qualité de l’information financière qu’il délivre.
• Enfin, l’année 2004 a vu la poursuite de la préparation du passage aux normes IFRS, qui s’imposeront dès la publication
des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2005 : la charge de travail et les coûts, internes et externes, générés par
ce changement de référentiel sont considérables, mais le Groupe a suffisamment anticipé cette échéance pour être
en mesure de produire, le moment venu, l’information requise. Il est cependant trop tôt pour estimer avec précision
l’impact que pourrait avoir sur le résultat ou les fonds propres du Groupe l’adoption de ces normes.
II .2.2.2 Activité et résultats du Groupe
• Le Groupe termine l’exercice avec un chiffre d’affaires de 626,8 M€, en hausse de 1,8 % sur celui de l’exercice précédent.
A périmètre et taux de change constants, cette progression est ramenée à 0,2 %, les principaux effets s’analysant ainsi :
C.A. 2003 :
616,0 M€
Moins : activité CHR (Collectivités, Hôtels, Restaurants),
cédée par CENPAC au 01/01/04 :
3,0 M€
C.A. 2003 hors C.H.R.
613,0 M€
C.A. 2004 :
626,8 M€
Moins : C.A. 1er semestre SOPAL PKL (intégrée au 01/07/03)
Plus : impact défavorable change USD / €
C.A. 2004 à périmètre et taux de change constants :
17,5 M€
5,1 M€
614,4 M€
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• Si les ventes en France reculent de 2,3 % (à périmètre constant), traduisant l’atonie de l’économie nationale, à l’étranger
en revanche le chiffre d’affaires progresse de 9,8 % (dont 4,5 % à périmètre et taux de change constants), en dépit du
recul marqué de l’Allemagne où, comme en France, la conjoncture s’est révélée défavorable.
• Des progressions sont intervenues notamment en Asie (+ 9 %) et en Amérique du Nord (+ 14 %) : ce développement
géographique traduit assez bien la volonté du Groupe de faire progresser ses activités dans des zones porteuses de croissance, en dépit de l’impact de taux de change actuellement défavorables.
• La seule devise américaine a en effet – comparativement à son cours moyen de 2003, déjà en net repli – pesé de 5,1 M€
sur le chiffre d’affaires directement facturé en dollars ; bien plus, le handicap de compétitivité des producteurs européens créé par l’ajustement des parités monétaires a entraîné une accentuation de la concurrence sur l’ensemble des
marchés, et des baisses de prix dans la plupart des secteurs : la baisse des marges à laquelle le Groupe a dû faire face
depuis deux ans dépasse ainsi de loin le simple effet de change sur les facturations en dollars, qui totalise pourtant en
2004 plus de 13 M€ par rapport au cours de référence de 2002.
• Cette perte de marge se traduit dans les chiffres consolidés : ainsi, la marge brute sur production totale (C.A. corrigé
de la production déstockée, moins consommations de matières premières et marchandises), recule de 3,5M€ (13,5 M€
à périmètre constant), soit environ 1,2 point (4,7 point à périmètre constant).
• L’effort de réduction des coûts, généralisé à toutes les entités du Groupe, se traduit notamment dans la stabilité des
autres achats et charges externes, en léger retrait et même en baisse sensible à périmètre constant (- 4,8 M€) ; les frais
de personnel enregistrent une légère diminution à périmètre constant (- 0,4 M€), la progression apparente du poste
(2,8 M€) étant due à l’intégration en année pleine de la filiale allemande SOPAL PKL.
• L’excédent brut d’exploitation s’établit ainsi à 29,9 M€, en repli de 6,2 M€.
• Les dotations aux amortissements ne reflètent pas encore la réduction des investissements engagée depuis 2002, et
demeurent stables, à 29,5 M€. Les provisions d’exploitation enregistrent une légère diminution, et le résultat d’exploitation ressort à 0,7 M€.
• Le résultat financier s’améliore assez sensiblement, conséquence logique du désendettement marqué du Groupe, et
les frais financiers nets ne représentent désormais plus que 0,6 % du chiffre d’affaires contre 0,8 % en 2003 : le résultat
courant s’inscrit cependant en perte pour 2,8 M€.
• Après un résultat exceptionnel positif (0,8 M€, comprenant notamment la plus-value réalisée sur la cession d’un entrepôt dans la branche Distribution), et compte tenu d’un crédit d’impôt correspondant à l’activation des déficits de l’exercice
des sociétés intégrées fiscalement, le bénéfice net consolidé après amortissement des survaleurs s’établit à 0,9 M€,
contre 0,3 M€ en 2003.
• La structure financière a enregistré d’importantes évolutions au cours de l’exercice :
- La réduction du volume des investissements, rendue possible par les importants programmes réalisés au cours des
années précédentes, a entraîné une réduction prévisible de plus de 20 M¤ de l’actif immobilisé. Dans le même temps,
les fonds propres enregistraient une baisse de l’ordre de 3 M¤, conséquence du maintien en 2004 du versement d’un
dividende élevé.
- L’évolution la plus spectaculaire concerne cependant le besoin en fonds de roulement, dont tous les composants ont
fait l’objet d’un suivi particulier tout au long de l’année, conformément à l’objectif que s’était fixé le Directoire à l’issue
de l’exercice précédent : ainsi, les stocks et les créances ont été réduits dans d’importantes proportions tandis que le
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tation) : cette baisse volontariste du besoin en fonds de roulement, conjuguée à la réduction du volume d’investissements
(10,8 M€), a permis de réduire de 46,7 M€ (soit 31,6 %) l’endettement net consolidé, qui s’établissait ainsi à 101 M€ au
31 décembre 2004 après paiement d’un dividende de près de 5 M€. Le ratio d’endettement net sur fonds propres consolidés (58 % avant retraitements de l’escompte fournisseurs et des titres autodétenus, 40 % après ces retraitements)
s’améliore considérablement.
Des renseignements plus détaillés sur les caractéristiques des emprunts et dettes financières du Groupe figurent en
annexe aux comptes consolidés.
Groupe exploitait au mieux les ressources du crédit fournisseur (augmentation de 11 M€ du poste fournisseurs d’exploi-
II.2.2.3 Activité et résultats des branches
> Branche Bois
• L’exercice 2004 marque le retour aux bénéfices de la branche Bois, après trois années consécutives de pertes : dans
une conjoncture qui demeure difficile, la branche commence à percevoir les fruits des actions engagées pour rationaliser
sa structure et optimiser son fonctionnement.
• Avec une contribution de 107,8 M€ au chiffre d’affaires consolidé, la branche Bois enregistre un recul de 0,8 % par rapport
à l’exercice précédent :
- Le passage du site de Saint Symphorien à un rythme de fonctionnement à la journée depuis juin 2004 a naturellement
limité la production et les ventes de sciages bruts, même si ce site a amélioré sensiblement sa productivité.
- Les ventes de lambris continuent de suivre la tendance du marché au repli, particulièrement marqué en ce qui concerne
les produits bruts, la branche n’ayant pas enregistré de perte de parts de marché durant cette période.
- Les ventes de parquets, tirées par le segment des produits finis en particulier à l’export, enregistrent une progression
satisfaisante.
- Les ventes de moulures enregistrent une progression encourageante dans un marché stable et fortement concurrencé.
- Les ventes de produits de négoce augmentent sensiblement.
- Enfin, si la gamme “Tiempo” (bois d’extérieur) recule fortement en raison de l’arrêt de certains produits, l’activité panneaux connaît une progression importante grâce notamment au développement des exportations.
• Le plan de redéploiement de la branche, décidé à la fin de l’exercice 2003, a été mis en œuvre dans le courant du premier
semestre 2004, et s’est traduit par la suppression de 95 postes ; l’allègement de charges qui en est résulté, conjugué
à un bon contrôle des charges directes d’usine ainsi qu’à la maîtrise des prix d’achat des bois sur pieds, a permis de
restaurer la rentabilité de l’activité : ainsi, la branche termine l’exercice avec un résultat courant positif (+0,5 M€, contre
une perte courante de 3,0 M€ en 2003), en avance de près d’un an sur le plan de marche qui lui avait été assigné.
• Cette performance mérite d’être soulignée dans le contexte difficile qui a caractérisé le secteur ; en outre, le résultat
de l’exercice 2004 a supporté des frais non récurrents (environ 1 M€) correspondant à des actions destinées à poursuivre
et accentuer l’amélioration de la rentabilité, actions dont la plupart des effets ne sera perceptible qu’à compter de
l’année 2005.
• La structure financière de la branche a également connu une remarquable amélioration : un contrôle accru réalisé
sur le besoin en fonds de roulement d’exploitation a permis de ramener ce dernier à 38 M€ contre plus de 45 M€ au
31 décembre 2003.
• Cette réduction, conjuguée à un strict contrôle des investissements ainsi qu’à l’amélioration sensible de la capacité
d’autofinancement de la branche, a permis de réduire de près de 15 M€ l’endettement net global de la branche, qui retrouve
un niveau (35,2 M€) correspondant aux standards de ce type d’industrie.
41
• Pour aborder l’exercice 2005, la branche dispose d’atouts incontestables dans un marché qui demeure cependant
difficile : avec des parts de marché préservées, une structure opérationnelle et financière assainie, des perspectives réelles
d’allègements de charges – les frais de personnel, notamment, n’ayant commencé à diminuer qu’à compter du second
semestre 2004 – et de nouveaux projets d’économies planifiés, elle devrait logiquement progresser sur la voie de l’amélioration sensible de sa rentabilité, dans la mesure où les marchés sur lesquels elle opère n’enregistrent pas de nouveau
recul.
• La mise au point de nouveaux produits, le développement commercial et la poursuite de l’amélioration des résultats
sont les missions confiées à Jérôme Podolsky, qui succède courant avril 2005 à Emmanuel Taillez à la tête de la branche
Bois.
> Branche Papier
• L’exercice 2004 s’inscrit dans la tendance enregistrée durant le second semestre 2003 : face à la contraction de la
demande en Europe, Papeteries de Gascogne a été amenée, comme la plupart des producteurs, à consentir des baisses
de prix pour assurer des volumes de ventes suffisants. Ce phénomène a été aggravé par la baisse continue de la devise
américaine, rendant moins attractifs les marchés de la zone dollar et attisant une concurrence déjà très vive sur le
marché européen.
• Dans ce contexte défavorable, Papeteries de Gascogne est néanmoins parvenue à vendre l’intégralité de sa production de l’année et à réduire de 3.000 t son stock de produits finis : l’augmentation des volumes vendus (145.000 t contre
144.000 t en 2003) s’est cependant traduite par une baisse du chiffre d’affaires (-4,9 % en social), le prix moyen de vente
des papiers ayant subi une baisse de 50€/t après la baisse de 30€/t déjà enregistrée en 2003.
• Avec un impact direct estimé à 1,4 M€ sur les seules ventes exprimées en USD, la baisse du dollar a joué un rôle important
dans cette dégradation.
• La branche termine l’exercice avec un chiffre d’affaires (hors ventes aux sociétés du Groupe) de 79,7 M€, en repli de
3,4 % sur le chiffre de 2003.
• Sur le plan industriel, l’exercice 2004 a été marqué par trois arrêts de l’usine – dont un arrêt programmé de 16 jours en
février pour travaux réglementaires : ces arrêts, dont certains se sont avérés plus longs et plus coûteux que prévu, ont
réduit le temps d’ouverture – 10 jours de moins qu’en 2003 – et engendré des dépenses d’entretien élevées. En outre,
la production s’est révélée moins performante qu’attendu, avec un volume quotidien de production en léger recul par
rapport à 2003.
• En revanche, l’usine a accompli des progrès considérables en matière de sécurité, avec une division par trois du
nombre d’accidents du travail avec arrêt.
• La conjugaison d’une conjoncture monétaire et commerciale défavorable et d’une production pénalisée par plusieurs
arrêts se traduit dans les résultats financiers de la branche ; l’ambitieux programme de réduction des coûts initié en
2003 a cependant permis de limiter le recul, en générant sur l’année un gain de 2,1 M€ : au total, la branche termine
cependant l’exercice avec un résultat courant fortement négatif (-10,2 M€).
• Une gestion particulièrement rigoureuse a toutefois été à l’origine de motifs de satisfaction : outre le succès du
plan d’économies déjà évoqué – dont les effets devraient s’amplifier considérablement à partir de 2005 – on observe
en effet que la branche est parvenue à réduire très fortement son besoin en fonds de roulement d’exploitation
(-34 %, soit - 8,5 M€) ; en outre, grâce à une sélection très sévère des investissements, l’endettement a pu être réduit.
• Dans un marché qui tarde à repartir, Papeteries de Gascogne s’efforcera en 2005 de reconquérir les parts de marché
cédées en 2004. En outre, les importants efforts de productivité réalisés cette année devraient porter leurs fruits.
42
la transmission des savoir-faire : les nombreux départs (naturels ou consécutifs à la mise en œuvre de mesures telles
que la “loi Fillon”) devront en effet être absorbés sans heurt, Papeteries de Gascogne ayant par ailleurs annoncé une
réduction d’effectif de 130 personnes à l’horizon 2006.
> Activité Sacs
• Dans un environnement européen de plus en plus concentré et concurrentiel, l’activité a conforté sa place de quatrième producteur, et poursuivi sa croissance en s’appuyant sur son principal site de production de Mimizan.
• La demande s’est révélée atone sur certains marchés (alimentation animale et humaine notamment), et la plupart
• L’un des principaux défis des prochaines années résidera cependant dans la capacité de Papeteries de Gascogne à assurer
des producteurs européens ont adopté une attitude agressive en baissant leurs prix de vente : la rentabilité de nos unités
s’en est trouvée légèrement affectée.
• L’activité des cinq sacheries du Groupe a été fédérée sous la bannière commune “Gascogne Sacks”, et placée sous la
direction de Georges Loupit : la mise en œuvre de cette offre globale pour les grands comptes européens a permis un
développement dans de nouvelles zones géographiques.
• Au total, l’activité Sacs réalise en 2004 un chiffre d’affaires de 107 M€, en recul de 4,9 % sur le chiffre record de 2003.
• Sur le plan industriel, l’activité a poursuivi sa démarche Qualité et Prévention des risques : ainsi, tous les sites sont
certifiés ISO 9001, et les deux unités françaises – Gascogne Emballage et Chupin Emballage – ont obtenu la certification
HACCP, qui couronne la conformité aux exigences réglementaires internationales en matière de sécurité alimentaire.
• Une gestion rigoureuse de l’activité a permis, malgré la réduction du chiffre d’affaires, de préserver un bon niveau de
résultats : l’activité clôture ainsi l’exercice avec un résultat courant de 5,8 M€, profitant pleinement des économies de
coûts réalisées (1,4 M€).
• En outre, la structure financière continue de s’améliorer, sous l’effet conjugué d’une réduction du besoin en fonds de
roulement d’exploitation (3,2 M€) et d’un niveau d’investissements limité : au 31 décembre 2004, l’activité Sacs dispose
d’une trésorerie nette supérieure de 2 M€ à son endettement à moyen terme.
• L’exercice 2005 semble s’annoncer sous des auspices favorables : en terme d’activité, tous les grands contrats cimentiers
ont été reconduits, même si la baisse générale des grammages de papier et une concurrence toujours plus forte pèsent
sur les prix de vente ; par ailleurs, Gascogne Emballage a investi dans une toute nouvelle ligne de production de sacs
plastique, qui devrait être mise en service avant l’été : le Groupe deviendra ainsi le premier producteur capable d’offrir à
ses clients du petfood (aliments pour animaux domestiques) une gamme complète de solutions d’ensachage : sac papier,
hybride, plastique, avec ou sans système de fermeture.
• L’exercice 2005 reposera donc sur la réussite du lancement de cette nouvelle ligne, et sur la capacité de l’activité à
conquérir de nouveaux marchés plus rémunérateurs en Europe et à répondre, en partenariat avec la branche Papier, à la
demande du marché des matériaux de construction qui tend à utiliser, pour les sacs de 25 Kg, des sacs ne comportant qu’une
feuille de papier de fort grammage au lieu des deux feuilles de plus faibles grammages qui prévalaient jusqu’alors.
> Activité Complexes
• D’une manière générale, l’activité a enregistré une forte hausse en 2004 : cette hausse a plus spécialement concerné
la principale société de l’activité – Sopal SAS – dont les ventes progressent de près de 12 % en volume, et la filiale suisse
Sopal Panoval qui enregistre une nouvelle progression de plus de 14% après celle déjà enregistrée en 2003.
• Le développement des ventes a concerné en particulier les segments industriels (habitat notamment), les autocollants et, à un degré moindre, les gommés. Sur le plan géographique, l’activité a progressé dans certains pays d’Europe
(notamment en Allemagne, conséquence des synergies commerciales développées depuis l’acquisition de Sopal PKL) et
au Moyen-Orient où les ventes avaient été très affectées par le conflit irakien. En revanche on observe un recul en France.
43
• Le chiffre d’affaires de l’ensemble de l’activité s’inscrit à 178,2 M€, en progression de 15,1 % : une part de cette hausse
provient cependant d’un effet de périmètre, la filiale allemande Sopal PKL n’ayant été intégrée qu’à compter du second
semestre 2003 ; à l’inverse, le dollar a affecté négativement (3,7 M€) le chiffre d’affaires de l’activité : à périmètre et taux
de change constants, l’activité enregistre néanmoins une progression de chiffre d’affaires de 6,2 %, remarquable dans
le contexte économique général.
• Sur le plan industriel, de nombreux progrès ont été accomplis, tant en matière de productivité – réduction des déchets
et de la non-qualité, ayant contribué à la réalisation d’économies de coûts supérieures à 2 M€ – qu’en matière de sécurité, avec l’élaboration d’un plan d’amélioration de la sécurité qui s’est traduit dès 2004 par une réduction sensible (43 %)
du nombre d’accidents avec arrêt. En outre, la baisse du prix de certaines matières premières a permis de conserver un
taux de marge inchangé en dépit de la baisse du dollar.
• En revanche, les frais de personnel ont subi un alourdissement consécutif d’une part à la gestion d’un contexte
d’activité irrégulière rendu plus complexe encore par la mise en œuvre des dispositions de la loi Fillon, et d’autre part au
renforcement des équipes dans tous les domaines afin de préparer l’activité aux défis qui l’attendent.
• Les usines françaises ont freiné leur rythme de production durant le second semestre pour s’ajuster au fléchissement
de la demande et pour permettre un déstockage significatif.
• Si cette décision a pesé sur le résultat de l’activité, elle a cependant eu un effet très positif sur le besoin en fonds de
roulement d’exploitation, qui enregistre une baisse très substantielle (-10 M€).
• Au total, l’activité termine l’exercice avec un résultat courant équilibré (84 K€). La structure financière s’est sensiblement améliorée, avec un endettement réduit de près de 50 % à 15,1 M€.
• Si les carnets de commandes se regarnissent de manière assez générale en ce début d’année 2005, la prudence reste
toutefois de mise en ce qui concerne les perspectives pour l’ensemble de l’exercice : l’un des gros enjeux de cette année
réside en effet dans la capacité de l’activité à répercuter en clientèle les hausses de prix des matières premières enregistrées lors du second semestre 2004 et au début de 2005, tout en conservant les volumes nécessaires à l’optimisation de
l’utilisation de son outil industriel.
> Branche Distribution
• Jean-François Régnier, promu en septembre 2004 Directeur Général des Opérations de la branche, a validé et poursuivi la mise en œuvre de la stratégie définie par son prédécesseur Laurent Labatut.
• L’exercice 2004 s’achève sur un chiffre d’affaires de 153,7 M€, stable à périmètre constant – la cession du fonds de commerce “Collectivités Hôtels Restaurants” ayant mécaniquement provoqué un retrait du chiffre d’affaires total de l’ordre
de 2,2 %.
• Le chiffre d’affaires du principal secteur (Industrie) a enregistré une légère progression dans un marché stable. En
revanche les ventes du secteur Commerce et GMS ont été perturbées par l’émergence du hard discount, peu consommateur d’emballages, au détriment de la clientèle traditionnelle d’hypermarchés et supermarchés, et s’inscrivent en
retrait sur l’exercice précédent.
• La hausse des matières plastiques, au cours du second semestre, a affecté le taux de marge de CENPAC, qui recule de
près d’un point ; néanmoins, la forte réduction des coûts fixes (2,8 M€), engagée dès 2003 mais dont les effets se sont
amplifiés en 2004, ainsi que le développement de la pratique de l’escompte fournisseur pour paiement comptant, ont
permis d’améliorer très significativement le résultat courant de la société.
• MUPA Emballages voit également son résultat progresser sensiblement grâce à une gestion efficace des coûts matière
et à une bonne maîtrise de l’ensemble de ses charges.
44
• Au cours de l’exercice, l’effectif a été réduit d’une quarantaine de personnes, sans que la qualité de service en soit altérée :
ainsi, le taux de service de l’entrepôt de la Houssaye-en-Brie, dont la dégradation avait contribué au recul des performances de l’entreprise au cours des exercices précédents, est désormais stabilisé autour de 99,7 %, ce qui constitue une
référence dans ce type de métier.
• La structure financière de la branche a évolué très favorablement au cours de l’exercice : le travail réalisé sur le besoin
en fonds de roulement d’exploitation a permis de réduire ce dernier de 6 M€ ; dans le même temps, l’endettement net
• Au total, la branche termine l’exercice avec un résultat courant de 2,3 M€, confirmant le retournement entamé en
2003 et mettant en relief le succès des mesures de redressement engagées depuis plusieurs années.
de la branche a été ramené à 21,8 M€, soit une baisse de 14,6 M€.
• Ainsi, malgré un environnement économique peu porteur en France, où elle réalise la quasi-totalité de son activité, la
branche a poursuivi son redressement, conformément au plan de marche qui lui avait été assigné.
• Aucun signe ne semble annoncer en ce début d’année 2005 une franche reprise ; cependant sur le début de l’exercice
la branche réalise des performances en ligne avec ses objectifs, conséquence notamment des restructurations réalisées
et des économies de charges qui en découlent. De nombreuses actions ont par ailleurs été engagées, tant dans le domaine
commercial que du marketing et des achats, visant à améliorer encore sensiblement la rentabilité de la branche. La mise
en œuvre du plan social annoncé par CENPAC en début d’année 2005 devrait permettre à la branche de conforter son
redressement et de progresser au-delà.
> Société mère
• Le chiffre d’affaires social de Groupe Gascogne S.A ., essentiellement constitué des prestations facturées à ses filiales
au titre de l’assistance technique, du contrôle et de la coordination des activités, s’établit à 6,3 M€, en hausse de 13 % par
rapport à l’exercice précédent : cette hausse correspond pour l’essentiel à des facturations de frais de personnel ou de
frais engagés par Groupe Gascogne S.A. mais directement imputables à certaines activités ou filiales.
• A l’exception des frais de personnel, qui prennent en compte les mouvements intervenus, notamment au sein du
Directoire, les charges d’exploitation – et en particulier les charges externes – enregistrent une baisse sensible, liée pour
l’essentiel aux dépenses non récurrentes engagées en 2003 dans le cadre de l’offre publique d’échange visant la société.
• Le résultat d’exploitation s’inscrit ainsi en très nette amélioration (-0,5 M€ contre –2,6 M€ en 2003).
• La forte réduction des dividendes encaissés en 2004 (4,1 M€ contre 8,2 M€) pénalise cependant le résultat financier,
et le résultat courant ressort à 3 M€, en baisse de 47 % sur celui de 2003.
• Le résultat exceptionnel comprend principalement la régularisation du prix d’achat de la filiale grecque AIGIS consécutive à la prise en charge par le vendeur, au titre de la garantie de passif, du redressement fiscal subi en 2004 par cette
filiale.
• Le résultat net ressort ainsi à 3 M€, en repli sensible sur celui de l’exercice précédent.
• La structure du bilan n’enregistre pas d’évolution majeure, à l’exception d’un emprunt de 5,7 M€ souscrit pour une
durée de deux ans, et d’une augmentation équivalente des prêts consentis aux filiales ; par ailleurs, le nombre d’actions
autodétenues (134.318) n’a pas changé depuis la clôture de l’exercice précédent, la société n’ayant procédé à aucun achat
ni aucune vente de ses propres actions.
45
> Évolution récente
• L’activité et le chiffre d’affaires consolidé à fin février 2005 s’inscrivent en retrait par rapport à la même période de
2004 : ainsi, le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 103,4 M€ contre 106,4 M€ à fin février 2004 .
Le Groupe n’anticipe pas de redressement significatif de la conjoncture durant les premiers mois de 2005, et poursuit la
recherche d’économies permettant d’améliorer ses résultats sans remettre en cause ses capacités de développement.
II.2.2.4 Conclusion et perspectives
• L’exercice 2004 a permis au Groupe de démontrer la qualité de sa gestion en période de crise : l’évolution des résultats
peut cependant sembler décevante au regard des efforts accomplis, les progrès réalisés étant masqués par les effets
d’une conjoncture économique et monétaire difficile, à laquelle s’est ajoutée une succession inhabituelle d’incidents de
production .
• Les actions engagées ou poursuivies au cours de l’exercice ont pourtant produit des résultats très positifs : baisse globale du besoin en fonds de roulement de 35 M€, réduction de l’endettement net consolidé de 46,7 M€, réduction
supplémentaire des coûts de 7 M€ (soit plus de 13 M€ en cumul par rapport à l’année de référence 2002), plaçant le
Groupe en bonne position pour rebondir et lui donnant par ailleurs les moyens de saisir des opportunités de croissance
externe.
• Doté d’une stratégie claire, d’équipes renouvelées, de moyens financiers intacts et d’une structure opérationnelle en
voie d’optimisation, le Groupe envisage sereinement son développement au cours des prochaines années.
II.2.2.5 Application des nouvelles dispositions de la loi NRE
• Les informations requises en vertu des dispositions de l’article L 116 de la loi NRE du 15 mai 2001 figurent dans la note
V.2 de l’annexe aux états financiers consolidés.
• Les informations requises en vertu de l’article L 132 III de ladite loi font l’objet du rapport spécial figurant au paragraphe
ci-après.
II.2.2.5.1 Rapport spécial du Directoire sur les options de souscription
d’actions
• Conformément aux dispositions de la loi NRE, nous portons à votre connaissance les informations relatives aux salariés
et mandataires sociaux de Groupe Gascogne SA, bénéficiaires d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice
2004 (il n’existe pas actuellement d’options d’achat d’actions) :
- Aucun salarié ni aucun mandataire social n’a bénéficié d’attribution d’options de souscription d’actions au cours de
l’exercice.
46
Bénéficiaires
Nombre
d’options levées
Prix d’exercice
Date d’échéance
2,50
1,16
69,36 €
21 mars 2004
Mandataires sociaux
M. Paul DESARMEAUX :
Plan du 21 mars 1997
850
Salariés (3 salariés concernés) :
Plan du 31 janvier 1997
Plan du 21 mars 1997
Plan du 30 janvier 1998
Total :
862
Ont effectué en 2004 des levées d’options sur des plans en cours :
1 200
200
2 262
Prix moyen pondéré : 66,79 €
II.2.2.5.2 Politique du Groupe en matière sociale
• Les orientations données par le Groupe en 2004 ont déterminé en partie les axes de développement présentés ci-après.
Compte tenu toutefois de la spécificité de nos métiers, la mise en œuvre de la politique sociale est conduite par les différentes branches d’activité.
• Le Groupe souhaite favoriser l’émergence d’une culture commune et des synergies de compétences sont mises en œuvre
par le renforcement d’actions transversales comme celles menées en matière de politique sociale.
II.2.2.5.2.1
INDICATEURS SOCIAUX QUALITATIFS DU GROUPE GASCOGNE
> La gestion des Ressources Humaines
• La volonté du Groupe de développer la gestion des Ressources Humaines et de renforcer les actions transversales s’est
traduite par la mise en place d’un processus commun de gestion des Cadres. La constitution d’un système d’informations RH, une évaluation des postes et des niveaux de responsabilités et une analyse des rémunérations ont été réalisées
en 2004.
La pratique d’entretiens individuels de fixation d’objectifs et d’évaluation de la performance est généralisée à l’ensemble
des managers du Groupe.
• En 2004, l’activité Sacs a fait évoluer sa fonction Personnel par la création d’un poste de Responsable des Ressources
Humaines ; fonction commune aux sociétés Gascogne Emballage et Chupin avec pour premiers objectifs le développement des Ressources Humaines, la déclinaison des processus RH et le renforcement des réseaux d’informations entre
les sites.
> La sécurité au travail
• Les actions engagées en matière de prévention des accidents du travail au sein des activités Papier et Complexes se
traduisent d’ores et déjà par une nette amélioration des résultats en 2004 pour les branches concernées. Une approche
systématique d’un Management de la Sécurité sera étendue en 2005 à l’ensemble du Groupe sur la base notamment
des réflexions menées en 2004 pour chacune des deux sacheries en France et de l’audit Sécurité réalisé dans la branche
Bois.
47
> Les effectifs et les organisations
• La branche Bois a finalisé en 2004 son plan de restructuration. Dans ce cadre, la concertation et le renforcement du
dialogue social sur l’emploi au sein de la filière Bois ont permis la mise en œuvre de Congés de Reclassement par le biais
de reconversions professionnelles et ont donné lieu à des reclassements internes à hauteur de plus de 22% de l’effectif
concerné.
• La Distribution a également finalisé en terme d’effectif l’intégration de Storopack. L’évolution de l’organisation interne,
notamment en terme de logistique, s’est traduite par un redéploiement et une gestion plus efficiente des postes et des
effectifs.
Une importante démarche d’identification et de caractérisation des métiers de la branche a été lancée en 2004,
en consultation avec l’ensemble des populations concernées - commercial, logistique et Siège. Cette démarche sera
poursuivie en 2005 et 2006.
• En 2004, les activités Papier et Complexes commencent à gérer des départs naturels ou consécutifs à l’application de
la Loi Fillon qui nécessiteront de faire face à la transmission et au maintien des savoir-faire de ces métiers. Ces départs
génèrent toutefois des opportunités d’évolutions et de réorganisations internes. L’activité Complexes a ainsi renforcé sa
structure Contrôle de Gestion et sa présence commerciale terrain.
> La formation
• Pour accompagner ses mouvements internes, la branche Papier a d’ores et déjà mis en place un plan de formation au
poste de travail de façon à renforcer les compétences de l’entreprise.
• L’activité Sacs a défini un plan de formation commun à ses deux sites en France selon quatre orientations : la satisfaction des clients – la recherche de compétitivité – la préparation à l’évolution des métiers et des techniques – le renforcement
de la prévention au travail.
• Une formation au Management a été dispensée à l’ensemble des cadres de la Distribution et sera étendue aux Agents
de Maîtrise en 2005. Un recensement complet des besoins en formation sera effectué en 2005 pour l’établissement d’un
plan de formation triennal.
> Le dialogue social et la communication
• Des accords d’intéressement aux résultats ont été renouvelés en 2004 pour chacune des deux sociétés françaises de
l’activité Sacs.
• Dans le cadre d’un partenariat social, un nouvel accord d’intéressement a été signé dans la branche Distribution. La
branche a également renégocié les conditions d’application de la loi sur les 35 heures en terme d’organisation du temps
de travail et la création d’un Compte Epargne Temps accessible à tous.
• Les programmes ”Groupes d’Amélioration Continue”lancés en 2004 pour l’amélioration de la performance, favoriseront
la concertation et l’expression des salariés au sein des branches concernées.
• En terme de communication interne on peut noter dans l’activité Sacs la création d’un journal d ‘entreprise dont
l’objectif est d’informer mensuellement le personnel des évènements récents relatifs à l’activité.
48
Effectif - Répartition Effectif total temporaire / Effectif total permanent / Autres total
CDD
2004
2003
Société mère
1
-
2004
CDI
2003
17
16
Autres
2004
2003
-
-
Total
2004
2003
18
16
Branche Bois
1
3
487
574
7
32
495
609
Branche Papier
1
2
599
636
40
36
640
674
1 218
Branche Emballage Souple
15
19
1 132
1 132
61
67
1 208
Branche Distribution
23
24
541
580
6
26
570
630
Total
41
48
2 776
2938
114
161
2 931
3 147
CDD
2004
2003
2004
II.2.2.5.2.2
INDICATEURS SOCIAUX QUANTITATIFS DU GROUPE GASCOGNE
• Les effectifs ci-dessous s’entendent équivalent temps plein à la date du 31 décembre.
Embauches - Répartition Effectif permanent / Effectif temporaire
CDI
2003
Total
2004
2003
Société mère
1
-
2
-
3
-
Branche Bois
-
16
8
19
8
35
Branche Papier
-
1
25
32
25
33
11
13
78
74
89
87
41
42
33
160
74
202
Total
53
72
146
285
199
357
Répartition par ancienneté
de 0 à 10
2004
2003
de 11 à 20
2004
2003
de 21 à 30
2004
2003
plus de 30
2004
2003
Société mère
12
10
4
3
1
2
1
1
Branche Bois
157
233
179
203
119
127
40
46
Branche Papier
221
205
98
136
227
228
94
105
461
512
356
315
252
234
139
157
301
353
127
133
99
103
43
41
1 152
1313
764
790
698
694
317
350
Total
Taux d’absentéisme (%)
Total
2004
2003
Société mère
2,50
1,16
Branche Bois
6,08
6,03
Branche Papier
4,90
5,91
5,17
5,96
4,40
5,30
5,21
5,81
Taux moyen
49
Accidents du travail
Taux de gravité
Taux de fréquence
Nombre de
journées perdues
2004
2003
2004
2003
2004
2003
-
-
-
-
-
-
Branche Bois
2,10
1,85
68,86
50,53
2 006
1936
Branche Papier
0,78
1,18
16,07
46,40
631
968
1,15
1,61
43,49
57,80
1 957
2365
0,50
0,70
24,00
28,10
561
596
1,14
1,38
35,89
48,70
5 155
5 865
Société mère
Taux moyen/Nombre de journées
Répartition Hommes / Femmes
Hommes
2004
2003
Société mère
9
Femmes
2004
2003
7
9
9
Total
2004
2003
18
16
609
Branche Bois
391
477
104
132
495
Branche Papier
568
600
72
74
640
674
1 000
1003
208
215
1 208
1218
Total
323
378
247
252
570
630
2 291
2 465
640
682
2 931
3147
Répartition Hommes / Femmes Cadres
Hommes
2004
2003
Femmes
2004
2003
Total
2004
2003
Société mère
6
6
3
2
9
8
Branche Bois
47
51
6
6
53
57
Branche Papier
36
37
4
5
40
42
102
97
13
8
115
105
75
81
13
13
88
94
266
272
39
34
305
306
Total
II.2.2.5.3 Politique du Groupe en matière environnementale
• Compte tenu de la spécificité des activités du Groupe, c’est aux branches qu’incombe la tâche de mener une politique
environnementale responsable, élaborée dans un souci de gestion durable.
II.2.2.5.3.1
INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX QUALITATIFS DU GROUPE GASCOGNE
• Les principales actions réalisées en 2004 ont concerné les domaines suivants :
- Formation : Papeteries de Gascogne a concrétisé en 2004 sa démarche en matière d’entretiens de compétence.
- Sécurité : l’activité Complexes a engagé sur l’ensemble de ses sites une démarche SMS, avec pour objectif de réduire
très significativement les taux d’accidents du travail. La branche Papier a également engagé cette démarche, après avoir
divisé par trois le taux de fréquence des accidents du travail au cours de l’exercice.
- Certifications : la certification PEFC acquise par la branche Bois sur ses approvisionnements en bois, profite désormais
également à Papeteries de Gascogne. Les sociétés françaises de l’activité Sacs (Gascogne Emballage et Chupin Emballage)
ont obtenu la certification HACCP. Dans l’activité Complexes, la plupart des sites sont certifiés ISO 9001 et SOPAL PKL se
lance dans la démarche EMAS. Enfin, la sacherie grecque AIGIS est certifiée ISO 14001.
- Investissements : poursuite d’une politique d’investissements orientée vers le respect de l’environnement : réduction
50
des solvants, développements en base aqueuse, gestion écologique des encres (station de dosage), réduction des taux
de déchets…
INDICATEURS ENVIRONNEMENTAUX QUANTITATIFS DU GROUPE GASCOGNE
2002
2003
2004
12 479 097
13 037 942
12 313 470
1 295 662
1 283 003
1 184 063
Papier
120 718
103 194
113 445
Colles
6 708
7 262
8 032
Encres
N.D.
N.D.
1 216
Consommation d’eau (m3)
Consommations de matières premières (tonnes)
Bois
Soude
5 549
5 766
4 744
Chaux
6 950
5 692
5 453
226 047
236 674
236 087
II.2.2.5.3.2
Consommation d’énergie (MWh)
Electricité
Gaz
Fuel
(1)
Biomasse
58 450
75 773
84 506
198 109
242 579
248 811
1 006 821
972 007
951 800
Rejets dans l’eau (tonnes)
DBO
1 511
1 397
1 124
DCO
5 025
4 807
3 430
MES
619
827
545
Emissions à l’atmosphère (tonnes)
CO2 "fossile"
56 441
83 662
87 213
SO2 (branche Papier)
(1)
332
359
303
NOX (branche Papier)
255
354
355
-
-
-
Poussières (branche Papier)
Déchets (tonnes)
Déchets industriels spéciaux
1 017
1 206
1 339
27 439
40 133
36 870
Valorisation matière (recyclage)
6 954
7 364
11 328
Mise en centre de stockage
15 223
27 025
17 102
2 223
2 473
5 220
4 049
6 930
5 589
Déchets industriels banals
Valorisation des déchets (tonnes)
Valorisation énergétique (incinération)
Compostage
(1) 2002 hors branche Emballage Souple (données non disponibles).
ND : non disponible
DBO : demande biologique en oxygène
DCO : demande chimique en oxygène
MES : matières en suspension
CO2 : gaz carbonique
SO2 : dioxyde de soufre
NOX : azotes
51
> Commentaires sur l’évolution des indicateurs
(N.B. ces commentaires prennent en compte l’évolution du périmètre,avec l’intégration de la filiale allemande SOPAL PKL) :
• Consommation d’eau : à périmètre constant, elle a été réduite de 5,6 %.
• Consommation d’énergie : la consommation d’électricité a baissé de 0,25 % ; les consommations d’énergie thermique
sont stables, avec malgré tout un appel relativement important aux combustibles fossiles, du fait notamment d’une
moindre consommation de biomasse par la branche Papier (réduction du volume de production).
• Consommation de matières premières : la consommation de bois est en recul de 7,6 % (réduction des volumes de
production).
• Les consommations de soude et de chaux sont en retrait sensible.
• Rejets dans l’eau : c’est le progrès le plus notable en matière d’environnement, avec une forte baisse des paramètres
DBO, DCO et MES ; cette réduction très importante de la pollution organique est due aux investissements en matière
d’environnement que la branche Papier a réalisé depuis deux ans dans son usine de cellulose.
• Emissions à l’atmosphère : les émissions de gaz carbonique d’origine fossile sont stables à périmètre constant.
• Déchets : à périmètre constant, la production de déchets industriels spéciaux diminue de 13 % ; les déchets industriels
banals baissent également de 8 % à périmètre constant, et leur valorisation augmente notablement dans les branches
Papier et Emballage Souple.
52
> Autres informations dans l’annexe consolidée
• Les informations suivantes figurent dans l’annexe consolidée :
- les événements post-clôture
- les modifications intervenues dans la présentation des comptes annuels et dans les méthodes d’évaluation retenues
- la rémunération des mandataires sociaux
- les informations concernant les risques de marché (liquidité, taux, change).
> Répartition du capital
• Au 31 décembre 2004, le capital de votre société était composé de 1 950 378 actions au nominal de 15 € contre 1 947 266
II.2.2.6 Autres informations et présentation des projets de résolutions
actions au 31 décembre 2003.
• L’évolution du nombre d’actions s’analyse comme suit :
- levées d’options de souscription d’actions consenties à des salariés du Groupe : création de 3 112 actions
• A la date de rédaction du présent rapport, le nombre d’actions composant le capital est de 1 950 378. Compte tenu de
l’existence du droit de vote double pour les actions détenues en compte nominatif depuis plus de 3 ans, de la limitation
des droits de vote d’un actionnaire et de l’auto-détention, le nombre total de droits de vote s’établit à 2 604 812 sur la
base des dernières données disponibles au 28 février 2005.
• Identité des principaux actionnaires connus :
A la connaissance de la société, les actionnaires suivants détiennent directement :
• plus de 5 % du capital ou des droits de vote :
- SG Capital Développement (Groupe Société Générale)
- CAPE Holding (Groupe Crédit Agricole)
- Tocqueville Finances SA
• plus de 10 % du capital ou des droits de vote :
- FCP Gascogne Investissement (salariés)
- Compagnie d’Investissements de Paris (Groupe BNP)
• plus de 27,5 % du capital ou des droits de vote :
- Electricité et Eaux de Madagascar
Des informations complémentaires figurent dans le paragraphe III.3. Renseignements de caractère général concernant
le capital.
• Au 31 décembre 2004, la participation des salariés dans le capital de votre société se monte à 144 908 actions, soit
7,43 % du capital, détenues :
- par le Fonds Commun de Placement Gascogne Investissement : 144 520 actions,
- par les salariés directement et incessibles, dans le cadre de la Loi de 1973 : 388 actions.
• Enfin, nous vous informons qu’au 31 décembre 2004, votre société détenait 134 318 actions Groupe Gascogne S.A.
53
> Délibérant à titre ordinaire
Affectation du résultat
• Le bénéfice net comptable à prendre en considération pour
l’affectation du résultat de
doit être majoré du report à nouveau, soit
Le résultat distribuable est donc de
3 019 949,28 €
334 931,60 €
3 354 880,88 €
Nous vous proposons l’affectation suivante :
- résultat distribuable de
- prélèvement sur le poste ”réserve facultative” de la somme de
soit un total de :
- affectation à la réserve légale de la somme de
3 354 880,88 €
550 543,12 €
3 905 424,00 €
4 668,00 €
- distribution d’un dividende de 2 € au 1 950 378 actions, soit
3 900 756,00 €
soit un total de :
3 905 424,00 €
• Le montant de la réserve facultative sera porté de 57 107 332,02 € à 56 556 788,90 €
• Le montant du dividende servi à chaque action sera de 2 € . L’avoir fiscal ayant été supprimé, la loi de finances 2004
permet un abattement de 50 % sur le montant des dividendes distribués aux personnes physiques domiciliés en France.
• Les dividendes afférents aux actions détenues par Groupe Gascogne SA à la date de mise en paiement seront affectés
en report à nouveau.
• Le dividende distribué au titre des trois derniers exercices a été le suivant :
Exercices
Montant
Avoir fiscal
Revenu global
2001
2,70€
1,35€
4,05€
2002
2,70€
1,35€
4,05€
2003
2,70€
1,35€
4,05€
• Le résultat net consolidé par action au 31 décembre 2004 ressort à 0,52 €. Compte tenu de l’existence d’instruments
relutifs au 31 décembre 2004, le résultat net consolidé dilué par action ressort à 0,52 €.
• La loi de finances rectificative pour 2004 impose aux sociétés ayant constitué des réserves spéciales de plus-values à
long terme de virer, avant le 31 décembre de l’exercice 2005, les sommes correspondantes dans un poste de réserves ordinaires, moyennant paiement d’une taxe exceptionnelle de 2,5 % sur les montants excédant 500.000 €.
Nous vous proposons donc d’autoriser le Directoire à opérer ce virement et à acquitter cette taxe.
54
réglementation en vigueur ci-dessous rappelée :
• pour les actions inscrites en compte nominatif administré ainsi que pour les actions au porteur faisant l’objet d’une
inscription en compte : par les intermédiaires habilités auxquels la gestion de ces titres a été confiée.
Les Etablissements suivants sont habilités à effectuer sans frais le paiement de ce dividende :
- Banque Pelletier
- Société Générale
- Banque Nationale de Paris
- Crédit Agricole
Modalités de paiement du dividende
• Le paiement du dividende sera effectué à la date du 5 juillet 2005. Cette mise en paiement se fera conformément à la
- Crédit Commercial de France
- Société Bordelaise de Crédit Industriel et Commercial.
• pour les actions inscrites en compte nominatif pur : directement par la Société Générale, mandataire de votre société
pour la tenue des comptes titres nominatifs.
Ratification de la cooptation de deux membres du Conseil de Surveillance
• Dans sa séance du 10 septembre 2004, après avoir pris acte de la démission de M. ROUX de LUZE et de M. SARGOS, le
Conseil de Surveillance a coopté M. HIGUINEN et M. MARTIN pour la durée de leur mandat restant à courir. Nous vous
proposons de ratifier ces cooptations.
Emission d’un emprunt obligataire réservé au personnel
• Les capitaux collectés par les fonds communs de placement rattachés au Plan d’Epargne d’Entreprise sont prêtés à la
maison mère GROUPE GASCOGNE SA qui émet à due concurrence des emprunts obligataires privés.
Nous vous demandons l’autorisation d’émettre jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2007 un nouvel
emprunt obligataire réservé au personnel du Groupe pour un montant total maximum de 15 000 000 €, utilisable en
une ou plusieurs fois.
Jetons de présence
• Nous vous demandons de statuer sur le montant des jetons de présence alloués à votre Conseil de Surveillance, y compris
pour la participation aux Comités spécialisés , que nous vous proposons de fixer à un montant maximal – inchangé par
rapport à l’exercice précédent – de 110.000 € pour l’exercice 2005.
Achats / ventes de titres
• Contrairement aux années précédentes, le Directoire ne sollicite pas le renouvellement de l’autorisation d’acheter
ou de vendre des actions de la société ; il est rappelé qu’à ce jour la société détient 134.318 actions propres, et que la
précédente autorisation n’expirera que le 13 décembre 2005.
St Paul Lès Dax, le 17 mars 2005
Le Directoire
55
II.2.3 Adoption des normes comptables internationales
(IFRS -International Financial Reporting Standards)
• Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe adoptera les normes internationales
à compter de l’exercice 2005.
• A cet effet, le Groupe a engagé un projet visant à préparer la mise en application de ces normes et à faire évoluer
ses systèmes d’information et de consolidation afin d’être en mesure de respecter les nouvelles obligations en matière
d’information financière pour l’échéance 2005.
• Le déroulement des opérations est fondé sur les principaux axes suivants:
- constitution d’un comité de pilotage, rapportant au Directeur Financier du Groupe,
- mis en place d’un calendrier de passage,
- identification des principales différences entre les normes françaises et les normes IFRS, avec leurs conséquences sur
les systèmes d’information,
- adaptation des systèmes d’information et actualisation des procédures,
- programme de formation du personnel impliqué dans le projet.
• A ce stade du projet :
Les principales normes qui ont un impact sur les comptes du Groupe ont été analysées et expliquées aux sociétés ; des
manuels de procédures , revus par les auditeurs externes, sont en cours d’écriture.
Les options proposées par IFRS ont été étudiées et les choix préparés en liaison avec les auditeurs.
Une première évaluation des principaux impacts a été effectuée pour permettre de guider les choix : cette estimation
reste trop imprécise et incomplète pour pouvoir être communiquée.
Une étude d’impact sur l’organisation comptable et sur les logiciels a été engagée.
Un calendrier indicatif présentant les différentes étapes et répartissant les responsabilités a été élaboré et présenté aux
intervenants concernés : selon ce calendrier, le Groupe prévoit de publier en IFRS ses comptes arrêtés au 30 juin 2005,
cette publication devant intervenir le 27 septembre 2005.
56
II.3.1 Compte de résultat consolidé 2004
Chiffre d’affaires consolidé
Note
2004
2003
2002
V.1-a,b
626 797
615 988
600 003
373 284
385 109
394 290
dont réalisé en France
253 513
230 879
205 713
Autres produits d'exploitation
dont réalisé à l'étranger
IV.1-a
(3 155)
3 288
4 942
Achats consommés
IV.1-b
(454 868)
(446 981)
(428 342)
(12 689)
(12 890)
(12 533)
(123 918)
(121 118)
(112 638)
Autres charges d'exploitation
(2 236)
(2 143)
(2 006)
29 931
36 144
49 426
Impôts et taxes
IV.1-c
Charges de personnel
(Dotations) reprises aux provisions d'exploitation
III.6, IV.1-d
Dotations aux amortissements
Produits et charges financiers
IV.2
Résultat courant
317
44
898
(29 474)
(29 617)
(27 262)
774
6 571
23 062
(3 614)
(4 747)
(4 839)
(2 840)
1 824
18 223
Produits et charges exceptionnels
IV.3
822
(2 054)
(312)
Impôts sur les sociétés
IV.4
897
(468)
(6 655)
11 256
Résultat net des entreprises intégrées
(1 121)
(698)
III.2-e
144
49
141
IV-5
1 895
988
(609)
Résultat net de l’ensemble consolidé
918
339
10 788
Intérêts minoritaires
(34)
(14)
67
Résultat net (part du groupe)
952
353
10 721
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
Amortissement des écarts d'acquisition (net)
Résultat par action
IV.6
0,52
0,19
5,97
Résultat dilué par action
IV.6
0,52
0,21
5,57
II.3 Comptes consolidés
57
II.3.2 Bilan consolidé 2004
II.3.2.21 Actif 2004
Note
> Actif immobilisé
2004
Amortissements
et provisions
Montants
nets
2003
Montants
nets
2002
Montants
nets
541 649
368 331
173 318
193 692
201 622
Écarts d’acquisition
III.1.a
11 293
3 473
7 820
8 923
10 043
Immobilisations incorporelles
III.2.a
32 983
18 174
14 809
15 466
17 158
Immobilisations corporelles
III.2.b
491 243
345 628
145 615
164 377
169 603
Titres non consolidés
III.2.d
111
47
64
66
113
Autres immobilisations financières
III.2.d
3 650
1 009
2 641
2 615
2 529
Titres des sociétés mises en équivalence III.2.e
2 369
-
2 369
2 245
2 176
310 812
12 478
298 334
318 796
322 195
115 534
6 484
109 050
125 152
123 353
11
-
11
14
30
154 129
5 855
148 274
154 528
156 869
> Actif circulant
Stocks
III.3.a
Avances et acomptes versés
Clients et comptes rattachés
Autres créances d'exploitation
III.3.b
11 795
139
11 656
12 669
12 655
Autres débiteurs
III.3.c
9 205
-
9 205
10 742
9 846
Valeurs mobilières de placement
III.8
765
-
765
6 845
5 699
Disponibilités
III.8
19 373
-
19 373
8 846
13 743
> Compte de régularisation actifs
7 669
-
7 669
7 462
5 835
Charges constatées d'avance
1 394
-
1 394
1 412
1 425
5 871
-
5 871
5 555
4 250
404
-
404
495
160
860 130
380 809
479 321
519 950
529 652
Impôts différés actifs
Écarts de conversion actifs
Total Actif
58
Montants
Bruts
III.9
Note
2004
2003
2002
III.4
173 026
176 558
181 474
29 256
29 209
28 934
153 893
158 128
152 560
(10 712)
(10 712)
(10 712)
(363)
(420)
(29)
Résultat consolidé
952
353
10 721
> Intérêts minoritaires
203
215
239
Réserves
237
229
172
Résultat
(34)
(14)
67
> Capitaux propre (part du Groupe)
Capital
Réserves consolidées
Titres de l'entreprise consolidante
III.4.c
Écarts de conversion
> Autres fonds propres
III.5
183
398
610
> Subventions d’investissement
III.6
1 182
1 045
1 060
2 254
4 014
4 047
> Impôts différés
Provisions pour impôts
169
187
226
III.8
2 085
3 827
3 821
III.1.b
7 170
10 168
3 325
III.7
29 063
31 228
26 660
266 040
296 035
311 966
121 155
163 380
158 181
17
68
15
102 840
91 544
107 792
24 384
Impôts différés passifs
> Provisions résultant d’écarts d’acquisition passifs
> Provisions pour risques et charges
> Dettes
Emprunts et dettes financières (*)
Avances et acomptes reçus
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
III.8
23 843
23 321
Autres dettes d'exploitation
6 115
6 636
6 526
Dettes sur immobilisations
2 602
4 295
9 570
Autres créditeurs
9 468
6 791
5 498
200
289
271
10
15
242
> Comptes de régularisation passifs
Produits constatés d'avance
Écarts de conversion passifs
Total Passif
(*) dont Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
190
274
29
479 321
519 950
529 652
47 959
96 562
86 496
II.3.2.2 Passif 2004
59
II.3.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 2004
2004
2003
2002
794
310
10 667
25 564
29 474
26 352
Plus et moins values sur cessions d'immobilisations
(820)
(428)
(42)
Subventions virées au compte de résultat
(399)
(306)
(315)
Impôts différés
(2 230)
(542)
1 702
> Marge nette d’autofinancement
22 909
28 508
38 364
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
38 978
(7 423)
727
Flux de trésorerie d’exploitation (A)
61 887
21 085
39 091
(10 793)
(22 178)
(33 786)
1 789
1 267
2 838
(1 871)
(4 706)
4 949
-
112
(23 687)
(10 875)
(25 505)
(49 686)
Augmentation des dettes financières
24 596
21 643
16 185
Remboursement des dettes financières
(18 374)
(27 903)
(24 142)
Augmentation de capital
210
1 218
180
Subventions reçues
536
293
80
(4 903)
(4 883)
(4 844)
(86)
210
(103)
1 979
(9 422)
(12 644)
(80 767)
(66 925)
(43 686)
52 991
(13 842)
(23 239)
Trésorerie au 31 décembre
(27 776)
(80 767)
(66 925)
Avances en comptes courants
45
105
129
765
6 845
5 699
19 373
8 845
13 743
Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque
(47 959)
(96 562)
(86 496)
Trésorerie à la clôture
(27 776)
(80 767)
(66 925)
Résultat net consolidé avant impact des sociétés mises en équivalence
Amortissements et provisions
Acquisitions d'immobilisations
Produits de cessions des immobilisations
Décalages de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Impact de la variation de périmètre
Flux de trésorerie d’investissement (B)
Dividendes versés
Décalages de trésorerie liés aux opérations de financement
Flux de trésorerie de financement (C)
Trésorerie au 1er janvier
Variation de la tresorerie (A) + (B) + (C)
Disponibilités
60
I.
Principes comptables et méthodes d’évaluation
I.1
Référentiel comptable et méthodes de consolidation
I.2
Méthodes et règles d’évaluation
I.3
Méthodes préférentielles
II.
Périmètre de consolidation
II.1 Évolution du périmètre de consolidation
II.3.4 Annexe aux comptes consolidés 2004
II.2 Périmètre de consolidation
III. Détail des postes du bilan
III.1 Écarts d’acquisition
III.2 Immobilisations
III.3 Actif circulant
III.4 Capitaux propres
III.5 Autres fonds propres
III.6. Subventions d’investissement
III.7 Provisions pour risques et charges
III.8 Trésorerie et dettes financières
III.9 Impôts différés
IV. Détail des postes du compte de résultat
IV.1 Produits et charges d’exploitation
IV.2 Résultat financier
IV.3 Résultat exceptionnel
IV.4 Impôts sur les sociétés
IV.5 Amortissements des écarts d’acquisition actifs et reprise des écarts d’acquisition passifs
V.
Autres informations
V.1 Informations sectorielles
V.2 Données sociales
V.3 Engagements hors bilan
V.4 Évènements survenus après la clôture de l’exercice
61
I. Principes comptables et méthodes d’évaluation
Note I.1
Référentiel comptable et méthodes de consolidation
a) Référentiel comptable
• Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes français et les dispositions du règlement
n° 99-02 du Comité de Réglementation Comptable (“CRC”) relatif aux comptes consolidés.
• Les comptes sont établis suivant les principes comptables en vigueur en France, dans le respect du principe de
prudence et selon les hypothèses de base suivantes :
- continuité de l’exploitation
- permanence des méthodes
- indépendance des exercices
• Le Groupe a procédé à un changement de méthode en application de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil
National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Désormais, les engagements de la société en terme d’indemnités de fin de carrière et de régimes de
retraite à prestations définies sont évalués selon la méthode des unités de crédits projetés alors qu’auparavant ils étaient
déterminés selon la méthode actuarielle rétrospective. En conséquence, l’impact à l’ouverture de l’exercice de ce changement de méthode, s’élevant à 152 K€ net d’impôt, a été imputé sur les capitaux propres consolidés.
• En octobre 2003, le CNC a émis la recommandation n° 2003-R.02 concernant la prise en considération des aspects
environnementaux, dans les comptes individuels et consolidés des entreprises. Cette recommandation s’applique aux
exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004.
• L'application de cette recommandation n'a pas eu d'impact sur le résultat ou la situation financière du Groupe.
Au cours de l'exercice :
- les dépenses environnementales significatives portées en charges s'élèvent à 0,2 M€
- les dépenses environnementales significatives capitalisées s'élèvent à 1,9 M€
- les aides publiques liées à la protection de l'environnement représentent un montant de 0,4 M€
• En décembre 2002, le Comité de la Réglementation Comptable (“CRC”) a adopté le règlement CRC 02-10 relatif à
l’amortissement et à la dépréciation des actifs. Ce règlement, qui a été amendé par le règlement CRC 03-07 en décembre
2003, s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005, avec une application anticipée possible au
1er janvier 2002. Le Groupe n’a pas anticipé l’application de ce règlement.
b) Méthodes de consolidation
• Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement, de droit ou de fait, le contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale.
• La mise en équivalence s’applique aux sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable.
c) Écarts d’acquisition
• L’écart d’acquisition correspond à la différence entre le coût d’acquisition des titres, comprenant le prix d’acquisition
majoré des frais d’acquisition nets d’impôts, et la quote-part dans l’évaluation des actifs et passifs identifiables à la date
d’acquisition. L’évaluation des actifs et des passifs identifiables retenus pour la détermination de cet écart est effectuée
sur la base d’une situation comptable proche de la date de prise de participation.
La politique du Groupe est d’amortir les écarts d’acquisition sur une durée n’excédant pas vingt ans. Les écarts d’acquisition
actifs figurant actuellement au bilan sont toutefois amortis sur dix ans.
62
ci comprennent des changements significatifs défavorables présentant un caractère durable, affectant l’environnement
économique ou les hypothèses et objectifs retenus à la date de l’acquisition.
La perte de valeur correspondante, évaluée par référence aux perspectives de rentabilité, est alors constatée sous la forme
d’un amortissement exceptionnel.
• Les écarts d’acquisition négatifs sont enregistrés au passif au jour de l’acquisition, en provisions pour risques et charges.
La durée sur laquelle s’effectue la reprise est celle retenue à l’origine pour le calcul de la rentabilité globale de l’investissement. La durée de reprise des écarts d’acquisition négatifs figurant actuellement au bilan n’excède pas dix ans.
• La valeur d’utilité des écarts d’acquisition fait l’objet d’un examen si des indices de perte de valeur sont identifiés. Ceux-
d) Méthode de conversion
• Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon la méthode du taux de clôture, à l’exception des capitaux
propres dont la conversion est effectuée sur la base du taux historique.
• Le résultat et les éléments du compte de résultat (produits et charges) sont convertis au taux de clôture ; les écarts
de conversion qui en résultent sont portés dans les capitaux propres. Les écarts de conversion des sociétés situées dans
la zone euro et consolidées au 31 décembre 2000 ont été figés dans les capitaux propres.
• Aucune des filiales consolidées du Groupe n’est située dans un pays hyper-inflationniste au sens de la définition
donnée par le CNC.
Note I.2
Méthodes et règles d’évaluation
a) Immobilisations incorporelles
• Les immobilisations incorporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition. Elles comprennent essentiellement des
fonds commerciaux, des concessions, brevets, licences, et des autres immobilisations incorporelles.
• Les fonds de commerce figurant actuellement au bilan font depuis 1997 l’objet d’une évaluation suivant une méthode
d’estimation qui repose sur deux critères, le chiffre d’affaires et l’excédent brut d’exploitation. La valeur du fonds de
commerce est représentée par la somme de :
- 10 % de la moyenne du chiffre d’affaires des trois derniers exercices,
- la moyenne des excédents bruts d’exploitation des trois derniers exercices.
Cette évaluation est actualisée chaque année. Une provision pour dépréciation est constituée dans le cas où la valeur
résultant de l’évaluation deviendrait inférieure à la valeur globale d’inventaire portée à l’actif du bilan.
• Les autres immobilisations incorporelles nettes sont principalement constituées de la valeur des parts de marché de
la société Cenpac Distribution (ex-Storopack Packaging Distribution France). L’acquisition de Cenpac Distribution par la
société Cenpac a en effet permis de renforcer le chiffre d’affaires de la branche Distribution, dans le cadre des structures
logistiques actuelles.
• Compte tenu de cet effet de croissance, la valeur de la part de marché acquise avec Cenpac Distribution a constitué
un élément d’actif identifiable constaté lors de la prise de contrôle pour un montant de 4 M€, évaluation validée par un
expert indépendant.
63
• Jusqu’au 31 décembre 2003, l’évaluation de l’avantage économique tiré de ces parts de marché était fondée sur
l’actualisation des effets de la croissance sur le différentiel de cash-flow nets.
• L’application de cette méthode est devenue difficile dans la mesure où la société Cenpac Distribution a donné son activité
en location gérance à Cenpac avec prise d’effet au 1er janvier 2003.
• En effet, du fait de cette location gérance, et du phénomène naturel d’érosion et de renouvellement de la clientèle, la
notion de chiffre d’affaires lissé annuel moyen issu de l’activité propre à la société Cenpac Distribution, utilisé dans le
modèle initial de valorisation, perd en pertinence au fil du temps.
• A compter du 1
er
janvier 2004, il a donc été décidé de privilégier une approche basée sur le délai de retour sur investis-
sement apprécié sur la base des cash-flow nets cumulés pour valoriser ces parts de marché.
b) Frais de recherche et de développement
• Les frais de recherche et de développement sont portés à l’actif du bilan lorsque les conditions permettant d’opérer
leur immobilisation sont réunies (existence d’un projet identifié, d’un montant significatif, dont il n’est pas douteux qu’il
génèrera dans le futur des revenus). Les frais de recherche et de développement ne correspondant pas à des projets
immobilisables ne sont pas identifiés en tant que tels.
• La politique du Groupe est d’amortir les frais de recherche et de développement immobilisés sur une durée n’excédant pas cinq ans.Toutefois, la durée d’amortissement des frais de recherche et de développement figurant actuellement
au bilan n’excède pas trois ans.
c) Immobilisations corporelles
• Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d’acquisition, à l’exception de celles ayant fait l’objet de
réévaluations légales (dernière en date : 1976). Le cas échéant, ces immobilisations sont également majorées des écarts
d’évaluation.
• Les biens, dont les entreprises consolidées ont la disposition par un contrat de crédit bail, sont traités au bilan et
au compte de résultat comme s’ils avaient été acquis à crédit. Toutefois, seuls les contrats de crédit bail d’un montant
significatif font l’objet d’un retraitement.
• Les amortissements pratiqués sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la nature des immobilisations concernées. Les durées moyennes suivantes sont appliquées :
- bâtiments et constructions : 15 à 33 ans,
- installations techniques, agencement, matériel et outillage : 5 à 10 ans,
- matériel de transport, de bureau, informatique et mobilier : 3 à 10 ans.
d) Titres de participation
• Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés par voie de
provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée
en fonction d’une évaluation patrimoniale et d’une évaluation fondée sur la rentabilité présente et future.
e) Titres mis en équivalence
• Les titres mis en équivalence sont portés au bilan consolidé pour la quote-part de situation nette, déterminée d’après
les règles de consolidation, détenue par le Groupe.
64
marchandises, et au prix de revient pour les encours et produits finis.
• Dans le cas où la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur d’entrée ou à la valeur de marché à la clôture, les stocks
font l’objet d’une provision pour dépréciation.
g) Effets escomptés non échus
• Les effets escomptés non échus sont reclassés au bilan dans les créances.
f) Stocks et en-cours
• La valorisation des stocks est effectuée au coût moyen unitaire pondéré pour les matières premières, fournitures et
h) Créances et dettes en monnaie étrangère
• Les gains ou pertes de change latents relatifs à la conversion au cours de clôture des créances et dettes en monnaie
étrangère sont enregistrés au bilan par les comptes d’écarts de conversion actif et passif. Les écarts de conversion actif
correspondant à des éléments non couverts font l’objet d’une provision pour perte de change.
i) Provisions pour risques et charges
• Le groupe applique le règlement CRC 2000-06 sur les passifs. Ainsi, le groupe comptabilise des provisions pour risques
lorsqu’il existe des risques représentant une obligation de l’entreprise à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain
qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de
celui-ci.
j) Provisions pour avantages accordés au personnel
• Conformément à la méthode préférentielle du règlement 99-02 du CRC, les engagements de retraite et avantages
similaires accordés aux salariés sont enregistrés dans les comptes consolidés, charges sociales incluses et nets d’impôts
différés.
• Groupe Gascogne est engagé dans différents régimes de retraite et autres avantages à prestations définies accordés
aux salariés tels que les indemnités de fin de carrière et les couvertures médicales accordées aux anciens salariés.
• Les provisions pour engagements de retraite et avantages similaires sont déterminés en application de la recommandation n° 2003-R.01 du CNC. L’intégralité des écarts actuariels a été comptabilisée en capitaux propres à l’ouverture.
• Hypothèses retenues pour l’évaluation actuelle des engagements.
Les taux utilisés en France, pays où les engagements du Groupe sont les plus significatifs sont les suivants :
(En milliers d'euros)
Taux d’actualisation
4,50 %
Taux d’augmentation des salaires
2,50 %
Taux d’inflation
2,00 %
Taux de rendement estimé des fonds
4,33 %
• Une partie des régimes est financée par le biais de versements effectués à un fonds d’assurance qui représentent un
montant capitalisé de 3.656 K€ à la clôture de l’exercice.
65
k) Impôts différés
• L’économie d’impôts liée aux déficits des sociétés intégrées fiscalement est enregistrée pour la partie utilisée au sein
du Groupe intégré fiscalement en impôt exigible, et pour la partie reportable en avant en impôts différés dans la mesure
où leur utilisation est probable.
• Les déficits fiscaux reportables des filiales non intégrées fiscalement, ainsi que les déficits fiscaux constatés par les
filiales antérieurement à leur entrée dans le périmètre fiscal, dont la recouvrabilité n’est pas suffisamment assurée à ce
jour, ne font l’objet d’aucune activation.
• Les impôts différés sont calculés sur les différences temporaires entre la base imposable et le résultat comptable. Ces
différences comprennent notamment l’élimination des écritures constatées dans les comptes individuels des sociétés
consolidées en application d’options fiscales locales dérogatoires.
• Le calcul des impositions différées est effectué selon la méthode du report variable.
Les effets des modifications des taux d’imposition sont enregistrés dans le résultat de l’exercice au cours duquel le
changement de taux est décidé.
• Suite à la Loi de Finance rectificative pour 2004, les réserves spéciales des plus values à long terme ont été soumises
à une taxe exceptionnelle à hauteur de 2,5 % sous déduction d’un abattement de 500.000 €. Au sein du Groupe Gascogne,
les sociétés Sopal et Groupe Gascogne SA ont supporté cette taxe exceptionnelle. Conformément à la position retenue
par le Comité Comptable APE, la taxe a été prélevée sur les capitaux propres dans les comptes sociaux des filiales et
reclassée en charge de l’exercice dans les comptes consolidés pour un montant de 57 K€.
l) Subventions d’investissement
• Les subventions d’investissement sont exclues des capitaux propres, et présentées au passif sur une ligne particulière
du bilan.
m) Participation des salariés
• La participation des salariés est reclassée dans l’Excédent brut d’exploitation, dans le poste “Charges de personnel”.
n) Résultat exceptionnel
• Les éléments exceptionnels du résultat sont constitués de produits ou de charges significatifs dont la nature sort du
cadre normal des activités du Groupe, et comprennent également les plus ou moins values de cession d’actifs.
• En particulier, y figurent les coûts de restructuration des sites ou de branches d’activité.
o) Résultat par action
• Le résultat net par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions émises, déduction faite des actions
détenues en autocontrôle.
• Le résultat dilué par action tient compte de l’effet de dilution des actions à émettre dans le cadre des options et des
obligations convertibles.
p) Transactions avec les parties liées
• La société mère assure auprès de l’ensemble de ses filiales un rôle de contrôle et de coordination.
• Les relations entre la société mère et ses filiales se matérialisent par des prestations de services telles que la mise à
disposition de dirigeants, opérations de communication, assistance dans la réalisation d’opérations de croissance externe,
etc… Par ailleurs, la société mère assure son rôle d’actionnaire en mettant à la disposition de ses filiales des avances en
compte courant ou en souscrivant aux augmentations de capital nécessaires au développement de leurs activités.
66
• Seule la méthode préférentielle suivante n’est pas appliquée : les écarts de conversion passifs ne sont pas enregistrés
en résultat au cours de la période, mais sont conservés au passif du bilan.
en milliers d’euros
Écart de conversion passif
2004
Variation
2004/2003
2003
Variation
2003/2002
2002
Variation
2002/2001
2001
190
(84)
274
245
29
(44)
73
Note I.3
Méthodes préférentielles
• Ainsi, si la méthode préférentielle avait été appliquée, l’impact sur le résultat consolidé avant impôt aurait été le
suivant :
- exercice 2004 : -84 K€
- exercice 2003 : +245 K€
- exercice 2002 : -44 K€.
II. Périmètre de consolidation
• Toutes les sociétés du périmètre ont clôturé leur exercice au 31 décembre 2004.
Note II.1
Évolution du périmètre de consolidation
• Le périmètre de consolidation est resté identique à celui de l’exercice précédent.
67
Note II.2
Périmètre de consolidation
• Les sociétés consolidées par intégration globale sont les suivantes :
Sociétés
Siège social
N° de SIREN
% de
contrôle
%
d'intérêt
Groupe Gascogne
40990 St Paul lès Dax
895750412
Landes Opportunités
40990 St Paul lès Dax
Wieda (Allemagne)
421228701
100,00
100,00
HRB54618
100,00
100,00
Wernigerode (Allemagne)
HRB550
100,00
100,00
Foresco
Forestière de Gascogne
40210 Escource
388628166
99,69
99,69
40210 Escource
323491662
99,81
Escobois
99,81
40210 Escource
775598139
99,62
99,62
> Financier
Gascogne Deutschland
Wernigerode
> Branche Bois
Lecopin
Espiet
GPL
33700 Mérignac
379970403
99,62
99,62
47200 Marmande
727350019
99,62
99,62
40210 Escource
312910821
70,73
70,73
40200 Mimizan
334612967
100,00
100,00
Münster (Allemagne)
HRB1009
100,00
100,00
Barcelone (Espagne)
29487F141B152448
100,00
100,00
Milan (Italie)
M3090005/7762/5
51,00
51,00
Bussum (Pays-Bas)
31.024.261-GOOI EEMLAND
100,00
100,00
> Branche Papier
Papeteries de Gascogne
Papeteries de Gascogne GmbH
Papeteries de Gascogne SL
Papeteries de Gascogne SPA
Papeteries de Gascogne Benelux
Gascogne Kraft Paper Inc.
Atlanta (USA)
CBP-2.953.531
100,00
100,00
87200 St Junien
760500587
100,00
100,00
40200 Mimizan
334612959
100,00
100,00
Chupin Emballage
44800 St Herblain
323684720
100,00
100,00
Sachsa Verpackung
Wieda (Allemagne)
HRB55
100,00
100,00
Aigis
Athènes (Grèce)
13138/01AT/B/86/49
100,00
100,00
Sopal
40100 Dax
312757347
100,00
100,00
100,00
Depland
> Branche Emballage Souple
Gascogne Emballage
Sopal Panoval
Martigny (Suisse)
CH-621.3.0001.891-1
100,00
Düren (Allemagne)
HRB3891
100,00
100,00
Doetinchem (Pays-Bas)
ARNH18192
100,00
100,00
Cenpac
40100 Dax
652051830
100,00
100,00
Aquitaine Landes Industries
40100 Dax
421228545
100,00
100,00
Mupa Emballages
40100 Dax
389613498
100,00
100,00
Cenpac Distribution
40100 Dax
348498775
100,00
100,00
Siège social
N° de SIREN
% de
contrôle
%
d'intérêt
Grezzana (Italie)
V4720
40,00
40,00
Düren (Allemagne)
HRB4113
25,00
25,00
Sopal PKL
Sopal BV
> Branche Distribution
• Les sociétés consolidées par mise en équivalence sont les suivantes :
Sociétés
Sacchificio Veneto
United Flexible
68
• Il n’y a pas de société consolidée par intégration proportionnelle.
Note III.1
Écarts d’acquisition
a) Écarts d’acquisition positifs
• La dotation totale aux amortissements de l’exercice s’élève à 1.103 K€ (cf Détail note IV.5). Aucune dépréciation exceptionnelle des écarts d’acquisition n’a été constatée au titre de l’exercice 2004.
III. Détail des postes du bilan
• Les écarts d’acquisition positifs non amortis totalement sont les suivants :
Valeur
brute
Amortissement
Valeur
nette
Lecopin
2 026
814
1 212
Aigis
1 640
476
1 164
Storopack PDF
7 423
1 979
5 444
11 089
3 269
7 820
Société
Total
b) Écarts d’acquisition négatifs
• La reprise de provisions totale de l’exercice est de 2.998 K€ (cf Détail note IV.5).
Le délai de reprise est de trois ans et cinq ans, respectivement chez Sopal Panoval et Sopal PKL.
• Les provisions pour risques et charges correspondant aux écarts d’acquisition négatifs et non reprises totalement sont
les suivantes :
Société
Valeur
brute
Reprise
Valeur
nette
Sopal Panoval
3 691
2 784
907
Sopal PKL
8 947
2 684
6 263
12 638
5 468
7 170
Valeur
brute
Amortissement
provisions
Valeur
nette
394
-
394
Total
c) Écarts d’évaluation
• L’affectation des écarts d’évaluation non amortis totalement est la suivante :
Affectation
Terrains
Fonds de commerce
Parts de marché
Autres immobilisations incorporelles
Total
325
-
325
4 000
-
4 000
795
635
160
5 514
635
4 879
• L’affectation en autres immobilisations incorporelles correspond, selon le cas, à des parts de marchés, des acquisitions
de clientèles ou de savoir-faire, ou à des combinaisons de ces divers éléments.
• La dotation aux amortissements des écarts d’évaluation de l’exercice s’élève à 79 K€.
69
Note III.2
Immobilisations
a) Immobilisations incorporelles
Concessions, brevets,
développement
Valeurs brutes au 31 décembre 2003
Augmentations
Diminutions
Reclassements comptes à comptes
Fonds de
commerce
Parts
de marché
Autres immob.
incorporelles
Total
6 746
16 035
4 000
6 046
32 827
313
-
-
1
314
(5)
(202)
(197)
-
-
44
-
-
6 906
16 035
4 000
6 042
32 983
5 597
6 004
-
5 760
17 361
874
45
-
96
1 015
(197)
-
-
(5)
(202)
44
au 31 décembre 2003
Augmentations
Diminutions
Valeurs nettes au 31 décembre 2004
6 274
6 049
-
5 851
18 174
632
9 986
4 000
191
14 809
- Parts de marchés
• Le test de dépréciation, décrit au paragraphe “Méthodes et règles d’évaluation” (cf note I.2.a), appliqué à l’écart d’évaluation généré par l’acquisition de Cenpac Distribution affecté en parts de marché pour 4 000 K€, a permis de conclure
à l’absence de nécessité d’une dépréciation au 31 décembre 2004.
- Fonds de commerce
• L’application de la méthode de valorisation des fonds de commerce décrite au paragraphe “Méthodes et règles d’évaluation”
(cf note I.2.a) a conduit à l’absence de nécessité d’une dépréciation complémentaires au 31 décembre 2004.
70
Terrains
Constructions
Matériels,
outillage
15 127
86 698
364 220
Augmentations
Autres
Immob.
immob en cours,
corporelles avances &
acptes
Total
18 422
4 095
488 562
252
1 647
1 971
490
5 942
10 302
(393)
(1 267)
(4 211)
(1 906)
-
(7 777)
Variation de change
-
50
130
19
1
200
Reclassements immobilisations
corporelles en cours et immobilisations
incorporelles
-
825
7 130
113
(8 112)
(44)
14 986
87 953
369 240
17 138
1 926
491 243
2 434
44 560
262 689
14 449
53
324 185
Augmentations
247
3 976
22 756
1 526
-
28 505
Diminutions
Diminutions
(33)
(1 102)
(4 294)
(1 764)
-
(7 193)
Variation de change
-
12
104
15
-
131
-
-
205
(205)
-
-
2 648
47 446
281 460
14 021
53
345 628
12 338
40 507
87 780
3 117
1 873
145 615
b) Immobilisations corporelles
• Les amortissements dérogatoires ont été retraités. Les dotations de l’exercice s’élevaient à 3 950 K€ et les reprises à
4 519 K€.
c) Crédit Bail
• Les retraitements liés aux opérations de crédit-bail sont repris dans le tableau suivant :
Terrains
Constructions
1 239
2 578
Matériels, Autres immob.
outillages
corporelles
1 140
665
Total
5 622
Augmentations
-
-
-
-
-
Diminutions
-
-
(103)
(523)
(626)
1 239
2 578
1 037
142
4 996
35
1 059
661
544
2 299
Augmentations
-
132
104
63
299
Diminutions
-
-
(51)
(523)
(574)
35
1 191
714
84
2 024
1 204
1 387
323
58
2 972
71
d) Immobilisations financières
Titres non
consolidés
Autres immob.
financières
Total
113
3 622
3 735
-
177
177
(2)
(149)
(151)
-
-
-
111
3 650
3 761
Amortissements et provisions au 31 décembre 2003
1 054
Augmentations
Diminutions
Autres variations nettes
47
1 007
Augmentations
-
3
3
Diminutions
-
(1)
(1)
47
1 009
1056
64
2 641
2 705
• Les titres de participation non consolidés représentent une valeur globale nette de 64 K€. Ils ne sont pas consolidés
au regard du faible pourcentage de détention du Groupe dans ces sociétés. Ils sont éventuellement dépréciés si leur
valeur d’inventaire à la clôture devient inférieure.
• Les titres de la société roumaine AMBRO (pourcentage de détention : 4,6 %), comptabilisés en autres immobilisations
financières, font l’objet d’une provision pour dépréciation de 998 K€, dont 3 K€ dotés au cours de l’exercice.
e) Titres des sociétés mises en équivalence
e.1) Valeur d’équivalence
Société
Pourcentage
de détention
2004
Valeur
d'équivalence
2004
Résultat
2004
Dividendes
2003
Valeur
d'équivalence
Sacchificio Veneto
40
2 332
148
(20)
2 204
United Flexible
25
37
(4)
2 369
144
Total
41
(20)
2 245
e.2) Éléments significatifs des états financiers sociaux des sociétés mises en équivalence (à 100 %)
Total bilan
31.12.2004 (*)
Sacchificio
Veneto
31.12.2003
United
Flexible
31.12.2003
Sacchificio
Veneto
31.12.2002
Sacchificio
Veneto
10 429
2 890
9 510
3 070
10 632
Capitaux propres
145
4 138
162
3 817
3 747
Chiffre d'affaires
13 581
14 467
6 767
14 721
14 020
(16)
371
51
120
352
Résultat net
* Non audité
72
31.12.2004
United
Flexible
2004
2003
2002
Matières premières
38 517
46 606
46 298
En-cours
15 177
14 036
16 277
Produits finis
46 331
54 955
48 751
Marchandises
15 509
17 086
17 579
Valeur brute
115 534
132 683
128 905
Dépréciation
(6 484)
(7 531)
(5 552)
Valeur nette
109 050
125 152
123 353
2004
2003
2002
Etat, impôts et taxes
6 570
7 536
8 084
Fournisseurs (soldes débiteurs)
Note III.3
Actif circulant
a) Stocks et en-cours
b) Autres Créances d’exploitation
4 046
3 787
2 961
Personnel
509
614
354
Divers
670
883
1 411
Valeur brute
11 795
12 820
12 810
Dépréciation
(139)
(151)
(155)
11 656
12 669
12 655
11 656
12 669
2004
2003
2002
588
410
3 213
Valeur nette (*)
(*) dont à moins d'un an :
c) Autres débiteurs
Créances sur cessions d'immobilisations
Etat, impôts sur les sociétés
8 511
10 170
5 997
Comptes courants
45
103
160
Divers
61
59
562
Valeur brute
9 205
10 742
9 932
Dépréciation
-
-
(86)
9 205
10 742
9 846
9 205
10 742
-
Valeur nette (*)
(*) dont à moins d'un an :
73
Note III.4
Capitaux propres
a) Variation des Capitaux propres, part du groupe
2004
2003
2002
Montants
Nbre
d'actions
Montants
Nbre
d'actions
Montants
Nbre
d'actions
176 558
1 812 948
181 474
1 794 598
176 151
1 801 513
47
3 112
275
18 350
41
2 762
Augmentation des autres
capitaux propres
163
-
943
-
139
-
-
-
-
-
(737)
(9 677)
Capitaux propres, part du groupe
En début d'exercice
Titres de l'entreprise
consolidante (*)
Résultat du groupe
Dividendes versés
952
-
353
-
10 721
-
(4 903)
-
(4 883)
-
(4 844)
-
152
-
(1 300)
-
-
-
57
-
(391)
-
-
-
-
-
87
-
3
-
173 026
1 816 060
176 558
1 812 948
181 474
1 794 598
Changements de méthode
Écarts de conversion
Autres variations
Capitaux propres, part du Groupe
En fin d'exercice
(*) Les titres d’autocontrôle non annulés sont portés comptablement en diminution des capitaux propres sur une ligne particulière
(Titres de l’entreprise consolidante), conformément au règlement 99-02.
b) Détail des capitaux propres, part du groupe
2004
2003
2002
Capital social
29 256
29 209
28 934
- Réserves de Groupe Gascogne
115 266
117 175
112 076
- Part du Groupe dans les réserves des filiales
38 627
40 953
40 484
Réserves consolidées
153 893
158 128
152 560
Titres de l’entreprise consolidante
(10 712)
(10 712)
(10 712)
Écart de conversion
(363)
(420)
(29)
Résultat consolidé
952
353
10 721
173 026
176 558
181 474
Capitaux propres, part du Groupe
74
• Au 31 décembre 2004, la société détenait 134 318 actions, soit 6,89 % du capital à cette date.
• Au 31 décembre 2004, la valeur brute de ces titres, après élimination de la provision pour dépréciation de 1 727 K€
enregistrée dans les comptes sociaux, a été portée en diminution des capitaux propres consolidés.
Valeur brute
Dépréciation(*)
Valeur nette(*)
10 712
990
9 722
Augmentations
-
737
(737)
Diminutions
-
-
-
10 712
1 727
8 985
Total au 31 décembre 2003
c) Actions propres
• Au cours de l’exercice 2004, le nombre d’actions propres détenues par Groupe Gascogne SA n’a pas varié.
(*) Pour mémoire, les dépréciations étant retraitées dans les comptes consolidés.
Note III.5
Autres fonds propres
• Les autres fonds propres représentent des financements obtenus auprès des collectivités ou d’organismes publics
(ANVAR), dans le cadre de projets d’innovations. Ces avances sont définitivement acquises en cas d’échec des projets
concernés.
398
Augmentations
Diminutions
(215)
183
Note III.6
Subventions d’investissements
1 045
Augmentations
536
Diminutions(*)
(399)
1 182
* Subventions virées au résultat.
Note III.7
Provisions pour risques et charges
• La variation des provisions s’analyse comme suit :
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de change
Provisions pour avantages accordés
au personnel
Provisions pour gros entretien
Provisions pour restructurations
et départs
Autres provisions
Total
31/12/03 Reclassements
Var
Chgmt
change méthode
Dotations Reprises 31/12/04
2 585
-
-
-
90
(935)
1 740
270
-
2
-
332
(282)
322
23 177
(22)
-
(360)
2 032
(1 352)
23 475
810
-
-
-
264
(104)
970
2 287
3 466
448
-
-
1 580
(3 207)
920
(426)
-
-
215
(440)
269
2
(360)
4 513
(6 320)
29 063
31 228
75
• Les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges se ventilent de la façon suivante :
Litiges
Perte
de change
Avantages
au
personnel
Gros
entretien
Restructurations
& départs
Autres
provisions
Total
69
-
2 032
264
1 224
187
3 776
Dotations :
- exploitation
- financier
- exceptionnel
Total
-
332
-
-
-
-
332
21
-
-
-
356
28
405
90
332
2 032
264
1 580
215
4 513
(929)
-
(1 352)
(104)
(277)
(356)
(3 018)
-
(282)
-
-
-
-
(282)
(6)
-
-
-
(2 930)
(84)
(3 020)
(935)
(282)
(1 352)
(104)
(3 207)
(440)
(6 320)
(860)
-
680
160
947
(169)
758
-
50
-
-
-
-
50
15
-
-
-
(2 574)
(56)
(2 615)
(845)
50
680
160
(1 627)
(225)
(1 807)
Reprises :
- exploitation
- financier
- exceptionnel
Total
Net :
- exploitation
- financier
- exceptionnel
Total
• Le tableau ci-après permet de détailler les reprises pour utilisations des reprises pour non utilisation :
Provisions pour litiges
Provisions pour pertes de change
Utilisations
R. courant R. exceptionnel
Non utilisations
R. courant R. exceptionnel
631
6
298
-
282
-
-
-
1 352
-
-
-
104
-
-
-
Provisions pour restructurations et départs
277
2 859
-
70
Autres provisions
302
85
54
-
2 948
2 950
352
70
Provisions pour avantages accordés au personnel
Provisions pour grosses réparations
Total
Litiges :
Litige NCC :
• Les provisions pour litiges comprennent notamment une provision de 792 K€ destinée à couvrir le risque de condamnation au paiement de dommages et intérêts à NCC, client égyptien de Papeteries de Gascogne. L’argument de
revendication est d’ordre technique et commercial (non respect allégué de qualités et de quantités contractuelles). La
demande, libellée en plusieurs monnaies, est de l’ordre de 3,5 M€. Le Groupe, après avoir consulté ses avocats en charge
du dossier, estime que le montant provisionné est suffisant pour couvrir le montant maximum des indemnités que
Papeteries de Gascogne pourrait être éventuellement condamnée à payer.
Litige GILDE :
• Au cours de l’exercice 2004, la société GILDE, client belge de Papeteries de Gascogne, a intenté contre cette dernière
une demande reconventionnelle pour un montant de 885 K€. La société GILDE prétend que Papeteries de Gascogne lui
aurait livré un papier ne répondant pas aux critères de qualité requis, et que ce défaut de qualité aurait entraîné des
conséquences dommageables pour la société GILDE, aujourd’hui en situation de faillite. Papeteries de Gascogne a provisionné dans ses comptes l’intégralité de la créance due par GILDE (216 K€), mais considère comme non fondée la
demande reconventionnelle de GILDE ; en conséquence aucune provision pour risque n’a été comptabilisée à ce titre au
31 décembre 2004.
76
• Au cours de l’exercice 2002, la Commission européenne (Direction Générale de la Concurrence – Service Cartels) a diligenté une enquête approfondie auprès des producteurs de sacs en plastique membres de l’association Valveplast, afin
de rechercher l’existence d’un éventuel cartel entre ces producteurs. Notre filiale Sachsa Verpackung, qui à titre accessoire produit ce type de sacs (CA de l’ordre de 5 M€ sur un total de 21 M€), a été concernée par cette enquête. Les premières
conclusions de la Commission de Bruxelles suite à ce contrôle (”notification des griefs”) ont été communiquées au printemps 2004 tant à Sachsa Verpackung qu’à Groupe Gascogne S.A. et à Gascogne Deutschland, en leur qualité de sociétés
mères de Sachsa Verpackung. Le Groupe a pris connaissance des griefs relatifs au contrôle, auxquels il a répondu dans
le cadre de la procédure en cours. Fin juillet 2004, les sociétés visées par la ”notification des griefs” ont été convoquées
par la Commission pour être ”auditionnées” ; parmi les sociétés présentes, seules les trois sociétés du Groupe ont plaidé
Contrôle de la Commission de Bruxelles :
non coupable, confirmant la position qu’elles avaient défendue dans leur réponse écrite à la Commission.
• Aucun développement notable n’est entre-temps intervenu dans ce dossier, et aucune provision n’a été enregistrée à
ce stade dans les comptes consolidés, le Groupe considérant qu’il n’a commis dans cette affaire aucun manquement aux
règlements en vigueur.
• A titre d’information, les amendes qui peuvent être infligées par la Commission varient dans ce type d’affaire entre
1 000 euros et 10% du chiffre d’affaires réalisé par la société (ou le groupe de sociétés) incriminée au cours de l’exercice
social précédent.
Litige CP HOLDING :
• Fin 2003, la société Escobois a été assignée par la société holding CP en exécution d’un engagement d’achat signé
en 1995 et portant sur les titres de la société FP Bois. La société Escobois, après avoir consulté ses avocats, considère cet
engagement comme caduc du fait du non respect par les vendeurs des engagements qu’eux-mêmes avaient souscrits
dans ce contrat.
• Dans le courant de l’exercice 2004, des discussions sont intervenues entre des représentants du Groupe Gascogne et
les actionnaires de FP Bois, visant à étudier dans quelles conditions un rapprochement entre les sociétés Escobois d’une
part et FP Bois d’autre part serait envisageable. A l’heure actuelle ces discussions se poursuivent, sans remettre en cause
la position de principe exprimée par le Groupe sur la validité de l’engagement d’achat de 1995 ; la procédure judiciaire
relative à ce litige n’est d’ailleurs pas éteinte, même si des reports d’audience sont intervenus afin de permettre aux
discussions en cours de se poursuivre dans un climat serein.
• Aucune provision n’a été enregistrée dans les comptes au titre de cette affaire.
Contrôles fiscaux en cours :
• Chez Sachsa, le déroulement du contrôle fiscal en cours n’appelle pas de remarques particulières.
• A la connaissance de la société, il n’existe pas d’autres litiges non provisionnés pouvant avoir ou ayant eu dans un passé
récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière ou le patrimoine du Groupe.
77
Note III.8
Trésorerie et dettes financières
2004
2003
2002
Emprunts
- à un an
- de deux à cinq ans
- à plus de cinq ans
24 645
17 666
21 870
39 268
37 140
35 249
4 278
5 673
4 573
68 191
60 479
61 692
49 443
98 528
88 491
3 521
4 371
7 996
-
2
2
Autres dettes financières
- à un an
52 964
102 901
96 489
Emprunts et dettes financières (A)
121 155
163 380
158 181
- Autres valeurs mobilières de placement
- Disponibilités
765
6 845
5 699
19 373
8 846
13 743
Trésorerie (B)
20 138
15 691
19 442
Endettement net (A)-(B)
101 017
147 689
138 739
2004
2003
2002
428
407
487
1 404
1 309
1 987
349
920
737
2 181
2 636
3 211
• L’endettement généré par le retraitement du crédit bail est le suivant :
- à un an
• Le montant de l’endettement en devises représente 7,3% de l’endettement net du Groupe.
• L’écart au 31 décembre 2004 entre la valeur comptable et la valeur de marché des valeurs mobilières de placement est
négligeable. Les valeurs mobilières de placement sont constituées principalement de SICAV, ainsi que de certificats de
dépôt ou autres placements à court terme.
• Les emprunts et dettes financières se répartissent comme suit :
2004
2003
2002
41 440
34 480
56 459
Taux variable
79 715
128 900
101 722
Endettement brut (passif)
121 155
163 380
158 181
Trésorerie (actif)
20 138
15 691
19 442
Endettement net
101 017
147 689
138 739
Taux fixe
• Les clauses particulières sur emprunts sont exposées dans la note V.3
• Au 31 décembre 2004, la société mère et ses filiales disposent de lignes de crédits ouvertes auprès des banques pour
un montant de 168 M€. Dans ce cadre, le Groupe a utilisé 48 M€ classés en autres dettes financières à un an.
• Le taux d’intérêts moyen de l’endettement au cours de l’exercice 2004 s’est élevé à 2,8 %.
78
2004
Impôts différés, actif
Impôts différés, passif
Impôts différés nets
2003
2002
5 871
5 555
4 250
(2 085)
(3 827)
(3 821)
3 786
1 728
429
Note III.9
Impôts différés
a) Variations des impôts différés :
Variation
Impôts différés à fin décembre 2003
1 728
Impact sur les réserves
(185)
Impact des écarts de change
13
Impact sur les résultats
2 230
Impôts différés à fin décembre 2004
3 786
b) Sources des principales variations :
2003
Réserves
Résultat
Autres
2004
Décalages fiscaux
3 379
-
(50)
-
3 329
Activation des déficits fiscaux
2 365
-
2 096
-
4 461
Provisions avantages au personnel
6 727
(185)
57
-
6 599
(10 547)
-
243
-
(10 304)
Autres
(196)
-
(116)
13
(299)
Solde
1 728
(185)
2 230
13
3 786
Provisions règlementées
IV. Détail des postes du compte de résultat
Note IV.1
Produits et charges d’exploitation
a) Autres produits d’exploitation
2004
2003
Production stockée
2002
(7 529)
(1 113)
839
Production immobilisée
133
198
596
Subventions d'exploitation
99
304
570
Transferts de charges
2 443
2 503
1 901
Autres produits
1 699
1 396
1 036
Autres produits d'exploitation
(3 155)
3 288
4 942
79
• Le poste Transfert de charges inclut notamment les indemnités d’assurances reçues (sinistres, maladies, assurances
clients). Il comprend également les charges de restructuration initialement comptabilisées en résultat d’exploitation
(indemnités de licenciement principalement) et transférées en résultat exceptionnel en regard de la reprise de provision, cette dernière ayant été dès l’origine constatée en résultat exceptionnel.
• Ainsi, à la fin de l’exercice 2004, ce poste comprend 1.025 K€ de charges de restructuration supportées dans les filiales
de la branche Bois. A la fin de l’exercice 2003, il comprenait 1.092 K€ de charges générées par la fermeture du site de
Cenpac Distribution.
b) Achats consommés
Achats de matières et marchandises
Variation des stocks de matières & marchandises
2004
2003
2002
320 963
319 362
305 322
9 693
3 361
1 816
124 212
124 258
121 204
454 868
446 981
428 342
2004
2003
2002
Salaires et traitements
89 204
87 308
79 319
Charges sociales
34 424
33 545
32 450
290
265
869
123 918
121 118
112 638
Autres achats et charges externes
Achats Consommés
c) Charges de personnel
Participation des salariés
Charges de personnel
d) Ventilation des variations nettes des provisions d’exploitation
2004
2003
2002
(Dotations) Reprises sur provisions pour risques et charges (voir note III.7)
(758)
1 332
1 350
(Dotations) Reprises sur actifs
1 076
(1 288)
(452)
318
44
898
(Dotations) Reprises sur résultat d'exploitation
80
Intérêts financiers nets (*)
Différences de change nettes
(Dotations) Reprises sur provisions
Résultat financier
(*) dont intérêts liés au crédit bail
2004
2003
2002
(3 243)
(4 205)
(4 692)
(318)
(581)
9
(53)
39
(156)
(3 614)
(4 747)
(4 839)
(158)
(201)
(184)
2004
2003
2002
(50)
30
(101)
(3)
9
(55)
(53)
39
(156)
2004
2003
2002
878
508
50
Note IV.2
Résultat financier
• L ‘analyse des variations nettes des provisions à caractère financier est la suivante :
(Dotations) Reprises sur provisions pour risques et charges (voir note III.7)
(Dotations) Reprises sur résultat financier
Note IV.3
Résultat exceptionnel
Résultats sur cessions d'actifs immobilisés
Subventions virées au résultat
(Dotations) Reprises sur provisions
(Dotations) Reprises sur amortissements
Autres produits exceptionnels
Autres charges exceptionnelles
399
306
315
2 637
(1 714)
426
191
(313)
(92)
71
212
692
(3 354)
(1 053)
(1 703)
822
(2 054)
(312)
• Dans les résultats de cession des actifs immobilisés, figure la cession d’un immeuble par la filiale Cenpac pour 726 K€.
• Les reprises nettes aux provisions sont constituées à hauteur de 2 519 K€ par les reprises nettes de provisions pour
restructuration. Ces produits doivent être comparés aux 2 918 K€ de charges de restructuration enregistrées dans le
poste autres charges exceptionnelles. L’excédent de charges de 399 K€ par rapport aux reprises nettes s’explique à hauteur de 380 K€ par la comptabilisation de dotations aux provisions pour restructurations complémentaires destinées à
couvrir les coûts à supporter au cours de l’exercice 2005 par les sociétés de la branche bois.
81
• L’analyse des variations nettes des provisions à caractère exceptionnel est la suivante :
2004
2003
2002
2 615
(1 795)
414
18
-
-
(Dotations) Reprises sur provisions pour risques et charges
(voir note III.7)
(Dotations) Reprises sur provisions pour impôts
(Dotations) Reprises sur résultat exceptionnel
4
81
12
2 637
(1 714)
426
2004
2003
2002
1 333
1 010
4 953
(2 230)
(542)
1 702
(897)
468
6 655
Note IV.4
a) Charge d’impôts dans les résultats
Charge d'impôts exigible
Impôts différés
• Le groupe intégré fiscalement comprend en 2004 les sociétés suivantes : Groupe Gascogne SA., Landes Opportunités,
Forestière de Gascogne, Escobois, Espiet , Lecopin, Papeteries de Gascogne, Depland, Gascogne Emballage, Chupin
Emballage, Sopal, Cenpac, Mupa Emballages, Aquitaine Landes Industries et Cenpac Distribution.
• L’économie d’impôts cumulée réalisée par le Groupe à fin 2004 s’élève à 6 923 K€.
• Au cours de l’exercice, des contrôles fiscaux ont eu lieu dans plusieurs filiales et ont donné lieu aux redressements
suivants :
- Aigis : redressement d’impôt société de 588 K€. Cette charge d’impôt ayant été couverte par la garantie de passif,
l’impact sur les comptes consolidés du groupe est nul ;
- Papeteries de Gascogne : redressement de 219 K€ pour l’impôt société et de 13 K€ pour la taxe professionnelle
- Cenpac S.A.S. : réduction des déficits reportables de 2002 de 114 K€ (en consolidation charge d’impôt de 39 K€)
- Sopal : redressements minimes sur la taxe professionnelle et la taxe foncière
- Groupe Gascogne S.A. : redressements de TVA et d’IS mineurs.
• Les impôts différés ont été calculés au taux futur de 34,93 % dans les filiales françaises pour 2004, contre 35,43 % en
2003. Le changement du taux des impôts différés de 0,50 % a impacté défavorablement le résultat pour un montant de
40 K€.
• Les déficits reportables des filiales non intégrées et les déficits reportables antérieurs des sociétés intégrées fiscalement n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’un impôt différé actif dans la mesure où les perspectives de résultats
à court terme des sociétés concernées ne permettent pas d’envisager l’utilisation de ces reports avec suffisamment de
certitude. Ces déficits non activés représentent un potentiel d’économies futures d’impôts de 3 M€.
b) Ventilation des impôts liés aux résultats opérationnels
2004
Impôts tirés du résultat d'exploitation
(272)
2 456
9 513
Impôts tirés du résultat financier
(887)
(1 273)
(1 964)
(1 159)
1 183
7 549
Impôts tirés du résultat exceptionnel
(111)
(752)
73
Autres (boni d'intégration fiscal, divers)
373
37
(967)
(897)
468
6 655
Impôts sur le résultat courant
82
2003
2002
2004
Résultat net de l'ensemble consolidé
918
(-) Amortissement des écarts d'acquisition (net)
1 895
(-) quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence
144
Résultat net des entreprises intégrées
(1 121)
Impôts sur les sociétés (a)
(897)
Charge d'impôts théorique, au taux en vigueur dans chaque pays (b)
(835)
Écart (a) - (b)
c) Preuve d’impôts
(62)
Analyse de l'écart :
Impact des décalages permanents
276
Impact des déficits fiscaux non activés
(572)
Impact de la différence: taux d'impôt exigible et taux d'impôt différé
60
Impact changement de taux d' I/S
(40)
Impact des retraitements de consolidation hors impôt
(165)
Impact lié à la fiscalité de groupe
51
Impact lié au retraitement i/s réserves spéciales des PVLT
55
Crédits d'impôts, IFA, impôts sur les plus values à long terme
273
Total
(62)
Note IV.5
Amortissement des écarts d’acquisition actifs et reprise des écarts d’acquisition
passifs
• La répartition est la suivante dans les sociétés intégrées globalement :
2004
2003
2002
(1 103)
(1 232)
(911)
Reprises de provisions sur écarts passifs
2 998
2 220
302
Total (A)
1 895
988
(609)
Dotations aux amortissements des écarts actifs
-
(16)
-
Reprises de provisions sur écarts passifs
-
4
-
-
(12)
-
1 895
976
(609)
Sociétés intégrées globalement :
Dotations aux amortissements des écarts actifs
Sociétés mises en équivalence :
Total (B)
Total (A) + (B)
• L’accroissement significatif de la reprise nette sur écart d’acquisition s’explique par le fait que la filiale Sopal PKL a été
rachetée en juillet 2003. La reprise de provision pour écart d’acquisition passif avait été donc proratisée en conséquences
au 31 décembre 2003.
83
Note IV.6
Résultat par action
• Le résultat par action au 31 décembre 2004 ressort à 0,52€.
• Compte tenu de l’existence d’ instruments relutifs au 31 décembre 2004, le résultat net dilué par action ressort à 0,52€.
V. Autres informations
Note V.1
Informations sectorielles
a) Données par zone géographique
France
Europe
(hors France)
Amériques
Afrique
Asie
Pacifique
Total
Groupe
• par marché géographique
• par zone d'implantation
373 284
202 660
18 417
17 797
14 639
626 797
géographique des filiales
518 242
108 555
-
-
-
626 797
Résultat courant (avant impôts)
(4 939)
2 075
24
-
-
(2 840)
2004
Chiffre d'affaires net
Immobilisations incorporelles et corporelles 149 090
19 154
-
-
-
168 244
415 063
64 189
69
-
-
479 321
2 327
491
1
-
1
2 820
385 109
185 626
16 158
15 700
13 395
615 988
525 247
90 741
-
-
-
615 988
(951)
2 830
(55)
-
-
1 824
Total actif
Effectifs
2003
Immobilisations incorporelles et corporelles
158 613
21 229
1
-
-
179 843
445 504
74 386
60
-
-
519 950
2 501
498
1
-
-
3 000
394 290
154 252
16 527
20 338
14 596 600 003
550 806
49 197
-
-
- 600 003
13 993
4 230
-
-
-
18 223
Immobilisations incorporelles et corporelles 168 602
18 159
-
-
-
186 761
471 348
58 304
-
-
-
529 652
2 512
350
-
-
-
2 862
Total actif
Effectifs
2002
Total actif
Effectifs
• Les immobilisations incorporelles et corporelles sont présentées en valeur nette des amortissements et dépréciations.
• Les effectifs sont ceux constatés à la clôture des exercices concernés.
84
Branche
Bois
Branche
Papier
Branche
Emballage
Souple
Branche
Distribution
2004
Autres
Total
Groupe
2004
Chiffre d'affaires
• de l'activité
• intragroupe
248 793
105 285
326 546
161 428
6 260
848 312
(140 991)
(25 591)
(40 970)
(7 716)
(6 247)
(221 515)
107 802
79 694
285 576
153 712
13
626 797
487
(10 221)
5 855
2 336
(1 297)
(2 840)
341
4 070
5 417
746
42
10 616
et corporelles
32 369
45 056
58 493
21 931
2 575
160 424
• Stocks et en-cours
• Autres actifs d'exploitation
30 523
19 860
45 273
12 830
564
109 050
34 260
20 205
61 502
45 047
311
161 325
Total des actifs d'exploitation
97 152
85 121
165 268
79 808
3 450
430 799
488
606
1 150
558
18
2 820
b) Données par branche d’activité
• Immobilisations incorporelles
Effectifs
2003
Chiffre d'affaires
• de l'activité
• intragroupe
261 052
110 651
297 409
167 055
5 535
841 702
(152 403)
(28 127)
(29 729)
(9 941)
(5 514)
(225 714)
108 649
82 524
267 680
157 114
21
615 988
(3 038)
267
6 620
625
(2 650)
1 824
1 318
7 687
11 654
1 181
167
22 007
179 843
et corporelles
37 266
50 569
65 495
23 778
2 735
34 312
24 990
50 996
14 276
578
125 152
36 667
20 026
64 621
46 913
382
168 609
108 245
95 585
181 112
84 967
3 695
473 604
577
657
1 155
595
16
3 000
Effectifs
2002
Chiffre d'affaires
• de l'activité
• intragroupe
274 764
120 478
237 860
163 984
9 982
807 068
(157 633)
(29 323)
(7 588)
(6 536)
(5 985)
(207 065)
117 131
91 155
230 272
157 448
3 997
600 003
(803)
8 387
11 803
(1 615)
451
18 223
2 902
15 825
10 886
2 242
255
32 110
186 761
et corporelles
41 824
52 211
64 916
25 056
2 754
47 899
19 155
42 188
13 580
531
123 353
39 422
22 558
60 289
48 601
79
170 949
129 145
93 924
167 393
87 237
3 364
481 063
594
648
990
613
17
2 862
Effectifs
85
• Les informations contenues dans l’activité ”AUTRES” concernent principalement la société mère Groupe Gascogne S.A.
• Les investissements industriels regroupent les investissements enregistrés dans les immobilisations incorporelles et
corporelles.
• Les immobilisations incorporelles et corporelles, de même que les stocks et en-cours et les autres actifs d’exploitation
sont présentés en valeur nette des dépréciations.
• Le poste ”autres actifs d’exploitation” inclut les clients, les autres créances d’exploitation et les charges comptabilisées
d’avance.
• Les effectifs sont ceux constatés à la clôture des exercices concernés.
Note V.2
Données sociales
V.2.1 Données générales
a) Effectif à la clôture
CATÉGORIES
2004
2003
2002
Ouvriers
1 463
1 444
1 567
Employés
561
643
541
Agents de maîtrise et techniciens
509
479
555
Cadres
306
311
303
2 820
3 000
2 862
Total
b) Systèmes d’intéressement du personnel
• Il n’existe pas de ”contrat-groupe” d’intéressement ou de participation, chaque société disposant de l’autonomie
suffisante dans sa gestion pour conclure à son niveau, le cas échéant, de tels contrats.
• Aucune distribution d’options de souscription d’action n’a eu lieu au cours de l’exercice 2004.
• Un rapport spécial sur les stock-options est établi par le Directoire (cf note II.2.2.5.1).
V.2.2 Gouvernement d’entreprise
a) Rémunérations allouées aux membres des organes de direction et
d’administration
• Les rémunérations brutes allouées aux membres du Comité Exécutif se sont élevées en 2004 à 1 367 K€.
• Les jetons de présence servis au titre de l’exercice 2004 aux membres du Conseil de Surveillance se sont élevés à
109 935€, y compris pour la participation aux Comités spécialisés.
• Le Conseil de Surveillance s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2004.
86
• Conformément aux dispositions de la loi NRE du 15 mai 2001, nous portons à votre connaissance les montants des
rémunérations nettes versées aux mandataires sociaux ; ces chiffres comprennent les rémunérations de toute nature,
à savoir : salaires, bonus, jetons de présence, primes de toute nature, versés tant par la société mère, Groupe Gascogne S.A.,
que par ses filiales directes ou indirectes, ainsi que le montant équivalent aux éventuels avantages en nature octroyés
à ces bénéficiaires.
Les montants considérés sont les suivants :
b) Rémunérations et avantages octroyés aux dirigeants
(€)
• Versés aux membres du Conseil de Surveillance :
M. Philippe Blanc, Président du Conseil de Surveillance :
208 967
M. Pierre Sargos :
3 171
SG Capital Développement :
10 017
Cape holding :
10 017
Melle Catherine Fargeon :
8 960
M. Gérard Higuinen :
4 732
M. Jacques Loppion :
10 017
M. Christian Martin :
4 732
M. Michel Roux de Luze :
4 228
M. Pierre Neurrisse :
8 960
M. Jérôme Montoya, Directeur Financier de la branche Distribution :
93 160
M. Jean-François Saglio :
10 017
STE OBER :
7 651
• Versés aux membres du Directoire :
M. Paul Désarmeaux, Président du Directoire jusqu’au 17 mai 2004 :
M. François Vittoz, Président du Directoire :
134 953
300 497
M. Dominique Durand, Directeur Général de la branche Emballage Souple :
167 578
M. Bruno Vizioz, Directeur Financier du Groupe :
142 268
Note V.3
a) Engagements hors bilan
• L’évolution des engagements hors bilan sur les trois derniers exercices est la suivante :
2004
2003
2002
Avals, cautions, garanties donnés
8 902
11 127
1 970
Hypothèques & nantissements donnés
2 600
2 889
4 556
161
275
251
1 667
3 275
1 837
Redevances de crédit bail restant à courir
Avals, cautions, garanties reçus
87
• Au 31 décembre 2004, les engagements hors bilan se ventilent ainsi :
NATURE
Montant (en k€)
Objet
Avals, cautions, garanties donnés
• cautions bancaires
• autres
6 999
sur les concours bancaires de filiales
135
sur emprunts bancaires liés à des investissements
1 507
sur des constructions en leasing
261
autres
Total
8 902
Hypothèques & nantissements donnés
2 660
Redevances de crédit bail restant à courir
sur emprunts bancaires liés à des investissements
161
Avals, cautions, garanties reçus
• garanties de passif
• garanties
• garanties
500
Total
au profit des cessionnaires de PKL
314
sur des commandes clients
393
retenues de garantie sur travaux
460
sur des créances
1 667
• Les hypothèques et nantissements donnés portent sur les postes suivants (en milliers d’euros) :
NATURE
Date
départ
Immobilisations corporelles
Date
d'échéance
Montant des
hypothèques
Valeur nette
des actifs
hypothéqués
Total
du poste
au bilan (VN)
%
Total
1999
2007
30
101
14 809
0,7 %
1993/1999
au gré
des parties
et < 2010
2 630
6 154
145 615
4,2 %
2 660
6 255
160 424
3,9 %
Total
• Les loyers futurs minimum relatifs aux contrats de location (hors loyers de crédit bail activés) se ventilent de la façon
suivante :
Loyers futurs
A un an
De deux à
cinq ans
A plus de 5 ans
Total
4 849
8 602
3 326
16 777
• A notre connaissance, il n’y a pas d’engagement hors bilan significatif qui ait été omis.
b) Instruments financiers
b.1) Risques de liquidité
NATURE
Montant (k€)
Échéances
Couvertures
néant
Emprunts obligataires
Taux fixe
3 913
2005/2008
Emprunts bancaires
Taux fixe
36 030
(1)
néant
Taux variable
29 980
(1)
cf note V.3.b
Taux fixe
2 181
(1)
néant
Taux variable
47 959
(1)
néant
Taux fixe
552
(1)
néant
Taux variable
540
(1)
néant
Crédit bail
Crédit bancaires
Autres dettes
Total
88
Taux d'intérêt
(1) Voir note III.8 sur la ventilation des échéances
121 155
salariés où figurent 409 K€ d’obligations convertibles.
• Dans les emprunts bancaires, il existe des clauses particulières de type ”trigger events, covenants” portant sur un montant de 3 M€, représentant 2,5 % des dettes financières consolidées. Les emprunts concernés s’élèvent chez Espiet et
chez Sopal respectivement à 0,5 M€ et 2,5 M€.
• Les clauses ainsi que les sociétés concernées sont reprises dans le tableau suivant :
Espiet
Ratios à respecter
FP + C/C
Sopal
Niveau au 31.12.2004
Ratios à respecter
>1
23,84
EFIN.
>1
1,95
EFIN.
ELMT
• Les emprunts obligataires représentent les obligations portées par les fonds communs de placements réservés aux
Niveau au 31.12.2004
<= 1
0,34
<= 3,2
2,55
<= 0,2
0,35
SN
FP + C/C + ELMT
IMMO. NETTES
CAF
CH. FIN.
EBE
FP : Fonds Propres
C/C : Comptes Courants d’associés
ELMT : Endettement Long Moyen Terme
IMMO. NETTES : Immobilisations Nettes
EFIN : Endettement Financier
SN : Situation Nette
CAF : Capacité d’AutoFinancement
CH. FIN. : Charges Financières
EBE : Excédent Brut d’Exploitation
• L’ensemble de ces ratios est respecté, à l’exception du troisième ratio (CHFIN/EBE) qui dépasse le seuil de 0,2 pour la
société Sopal. Il n’y a cependant pas de conséquence défavorable, car l’organisme de prêt a confirmé par écrit ne pas se
prévaloir du non respect de cette clause pour demander l’exigibilité anticipée des crédits concernés.
b.2) Risques de taux
• Les excédents de trésorerie (disponibilités et valeurs mobilières de placement) placés à taux variables, représentent
un encours de 20 M€ : ils apportent une couverture naturelle à l’endettement à taux variable non couvert qui s’élève à
69 M€, net des couvertures de taux. Le risque ne porte que sur la partie non couverte de l’endettement à taux variable,
soit 49 M€, sur laquelle une variation de 1 point des taux d’intérêt génèrerait une charge complémentaire de 0,5 M€
sur une base annuelle.
• Les principaux instruments de couverture de risques de taux sont les suivants :
Instrument utilisé
Elément couvert
Montant
Taux
Durée
SWAP
Crédit moyen terme
1 800
Euribor 3 mois contre 2,39%
4 ans
SWAP
Crédit moyen terme
1 050
5 ans
CAP
Crédit moyen terme
1 050
5 ans
CAP
Crédit moyen terme
858
Euribor 3 mois
5 ans
CAP
Crédit moyen terme
950
Euribor 3 mois
5 ans
CAP
Crédit moyen terme
1 000
Euribor 3 mois
5 ans
COLLAR
Crédit moyen terme
1 800
Euribor 3 mois contre 2,60%-3,09%
4 ans
COLLAR
Crédit moyen terme
600
5 ans
COLLAR
Crédit moyen terme
650
5 ans
Total couvert
9 758
89
b.3) Risques de change
• Les principales créances et dettes en devises font l’objet de couverture de risques de change. Les transactions ayant
fait l’objet d’une couverture sont enregistrées au taux de cette couverture.
• Avec des transactions commerciales principalement centrées sur la zone Euro, l’exposition du Groupe aux risques de
change est cependant limitée.
• Les éventuelles pertes de change latentes sur les montants non couverts font l’objet d’une provision enregistrée pour
un montant de 332 K€ au 31 décembre 2004.
• Position des couvertures au 31/12/2004 (au cours d’achat) :
Ventes à terme
USD
GBP
15,7
0,8
Achats à terme
b.4) Risques sur les actions
• Le portefeuille des valeurs mobilières de placement (cf note III.7 de l’annexe aux comptes consolidés) est constitué
principalement de Sicav monétaires, utilisées comme placements temporaires de trésorerie à court terme et qui ne sont
pas représentatives d’un portefeuille particulier de titres.
• Les actions autodétenues peuvent présenter un risque de liquidité dans le court terme.
Note V.4
Evénements survenus après la clôture de l’exercice
• Le 14 janvier 2005, la société CENPAC a informé les représentants du personnel d’un projet de plan social prévoyant la
fermeture de six agences et la réorganisation de certains services de l’entreprise ; ce plan qui affecte 58 postes pourrait
donner lieu, en cas de refus de mutation ou de reclassement, à un nombre maximum de 39 licenciements. L’expert mandaté par les représentants du personnel a présenté ses conclusions le 28 février 2005. Le comité d’entreprise consulté
sur ce projet a rendu son avis le 14 mars 2005. Le projet sera déployé au cours de l’exercice 2005.
• En mars 2005, Jérôme PODOLSKY succède à Emmanuel TAILLEZ à la direction générale de la branche Bois.
90
Exercice clos le 31 décembre 2004
• En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle des
II.4 Rapport des Commissaires aux Comptes
sur les comptes consolidés
comptes consolidés de la société Groupe Gascogne S.A., relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints
au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une
opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes consolidés
• Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
• Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation.
• Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et conformément aux dispositions de l’article L.232-6 du Code
de commerce, nous attirons votre attention sur le changement de méthode comptable intervenu au cours de l’exercice,
résultant de la première application de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité relative
aux règles de comptabilisation et d’évaluation des engagements de retraites et avantages similaires, selon les modalités
exposées dans la note I.1.a du chapitre ”Principes comptables et méthodes d’évaluation” de l’annexe.
2. Justification des appréciations
• En application des dispositions de l'article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
- Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par la société, nous avons été conduits à examiner
la régularité du changement de méthode comptable décrit dans la note I.1.a du chapitre ”Principes comptables et méthodes
d’évaluation” de l’annexe et la présentation qui en a été faite.
- La valeur comptable des écarts d’acquisition et des parts de marché a fait l’objet d’un examen par la société comme
décrit dans les notes I.1.c et I.2.a du chapitre ”Principes comptables et méthodes d’évaluation” de l’annexe. Dans le cadre
de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence des hypothèses
utilisées et des évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans
leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de
ce rapport.
91
3. Vérification spécifique
• Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du
groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Paris et Paris La Défense, le 22 avril 2005
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Thierry Colatrella
Jean H. Legorju
Associé
Commissaire aux Comptes
II.5 Rapport du Directoire sur Groupe Gascogne S.A.
• Le rapport est intégré dans le paragraphe II.2.2.
92
II .6.1. Compte de résultat 2004
2004
2003
2002
> Produits d'exploitation
6 795
5 905
7 982
Ventes de marchandises
2
(1)
1
Ventes de biens
2
23
1 929
6 256
5 513
5 932
535
370
120
7 335
8 465
9 725
6
(8)
6
Prestations de services
Autres produits
> Charges d'exploitation
Variation de stocks de marchandises
Achats de matières premières et approvisionnements
Variation de stocks (matières premières et approvisionnements)
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
2
12
9
12
1
1 582
3 255
5 261
3 942
218
198
240
2 262
1 570
2 562
Charges sociales
903
680
906
Dotation aux amortissements
160
156
160
Dotation aux provisions sur actif circulant
165
171
21
Salaires et traitements
Dotation aux provisions pour risques et charges
36
94
-
316
330
297
(540)
(2 560)
(1 743)
> Produits financiers
4 549
8 694
11 156
Dividendes perçus
4 103
8 196
9 579
371
417
865
Autres charges
Produits financiers filiales
Plus-value nette sur cessions de valeurs mobilières
Produits financiers de trésorerie
Reprise sur provisions et transferts de charges
> Frais financiers
-
-
-
75
81
67
-
-
645
1 048
576
632
Dotations financières aux provisions
740
207
54
Frais financiers divers
308
369
578
Résultat financier
3 501
8 118
10 524
Résultat courant avant impôts
2 961
5 558
8 781
649
3 485
1 535
> Produits exceptionnels
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
24
32
297
Produits exceptionnels sur opérations en capital
615
3 453
858
Reprises sur provisions et transferts de charges
10
-
380
643
2 019
851
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
16
-
-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
834
> Charges exceptionnelles
627
2 003
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions
-
16
17
6
1 466
684
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l’exercice
-
2
36
(53)
(40)
28
3 020
7 062
9 401
II.6 Comptes sociaux 2004 de Groupe Gascogne S.A.
93
II.6.2 Bilan actif 2004
Actif immobilisé
> Immobilisations incorporelles
> Immobilisations corporelles
Terrains forestiers
Montants
Bruts
2004
Amortissements
et provisions
Montants
nets
2003
Montants
nets
2002
Montants
nets
163 489
5 612
157 877
148 700
150 913
76
75
1
-
1
5 384
2 811
2 573
2 733
2 751
242
-
242
245
241
Autres terrains
1 255
160
1 095
1 105
1 105
Constructions
3 479
2 326
1 153
1 240
1 256
408
325
83
143
149
-
-
-
-
-
> Immobilisations financières
158 029
2 726
155 303
145 967
148 161
Participations
121 003
-
121 003
120 291
111 297
16 548
-
16 548
12 222
22 525
51
-
51
51
72
20 427
2 726
17 701
13 403
14 267
3 793
165
3 628
8 178
10 993
> Stocks
730
165
565
577
531
Matières premières, approvisionnements
543
-
543
555
509
Marchandises
187
165
22
22
22
2 395
-
2 395
4 277
4 730
9
-
9
7
7
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Créances rattachées à des participations
Autres titres de participations
Prêts et autres immobilisations financières
Actif circulant
> Créances
Avances et acomptes sur commandes
256
-
256
233
886
2 130
-
2 130
4 032
3 837
> Trésorerie actif
668
-
668
3 324
5 732
405
-
405
2 953
5 699
Disponibilités
263
-
263
371
33
87
-
87
29
20
167 369
5 777
161 592
156 907
161 926
Autres créances
Charges comptabilisées d’avance
Charges à répartir sur plusieurs exercices
Écart de conversion actif
Total de l’actif
94
2004
2003
2002
Avant
(*)Après
Avant
Après
Avant
Après
Répartition Répartition Répartition Répartition Répartition Répartition
Capitaux propres
141 518
137 617
143 228
137 963
139 814
134 606
Capital social
29 256
29 256
29 209
29 209
28 934
28 934
Prime d'émission
42 343
42 343
42 180
42 180
41 236
41 236
-
-
-
-
-
-
2 921
2 926
2 893
2 921
2 889
2 893
Réserve facultative
57 107
56 556
55 013
57 107
50 467
55 013
Réserves réglementées
1 609
1 609
1 609
1 609
1 609
1 609
Autres réserves
4 874
4 874
4 874
4 874
4 874
4 874
335
-
325
-
357
-
3 020
-
7 062
-
9 401
-
53
53
63
63
47
47
130
130
94
94
-
-
19 944
23 845
13 585
18 850
22 112
27 320
Écart de réévaluation
Réserve légale
Report à nouveau
> Résultat de l’exercice
Provisions Règlementées
Provisons pour Risques et Charges
> Dettes
-
-
-
-
-
-
Emprunts & dettes auprès Ets de crédit
Emprunt obligataire convertible
5 700
5 700
-
-
-
-
Autres dettes financières diverses
17 213
5 669
5 669
6 847
6 847
17 213
Dettes fournisseurs, comptes rattachés
240
240
1 604
1 604
442
442
Dettes sociales et fiscales
1 241
5 142
334
5 599
949
6 157
7 094
7 094
4 800
4 800
3 508
3 508
161 592
161 592
156 907
156 907
161 926
161 926
Autres dettes
II.6.3 Bilan Passif 2004
Écart de conversion passif
Total du passif
(*) en fonction du projet d'affectation
95
II.6.4. Annexe des comptes annuels de l’exercice 2004
I - Faits majeurs
• Le 17 mai 2004, François Vittoz a succédé à Paul Désarmeaux à la présidence du Directoire de la société.
• Pour l’ensemble de l’exercice 2004, les ressources de la société ont sensiblement diminué du fait de la réduction des
dividendes versés par les filiales, à l’issue d’un exercice 2003 difficile.
• La société n’a procédé à aucun achat ni aucune vente d’actions propres ; le capital social a été augmenté de 46 680 €
suite à l’exercice de 3 112 options de souscription d’actions.
• Groupe Gascogne S.A. a décidé de se retirer du segment ”Next Prime”d’Euronext, les moyens mis en œuvre pour répondre
aux exigences posées par l’appartenance à ce segment se révélant disproportionnés par rapport aux bénéfices que la
société en retirait.
• La société et ses filiales ont poursuivi, tout au long de l’exercice, la préparation du passage aux normes IFRS, qui
s’imposeront dès la publication des comptes consolidés arrêtés au 30 juin 2005.
• A la suite du contrôle fiscal ayant conduit à un redressement de 588 K€ chez sa filiale Groupe grecque Aigis, Groupe
Gascogne S.A. a demandé à la société HERACLES, précédent propriétaire de la société Aigis, le remboursement de cette
somme dans le cadre de garantie de passif négociée lors de l’achat de la société.
• En juillet 2004, Groupe Gascogne S.A. et ses filiales Gascogne Deutschland et Sachsa Verpackung ont été auditionnées par la Commission européenne (Direction générale de la Concurrence, Service des Cartels) dans le cadre d’une
enquête diligentée par la Commission auprès de producteurs de sacs en plastique : les sociétés du Groupe ont démenti
toute implication dans un éventuel cartel et plaidé non coupable, contrairement aux autres producteurs auditionnés
par la Commission.
• Une procédure de vérification fiscale et une procédure de contrôle par l’Urssaf sont intervenues au cours de l’exercice ;
les incidences des redressements notifiés, peu significatives, ont été enregistrées dans les comptes de l’exercice 2004.
II - Principes, règles et méthodes comptables
• Les comptes de bilan et de résultat 2004 sont établis suivant les principes comptables en vigueur dans le respect des
règles d'image fidèle et de prudence, selon les hypothèses suivantes :
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
- indépendance des exercices,
- continuité de l’exploitation,
- coûts historiques.
• Le montant des engagements de retraite, non constatés dans les comptes sociaux de Groupe Gascogne S.A. et
figurant en engagements hors bilan au paragraphe VI de l'annexe est calculée depuis le 1er janvier 2004 en fonction
de la recommandation n° 2003-R.01 du Conseil National de la Comptabilité relative aux règles de comptabilisation
et d'évaluation des engagements de retraite en avantages similaires.
• Désormais,les engagements de la société en termes d'indemnités de fin de carrière et de régimes de retraite à prestations
définies sont évalués selon la méthode des unités de crédit projetées alors qu'auparavant ils étaient déterminés selon
la méthode actuarielle rétrospective.
96
Début
Exercice
Acquisitions
Cessions
Diminutions
Clôture
Exercice
78
1
3
76
Terrains
1 501
-
4
1 497
Constructions
3 455
24
-
3 479
442
17
51
408
-
-
-
-
5 476
42
58
5 460
Début
Exercice
Dotations
Cessions
Reprises
Clôture
Exercice
78
1
4
75
Immobilisations en cours
III - Notes sur le bilan
1. Immobilisations incorporelles et corporelles (valeurs comptables brutes, en milliers d’euros)
2. Amortissements et provisions (milliers d’euros)
Terrains
151
9
-
160
2 215
111
-
2 326
299
41
15
325
2 743
162
19
2 886
Constructions
La société a retenu le mode d'amortissement linéaire.
Les durées d'amortissement généralement pratiquées sont les suivantes :
Bâtiments d'habitation
33 ans
Bâtiments d'exploitation
20 ans
Matériel de transport
5 ans
Mobilier et matériel de bureau
5 ans
Matériel informatique
3 ans
Logiciels
1 an
3. Immobilisations financières (milliers d’euros)
a) Participations
• Les titres de participation figurent au bilan pour leur prix d’acquisition et sont dépréciés lorsque la valeur d’inventaire
est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire est déterminée en fonction d’une évaluation patrimoniale
et d’une évaluation fondée sur la rentabilité (capacité bénéficiaire passée et perspectives d’avenir). Il est tenu compte
des critères de valorisation d’origine et actuels et, le cas échéant, des perspectives de réalisation.
• Pour se conformer à la réglementation en vigueur en Allemagne, les fonds propres ont été augmentés de 1 300 K€
dans la filiale allemande Gascogne Deutschland, par prélèvement sur le compte courant.
• La dénomination de la société Storopack Packaging Distribution, filiale de Cenpac, a changé et est devenue Cenpac
Distribution.
• Au cours de l’exercice, la filiale grecque Aigis a fait l’objet d’un redressement fiscal pour un montant de 588 K€ au titre
des exercices 1998 à 2001.
Groupe Gascogne S.A. avait racheté Aigis au groupe Herakles en 2002 avec une clause de garantie de passif. Ce redressement
a donc à ce titre été pris en charge par l’ancien actionnaire.
Conformément à l’article 321-1 du plan comptable général, la somme à recevoir d’Herakles en exécution de la convention
de garantie est venue diminuer de 588 K€ la valeur des titres AIGIS détenus par Groupe Gascogne.
97
b) Créances rattachées à des participations (milliers d’euros)
• Ce poste correspond aux comptes courants des filiales :
Escobois
16 547
500
Gascogne Emballage
1 000
Cenpac
5 000
6 311
Sopal Panoval
3 736
• Les comptes courants des filiales sont rémunérés au taux Euribor à un mois.
c) Prêts et autres immobilisations financières (milliers d’euros)
• En 2002 , un prêt a été accordé à la société Cenpac.
Montant : 4 600 000 €
Durée : 7 ans
Echéances trimestrielles
Rémunération : Moyenne Euribor 3 mois
Solde au 31 décembre 2004 :
2 957
• En 2004, un prêt a été accordé à la société Escobois.
Montant : 5 700 000 €
Durée : utilisable par tirages de Billets à ordre pour une durée maximale de 24 mois
Rémunération : Euribor majoré de la marge fixe qui s’élève à 0,80 % l’an.
Première Echéance : 13 mai 2005 renouvelable jusqu’au 15 novembre 2006 au plus tard.
Solde au 31 décembre 2004 :
5 700
- Groupe Gascogne S.A. détient, au 31 décembre 2004, 134 318 de ses propres actions ; à la date de clôture, le dernier cours
coté est de 67,55 €.
Un complément de provision pour dépréciation sur les titres Groupe Gascogne S.A. a été opéré pour un montant de
737 K€ en prenant comme référence le cours moyen du mois de décembre 2004 soit 66,89 € ; la provision au 31 décembre
2004 s’élève à 1 727 K€.
- Groupe Gascogne S.A. détient une participation, pour un montant brut de 1 056 K€, d’environ 4,6 % dans la société
Ambro, société de droit roumain cotée à la Bourse de Bucarest, spécialisée dans la fabrication de papier et d’emballage
souple.
Un complément de provision sur les titres Ambro a été comptabilisé pour un montant de 2 K€ par ajustement au cours
de bourse. Au 31 décembre 2004, la provision s’élève à 998 K€.
4. Stocks (milliers d’euros)
• Matières premières et approvisionnements
Stocks de bois sur pieds sur terrains forestiers
• Marchandises (stock net)
543
22
Les stocks de bois représentent les plantations forestières, dont les entrées sont valorisées au coût des frais de plantation ou d’acquisition des parcelles.
5. Créances (milliers d’euros)
• Elles sont toutes à moins d’un an
Impôt société : acomptes versés
Solde dû par les filiales : impôt société
258
1 015
Créances sur immobilisations
588
Etat, TVA
217
Autres créances
98
256
51
au bilan ont été acquises dans les derniers jours de l’exercice et il n’y a pas lieu de les provisionner.
7. Charges comptabilisées d'avance (milliers d’euros)
• Elles comprennent uniquement des charges d'exploitation
87
8. Capital (milliers d’euros)
• Capital au 01 janvier 2004
29 209
- Augmentation de capital du fait de levées d'options (3 112 actions)
6. Valeurs mobilières de placement
• Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur prix d’achat. Les valeurs mobilières de placement figurant
47
• Capital au 31 décembre 2004
29 256
• Au 31 décembre 2004, le capital est composé de 1 950 378 actions de nominal 15 euros.
• Lors des différentes augmentations de capital de l'exercice, il a été porté en prime d'émission un montant de 163 K€.
Libellés
(en milliers d'euros)
Situation Nette au 01 Janvier 2004
Montant
Nombre
d'actions
143 228
1 947 266
47
3 112
Augmentation des autres capitaux propres - primes d’émission
163
-
Diminution des autres capitaux propres - 2,5 % d’impôt lié à la RPVLT
(27)
-
Résultat Net
Dividendes versés
3 020
-
(4 903)
-
(10)
-
141 518
1 950 378
Provisions réglementées
Situation Nette au 31 Décembre 2004
9. Provisions pour risques et charges (milliers d’euros)
• A la clôture de l’exercice, une provision au titre des engagements de l’entreprise vis-à-vis de ses salariés en matière de
médailles du travail, a été comptabilisée pour un complément de 36 K€. La provision au 31 décembre 2004, s’élève à
130 K€. Cette provision résulte de l’application de la recommandation du CNC N°2003-R.01.
10. Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
• Groupe Gascogne a souscrit un emprunt auprès de la BNP Paribas pour une durée de 24 mois.
Montant : 5 700 000 €
Durée : utilisable par tirages de Billets à ordre pour une durée maximale de 24 mois
Rémunération : Euribor majoré de la marge fixe qui s’élève à 0,80 % l’an.
Première Echéance : 13 mai 2005 renouvelable jusqu’au 15 novembre 2006 au plus tard.
Solde au 31 décembre 2004 (milliers d’euros)
5 700
11. Dettes financières diverses (milliers d’euros)
• Ce poste se compose principalement des éléments suivants :
- comptes courants des filiales (avance de trésorerie)
1 330
- comptes courants des filiales (solde impôt société)
225
- emprunts auprès des Fonds Communs de Placement du personnel
3 913
99
• émis en obligations non convertibles
Date
Date Échéance
Nbre Obligations
Émission
Nominal de
Total emprunt
l'obligation en €
en K€
10,00
570
avr-00
avr-05
57 000
avr-01
avr-06
183 422
10,00
1 834
avr-03
avr-08
30 000
10,00
300
avr-04
avr-09
80 000
10,00
800
Total
3 504
• émis en obligations convertibles en actions Groupe Gascogne S.A.
Date Émission
Date
Échéance
Nbre
d’obligation
Nominal de
l’obligation
en €
Total emprunt
en K€
avr-00
avr-05
2 650
80,00
212
81,60
avr-01
avr-06
2 077
95,00
197
96,90
Total
- Intérêts courus sur les obligations souscrites par les Fonds Communs de Placement
- Autres emprunts
Prix d'émission
de l'action (102 % du
nominal de
l'action) en €
409
165
35
12. Échéancier des dettes (milliers d’euros)
• L'échéancier des dettes s'établit comme suit
- à un an au plus
- à plus d'un an et à cinq ans au plus
16 811
3 133
1
13. Autres dettes (milliers d’euros)
• Ce poste se compose pour l’essentiel de l’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale (6 923 K€), et des jetons de
présence à verser au titre de l’exercice (110 K€).
14. Charges à payer
• Intérêts courus sur dettes financières diverses
165
- Fournisseurs
101
- Dettes fiscales et sociales
711
15. Intégration fiscale
• Le Groupe intégré fiscalement comprend les sociétés suivantes : Groupe Gascogne S.A., Forestiere de Gascogne, Escobois,
Lecopin, Espiet, Papeteries de Gascogne, Depland, Gascogne Emballage, Chupin Emballage, Sopal, Cenpac, Mupa Emballages,
Cenpac Distribution, Aquitaine Landes Industries, Landes Opportunités.
Les filiales calculent leur charge d’impôt comme si elles étaient imposables séparément et s’acquittent des acomptes
et soldes d’impôt auprès de la tête du groupe, Groupe Gascogne S.A.
• Dans le bilan l’intégration fiscale fait apparaître :
- A l’actif, une créance de 258 K€ correspondant au solde de l’impôt et une créance de 1 015 K€ correspondant à l’impôt
dû par les filiales à la société mère.
- Au passif, une dette correspondant au solde dû par la société mère à certaines filiales soit 225 K€ et à l’économie d’impôt
accumulée au 31 décembre 2004 soit 6 923 K€.
100
fiscal et le traitement comptable des produits ou des charges sont les suivants :
NATURE
Début d’exercice
Actif
Passif
Variations
Actif
Passif
Fin d’exercice
Actif
Passif
Décalages certains ou éventuels
- Provisions réglementées
-
-
-
-
-
-
- Provisions pour investissement
-
(21)
-
3
-
(18)
-
-
-
-
-
-
33
-
4
-
37
-
-
-
-
-
-
-
19
-
-
-
19
-
-
-
-
-
-
-
52
(21)
4
3
56
(18)
Charges non déductibles temporairement
à déduire l'année suivante :
- Congés payés (ancien régime)
- Participation des salariés
- Autres
16. Situation fiscale latente
• Les accroissements et allègements de la dette future d’impôt provenant des décalages dans le temps entre le régime
Charges non déductibles temporairement
à déduire ultérieurement :
Total
IV. - Notes sur le résultat
1. Produits
• Ils se composent essentiellement de prestations de services aux filiales, de produits financiers et de dividendes.
Les autres produits correspondent notamment à des remboursements de charges sociales et à des reprises de provisions sur stocks.
2. Effectif de l’exercice 2004
- Cadres
- Agents de maîtrise et techniciens
- Employés
moyenne
31-12-2004
18
18
10
10
4
4
4
4
3. Rémunérations des dirigeants
• Les rémunérations brutes allouées aux membres du Comité Exécutif se sont élevées en 2004 à 1 367 K€.
Les jetons de présence servis au titre de l’exercice 2004 aux membres du Conseil de Surveillance, y compris pour leur
participation aux Comités spécialisés, se sont élevés à 109 935 €.
Le Conseil de Surveillance s’est réuni sept fois au cours de l’exercice 2004.
Aucun salarié ni aucun mandataire social n’a bénéficié d’attribution d’options de souscription d’actions au cours de l’exercice.
4. Intéressement du personnel
• Un système d’intéressement bénéficiant à l’ensemble du personnel de Groupe Gascogne S.A. (société mère) a été mis
en place depuis plusieurs années ; le dernier accord a été signé en 2003 pour une période de trois ans. Les résultats de
l’exercice 2004 ne génèreront aucun versement en 2005.
5. Résultat exceptionnel (milliers d’euros)
• Produits exceptionnels de gestion (contrôle fiscal)
• Prix de vente immobilisations corporelles et financières
(dont réduction de prix titres AIGIS 588 K€)
• Reprises de provisions réglementées
• Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (contrôle fiscal)
• Valeur nette comptable des immobilisations cédées
(dont réduction de prix titres AIGIS 588 K€)
24
615
10
16
627
101
6. Ventilation de l’impôt sur les sociétés (milliers d’euros)
Résultat
avant
Impôts
Retraitements
fiscaux
Résultat
fiscal
avant
impôt
Impôt
société
théorique
Compensation
2 961
(3 892)
(931)
(320)
5
(21)
(16)
(5)
2 966
(3 913)
(947)
(325)
Résultat courant
Total
Imputation
impôts
sociétés
déficit
antérieurs
Impôt
société
intégration
fiscale
Total
Résultat
impôts
net
société comptable
320
-
(53)
(53)
3 014
5
-
-
-
5
325
-
(53)
(53)
3 019
V - Informations générales
Informations sur les entreprises liées (milliers d’euros)
Immobilisations financières
- Participations
121 003
- Créances rattachées à des participations
16 547
- Prêts
8 657
Créances et comptes rattachés
- Clients et comptes rattachés et créances diverses
- Comptes courants (solde impôt filiales)
301
1 017
Dettes
- Fournisseurs et comptes rattachés
- Comptes courants (avance de trésorerie)
- Comptes courants (solde impôt filiales)
5
1 330
225
Charges d’exploitation
- Autres services extérieurs
54
Chiffre d’affaires H.T.
- Prestations de services à l’égard des filiales
6 247
Produits financiers
- Intérêts des comptes courants et prêts aux filiales
- Produits financiers de participations
360
4 103
Charges financières
- Intérêts des comptes courants
102
15
lués en prenant comme base les rémunérations de l’entreprise et en les pondérant d’un coefficient tenant compte de
l'ancienneté et de la durée probable de carrière jusqu'à l'âge légal de la retraite. Ces engagements s'élèvent à 488 K€.
Ces engagements n’ont pas, à ce jour, fait l'objet de provisions.
• Il n’y a pas eu de versement en 2004. Les versements capitalisés à la clôture de l’exercice représentent une somme
de 731 K€.
• Par ailleurs, il existe des contrats de retraite par capitalisation pour l’ensemble des cadres de Groupe Gascogne S.A.
VI - Relevé des engaments hors bilan au 31 décembre 2004
Engagements en matière de retraite
• L’entreprise applique les dispositions de la Convention Collective. A ce titre, les engagements y afférents ont été éva-
La valeur actuelle des engagements au 31 décembre 2004 s’élève à 3 163 K€, et les versements capitalisés à 1 491 K€.
VII - Événement postérieur à la clôture
• En mars 2005, Jérôme PODOLSKY succède à Emmanuel TAILLEZ au poste de Directeur général en charge des opérations de la branche Bois.
103
II.6.5. Filiales et participations 2004 (en milliers d’euros)
Sociétés
ou
groupes
de sociétés
Capital Capitaux Quote-part
propres de capital
autres détenue
que le
(en %)
capital
Valeur comptable
des titres détenus
Brute
Prêts et
Montant C.A.H.T. Bénéfice Dividendes
avances des cautions dernier ou perte encaissés
consentis par
et avals exercice du dernier
par la
la société donnés par écoulé exercice
sté en
Nette non encore
la société
clos
2004
remboursés
(hors avoir
fiscal)
A-Renseignements détaillés sur les participations dont la valeur brute excède 1 % du capital
de Groupe Gascogne S.A.
1-Filiales détenues à plus de 50 %
- Cenpac (Dax)
13 822
12 165
100
21 433
21 433
7 957
-
152 076
1 548
465
- Chupin Emballage
(Saint Herblain)
3 624
7 188
100
6 555
6 555
-
-
20 549
775
679
19 669
11 496
99
31 770
31 770
6 200
-
60 168
(1 658)
-
7 223
12 010
100
8 255
8 255
1 000
-
55 616
1 717
1 133
16 000
21 798
100 19 594
19 594
-
-
102 749
(11 143)
-
5 155 24 248
100 20 663
20 663
-
-
108 692
(277)
-
- Escobois (Escource)
- Gascogne Emballage(Mimizan)
- Papeteries de
Gascogne (Mimizan)
- Sopal (Dax)
- Gascogne Deutschland
(Allemagne)
1 227
2 832
100
2 860
2 860
6 311
-
-
(123)
1 800
- Aigis (Grèce)
2 870
4 928
100
7017
7017
-
-
11 478
(85)
-
- Sopal Panoval (Suisse)
7 777
863
100
1 980
1 980
3 736
-
40 127
23
-
10
835
835
-
-
20 785
1 638
25
2-Participations détenues entre 10 % et 50 %
- Sachsa Verpackung
(Allemagne)
6 136
5 713
B-Renseignements globaux sur les autres titres dont la valeur brute n' excède pas 1 % du capital
de Groupe Gascogne S.A.
1- Filiales françaises
- Forestière de Gascogne
(Escource)
80
2
-
1
1
-
-
53 084
151
-
40
(4)
100
40
40
-
-
-
(1)
-
552 934 (8 888)
2 277
- Landes Opportunités
(Saint Paul lès Dax)
2- Participation dans une société française
C-Renseignements globaux sur tous les titres
1- Filiales françaises
65 613 88 903
- 108 311
108 311
15 157
-
2- Filiales étrangères
18 010
- 12 692
12 692
10 047
-
72 390
1 453
1 825
- 121 003
121 003
25 204
-
625 324
(7 435)
4 102
14 336
3- Participation dans une société française
Total
104
83 623 103 239
II.7.1 Observations du Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale
Ordinaire du 6 juin 2005
• Le Conseil de Surveillance, dans sa séance du 25 mars 2005, a examiné les comptes de votre société et les comptes
consolidés pour l’exercice 2004, ainsi que le rapport de gestion du Directoire.
II.7 Rapports du Conseil de Surveillance
• Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les comptes, ni sur la proposition d’affectation du résultat que nous
approuvons, ni enfin sur le rapport de gestion et le projet de résolutions.
II.7.2 Rapport du Président du Conseil de Surveillance suite à la loi sur
la sécurité financière (article L 225-68 du Code de Commerce)
Chers Actionnaires,
• Conformément à la loi de sécurité financière du 1
er
Août 2003, je viens vous rendre compte des conditions de prépara-
tion et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance, ainsi que des procédures de contrôle interne utilisées par
la société.
I – Préparation et organisation des travaux du Conseil de Surveillance
• A la date d’établissement du présent rapport, le Conseil de surveillance est composé de onze membres :
- Yves-Claude ABESCAT
Directeur de banque
- Philippe BLANC
Chef d’entreprise
- Frédéric DOULCET
Chef d’entreprise
- Catherine FARGEON
Ingénieur
- Gérard HIGUINEN
Chef d’entreprise
- François de LISLE
Directeur d’investissements
- Jacques LOPPION
Chef d’entreprise
- Christian MARTIN
Expert-comptable
- Jérôme MONTOYA
Directeur financier, Président du fonds commun de placement
Gascogne Investissement (salariés)
- Pierre NEURRISSE
Ancien notaire, propriétaire sylviculteur
- Jean-François SAGLIO
Administrateur de sociétés
• Durant l’exercice écoulé, le Conseil a accueilli deux nouveaux membres en remplacement de deux membres démissionnaires.
• Le calendrier des réunions du Conseil est fixé pour l’exercice suivant lors de l’avant-dernière réunion de l’exercice.
Des réunions supplémentaires ont lieu si nécessaire.
Les réunions programmées sont au nombre de cinq. Au cours de l’exercice écoulé il y a eu deux réunions supplémentaires
pour des sujets d’actualité. Le Conseil s’est donc réuni sept fois.
• Les convocations aux réunions du Conseil sont envoyées quinze jours au moins à l’avance, sauf exception.
La présence physique ou la représentation est requise, le recours à des moyens de visioconférence n’étant pas prévu.
Les membres du Conseil sont assidus.
105
• Le Directoire au complet assiste aux réunions du Conseil chaque fois que nécessaire et au minimum une fois par
trimestre pour rendre compte de sa gestion.
• Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative d’un membre du Directoire ou de membres du Conseil de surveillance.
• Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux réunions du Directoire et du Conseil sur les comptes annuels et
les comptes semestriels. Ils y participent régulièrement.
• Le Conseil a travaillé et mis au point son règlement intérieur.Tous les membres se sont engagés à respecter son contenu.
Chaque nouveau membre du Conseil devra y adhérer.
• Trois Comités spécialisés, qui sont des émanations du Conseil, ont été créés : Comité de stratégie, Comité des comptes
et Comité des rémunérations. Chaque Comité s’est réuni deux fois au second semestre.
II - Limitation des pouvoirs du Directoire
• Conformément à la décision de l’Assemblée du 22 mai 2000 et à la modification des statuts, le Directoire doit obtenir
l’autorisation du Conseil de surveillance dans les cas suivants :
- pour toute décision d’investissement industriel d’un montant unitaire supérieur à deux millions d’euros ;
- pour toute décision relative à une prise de participation supérieure ou égale à 10 % du capital d’une société cotée ou
non, ou d’un montant supérieur à trois millions d’euros, réalisée par tous moyens y compris par échange de titres ;
- pour toute décision portant sur le capital susceptible d’entraîner une modification supérieure à 0,5 % des fonds propres
de la société.
III - Procédures de contrôle interne
3.1 Organisation générale des procédures de contrôle interne
• L’audit interne en vigueur dans le groupe n’est pas, à ce jour, organisé dans le cadre d’un service autonome. Conformément
à la décision annoncée l’année dernière, le Directoire a recruté un auditeur interne Groupe qui a pris ses fonctions le
17 janvier 2005.
• Le Groupe fonctionne avec une organisation en ”râteau” par branches d’activité. Cette organisation rend plus facile
un contrôle des filiales.
• Le contrôle et la coordination de l’activité des branches reposent sur l’organisation suivante :
• Le Comité Exécutif (Comex) du Groupe :
Il est composé des membres du Directoire et des directeurs généraux de branches.
Il se réunit mensuellement pour :
- examiner l’activité, les perspectives et les résultats de chaque branche ;
- coordonner l’activité des différentes branches ;
- mener une réflexion stratégique et arrêter les actions à mener ;
-contrôler la bonne application de la politique générale et de la stratégie arrêtées.
• Les Comités de branche et / ou d’activité :
Ils sont composés, a minima, du Président du Directoire, du directeur financier du Groupe, du directeur général de
branche, du directeur financier de la branche ou de l’activité.
Il se réunit une fois par trimestre pour, notamment :
- examiner l’activité et les résultats
- décider des investissements
- réviser les orientations stratégiques
106
Tous les deux mois au maximum, le directeur financier du Groupe, qui est également membre du Directoire, réunit les
directeurs financiers de chaque branche pour :
- faire le point sur l’activité ;
- examiner la situation et les perspectives financières ;
- faire le point sur les financements en place, les éventuels dérapages et les besoins prévisionnels ;
- préparer le passage aux nouvelles normes comptables.
• Il est également systématiquement institué un organe de contrôle dans les filiales étrangères où la forme sociale
induit une direction générale individuelle.
• La réunion des directeurs financiers :
Dans cet organe de contrôle siègent le directeur de branche et le directeur financier de branche. Cet organe se réunit au
moins deux fois par an. Cela s’ajoute au ”reporting” mis à la charge du dirigeant de filiale.
3.2 Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information financière et comptable
• Les procédures de reporting et de budget, puis d’élaboration et de contrôle des comptes consolidés sont présentées
ci-dessous :
Procédures de budget et de reporting
• Les processus de reporting et de budget peuvent être résumés comme suit :
- établissement et approbation d’un budget détaillé annuel (compte de résultat et plan d’investissement)
- reporting mensuel par filiale, puis par branche détaillant les résultats cumulés et mensuels ainsi que des données en
volume
- analyse détaillée des écarts constatés avec le budget et l’année précédente tous les mois par le Comité Exécutif
- actualisation des prévisions trois fois par an
Procédures d’élaboration et de contrôle des comptes
• Une consolidation des comptes du Groupe est réalisée tous les semestres (bilan, compte de résultat, tableaux de variation
des flux de trésorerie et de variation des capitaux propres).
• La société mère utilise les systèmes comptables (logiciels) Sage pour les comptes du holding et Sage Concept pour la
consolidation des comptes des filiales.
• Les liasses de consolidation et leur conformité aux règles comptables du Groupe font l’objet d’une revue systématique
par les auditeurs locaux.
IV – Passage aux nouvelles normes comptables (IFRS)
• Bien que le Comité des comptes ait déjà travaillé sur l’incidence pour le Groupe du passage aux normes IFRS, le Directoire
a décidé de ne pas communiquer tant que toutes les informations ne seront pas complètes et fiabilisées conformément
recommandations de l’AMF.
• Les premiers comptes publiés par Groupe Gascogne en IFRS seront les comptes semestriels de l’exercice 2005. Ils seront
alors comparés aux comptes du 1er semestre 2004 retraités en normes IFRS.
Le 25 mars 2005,
Le Président du Conseil de Surveillance
107
II.8 Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes
sociaux
II.8.1. Rapport général des Commissaires aux Comptes
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport
relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société Groupe Gascogne S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il nous appartient sur la base de notre audit d’exprimer une
opinion sur ces comptes.
1. Opinion sur les comptes annuels
• Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas
d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données
contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du
patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
2. Justification des appréciations
• En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance l’élément suivant :
- Votre société est conduite à effectuer des estimations et à formuler des hypothèses relatives aux modalités d’évaluation
des titres de participation, telles que décrites dans la note III-3 de l’annexe des comptes. Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié le bien fondé de l’approche retenue ainsi que la cohérence des hypothèses utilisées et des
évaluations qui en résultent.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve, exprimée dans la première partie de ce
rapport.
108
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations
données dans le rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière
et les comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du
capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
3. Vérifications et informations spécifiques
• Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Thierry Colatrella
Jean H. Legorju
Associé
II.8.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
• En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous devons vous présenter un rapport sur les conventions réglementées dont nous avons été avisés.
Conventions autorisées au cours de l’exercice
• Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence de conventions, mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés,
sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 117 du
décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention visée à l'article L. 225-86 du Code de commerce.
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes,
approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.
1. Parrainage de l’Association pour la Découverte du Patrimoine Landais (ADPL)
Nature et objet :
- Octroi d’une subvention à l’association ADPL pour son fonctionnement courant,
- Mise à disposition gratuite de la maison Pierre Benoît et du bâtiment construit par Groupe Gascogne S.A. à l’association
ADPL afin que celle-ci y installe un musée ouvert à la visite du public.
109
Modalités :
Groupe Gascogne n’a octroyé aucune subvention à l’association ADPL au cours de l’exercice 2004.
2. Conventions de prestations de services
Nature et objet :
- Prestations délivrées par les services de la société mère : elles sont constituées des relations publiques et du « loyer
social » (les charges de structure de votre société sont réparties entre ses différentes filiales en fonction du montant de
leurs capitaux propres).
- Mise à disposition de dirigeants.
- Utilisation du pavillon de Woolsack.
Modalités :
Au titre de ces prestations, Groupe Gascogne S.A. a facturé les montants suivants à ses filiales au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2004 :
Relations publiques
et loyer social
Autres
1 100 458
460 976
Gascogne Emballage
437 789
214 111
Cenpac
593 996
469 148
Sopal
695 392
215 080
Escobois
737 610
220 328
-
116 173
230 988
98 985
172 740
26 404
226 626
35 144
-
2 586
(En euros)
Sachsa Verpackung
Aigis
Chupin
GPL
Lecopin
-
468
-
800
190 812
-
4 386 411
1 860 203
Sopal Panoval
Total
110
Nature et objet :
Les conventions de prestations financières concernent des mises à disposition de fonds sous forme d'avances en compte
courant ou sous forme de prêts aux différentes sociétés du groupe.
Modalités :
Les intérêts sont facturés au taux Euribor.
Au titre de ces prestations, Groupe Gascogne S.A. a facturé les montants suivants à ses filiales au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2004 :
3. Conventions de prestations financières
Intérêts facturés
(En euros)
Gascogne Emballage
10 980
Cenpac
71 200
Escobois
41 493
161 002
Sopal Panoval
74 835
Total
359 510
• Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
KPMG Audit
Thierry Colatrella
Jean H. Legorju
Associé
111
II .9 Autre rapport des Commissaires aux Comptes
Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier
alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du
Président du Conseil de Surveillance de la société Groupe Gascogne S.A,
pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
• En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Groupe Gascogne S.A. et en application des dispositions
du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi
par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-68 du Code de commerce au titre de
l'exercice clos le 31 décembre 2004.
• Il appartient au Président du Conseil de Surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions
de préparation et d'organisation des travaux du Conseil de Surveillance et des procédures de contrôle interne mises en
place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le
rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
• Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en
œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Ces diligences consistent notamment à :
- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle
interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du
Président ;
- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière,
contenues dans le rapport du Président du Conseil de Surveillance, établi en application des dispositions du dernier
alinéa de l’article L. 225- 68 du Code de commerce.
KPMG Audit
112
Thierry Colatrella
Jean H. Legorju
Associé
2004
2003
2002
2001
2000
I - Capital en fin d'exercice
a. Capital social (en K€)
29 256
29 209
28 933
28 892
28 201
1 950 378
1 947 266
1 928 916
1 926 154
1 879 171
134 318
134 318
134 318
124 641
60 000
6 260
5 535
7 862
5 494
5 774
3 887
7 400
9 880
11 877
8 196
(53)
(40)
28
(8)
301
3 020
7 061
9 401
11 027
6 453
3 901*
5 265
5 208
5 201
5 758
2,02
3,82
5,11
6,17
4,20
1,55
3,63
4,87
5,72
3,43
2,00*
2,70
2,70
2,70
3,00
18
16
19
16
19
b. Montant masse salariale de l'exercice (en K€) 2 262
1 570
2 092
1 819
2 129
c. Montant versé pour avantages sociaux (en K€) 903
680
859
796
871
b. Nombre d' actions émises
c. Nombre d'actions détenues par la société
II.10 Résultats des cinq derniers exercices et inventaire des
valeurs mobilieres detenues en portefeuille au 31 décembre 2004
(société mère)
II - Opérations et résultats exercice (en K€)
a. Chiffre d'affaires hors taxes
b. Résultat avant impôt,
amortissements et provisions
c. Impôts sur les bénéfices
d. Résultat après impôt,
e. Résultat distribué au titre de l'exercice
III - Résultat par action (en euros)
a. Résultat après impôt avant
b. Résultat après impôt et
c. Dividende net distribué par action
IV - Personnel
a. Effectif moyen des salariés de l'exercice
* Soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire du 06 juin 2005
113
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille
(en milliers d’euros)
Nombre Nature
%
Sociétés
Actions de Participation
Dépréciation
Valeur
Nette
121 003
121 003
21 433
727 468
A
100,00 %
Cenpac
21 433
226 480
A
100,00 %
Chupin Emballage
6 555
6 555
1 152 637
A
99,62 %
31 770
31 770
Escobois
10
A
0,20 %
451 422
A
100,00 %
Gascogne Emballage
1 000 000
A
100,00 %
322 162
A
2 500
A
1
P
10,00 %
1
P
100,00 %
37 000
100,00 %
120 000
100,00 %
1
1
8 255
8 255
19 594
19 594
100,00 %
Sopal
20 663
20 663
100,00 %
40
40
Sachsa
835
835
2 860
2 860
Aigis
7 017
7 017
Sopal Panoval
1 980
1 980
Autres titres hors participation
53
9
Caisse Régionale Crédit Agricole
3
3
2 050
P
1
P
0,01 %
Compagnie des Landes
1
1
1
P
0,01 %
Coop. Agr. Forestière Sud-Atlantique
1
1
20
A
0,40 %
Sté Developpement Economie Forestière
3
3
299
A
1,30 %
Aquitaine Création Innovation
12
A
0,03 %
Cofogar
Total
A : Actions
P : Parts sociales
114
Valeur
d'Acquisition
44
-
1
1
121 056
121 012
Première résolution
L'Assemblée Générale, après avoir entendu :
• la lecture du rapport de gestion du Directoire sur l'activité et la situation de la Société et du Groupe pendant l'exercice
2004 et sur les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice,
• la lecture du rapport du Président du Conseil de Surveillance prévu par l’article L. 225-68 du Code de Commerce,
• la présentation des observations du Conseil de Surveillance,
• la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes sur l'exécution de leur mission au cours dudit exercice,
II.11 - Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2005
approuve les comptes annuels sociaux se soldant par un bénéfice de 3 019 949,28 € et les comptes consolidés se soldant
par un bénéfice de 951 761 € dudit exercice tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes
et résumées dans ces rapports.
• L'Assemblée Générale donne, en conséquence, quitus entier et sans réserve au Directoire, aux membres du Conseil de
Surveillance et aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mandat au cours de l'exercice.
Deuxième résolution
• L'Assemblée Générale prend acte du rapport établi par les Commissaires aux Comptes en application de l’article L 225-86
du Code de Commerce et constate qu’aucune nouvelle convention réglementée n’est intervenue durant l’exercice.
Troisième résolution
• L’Assemblée Générale constate que le bénéfice net comptable à prendre en considération pour l'affectation du résultat
est de 3 019 949,28 €.
• L’Assemblée Générale décide de prélever sur ce résultat la somme de 4 668 € afin de doter complètement la réserve
légale.
• Le solde, soit 3 015 281,28 €, majoré du report à nouveau : 334.931,60 € s’élève donc à 3 350 212,88 €. Il est décidé de le
majorer d’une somme de 550 543,12 € par prélèvement sur le poste ”réserve facultative” afin de le porter à 3 900 756 €
et de l’affecter intégralement en dividendes à distribuer.
• L’Assemblée générale décide enfin de virer les sommes figurant au compte de la réserve spéciale des plus values à long
terme au compte de réserve ordinaire.
• Elle décide aussi de prélever sur la réserve ordinaire ainsi dotée, un montant égal à la taxe exceptionnelle exigible,
instituée par la loi de finances rectificative pour 2004, pour l’affecter au crédit du compte report à nouveau.
Quatrième résolution
• En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée Générale fixe le dividende revenant à chaque action au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2004 à 2 €.
• Ce dividende sera mis en paiement le 5 juillet 2005.
• L'Assemblée Générale reconnaît en outre qu'au titre des trois derniers exercices, il a été distribué les dividendes
suivants :
Exercices
Montant
Avoir Fiscal
Revenu Global
2001
2,70 €
1,35 €
4,05 €
2002
2,70 €
1,35 €
4,05 €
2003
2,70 €
1,35 €
4,05 €
115
Cinquième résolution
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Gérard HIGUINEN, demeurant 8 avenue Ernest Cadet à Chaville
(92370), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Michel ROUX de LUZE, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2005.
Sixième résolution
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Christian MARTIN, demeurant 17 allées de Tourny à Bordeaux
(33000), en qualité de membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M. Pierre SARGOS, démissionnaire, pour
la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2005.
Septième résolution
L’Assemblée Générale décide de donner pouvoir au Directoire, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra
en 2007, pour émettre en une ou plusieurs fois des obligations privées dont la souscription sera réservée au personnel
du Groupe adhérant aux Fonds communs de placement rattachés au Plan d’Epargne d’Entreprise, à concurrence d’un
montant maximum de 15 000 000 €.
Huitième résolution
L’Assemblée Générale fixe à la somme de 110 000 € le montant maximal des jetons de présence susceptibles d’être versés
au Conseil de Surveillance, au titre de l’exercice 2005.
Neuvième résolution
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée
à l’effet d’effectuer toutes les formalités prévues par la loi.
116
• Groupe Gascogne SA - 650 avenue Pierre Benoit - BP 98
40993 Saint-Paul-lès-Dax Cedex.
III.1.2 – Forme et législation de l’émetteur
• Société Anonyme régie par la législation française.
III.1 3 – Conseil de Surveillance et Directoire au 31 décembre 2004
Conseil de Surveillance au 31 décembre 2004
• Philippe BLANC
Président du Conseil
de Surveillance
Administrateur du Groupe Sud-Ouest
Président du Conseil de Surveillance
de la Banque Pelletier
Président-Directeur Général des
Dérives Résiniques et Terpeniques
Président du Conseil de
Surveillance de la société
III.1.1 - Dénomination sociale et siège social
Aquitaine Création Innovation
• Jacques LOPPION
Vice-Président du Conseil
Membre des Conseils de Surveillance de :
de Surveillance
- SGL Carbon (Allemagne)
- KME (Allemagne)
Président de SAI
• Catherine FARGEON
Membre du Conseil
de Surveillance
• Gérard HIGUINEN
Membre du Conseil
Co-Président du Directoire de Pomona
de Surveillance
Président de :
- Agd SAS
- Arguelles Jose SAS
- Ets Boix SAS
- Est Distribution SAS
- Ets Fournier Varlet Guillaume SAS
- Frigo 50 SAS
- Haupydis SAS
- Limoges Primeurs SAS
- Marée du Cotentin SAS
- Pecheries Oceanes SAS
- Pecheries de Cornouaille SAS
- Real Holding SAS
- Sicaer SAS
- Ets Thomas Olano SAS
- Toulouse Fromages SACS
- Viviers du Porsguen SAS
117
Co-Gérant de :
- Coboma SARL
- Pomona Import SARL
- Primeurs du Berry SARL
- Fibahi
Directeur Général de :
- Avon SAS
- Ballester et Senechal SAS
- Banexo SAS
- Bureau SAS
- Chapoy SAS
- Distribution et Promotion en Frais
- Disfruits SAS
- Fruidor SAS
- Jlm Primeurs SAS
- Les Crudettes SAS
- Ets Marien SAS
- Pomona Episaveurs SAS
- Savco SAS
Représentant permanent de Pomona
Episaveurs gérante de :
- SCI du Clafos
- SCI l’Egalité
Gérant de PPF LUX (Luxembourg)
Administrateur de Bargosa (Espagne)
• Christian MARTIN
Membre du Conseil
Gérant de Christian MARTIN et Associés
de Surveillance
• Jérôme MONTOYA
Membre du Conseil
Directeur Financier de la branche Distribution
Surveillance de
Président du Conseil de Surveillance du
Fonds Commun de placement
Gascogne Investissement (salariés)
Représentant permanent de Cenpac au Conseil
d’Administration de Mupa Emballages S.A.
• Pierre NEURRISSE
Membre du Conseil
de Surveillance
• Jean-François SAGLIO
Membre du Conseil
Président de Packfinance
de Surveillance
Administrateur de :
- EEM
- Petrojet
Vice-Président de SCH et BNFL SA
118
Membre du Conseil
Yves-Claude ABESCAT
de Surveillance
Représentant permanent
Directeur de la Banque d’Investissement des
Entreprises de la Société Générale et
Membre du Comité de Direction Groupe
Président Directeur Général de Salvepar
Administrateur de :
- Société Générale Marocaine de banque
- Ipsos
- 21 Centrale Partners
- François Charles Oberthur Fiduciaire
Représentant permanent de SGCD
au Conseil de :
- Oberthur Smart Cards
- Lt Participations (Groupe Ipsos)
• Société Ober
Membre du Conseil
Président de Verneuil participations S.A.
Frédéric DOULCET
de Surveillance
Président de :
- Sairo SAS
- Ober SAS
- La Tête dans les nuages
Administrateur de Duc SA
Co-Gérant de verneuil et Associés
• CAPE Holding
Membre du Conseil
Représentant permanent de Cape holding au
François LESCHALLIER de LISLE
Surveillance de
Conseil de :
• S.G. Capital Developpement
- Financière Tractel
- Immobilière Dumoulin
- Dufour Yachts
- Kappa 26
- International Sailing Boats SPA
Représentant permanent de Idia
Participations au Conseil de :
- Rep holding
- Bacou Dalloz
Les membres du Conseil de Surveillance détiennent 193.836 actions au 28 février 2005.
119
Directoire au 31 décembre 2004
• François VITTOZ
Président du Directoire
Président de Cenpac SAS
• Dominique DURAND
Directeur Général branche Emballage Souple
Membre du Directoire
Président du Conseil de Surveillance
(Beirat) de Sachsa Verpackung (RFA) et Sopal PKL
Président de Sopal SASU et de Sopal Panoval
Président-Directeur Général de Aigis SA
Président du Conseil de Surveillance de
Sopal BV
Trésorier adjoint de la Chambre de Commerce
et d’Industrie des Landes
• Bruno VIZIOZ
Membre du Directoire
Directeur Financier du Groupe
Dirigeant associé de GPL SAS
Président-Directeur Général de
Représentant permanent de
Groupe Gascogne S.A. au Conseil d’Aigis
Les membres du Directoire détiennent 5.293 actions au 28 février 2005.
Comité éxécutif au 31 décembre 2004
• François VITTOZ
• Bruno VIZIOZ
Président du Directoire
Directeur Financier du Groupe et membre
du Directoire
• Emmanuel TAILLEZ
• Dominique DURAND
Directeur Général branche Emballage Souple
• Guy-Michel SEMBRES
Directeur Général branche Papier
Commissaires aux Comptes
• KPMG, représenté par Thierry COLATRELLA
• Xavier BOROTRA
• Jean Henri LEGORJU
• Pierre MANIGAND
Suppléant
Directeur Général branche Bois
et membre du Directoire
Titulaire
Titulaire
Suppléant
III.1.4 - Constitution et durée
• La société a été constituée en 1925. Elle a été transformée en société holding à compter du 1
expirera le 2 juillet 2085, sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
120
er
juillet 1986. Sa durée
Conformément à l'article 3 des statuts, la Société a pour objet :
• l'exploitation directe ou indirecte par l'entremise de ses filiales et participations, de tous fonds d'industrie et de commerce principalement dans les secteurs d'activité ”bois - papier – emballages” ou tout autre secteur connexe ou
complémentaire ;
• la gestion des titres des filiales et participations qu'elle détient ou détiendra ;
• la participation directe ou indirecte dans toutes opérations industrielles ou commerciales pouvant se rattacher aux
secteurs d'activité ci-dessus, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de souscription ou d'achat de titres
ou droits sociaux, de fusion, scission, apport partiel d'actif, commandite, société en participation ou autrement ;
• et plus généralement, toutes opérations, de quelque nature que ce soit, se rattachant directement ou indirectement
à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
III.1.6 - Registre du commerce et des sociétés
• RCS : DAX B 895 750 412
• Code APE : 741 J
III.1.7 - Consultation des documents juridiques
• Les documents juridiques relatifs à Groupe Gascogne S.A. (statuts, procès verbal de l’assemblée générale, rapports des
III.1.5 - Objet social
Commissaires aux Comptes et tous les documents mis à la disposition des actionnaires) peuvent être consultés auprès
du secrétariat du Conseil, au siège social, 650 avenue Pierre Benoit à St Paul lès Dax (Landes).
III.1.8 - Exercice social
• L'année sociale commence le 1er janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.
III.1.9- Clauses statutaires particulières
Article 9 – Déclaration de franchissement de seuil
• Les dispositions de l’article L 233-7 du Code de commerce s’appliquent à tout actionnaire qui vient à posséder un nombre
d’actions représentant 2,5 pour cent du capital ou des droits de vote ou un multiple de 2,5 pour cent du capital ou des
droits de vote. Toutes les déclarations de seuil doivent être effectuées par lettre recommandée avec accusé de réception
adressée au siège social.
• En cas de non-respect de l’obligation de déclaration de franchissement des seuils statutaires mentionnés à l’alinéa
qui précède, les dispositions des deux premiers alinéas de l’article L.233-14 du Code de commerce s’appliqueront
à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant une
fraction au moins égale à 2,5 pour cent du capital ou des droits de vote.
121
Article 10 – Droits et obligations attachés aux actions
• La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées
par toutes les Assemblées Générales.
• Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
• Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et
dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'être prises en charge
par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou à sa liquidation, de telle
sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes reçoivent la même somme
nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
• Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.
La possession d'une action emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises par
l'Assemblée Générale.
• Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des
scellés sur les biens et papiers de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux
et aux décisions de l'Assemblée Générale.
Article 11 – Directoire
• Un Directoire administre et dirige la société sous le contrôle d'un Conseil de Surveillance.
Le nombre de ses membres est fixé par le Conseil de Surveillance sans pouvoir excéder le chiffre de cinq. Si un siège est
vacant, le Conseil de Surveillance doit pourvoir à la vacance. Les membres du Directoire, personnes physiques, peuvent être
choisis en dehors des actionnaires. Nommés par le Conseil de Surveillance, ils peuvent aussi être révoqués par celui-ci.
Le Directoire est nommé pour une durée de quatre ans.
• Tout membre du Directoire est réputé démissionnaire d'office lorsqu'il atteint l'âge de soixante-cinq ans.
Les réunions du Directoire peuvent se tenir même en dehors du siège social. Les décisions sont prises à la majorité des
voix des membres en exercice, chacun d'eux disposant d'une voix. Le vote par représentation est interdit. En cas de partage, la voix du Président du Directoire est prépondérante. Les procès-verbaux des délibérations du Directoire, lorsqu'il
en est dressé, sont établis sur un registre spécial et signés du Président et d'un autre membre. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le Président ou un Directeur Général.
• Le Directoire est investi à l'égard des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de
la société, dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance
et aux assemblées d'actionnaires.
En outre, à titre de mesure interne non opposable aux tiers, le Directoire devra obtenir l’autorisation du Conseil de
Surveillance dans les cas suivants :
- pour toute décision d’investissement industriel d’un montant unitaire supérieur à deux millions d’euros ;
- pour toute décision relative à une prise de participation supérieure ou égale à 10 pour cent du capital d’une société cotée
ou non, ou d’un montant supérieur à trois millions d’euros, réalisée par tous moyens y compris par échange de titres ;
- pour toute décision portant sur le capital susceptible d’entraîner une modification supérieure à 0,5 pour cent des fonds
propres de la société.
122
clôture de chaque exercice, il lui présente, aux fins de vérification et de contrôle, les documents comptables qui doivent
être soumis à l'assemblée annuelle.
• Le Conseil de Surveillance confère à l'un des membres du Directoire la qualité de président, mais le Directoire assume
en permanence la direction générale de la société.
• Le Président du Directoire représente la société dans ses rapports avec les tiers. Le Conseil de Surveillance peut attribuer le même pouvoir de représentation à un ou plusieurs membres du Directoire qui portent alors le titre de directeur
général. La présidence et la direction générale peuvent être retirées à ceux qui en sont investis par décision du Conseil
de Surveillance. Vis-à-vis des tiers, tous actes engageant la société sont valablement accomplis par le Président du
Directoire ou tout membre ayant reçu du Conseil de Surveillance le titre de directeur général.
Article 12 – Conseil de Surveillance
• Un Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire. Il est composé de
cinq membres au moins et de douze au plus.
• Conformément aux prescriptions légales, chaque membre est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions déterminé. Ce nombre est fixé à 25.
• Les membres du Conseil sont nommés pour six années par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à
tout moment.
• Une fois par trimestre au moins, le Directoire présente un rapport au Conseil de Surveillance. Dans les trois mois de la
• Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant atteint l'âge de soixante-dix ans ne peut dépasser le tiers
des membres du Conseil. Lorsque l'âge limite est atteint, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. En
outre, le nombre des membres ayant atteint l’âge de quatre-vingt ans ne peut être supérieur à deux. Si ce nombre est
dépassé, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.
• Le Conseil élit parmi ses membres un président et un vice-président qui sont chargés de convoquer le Conseil par tous
moyens écrits et d'en diriger les débats et qui exercent leurs fonctions pendant la durée du mandat du Conseil de
Surveillance. Le président et le viceprésident sont des personnes physiques.
• Le Conseil de Surveillance délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la loi.
Article 13 – Assemblées d’actionnaires
• Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi et les règlements.
• Elles sont réunies au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
• Les titulaires d'actions nominatives inscrites en compte depuis cinq jours au moins avant l'assemblée peuvent
assister à cette assemblée sans formalité préalable.
Les propriétaires d'actions au porteur doivent, pour avoir le droit d'assister à l'Assemblée Générale, déposer au siège
social, cinq jours au moins avant cette assemblée, les certificats d'immobilisation relatifs à leurs titres.
• Le délai prévu pour le dépôt des certificats d'immobilisation est de plein droit réduit à trois jours pour les Assemblées
Générales Extraordinaires autres que la première.
123
• Lors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'actionnaire annule toute procuration ou vote par correspondance.
• Il n'est tenu compte que des formules de vote par correspondance qui sont parvenues à la société trois jours au moins
avant l'assemblée.
• En cas de conflit entre ces deux modes de participation, la procuration prime le vote par correspondance, quelle que
soit la date respective de leur émission.
• Tout actionnaire propriétaire d'actions d'une catégorie déterminée peut participer aux assemblées spéciales des actionnaires de cette catégorie, dans les conditions visées ci-dessus.
• Sauf l'effet du droit de vote double, le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital social
qu'elles représentent. Le droit de vote attaché aux actions dont la propriété est démembrée appartient à l’usufruitier.
• Un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis trois ans au moins au nom d'un même actionnaire. De même,
ce droit de vote double est attribué, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.
III.1.10 Politique en matière de gouvernement d’entreprise
• L’adoption par Groupe Gascogne S.A., en 2000, de la structure à Directoire et Conseil de Surveillance permet de séparer les pouvoirs de gestion et de contrôle de la gestion. Cette structure duale favorise, par essence, le contrôle par les
représentants des actionnaires (le Conseil de Surveillance) des actes de gestion réalisés par le management (le Directoire).
Ce contrôle est régi par la loi et par les statuts de l’entreprise, dont les dispositions principales sont rappelées dans le
paragraphe III-1-9 ci-dessus.
• Le Conseil de Surveillance comprend en son sein plusieurs membres répondant aux critères d’indépendance généralement admis. Deux nouveaux membres répondant à ces critères ont rejoint le Conseil en 2004, en lieu et place de
deux membres démissionnaires.
• Trois Comités spécialisés, qui sont des émanations du Conseil, ont été créés : Comité de stratégie, Comité des comptes et Comité des rémunérations. Ces Comités ont tenu leurs premières réunions dès le second semestre de l’exercice.
• Enfin, un auditeur interne a rejoint le Groupe dans les premiers jours de 2005.
124
les suivants :
KPMG
Montant
%
2003 2004 2003 2004
Jean-Henri LEGORJU
Montant
%
2003 2004
2003 2004
Audit
- Commissariat aux comptes, certification,
examen des comptes individuels et
consolidés
- Missions accessoires
511
555
-
-
34
72
-
-
72
4
-
-
-
-
-
-
583
559
87 %
75 %
34
72
100 %
100 %
- Juridique, fiscal, social
59
182
-
-
-
-
-
-
- Croissance externe
27
-
-
-
-
-
-
-
Sous-total
86
182
13 %
25 %
-
-
-
-
741 100 % 100 %
34
72
Sous-total
Autres prestations
Total
669
100 % 100 %
• Les honoraires versés aux Commissaires aux Comptes et aux membres de leur réseau durant l’exercice 2004 sont
III.2 - Renseignements de caractère général concernant le capital
III.2.1 - Montant du capital
• Au 17 mars 2005, le capital social est de 29 255 670 € , divisé en 1 950 378 actions de 15 € de nominal chacune, entièrement
libérées.
• Compte tenu de l’existence du droit de vote double pour les actions détenues en compte nominatif depuis plus de
trois ans, le nombre total de droits de vote s’établit à 2 604 812, sur la base des dernières données disponibles au 28 février
2005, déduction faite de l’auto-détention et de la suppression d’une partie des droits de vote d’un actionnaire.
125
III.2.2 - Autres titres donnant accès au capital
• En dehors des options de souscription décrites dans le rapport spécial en II.2.2.5.1, il existe dans le cadre du plan
d’épargne entreprise des obligations convertibles non cotées, détenues par le fonds commun de placement Gascogne
Expansion.
• Ci dessous les différents emprunts en cours en vertu des autorisations des Assemblées Générales Extraordinaires des
7 juin 1993 et 25 mai 1998 :
Emprunts en cours
Date
d'autorisation
du Conseil
Emprunt Prix d'émission
annuel
et nominal
en euro
en euro
Taux
Date
d'émission
Durée
Date de
Nombre
conversion d'obligations
mars 2000
211 914
80,00 €
6%
01/04/00
5 ans
01/04/05
mars 2001
294 500
95,00 €
6%
01/04/01
5 ans
01/06/06
Amortissement
Total
2 650
3 100
- 1 023
4 727
• Le Conseil de Surveillance de ce fonds a décidé de convertir les obligations en actions à l’échéance de la durée de
l’emprunt à raison d’une action pour une obligation si à cette date, le cours de l’action est au moins égal à 102 % du
prix d’émission. Dans le cas contraire, les obligations sont remboursées au pair à l’échéance.
Dans l’hypothèse où les 4 727 obligations convertibles en actions seraient converties, elles représenteraient 4 727 actions,
soit 0,242 % du capital au 17 mars 2005.
126
• En vertu des pouvoirs conférés par les Assemblées Générales Extraordinaires des 6 juin 1988, 7 juin 1993 et 25 mai 1998,
le Directoire a consenti des options de souscription d'actions de la société, au bénéfice de certaines catégories de
personnel.
• Restent à lever au 17 mars 2005 : 112 700 options équivalant à 112 700 actions.
Informations sur les options de souscription ou d’achat d’actions
Date
de la
décision
Nombre
total
dont
d'actions attribuées aux
attribuées
mandataires
sociaux
30/01/1998
68 600
21 600
dont
attribuées
aux salariés
Point de
départ
d'exercice
des options
Date
Prix de
d'expiration souscription
ou d'achat
47 000
31/01/2003
30/01/2008
65,86 €
Nombre
Nombre
d'actions
d'actions
levées au restantes au
17 mars 05
17 mars 05
5 300
63 300
5 200
26/03/1999
5 200
2 500
2 700 26/03/2004
25/03/2009
71,80 €
-
24/03/2000
5 500
1 500
4 000 24/03/2005
24/03/2010
65,25 €
-
5 500
18/09/2000
2 000
-
2 000
18/09/2005
17/09/2010
68,65 €
-
2 000
09/02/2001
5 400
5 400
- 09/02/2006
08/02/2011
78,20 €
-
5 400
18/04/2001
11 300
500
10 800 18/04/2006
17/04/2011
81,05 €
-
11 300
1 000 12/09/2006
12/09/2001
1 000
-
07/12/2001
5 000
5 000
08/03/2002
1 500
-
11/09/2011
76,64 €
-
1 000
07/12/2006
06/12/2011
75,00 €
-
5 000
1 500 08/03/2007
07/03/2012
69,69 €
-
1 500
-
30/04/2002
700
-
700 30/04/2007
29/04/2012
76,35 €
-
700
07/02/2003
8 800
2 250
6 550 07/02/2007
07/02/2011
73,55 €
-
8 800
05/05/2003
3 000
3 000
- 05/05/2007
05/05/2010
63,11 €
-
3 000
118 000
41 750
5 300
112 700
Total
76 250
III.2.3 - Option de souscription d’actions
Pas d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées durant l’exercice.
III.2.4 - Titres non représentatifs du capital
• Néant.
127
III.2.5 – Évolution du capital
III.2.5.1
Évolution en francs
Exercice
Opérations (en francs)
Nature
1 312 000,00
3 337 375,00
1 336 720,00
5 662 873,00
31/12/1998
01/01/1999
Levées d'options augmentation de capital
prime d'émission
Émission d'actions réservée au
fonds commun de placement augmentation de capital
des salariés
prime d'émission
Annulation d'actions
réduction du capital
(en cours à la clôture)
prime d'émission
240 000,00
597 000,00
1 200 000,00
4 800 000,00
-16 070 800,00
1 864 000,00
4 636 700,00
31/12/1999
01/01/2000
prime d'émission
prime d'émission
Conversion du capital en euros augmentation de capital
22/05/2000
128
Nombre
d’actions
de 80 F
de nominal
158 456 240
1 312 000
1 980 703
16 400
1 336 720
16 709
161 104 960
2 013 812
161 104 960
240 000
2 013 812
3 000
1 200 000
15 000
-16 070 800
1 864 000
-200 885
23 300
148 338 160
1 854 227
148 338 160
81 040
1 854 227
1 013
216 000
2 700
34 174 112
182 809 312
1 857 940
Montants
01/01/1998
prime d'émission
Émission d'actions réservée au augmentation de capital
fonds commun de placement
prime d'émission
des salariés
Capital social
(en francs)
81 040,00
201 587,00
216 000,00
899 100,00
34 174 112,00
Droits
de vote
double
240 854
276 192
Évolution en euros
Exercice
Opérations (en euros)
Nature
22/05/2000
prime d'émission
des salariés
prime d'émission
Conversion d’obligations du augmentation de capital
fonds communde placement
prime d'émission
des salariés
31/12/2000
236 835,00
677 821,77
41 250,00
147 634,33
40 380,00
173 022,92
150 600,00
496 113,80
527 145,00
1 472 843,13
27 000,00
123 930,00
31/12/2001
01/01/2002
prime d'émission
41 430,00
138 358,04
31/12/2002
01/01/2003
prime d'émission
des salariés
prime d'émission
31/12/2003
210 000,00
722 540,00
65 250,00
220 631,00
01/01/2004
prime d'émission
31/12/2004
Nombre
d’actions
de 15 €
de nominal
27 869 100
236 835
1 857 940
15 789
41 250
2 750
40 380
2 692
28 187 565
1 879 171
28 187 565
150 600
1 879 171
10 040
527 145
35 143
27 000
1 800
28 892 310
1 926 154
28 892 310
41 430
1 926 154
2 762
28 933 740
1 928 916
28 933 740
210 000
1 928 916
14 000
65 250
4 350
29 208 990
1 947 266
29 208 990
46 680
1 947 266
3 112
29 255 670
1 950 378
Montants
01/01/2001
prime d'émission
prime d'émission
des salariés
Conversion d’obligations du augmentation de capital
prime d'émission
des salariés
Capital social
(en euros)
46 680,00
163 348,00
Droits
de vote
double
285 999
296 358
III.2.5.2
313 266
586 115
959 863
129
III.3 - Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Répartition du capital et des droits de vote
• Voir rapport de gestion, paragraphe 2.2.2.7.
• Au 28 février 2005, le capital de Groupe Gascogne S.A. était divisé en 1 950 378 actions de 15 € de nominal.
Sur la base d’une enquête TPI réalisée au 28 février 2005, la répartition du capital social et des droits de vote à cette date
était la suivante :
ACTIONNAIRES
Situation au 28 février 2005
Nombre
% du
Nombre de % droits
d’actions capital
droits de
de vote
vote
Groupe Gascogne
Groupe Société Générale
CAPE Holding
Autres membres du Conseil de Surveillance
134 318
6,89
-
-
102 645
5,26
205 290
7,88
78 357
4,02
146 357
5,62
12 834
0,66
22 758
0,87
Personnel et FCP du personnel
141 700
7,27
283 400
10,88
Electricité et Eaux de Madagascar
539 196
27,65
781 442(*)
30,00
Groupe BNP
161 288
8,27
322 526
12,38
Tocqueville S.A.
143 264
7,35
143 264
5,50
Public
636 776
32,65
699 775
26,86
Total
1 950 378
100,00
2 604 812
100,00
(*) droits de vote plafonnés à 30% suite à la décision de l'Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2004
Pacte d’actionnaires
• A la connaissance de la société au 17 mars 2005, aucun pacte d’actionnaires n’est actuellement en cours et aucun
actionnaire (autre que ceux mentionnés dans le tableau) ne détient plus de 5% du capital ou des droits de vote.
Autocontrôle
• Au 17 mars 2005, le capital est divisé en 1.950.378 actions de 15 € de nominal parmi lesquelles 134 318 actions sont détenues directement par Groupe Gascogne S.A.
• Les augmentations de capital et les émissions d’obligations autorisées en cours figurent dans le tableau ci-après :
A.G. du
5 mai 2003
Compétence
Délégation
Durée
Ordinaire
Émission d’obligations privées réservées au
2 ans
personnel par l’intermédiaire des FCP
(15 000 000 €)
130
Situation au 31 janvier 2003
Nombre
% du
Nombre de % droits
d’actions capital
droits de
de vote
vote
134 318
6,89
-
-
134 318
6,96
-
-
102 645
5,27
205 290
8,55
102 645
5,32
205 290
9,73
78 357
4,02
146 357
6,10
78 357
4,06
146 357
6,94
18 563
0,95
33 738
1,41
18 027
0,93
33 106
1,57
152 820
7,84
268 392
11,18
151 728
7,87
236 511
11,21
553 056
28,39
808 663
33,68
544 504
28,23
544 504
25,81
161 288
8,28
161 313
6,72
161 288
8,36
161 313
7,65
101 856
5,23
101 856
4,24
-
-
-
-
645 225
33,12
675 140
28,12
738 049
38,26
782 857
37,10
1 948 128
100,00
2 400 749
100,00
1 928 916
100,00
2 109 938
100,00
Situation au 31 janvier 2004
Nombre
% du
Nombre de % droits
d’actions capital
droits de
de vote
vote
131
III.4 - Marché des titres de l’émetteur
Cotation
• En 2004, les titres Groupe Gascogne S.A., code Euroclear FR00000124414, étaient cotés sur le 1
er
Marché de la bourse
de Paris. A compter du 21 février 2005 ils sont référencés sur l’Eurolist d’Euronext compartiment C.
Volumes mensuels (extraits de Euronext Paris S.A.)
Nombre
de titres
échangés
Capitaux
(millions d’euros)
Septembre
56 584
4,47
82,75
74,20
Octobre
30 333
2,26
76,80
71,60
Novembre
24 432
1,79
76,00
72,30
Décembre
21 594
1,55
75,90
69,50
Mois
Cours extrêmes
plus haut
plus bas
euros
euros
2003
2004
Janvier
18 108
1,33
74,95
71,60
Février
20 987
1,57
77,00
73,15
Mars
26 877
2,01
79,90
71,70
Avril
22 763
1,66
74,10
71,60
Mai
7 252
0,53
73,30
71,60
Juin
20 414
1,47
73,95
69,50
Juillet
17 273
1,22
71,50
69,80
Août
8 396
0,59
70,65
69,00
Septembre
11 866
0,84
72,60
69,50
Octobre
15 040
1,04
71,50
66,05
Novembre
15 608
1,06
69,00
67,05
Décembre
15 928
1,06
67,55
66,00
2005
Janvier
19 261
1,31
73,50
66,90
Février
15 317
1,10
74,50
70,80
16 681
1,21
74,20
71,30
Mars
III.5 - Dividendes
Exercices
Montant
Avoir Fiscal (*)
Revenu Global
1999
17,05 F (2,60 €)
8,53 F (1,30 €)
25,58 F (3,90 €)
2000
3,00 €
1,50 €
4,50 €
2001
2,70 €
1,35 €
4,05 €
2002
2,70 €
1,35 €
4,05 €
2003
2,70 €
1,35 €
4,05 €
(*) Pour les actionnaires y ayant droit.
• Le délai de prescription du dividende est le délai légal, soit 5 ans.
132
bois
papier
emballage
souple
distribution
0,20 %
49,9 %
escobois
99,62 %
49,9 %
forestière
de
gascogne
papeteries
de
gascogne
100 %
lecopinexoland
99,62 %
feutres
depland
100 %
serge espiet
99,62 %
papeteries
de
gascogne
benelux
(pays-bas)
100 %
gpl
70,73 %
papeteries
de
gascogne sl
(espagne)
100 %
papeteries
de
gascogne
GmbH
(allemagne)
100 %
gascogne
italia srl
(italie)
51 %
gascogne
kraft paper
inc
(usa)
100 %
gascogne
emballage
100 %
sopal
100 %
sacchificio
veneto
(italie)
40 %
sopal bv
(pays-bas)
100 %
chupin
emballage
100 %
sopal pkl
(allemagne)
100 %
sachsa
verpackung
GmbH
(allemagne)
100 %
united
flexible
(allemagne)
25 %
agis
(grèce)
100 %
sopal
panoval
(suisse)
100 %
cenpac*
100 %
III.6 - Organigramme simplifié au 1er mars 2005
cenpac
distribution
100 %
mupa
emballages
99,99 %
(*) Cenpac est locataire gérant
de Cenpac Distribution
depuis le 01/01/2003
• Les pourcentages sont exprimés en capital et en droits de vote (pas de droits de vote doubles)
133
134
IV.1 – Historique
1925 :
Création de la société Papeteries de Gascogne à Mimizan par un groupe de sylviculteurs landais.
1952 :
Création d’une activité de fabrication de sacs à Mimizan.
1963 :
Acquisition des Etablissements Tité & Bonifait, futur Escobois et acquisition de la Société Provençale
d’Aluminium Sopal.
1976 à 1978 : Organisation de Papeteries de Gascogne en 3 divisions : Bois, Papier, Sacs.
Création d’une société d’approvisionnement en bois : Forestière de Gascogne. Acquisition de AFP Cenpa.
1986 à 1989 : Création de la holding Gascogne S.A. avec 4 branches d’activité : Bois, Papier, Emballage Souple, Distribution.
Création de Gascogne Emballage. Acquisition de Feutres Depland (Papier)
1993 à 1997 : Acquisition de Mupa Emballages (Distribution). Acquisition de Sachsa Verpackung (Emballage Souple Allemagne). Acquisition de Chupin Emballage (Emballage souple). Acquisition de Cegepac (Distribution),
Lhospital (Bois), Papiéthylène (Emballage Souple). Création de Cenpac (Distribution).
1999 à 2000 : Gascogne S.A. devient Groupe Gascogne S.A. Nouvelle organisation sociale à Conseil de Surveillance et
Directoire.
2001 à 2004 : Acquisition de Lecomte (Bois). Acquisitions de Aigis (Emballage Souple - Grèce),Storopack Packaging
Distribution France (Distribution) (devenue Cenpac Distribution), de SJP qui devient Sopal Panoval (Emballage
Souple - Suisse) et de PKL Flexible Verpackung GmbH qui devient Sopal PKL (Emballage Souple - Allemagne).
IV.2 - Présentation du Groupe et de ses activités
IV.2.1 Relations société mère et filiales
• La société mère assure auprès de l’ensemble de ses filiales un rôle de contrôle et de coordination.
Les relations entre la société mère et ses filiales se matérialisent par des prestations de services telles que la mise à disposition de dirigeants, opérations de communication, assistance dans la réalisation d’opérations de croissance externe,
etc. Par ailleurs, la société mère assure son rôle d’actionnaire en mettant à la disposition de ses filiales des avances en
compte courant ou en souscrivant aux augmentations de capital nécessaires au développement de leurs activités.
Ces prestations sont reprises dans la note II.8.2
présentation 2004 et complètent ainsi le rapport annuel 2004.
• Les principaux produits et marchés visés par les sociétés du Groupe sont présentés dans le tableau suivant :
Branches
Bois
Produits fabriqués ou distribués
Principaux marchés
Bois d’œuvre et de trituration
Scieries et Papeteries
Sciage
Palettes - Caisses - Menuiseries
Lamellés - collés
Parquets - Lambris - Bois d’extérieur
Bricolage - Bâtiment
Moulures - Panneaux
Bricolage - Bâtiment
Kraft Naturel Frictionné
Emballage et Contenants Enveloppes - Industrie
SacKraft Naturel
Fabrication de sacs de
grande et moyenne contenance
Sacs grande et moyenne contenance
Alimentation animale et humaine
Chimie - Cimenterie - Bâtiment
Animalerie
Complexes multicouches
Emballages imprimés
Agro - alimentaire - Hygiène Bâtiment - Médical - Papeterie
Complexes couchés et polyéthylène
Agro - alimentaire - Bâtiment
Kraft adhésifs-gommés renforcés
Complexes auto-adhésifs
Fermeture caisse carton
Industrie et Adhésifs
Tous moyens d'emballage
Industrie - GMS - Commerce de détail
Papiers Cadeaux
Papiers Alimentaires
Adhésifs
GMS - Commerce de détail
Papier
Emballage Souple
Sacs
Complexes
Distribution
IV.2.2 Activités du Groupe
• Les informations concernant la présentation du Groupe et de ses activités sont contenues dans le document de
135
136
IV.3 - Dépendance à l’égard de l’environnement économique
• Le Groupe ne présente pas de dépendance économique particulière à l’égard de brevets, licences ou de fournisseurs.
IV.4 - Politique en matière de gestion des risques liés à l’activité
Les assurances
• Les risques fondamentaux des entreprises du Groupe sont garantis auprès de sociétés d’assurance spécialisées dans
la couverture de risques industriels et disposant d’une solidité financière reconnue, par l’intermédiaire de courtiers
d’assurance capables d’offrir le service et le conseil nécessaires.
• Le Groupe est donc garanti pour les risques qu’il fait courir aux tiers (responsabilité civile) et ceux qu’il pourrait subir
par perte de valeur de ses actifs matériels et immatériels ; les éventuelles pertes d’exploitation après réalisation de risques
sont également garanties pour des durées en principe suffisantes pour financer les reconstructions des outils de travail.
• La gestion des risques et la prévention sont déléguées au niveau des branches d’activité, au plus près des usines. Les
efforts de prévention et d’amélioration des conditions de sécurité des personnels, de l’environnement et des biens font
l’objet d’une attention constante des directions opérationnelles.
• Le tableau ci-dessous détaille les risques couverts :
Branche
RC
RC
avant livraison après livraison
Dommages
aux biens
Franchises
Capitaux
Franchises
35,0
(ns)
Bois
6,1
3,0
213,0
(ns)
Papier
5,0
5,0
381,0
0,5
61,0 5 jours et 0,5 M€
Sacs
16,0
15,0
185,0
(ns)
75,0
3/7 jours
Complexes
16,0
15,0
218,0
(ns)
92,0
3/7 jours
Distribution
7,6
1,5
73,0
(ns)
60,0
3/5 jours
Le montant total des primes annuelles s’élève à 2,7 M€.
• La matière première la plus significative est le bois. La fourniture de bois est gérée par notre filiale Forestière de Gascogne,
deuxième acteur du massif, qui est présente sur les zones de production, et qui dispose d’une cellule de Coopération
Forestière pour aider les fournisseurs à améliorer la gestion du massif forestier.
• Dans une moindre mesure, le polyéthylène est géré sur la base d’une politique d’achats par anticipation, mais qui inclut
des facteurs extérieurs non maîtrisables (exemple : le prix du pétrole).
• Pour les autres matières, il n’y a pas de couverture, notamment pour le papier.
• Compte tenu de la diversité de ses approvisionnements, le Groupe estime ne pas présenter de risque majeur lié à un
fournisseur particulier.
Les grands comptes
• La gestion des grands comptes est faite au niveau de chaque branche, compte tenu de la spécificité des métiers.
Au niveau du Groupe, la proportion des grands comptes parmi l’ensemble des clients est relativement faible. Elle ne
constitue pas un risque majeur.
La recherche et développement
• D’une manière générale, le Groupe exerce ses activités sur des produits à faible valeur ajoutée et à faible niveau technologique. La seule exception significative concerne la branche Emballage Souple qui est la seule où on peut parler
raisonnablement de R&D. De ce fait, il n’est pas d’usage dans la société de s’appuyer sur ce point dans la
politique de communication.
La concurrence
• Dans ce domaine comme dans d’autres, il est difficile de traiter de cette question d’une manière générale en raison de
la diversité des activités du Groupe.
• Dans la branche Bois, la concurrence est dans l’ensemble vive, aussi bien dans le sciage que dans les produits de
Les matières premières
• Les couvertures de risques sur les matières premières sont gérées par chaque branche en fonction de son métier.
deuxième transformation avec des centaines de concurrents souvent de petite taille. On note depuis quelques années
une intensification de la concurrence en provenance de l’Europe de l’Est et d’Amérique du Sud.
• Dans la branche Papier, le positionnement stratégique de Papeteries de Gascogne est très fort en Kraft Naturel Frictionné
(2/3 des activités), les principaux concurrents sont d’importantes sociétés étrangères : Backhammars (Suède), UPM
(Finlande), Frantschach (Autriche), Tihlmany (USA). Dans le domaine du kraft pour sacs (1/3 des activités), le positionnement stratégique est plus faible, et l’exposition à la concurrence est plus forte. Les principaux concurrents sont
d’importantes papeteries : Groupe Frantschach (Autriche,Tchéquie, Pologne), UPM (Finlande), Billerud (Suède, Pologne),
Korsnäs (Suède).
137
• Dans la branche Emballage Souple, dans l’activité Sacs, le Groupe, 4
e
producteur européen, a un positionnement
stratégique fort. Les principaux concurrents sont Frantschach (Autriche), Korsnäs (Suède), Smurfit (Irlande). Dans l’activité
Complexes,le Groupe cherche à se positionner davantage sur des produits de spécialités afin d’éviter la concurrence frontale
avec de très grands groupes comme Alcan ou Amcor sur les marchés de grande consommation.
• Dans la branche Distribution, l’activité s’exerce exclusivement en France. Il n’y a pas de concurrent de taille nationale
équivalent à Cenpac, mais des dizaines de petits concurrents locaux.
• D’une manière générale, compte tenu des marchés spécifiques sur lesquels il opère, le Groupe ne dispose pas de données
macroéconomiques fiables permettant de quantifier précisément chaque marché.
Les risques propres à chaque secteur (environnement, saisonnalité, cyclicité)
• Les risques environnementaux concernent au premier chef Papeteries de Gascogne. Pour l’industrie papetière, les
questions environnementales revêtent une grande importance pour des raisons technologiques. L’aspect le plus important
concerne l’eau, mais la lutte contre la pollution de l’air est également un sujet d’importance. Papeteries de Gascogne est
soumise à un arrêté préfectoral qui est régulièrement renégocié en fonction des directives françaises et même européennes.
• L’évolution des indicateurs suivis par le Groupe est fournie au § II.2.2.5.3.2 de ce rapport.
• La saisonnalité est une question relativement peu significative pour l’ensemble des activités du Groupe.
La gestion sociale
• La gestion du personnel est faite au niveau de chaque branche.
Le souci permanent d’une bonne circulation de l’information tant au niveau du Groupe qu’au niveau des filiales via les
représentants du personnel et via des supports de communication permet d’instaurer un dialogue permanent et d’éviter
ainsi des conflits dont l’incidence pourrait se révéler significative.
La logistique
• Comme pour la plupart des fonctions, la logistique est totalement décentralisée dans les branches. Les filiales sont
très généralement propriétaires de leur surface de stockage et elles sous-traitent les transports.
L’importance de la logistique est variable selon le type de métier : elle revêt bien entendu une importance particulière
dans la branche Distribution dont c’est la vocation même d’assurer la livraison dans toute la France des milliers d’articles
stockés sous un délai de 48 heures.
138
• Les faits exceptionnels et les litiges concernant l’exercice 2004 ont été décrits dans les différentes sections les concernant
du présent document.
• Les litiges identifiés (litige chez la société Papeteries de Gascogne avec certains clients et litige chez la société Escobois
avec la société Holding CP) sont décrits dans l’annexe aux comptes consolidés (note III.7).Dans cette dernière note
également, est fait le point sur le contrôle par la Commission de Bruxelles des producteurs de sacs plastiques en Allemagne,
Benelux, France et Espagne.
• A la connaissance de la société, il n’existait à cette date, et il n’est intervenu entre temps aucun litige ayant une
incidence sensible sur la situation financière de l’émetteur, son activité et son résultat.
IV.6 - Effectifs
• L’évolution des effectifs à la clôture de l’exercice par catégorie figure dans la note V.2.a de l’annexe aux comptes consolidés.
• La répartition des effectifs, respectivement par zone géographique et par branche, est indiquée dans les notes V.1.a et
V.1.b de l’annexe aux comptes consolidés.
• La politique du Groupe en matière sociale est décrite dans la note II.2.2.5.2.
IV.7 - Politique d’investissement
• La ventilation des investissements par zone géographique et par branche d’activité est décrite dans les notes V.1 a et
V.1.b de l’annexe aux comptes consolidés.
IV.5 - Faits exceptionnels et litiges
139
IV.8 – Perspectives et évolution récente
• Les perspectives sont reprises dans le communiqué de presse publié le 30 mars 2005 sur les résultats annuels 2004:
Exercice 2004 : l’amorce du changement
Forte réduction du BFRE : 35 M€ (-20 %)
Baisse significative de la dette : 46,7 M€ (-32 %)
Accélération du programme de réduction des coûts
Plans d’actions pour améliorer la compétitivité
• Le chiffre d’affaires consolidé s’établit à 626,8 millions d’euros en progression de 1,8 % sur 2003, pour un résultat net
part du groupe de 0,95M€ (0,35M€ en 2003).
• Pour la seconde année consécutive,les activités de Groupe Gascogne ont évolué dans un contexte économique pénalisant :
- Une atonie des marchés, notamment en France et en Allemagne, où le Groupe réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires.
- La poursuite de la baisse du dollar face à l’euro.
- Des baisses de prix sur l’ensemble des marchés.
• Le Groupe a toutefois réalisé de belles performances, grâce à une mobilisation de toutes les équipes :
- Une bonne résistance des activités à l’exportation. Le chiffre d’affaires réalisé hors de France, en hausse de 9,8 % sur
2003, représente désormais 40,4 % du chiffre d’affaires total.
- Des objectifs de réduction de coûts largement dépassés : 13M€ réalisés pour 10M€ fixés (base 2002).
- Une forte réduction du BFRE : 35 M€ (-20 %).
- Une baisse significative de la dette nette : 46,7 M€ (-32 %).
• Sous l’impulsion du Directoire dont François Vittoz a été nommé Président en mai 2004, des actions de progrès ont
été lancées ou étendues à tous les niveaux de l’entreprise, afin d’améliorer la compétitivité du Groupe, en termes d’efficacité industrielle, d’organisation, d’achats, de couverture commerciale et de gestion des actifs.
Ces actions, essentiellement initiées en 2004, ont généré sur l’exercice clos, des coûts non récurrents pour environ 2,5 M€,
investissement destiné à préparer l’avenir du groupe Gascogne.
• Dès 2005, l’impact de ces mesures devrait s’amplifier et contribuer à l’amélioration des performances opérationnelles.
Doté d’une stratégie claire et d’équipes renouvelées poursuivant des objectifs précis, le Groupe entame une métamorphose pour pouvoir saisir tout rebond de conjoncture et extérioriser les progrès accomplis, masqués depuis 2 ans par un
environnement défavorable.
140
a examiné les comptes de l’exercice 2004, arrêtés par le Directoire.
Résultats de l’exercice 2004
Chiffres Groupe consolidés en M€
2003
2004
Variation
616,0
626,8
+ 1,8 %
dont CA France
385,1
373,3
- 3,1 %
dont CA à l’étranger
230,9
253,5
+ 9,8 %
36,1
29,9
- 17,2 %
6,6
0,8
NS
Résultat courant
1,8
- 2,8
NS
+ 0,3
+ 0,9
NS
Résultat net, Part du Groupe
• A périmètre et taux de change constants, le Groupe enregistre une légère croissance de son chiffre d’affaires 2004 de
+ 0,2%. L’impact défavorable du dollar sur le chiffre d’affaires est de 5,1 M€.
• Les ventes en France reculent de 2,4 % (à périmètre constant), traduisant l’atonie de l’économie nationale.
• En revanche le chiffre d’affaires réalisé à l’étranger progresse de 9,8 % (4,5 % à périmètre et taux de change constants).
Le développement géographique notamment en Asie (+ 9 %) et en Amérique du Nord (+14 %) traduit assez bien la volonté
du Groupe de faire progresser ses activités dans des zones porteuses de croissance.
- Le résultat financier s’améliore de 1,2 M€, conséquence logique du désendettement marqué du Groupe.
- Le résultat courant s’inscrit en perte de 2,8 M€.
- Le résultat net consolidé après amortissement des survaleurs s’établit à 0,95 M€.
• La structure financière a enregistré d’importantes évolutions au cours de l’exercice :
- La réduction du volume des investissements, de près de 10 M€ a été rendue possible par les importants programmes
réalisés au cours des années précédentes.
- Les fonds propres enregistrent une baisse de l’ordre de 3 M€, conséquence du maintien en 2004 du versement d’un
I. Groupe Gascogne en 2004 : l’amorce du changement
• Le Conseil de Surveillance de Groupe Gascogne réuni le 25 mars 2005 sous la Présidence de Monsieur Philippe Blanc,
dividende de près de 5 M€.
- L’endettement net consolidé de 101 M€ au 31/12/2004 a été réduit de 46,7 M€ (soit 31,6 %), après paiement du dividende.
- Le ratio d’endettement net sur fonds propres consolidés s’améliore considérablement à 58 % (contre 84 % en 2003).
Analyse des activités
Chiffres consolidés par activités en M€
Bois
Papier
Sacs
Complexes
Distribution
107,8
79,7
1 07,4
178,2
153,7
6,1
0,4
11,6
8,4
3,8
+0,5
-10,2
5,8
0,1
2,3
Résultat courant
141
Bois : redressement confirmé et avance d’un an sur le plan de marche
• L’exercice 2004 marque le retour aux bénéfices de la branche Bois, après 3 années consécutives de pertes : Avec un chiffre
d’affaires de 107,8 M€, pour un résultat courant positif de + 0,5 M€ (vs une perte courante de 3 M€ en 2003), la branche Bois
enregistre une avance de près d’un an sur le plan de marche qui lui avait été assigné.
• Malgré une conjoncture défavorable, le Bois commence à percevoir les fruits des actions engagées sur le 1
er
semestre
2004. Le BFRE a été réduit à 38 M€ retrouvant un niveau standard pour ce type d’industrie.
• La branche dispose désormais d’atouts incontestables dans un marché qui demeure cependant peu porteur : des parts
de marché préservées, une structure opérationnelle et financière assainie, des perspectives réelles d’allègements de
charges et de nouveaux projets d’économies planifiés.
Papier : une année difficile dans un contexte de bas de cycle
• L’exercice 2004 s’inscrit dans la tendance enregistrée durant le second semestre 2003, la branche Papier étant affectée
par un bas de cycle durable : marché tendu face à la contraction de la demande en Europe, baisses de prix pour assurer des
volumes de ventes suffisants, baisse du dollar.
• Dans ce contexte, et ayant connu trois arrêts de sa production, la branche termine l’exercice avec un chiffre d’affaires
de 79,7 M€ (hors ventes internes au groupe), en repli de 3,4 % sur celui de 2003 et un résultat courant fortement négatif
(10,2 M€), avec un impact dollar négatif de 1,5 M€.
• Toutefois, Papeteries de Gascogne a enregistré quelques progrès notables: le plan PERF lancé en 2003 a permis à la
branche de réaliser 2,1 M€ de gains ainsi qu’une forte baisse du BFRE.
• Les résultats de ces efforts devraient s’amplifier en 2005.
Sacs : bonne performance d’ensemble
• Dans un environnement européen de plus en plus concentré et concurrentiel, l’activité a conforté sa place de
quatrième producteur européen, avec une croissance des volumes, excepté dans le domaine du pet food qui a subi une
substitution de la demande en faveur du sac plastique.
• Au total, l’activité Sacs réalise en 2004 un chiffre d’affaires de 107,4 M€, en recul de 4,9 % sur le chiffre record de 2003.
Malgré ce recul et grâce à une gestion rigoureuse, la branche affiche un résultat courant de 5,8 M€, des économies de
coûts de 1,3 M€ et un BFRE en baisse de 3,2 M€.
• Sur le plan industriel, l’activité a poursuivi sa démarche Qualité et Prévention des risques : tous les sites sont certifiés
ISO 9001 et les deux unités françaises ont obtenu la certification HACCP, (conformité aux exigences réglementaires internationales en matière de sécurité alimentaire).
142
• D’une manière générale, les Complexes ont connu une forte hausse d’activité en 2004 : le chiffre d’affaires s’inscrit à
178,2 M€, en progression de 15,1 % pour un résultat courant de + 0,1M€.
• La baisse des coûts permet de compenser, sur les résultats, l’impact négatif du dollar de 3,7 M€.
• Sur le plan industriel, de nombreux progrès ont également été accomplis : amélioration de la productivité, amélioration
de la sécurité, maintien du taux de marge en dépit de la baisse du dollar.
• Le BFRE enregistre une baisse substantielle (10 M€).
Distribution : amélioration significative des résultats
• L’exercice 2004 s’achève sur un chiffre d’affaires de 153,7 M€, stable à périmètre constant.
• Le chiffre d’affaires du principal secteur (Industrie) est en légère progression dans un marché stable.
• En revanche les ventes du secteur Commerce et GMS s’inscrivent en retrait sur l’exercice précédent.
• La forte réduction des coûts fixes (2,8 M€) a permis d’améliorer très significativement le résultat courant à 2,3 M€.
• Le BFRE a diminué de 6 M€.
• Au cours de l’exercice, l’effectif a été réduit de 43 personnes.
• Le taux de service a été amélioré à 99,7 % sur le site de la Houssaye en Brie.
• La branche a ainsi poursuivi son redressement, conformément au plan de marche qui lui avait été assigné malgré un
environnement économique peu porteur en France, où elle réalise la quasi-totalité de son activité.
II. Faits marquants début 2005
• Nomination de Jérôme Podolsky, à la tête de la branche Bois (Mars 2005)
Complexes : forte hausse des volumes en 2004
• Création de Gascogne Sacks : sous l’égide du nouveau Directeur Général, Georges Loupit, la nouvelle entité regroupera
toutes les activités sacs dans l’optique de créer une offre globale.
• Investissement dans une nouvelle ligne de production de sacs plastique, mise en service au 2
ème
trimestre 2005 :
le Groupe deviendra ainsi le premier producteur capable d’offrir une gamme complète de produits d’ensachage dans le
domaine du pet food.
• Mise en place d’un plan de réorganisation de la Distribution : fermeture de 6 agences sur 20 et annonce d’un plan social.
Ce plan déployé à partir du printemps 2005, concerne 59 personnes de la branche pour une réduction de l’effectif de
33 personnes.
143
III. Stratégie/Perspectives : Rentabiliser et développer toutes les activités
• Le Directoire a clairement affirmé sa volonté de rentabiliser et développer tous les métiers actuels.
• Dès 2004, des actions ont été lancées à tous les niveaux de l’entreprise, pour préparer l’avenir du groupe Gascogne.
Ces mesures seront accélérées en 2005, pour atteindre les objectifs définis pour chacune des branches :
- Bois : Consolider et reprendre le développement de la branche.
- Papier : Améliorer la compétitivité.
- Sacs : Accélérer la croissance (interne et externe).
- Complexes : Optimiser l’outil de production et poursuivre les acquisitions.
- Distribution : Améliorer l’efficacité commerciale et optimiser les achats.
• Pour atteindre ces objectifs, le Groupe a mis en place un plan d’actions articulé autour de 4 volets essentiels :
> Corporate : Créer une réalité de groupe qui favorise l’émergence d’une culture commune et les synergies de
compétences
- Création d’une charte d’éthique et définition des valeurs du Groupe
- Renforcement des actions transversales (RH, audit interne, achat, commercial...)
- Elaboration d’un schéma directeur informatique pour l’ensemble du Groupe
> Management : Réaliser une gestion active des équipes
- Renforcement des équipes dirigeantes des différentes branches
- Priorité à la formation et à la transmission du savoir
- Généralisation de la démarche sécurité
> Opérationnel : Atteindre une meilleure compétitivité
- Généralisation des benchmarks dans chaque métier
- Accélération des plans de réduction de coûts
- Optimisation des ressources par développement des synergies
- Innovation sur des produits à forte valeur ajoutée (fertilisation croisée entre activités)
Se renforcer sur les marchés porteurs à l’international
- Extension et rationalisation du réseau commercial mondial
- Poursuite d’une politique d’acquisitions dans des métiers à forte valeur ajoutée
> Financier : Poursuivre l’amélioration de la structure financière
- Préparation du Groupe aux normes IFRS
- Poursuite du suivi et du contrôle rigoureux des ratios financiers
Conclusion
• Avec une structure opérationnelle en voie d’optimisation par une série d’actions amorcées en 2004 et renforcées en
2005 à tous les niveaux du Groupe, mais aussi avec des moyens financiers accrus et une forte motivation de ses équipes,
le Groupe Gascogne envisage avec optimisme son développement au cours des prochaines années.
• Le versement d’un dividende de 2 euros sera soumis à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale
le 6 juin 2005.
144
Contact :
Groupe Gascogne
650 avenue Pierre Benoit
BP 98 - 40993 Saint-Paul-Lès Dax Cedex - France
Tél. : 05 58 56 54 00 - Fax : 05 58 74 55 48
E-mail : [email protected]
www.groupe-gascogne.fr
Conception et réalissation :
Photos : Dominique Narbeburu - Patrick Cronenberger S.Riba - Studio 33 - Groupe Gascogne - X.
650, avenue Pierre Benoit - BP 98
40993 Saint-Paul-Lès-Dax Cedex - France
Tél. : (33) 05 58 56 54 00
Fax : (33) 05 58 74 55 48
www.groupe-gascogne.fr

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