S2M - Bourse de Casablanca

Transcription

SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE
NOTE D’INFORMATION
AUGMENTATION DE CAPITAL
PAR APPORT EN NUMERAIRE
RESERVEE A CERTAINS SALARIES DE S2M
DECIDEE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 29 NOVEMBRE 2013
CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL
:
NOMBRE D’ACTIONS OFFERTES : 25 000 ACTIONS
PRIX DE L’ACTION : 161,15 DIRHAMS
PERIODE DE SOUSCRIPTION : DU 16 AU 20 DECEMBRE 2013 INCLUS
MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION : 4 028 750 DIRHAMS
Organisme Conseil
Société de Bourse chargée de l’enregistrement
Centralisateur
VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES
Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de l’article 14 du
Dahir portant loi n° 1 - 93 - 212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs
Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à
l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par
CDVM le 06 Décembre 2013 sous la référence N° VI/EM/034/2013
– Augmentation de capital de S2M
1
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS
ABREVIATIONS
AFD
Groupe Agence Française de développement
AGE
Assemblée Générale Extraordinaire
AGO
Assemble Générale Ordinaire
AMEX
American Express
ASP
Application Service Provider
BCP
Banque Centrale Populaire
BEI
Banque Européenne d’Investissement
BFR
Besoin en Fonds de roulement
BMCE
Banque Marocaine du Commerce Extérieur
BPA
Bénéfice par action
B2B
Business to Business
CA
Chiffre d’affaires
CDG
Caisse de Dépôts et de Gestion
CDVM
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
CIH
Crédit Immobilier et Hôtelier
CMH
Compagnie Marocaine des Hydrocarbures
CMI
Centre monétique Interbancaire
CMMI
Capability Maturity Model Integrated
EMV
Europa MasterCard Visa
E-commerce Commerce électronique
E-gov
Gouvernement Electronique
FCP
Fonds Commun de Placement
GAB
Guichet Automatique Bancaire
GIMUEMOA
Groupement Interbancaire Monétique de l’Union Economique et Monétaire
Ouest Africaine.
GPBM
Groupement Professionnel des Banques du Maroc
GPS
Global Payment Services
GSM
Global System for Mobile Communications
HSM
High Security Module
IR
Impôt sur le revenu
IS
Impôt sur les sociétés
ISO
International Organization for Standardization
JCB
Japan Credit Bureau
2
KMAD
Milliers de Dirhams
LCN
Lettre de Change Normalisée
MAD
Dirhams
MENA
Middle East and North Africa
MLT
Moyen Long Terme
MMAD
Million de Dirhams
MPEF
Maghreb Private Equity Fund
NA
Non Applicable
NFC
Near Field Communication
NS
Non Significatif
OPCVM
Organisme de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières
P/B
Price to Book Ratio
PCA
Plan de Continuité d’Activité
PCI
Payment Card International
PCI DSS
Payment Card International Data Security Standard
PER
Price Earning Ratio
PIN
Personnel Identification Number
PROPARCO La Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique
REX
Résultat d’exploitation
SEPA
Single European Payments Area
SIM
Subscriber Identity
TND
Dinar Tunisien
TPE
Terminal de Paiement Électronique
UEMOA
Union Economique et Monétaire Ouest Africaine
VPN
Virtual Private Network
VSDC
Visa Smart Debit Card
3
DEFINITIONS
Acquéreur
Organisme qui met à la disposition des commerçants les moyens techniques
(TPE) et organisationnels permettant de garantir le routage des transactions,
la compensation, la lutte contre la fraude et le respect des normes.
ASP
Le mode ASP permet aux institutions d’externaliser la gestion de leur
système monétique auprès d’un prestataire.
Biométrie
Système permettant l’authentification des personnes en se basant sur leurs
caractéristiques individuelles (reconnaissance optique ou digitale…).
Carte à Puce
Carte intelligente dotée d’un microprocesseur et d’une mémoire protégée.
Le microprocesseur constitue l’intelligence de la carte et permet la
programmation d’applications.
La mémoire permet de stocker des données d’identification de la carte à puce,
de son émetteur et/ou propriétaire, des services offerts à travers la carte.
Cardless
Concept qui permet d’étendre l’utilisation des équipements monétiques (TPE,
GAB…) à des utilisateurs ne disposant pas de cartes (transfert d’argent,
paiement de factures…).
CMMI
Le CMMI (modèle intégré du niveau de maturité) est une approche
interdisciplinaire d’ingénierie des systèmes couvrant les compétences et
processus techniques et managériaux. Le CMMI est avant tout un référentiel
d’évaluation de la capacité à gérer et terminer un projet correctement,
proposant nombre de bonnes pratiques liées à la gestion, au développement et
à la maintenance d’applications et de systèmes. Ces bonnes pratiques sont
regroupées en 24 processus, eux mêmes regroupés en 5 niveaux de maturité.
MENA
Région incluant les pays suivants : Algérie, Bahreïn, Egypte, Gaza et
Cisjordanie, Iran, Iraq, Israël, Jordanie, Kuwait, Liban, Libye, Maroc, Oman,
Qatar, Arabie Saoudite, Syrie, Tunisie, Tunisie, Turquie, Emirates arabes
unis, Yémen.
Monétique
Provient
à
l’origine
de
la
contraction
des
termes moné(taires) et( informa)tique. Désignée par les anglophones sous
l’appellation « Payment Industry », cette discipline consiste en des techniques
et procédés permettant l’automatisation des transactions de paiement.
Société
S2M, Société Maghrébine de Monétique
TPE
Equipement électronique permettant la réalisation d’une transaction par carte.
Taux
d’encadrement
Nombre de cadres rapportés à l’effectif des salariés
4
SOMMAIRE
ABREVIATIONS ET DEFINITIONS ............................................................................................................................ 2
SOMMAIRE
5
AVERTISSEMENT .................................................................................................................................................... 7
PREAMBULE 8
PARTIE I
I.
II.
III.
IV.
V.
LE DIRECTOIRE ....................................................................................................................................... 10
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ....................................................................................................... 11
L’ORGANISME CONSEIL ......................................................................................................................... 18
LE CONSEIL JURIDIQUE .......................................................................................................................... 18
LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ................................. 19
PARTIE II
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
X.
XI.
XII.
ORGANISATION ET MOYENS ..........................................................................................................88
ORGANISATION ....................................................................................................................................... 89
MOYENS HUMAINS .................................................................................................................................. 93
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT ......................................................................................................... 96
MOYENS TECHNIQUES ............................................................................................................................ 97
DEMARCHE QUALITE & CERTIFICATION ............................................................................................ 101
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ............................................................................................................ 101
PARTIE VI
I.
MARCHE ET ACTIVITE DE S2M....................................................................................................57
HISTORIQUE ............................................................................................................................................ 58
LE MARCHE DE LA MONETIQUE .............................................................................................................. 59
ACTIVITES DE S2M ................................................................................................................................. 76
POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING .......................................................................................... 85
FILIALES DE S2M .................................................................................................................................... 86
PARTIE V
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
PRESENTATION GENERALE DE S2M .............................................................................................35
RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL .......................................................................................... 36
RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE S2M ......................................................................................... 38
NANTISSEMENTS D’ACTIFS ..................................................................................................................... 47
NOTATION ............................................................................................................................................... 47
ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES ........................................................................................................... 47
DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ................................................................................. 49
CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE ........................................................................................ 50
GOUVERNANCE ....................................................................................................................................... 54
PARTIE IV
I.
II.
III.
IV.
IV.
PRESENTATION DE L’OPERATION .................................................................................................20
CADRE DE L’OPERATION......................................................................................................................... 21
PRESENTATION DE L’OPERATION ........................................................................................................... 23
INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS ............................................................................. 23
STRUCTURE DE L’OFFRE ........................................................................................................................ 24
RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE .......................................................................... 24
ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX .................................................................................................... 25
COTATION EN BOURSE ............................................................................................................................ 29
INTERMEDIAIRES FINANCIERS ............................................................................................................... 30
MODALITES DE SOUSCRIPTION ............................................................................................................... 30
PERIODE D’INDISPONIBILITE DES TITRES............................................................................................... 32
FISCALITE ............................................................................................................................................... 33
CHARGES RELATIVES A L’OPERATION................................................................................................... 34
PARTIE III
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
ATTESTATIONS ET COORDONNEES................................................................................................. 9
SITUATION FINANCIERE DE S2M ................................................................................................103
ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT .................................................................................................... 104
5
II.
III.
IV.
ANALYSE DU BILAN............................................................................................................................... 117
ANALYSE DE L’EQUILIBRE FINANCIER .................................................................................................. 128
TABLEAU DES RESSOURCES ET EMPLOIS .............................................................................................. 129
PARTIE VII
I.
II.
III.
STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES ..................................................................131
STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ......................................................................................................... 132
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES PREVISIONNEL ............................................................................ 136
BILAN PREVISIONNEL ET TRESORERIE SUR LA PERIODE 2012-2014 .................................................. 144
PARTIE VIII FACTEURS DE RISQUES ................................................................................................................148
I.
II.
III.
RISQUE LIE AUX RESSOURCES HUMAINES ............................................................................................ 149
RISQUES AFFERENTS AU POSITIONNEMENT DE S2M ........................................................................... 149
RISQUES DE MISE EN ŒUVRE OPERATIONNELLE.................................................................................. 151
PARTIE IX
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES .............................................................................................153
PARTIE X
ANNEXES ......................................................................................................................................155
ANNEXE I
PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION...................................................................................156
ANNEXE II
ETATS FINANCIERS 2012 .............................................................................................................159
ANNEXE III
ANNEXE IV
6
AVERTISSEMENT
Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni
authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la
pertinence et de la cohérence de la cohérence de l’information donnée dans la perspective
de l’opération proposée aux investisseurs.
L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres
de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible
d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à
l’Emetteur.
Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs.
Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de
l’Emetteur.
La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de
résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital, objet de la
dite note d’information.
Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à
s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de
participation à ce type d’opération.
Chaque établissement teneur de comptes ne proposera les titres de capital, objet de la
présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans
tout pays où il fera une telle offre.
Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni la Société Maghrébine de
Monétique (S2M) ni Malya Conseil, n’encourent de responsabilité du fait du non respect
de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.
7
PREAMBULE
En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21
septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales
faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information
porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution
de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.
Ladite note d’information a été préparée par Malya Conseil conformément aux modalités
fixées par la circulaire du CDVM prise en application des dispositions de l’article précité.
Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies,
sauf mention spécifique, des sources suivantes :





Commentaires, analyses et statistiques fournis par la Direction Générale de S2M,
notamment lors des due diligences effectuées auprès de la Société selon les standards
de la profession ;
Liasses fiscales et comptables de S2M pour les exercices clos aux 31 décembre 2010,
2011 et 2012, et au 30 juin 2013 ;
Procès-verbaux des Conseils de surveillance, des Directoires, des Assemblées
Générales Ordinaires, et des Assemblées Générales Extraordinaires depuis l’exercice
2010 et jusqu’à la date de visa
Rapports de gestion relatifs aux exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et
au 30 juin 2013 ;
Rapports généraux et rapports spéciaux des Commissaires aux Comptes pour les
exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011 et 2012, et revue limitée au 30 juin 2013 ;
En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21
septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux
informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que
modifié et complété, cette note d’information doit être :


Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou
qui en fait la demande ;
Tenue à la disposition du public au siège de S2M et dans les établissements chargés de
recueillir les souscriptions selon les modalités suivantes :
- Elle est disponible à tout moment au siège social de S2M sis à Casa Nearshore
Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi Maârouf, 20270, Casablanca – Téléphone :
+212 522 87 83 00) ;
- Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;
- Elle est disponible auprès de Malya Conseil ;
- Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.
8
Partie I
ATTESTATIONS ET COORDONNEES
9
I.
LE DIRECTOIRE
Identité
Dénomination ou raison sociale
Société Maghrébine de Monétique S2M
Représentant légal
M. Abdelaziz Daddane
Fonction
Président du Directoire
Adresse
Casa Nearshore Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi
Maârouf, 20270, Casablanca
Numéro de téléphone
(212) 0522 87 83 00
Numéro de fax
(212) 0522 87 83 33
Adresse électronique
[email protected]
Attestation
Le Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note
d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes
les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de S2M ainsi que sur les droits
rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.
M. ABDELAZIZ DADDANE
Président du Directoire S2M
10
II.
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Identité
Dénomination
ERNST & YOUNG
Adresse
37, Bd Abdellatif Ben Kaddour – 20 050 Casablanca
(212) 0522 95 79 00
Numéro de fax
(212) 0522 39 02 26
www.ey.com
Date du 1er exercice soumis au
contrôle ERNT &YOUNG
1992
Date de renouvellement du mandat
AGO du 6 Juin 2011
Date d’expiration du mandat actuel
Lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le
31 décembre 2013
Nom et prénom
Mohammed EL JERARI
Dénomination
JERARI AUDIT ET CONSEIL
Adresse
Espace Bureau Maryamo rue Oumaima Sayeh
Quartier Racine Casablanca
(212) 0522 39 67 00
Numéro de fax
(212) 0522 39 62 01
Date du 1er exercice soumis au
contrôle
2010
Date de renouvellement du
mandat
AGO du 28 juin 2013
Date d’expiration du mandat
actuel
Lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2015
11
ATTESTATIONS DE CONCORDANCE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AVEC LA
Objet : Augmentation de capital réservée aux salariés de S2M
Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux états financiers de S2M pour
les exercices clos au 31 décembre 2010, 2011 et 2012
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance
desdites informations avec les états financiers annuels audités de S2M.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance
des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les
états financiers annuels de S2M tels qu’audités par le commissaire aux comptes Ernst & Young au
titre de l’exercice 2010, et audités par les co-commissaires aux comptes Ernst & Young et Jerari Audit
et Conseil au titre des exercices 2011 et 2012.
Les commissaires aux comptes
ERNST & YOUNG
El Jerari Audit &Conseil
Abdeslam BERRADA ALLAM
Associé
Mohamed El JERARI
Associé
Objet : Augmentation de capital réservée aux salariés de S2M
Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux semestriels pour les
semestres clos au 30 juin 2012 et au 30 juin 2013
Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la
présente note d'information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance
desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limité.
Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance
des informations comptables et financières, données dans présente note, avec les comptes
semestriels, objet de l'examen limité précité.
ERNST & YOUNG
Associé
Mohamed El JERARI
Associé
12
ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES
COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2013
En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que
complété et modifié, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la
Société Maghrébine de Monétique S2M comprenant le bilan et le compte de produits et charges
er
relatifs à la période du 1 Janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un
montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 60.321.798,38 dont un bénéfice net de MAD
6.189.927,53 relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société maghrébine de
Monétique S2M.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié etréalisé en vue d’obtenir une
assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un
examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des
vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance
moins élevé qu’un audit ; nous n’avons pas effectué un audit et en conséquence nous n’exprimons
donc pas d’opinion d’audit.
Sur al base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la
situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du
semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de
Monétique S2M, arrêtés au 30 juin 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca le 27 septembre 2013.
ERNST & YOUNG
Associé
Mohamed El JERARI
Associé
ATTESTATION D’EXAMEN LIMITE SUR LA SITUATION INTERMEDIAIRE DES
COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2012
En application des dispositions du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 tel que
complété et modifié, nous avons procédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la
Société Maghrébine de Monétique S2M comprenant le bilan et le compte de produits et charges
er
relatifs à la période du 1 Janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un
montant de capitaux propres et assimilés totalisant MAD 67.887.515,23 dont un bénéfice net de MAD
6.248.902,76 relève de la responsabilité des organes de gestion de la Société maghrébine de
Monétique S2M.
Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions
d’examen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir
une assurance modérée que la situation intermédiaire ne comporte pas d’anomalie significative. Un
examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des
vérifications analytiques appliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance
moins élevé qu’un audit ; nous n’avons pas effectué un audit et en conséquence nous n’exprimons
donc pas d’opinion d’audit.
Sur al base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la
situation intermédiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du
13
semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société Maghrébine de
Monétique S2M, arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Casablanca le 28 septembre 2012.
ERNST & YOUNG
Associé
Mohamed El JERARI
Associé
RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
EXERCICE DU 1er JANVIER AU 31 DECEMBRE 2012
Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des
états de synthèse ci-joints de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE « S2M » comprenant le bilan, le
compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations
complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un
montant de capitaux propres et assimilés de MAD 74.931.870,85 dont un bénéfice net de MAD 13.293.258,38.
Responsabilité de la Direction
La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse,
conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise
en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et à la présentation des états de synthèse ne
comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au
regard des circonstances.
Responsabilité de l’Auditeur
Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons
effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous
conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les
états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de
l’auditeur, de même que l’évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.
En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité
relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la
présentation d’ensemble des états de synthèse.
Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropries pour fonder notre opinion.
Opinion sur les états de synthèse
Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et
donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE
« S2M » au 31 décembre 2012 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Vérification et informations spécifiques
Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés
14
notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux
actionnaires aves les états de synthèse de la société.
Casablanca, le 28 mars 2013.
ERNST & YOUNG
Associé
Mohamed El JERARI
Associé
états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.
Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les
montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de
l’auditeur, de même que l’évaluation de risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.
En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité
relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées
en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.
Dans notre rapport en date du 6 juin 2011 relatif à l’exercice 2010, nous avions émis trois réserves portant
respectivement sur l’analyse des comptes de TVA récupérable et collectée, et sur des erreurs concernant la
valorisation des stocks ainsi que les écritures de dénouement du contrôle fiscal. La société a procédé au cours de
l’exercice 2011 aux corrections nécessaires pour un montant total d’environ MMAD 2. Il résulte de cette
situation, sans impact sur les capitaux propres au 31 décembre 2011, une sous estimation du résultat de
l’exercice 2011 de l’ordre de MMAD 2 avant effet impôt.
15
Sous réserve de l’incidence décrite au paragraphe ci-dessus, nous certifions que les états de synthèse cités au
premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine
de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE « S2M » au 31 décembre 2011 conformément au référentiel
comptable admis au Maroc.
Casablanca, le 29 mars 2012.
ERNST & YOUNG
Associé
Mohamed El JERARI
Associé
états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.Un audit implique la mise en œuvre de procédures
en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de
synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation de risque que les
états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur
prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états
de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité de celui-ci.
16
1 - Les comptes de TVA récupérable et collectée dont les soldes s’élèvent au 31 décembre 2010 respectivement
à MMAD 8,3 et MMAD 5,6 sont partiellement analysés. La société a mené début 2011 une mission d’analyse de
ces comptes qui a porté sur l’examen des écritures comptables des exercices 2005 à 2010. Cette mission devrait
donner lieu à des travaux complémentaires permettant de définir les écritures de régularisation à comptabiliser et
de déterminer l’impact final sur les résultats et les capitaux propres de la société. A ce stade, nous ne sommes
pas en mesure de nous prononcer sur les ajustements éventuels qui pourraient résulter des travaux d’analyse et de
justification de ces comptes
2 - Une erreur dans la comptabilisation des écritures de dénouement du contrôle fiscal a eu pour effet de
surestimer le résultat net de l’exercice et les capitaux propres de clôture d’environ MMAD 0,8.
3 - Une erreur de valorisation a eu pour effet de surestimer les stocks au 31 décembre 2010 d’environ MMAD
0,6. Il en résulte une surestimation du résultat net de l’exercice et des capitaux propres de clôture d’environ
MMAD 0,8.
Sous réserve de l’incidence des situations décrites aux paragraphes 1 à 3 ci-dessus, nous certifions que les états
de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects
significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière
et du patrimoine de la SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE « S2M » au 31 décembre 2010
conformément au référentiel comptable admis au Maroc.
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que le résultat non
courant comprend pour environ MMAD 3 de charges qui auraient dû, à notre avais, être comptabilisées parmi les
charges d’exploitation. Il résulte de cette situation, sans impact sur le résultat net de l’exercice et sur les capitaux
propres de clôture, une surestimation du résultat d’exploitation et une sous-estimation du résultat courant
d’environ MMAD 3.
Casablanca, le 6 juin 2011.
ERNST & YOUNG
Associé
Mohamed El JERARI
Associé
17
III.
L’ORGANISME CONSEIL
Identité
MALYA CONSEIL
Représentant Légal
Mme Dounia TAARJI
Fonction
Associée
Adresse
14 rue de la Fraternité, quartier Racine
(212) 0522 36 54 44
Numéro de fax
(212) 0522 36 54 44
[email protected]
Attestation
La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons
avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle
contient.
Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de S2M
à travers :



Les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale
de S2M ;
L’analyse des comptes sociaux, des rapports d’activité des exercices 2010, 2011 et 2012 et au
30 juin 2013 et la lecture des procès-verbaux du directoire et du conseil de surveillance et des
assemblées d’actionnaires de S2M.
Une analyse au regard des données sectorielles des hypothèses prévisionnelles du
management
Compte tenu de ce qui précède, nous attestons avoir pris toutes les précautions à même de garantir
l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.
Dounia TAARJI
IV.
LE CONSEIL JURIDIQUE
Identité
JURILEX
Représentant Légal
Mme Nelly RABANNE
18
Fonction
Gérante
Adresse
17 Rue Mozart, Casablanca
(212) 0522 36 17 84
Numéro de fax
(212) 0522 36 17 73
[email protected]
Attestation
L’opération d’augmentation de capital est conforme aux stipulations statutaires de S2M et à la
législation marocaine en matière de droit des sociétés.
Mme Nelly RABANNE
V.
LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE
Identité
Société Maghrébine de Monétique S2M
Nom, prénom
Larbi CHIAIBI
Fonction
Membre du Directoire– Directeur Financier
Adresse
Casa Nearshore Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi
Maârouf, 20270, Casablanca
(212) 0522 87 83 00
Numéro de fax
(212) 0522 87 83 33
communication [email protected]
19
Partie II
PRESENTATION DE L’OPERATION
20
I.
CADRE DE L’OPERATION
Le Directoire a décidé le 16 octobre 2013 de proposer à l’Assemblée Générale Extraordinaire une
augmentation de capital d’un montant maximum de un million deux cent cinquante mille (1.250 000)
dirhams pour le porter de quarante millions (40 000 000) à quarante et un million deux cent cinquante
mille (41 250 000) dirhams, par émission de vingt cinq mille (25 000) actions nouvelles de valeur
nominal de cinquante (50) dirhams chacune.
A cet effet, les membres du Conseil de Surveillance
réunis le 25 octobre 2013 ont convoqué l’AGE en date du 29 novembre 2013.
En outre, le Directoire a proposé de réserver cette augmentation de capital à certains salariés au profit
desquels il a demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription et un prix de souscription des
actions nouvelles qui serait égal au cours moyen pondéré de l’action S2M des 3 mois de cours de
bourse précédent l’AGE qui décidera de l’augmentation de capital diminué d’une décote maximal de
10%. Aussi, cette opération a fait l’objet d’un rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la
suppression du droit préférentiel de souscription et le choix des éléments de calcul du prix d'émission,
tel que prévu par la loi sur les sociétés anonymes.
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires s’est tenue le 29 novembre 2013, à l’effet de
délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur l’augmentation de capital social ;
- Lecture du Rapport des Commissaires aux Comptes sur la suppression du droit préférentiel de
souscription ;
- Décision d’augmentation du capital social d’un montant de 1 250 000 dirhams par émission de
25 000 actions nouvelles de cinquante (50) dirhams de valeur nominale chacune ;- Suppression du Droit Préférentiel de Souscription des actionnaires au profit des salariés ;
- Modification corrélative et conditionnelle de l’article 6 des statuts de société ;
- Délégation de pouvoirs au Directoire et au Conseil de surveillance ;
- Pouvoirs à conférer pour formalités légales.
Les résolutions suivantes ont été votées à l’unanimité lors de cette Assemblée Générale :
PREMIERE RESOLUTION
L’AGE, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur
l’opération et du rapport spécial des Commissaires Aux Comptes sur la suppression du droit
préférentiel de souscription, constatant la libération intégrale du capital social actuel, décide
d’augmenter le capital social d’un montant maximum d’UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE
MILLE (1 250 000) Dirhams pour le porter de QUARANTE MILLIONS (40 000 000) Dirhams à
QUARANTE ET UN MILLIONS DEUX CENT CINQUANTE MILLE (41 250 000) Dirhams par
l’émission de VINGT CINQ MILLE (25 000) actions nouvelles de CINQUANTE (50) Dirhams de
valeur nominale, émises au prix de CENT SOIXANTE ET UN DIRHAMS ET QUINZE CENTIMES
(161,15) l’action, prime d’émission de CENT ONZE DIRHAMS ET QUINZE CENTIMES (111,15)
par action incluse.
Les actions nouvelles devront être souscrites intégralement et libérées de la totalité à la souscription en
numéraire par versement d’espèces.
Les souscriptions seront reçues au siège social du 11 décembre 2013 au 20 décembre 2013 inclus.
21
La souscription pourra être clôturée par anticipation dans le cas où les souscriptions et la libération des
fonds y afférents auront été effectuées avant la clôture du délai de souscription.
Si, à l’issue du délai de souscription, les souscriptions n’absorbent pas la totalité de l'augmentation du
capital projetée, le montant de l'augmentation sera limité au montant des souscriptions reçues.
Les actions nouvelles ainsi émises porteront jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2013
et seront pour le reste assimilées aux actions anciennes à compter de leur date de création.
Elles feront l’objet d’une inscription en compte auprès du dépositaire central Maroclear sous la forme
“ nominatif administré” et devront être détenues pendant une période minimale de trois (3) années à
compter de la réalisation définitive de l’augmentation de capital. .
DEUXIEME RESOLUTION
L’AGE, après avoir entendu lecture des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance sur
l’opération et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel
de souscription, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la
totalité de l’augmentation du capital afin de réserver la souscription de l’intégralité des actions
représentatives de l’augmentation du capital au profit de 5 à 10 salariés de la société qui répondraient
aux critères cumulatifs suivants :
- Etre titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins un (1) an à la date dece
jour ;
- Etre désigné comme bénéficiaire de l’augmentation du capital eu égard à sa contribution au
développement de la société, par le Directoire pour les salariés ou par le Conseil de surveillance pour
les membres du Directoire.
TROISIEME RESOLUTION
De tout ce qui précède l’AGE décide, sous réserve de la réalisation définitive de l’augmentation de
capital décidée ci-dessus, la modification corrélative de l’article 6 des statuts de la société qui devra
tenir compte du nouveau capital social.
QUATRIEME RESOLUTION
L’AGE délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation à son Président, les pouvoirs nécessaires
à l'effet d’arrêter la liste des salariés (autres que les membres du Directoire) bénéficiaires de
l’augmentation de capital et le nombre maximum d’actions réservé à chacun.
L’AGE délègue au Conseil de Surveillance les pouvoirs nécessaires à l'effet d’arrêter la liste des
membres du Directoire bénéficiaires de l’augmentation du capital et le nombre d’actions réservé à
chacun.
L’AGE délègue au Directoire, tous les pouvoirs nécessaires en vue de la réalisation de l’augmentation
du capital telle que proposée ci-dessus et notamment de recevoir les souscriptions et les versements
des libérations, de clore par anticipation le délai de souscription, de limiter le montant de
l’augmentation au montant des souscriptions reçues, de constater la réalisation de l’augmentation du
capital, de procéder à la modification corrélative de l’article 6 des statuts, d’imputer les frais relatifs à
22
la présente augmentation de capital sur le montant de la prime d’émission et de manière générale, de
prendre toutes les mesures utiles et accomplir toutes formalités ou démarches nécessaires à la
réalisation définitive de l’augmentation du capital.
CINQUIEME RESOLUTION
L’AGE confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de
la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités légales qui seront nécessaires.
Faisant suite aux décisions de l’AGE et en vertu de la délégation de pouvoirs qui leur a été conférée
par l’AGE le Président du Directoire et le Conseil de surveillance ont respectivement dressé la liste
des salariés éligibles à la souscription des actions sur la base de leur contribution au développement de
l’entreprise, ainsi que le nombre d’actions proposées à chacun d’entre eux. Les salariés éligibles seront
individuellement prévenus de la proposition qui leur était faite et des modalités de l’opération.
II.
PRESENTATION DE L’OPERATION
II.1.
OBJECTIFS DE L’OPERATION
Les fondateurs de S2M ont dès le départ compris l’importance d’associer les managers au
développement de l’entreprise, et la participation des managers a été renforcée au moment de
l’introduction en bourse, en décembre 2011. C’est ainsi qu’après la réalisation de l’introduction
en bourse et des transactions qui ont immédiatement suivi, la holding détenue par les managers,
Chadha holding, s’est retrouvée en situation d’être le second actionnaire de référence, avec 22%
du capital, derrière les fonds d’investissement gérés par Maroc Invest.
Dans ce contexte, et compte tenu de la pression permanente pour recruter et fidéliser les
compétences nécessaires pour entretenir la démarche d’innovation constante, nécessaire pour la
pérennité de l’entreprise, le conseil de surveillance a souhaité mettre en place un mécanisme qui
permette de renforcer le sentiment d’appartenance et la fidélisation de certaines personnes clé en
les associant de façon attractive au capital. A travers des augmentations de capital annuelles
réservées à certains profils, l’objectif est de renforcer la stabilité de l’actionnariat en complétant
la part actuellement détenue par Chadha Holding et par Aziz Daddane.
C’est ainsi que le Directoire prévoit de réitérer la présente opération tous les ans pendant 5 ans,
en la proposant chaque année à une AGE qui décidera. Ceci permettrait d’associer à chaque fois
une promotion supplémentaire de salariés de S2M à travers des augmentations de capital
annuelles qui leur seraient réservées.
III.
INTENTION DES ACTIONNAIRES ET DES DIRIGEANTS
Etant donné que la présente augmentation de capital est réservée à certains salariés de S2M, les
actionnaires non salariés ne sont pas concernés par la souscription à cette opération.
Les membres du Directoire, étant salariés de S2M, pourraient être sélectionnés par le Conseil de
Surveillance pour être éligibles à cette augmentation de capital.
23
IV.
STRUCTURE DE L’OFFRE
IV.1. MONTANT GLOBAL DE L’OPERATION
Le montant global de l’Opération s’établit à 4 028 750 dirhams, soit 25 000 actions au prix de
161,15 dirhams par action correspondant à 50 dirhams de valeur nominale et 111,15 dirhams de
prime d’émission.
IV.2. PLACE DE COTATION
Les actions de S2M seront cotées au deuxième compartiment de la cote de la Bourse de
Casablanca et seront assimilées aux actions déjà émises.
V.
RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE
Nature des titres
Actions de S2M toutes de même catégorie.
Forme des titres
Les actions sont entièrement dématérialisées et inscrites en
compte chez Maroclear sous la forme « nominatif
administré »
Nombre de titres à émettre
25 000 actions.
Prix par action
161,15 MAD dont 50 MAD de valeur nominale et 111,15
MAD de prime d’émission
Valeur nominale
50 MAD par action
Libération des titres
Les actions émises sont entièrement libérées et libres de tout
engagement.
Date de jouissance
Les actions portent jouissance au 1er janvier 2013
Compartiment de cotation
2ème compartiment
Ligne de cotation
1ère ligne
Droits préférentiels de souscription Néant. L’AGE réunie le 29 novembre 2013 a décidé la
suppression du droit préférentiel de souscription en faveur
de certains salariés
24
Négociabilité des titres
Les actions, objet de la présente opération, sont librement
négociables.
Aucune clause statutaire ne restreint la libre négociation des
actions composant le capital de la Société.
Toutefois les souscripteurs s’engagent à détenir leurs
actions pendant 3 ans à compter de la réalisation définitive
de l’augmentation de capital, sauf circonstances
particulières précisées ci-après.
Toutes les actions souscrites seront immédiatement
assimilables aux actions anciennes et donneront droit à toute
distribution de dividendes dont le versement serait décidé
postérieurement à leur création, à la répartition du boni de
liquidation et au droit de vote lors de la tenue des
Assemblées Générales.
Droits rattachés
VI.
ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX
La valorisation de S2M, aboutissant au prix des actions proposées dans le cadre de la présente
opération, est fondée sur les méthodes de valorisation suivantes :

Comparables boursiers;

Analyse de l’historique du cours boursier

Transactions ou opérations significatives durant l’année précédente
VI.1. METHODE DES COMPARABLES BOURSIERS
VI.1.1. Rappel méthodologique
La méthode des comparables boursiers est une approche analogique, fondée sur une
capitalisation des différents paramètres de rentabilité de l’entreprise. Elle consiste à appliquer
aux agrégats financiers de la Société, les multiples observés sur un échantillon constitué
d’entreprises opérant sur le même secteur et la même zone géographique et ayant une structure
d’activité et des fondamentaux comparables à S2M.
Deux ratios ont été retenus pour établir la comparaison avec les autres sociétés du secteur:

PER (Price Earning Ratio) : C’est le rapport du cours de l’action sur le bénéfice par
action.

Le P/B (Price to Book Ratio): C’est le coefficient mesurant le rapport entre la valeur de
marché des capitaux propres (la capitalisation boursière) et leur valeur comptable. Ce
multiple est usuellement utilisé pour la valorisation des sociétés de financement.
VI.1.2. Comparables retenus
Cette approche se base sur les ratios de valorisation offerts par le marché marocain pour les
valeurs de HPS et M2M, les seuls établissements opérant dans le secteur de la monétique cotés
sur la Bourse de Casablanca.
25
Composition de l’échantillon pour les comparables :
Sociétés
Place de cotation
Capitalisation boursière au 27 nov 13
(en KMAD)
P/E 2013
P/B 2013
HPS
Bourse des Valeurs de
Casablanca
266 664
8,95 x
1,57x
M2M
Bourse des Valeurs de
Casablanca
158 705
19,84 x
1,14x
Source : Bourse de Casablanca, Malya Conseil
Pondération de l’échantillon retenu :
Sociétés
Pondération
HPS
50%
M2M
50%
Source : Management de S2M
Pondération des ratios :
Multiples retenus
Valorisation induite de 100% des FP
P/E 2013
50%
P/B 2013
50%
Source : Management de S2M
Synthèse de valorisation
Ratio moyen
Valorisation induite
Pondération
PER 2013
14,39
190 855,34
50%
P/B 2013
1,35
98 677,62
50%
Valorisation S2M
144 766,48
Cours induit
180,96
Source : Malya Conseil
VI.2. HISTORIQUE DU COURS BOURSIER
L’introduction en bourse de la société a été réalisée en décembre 2011 au cours de 325 MAD
l’action. Depuis son introduction en bourse, le titre S2M a été affecté par la tendance baissière
de l’ensemble de la place, avec une dégradation de son cours par rapport à son niveau
d’introduction (325 MAD). Le cours a atteint un plus haut à 330 MAD le 27 décembre 2012 et
un plus bas de 150,40 MAD le 29 mars 2013, et s’établit à la date du 5 décembre 2013 à 174
MAD. Le tableau ci-après retrace l’évolution mensuelle du titre S2M, durant la période janvier
26
2012 à novembre 2013:
Nb de
jours de
cotation
Nov-13
18
oct.-13
22
Cours
moyen
pondéré
174,4
Plus haut
179
Plus bas
Transaction
moyenne en
nb de titres
Transaction
moyenne en MAD
171,30
198
34 444
174,60
184,00
171,10
166
28 984
sept.-13
18
184,02
209,80
175,50
334
61 532
août-13
15
200,51
218,00
197,00
670
122 469
juil.-13
17
198,69
210,00
191,15
409
81 345
juin-13
18
190,80
195,00
188,00
349
66 590
mai-13
19
189,60
194,00
187,50
109
20 597
avr.-13
21
183,05
197,70
159,40
199
36 471
mars-13
18
161,57
170,00
150,40
68
10 915
févr.-13
18
169,41
174,95
165,00
464
78 623
janv.-13
16
168,88
188,00
165,00
1 463
247 013
déc.-12
21
174,06
192,00
168,05
697
121 264
nov.-12
20
180,58
181,50
174,00
3 718
671 463
oct.-12
22
173,63
203,90
165,00
1 295
224 924
sept.-12
20
206,81
231,95
194,00
551
113 954
août-12
20
221,83
229,85
219,55
295
65 484
juil.-12
21
225,82
230,00
220,50
438
98 973
juin-12
21
221,71
229,00
218,00
405
89 845
mai-12
22
213,01
228,00
205,60
743
158 177
avr.-12
21
225,49
256,50
215,00
614
138 344
mars-12
22
296,56
313,00
258,00
5 548
1 645 240
févr.-12
20
287,48
299,00
273,00
521
149 634
janv.-12
21
295,97
306,00
280,00
487
144 069
déc.-11
4
315,98
330,00
307,05
4 991
1 576 996
27
Il en découle que les moyennes des 3 et 6 derniers mois sont les suivantes :
CMP
Volume en nb titres
Volume en MAD
3 mois
179,04
12 879
2 305 833
6 mois
190,41
34 672
6 601 895
VI.3. TRANSACTIONS OU OPERATIONS SIGNIFICATIVES
L’introduction en bourse de la société a été réalisée par la cession par les fonds d’investissement
de 240.000 actions, soit 30% du capital, au prix de 325 MAD par action. Dans le cadre de
l’opération d’introduction en bourse une tranche de 18.000 actions, soit 2,25% du capital de
S2M a été réservée au personnel de la société avec une décote de 20% sur le prix public
d’introduction, soit 260 MAD.
En janvier 2012, les fonds d’investissement ont exécuté un engagement qu’ils avaient pris au
moment de leur prise en participation, et qui visait à intéresser le management au
développement de la société : l’un des fonds a cédé directement 9% à un cours de 270 MAD à
Chadha Holding, lui permettant ainsi d’augmenter sa participation à 22% du capital de S2M.
Par ailleurs, le 16 mars 2012, les fonds d’investissement ont cédé sur le marché central 71 000
actions au cours de 270 MAD.
VI.4. SYNTHESE DE L’APPRECIATION DU PRIX PROPOSE
Au regard des différentes approches, le cours de 161,15 MAD proposé pour l’opération présente
les décotes ou surcotes suivantes :
cours
décote/ surcote
CMP 3 mois
179
-10,0%
CMP 6 mois
190
-15,4%
Valorisation comparables
181
-10,9%
Cours IPO pour les salariés (*)
210
-23,2%
(*) corrigé des dividendes distribués
28
VII.
COTATION EN BOURSE
VII.1. CALENDRIER DE L’OPERATION
Etape Descriptif
Au plus
tard le
6 décembre
2013
1
Réception du dossier complet de l’augmentation de capital de la société et du
projet de la note d’information
2
Emission de l’avis d’approbation de la Bourse de Casablanca sur l’opération
6 décembre
3
Réception par la Bourse de Casablanca de la Note d’information visée par le CDVM.
6 décembre
4
Publication au Bulletin de la cote de l’avis relatif à l’augmentation du capital
9 décembre
5
Ouverture de la période de souscriptions
16
décembre
6
Clôture de la période de souscriptions
Au plus tard
20
décembre
7
Allocation des souscriptions par Crédit du Maroc
20
décembre
8
Tenue de la réunion de l’instance devant ratifier l’augmentation de capital en
numéraire
20
décembre
9
Réception par la Bourse de Casablanca du PV de l’instance ayant constaté
l’augmentation de capital en numéraire
23
décembre
10
Remise à la Bourse de Casablanca des résultats de l’opération
24
décembre
11
Livraison des nouveaux titres et règlement de l’opération
25
décembre
12


13
Admission des nouveaux titres à la Cote et enregistrement de
l’augmentation de capital en numéraire
Publication des résultats de l’opération au Bulletin de la Cote
Prélèvement de la commission d’admission des nouveaux titres
27
décembre
30
décembre
VII.2. LIBELLE DES ACTIONS, SECTEUR D’ACTIVITE ET CODE
Libellé
S.M MONETIQUE
Compartiment
2ème compartiment
Secteur d’activité
Matériels, Logiciels & Services Informatiques.
29
Mode de cotation
Continu
Code valeur
11800
Code ISIN
MA0000012106
Ticker
S2M
Date de 1ère cotation
27 décembre 2013
VIII. INTERMEDIAIRES FINANCIERS
DENOMINATION
ADRESSE
Malya Conseil
14 rue de la fraternité, Conseiller
Casablanca
Crédit du Maroc
Boulevard Mohamed V, Centralisateur
Casablanca
Crédit du Maroc Capital
Rue
Ibnou
Casablanca
IX.
MODALITES DE SOUSCRIPTION
IX.1.
PERSONNES ELIGIBLES
FONCTION
Hilal, Société de bourse
En application de la délégation de pouvoirs conférée au Directoire et au Conseil de surveillance
par l’AGE du 29 novembre 2013, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont respectivement
déterminé la liste des salariés qui seront éligibles à la souscription des actions et le nombre
maximal de titres auquel pourra souscrire chaque salarié éligible , selon les critères cumulatifs
suivants :
- Etre titulaire d’un contrat de travail à durée indéterminée depuis au moins un (1) an à la date
de ce jour ;
- Etre considéré comme ayant particulièrement contribué au développement de la société.
Les salariés concernés seront informés de leur sélection en tant que salariés éligibles à la
souscription à l’augmentation de capital, ainsi que du montant de souscription qui leur est
proposé et des autres modalités de souscription.
Le Directoire et le Conseil de Surveillance fixeront la liste définitive des attributaires des
actions ainsi que le nombre de titres réservés à chacun d’entre eux, préalablement au début de la
30
période de souscription..
IX.2. PERIODE DE SOUSCRIPTION
La période de souscription débute le 16 décembre 2013 et sera clôturée le 20 décembre 2013.
Toutefois, et en application des résolutions de ladite AGE, le Directoire se réserve la possibilité
de clore par anticipation la période de souscription dans le cas où les souscriptions ont été
effectuées avant la date de clôture. Les souscriptions sont irrévocables à l’issue du délai de
souscription.
IX.3. MODALITES DE SOUSCRIPTION
IX.3.1. Ouverture du compte
Tout salarié éligible désirant souscrire devra obligatoirement disposer ou ouvrir un compte
auprès du Crédit du Maroc, en charge de recueillir les souscriptions. Les pièces suivantes sont
nécessaires pour l’ouverture du compte :

Copie du document d’identification du client (carte d’identité nationale, carte de séjour,
registre de commerce, passeport, ...) ;

Contrat d’ouverture de compte dûment signé par le souscripteur et la société de bourse ;
Les ouvertures de comptes ne peuvent être réalisées que par le détenteur même du compte. Il est
strictement interdit d’ouvrir un compte par procuration.
Les opérations de souscription sont enregistrées dans ce compte titres et espèces au nom du
souscripteur ouvert auprès du Crédit du Maroc en charge de recueillir les souscriptions.
IX.3.2. Modalités de souscription
Toutes les souscriptions se font en numéraire et doivent être exprimées en nombre de titres. Le
nombre de titres souscrit doit être égale ou inférieur au nombre de titres proposé par le
Directoire ou le Conseil de Surveillance au salarié éligible.
Tout bulletin doit être signé par le souscripteur et accompagné du règlement de la souscription.
En application de la délégation qui lui a été conférée par l’AGO du 29 novembre 2013, le
Directoire procèdera aux formalités de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur du
montant total souscrit.
IX.4. PROCEDURE DE CONTROLE ET D’ENREGISTREMENT DE L’OPERATION
IX.4.1. Centralisation
A l’issue de la période de souscription, le Crédit du Maroc communiquera au Conseil de
Surveillance et au Directoire la liste des souscripteurs et les montants souscrits, et
communiquera à la Bourse de Casablanca les résultats globaux de l’opération.
IX.4.2. Enregistrement par la Bourse de Casablanca
Il sera procédé à l’enregistrement à la Bourse de Casablanca des transactions correspondantes à
cette augmentation de capital réservée. Le prix d’enregistrement correspondra au prix de
souscription des salariés, tel que fixé dans le cadre de cette opération, soit 161,15 MAD par
action.
31
IX.4.3. Société de bourse chargée de l’enregistrement de l’opération
L’enregistrement des transactions correspondantes à cette augmentation de capital, coté
acheteurs et coté vendeur, s’effectuera à la Bourse de Casablanca par l’entremise de la société
de bourse Crédit du Maroc Capital.
IX.5. REGLEMENT LIVRAISON
Le règlement et la livraison des titres S2M s’effectueront selon les procédures en vigueur à la
Bourse de Casablanca.
Dès finalisation des formalités d’enregistrement de l’augmentation de capital, les salariés
souscripteurs recevront un avis d’inscription en compte des actions souscrites.
La société S2M a par ailleurs désigné Crédit du Maroc comme dépositaire exclusif des titres
S2M créés dans le cadre de la présente opération.
IX.6. COMMUNICATION SUR LES RESULTATS DE L’OPERATION
Les résultats de l’opération seront publiés par la Bourse de Casablanca au Bulletin de la Cote le
27 décembre 2013 et par l’émetteur dans un journal d’annonces légales.
En application des résolutions de l’article 186 de la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes
telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi n°20-05, le Directoire rend compte à la plus
prochaine Assemblée Générale de l’utilisation faite des pouvoirs conférés par l’AGE du 29
novembre 2013 et ce, au moyen d’un rapport décrivant notamment les conditions définitives de
l’opération réalisée.
IX.7. COMMISSIONS FACTUREES AUX SOUSCRIPTEURS
Dans le cadre de la présente opération de souscription, une commission de 0,6 % HT est
facturée aux souscripteurs, répartie comme suit :

0,1 % (hors taxe) pour la Bourse de Casablanca au titre de la commission lui revenant
(impôt de bourse) ;

0,3% (hors taxe) coté souscripteur et 0,5% HT coté S2M pour la société de bourse
intermédiaire, au titre de la commission d’enregistrement ;

et 0,2% (hors taxe) au titre de la commission de Règlement/ Livraison ;
Une TVA au taux de 10% sera appliquée en sus.
X.
PERIODE D’INDISPONIBILITE DES TITRES
Les actions souscrites dans le cadre de la présente augmentation de capital doivent être détenues
par les salariés pendant une durée minimum de 3 ans et ce, à compter de la date de réalisation
définitive de l’opération.
Les souscripteurs s’engagent à garder les actions allouées suivant le calendrier décrit ci-dessus,
afin de bénéficier des avantages de la présente augmentation de capital. Les actions souscrites
seront indisponibles à compter de la date de cotation, et ne pourront être ni cédées, ni nanties
suivant le calendrier précité.
32
Toutefois, les souscripteurs ont la possibilité de céder leurs actions, par anticipation et avec
l’accord de l’employeur, sans avoir à rembourser la décote, dans les cas ci-après :
- accession à la propriété principale ;
- mariage ou divorce avec garde d’enfants ;
- départ en retraite normale ou anticipée
- invalidité définitive et absolue du souscripteur ;
- décès du salarié.
En cas de démission ou de licenciement pour faute grave du salarié, telles que définies par le
Code du Travail, et si la rupture du contrat de travail se fait pendant la période d’indisponibilité,
le salarié devra rembourser le montant de la décote dont il a bénéficié. Le montant de l’IR déjà
versé par le salarié sera déduit du montant total à rembourser par le salarié.
XI.
FISCALITE
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté cidessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à
chaque investisseur. Aussi, les personnes désireuses de participer à la présente opération sont
invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas
particulier.
Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est
le suivant :
XI.1. ACTIONNAIRES PERSONNES PHYSIQUES RESIDENTES
XI.1.1. Imposition des profits de cession
Conformément aux dispositions de l’article 73 II C 1°a) du Code Général des Impôts, à l’issue de
la période d’indisponibilité de 3 ans (ou avant en cas de déblocage anticipé), les profits de
cession des actions sont soumis à l’IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l’impôt est
retenu à la source et versé au trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes
titres.
Selon les dispositions de l’article 68 du Code Général des Impôts, sont exonérés de l’impôt :

Les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des
cessions ; réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000
MAD ;

La donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre
frères et sœurs.
Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :

la cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et
descendants et entre époux, frères et sœurs ;

l’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ;

l’apport en société.
Le profit net de cession est constitué par la différence entre :

d’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de
cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;
33

et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à
l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.
Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values des années
suivantes jusqu’à l’expiration de la 4ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.
XI.1.2. Imposition des dividendes
Les dividendes distribués à des personnes physiques résidentes sont soumis à une retenue à la
source de 15%.
XI.1.3. Traitement fiscal de la décote
Sous réserve de modifications légales ou réglementaires, le régime fiscal de traitement de la
décote1 est le suivant :

L’exonération de l’IR de l’abondement, qui correspond au différentiel de prix entre la
valeur de l’action à la date d’attribution de l’option et sa valeur à la date de levée de
l’option, et ce dans la limite de 10% de la valeur de l’action à la date d’attribution. Le
surplus par rapport à ce seuil est considéré comme un avantage en numéraire qui est
imposé à l’IR selon les taux progressifs du barème au titre du mois de levée de l’option.

Le différé de l’imposition de la plus value d’acquisition à la date de la levée de l’option,
jusqu’à la cession ultérieure des actions acquises, et ce selon le régime applicable aux
profits des capitaux mobiliers.
Le bénéfice de ce régime de faveur est assorti de la condition de respect par le salarié concerné
d’une période d’indisponibilité des actions acquises (impossibilité de cession des titres), et ce
pendant trois ans à compter de la date de la levée de l’option. En cas de décès ou d’invalidité du
salarié, il n’est pas tenu compte du délai de 3 ans précité.
A cet égard, en cas de cession des actions pendant cette période d’indisponibilité de 3 ans, les
avantages susvisés sont remis en cause et le salarié concerné sera imposé à l’IR selon les taux
du barème progressif au titre du mois de cession, aussi bien en ce qui concerne l’abondement
que de la plus value d’acquisition. Le rappel d’impôt et les majorations y afférentes en cas de
remise en cause des exonérations précitées sont mis à la charge du salarié concerné. La cession
par le salarié considéré des actions par lui acquises au delà de la période d’indisponibilité est
soumise au régime applicable aux profits des capitaux mobiliers.
XII.
CHARGES RELATIVES A L’OPERATION
L’ensemble des frais et des commissions relatifs à la présente augmentation de capital sera
supporté par S2M. Ces frais sont estimés à environ 700 KMAD. Ils correspondent aux divers
frais (frais légaux, de Commissaires aux comptes et de publication dans les journaux), aux
commissions liées aux conseillers (conseil financier et conseil juridique) et aux différents
intervenants : le Dépositaire Central Maroclear, la Bourse de Casablanca et le Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières.
Correspond au différentiel de prix entre la valeur de l’action à la date d’attribution de l’option et sa valeur à la date de levée de
l’option
1
34
Partie III
PRESENTATION GENERALE DE S2M
35
I.
RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL
Dénomination sociale
Société Maghrébine de Monétique - S2M
Siège social
Casa Nearshore Park – 2C-306-1100, Bd El Qods, Sidi Maârouf,
20270, Casablanca
Président du Directoire Aziz DADDANE
Téléphone
(212) 0522 87 83 00
Fax
(212) 0522 87 83 33
Site Internet
www.s2m.ma
[email protected]
Forme juridique
Société Anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance
Date de constitution
Septembre 1983.
Durée de vie
99 ans.
N° du registre du
commerce
43 625 à Casablanca.
Exercice social
Du 1er janvier au 31 décembre.
Capital social
au 30 Juin 2013
40 000 000 MAD
Consultation des
documents juridiques
Objet social
 Les documents sociaux, comptables et juridiques dont la
communication est prévue par la loi et les statuts en faveur des
actionnaires et des tiers peuvent être consultés au niveau du siège
social de la Société.
La société a pour objet tant au Maroc qu’à l’étranger :
 Le traitement de l’information par ordinateur et notamment de
l’information multiple résultant des cartes de paiement et des
cartes d’identification et de transactions électroniques,
 Le transfert, le développement et l’hébergement d’applications
informatiques pour les travaux et les entreprises précédemment
énoncés,
 La création et l’adaptation de logiciels spéciaux à ces mêmes
travaux en vue de leur exploitation tant au Maroc qu’à l’étranger,
 L’importation, l’exportation et le commerce en général de tous
logiciels, matériels informatiques et de télécommunication,
 L’impression sous toutes formes, l’édition, la reliure et la
36
publication de tout ouvrage, journal, revue, information et
documents divers,
 L’impression, la fabrication, la commercialisation de tous
moyens de paiement,
 Toute opération de miniaturisation de manuscrits, cartes, pièces,
photographies, et documents quelconques, sur papier, carton,
microfilms ou autrement,
 L’étude et l’exécution, soit pour son propre compte, soit pour le
compte de tiers, de tous travaux de mise en œuvre, d’exploitation,
de montage, de reproduction, de développement, de classement et
de conservation, de films, clichés, photographies, microfilms,
microfiches, et autres procédés de miniaturisation et
microminiaturisation à usage, artistique, industriel, publicitaire,
documentaire, judiciaire, scientifiques et autres,
 L’édition, sous toutes ses formes, la commercialisation des
informations issues de l’ordinateur ou d’équipements
périphériques et provenant de tous supports d’information, de
quelque nature qu’ils soient, notamment magnétiques, optiques,
etc.…,
 Plus généralement, toutes activités et toutes opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières pouvant se
rapporter directement ou indirectement à l’objet social
susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Textes législatifs
La Société est régie par le droit marocain, la loi 17-95 relative aux
sociétés anonymes telle qu’elle a été modifiée et complétée par la loi
n° 20-05, ainsi que par ses statuts.
De par sa cotation sur le marché boursier, elle est soumise à toutes les
dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et
notamment :
 Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la
Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, 2900, et 52-01, 45-06 et 43-09 ;
 Règlement général de la Bourse de Casablanca approuvé par
l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du
27 Juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de
l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme
n°1960-01 du 30 Octobre 2001. Celui-ci a été modifié par
l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 ;
 Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux
informations exigées des personnes morales faisant appel public à
l’épargne tel que modifié et complété par les lois n° 23-01, 36-05
et 44-06;
 Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la
loi n° 35-96 relative à la création d’un dépositaire central et à
l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de
certaines valeurs (modifié et complété par la loi n° 43-02);
 Règlement général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du
37
Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril
1998 et amendé par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des
Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30
octobre 2001 ;
Dahir n°1-04-21 du 21 Avril 2004 portant promulgation de la loi
n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier
marocain tel que modifié et complété par la loi 46-06.
II.
RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE S2M
II.1.
RENSEIGNEMENT A CARACTERE GENERAL
I. EVOLUTION HISTORIQUE DU CAPITAL SOCIAL
Le capital de S2M au 30 juin 2013 s’établit à la somme de 40 000 KMAD et est entièrement
libéré. Il est réparti en 800 000 actions de valeur nominale de 50 MAD. L’évolution historique
du capital social de S2M est présentée dans le tableau ci-dessous :
Date
Nature de l’opération
1983 Capital de création
Nombre
d’actions
créées
Nominal Montant de
l’opération
Nombre
Capital
Capital social
total
social (pré(post
d’actions opération)
opération)
(post
opération)
20
500
10 000
Augmentation de capital
par émission d’actions
1984
par souscription en
numéraire
980
500
490 000
1 000
10 000
500 000
1992 par incorporation de
réserves
4 000
500
2 000 000
5 000
500 000
2 500 000
Modification de la valeur
nominale des actions
20 000
100
1 600 000
25 000
2 500 000
2 500 000
par capital par émission
1998 d’actions en
rémunération des apports
de deux sociétés
32 500
100
3 250 000
57 500
2 500 000
5 750 000
1999 par incorporation de
réserves
92 000
100
9 200 000
149 500
5 750 000
14 950 000
réservée à Monsieur Aziz
2011 Daddane et à la holding
des dirigeants (Chadha
holding)
34 883
100
3 488 300
184 383 14 950 000
18 438 300
1998
20 10 000 000
10 000
38
Date
Nature de l’opération
Nombre
d’actions
créées
Nominal Montant de
l’opération
Nombre
Capital
Capital social
total
social (pré(post
d’actions opération)
opération)
(post
opération)
2011 par incorporation de la
prime d’émission
215 617
100 21 561 700
400 000 18 438 300
40 000 000
Réduction de la valeur
2011 nominale de l’action à 50
MAD
598 000
50 21 561 700
800 000 40 000 000
40 000 000
A sa création en 1983, S2M était dotée d’un capital de 10 000 MAD, réparti en 20 actions d’une
valeur nominale 500 MAD.
Sur la période 1984-1992, S2M a procédé à deux augmentations de capital respectivement par
souscription en numéraire de 490 KMAD et par incorporation des réserves de 2 000 KMAD. A
fin 1992, le capital social totalisait 2 500 KMAD.
En 1998, l’assemblée générale a décidé de réduire la valeur nominale des actions de S2M à 100
MAD. Elle approuve également le Contrat de Fusion avec les sociétés MICROMAG et
EDIMAG et ratifie l’augmentation de capital de S2M d’un montant total de 3 250 KMAD, par
émission de 32 500 actions nouvelles intégralement libérées, en rémunération des apports nets
des sociétés précitées.
En 1999, S2M a procédé à une augmentation de capital par incorporation de réserves de 9 200
KMAD.
En novembre 2011, à la veille de l’introduction en bourse, le capital social de la Société est
porté à 40 000 KMAD suite à :
 Une augmentation de capital pour un montant, prime d’émission incluse, de 2 318 800
MAD par émission de 23.188 actions nouvelles d’une valeur nominale de 100 MAD
chacune,. Cette augmentation de capital est au profit de Chadha holding, société fondée par
les principaux dirigeants de S2M pour 22.440 actions, 700 actions au profit de Monsieur
Aziz DADDANE, Président du directoire et 48 actions pour deux personnes physiques. Elle
concrétise des accords d’intéressement préalablement conclus entre les actionnaires
majoritaires et les dirigeants clés de S2M,
 l’incorporation d’une partie de la prime d’émission pour un montant de 22 731 200 dirhams
correspondant à la création de 227.312 actions nouvelles de valeur nominale de 100 MAD
attribuées gratuitement et proportionnellement à tous les actionnaires ;
 Réduction de la valeur nominale de l’action de 100 MAD à 50 MAD.
II. EVOLUTION ET STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT
II.1.1. Evolution historique de l’actionnariat
S2M a été créée en 1983 par M. Abdelhaq El Andaloussi, au sein du groupe Cofimag. En 2003,
Cofimag cède 70% du capital de S2M au fonds Maghreb Private Equity Fund, géré par Maroc
Invest, et 3% à M. Aziz Daddane. En 2005 et 2007 d’autres fonds d’investissements gérés
également par Maroc Invest (Maghreb Private Equity Fund II Chypre, Afric Invest et Maghreb
Private Equity Fund Cayman) rachètent quasiment le solde du capital auprès de Cofimag, soit
26,78%.
39
Depuis leur entrée dans le capital, les fonds d’investissement MPEF, MPEF II et AfricInvest,
qui représentent des institutions financières de premier ordre à l’échelle mondiale, ont
accompagné le développement de la société en s’appuyant sur ses dirigeants. Le niveau de leur
participation est resté stable, jusqu’à l’introduction en bourse. En reconnaissance des
performances réalisées, les fonds d’investissement s’étaient engagés à permettre aux principaux
dirigeants d’accéder au capital de la société. Cette promesse a été concrétisée à la veille de
l’introduction en bourse de S2M en décembre 2011, en permettant à une holding détenue par les
principaux dirigeants de S2M, Chadha Holding, de souscrire à une augmentation de capital
réservée lui permettant d’atteindre 13% du capital de S2M.
L’introduction en bourse de la société a été réalisée par la cession par les fonds d’investissement
de 240.000 actions, soit 30% du capital, au prix de 325 MAD par action. En parallèle une
cession de 18.000 actions a été réalisée au personnel de la société avec une décote de 20% sur le
prix public d’introduction, ce qui représente 7,50% de l’opération d’introduction et 2,25% du
capital de S2M. La décote a été prise en charge à parts égales par S2M et les fonds.
Une transaction postérieure à l’introduction en bourse (en janvier 2012) a complété le montage
prévu, par la cession directe par l’un des fonds de 9% à Chadha Holding, lui permettant ainsi de
détenir 22% du capital de S2M.
II.1.2. Répartition actuelle du capital
en %
(*)
31 dec
2011
en %
(*)
en %
(*)
29 nov
2013
en %
(*)
89 699
60,0%
266 773
33,3%
31 dec
2012
160 245
30 221
20,2%
89 880
11,2%
53 815
6,7%
53 815
6,7%
6 570
4,4%
19 540
2,4%
11 700
1,5%
11 700
1,5%
18 214
12,2%
54 171
6,8%
32 433
4,1%
32 433
4,1%
144 704
96,8%
430 364
53,8%
258 193
32,3%
255 675
31,9%
M.Aziz Daddane
4 485
3,0%
23 974
3,0%
23 974
3,0%
24 536
3,0%
Chadha Holding
-
0,0%
104 004
13,0%
176 004
22,0%
176 004
22,0%
Salariés de S2M
-
0,0%
18 000
2,3%
18 000
2,3%
18 000
2,25%
Flottant en
bourse
Divers
actionnaires
-
0,0%
222 000
27,8%
319 430
39,9%
325 759
40,7%
311
0%
1 658
0%
4 399
0,5%
0
%
100,0%
800 000
100,0
%
800 000
100%
800 000
100%
Actionnaires
31/12/2010
Maghreb Private
Equity Fund
Maghreb Private
Equity Fund II Chypre
Maghreb Private
Equity Fund II Cayman
AfricInvest Ltd Ile Maurice
Cumul fonds
d'investissement
Total des
actions
149 500
20,1%
157 727 19,72%
Source : S2M
(*) en pourcentage du capital et des droits de vote
Les fonds d’investissement restent l’actionnaire de référence de la société, avec un cumul de
32,4% de participation. Le second actionnaire de référence est désormais la holding des
dirigeants, Chadha Holding, avec 22% (plus les 3% détenus en direct par M. Daddane). Le
flottant est important, à 36,8 % du capital, il a été alimenté par diverses cessions réalisées par les
fonds d’investissement depuis l’introduction en bourse.
40
II.1.3. Présentation des principaux actionnaires
MPEF est un fonds d’investissement destiné à accompagner les entreprises marocaines,
algériennes et tunisiennes dans leur développement local et international.
Maghreb Private Equity Fund (MPEF)
Forme juridique
Limited Company, Royaume Uni
Siège social
Channel House 7, Esplanade St Helier Jersey JE4 5UW
Participation dans S2M
Au 29 novembre 2013, MPEF détient 157 727 actions soit 19,72%
du capital de S2M
Directeur Général
M. Aziz Mebarek
Démarrage
Mai 2000
Durée de vie
10 ans extensible







Actionnariat
Averroès Finance
Banque Néerlandaise de développement
Natexis Banque Populaire
Natexis Private Equity International
Société Financière Internationale
Secrétariat d’Etat à l’économie
Taille du Fonds
23,2 M$
Montant investi
19,5 M$ (dont 77% au Maroc)
Maghreb Private Equity Fund II
MPEF est un fonds généraliste de 125 millions d’euros ayant pour vocation d’accompagner les
entreprises marocaines, algériennes, tunisiennes dans leur développement local et international.
Maghreb Private Equity Fund II (MPEF II)
Forme juridique
Limited Company
Siège social
MPEFII Chypre - Pindarou, 27 – Alpha Business Center, 2nd floor – P.C
1060 – Nicosia – Cyprus
MPEFII Cayman – Stuarts Corporate Services Ltd, Cayman Financial
Centre, 36a Dr. Roy’s Drive, George Town, Grand Cayman - Cayman
Islands
Directeur Général
M. Abdelaziz Mebarek
Démarrage
Juin 2006
Durée de vie
10 ans extensible.
Actionnariat
MPEFII-Chypre
41













Averroès Finance
Banque Africaine de Développement
BIO
CDC Entreprises
CDC Group
Emerging Market Alternative
El Olayan
Financière Océor
Proparco
SIFEM
Société Financière Internationale
Evolia Limited
MPEFII-Cayman
 Banque Néerlandaise de développement
 Evolia Limited
124,2 M€ (dont 84 M€ pour MPEFII Chypre et 40,2 M€ pour MPEFII
Cayman)
94,5 M€ (dont 25% au Maroc)
Taille du Fonds
Montant investi
AfricInvest Limited
AfricInvest Limited est un fonds d’investissement généraliste de 34 millions d’Euros
intervenant au Maghreb et en Afrique Subsaharienne. AfricInvest Limited a pour vocation la
prise de participations majoritaires et minoritaires dans des entreprises privées ou en cours de
privatisation à fort potentiel avec l’ambition d’accélérer leur croissance et de les accompagner
dans leur développement local et régional.
AfricInvest Limited
Forme juridique
Limited Company, île Maurica
Siège social
Suite 520 Barkly Wharf, Le Caudan Waterfront, Port Louis,
Maurice
Participation dans S2M
Au 29 novembre 2013, AfricInvest Limited détient 32 433 actions
soit 4,1% du capital de S2M
Directeur Général
M. Ziad Oueslati
Démarrage
Octobre 2003
Durée de vie
10 ans extensible
Actionnariat




Banque Néerlandaise de développement (FMO)
Bank of Africa / African Financial Holding Group
Finnunfind (Finland)
42




IBTC (Nigeria)
Oikocredit
Proparco
Société Belge d’investissement
développement BIO
Taile du Fonds
34 M€
Montant investi
29,1 M€ (dont 18% au Maroc)
pour
les
pays
en
MarocInvest
MarocInvest est une société indépendante de conseil en investissement spécialisée dans les
métiers du capital investissement. MarocInvest gère notamment les investissements au Maroc
des fonds d’investissement Maghreb Private Equity Fund, Maghreb Private Equity Fund II et
AfricInvest. Maroc Invest ne détient pas pas directement d’actions dans le capital de S2M mais
intervient en tant que membre du Conseil de Surveillance, pour le compte des fonds qu’elle
gère.
MarocInvest Finance Group
Siège social
Résidence les Champs d’Anfa D, rue Bab Chellah
Quartier Racine, Casablanca, Maroc
Président Directeur
Général
Brahim El Jaï
Téléphone
+212 (0)5 22 36 37 36
Fax
+212(0)5 22 39 39 59
Site Internet
www.tuninvest.com
[email protected]
Forme juridique
Société Anonyme de droit Marocain
Juin 2000
Durée de vie
99 ans
N° du registre du
commerce
103563
Exercice social
Actionnariat
TunInvest Investment (100%)
Chadha Holding
Chadha Holding est une SARL détenue par les principaux dirigeants de S2M et dont l’objet
social est de porter leur participation dans la société.
Chadha Holding
43
Siège social
Chez la Fiduciaire Conseil du Maroc, 45 bd d’Anfa, Casablanca
Gérant
Aziz Daddane
(212) 0522 48 71 40
Numéro de fax
(212) 0522 22 34 09
Forme juridique
Société A Responsabilité Limitée
3 décembre 2010
Durée de vie
99 ans.
N° du registre du
commerce
228617
Exercice social
Actionnariat
M. Abdelaziz Daddane : 77,64%
M. Mohammed Chami Khazraji, Directeur de Développement,
22,36%
II.2.
PACTE D’ACTIONNAIRES
Un pacte d’actionnaires a été signé le 5 décembre 2011, à la veille de l’introduction en bourse
de S2M, entre ses actionnaires de référence, à savoir :
- les fonds d’investissement MPEF, MPEF II (Cayman), MPEF II (Chypre) et AfricInvest ltd,
ci-après « les fonds d’investissement »
- M. Aziz Daddane et Chadha Holding, ci-après « Chadha ».
Ce pacte d’actionnaires inclut les engagements suivants :
- Les dirigeants de la société S2M (Messieurs Abdelaziz Daddane, Otman Ayoujil et Mohamed
Chami), associés de Chadha Holding s’engagent à détenir, ensemble ou individuellement la
majorité absolue du capital de Chadha Holding pendant une période de 3 ans à compter de la
date d’Introduction en Bourse de S2M.
- Chadha Holding et Monsieur Abdelaziz Daddane s’engagent à ne pas céder les actions
détenues dans le capital social de S2M pendant une durée de 3 ans à compter de la date
d’Introduction en Bourse de S2M.
- Sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, les parties s’engagent à
voter en assemblée générale ordinaire en faveur d’une distribution de dividendes comprise entre
75% et 80% du bénéfice net de l’exercice réalisé par S2M dans la mesure la trésorerie de la
société le permette.
- Composition du Conseil de Surveillance : Chadha Holding et M. Daddane s’engagent, tant que
MPEF, MPEF II, Africinvest détiendront ensemble ou individuellement, de manière directe ou
indirecte, au moins 5% du capital de la Société, à voter toute résolution de maintien ou de
nomination d’au moins deux membres représentant MPEF, MPEF II, Africinvest au sein du
Conseil de Surveillance de la société et de moduler le nombre des deux membres siégeant au
Conseil de Surveillance en fonction de seuils de participation suivants :
44
% du capital deS2M détenu par MPEF,
MPEF II, Africinvest
Membres du Conseil de Surveillance
Supérieur à 25%
Quatre membres représentant MPEF,
MPEF II et Africinvest et un à deux
membres indépendants, le cas échéant.
Entre 5% et 24,9%
Deux membres représentant MPEF, MPEF
II et Africinvest dont un sera le Président
du Conseil de Surveillance, un représentant
du Tiers acquéreur et un à deux membres
indépendants le cas
échéant.
Inférieur à 5%
Un représentant ou deux du Tiers
acquéreur, un représentant d’un actionnaire
détenant au moins 10% et un à deux
membres indépendants. Le président du
Conseil de Surveillance pourra être
désigné parmi les membres représentants
le Tiers acquéreur ou parmi les membres
indépendants, le cas échéant.
Un comité consultatif stratégique est mis en place à partir de l’Introduction en Bourse de S2M,
composé de 3 membres : le Président du Directoire, un représentant de MPEF, MPEF II et
Africinvest tant que ces derniers détiennent au moins 5% du capital et un indépendant, membre
du Conseil de Surveillance de la Société ou un représentant des Tiers acquéreurs.
Les attributions du comité consultatif stratégique sont les suivantes :
- Réflexions relatives aux axes stratégiques (diagnostics, définitions des objectifs et plans
d’action stratégiques et examen de tout programme d’investissement ;
- Proposition d’organigramme et de rémunération des principaux cadres de la société ;
- Proposition d’orientations en termes de communication financière pour la société.
MPEF, MPEF II et Africinvest et Chadha Holding s’engagent sur ce qui suit :
- Dans la limite d’un ou plusieurs blocs d’actions représentant au total 17% du capital de S2M,
MPEF, MPEF II et Africinvest s’engagent à ce que les cessionnaires successifs du et/ou desdits
blocs représentant 17% du capital de S2M adhèrent préalablement au Pacte d’actionnaires en
adressant, dûment complété, daté et signé, aux Parties signataires du Pacte d’actionnaires, au
plus tard à la date de réalisation de la cession, un modèle d’acte d’adhésion. En contrepartie de
l’engagement de MPEF, MPEF II et Africinvest, Chadha Holding se porte fort de rechercher
et/ou de soutenir MPEF, MPEF II et Africinvest dans la recherche d’un ou plusieurs acquéreurs
à hauteur d’un bloc de 17% du capital de S2M à un prix de cession agrée par MPEF, MPEF II et
Africinvest. Le présent engagement étant valable pour une durée de 12 mois à compter de la
date d’introduction en Bourse de S2M.
La cession par MPEF, MPEF II et Africinvest du reliquat de 27,8% du capital de S2M est libre.
45
- Tant que MPEF, MPEF II et Africinvest détiendront au moins 10% du capital de S2M et en
cas de connaissance par les Parties signataires du Pacte d’actionnaires d’une intention d’OPA
sur le capital de S2M, ayant un caractère hostile ou de nature à remettre en cause l’engagement
de distribution de dividendes, MPEF, MPEF II et Africinvest feront les meilleurs efforts pour
permettre à Chadha Holding et ses actionnaires de mettre en échec une telle éventualité.
II.3.
INTENTION DES ACTIONNAIRES
Les actionnaires non salariés de S2M ne sont pas éligibles pour souscrire à la présente
opération. Ils ont d’ailleurs renoncé à leur droit préférentiel de souscription.
II.4.
RESTRICTION EN MATIERE DE NEGOCIABILITE
La présente Opération est destinée au deuxième compartiment de la Bourse de Casablanca. Il
n’existe dès lors aucune restriction en matière de négociabilité visant les actions de S2M
conformément au Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse de
Casablanca. En revanche, afin de bénéficier de la présente opération, les souscripteurs
s’engagent à détenir leurs actions pendant 3 ans, sauf circonstances particulières prévues dans la
présente note.
II.5.
DECLARATION DE FRANCHISSEMENT DE SEUILS
Les porteurs d’actions S2M sont tenus de déclarer aux organismes concernés certains
franchissements de seuils conformément aux dispositions des articles 68 ter et 68 quater du
Dahir portant loi n° 1-93-211 relatif à la Bourse des Valeurs de Casablanca tel que modifié et
complété.
L’article 68 ter prévoit que « Toute personne physique ou morale qui vient à posséder plus du
vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des
droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont cotées à la
Bourse des valeurs, informe cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs
Mobilières et la société gestionnaire, dans un délai de 5 jours ouvrables à compter de la date de
franchissement de l’un de ces seuils de participation, du nombre total des actions de la société
qu’elle possède, ainsi que du nombre de titres donnant à terme accès au capital et des droits de
vote qui y sont rattachés. Elle informe en outre dans les mêmes délais le Conseil Déontologique
des Valeurs Mobilières des objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre au cours des 12 mois qui
suivent lesdits franchissements de seuils ».
L’article 68 quater prévoit que « toute personne physique ou morale possédant plus du
vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des
droits de vote sur une société ayant son siège au Maroc et dont les actions sont inscrites à la cote
de la Bourse des Valeurs, et qui vient à céder tout ou partie de ces actions ou de ces droits de
vote, doit en informer cette société ainsi que le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières
et la société gestionnaire dans les mêmes conditions que celles visées à l’article 68 ter ci-dessus,
s’il franchit à la baisse l’un de ces seuils de participation ».
Les porteurs d’actions S2M, concernés par les affranchissements de seuil, doivent informer
également dans les mêmes délais le CDVM des objectifs qu’ils ont l’intention de poursuivre au
cours des 12 mois qui suivent lesdits franchissements.
Dans chaque déclaration visée ci-dessus, le déclarant devra certifier que la déclaration faite
comprend bien toutes les actions ou les droits de vote détenus ou possédés. Il devra également
indiquer la ou les dates d’acquisition ou de cession des actions.
46
II.6.
POLITIQUE DE DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Depuis 2010, le détail des dividendes distribués se présente comme suit :
En KMAD
2010
2011
2012
Résultat net
15 043
14 232
13 293
Autres réserves
30 104
20 147
18 468
Résultats distribuables en n+1
Dividendes ordinaire distribués en
n+1
45 147
34 379
31 761
10 000
15 200
12 000
0
25 000
8 800
31-mai-11
27-sept.-12
25-sept.-13
Dividende exceptionnel en n+1
Date de mise en paiement
- dividende ordinaire
- dividende extraordinaire
Taux de distribution ordinaire (pay
out)
Taux de distribution total (inc.
Extraordinaire)
Nombre d’actions
29-mars-12
22%
44%
38%
22%
117%
65%
149 500
800 000
800 000
101
18
17
67
19
15
67
50
26
Résultat net par action (en MAD)
Dividendes ordinaires par action (en
MAD)
Dividendes totaux par action (en
MAD)
Source : S2M
(*) L’AGO du 28 juin 2013 a donné tous pouvoirs au Président du Directoire pour déterminer la date de versement du dividende
extraordinaire.
Le délai de prescription de dividendes est celui prévu par la loi 17-95 relatives à la société
anonyme, à savoir cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement.
III. NANTISSEMENTS D’ACTIFS
Dans le cadre du programme d’investissement engagé par la société à partir de 2013 (voir infra),
certains actifs financés par crédit moyen terme font ou feront l’objet d’un nantissement par la
banque, en garantie du prêt accordé et à hauteur des montants financés.
A la date de la présente note d’information, les actifs nantis sont constitués de matériel et
outillage, ils portent sur un montant total de 9 469 KMAD. Le nantissement a été effectué en
date du 15 novembre 2012 au profit de Attijariwafabank, et la levée du nantissement sera
effectuée après le remboursement intégral du crédit moyen terme accordé, soit en 2017.
IV.
NOTATION
S2M n’a, à ce jour, fait l’objet d’aucune notation.
V.
ASSEMBLEES DES ACTIONNAIRES
47
Les modes de convocation, les conditions d’admission et les conditions d’exercice des droits de
vote de l’assemblée générale de la société S2M sont conformes à la loi N°17-95 des Sociétés
Anonymes.
V.1.
CONVOCATION DES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES
D’après l’article 26 des statuts de S2M, l’Assemblée Générale est convoquée par le Conseil de
surveillance, à défaut, elle peut être convoquée par :

Les commissaires aux comptes ;

Un mandataire désigné par le Président du Tribunal statuant en référé à la demande, soit
de tout intéressé en cas d’urgence, soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au
moins le dixième du capital social ;

Les liquidateurs ;

Les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote après une offre publique
d’achat ou d’échange ou après une cession d'un bloc de titres modifiant le contrôle de la
société.
Les Assemblées d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre lieu de la ville où est
situé le siège désigné par l’avis de convocation.
Les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l’Assemblée des actionnaires qu’après
avoir vainement requis sa convocation par le Conseil de surveillance.
Les convocations aux assemblées sont faites par un avis inséré dans un journal d’annonces
légales.
Le délai entre la date, soit de l’insertion ou de la dernière des insertions au journal d’annonces
légales contenant l’avis de convocation et la date de la réunion de l’Assemblée est au moins de
trente jours.
Toute Assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action en nullité
n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.
V.2.
CONDITIONS D’ADMISSION
Selon l’article 28 des statuts de S2M, la participation ou la représentation aux Assemblées est
subordonnée au dépôt, au lieu indiqué par l’avis de convocation des actions ou d’un certificat de
dépôt délivré par l’établissement dépositaire de ces actions et ce, cinq jours avant la date de
réunion de l’assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un actionnaire justifiant d’un mandat, par son
conjoint ou par un ascendant ou descendant. Il peut également se faire représenter par toute
personne morale ayant pour objet social la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières.
Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux
assemblées, l’une ordinaire, l’autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de
quinze jours.
Le mandat donné pour une assemblée est valable pour des Assemblées successives convoquées
avec le même ordre de jour.
V.3.
CONDITIONS D’EXERCICE DU DROIT DE VOTE
48
Conformément à l’article 31 des statuts de S2M,
Dans toutes les Assemblées, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le
capital social ou la catégorie d’actions intéressées, déduction faite éventuellement de celles qui
sont privées de droit de vote en vertu des dispositions légales ou statutaires.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées Générales
Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
Les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux Assemblées générales par l’un
d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le
Président du Tribunal statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de nantissement des actions, le droit de vote est exercé par le propriétaire. Le créancier
gagiste est tenu de procéder au dépôt des actions nanties, si le débiteur lui en fait la demande et
en supporte les frais.
La société ne peut voter avec des actions par elle acquises ou prises en gage. Il n’est pas tenu
compte de ces actions pour le calcul du quorum.
Lorsque l’Assemblée ne peut valablement délibérer faute de quorum, il en est dressé un procès
verbal par le bureau de la dite Assemblée.
Conformément à l’article 33 des statuts de S2M, l’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes
les décisions autres que celles réservées à l’Assemblée Générale Extraordinaire.
Elle ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents,
représentés ou votant par correspondance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit
de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, représentés ou votant
par correspondance.
V.4.
CONDITIONS DE DELIBERATIONS
Les conditions d’exercice des droits de vote des assemblées générales de la société S2M sont
conformes à la loi n°20-05 complétant et modifiant la loi n°17-95 relative aux Sociétés
Anonymes.
VI.
DESIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les statuts de la Société prévoient, dans leur article 37 la désignation d’au moins deux
commissaires aux comptes chargés d’une mission de contrôle et du suivi des comptes sociaux
dans les conditions et pour les buts déterminés par la loi et par les statuts de la Société.
L’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2011 a renouvelé le mandat du commissaire aux
comptes ERNST &YOUNG pour les exercices 2011, 2012 et 2013.
L’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 Juillet 2010 procédé à la nomination d’un
2ème Commissaire aux comptes, au titre des exercices 2010, 2011, et 2012. Il s’agit du cabinet
« El Jerari Audit et Conseil », représenté par Monsieur Mohamed El Jerari, expert comptable
inscrit au tableau de l’ordre des experts comptables.
L'assemblée générale tenue le 28 Juin 2013 a décidé de renouveler le mandat du cabinet pour les
exercices 2013, 2014 et 2015.
49
VII. CONSEIL DE SURVEILLANCE ET DIRECTOIRE
Les statuts de S2M, relatifs à la composition, aux modes de convocation, aux attributions et au
fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance sont conformes à la loi n°20-05
complétant et modifiant la loi n°17-95, relative aux Sociétés Anonymes. Les statuts ont été
actualisés en novembre 2013 et intègrent les dernières modifications statutaires.
VII.1. LE CONSEIL DE SURVEILLANCE
Pouvoirs

Exercer le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire ;

Nommer les membres du Directoire, et en désigner le Président ;

Valider les orientations stratégiques de S2M présentées par le Directoire;

Approuver les plans et budgets proposés par le Directoire ;

Approuver toute modification structurelle majeure.
Composition
Le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de quinze membres au
plus.
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire.
Une personne morale peut être nommée au Conseil de Surveillance. Lors de sa nomination, elle
est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s’il était membre du
conseil en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale
qu’il représente.
Lorsque la personne morale révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en même temps
à son remplacement.
Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum
légal, le Directoire doit convoquer l’Assemblée Générale Ordinaire dans un délai maximum de
trente jours à compter du jour où se produit la vacance en vue de compléter l’effectif du Conseil
de Surveillance.
Lorsque le nombre des membres du Conseil de Surveillance est devenu inférieur au minimum
statutaire, sans toutefois, être inférieur au minimum légal, le Conseil de Surveillance doit
procéder à des nominations à titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de
trois mois à compter du jour où se produit la vacance.
Le Conseil de Surveillance élit en son sein un président et un vice-président qui sont chargés de
convoquer le conseil et d’en diriger les débats. Il détermine, le cas échéant, leur rémunération.
L’AGO du 29 juin 2012 a nommé un membre indépendant pour le Conseil de Surveillance. Le
Conseil de Surveillance a renouvelé ses membres lors de l’AGO du 28 juin 2013, comme suit :
50
Membre du
Conseil de
Surveillance
Fonction
MAGHREB
PRIVATE
EQUITY FUND
représenté par M.
Ibrahim EL JAI
Membre du
Conseil de
Surveillance
MAROCINVEST
FINANCE GROUP
représenté par M.
Farid BENLAFDIL
Membre du
Conseil de
Surveillance
M. Ibrahim El JAI
Président du
Conseil de
Surveillance
M. Omar
BEKKALI
Vice
Président du
Conseil de
Surveillance
Date de
Date
nomination ou d’expiration du
de
mandat
renouvellement
Lien avec
l’émetteur
AGO du 28 juin
2013
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice
2015
AGO du 28 Juin
2013
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice
2015
Aucun lien avec
l’émetteur
AGO du 28 Juin
2013
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice
2015
Aucun lien avec
l’émetteur
AGO du 28 Juin
2013
AGO statuant
sur les comptes
de l’exercice
2015
Aucun lien avec
l’émetteur
Aucun lien avec
l’émetteur
Fonctionnement
Le Conseil de Surveillance est convoqué par le président aussi souvent que l’exige l’intérêt de la
Société. La convocation doit préciser le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Actions détenues
Le nombre d’actions de garantie prévu par la loi et que doit détenir chaque administrateur dans
la Société est fixé à une action. Les membres du Conseil de surveillance détiennent chacun deux
actions de S2M.
Durée des fonctions des membres du Conseil de Surveillance
Conformément aux statuts de S2M, la durée des fonctions des membres du Conseil de
Surveillance ne peut pas excéder six (6) ans. Tout membre du Conseil de Surveillance est
rééligible.
Quorum, majorité et procès verbaux
Le Conseil de Surveillance se réunit et délibère dans les conditions prévues par la loi.
Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont
effectivement présents.
Rémunération
L’assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération
de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée
détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux
charges d’exploitation. Le montant versé lors des trois derniers exercices est le suivant :
51
en KMAD
Jetons de présence
2010
2011
2012
100
100
243
Source : S2M
Le Conseil répartit entre ses membres les sommes ainsi allouées dans les proportions qu’il juge
convenables.
Mandats du Président du Conseil de Surveillance
M. Brahim El JAI, président du Conseil de surveillance, dispose par ailleurs des mandats sociaux
suivants :
Société
Mandat
Lien avec S2M
Siprof
Administrateur
Aucun
Maghreb Accessoires
Administrateur
Aucun
Manorbois
Administrateur
Aucun
Polymedic
Administrateur
Aucun
Disty Technologies
Administrateur
Aucun
San José Lopez
Administrateur
Aucun
Sicopa
PDG
Aucun
Saïss Lait
PDG
Aucun
MarocInvest
PDG
Société de gestion des fonds MPEF,
MPEFII et AfricInvest au Maroc
Automotive Distribution
PDG
Aucun
Private Equity Initiatives
PDG
Aucun
Lyms Immobilière
Gérant
Aucun
Corporate Investment Holding
Gérant
Aucun
Saïss Holding
Gérant
Aucun
VII.2. LE DIRECTOIRE
Pouvoirs
Le Directoire assure et décide de la mise en œuvre des orientations stratégiques :

Il veille à la maîtrise des grands équilibres financiers et statue sur les opportunités
d’investissements et toute décision importante.

Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la Société ; il exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux
qui sont expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées
d’actionnaires.
Composition
52
L’article 16 des statuts de S2M stipule que :

La Société est dirigée par un Directoire composé de deux membres au moins et cinq
membres au plus qui exercent leurs fonctions sous le contrôle d’un Conseil de
Surveillance. Lorsque les actions de la société sont inscrites à la cote de la bourse des
valeurs, les statuts peuvent porter le nombre des membres du Directoire à sept. ;

Les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à
l’un d’eux la qualité de Président ;

La durée du mandat des membres du Directoire est de trois ans au maximum et prend
fin à l'issue de la réunion du conseil de surveillance se prononçant sur les comptes du
sixième exercice qui s’est écoulé à compter de leur nomination, en ce compris
l’exercice au cours duquel ils ont été nommés.;

Les membres du Directoire peuvent être révoqués par l’assemblée générale, ainsi que
par le Conseil de Surveillance.
Le Directoire se compose de :
Membre
du
Directoire
Fonction
Président du
Aziz DADDANE
Directoire
Larbi CHIAIBI
Membre du
Directoire
Mohamed
CHAMI
KHAZRAJI
Membre du
Directoire
Karim
AZZAOUI
Membre du
Directoire
Date
Date de
Nb
d’entrée à nomination ou de d’actions
S2M
renouvellement du détenues
mandat
(*)
2001
AGO du 28 juin
2013
2006
AGO du 28 juin
2013
1995
AGO du 28 juin
2013
2004
AGO du 28 juin
2013
Expiration du
mandat
24 536
AGO statuant sur
les comptes de
l’exercice clos au
31.12.2015
500
AGO statuant sur
les comptes de
31.12.2015
800
AGO statuant sur
les comptes de
31.12.2015
76
AGO statuant sur
les comptes de
31.12.2015
CV des membres du directoire
M. AZIZ DADDANE, Président du Directoire
Né le 25 Septembre 1960, M. AZIZ DADDANE est diplômé de l’Ecole Nationale
d’Informatique et de Mathématiques Appliquées de Grenoble ENSIMAG en 1983.
Après une expérience de 4 ans en tant que Chef de Projets, puis Responsable de la Division
Etudes Techniques, et ensuite Directeur du Département Développement Informatique au sein
du Groupe Royal Air Maroc, il intègre la Centrale Laitière au poste de Directeur de
l’Organisation et des Systèmes d’Information.
53
En 1996, il rejoint la société OMNIDATA pendant 5 ans au poste de Directeur Général Adjoint.
M. Daddane est depuis Avril 2001 Directeur Général puis Président du Directoire de la société
S2M.
M. LARBI CHIAIBI, Directeur Financier et Administratif - Membre du Directoire
Né le 8 Août 1964, M. LARBI CHIAIBI est diplômé de l’Institut Supérieur de Commerce et
d’Administration des Entreprises « ISCAE ».
Il a débuté sa carrière en tant qu’auditeur au sein du Cabinet Saba & Co (membre de Deloitte
Touche).
Après une expérience de 3 ans, il intègre le secteur de l’hôtellerie, d’abord en tant que
Contrôleur Financier du Club de la Kasbah (PALMARIVA) puis Directeur Financier Adjoint de
l’Hôtel Holiday Inn puis Contrôleur financier à l’hôtel Al Mahari à Tripoli.
En 1992, il réintègre le Cabinet Saba & Co en tant que Senior-Auditeur puis Directeur de
mission au sein du Cabinet Ernst & Young.
En 1998, M. LARBI CHIAIBI rejoint la CTM (Compagnie de Transports au Maroc) en tant que
Directeur Financier, puis Responsable du Pôle Transport de Voyageurs.
Entre 2003 et 2006, il occupe le poste de Directeur Financier de Filatis (Société de Textile).
M. CHIAIBI est depuis Juin 2006 Directeur Administratif et Financier de S2M et membre du
Directoire de la société.
M. MOHAMED CHAMI KHAZRAJI, Directeur de développement- Membre du Directoire
Né le 16 Octobre 1967, M. Mohamed CHAMI est Ingénieur Systèmes d’information, diplômé
de l’Ecole Mohammedia d’Ingénieurs en 1990.
Après une expérience chez Munisys en tant que chef de projet, M. Chami intègre en 1995 S2M
en tant que chef de projet, Directeur de projet puis directeur des Opérations et enfin Directeur de
développement.
M. KARIM AZZAOUI, Directeur du Centre de Production – Membre du Directoire
Né le 8 Octobre 1956, à Rabat, M. Karim AZZAOUI est diplômé en 1983 de l’Ecole Nationale
de l’Aviation Civile (ENAC).
M. AZZAOUI intègre en 1990 le Groupe Royal Air Maroc en tant que Chef de Division
Télécoms et par la suite Chef de Département Site Central.
En 1995, M. AZZAOUI est Directeur Projets et DGA chez INTELCOM puis Country Manager
Chez SITA EQUANT.
M. AZZAOUI a rejoint S2M en 2004 en tant que Directeur du Centre de Production S2M et
membre du Directoire. En 2012, il est chargé de la business unit Transactions.
Rémunération
Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la
rémunération de chacun des membres du Directoire.
VIII. GOUVERNANCE
54
VIII.1. COMITE STRATEGIQUE ET COMITE DE CONSEIL
Dans un objectif d’efficacité organisationnelle et de réalisation de ses objectifs, S2M dispose de
deux comités périodiques internes :
Comité stratégique :
Un comité stratégique de a été mis en place à l’occasion de l’entrée du fonds MPEF au capital
de la Société en juillet 2003, et reconduit à l’occasion de l’introduction en bourse. Le comité est
composé de 6 membres qui se réunissent de manière mensuelle. Les attributions du Comité
stratégique sont les suivantes :

Définition des axes stratégiques de la société et suivi opérationnel de leur
implémentation;

Conduite d’études et d’analyses stratégiques (diagnostics, définitions des objectifs et
plans d’action stratégiques et examen de tout programme d’investissement) ;

Définition de l’organigramme et fixation des rémunérations des principaux cadres de la
société ;

Négociation avec les banques des nouvelles lignes de financements ;

Supervision de la communication financière de la société.
Comité de Direction :
Le Comité de Direction se réunit, à fréquence hebdomadaire, pour assurer le suivi opérationnel
de l’ensemble des activités du groupe. Dans ce cadre, il est amené à traiter des aspects suivants :

L’implémentation des décisions prises par le comité stratégique et évaluation des
résultats en découlant ;

L’examen des contrats clients et des rapports de gestion
VIII.2. POLITIQUE DE REMUNERATION DES DIRIGEANTS
Le Conseil de Surveillance fixe, dans la décision de nomination, le mode et le montant de la
rémunération de chacun des membres du Directoire, qui sont retranscrits dans le contrat de
travail de chaque membre du Directoire.
La rémunération annuelle brute (hors charges patronales qui sont de 20% des salaires bruts en
moyenne) attribuée aux membres du Directoire de S2M a évolué comme suit :
en KMAD
2010
2011
2012
s1-2013
Rémunération brute des membres du
Directoire
4 550
5 291
6 508
2 412
Outre son salaire fixe et la prime annuelle (Pourcentage du Résultat courant avant impôts), le
Président du Directoire perçoit d’autres avantages comme la voiture de fonction, les frais de
GSM illimité et les frais du téléphone et d’électricité du Domicile.
Les Cadres dirigeants perçoivent un salaire fixe mensuel, une prime annuelle de rendement et
ont à leur disposition une voiture de fonction.
55
VIII.3. PRETS ACCORDES AUX MEMBRES DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
A ce jour, la Société n’a consenti aucun prêt en faveur des membres du Directoire ou du Conseil
de Surveillance.
VIII.4. INTERESSEMENTS ET PARTICIPATION DU PERSONNEL
A l’occasion de l’introduction en Bourse le personnel de S2M a eu l’opportunité d’acquérir des
actions à un cours décoté de 20% par rapport au cours d’introduction, soit un cours de 260
MAD. 61 personnes, soit 40% de l’effectif au moment de l’opération, ont participé, et ont
souscrit en moyenne 295 actions soit un investissement moyen de 85 KMAD chacun. Le total
des actions détenues par le personnel s’élève ainsi à 18 000 actions représentant 2,25% du
capital de la société.
Afin de bénéficier pleinement de la décote, les salariés sont engagés à conserver leurs actions
pour un période minimale de 2 ans à compter de l’introduction en bourse, soit jusqu’au 31
décembre 2013. Elles sont détenues sur des comptes titres centralisés auprès du Crédit du
Maroc.
56
Partie IV
MARCHE ET ACTIVITE
DE S2M
57
I.
HISTORIQUE
Créée en 1983 S2M est désormais l’un des acteurs majeurs de l’intégration de solutions
monétiques, de la fourniture de moyens de paiement et de l’édition, contribuant au
développement de l’industrie de la monétique en Afrique du Nord.
Le tableau ci-dessous reprend les principales étapes de son évolution :
1983
 Création de S2M
 Première version du progiciel MultiXpac destiné aux banques et aux centres
interbancaires.
1985
Démarrage de l’activité « Personnalisation de Cartes Bancaires ».
1988
 Conception du premier logiciel monétique sous UNIX : MultiXpac.
 Démarrage de l’activité « Chèques ».
1995
 Accès aux marchés américains et asiatiques via l’alliance avec la société
américaine First Bank Card Software.
1997
 Premier Trophée Marocain à l’exportation.
1998
 Version du produit MultiXPac sous Oracle.
1999
 Certification Qualité ISO 9002.
2000
 Mise en place sur le marché de la solution globale de paiement sécurisé pour le
commerce électronique.
2002
 Lancement d’une nouvelle solution progicielle « native EMV » permettant à S2M
d’accompagner les banques vers leur migration à la norme EMV.
2003
 Certification ISO 2001 Version 2000.
 Premier Accessit aux trophées de l’Exportation.
2004
 Programme de développement et d’investissement ambitieux.
 Conquête de nouveaux pays : Syrie, Yémen, Soudan, Togo, Palestine.
2005
 Packaging du progiciel sous la marque Selectsystem®.
 Obtention de nouveaux marchés en Inde, Kowëit et Mauritanie.
2006
 Certification EMV pour l’émission des cartes à puce (Visa VSDC et Master card
M-Chip).
2007
 Inauguration du centre de production situé dans la zone industrielle de
Bouskoura.
2008
 Certifications CMMI® niveau 2 de l’activité Solutions et Certification ISO
9001version 2008 de l’activité Production.
 1er trophée export en 2008
 Distinction Royale du Président du Directoire aux premières Assises de
l’Industrie
2009
 Nouvelle certification ISO 9001 obtenue par le Centre de Production en Février
incluant l’activité de maintenance des TPE.
2010
 Certification PA DSS Version X.X de progiciel Selectsystem version 1.2
 Installation du siège à Casanearshore
58
2011
 Certifications CMMI® niveau 4 de l’activité Solutions
 Augmentation de capital portant le capital social à 40 millions MAD
 Introduction en bourse de S2M
2012
 S2m remporte un important contrat en Ethiopie pour l’équipement d’un centre
monétique
 L’activité « Transactions » devient autonome, érigée en Business Unit
2013
 Certification PA DSS Version X.X de progiciel Selectsystem version 2.0
 Spécialisation du Centre de Bouskoura sur l’activité Cartes, l’activité chèque et
éditique sont transférées à Ain Sebaa – Oukacha
 Production de cartes de santé Ramed pour le compte de l’Agence Nationale de
l’Assurance Maladie
Source : S2M
II.
LE MARCHE DE LA MONETIQUE
Le marché des systèmes de paiement, industrie relativement récente, est en plein essor tant au
niveau mondial qu’au niveau du Maroc et présente encore un potentiel de développement
inexploré.
II.1.
LA MONETIQUE A L’ECHELLE MONDIALE
II.1.1. L’organisation du marché
L’industrie de la monétique fait intervenir plusieurs acteurs dans une transaction électronique :
l’émetteur, le porteur de carte, le commerçant, l’acquéreur, et l’organisme d’interopérabilité ou
Centre monétique :
SCHEMA D’UNE TRANSACTION ELECTRONIQUE
Utilisation
de la carte
Porteur
Internet
Carte
TPE
GAB
e
and n
Dem risatio
to
d’au
Demande
d’autorisation
Banque émettrice
Mobile
Demande
d’autorisation
Demande
d’autorisation
Compensation
Compensation
VISA/MasterCard/
AMEX/ JCB / Dinners Club
Centre National/
...
Banque acquéreure
Source : S2M
59
- L’Emetteur est celui qui met à la disposition de son client (le Porteur de Carte) un moyen de
paiement (la Carte) pour une période déterminée garantissant ainsi le règlement des dépenses
réalisées par cette carte et ceci dans le cadre d’une réglementation. L’émetteur peut être un
organisme financier ou un autre établissement (par exemple un réseau de distribution),
L’émission consiste ainsi en en la fabrication proprement dite de la carte elle-même et le le
choix d’un système (Visa, Mastercard, Diner’s, etc, ou carte privative), puis à la mise à
disposition du client utilisateur.
- Le porteur de carte est une personne pouvant effectuer une transaction électronique grâce à
sa carte. Cette transaction peut être réalisée à travers différents canaux tels qu’un Guichet
Automatique Bancaire (GAB), un Mobile, un Terminal de Paiement Electronique (TPE), ou un
site web e-commerce. Le porteur de carte réalise sa transaction auprès d’un Commerçant, qui
accepte les moyens de paiement électronique en guise de règlement.
- Le commerçant peut être un commerçant classique (restaurant, hotel, magasin, etc) ou virtuel
à travers un site de vente en ligne (E-commerce, M-commerce). Les Guichets et Distributeurs
Automatiques Bancaires sont aussi considérés comme commerçants.
- L’Acquéreur met à la disposition des commerçants les moyens techniques (TPE) et
organisationnels permettant de garantir le routage des transactions, la compensation, la lutte
contre la fraude et le respect des normes. L’acquisition démarre lorsque le client a utilisé sa
carte pour une transaction monétique. L’organisme acquéreur procède à l’encaissement du
montant de la transaction auprès de la banque du porteur et remboursera le commerçant
accepteur moyennant le prélèvement d’une commission au passage. Un acquéreur adhère à un
ou plusieurs organismes de paiement pour pouvoir traiter les transactions initiées par toutes les
cartes émises sous la marque de l’organisme de paiement.
- Les Organismes de Paiement, ou Centres monétiques, assurent l’interopérabilité des
transactions achat et retrait entre des émetteurs de cartes et des acquéreurs. En adhérant à un
organisme de paiement, un émetteur de carte bénéficie du réseau d’acceptation de cet organisme
de paiement. En d’autres termes, toutes les cartes émises sont admises chez tous les
commerçants acceptant les cartes de l’organisme de paiement. Ces organismes de paiement, ou
centres monétiques, opèrent soit au niveau national comme le CMI au Maroc soit au niveau
international. Les principaux Organismes de Paiement Internationaux sont les suivants :

VISA: Organisme de paiement international qui connecte des clients, commerçants,
banques et gouvernements dans plus de 200 pays, leur permettant ainsi la réalisation de
transactions électroniques sécurisées. Au titre de l’exercice 2011, le rapport annuel de
VISA fait ressortir un chiffre d’affaires de $ 9,2 milliards, dont plus de la moitié à
l’extérieur des USA. Ce niveau correspond à un volume de 51 milliards de transactions
pour un montant total de $ 3.7 trillions de paiements2.

MASTERCARD : MasterCard Worldwide est une entreprise américaine de système de
paiement dont le siège est à Purchase, New York. Elle a été constituée en 1966 sous
forme de société coopérative, détenue par plus de 25 000 institutions financières. Elle
est cotée en bourse depuis 2006. Elle détient les marques MasterCard, Maestro ou
Cirrus.
Pour l’année 2012, MASTERCARD affiche un chiffre d’affaires de l’ordre de $ 7,4
milliards pour plus de 34 milliards de transactions traitées.
2
Source Rapport annuel Visa 2011
60

AMERICAN EXPRESS : Créée en 1850 à New York, American Express est une
société de paiement globale opérant dans 130 pays. Partenaire de 100 institutions
financières acceptant le réseau American Express, elle est parmi les leaders mondiaux
en émission des cartes de crédit aux consommateurs, petits commerces et sociétés.

UNION PAY ou China UnionPay, est un organisme fondé en mars 2002 et regroupant
175 banques ou institutions financières chinoises et 200 dans le monde. En 2013, les
cartes UnionPay sont acceptées dans 141 pays (dont le Maroc) et régions en dehors de
la Chine.

DINERS CLUB : Présente dans plus de 200 pays et en 70 devises locales, DINERS
CLUB est une société de paiement globale proposant des produits adaptés à tout type
d’entreprise, aux professionnels ainsi qu’aux particuliers.

JCB : Réseau créé au Japon en 1961 et qui s’est étendu au plan international depuis les
années 80 et tout particulièrement aux Etats-Unis.
II.1.2. L’environnement concurrentiel de S2M
Les fournisseurs de solutions logicielles
Ces fournisseurs proposent des solutions logicielles permettant le traitement des transactions de
paiement. La couverture fonctionnelle, l’étendue des canaux de paiement (TPE, GAB, Internet
mobile, …) ainsi que le périmètre des services associés diffèrent d’un fournisseur à un autre.
Ces services peuvent couvrir notamment le conseil, l’implémentation, l’intégration, l’assistance
à la définition des produits ou l’assistance à l’exploitation.
Les principaux concurrents internationaux dans les marchés couverts par S2M sur la partie
solutions sont regroupés dans le tableau suivant :
Société
Positionnement
 Leader mondial des solutions monétiques.
 Fondé pour développer des solutions pour
gérer les guichets automatiques, ACI dispose à
présent d’un portefeuille de produits parmi les
plus solides et les plus diversifiés du secteur,
avec des applications couvrant toute la chaine
de valeur des paiements.
 ACI compte des bureaux dans les principales
villes du monde entier.
 ACI a fourni des solutions de paiement à plus
de 1650 banques, centres de traitements et
détaillants dans 88 pays, équipant 24 des 25
plus grandes banques du monde et 6 des 25
principaux distributeurs mondiaux.
Indicateurs
Date de création :
1975
Pays : USA (Nebraska)
Nb d’employés : 4200
Progiciel : Base 24 &
Prognosis
Concurrent de S2M
sur les marchés
d’Afrique du Nord et
du Moyen Orient
61
 Fournisseur de logiciels bancaires multicanal.
 Le produit BankWorld fournit une suite complète
des circuits bancaires électroniques intégrés à partir
d’une plate-forme de libre-service unifiée : GAB,
DAB, banque en ligne, banque mobile et TPE
 CR2 accompagne plus de 110 banques réparties
dans 60 pays
 Réseau de bureau et de représentations en Europe,
Afrique, Moyen Orient et en Asie
 Offre une suite complète de produits pour les
institutions financières, y compris banques de détail
et centres de traitement à travers le monde.
 Tranzware traite plusieurs milliards de transactions
par an dans le monde entier, gère 20 000
distributeurs automatiques de billets, 170 000
terminaux de paiement électronique pour plus de 90
millions de cartes
1997
Pays : Irlande
Progiciel : BankWorld
sur les marchés du
Moyen-Orient
1989
Pays : Russie
Progiciel : Tranzware
Suite
sur les marchés du
Moyen-Orient
Les producteurs et personnalisateurs de cartes
Les intervenants opèrent sur les activités suivantes :

La production de cartes : Fourniture du support matériel des paiements électroniques
qui est la carte plastique normalisée, enrichie soit d’une piste magnétique, soit d’un
circuit intégré (puce électronique).

La personnalisation des cartes : Cette activité comprend l’embossage, l’encodage, la
personnalisation de la puce et de la piste magnétique, la génération et l’impression de
codes confidentiels et des mailers.
Les principaux intervenants internationaux qui fournissent la région MENA sont les français
Gemalto, le leader mondial, Oberthur Card Systems, Morpho et l’allemand Giesecke &
Devrient. L'association internationale SIM Alliance regroupe les plus grands fabricants de cartes
à puce.
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique. Son siège social est à Amsterdam
(Pays-Bas), où la société est cotée (Euronext Amsterdam). Présent dans 43 pays avec un site en
activité, Gémalto a réalisé un chiffre d’affaires de 2.2milliards d'€ en 2012, et compte plus de
10,000 collaborateurs représentant 106 nationalités. Gémalto couvre toute la chaîne de création
de solutions de sécurité numérique pour les clients et leurs utilisateurs finaux. Il développe des
logiciels et systèmes d’exploitation sécurisés embarqués dans des milliards d’objets sécurisés,
comme les cartes UICC, les cartes bancaires, les tokens, les passeports électroniques ou les
cartes d’identité électroniques. Gémalto a déposé 110 Brevets en 2012.
Oberthur Technologies est l’un des tout premiers fournisseurs mondiaux de technologies de
sécurité : développement de systèmes, de solutions et de services liés aux cartes à puce (cartes
de paiement, cartes SIM, cartes d’accès, NFC…) et aux documents d’identités sécurisés,
traditionnels et électroniques (cartes nationales d’identité, passeports, cartes santé…). Créé en
1984, Oberthur Technologies emploie plus de 6000 personnes et déploie 50 bureaux
commerciaux répartis sur les cinq continents. La société a réalisé un CA de 870 millions
62
Morpho, société du groupe Safran, est un acteur majeur de l’identification, de la détection et
des documents électroniques dans le monde. Morpho est spécialisée dans les applications de
gestion des droits des personnes ou de flux utilisant notamment la biométrie (n° 1 mondial), les
terminaux sécurisés et la carte à puce. Avec l’acquisition des filiales française et tchèque du
groupe American Banknote Corporation en décembre 2012, Morpho fait désormais jeu égal
avec ses principaux concurrents dans le domaine de la fabrication et de la personnalisation de
cartes bancaires. La société compte 8 100 employés sur 85 sites et filiales sur 5 continents, et a
réalisé un CA de plus de 1,5 milliards d’euros en 2012. Morpho alloue annuellement 10% de
son CA à la R&D.
Giesecke & Devrient est un groupe technologique international fondé en 1852. Son siège se
trouve à Munich, et il dispose de 58 filiales et coentreprises dans 32 pays, sur tous les
continents. À la fin 2012, G&D comptait 11 213 employés. G&D possède environ 7 300 brevets
et demandes de brevet à l'échelle internationale, dont 155 ont été déposés en 2012. Le chiffre
d'affaires de G&D s'élevait à 1,789 milliard d'euros en 2012, réalisé à 50% dans le billet de
banque, à 38% dans du matériel, logiciels et services pour les applications de sécurité mobile :
(cartes SIM, cartes bancaires, solutions d'authentification, etc) et pour le solde dans des
solutions pour les gouvernements (Cartes d’identité, systèmes de personnalisation et de contrôle
aux frontières, documents de voyage, cartes et systèmes pour les applications électroniques du
système de santé, etc).
II.1.3. Les volumes
Evolution des Transactions Internationales
Cartes de crédit
Cartes de débit
Total
61,76
73,57
135,33
Visa
50%
77%
65%
MasterCard
34%
19%
26%
Nombre de transactions mondiales en 2011,
en billions USD
Parts de marché
Amex
9%
UnionPay
5%
JCB
2%
1%
Diners
0%
0%
Total
100%
4%
4%
100%
5%
100%
Source : Nilson Report 2013
Le tableau ci-dessus fait ressortir les principales tendances suivantes :

Visa reste leader sur le marché du paiement électronique avec 64,8% de parts de marché
en 2011 suivi de MasterCard et Union Pay.

En 2011, le montant total des transactions atteint USD 135 billions, en augmentation de
12,1% par rapport à 2010.

Le nombre de cartes en circulation a atteint 6,5 milliards à la fin de 2011, en croissance
de 12%.
63
II.1.4. La réglementation
Dans le secteur de la monétique, la réglementation en vigueur vise à assurer l’interopérabilité
tout en maîtrisant le risque systémique inhérent à tout système de paiement.
Ce risque se traduit par l’incapacité d’un participant à faire face à ses obligations, entraînant des
défaillances en chaine, ou par un dysfonctionnement du système qui pourrait se traduire pour
d’autres participants ou institutions financières par l’impossibilité de s’acquitter, en temps
voulu, de leurs propres obligations.
La réglementation mise en place couvre les aspects techniques, financiers, risque, niveau de
service, règle de gestion, facturation des différents services, etc. Le respect de la réglementation
est nécessaire pour permettre l’efficience et la sécurité des paiements et une stabilité et solidité
du système et des marchés financiers. Pour les émetteurs de cartes, le respect de cette
réglementation se traduit par une certification qui est un préalable avant la mise en production.
Les sources de réglementation
Au niveau international, les réglementations sont fixées par des instances internationales de
régulation comme la BRI (Banque des Règlements Internationaux) et l’ISO (Organisation
Internationale de Normalisation) et permettent de veiller à :

La sécurité et à la solidité juridique des systèmes de paiement ;

La consécration de règles et procédures claires, accessibles et d’interprétation sûre ;

La promotion d’un environnement juridique adapté aux méthodes modernes de
paiement ;

La consécration de règles conformes aux normes internationales en matière de délai de
paiement et de gestion des risques et fraudes.
En complément de la réglementation édictée par ces instances internationales, les
réglementations nationales régulent leur marché des moyens de paiement, généralement sous
l’autorité des banques centrales.
En parallèle, les organismes internationaux de paiement tels que MasterCard et Visa émettent
des règles qui ont également un impact déterminant sur l’industrie de la monétique. En effet, les
relations entre les membres de ces organismes (plus de 21.000 membres pour Visa et plus de
25.000 membres pour MasterCard) sont régies par des règles contractuelles qui définissent les
droits et obligations de chaque membre, ainsi que les règles qui protègent les consommateurs
porteurs de cartes et les commerçants.
Ces organismes sont chargés également de définir les normes et les standards du métier de
paiement et assurent la certification des systèmes de paiement utilisés par les membres
adhérents.
Les principales normes et standards internationaux
Le secteur est régi par des normes et standards, dont les principaux sont les suivants :

Standard EMV
Le standard Europay Mastercard Visa (EMV), créé en 1996, s'impose comme le standard
international de sécurité des cartes de paiement. Fondé sur la technologie des puces
électroniques, il établit les règles nécessaires à la sécurité des transactions. Son expansion
mondiale est due à l'action des deux leaders du marché de la carte bancaire, MasterCard et Visa,
qui incitent leurs partenaires de passer au standard EMV à défaut duquel ils ne supporteront plus
les pertes financières dues à la fraude. Cette standardisation doit permettre d'augmenter la
64
sécurité des cartes bancaires dans le monde notamment en diffusant largement la technologie de
la carte à puce, encore absente dans de nombreux pays.

Payment Card Council (PCI DSS & PA DSS)
Visa, American Express, MasterCard, JCB (Japon) et Discover Financial Services (États- Unis)
ont créé en Mars 2005 un organisme central visant à développer et gérer des normes de sécurité,
pour protéger les données de leurs clients.
Cet organisme porte le nom de « Payment Card International (PCI) Security Standards Council»
et se fixe comme objectif de renforcer la protection des données stockées ou transmises sur les
systèmes d’information des différents acteurs impliqués lors d’une transaction par carte de
paiement.
La première mesure prise par le PCI a été de mettre à jour le standard du marché en matière de
protection des données lors d’une transaction par carte de paiement: le PCI Data Security
Standard (PCI DSS).
Le PCI DSS exige la mise en œuvre des mesures de sécurité, comme la protection des systèmes
et des données contre les virus informatiques et l’installation et l’entretien d’un garde-barrière
(firewall). Cependant des mesures plus complexes sont exigées: les sociétés impliquées dans
une transaction de paiement sont tenues d’établir une politique en matière de personnel et de
sous-traitants et d’attribuer à chaque personne un code unique pour l’accès aux données.
Pour les fournisseurs de solutions de paiement, la généralisation du PCI DSS implique des
mises à jour régulières des applications afin de rester à la pointe de l’évolution des normes.
PA DSS est une norme qui régit les fournisseurs de solutions monétiques et PCI DSS est une
norme qui régit les établissements utilisant des solutions monétiques.

CPA
Common Payment Application est une implémentation de l’EMV spécifiée par EMVco afin de
permettre aux institutions d’émettre des cartes à puce dans un contexte privatif, nationale ou
régional sans passer par les associations internationales qui sont propriétaire de leurs propres
marques EMV.
Le CPA contribuera ainsi faciliter le déploiement massif des cartes à puce.

NFC
La communication en champ proche NFC (Near field communication) est une combinaison de
technologies d’identification et d’interconnexion sans contact. Elle permet un dialogue à courte
distance entre des appareils mobiles, l’électronique grand public, des ordinateurs personnels et
des objets intelligents. Permettant une communication rapide et facile, NFC se veut la solution
idéale pour échanger des données dans un écosystème électronique de plus en plus complexe.
Les paiements et les transactions mobiles sécurisés, la communication entre pairs et l’accès à
des informations en déplacement sont facilités grâce à NFC.
Les dispositifs NFC permettent la réalisation de nombreuses applications car ils peuvent lire et
écrire des cartes sans contact, communiquer avec des dispositifs homologues et, lorsqu’ils sont
associés à un circuit pour carte à puce, émuler le comportement des cartes sans contact
sécurisées.
NFC est rétrocompatible avec la norme ISO 14443 sur les interfaces sans contact de proximité
et peut intéragir avec différentes infrastructures sans contact: point de vente, bancaire, transport,
distribution, contrôle d’accès...
65
Les protocoles d’interface et de communication NFC ont été normalisés par l’association
européenne des fabricants de matériel électroniques Ecma et la CEI.

3-DES
3-DES est une norme de cryptage avancée basée sur l’algorithme DES. Elle est utilisée dans le
cryptage des données sensibles (codes confidentiels) lors des échanges sécurisés entre les
différentes entités sollicitées lors du traitement d’une transaction monétique.

ISO 14443
ISO 14443 est une norme qui régit l’utilisation des opérations sans contact (carte, lecteur…).

3D-Secure
3D-Secure est une norme définie par Visa et MasterCard pour la sécurisation des transactions
par carte sur Internet.

SEPA
La norme SEPA met en place un cadre de fonctionnement unique des échanges électroniques
d’instructions (entre banques, et entre les banques et les entreprises) dans l’Union Européenne.
II.1.5. Les tendances
L’activité de paiement est devenue une véritable industrie dynamique et en mutation constante.
En effet, les nouvelles technologies de l’Internet et de la téléphonie mobile permettent à la
monétique de remplacer progressivement dans le monde entier les transactions en espèces et qui
sont encore largement répondues. A l’intersection de l’économique, du monde bancaire, de
l’informatique et des réseaux, le paiement par carte dispose encore de plusieurs leviers de
croissance :
Evolution du comportement des consommateurs
La globalisation induit une évolution comparable des comportements des consommateurs de
part le monde, ce qui bénéficie grandement à l’industrie de la monétique. En effet, les nouvelles
applications rendues possibles par l’évolution de la technologie (nouveaux canaux tels
qu’internet, la téléphonie mobile et la TV interactive) sont immédiatement adoptées par une
petite proportion de personnes dans chaque société, mais elles ne restent pas cantonnées dans ce
premier cercle : les comportements d’utilisation de produits ou d’applications innovants se
généralisent très rapidement, et les consommateurs adoptent sans hésiter tout service leur offrant
plus de rapidité, de sécurité, de commodité, ou à un meilleur coût. Ainsi les nouvelles
utilisations des cartes de paiement comme par exemple le transfert d’argent ou la cardless sont
adoptées très rapidement sur les différents marchés où elles sont proposées. Les applications de
la monétique bénéficient sans conteste de cette évolution rapide du comportement des
consommateurs et ainsi les attentes des consommateurs deviennent clairement un puissant
vecteur pour le développement du secteur.
La personnalisation et le design pour cibler des segments de plus en plus fins
La nécessité de séduire les clients potentiels stimule la tendance des banques à multiplier les
innovations destinées à leur proposer des cartes à l'aspect plus attrayant ou procurant des
avantages plus intéressants que la concurrence : certaines proposent des cartes personnalisées
avec un visuel choisi par le client, personnel ou sélectionné dans la galerie d'images proposée
66
par la banque. De nombreuses autres innovations singulières sont proposées, pour des niches
particulières de clientèle (par exemple carte pliable, avec des découpes particulières, carte
phosphorescente, carte flexible, carte parfumée, carte exclusive avec des éléments dorés à l’or
fin ou un diamant incrusté, etc).
L’évolution de la réglementation permet l’arrivée de nouveaux intervenants
Les autorités mettent en place des exigences croissantes sur le plan réglementaire, afin de
sécuriser les utilisateurs face aux risques de fraude et limiter les risques techniques,
économiques et de réputation, en exigeant des systèmes pérennes et fiables. La réglementation
favorise également la concurrence entre les systèmes pour en maximiser l’efficacité, notamment
en permettant à de nouveaux opérateurs de prendre en charge des opérations de paiement jusque
là réservées aux banques. En Europe notamment, c’est la Directive Européenne sur les Services
de paiement, qui a engendré le projet SEPA (Single Euro Payment Area), amenant les grands
opérateurs à s’adapter en investissant massivement dans les technologies de l’information.
C’est ainsi que, sous réserve de respecter les exigences réglementaires, l’émission de cartes
n’est plus réservée aux banques et sociétés de crédits. Tout organisme disposant d’une clientèle
solvable peut devenir émetteur de moyens de paiement à l’échelle d’un pays : les opérateurs de
la téléphonie Mobile, la Grande Distribution, les organismes de micro-finance, les assureurs, les
réseaux de distribution de station service, etc.
Ces nouveaux acteurs du paiement de masse apparaissent, pour certains avec des technologies
novatrices, pour d’autres en concurrence directe avec les Banques. Toutefois, ces systèmes
doivent s’interconnecter avec les autres acteurs de la monétique conventionnelle et souvent
utiliser les outils de compensation existants.
L’évolution de la technologie permet de nouveaux usages
L’évolution technologique se traduit par des avancées technologiques permettant de nouvelles
applications et de nouveaux produits à forte valeur ajoutée, en parallèle d’une recherche de
sécurisation accrue face à la fraude.
L’émergence de nouvelles règlementations sur le modèle économique (Interchange) des
systèmes Cartes du monde entier (Europe, USA, Australie …) visent à équilibrer les relations
entre les commerçants (accepteurs) et les banquiers (émetteurs et acquéreurs) et faire baisser les
montants des commissions. La baisse de revenus, conjuguée à une augmentation de la
concurrence, implique une recherche de plateformes monétiques permettant la rationalisation
des traitements et une course à la croissance des flux gérés par ces plateformes.
Les innovations dans le domaine du paiement touchent actuellement la façon dont le
consommateur peut payer : à la maison sur internet, n’ importe où sur son téléphone mobile,
plus rapidement avec sa carte sans-contact (cardless). Ces innovations contribuent très
largement à l’augmentation du nombre de clients et des opportunités de payer avec un moyen de
paiement électronique. Elles permettent en outre à de nouveaux entrants dans les pays où la
monétique est très développée de capter une clientèle ou de proposer à leurs propres clients un
moyen de paiement. Parmi les innovations les plus populaires on compte :
Carte sans contact
La technologie sans contact permet de régler les achats sans placer la carte dans un lecteur. Il
suffit de la faire glisser sur un terminal de paiement spécialisé, à l'instar de certains badges
d’accès ou de certains titres de transport. Elle est dédiée aux règlements de petits montants. Sa
fabrication est semblable à celle d’une carte bancaire classique avec toutefois une différence
notable : elle est composée d’une couche de PVC supplémentaire sur laquelle est déposée une
antenne radio microscopique intérieure qui communique avec un terminal adapté. Autre
alternative, particulièrement développée en Asie et en Europe : la carte dual interface (contact /
67
sans contact). Alliant les composants de la carte bancaire classique et de la carte sans contact,
elle autorise les deux types de paiement.
Multimédia
Certaines cartes sont dotées de fonctionnalités multimédia et deviennent des cartes aux usages
multiples. La banque coréenne Kookmin Bank, en collaboration avec Samsung, a sorti en 2008
la première carte bancaire multimédia avec laquelle il est possible d’écouter de la musique MP3,
de regarder des vidéos ou la télévision sur un écran OLED. Autre exemple : la carte avec mini
CD amovible. Ce dernier, d'une capacité de 15 Mo, permet de stocker des données : carte
d'étudiant, carte fidélité ou encore numéros d’urgence.
Paiement sans contact et sans carte
Le paiement sans contact et sans carte, recourant à la technologie Near Field Communication
(NFC) qui repose sur l'utilisation des ondes radio RFID (Radio Frequency Identification), sont
en cours d'expérimentation. Grâce à une puce intégrée dans l'appareil, le consommateur paie ses
achats via son téléphone portable (voire son porte-clés) en le passant sur un terminal de
paiement adapté.
La monétique au service de la bancarisation des populations
Les populations des pays en voie de développement représentent un potentiel démographique
important porteur d’une forte aspiration à l’accès aux produits bancaires. La bancarisation de
ces populations est ainsi un enjeu majeur, auquel les autorités bancaires accordent toute leur
attention, et pour lequel les solutions monétiques apportent une contribution significative.
En effet, les autorités bancaires encouragent l’émergence de systèmes interbancaires ou de
moyens de paiements novateurs et veulent des moyens de paiement de dernière génération.
Elles accompagnent notamment le développement de la micro-finance, qui apporte des solutions
de bancarisation à travers notamment le « mobile banking ». Ces organismes, qui disposent de
bases de clients plus importantes que celles des banques, peuvent offrir des moyens de paiement
leur permettant d’utiliser à faibles couts, à distance et en toute sécurité l’argent mis à leur
disposition. En effet, les solutions monétiques offrent la possibilité d’utiliser la carte selon
différents modes (paiement, retrait, débit, crédit, pré-paiement …) et sous différentes formes
(carte à puce, objets communicants de type tablette PC, smartPhone, carte sans contact, …).
Grace à ces solutions monétiques, l’accès aux services bancaires de proximité devient possible
pour des populations défavorisées, avec un faible coût en termes d’infrastructures et de frais
d’exploitation, comparativement au coût du déploiement des réseaux bancaires classiques.
II.2.
LA MONETIQUE AU MAROC
II.2.1. Historique du secteur
La naissance de la monétique au Maroc remonte à 1976, année de début d’acceptation par
certains grands hôtels des facturettes de paiement manuelles pour des cartes étrangères de
paiement (notamment cartes françaises et celles d’American Express). Depuis, l’activité a connu
une montée en charge progressive :

1981 : Installation des premiers DAB par Wafabank et émission des premières cartes
Diner’s Club Maroc

1982 : Adhésion de BMCE, de BCP et de Wafabank à Visa en tant que Membres
Principaux (expliquer).
68

1984 : Création du Groupement Interbank regroupant 9 banques. Interbank est Membre
Principal Visa et Mastercard, et assure les prestations de traitement à ses membres
Entre 1985 à 2000, toutes les banques marocaines se sont mises à la monétique. Le paysage
monétique marocain était constitué de 4 centres partiellement interopérables, traitant pour le
compte de 12 banques et 3 sociétés de crédit : 3 banques disposaient de leurs propres Centres de
traitement (BCP, BMCE et Wafabank), et 9 banques membres du Centre Interbank.
En 2001, les banques ont décidé la création du CMI avec pour objectif d’assurer une
interopérabilité Paiement et Retrait optimale et d’effectuer la mise à niveau de l’infrastructure
TPE en rationalisant les investissements. Le CMI devait également, de façon plus globale,
œuvrer à pérenniser le développement équilibré de l’activité en luttant efficacement contre la
fraude.
Constitué en 2001 par 9 banques qui en sont les actionnaires (Arab Bank, BCM, Banque
Centrale Populaire, BMCE Bank, Banque Marocaine pour le Commerce et l'Industrie, Crédit
Agricole du Maroc, Crédit Immobilier et Hôtelier, Crédit du Maroc et Société Générale du
Maroc) le CMI a démarré son exploitation en 2004.
II.2.2. L’architecture du secteur monétique
Dans l’architecture du secteur monétique marocain, le CMI joue un rôle central en tant
qu’acquéreur centralisé unique : à ce titre il gère la relation monétique avec les commerces
marocains tant au niveau commercial qu’au niveau technique. Son rôle consiste à centraliser, au
profit du système bancaire, le traitement de toutes les opérations monétiques interbancaires, tant
au niveau national qu’avec l’étranger. Sa création a permis ainsi l’inter-bancarité au niveau des
terminaux de paiement ainsi qu’au niveau des guichets automatiques bancaires, permettant la
généralisation de l’interopérabilité du retrait au niveau national.
Source : CMI
69
Les relations entre le CMI et les banques membres sont régies par une charte d’adhésion signée
par les divers membres du système. Les relations entre le commerçant accepteur du paiement
par carte monétique et le CMI sont régies par un contrat d’adhésion. Par ailleurs, d’autres
conventions régissent les rapports entre les organismes internationaux (Visa, Mastercard, etc.) et
le centre acquéreur, CMI. Lesdits organismes internationaux ont élaboré également un corpus de
règles et usances très strictes qui couvrent tous les aspects des transactions monétiques
effectuées à l’aide de cartes émises sous la marque en question.
Sur le marché national, le CMI intervient jusqu’à présent comme organisme de centre
acquéreur national et unique, mais cette situation va évoluer prochainement. En effet, Bank al
Maghrib a accordé en 2012 à deux institutions un agrément de société de financement
spécialisée dans la gestion des moyens de paiements, à l’instar de l’agrément détenu par le CMI.
Ces institutions (M2M et Al Barid Bank) vont donc prochainement proposer leurs services en
tant qu’acquéreur de paiement (traitement des transactions de paiement) et émetteur de moyens
de paiement, notamment via les cartes prépayées (cartes cadeau, cartes salaire, cartes de fidélité,
cartes corporate…). Elles vont œuvrer à développer le marché, en démarchant de nouveaux
commerçants, et contribuer ainsi à accroitre la demande en cartes monétiques et en applications
logicielles.
.
II.2.3. Les acteurs
Outre le centre acquéreur, les entreprises intervenant dans le secteur monétique sont les
concurrents de S2M sur ses deux principales activités : les fournisseurs de solutions logicielles,
et les personnalisateurs de cartes.
Dans les fournisseurs de solutions logicielles les deux principaux concurrents de S2M sont deux
sociétés cotées qui réalisent chacune plus de la moitié de leur CA à l’international :

HPS : Fournisseur de solutions monétiques complètes, modulaires et intégrées dans le
domaine du paiement électronique multi canal. HPS réalise en 2012 un CA de
277 millions MAD, avec un résultat net de 18 millions MAD. Le groupe est présent
dans plus de 70 pays, à travers quatre bureaux régionaux (Maroc, France, Dubai et
USA). HPS est principalement en concurrence avec S2M sur les marchés de l’Afrique
du Nord, de l’Afrique de l’Ouest et du Moyen Orient.

M2M : Fournisseur global de solutions de dématérialisation et de gestion de la
transaction électronique sécurisée. M2M propose également une multitude de
services comme l’infogérance, le conseil et l’intégration. M2M réalise en 2012 un CA
de 166 millions MAD, avec un résultat net de 8 millions MAD. M2M est
principalement en concurrence avec S2M sur les marchés de l’Afrique du Nord, de
l’Afrique de l’Ouest, et de l’Afrique de l’Est.
Sur les activités de personnalisation de cartes, les autres intervenants, outre S2M, sont les
suivants :

Finacard, filiale du groupe Finatech (BMCE).

NetPS, qui propose ses services dans la personnalisation des cartes de paiement
électronique,
II.2.4. Les volumes
70
Les indicateurs de l’activité monétique progressent d’année en année3 :
Nb cartes en circulation
2010
2011
2012
juin-13
7 062 636
8 023 154
9 206 376
9 593 044
dont cartes Visa
4 593 888
4 956 187
5 722 828
5 751 456
dont cartes Mastercard
411 334
392 459
361 529
407 526
dont cartes cmi
1 034 069
1 568 403
2 033 677
2 197 977
dont cartes privatives
1 024 776
1 106 105
1 192 403
1 236 085
Nb de cartes EMV
1 682 013
2 927 969
3 473 144
Nb de cartes à piste
3 666 633
3 156 388
4 883 815
Ratio cartes EMV/ total cartes (hors privatives)
-
Evolution Nb total de cartes
24%
37%
42%
14%
15%
4%
Source : CMI

Nb de cartes émises : le volume total de cartes en circulation dépasse 9,5 millions à fin
juin 2013, hors cartes privatives, affichant une progression de 36% par rapport à son
niveau de 2010. La migration vers les cartes EMV progresse régulièrement : à fin juin
2013 42% des cartes en circulation sont des cartes à puce EMV.
Source : CMI

3
Les cartes Visa représentent 69% de l’encours hors cartes privatives avec plus de 5,7
millions de cartes, suivies par les cartes CMI avec 2,2 million d’unités en circulation ;
les cartes MasterCard ne représentant, quant à elles, que 5% de parts de marché à fin
juin 2013.
Source : CMI
Rapport annuel 2011 sur les moyens de paiement (Bank al Maghrib).
71
Source : CMI
Opérations réalisées au Maroc
2010
2011
2012
juin-13
Retraits espèces (1)
Montants (en millions MAD)
Evolution
Nb d'opérations (en millions)
117 700
139
137 900
164 100
17,2%
19,0%
162
191
93 000
NA
117
Paiements en ligne (2)
Evolution
Nb opérations (en millions)
316
598
752
430
89,2%
25,8%
30,0%
0,312
0,784
1,210
0,780
11 908
13 133
15 900
10,3%
21,1%
13,40
15,8
20
11,28
129 924
151 631
180 752
102 270
Paiements commerçants (3)
Evolution
nb d'opérations (en millions)
8 840
NA
Total montants (1 + 2 + 3)
Evolution montant total
Nb total opérations (en millions)
Nb opérations paiement / nb total opérations
16,7%
19,2%
NS
152
178
211
129
9,0%
9,3%
10,0%
9,3%
Source : CMI

Nb total opérations : En 2012 le nombre des opérations réalisées par les porteurs de
cartes s’est élevé à 211 millions, pour un montant total de plus de 180 milliards de DH.
Ces chiffres sont en augmentation de + 19% par rapport à 2011 précédente.

Retraits et paiements auprès des GAB : Les retraits d’espèces continuent de
représenter l’essentiel des opérations effectuées par le biais des cartes bancaires. En
effet, le nombre de retraits effectués au Maroc par des cartes émises ou gérées par les
établissements de crédit marocains représente plus de 90% du nombre total d’opérations
à fin juin 2013.

Règlements par cartes : ils ont représenté 20 millions de transactions, contre 15,8
milliards de dirhams en 2011 pour un volume de 15,9 millions de transactions, en
progression respective de 21,1% en volume et de près de 26% en nombre d’opérations.
72

Opérations à l’étranger : Durant l’année 2012, les cartes marocaines à validité
internationale ont réalisé 389 000 opérations à l’étranger, retraits et paiements, pour un
montant global de 683 millions de MAD, en progression de 43% en nombre et 28% en
montant par rapport à l’année précédente. Cette croissance continue durant le 1er
trimestre 2013, le nombre d’opérations augmentant de 40,8% par rapport au 1er
trimestre 2012.

Le paiement en ligne via cartes bancaires progresse rapidement, principalement
alimenté par l’augmentation régulière des sites marchands (800 sites affiliés au CMI au
30 juin 2013, dont 300 opérationnels).
2010
2011
2012
juin-13
4 143
4 544
5 024
5 476
401
480
452
209
4 544
5 024
5 476
5 685
11%
9%
4%
19 479
22 787
26 660
32 554
3 308
3 873
5 894
3 906
22 787
26 660
32 554
36 460
0
17,0%
22,1%
12,0%
Ratio cartes/GAB
1 554
1 597
1 681
1 687
Ratio cartes/TPE
310
301
283
263
Nb de Gab début année
nouveaux GAB
Nb de GAB fin année
Evolution Nb de GAB
Nb de TPE début année
nouveaux TPE
Nb de TPE fin année
Evolution nb TPE
Source : CMI

Parc GAB : Le réseau de guichets automatiques s’élargit sous l’impulsion des banques,
et notamment mais à un rythme plus faible que l’augmentation du nombre de cartes.
C’est ainsi que le ratio de cartes par GAB augmente : il était de 1 GAB pour 1 554
cartes émises à fin 2010, il atteint 1 GAB pour 1687 cartes à fin juin 2013.
Source : CMI

Acquisition par secteur d’activité : Les secteurs d’activité « grande distribution » et «
hôtels » drainent à eux seuls 45,7% de l’acquisition globale en montant, suivis des
secteurs « restaurants », « habillement », « bazars » et « stations service » avec
73
respectivement 10,4%, 9,7%, 4,7% et 4,2% du montant global des paiements. Ces six
premiers secteurs d’activité concentrent près des trois-quarts des paiements par cartes
au Maroc, avec 74,6% des volumes d’acquisition.

Opérations par canal : En 2011, accroissement des paiements à travers les Terminaux
de Paiement Electroniques (TPE), avec 12,4 millions d’opérations pour une valeur de
7,6 milliards de dirhams, en hausse de 22,9% et 21% respectivement, par rapport à
l’année précédente. Avec une part de 72% des transactions effectuées en 2011, les
opérations sur TPE représentent l’essentiel des paiements réalisés par cartes bancaires,
suivies par les paiements sur GAB, avec une part de 23,8%.

Cartes vs autres modes de paiement : Rapporté aux paiements effectués par
l’ensemble des moyens de paiements scripturaux, le nombre de paiement par cartes
s’est établi ainsi à 25% en 2011 contre près de 23% en 2010.
II.2.5. La réglementation
L’industrie de la monétique repose sur une base juridique à la fois légale, réglementaire et
conventionnelle.
S’agissant de la base légale, plusieurs textes législatifs, généraux et spéciaux, définissent les
statuts des différents acteurs intervenant dans les systèmes de paiement. Ils déterminent le
régime juridique des différents instruments de paiement et prévoient les mécanismes d’échange
et de règlement des valeurs entre lesdits acteurs.
Parmi les textes de loi, outre le Code des Obligations et Contrats et le Code de Commerce, il
faut retenir la Loi n°76-03 portant statut de Bank al Maghrib, qui définit les attributions et
missions de la Banque Centrale. Parmi ses attributions figure notamment celle de faciliter les
mouvements de fonds et d’assurer la création et le fonctionnement de la compensation. Ensuite
la Loi n°34-03 relative à l’exercice de l’activité des établissements de crédit définit la notion de
moyen de paiement comme étant tout instrument qui, quelque soit le support ou le moyen
technique utilisé, permet à toute personne de transférer des fonds. Des textes réglementaires de
Bank al Maghrib sont venus compléter le dispositif légal relatif aux moyens de paiements.
En vertu des dispositions de la loi relative aux mesures de protection du consommateur (Dahir
n° 1-11-03 du 18 février 2011 portant promulgation de la loi n° 31-08 édictant des mesures de
protection du consommateur), Bank al Maghrib a défini un certain nombre d’exigences
minimales pour assurer un rééquilibrage des clauses du contrat porteur relatif aux cartes
bancaires commercialisées par le système bancaire. Ces exigences minimales couvrent
notamment la fixation des conditions et des modalités d’utilisation de la carte bancaire, les
aspects relatifs à la responsabilité du titulaire de la carte bancaire, à la responsabilité de
l’émetteur de la carte bancaire, à la recevabilité des oppositions, aux modalités des oppositions
et aux frais et commissionnements.
Par ailleurs, l’industrie de la monétique ayant un prolongement international, elle est couverte
par une réglementation spécifique de l’Office des Changes, notamment par des circulaires
relatives au règlement à l’international par carte de crédit.
Enfin, la monétique est régi par un corpus de règles contractuelles, définies par le Centre
Monétique Interbancaire, et qui s’appliquent à travers les contrats signés avec les banques et
avec les commerçants. Pour permettre au système marocain l’interopérabilité avec les systèmes
internationaux, le CMI intègre complètement les différentes normes et standards internationaux,
en plus des règles locales.
74
II.2.6. Les tendances et perspectives au Maroc
Outre les tendances enregistrées au niveau mondial, l’évolution de la monétique au Maroc est
marquée par le développement et la démocratisation de la carte à puce considérée comme un
pilier de croissance du secteur. Le Maroc s’inscrit ainsi résolument dans la tendance de
migration vers les cartes à puce. Il est également sensible au développement du e-commerce, et
à l’ambition du e-gov.
La migration vers les cartes à puce
La grande nouveauté de la carte à puce réside dans sa capacité à personnaliser les services
individuellement pour le porteur. Les normes et standards existants permettent d’ores et déjà de
modifier dynamiquement et de manière sécurisée les paramètres qui conditionnent l’étendue des
services offerts par la carte. La carte à puce permet également de réaliser des transactions en
mode off-line (sans obligation de demande d’autorisation en ligne à l’émetteur), ce qui constitue
une solution sécurisée pour faire face aux contraintes de connexion (absence de réseaux, lenteur
de la transaction et coût de télécoms).
De ce fait, le potentiel des cartes à puce est énorme compte tenu de leur capacité à fournir des
dispositifs sécurisés et personnalisés à tout client dans le monde entier. Au-delà de la sécurité
qui reste fondamentale, les applications émergentes de la carte à puce offrent d’autres avantages
en termes de nouveaux produits et services.
La mise en œuvre de l’ensemble de ces produits a commencé par la migration des cartes et des
points de services (TPE et GAB) existants vers la technologie à puce selon la norme EMV.
Au Maroc, la migration vers les cartes à puce (par opposition aux cartes dites « à piste ») se fait
progressivement, notamment sous l’influence de Bank al Maghrib qui recommande aux banques
une migration rapide. Au 30 juin 2013, plus de 3,4 millions sur un total de 6,1 millions de cartes
Visa et MasterCard sont des cartes à puces, soit 56%, tandis que la migration n’a pas encore
commencé pour les cartes CMI (0,2% de cartes à puce). Au total, sur l’ensemble des cartes hors
cartes privatives, le taux de cartes EMV est ainsi de 41,6%.
Nouveau secteurs
De nouveaux secteurs tels que la grande distribution, le transport, les pétroliers, les services
financiers, le micro-crédit) s’intéressent à la monétique pour rationaliser leurs processus métiers
(exemple la collecte des fonds pour les logisticiens), fidéliser la clientèle, et innover pour se
démarquer de la concurrence.
Développement du e-commerce
Selon une étude publiée par Visa sur le e-commerce dans la région MENA (Moyen-Orient et
Afrique du Nord), le e-commerce a connu une croissance importante au cours des 3 dernières
années au Maroc, progressant de 180% entre 2009 et 2010 dans la foulée des efforts initiés par
le gouvernement pour accroître l’utilisation de la carte bancaire dès 2008. L’augmentation
enregistrée entre 2010 et 2011 a elle-aussi été impressionnante, de l’ordre de 100%. Quant à la
croissance en 2012, elle devrait être de 45% avec un total des ventes aux alentours de 87
millions de dollars.
Le E-gov, un marché à fort potentiel
75
En octobre 2009, le Maroc s’est doté d’une stratégie numérique baptisée « Maroc Numeric
2013», à même d’inscrire l’économie nationale dans ce mouvement global et de lui permettre
d’en tirer les pleins bénéfices. Doté d’un budget de 5.2 milliards de dirhams, ce plan s’articule
autour de ces quatre axes : favoriser l’accès à l’internet et à la connaissance, développer le
programme e-gouvernement, améliorer l’informatisation destinée aux petites et moyennes
entreprises (PME) afin d’accroître leur productivité et soutenir les acteurs TI locaux et ceux
exerçant en offshore. La stratégie Maroc Numeric 2013 a érigé le programme e-Gov en tant
qu’axe prioritaire. L’objectif du programme étant le rapprochement de l’administration des
besoins du citoyen et de l’entreprise, tout en améliorant l’efficacité, la qualité et la transparence.
A ce jour, 5 projets ont été déjà déployés, 8 réalisés et partiellement déployés et 4 autres en
cours de réalisation. Parmi les autres projets transactionnels : 9 réalisations complètement
abouties, 4 projets réalisés et partiellement déployés et 3 en cours de réalisation. Parmi les
projets e-gov opérationnels, on compte :
- 18 services orientés vers les citoyens, comme notamment le passeport biométrique, le service
de paiement en ligne des taxes locales, la Carte nationale d’identité électronique, le visa
électronique, ou le guichet électronique de commande de documents administratifs ;
- 9 services pour les entreprises, et notamment les déclarations sociales pour les employés
auprès de la CNSS, le service des impôts en ligne pour l’IS, la TVA et l’IR, le service BADR de
la Douane, ou le guichet unique de l’Agence nationale des Ports ;
- 5 services pour les administrations, incluant notamment la gestion des ressources et le système
de paie.
Parmi les projets phare qui impactent directement S2M figure le projet Ramed, ou régime
d’assistance médicale, géré par l’ANAM (Agence nationale de l’Assurance maladie), et pour
lequel S2M a remporté l’appel d’offres pour la fourniture de cartes. Ce régime, testé à titre
expérimental entre 2010 et 2012, a été étendu à toute la population en situation de pauvreté ou
de vulnérabilité sur l’ensemble du Royaume à partir de mars 2012. Il concerne 26% de la
population, soit 8,5 millions de personnes. Les bénéficiaires du régime Ramed reçoivent une
carte d’assurance maladie, qui regroupe la carte santé regroupe plusieurs informations : identité
du titulaire de la carte, choix du médecin traitant, affiliation à une compagnie d’assurance ainsi
que les coordonnées de la personne à prévenir en cas de nécessité.
III.
ACTIVITES DE S2M
III.1. LES SERVICES OU PRODUITS PROPOSES PAR S2M
S2M a développé une expertise et un savoir-faire reconnus autour des métiers du paiement
électronique allant de la personnalisation des moyens de paiement aux solutions monétiques les
plus avancées. La société propose une offre monétique complète, intégrée et modulaire,
articulée autour de 3 pôles d’activité :
UN S2M SOLUTIONS, autour de l’offre du progiciel phare de S2M, SelectSystem®
Le produit SelectSystem® est un système de paiement électronique natif EMV, complet et
modulaire, qui permet l’accomplissement de manière sécurisée des transactions de paiement et
de retrait. Ce système intégré couvre l’intégralité de la chaîne de traitement des transactions
financières liées au paiement électronique. Il a été spécialement conçu pour les institutions qui
gèrent des cartes de paiement afin de maximiser leur flexibilité et leur productivité. Il répond
ainsi aux normes de paiement fixées par les réseaux internationaux Visa, MasterCard,
76
American Express.
La solution Select System a fait l’objet d’évolutions régulières depuis le packaging du progiciel
sous la marque Select System en 2005 (la première version du progiciel, qui s’appelait
MultiXpac, avait été développée à partir de 1983 sous la supervision de la société américaine
FBS, et avait fait l’objet de plusieurs évolutions).
La version actuellement commercialisée intègre les évolutions suivantes :
- Evolutions techniques pour assurer la portabilité de SelectSystem® V6 sur les nouvelles
versions des systèmes d’exploitation, Base de Données et Serveurs d’applications
- Evolutions réglementaires périodique Visa, MasterCard, Amex,
- Evolutions fonctionnelles pour répondre à des besoins spécifiques des nouveaux clients et à
des demandes d’évolutions des clients existants
Cette version a fait l’objet d’une Certification PA-DSS V2.0
Elle intègre également une solution annexe d’authentification forte, basée sur la technologie de
du partenaire Vasco, pouvant être couplée aux modules 3D-Secure permettant la sécurisation
des transactions sur Internet.
La prochaine version, la V8, est en cours de développement par l’équipe de R&D de S2M
depuis début 2012, elle mobilise 15 personnes dédiées à temps plein. Cette nouvelle version
constitue une rupture technologique car elle s’appuie sur la technologie JAVA. Elle améliorera
les performances, la robustesse et l’évolutivité et apportera de nouvelles fonctionnalités
orientées utilisateur. Les deux premiers lots ont déjà été livrés, le 3ème lot sera livré fin 2013 et le
projet sera complètement finalisé courant 2014.
Outre la fourniture du progiciel, S2M offre à ses clients tous les services associés pour faire face
aux problématiques de paiement électronique, à savoir le conseil, l’implémentation,
l’intégration, l’assistance technique ainsi que la maintenance. En particulier l’implémentation du
produit auprès des clients intègre l’étude des besoins du client et les développements
spécifiques pour chaque client ; l’installation du produit et son paramétrage ; la formation des
utilisateurs et les tests d’intégration, les certifications du site du client, la mise en production et
l’assistance au démarrage.
UN POLE PRODUCTION
En plus d’être un fournisseur de solution monétique, S2M offre d’autres services à travers son
pôle production, qui regroupe principalement quatre activités :
Personnalisation des cartes
La société propose des services de personnalisation des cartes bancaires (cartes à technologie
EMV ou cartes à piste) et privatives : elle assure l’impression en relief des indications
permettant d'identifier le titulaire de cette carte, elle assure le codage de la carte puis la
génération et l’impression des codes confidentiels.
La prestation de personnalisation des cartes prend également en charge la gestion de la chaîne
logistique (approvisionnement, stock, livraison…), ce qui permet aux banques d’externaliser
cette activité en toute sécurité.
Personnalisation des Chèques et Lettre de Change Normalisée
De même, S2M assure la confection de chéquiers clé en main à travers un service de
personnalisation des chèques et de Lettres de Change Normalisées. La personnalisation des
chèques et LCN se fait en environnement sécurisé et permet d’offrir ainsi aux organismes
77
financiers une solution globale et fiable leur permettant d’externaliser complètement cette
activité.
Editique
S2M propose à ses clients un service d’impression, mise sous pli et affranchissement
automatique de l’ensemble des documents que l’entreprise doit régulièrement produire et
envoyer en masse, à destination de ses clients, fournisseurs, collaborateurs, partenaires ou
actionnaires. En particulier S2M assure l’envoi pour des clients bancaires des relevés de
comptes bancaires, avis d’opérations, relevés de cartes de fidélité, factures, mailings marketing
divers, enquêtes, bulletin de paie, etc.
TPE (terminaux de paiement électronique)
En complément des solutions de paiement électronique, la société propose également le
développement et la maintenance d’applications sur les TPE (terminaux de paiement
électronique, ainsi que la vente et la maintenance de TPE de marque Ingénico.
POLE TRANSACTIONS
En 2012, l’activité « transactions », qui été jusqu’alors logée dans S2M Solutions, a été rendue
autonome compte tenu de ses caractéristiques et de son potentiel de développement. Cette
activité consiste en l’offre d’une externalisation complète de l’exploitation d’une solution
monétique globale qui assure l’intégration, la maintenance et l’hébergement dans les serveurs de
S2M selon un modèle de facturation correspondant au volume traité. Cette offre d’outsourcing
monétique, aussi appelée SAAS pour « Software As A Solution », permet au client une
économie relative aux investissements matériels et humains.
Le service intègre ainsi la location de licences, l’implémentation, l’exploitation et assistance
technique et comprend en particulier la connexion à distance sécurisée, la supervision du
système et l’exécution des traitements, ainsi que la sécurisation des données stockées, traitées et
acheminées.
VENTILATION DU CA PAR ACTIVITE
en KMAD
2010
en %
du CA
2011
en %
du CA
2012
en %
du CA
S1-13
en %
du
CA
CA Solutions
51 904
36%
48 926
35%
65 491
38%
29 229
35%
CA Production
CA ASP/
Transactions
87 181
61%
88 679
64%
101 439
59%
61 880
64%
3 880
3%
1 041
1%
4 518
3%
897
1%
142 965
100%
138 646
100%
171 448
100%
Total CA
92 006 100%
Si l’activité Solutions est le faire-valoir technologique de S2M, et lui permet de se positionner
parmi les leaders du marché des moyens de paiement au niveau international, elle ne génère
pourtant qu’entre 35 et 40% du Chiffre d’affaires. En effet, c’est plutôt S2M Production, avec
l’activité de personnalisation des cartes, qui réalise plus de 50% du CA en moyenne. Cette
combinaison d’activités permet de transformer des avancées technologiques ponctuelles (vente
de licences) en revenus récurrents (maintenance et personnalisation de cartes). Elle assure ainsi
une évolution progressive des revenus, lissant les aléas liés à la vente de produits de haute
technologie tels que les licences.
78
L’activité Solutions est à plus de 90% vendue à l’étranger (au Maroc, S2M facture la partie
applicative « embarquée » sur certains TPE, notamment ceux vendus aux pétroliers). L’activité
Production, est quant à elle essentiellement réalisée pour des clients marocains, mais elle
développe également une activité de personnalisation de cartes pour quelques banques
étrangères, contribuant au CA export.
S2M dispose d’un large portefeuille clients, présents dans plus de 25 pays. Elle opère
principalement en Afrique et au Moyen orient, et de manière plus ponctuelle en Asie et en
Europe. Elle a crée en 2008 une filiale en Tunisie agissant ainsi d’une manière plus compétitive
sur ce marché.
S2M se positionne ainsi comme une société fortement exportatrice, avec en moyenne plus de
40% de son CA réalisé à l’étranger :
en KMAD
2010
Total CA HT
dont CA export
2011
2012
149 230
138 646
171 448
60 045
58 231
72 009
8 113
8 290
11 300
dont CA export Production
% CA export / total CA
40%
42%
42%
III.2. POSITIONNEMENT CONCURRENTIEL DE S2M
III.2.1. Activité Production
Au niveau national, S2M est le leader du marché pour la personnalisation de cartes, et jouit
d’une position historique significative sur les autres activités.
en KMAD
2010
2011
2012
S1-13
69 335
68 605
79 661
50 523
Cartes
65 834
65 593
77 127
48 545
Chèques & LCN
3 501
3 012
2 534
1 978
Editique
4 257
4 761
4 901
2 901
TPE
4 346
4 559
4 347
3 880
Vente de TPE
2 111
2 091
2 680
3 014
Maintenance TPE
1 457
1 653
1 575
866
Location TPE
778
815
92
0
9 243
9 893
9 113
4 576
-
861
3 417
-
87 181
88 679
101 439
61 880
Moyens de paiement
Affranchissements
Autres ventes de marchandises en l'état
Total Production
Activité Personnalisation des cartes
S2M détient une part de marché qu’elle estime à 80% pour la personnalisation des cartes de
paiement au niveau national. Ses concurrents sont NetPS et Finacard.
79
En effet, en application des recommandations de Bâle 2, les banques recherchent à avoir plus
d’un fournisseur sur leurs activités critiques, aussi elles ont encouragé l’émergence de
concurrents pour l’activité de personnalisation de cartes. Ceci a entrainé une forte pression sur
les prix, aussi S2M tente de faire évoluer le marché vers une activité à plus forte valeur ajoutée
(nouveaux supports, nouveaux produits).
Outre son activité pour les banques marocaines, S2M intervient également pour quelques
banques en Afrique, essentiellement en Afrique de l’Ouest et en Afrique Centrale.
Activité Personnalisation des Chèques et LCN
A travers son site de production conforme aux standards internationaux, S2M assure l’activité
personnalisation de Chèques et Lettres de Change Normalisées.
La part de marché de S2M est estimée par la société autour de 25%, au cotés de concurrents tels
que SD et Scotib.
Activité Editique
Le centre de production de S2M est certifié ISO 9001 Version 2000 et équipé de moyens
matériels et logiciels de pointe.
Dans un secteur d’activité dominé par le concurrent Tragem, S2M maintient
son
positionnement avec une part de marché estimée par la société inférieure à 10%, l’activité
Editique ne constituant pas en effet un axe de développement pour la Société.
Activité TPE
Pour les TPE, le CMI est le principal client du marché marocain puisqu’il est à ce jour l’unique
acquéreur opérationnel. Cet opérateur procède à l’acquisition de TPE et à leur installation
auprès des commerçants. A ce jour le parc compte 18 000 TPE, dont la moitié fournie et
maintenue par S2M avec des appareils de la marque Ingenico, partenaire de S2M. En outre S2M
assure la conception, le développement et la maintenance des applications TPE.
Le principal concurrent de S2M sur cette activité est la société PCard qui représente la marque
concurrente Verifone. Jusqu’à présent le CMI a fait le choix de retenir les deux leaders
mondiaux, Ingénico (France) et Verifone (USA) qui proposent du matériel de qualité et à un
prix en conséquence. Avec l’ouverture du marché à de nouveaux acquéreurs, le développement
de l’activité TPE et du parc devraient s’accélérer.
III.2.2. Activité Solutions
S2M opère dans un marché très compétitif au niveau national et international et se positionne
parmi les opérateurs de référence pour les moyens de paiement sur le continent africain et la
zone MENA. Ce positionnement peut être expliqué par une politique commerciale aggressive,
une bonne couverture géographique et une large gamme de produits et de services.
La qualité de ses produits et les prestations fournies, appuyées par des certifications CMMI
level 4 et PA-DSS, sont au niveau des meilleurs standards internationaux, ainsi qu’en témoigne
la confiance que lui portent ses clients et partenaires à travers le monde. S2M jouit ainsi une
notoriété au niveau international notamment dans la région Afrique/Moyen-Orient.
en KMAD
2010
2011
2012
S1-13
80
Solutions
Licences
17 829
en % du CA total solutions
Maintenance
Prestations
CA hors ventes de matériel
Matériel & Logiciels
Total Solutions
14 600
9 977
7 638
34%
30%
15%
26%
11 623
13 931
14 347
12 041
22%
28%
22%
41%
18 298
19 800
15 187
7 056
35%
40%
23%
24%
47 750
48 331
39 511
26 735
4 154
595
25 980
2 494
8%
1%
40%
9%
51 904
48 926
65 491
29 229
Marché de l’Afrique de l’Ouest
L’UEMOA (l’Union Economique et Monétaire Ouest Africaine) est une zone intégrée
constituée de huit pays membres : Bénin, Burkina Faso, Côte d’Ivoire, Guinée Bissau, Mali,
Niger, Sénégal et Togo. Cette zone a gardé de son histoire coloniale une monnaie unique, le
franc CFA, et une union monétaire avec une Banque Centrale pour la zone. Malgré cette
intégration financière, les marchés monétiques nationaux des pays de l’UEMOA sont pour la
plupart à l’état d’émergence, avec un taux de bancarisation encore assez faible.
Une structure de gouvernance de la monétique régionale a été créée en février 2003, sous forme
de GIE dénommée le « Groupement Interbancaire Monétique de l’Union Economique et
Monétaire Ouest Africaine » (GIM-UEMOA). Cette structure a pour principale mission
d’assurer la réglementation et la normalisation du système monétique interbancaire. A ce jour,
le GIM-UEMOA regroupe une soixantaine de banques, établissements financiers et postaux de
l’UEMOA, dont une bonne vingtaine utilisent la solution SELECT System® de S2M.
Du fait de leur faible bancarisation, leur potentiel d’évolution pour les services monétiques est
très important, aussi le marché ouest-africain est convoité par toutes les grandes sociétés du
secteur.
Marché de l’Afrique du Nord
S2M opère sur le marché de l’Afrique du Nord où elle est présente dans les pays suivants :
Maroc, Algérie, Tunisie Mauritanie et Libye.
A travers sa filiale tunisienne créée en 2008, S2M jouit dans ce pays d’une grande notoriété et
se positionne en tant que leader sur ce marché. Sur les onze établissements bancaires tunisiens,
S2M compte huit références, auxquels s’ajoute la Poste Tunisienne qui utilise la Solution
SelectSystem® délivrée par S2M.
Malgré une pénétration assez récente du marché algérien, S2M y compte déjà trois grandes
références bancaires.
Par ailleurs S2M compte deux références bancaires en Lybie et quatre en Mauritanie dont le
Centre Monétique Interbancaire National (GIMTEL).
Afrique de l’Est et Afrique Centrale
81
Ce sont des marchés pénétrés par S2M sur les 5 dernières années, où S2M a réussi à concrétiser des
références dans des pays comme l’Ile Maurice, la Tanzanie, et l’Ethiopie avec un projet d’envergure.
Marché marocain
Dans le secteur bancaire, S2M est fournisseur de Crédit du Maroc et BMCI, chez lesquelles la
solution SelectSystem est installée. Par ailleurs S2M équipe également la Trésorerie Générale
du Royaume pour sa solution monétique.
Sur le marché des solutions monétiques délivrées aux pétroliers au niveau national, S2M ressort
leader, ayant équipé quatre pétroliers sur les cinq ayant acquis une solution externe. Le tableau
ci-dessous présente les références de S2M, la solution utilisée ainsi que le fournisseur de la
solution.
Références
Solution Utilisée
Entreprise
Afriquia
Interne
-
Total
Interne
-
Shell
externe
Concurrent
Select System
S2M
Oil Libya
Select System
Cmh
Select System
Petrom
Select System
Ziz
S2M
S2M
S2M
Marchés du Moyen Orient
Au Moyen Orient, S2M a remporté de nombreux marchés, au Koweit, Jordanie, Yémen, en
Palestine en Irak, en Syrie, et en Iran. Malheureusement, compte tenu des difficultés politiques
en Syrie et en Iran, la solvabilité des clients est devenue aléatoire et S2M a réduit
momentanément son investissement commercial dans ces deux pays tout en continuant à
développer son activité dans les autres pays de la région.
Marchés asiatique et européen
Sur ces marchés S2M adopte une approche opportuniste, qui lui a permis néanmoins de
remporter quelques contrats. C’est ainsi que S2M a réussi à pénétrer le marché européen avec
son offre d’outsourcing monétique proposé par sa BU Transactions, auprès de nouveaux clients
en Allemagne et au Luxembourg.
III.3. LES PRINCIPAUX FOURNISSEURS DE S2M
82
Compte tenu du caractère de production intellectuelle des prestations proposées par S2M
Solutions, les principaux achats sont effectués auprès des fournisseurs du Pôle Production. C’est
ainsi que les principaux fournisseurs sont :
- les fournisseurs de supports cartes : les français Gemalto et les émiratis Cupola ou Future
Card. A eux trois, ces fournisseurs représentent environ 40% des achats consommés sur les
années 2010 à 2012.
- La Poste marocaine se classe également parmi les 3 premiers fournisseurs en moyenne, en
raison du volume important des affranchissements refacturés aux clients pour les envois de
cartes ou d’éditique. Les volumes des affranchissements devraient être réduits significativement
prochainement, certaines banques ayant décidé de mettre à disposition de S2M leur propre
machine à affranchir pour éviter la refacturation de l’affranchissement.
- De même la Douane marocaine représente en moyenne 15% des achats consommés en 20102012 sous forme de TVA sur les importations et droits de douane.
Par ailleurs, en fonction des années, les fournisseurs de matériel revendu peuvent représenter un
volume plus ou moins important :
- Ingénico, leader mondial pour les TPE, dont les volumes sont étroitement liés aux ventes de
TPE par S2M.
- les fournisseurs de matériel pour certains contrats clé en main, tel que le contrat pour
l’équipement du centre monétique éthiopien en 2012, pour lequel l’essentiel des achats a été
effectué auprès principalement auprès du fournisseur CBM.
- Page International, principal fournisseur des codes confidentiels pour les cartes et les
hologrammes pour chéquiers
III.4. LES PRINCIPAUX CLIENTS DE S2M
III.4.1. Les principaux clients du Pôle Production
S2M travaille pour l’ensemble des banques de la place, dont elle est le principal fournisseur
pour la personnalisation des cartes. Les banques Attijariwafabank, Banque Centrale Populaire,
Société Générale, BMCI, Crédit du Maroc, BMCE, Crédit Agricole et Al Barid Bank figurent
ainsi parmi les principaux premiers clients sur la période 2010 à 2012. En cumulé, les cinq
premiers clients représentent environ 40% du CA.
III.4.2. Les principaux clients du S2M Solutions
S2M dispose d’un large portefeuille clients au niveau national et international, suffisamment
diversifié pour ne pas avoir de dépendance vis-à-vis d’un nombre limité de clients. En effet, les
cinq premiers clients chaque année ne représentent qu’une proportion limitée du CA, ainsi que
le présente le tableau ci-après :
En KMAD
CA cinq premiers clients
Solutions
% CA global S2M
2010
2011
2012
15 950
15 487
45 350
9%
11%
32%
En 2012 le premier client du S2M Solutions a été le Centre monétique éthiopien, pour lequel
S2M a fourni aussi bien la solution Select System que l’équipement hardware de l’ensemble du
Centre Monétique.
83
III.4.3. Les termes de paiement
Les termes de paiement octroyés aux clients varient selon la nature des prestations fournies :
- 40% à la signature
Licences
- 40% Recette Provisoire
- 20% Recette Définitive
- 50% à la Commande/ Signature du Contrat
Prestation de services
- 50% Recette Provisoire
Intégration de nouveaux modules
- De même que la vente de licence
Ventes de matériel
- 100% à la Commande
Maintenance
- Annuel début de période
Outsourcing
- Redevance initiale à la souscription
- Redevance annuelle : 50% du minimum garanti en début de
période et régularisation à la fin de chaque trimestre en
fonction des consommations réelles.
84
IV.
POLITIQUE COMMERCIALE ET MARKETING
POLITIQUE MARKETING
S2M se positionne comme pionnier des solutions monétiques nationales et internationales et
place le client au centre de sa stratégie de croissance. De ce fait, le marché cible de la société
comprend toutes les activités potentiellement utilisatrices du paiement électronique
principalement les secteurs financier (Banques, assurances…), pétrolier et télecom.
La politique marketing de S2M est fondée d’une part sur la connaissance du marché
(identifications, opportunités, veille technologique) et d’autre part sur la mise en place d’actions
et de programmes pro-actifs destinés à tirer le meilleur profit des potentialités du marché.
La connaissance du marché repose sur un travail permanent de collecte d’informations auprès
des utilisateurs finaux. Pour y parvenir, S2M s’appuie sur son réseau de partenaires.
L’ensemble des actions menées fixe les objectifs commerciaux, mesure et contrôle les
réalisations.
Les moyens et outils marketing de la société se présentent comme suit :

Présence ciblée aux salons et séminaires de la monétique, nationaux et internationaux
(Cartes Paris ; Cards MiddleEast Dubai; Cartes Afrique Maroc ...) ;

Publicité presse destinée à engendrer la demande : « Jeune Afrique » et « Union des
banques Arabes » …;

Supports médiatiques à travers des publications spécialisées;

Présentations commerciales et formations techniques sur les différents thèmes de la
monétique. Ces interventions sont soit organisées par des partenaires soit par S2M ;

Incentives internes et/ou externes destinées à motiver les forces de ventes.
Pour 90% de ses produits, S2M fixe les prix de vente en fonction de sa politique commerciale et
des prix généralement pratiqués. Néanmoins certains clients peuvent bénéficier de remises.
POLITIQUE COMMERCIALE ET CIRCUIT DE DISTRIBUTION
La politique commerciale de S2M relève de la responsabilité directe de la force de vente
composée d’ingénieurs d’affaires et de commerciaux.
Dans ce sens, S2M a mis en place deux circuits de distribution : un circuit direct et un circuit
indirect.
Le circuit direct
Pour une plus grande efficacité, la force de vente est segmentée par zone géographique. Chaque
zone est gérée par un ingénieur d’affaires.
Les ingénieurs d’affaires sont sélectionnés en fonction de leurs compétences commerciales et
techniques pour capter des prospects ou des nouvelles demandes clients. Des incitations
commerciales sous forme de commissions indexées sur les ventes sont régulièrement proposées
pour dynamiser les ventes.
Chaque ingénieur d’affaires restitue un Pipeline Commercial qui fait l’objet d’une réunion
hebdomadaire avec la direction pour :

Revoir l’historique des propositions commerciales ;

Etudier les nouvelles opportunités et calculer leur probabilité de réalisation ;

Analyser les remontées de besoins des clients récurrents ;
85

Réguler l’action commerciale.
Le circuit indirect
Ce circuit consiste en une approche avec le réseau des partenaires cités ci-dessous :

Les apporteurs d’affaires : Ces partenaires apportent une assistance commerciale à S2M
moyennant une commission.

Les partenaires technologiques : fabricants de cartes, fournisseurs de GAB, fournisseurs
de TPE, …

Les partenaires distributeurs: Ces partenaires disposent généralement de produits
s’adressant au même secteur d’activité avec une bonne connaissance et/ou présence
auprès de la clientèle cible de S2M.
Globalement, les contrats signés avec des partenaires sont des contrats à moyen terme (un à trois
ans reconductibles).
IV.
FILIALES DE S2M
S2M dispose d’une seule filiale située en Tunisie : SOCIETE MAGHREBINE DE
MONETIQUE TUNISIE (S2M Tunisie).
Le tableau suivant présente les principaux renseignements relatifs à S2M Tunisie SARL.
Présentation générale de S2M Tunisie
Dénomination
SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE - TUNISIE
Siège social
Rue du Lac Malaren – Immeuble Iris, Les Bergers du Lac 1053,
Tunis
Gérant
Aziz Daddane
Date de Création
2008
Nombre de Titres Détenus
998
Montant du Capital Détenu
9 980 Dinars (63 590 DHSMAD)
% du Capital détenu par S2M
Maroc
99,8%
% des Droits de Vote de S2M
Maroc
99,8%
Chiffre d’affaires 2012
CA : 89.500 Dinars Tunisiens soit 485 KMAD
Résultat net 2012
39.302 DT soit 213 KMAD
Source : S2M Tunisie– Etats financiers
Cours de change au 31 décembre 2012 : 1 Dinar tunisien = 5,41 Dirhams marocain4
La Société Maghrébine de Monétique Maroc est actionnaire dans S2M-Tunisie SARL à hauteur
de 99,8%, le reste du capital étant détenu à parts égales par Mr Aziz Mebarek et Mr Aziz
Daddane (Associé Gérant).
S2M Tunisie a été créée en 2008 et a pour principales missions :
4
Source : Exchange-rates.com
86

La fourniture, le développement et la maintenance de solutions monétiques englobant
les services monétiques, les solutions cartes à puces, les solutions e-commerce, les
solutions verticales (Pétroliers, Hôteliers, Cartes salaires, Cartes prépayées,
Applications TPE,…),

La fourniture et la maintenance de matériel informatique et de moyens de paiement,

Les prestations de services d’accompagnement dans le domaine de la monétique,
l’assistance technique, l’étude, le conseil, la maintenance et l’ingénierie informatique.
S2M-Tunisie-SARL, filiale de S2M, a été créée afin de consolider le positionnement stratégique
de l’entreprise en Tunisie. Dans l’exercice de son activité, l’entreprise accompagne plusieurs
institutions financières tunisiennes dans leur processus de modernisation des systèmes de
paiement électronique et la réussite de leur migration vers l’EMV.
Sur les exercices 2010, 2011 et 2012 les seuls flux enregistrés sont la facturation par S2M à sa
filiale de la maintenance effectuée pour son compte au profit de la Poste tunisienne. La filiale
n’a pas versé de dividendes sur la période considérée.
87
Partie V
ORGANISATION ET MOYENS
88
I.
ORGANISATION
Jusqu’en 2012, l’organisation de S2M s’articulait autour de deux pôles opérationnels, ou « Business
Unit », S2M Production et S2M Solutions. Afin de permettre à cette activité de développer pleinement
son potentiel, il a été décidé d’ériger en « Business Unit » l’activité Transactions. L’organigramme de
S2M est désormais le suivant :
Source : S2M –Organigramme au 31.12.2012
Outre l’articulation autour des 3 Business Unit, l’organisation de S2M s’appuie sur des fonctions
transversales indispensables pour le bon fonctionnement de l’ensemble. La répartition des effectifs
selon les différents pôles d’activité se présente comme suit :
Effectif
Fonctions transversales
2010
2011
2012
S1-13
en %
18
77
60
-
18
81
60
8
19
88
63
11%
49%
35%
BU Transactions
18
71
60
-
10
6%
Effectif total
149
155
167
180
100%
BU Solutions
BU Production
FONCTIONS TRANSVERSALES
DIRECTION ADMINISTRATIVE ET FINANCIERE
La direction Administrative et Financière a pour mission de piloter et participer activement à la
gestion des différentes entités de S2M et d’assurer la communication interne de la société dans les
principaux domaines qui suivent :

la gestion de la comptabilité et des ressources financières ;
89

le pilotage des aspects logistiques et juridiques ;

la production et la communication dans les délais des reportings, états de synthèse,
déclarations fiscales ;

l’entretien d’un contact optimal avec le Conseil de Surveillance, les organismes sociaux, les
commissaires aux comptes et l’administration fiscale ;

la consolidation des besoins en moyens financiers, humains et matériels nécessaires à la
réalisation des objectifs.
LA DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES
La direction des ressources humaines est en charge de :

Le développement des ressources humaines

La gestion des compétences et du système d’évaluation

La gestion de la formation

la gestion administrative du personnel (salaires, primes et avantages sociaux) ;

l’administration du personnel (suivi des recrutements et des départs, formalités administratives
auprès de l’administration du travail et des organismes sociaux) ;
DEPARTEMENT MARKETING
Le département Marketing a pour mission d’assurer l’avant vente, la communication et la gestion du
réseau de S2M. Dans ce cadre, ses principaux domaines d’activité sont :

La conduite des études et des analyses produits, la proposition des mesures et actions
destinées à l’amélioration continue de l’offre de S2M ;

La mesure de la satisfaction des clients pour suggérer la politique commerciale de S2M ;

L’animation et coordination des activités de la force de vente et le contrôle de leur réalisation ;

La vérification de la cohérence des stratégies de communication pour l’ensemble des
activités ;

La contribution à la promotion de l’image de marque de la société à travers les évènements et
manifestations nationales et internationales (salons, séminaires, etc);

La préparation du budget et la réalisation du reporting des activités commerciales.
En outre, le département Marketing s’occupe de la veille concurrentielle et technologique et du
lancement des nouveaux produits en collaboration avec la Direction du Développement.
S2M SOLUTIONS
S2M Solutions intervient sur le créneau des solutions monétiques à travers son logiciel SelectSystem®
qui permet l’accomplissement de manière sécurisée des transactions de paiement et de retrait. Ce pôle
est organisé en deux directions :
DIRECTION DES SERVICES
Le Département Commercial a pour mission :
90

La commercialisation des produits et des services S2M ;

La promotion de l’offre S2M à travers les prestations d’avant-vente ;

La gestion des contrats et le suivi du recouvrement.
La Division Intégration a pour mission d’implémenter les produits de S2M, notamment
SelectSystem® et les applications embarquées auprès des clients.. Cette division, en contact direct
avec le client, assure au titre de la mise en œuvre du produit :

L’étude de convergence entre les besoins du client et le logiciel ;

Les développements spécifiques pour le client ;

L’installation du produit et son paramétrage ;

La formation et les tests d’intégration ;

Les certifications du site du client auprès des associations internationales ;

La mise en production et l’assistance au démarrage.
Le Département Maintenance a pour mission d’offrir au client un service réactif aux sollicitations
d’interventions dans le cadre des contrats de maintenance. Un dispositif a été mis en place dans ce
sens et comprend :

La mise à disposition d’une adresse e-mail unique pour toutes les demandes d’interventions
des clients.

L’envoi systématique d’un accusé de réception précisant la référence de la demande.

La mise à disposition d’un numéro Hotline pour les cas d’urgence nécessitant une intervention
immédiate.

L’envoi d’un rapport hebdomadaire des interventions de maintenance.

La mise en œuvre d’une ligne de télémaintenance, si le client le désire, pour une meilleure
réactivité.
DIRECTION DE DEVELOPPEMENT
La direction du développement regroupe les activités de support interne et d’édition de tous les
produits développés par S2M. Elle est organisée autour des entités suivantes :

Département Edition SelectSystem®

Département Edition applications embarquées

Département Qualité

Département support interne
Chaque entité est gérée par un responsable qui dispose d’une équipe dédiée pour la réalisation de sa
mission selon les objectifs validés par le Directoire.
Le Département Edition SelectSystem® prend en charge le développement des modules standards
de SelectSystem® ainsi que la maintenance évolutive et perfectible de la version standard. Afin de
garantir la qualité et la compétitivité du produit, cette division doit intégrer toutes les évolutions,
quelles soient fonctionnelles (développement de nouveaux modules), réglementaires ou
technologiques.
Le Département Edition applications embarquées
La société dispose d’un patrimoine riche en applications embarquées capables de fonctionner sur
91
différents canaux d’acquisition notamment les TPE et le mobile. Ces applications sont conçues pour
répondre à tout type de besoins clients de différents secteurs d’activités (banques, opérateurs télécoms,
pétroliers, commerce de détail, …)
A ce titre S2M intervient en tant que revendeur à valeur ajoutée du fabricant Ingenico l’un des leaders
dans le domaine des TPE.
Département Qualité
Dans le cadre des orientations générales et stratégiques de l’organisation, le département Méthodes et
Qualité :




Met en place et Maintien un référentiel interne de processus, modèles et guides et veille à sa
diffusion auprès des personnes concernées
S’assure du respect des processus afin de garantir une application efficiente de ces processus
Veille à la mise en œuvre des améliorations aux processus et méthodes afin d’atteindre les
bénéfices attendus en terme de gain en qualité, coût et productivité
Met en œuvre ou participe à la mise en œuvre d’outils en support des processus existants afin
de soutenir le déploiement de ces processus
Département support interne
Le support interne est une structure qui veille au bon fonctionnement de l’environnement de travail
mis à la disposition du personnel de S2M. Il administre les serveurs, les postes de travail, le réseau, la
téléphonie,…
Outre les missions pré-citées ci-dessus, la direction développement assure également la veille
technologique. Elle a pour mission d’être à l’affût des nouveautés dans le domaine de la monétique
pour permettre à la société de se positionner au mieux vis à vis de la concurrence en proposant à ses
clients en avant-première les opportunités offertes par les nouveaux concepts, et un service réactif
pour les mises à niveau nécessaires.
S2M PRODUCTION
Leader national dans la personnalisation de cartes bancaires et privatives, S2M Production couvre les
activités suivantes :

La personnalisation des cartes;

La personnalisation des chéquiers ;

L’édition et la mise sous pli ;
Situé au cœur d’un espace industriel hautement protégé, le centre de production est équipé de caméras
de vidéosurveillance 24h/24 et 7j/7, de détecteurs d’intrusion, de barrières infrarouge et de groupes
électrogènes. En effet, construit sur des normes très strictes de sécurité, le centre est certifié par les
organismes internationaux Visa et MasterCard.
Le centre de Production S2M est également certifié ISO 9001, version 2000 puis version 2001 en
Janvier 2009, pour l’ensemble de ses processus de fabrication.
En relation directe avec les directions financières et marketing, S2M Production regroupe une
cinquantaine d’ingénieurs, techniciens et opérateurs, qualifiés et expérimentés travaillant dans
les quatre unités opérationnelles suivantes sous la supervision de la Direction Commerciale :

Département Cartes

Département Chèques
92

Département Editique

Département TPE
Par ailleurs, S2M Production s’appuie sur les services de 4 départements support, à savoir :

Département Informatique

Département technique

Département logistique

Département qualité
S2M a recours à des intérimaires pour certaines activités à faible valeur ajoutée ou pour des activités
non récurrentes dans le cas d’un pic d’activité lié à un marché spécifique. C’est le cas en 2013 pour le
marché des cartes Ramed.
LE POLE TRANSACTIONS
Il a pour mission :

La promotion et la commercialisation de l’hébergement, dans les locaux de S2M, de ses
solutions, ainsi que celles de ses partenaires permettant le traitement sécurisées des
transactions électroniques par des moyens de paiement.

La gestion des contrats, la facturation selon le volume traité, et le suivi du recouvrement.
Le Département Opérations a pour rôle d’assurer et de superviser les traitements facturés aux
clients, tout en garantissant des conditions de performance et de disponibilité contractuelles.
II.
MOYENS HUMAINS
En matière de ressources humaines, S2M veille à maintenir la cohésion sociale interne et
l’adhésion de ses salariés aux valeurs de l’entreprise et à ses objectifs de performance. Sa
politique est fondée sur la mobilisation de l’ensemble du personnel en leur offrant des
conditions de travail et d’évolutions attractives.
Evolution et structure de l’effectif
Au 30 juin 2013, S2M emploie 180 personnes, contre 149 personnes en 2010. Cette évolution
résulte d’une volonté claire d’adapter en permanence les emplois et les compétences nécessaires
à la réussite des projets et à l’évolution des métiers, afin de rester efficace et compétitif face à la
concurrence. Elle se traduit principalement par un renforcement du nombre d’ingénieurs, qui
constituent 46% du total de l’effectif. La répartition des effectifs se présente comme suit :
Cadres dirigeants
Directeurs de projets
2010
2011
2012
S1-13
en %
6
6
6
6
3%
4
4
4
5
3%
Ingénieurs
58
65
73
82
46%
Commerciaux
12
8
9
11
6%
Opérateurs, Techniciens et
Fonctions de Supports
69
72
75
76
42%
149
46%
155
48%
167
50%
180
52%
100%
Total
Taux d’encadrement
93
Evolution des effectifs
4%
8%
8%
Source : S2M
La forte technicité des métiers de S2M exige des ressources humaines qualifiées et un taux
d’encadrement relativement élevé, qui se situe en moyenne à 48% sur la période 2010-2012. Le
tableau suivant récapitule le nombre de recrutements et de départs sur les trois dernières années.
Les départs enregistrés correspondent à des démissions, il n’y a encore eu aucun départ de
retraite des employés de S2M
Effectif au 01/01
2010
135
2011
149
2012
155
S1-13
167
25
29
18
16
Recrutements
Départs
Effectif au 31/12
11
23
6
3
149
155
167
180
Source : S2M
Répartition du personnel par ancienneté
La structure du capital humain par ancienneté, au 31 décembre 2012, se présente comme suit :
2010
58
2011
69
2012
71
S1-13
54
en %
30%
Ancienneté entre 3 et 10 ans
44
36
42
66
37%
Ancienneté supérieure à 10 ans
47
50
54
60
33%
149
155
167
180
100%
Ancienneté < 3 ans
Total
Source : S2M
Compte tenu du rythme soutenu de recrutements opérés depuis 2010, le taux de jeunes recrues
reste significatif, à 30%. S2M réussit à consolider ses compétences humaines en fidélisant, avec
succès, ses effectifs. En effet, 60 personnes ont une ancienneté supérieure à 10 années, soit 33%
de l’effectif. Cela constitue un élément important permettant de pérenniser le savoir-faire exigé
dans le métier et sa transmission dans les meilleures conditions à la future génération de salariés
afin d’accompagner le développement de la société.
POLITIQUE SOCIALE
Dans le cadre de sa politique sociale, S2M offre des avantages et des conditions favorables à
l’ensemble du personnel salarié. L’objectif de cette politique est de créer une véritable cohésion
de l’ensemble des collaborateurs autour de la vision de l’entreprise et leur adhésion aux valeurs
fondamentales de la société.
Politique de recrutement
Le recrutement de nouveaux collaborateurs se fait sur la base de l’expression des besoins par
chaque département, après présélection sur la base des CV recueillis et une série d’entretiens.
Les candidatures sont recueillies soit par le biais d’agences de recrutement, soit par des
candidatures spontanées conservées dans une base de CV
Primes et autres avantages
Primes de mérite
Pour la force de vente et les autres équipes en relation directe avec les clients (intégration et
maintenance), des primes indexées sur la réalisation des objectifs et sur la rentabilité des
opérations sont mises en place. Elles sont versées de façon étalée sur la vie des contrats, afin de
maintenir la mobilisation de la force de vente tout au long de la mise en œuvre des contrats
94
signés.
Pour les autres cadres, les primes sont octroyées de façon trimestrielle en fonction de la
performance telle que relevée dans le système d’évaluation.
Pour les directeurs, les primes sont accordées de façon annuelle en fonction de la performance.
Prise en charge partielle de la restauration
Le personnel de S2M, une fois titularisé, bénéficie de Chèques Repas d’un montant de 440
MAD pour S2M Production et de 660 MAD pour S2M Solutions, le pôle Transactions et les
fonctions support.
Assurance groupe maladie
L’ensemble du personnel bénéficie d’une assurance complémentaire en maladie, maternité,
incapacité, invalidité décès et décès accidentel auprès de la compagnie Zurich.
Retraite
Outre les prestations réglementaires (Régime de base), les salariés peuvent souscrire à une
retraite complémentaire.
Autres Avantages
La majorité des cadres de S2M bénéfice d’un GSM pour garantir l’échange entre le personnel
de la société et permettre au client de joindre son interlocuteur à tout moment, et également
d’une carte carburant.
Des voitures de fonction sont attribuées aux membres du Directoire.
Octrois de prêts au personnel
Une commission regroupant le pôle des Ressources Humaines et la Direction Générale se réunit
afin de délibérer sur les différents cas. Si le remboursement est effectué dans le courant de
l’année, le prêt n’est pas soumis à intérêt. En cas de report sur l’exercice suivant, un taux
débiteur, égal au taux facial supporté par la Société auprès de ses banquiers, est
automatiquement appliqué.
POLITIQUE DE FORMATION
La gestion des compétences est un enjeu décisif pour la compétitivité de S2M. Aussi S2M
prépare tous les ans un plan de formation en consolidant les besoins et demandes exprimés par
l’ensemble des directions, et le met en œuvre dans la limite du budget retenu.
S2M accompagne notamment ses cadres qui souhaitent s’engager dans des formations longues
de type MBA ou Master : une dizaine de cadres ont bénéficié de la prise en charge de ces
formations. Par ailleurs, S2M a conclu une convention globale avec l’institut BPEC, pour
assurer une formation en anglais à ses équipes.
Enfin, une formation en interne à la solution Select system est assurée systématiquement pour
toutes les nouvelles recrues, elle s’étale sur 2-3 mois en mobilisant plusieurs compétences
internes.
Pour assurer ces différents plans de formation, S2M consacre annuellement un budget de
formation qui représente chaque année plus de 3% de la masse salariale, soit un taux au niveau
des bonnes pratiques internationales.
Effectif moyen
Budget formation (en MAD)
Nb de jours de formation
2010
142
2011
152
2012
161
1 236 473
1 303 303
1 472 708
81
76
102
95
Nb de bénéficiaires de formation
Masse Salariale (en MAD)
Formation / Masse salariale (en %)
III.
99
151
206
39 020 698
42 554 165
45 988 804
3,17%
3,06%
3,20%
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Au travers de ses départements Edition Select system et applications embarquées, S2M
considère l’innovation comme un des fondamentaux permettant de dynamiser sa stratégie de
croissance au niveau national et international.
Ces départements travaillent en étroite collaboration avec les départements qualité, commercial
et production et ont pour missions majeures :
- La réalisation de recherches et des études en amont pour anticiper la demande du marché ;
- La conception de nouveaux produits ;
- Veiller à ce que les solutions proposées par S2M répondent en permanence aux
réglementations nationales et internationales.
L’équipe de la direction de développement est constituée de 22 personnes hautement qualifiées
combinant une expertise technique et fonctionnelle. La R&D s’appuie sur une population jeune,
majoritairement des ingénieurs formée sur les dernières technologies de l’information et
encadrée par des chefs de projets expérimentés maitrisant le métier monétique. Cette
configuration permet à S2M de rester en contact et de profiter pleinement des évolutions
permanentes enseignées dans nos écoles d’ingénieurs. Par ailleurs cette équipe est soutenue par
un plan de formation continu et adapté permettant une mise à niveau permanente par rapport
aux évolutions technologiques et aux métiers.
La politique budgétaire de S2M alloue annuellement un budget Recherche et Développement
entièrement consacré au maintien du positionnement commercial de la société ainsi que de sa
compétitivité technologique.
Le budget annuel alloué au département Recherche et Développement correspond
essentiellement aux salaires de l’équipe et de l’imputation au prorata d’autres charges
(formation, loyer, foires et expositions, téléphone, matériel informatique…). Il se présente
comme suit durant les trois derniers exercices :
en KMAD
Frais de Recherche et développement
en % du total
d'exploitation
des
charges
2010
6 000
2011
8 000
2012
8 500
au 30 juin 2013
4 600
5,27%
6,48%
5,52%
5,76%
Source : S2M
La veille technologique est une source principale dans le lancement de nouveaux produits et
services. Cette veille est réalisée à travers la présence de S2M aux différentes manifestations
internationales dans le domaine de la monétique, le partenariat avec les différents acteurs
métiers et techniques (Visa, MasterCard, Oracle,…) ainsi qu’une participation active dans les
différents forums de normalisation (PCI, EMV, …).
S2M a conçu et certifié en 2008, un référentiel de gestion et de mise en œuvre du cycle de
96
conception et de développement conforme aux normes CMMI. Cette démarche s’est traduite par
l’optimisation du processus de développement et l’amélioration de la qualité des produits finis.
IV.
MOYENS TECHNIQUES
CENTRE DE PRODUCTION AIN SEBAA – OUKACHA
Ce site existe depuis une vingtaine d’années, c’est celui qui abritait historiquement l’activité
cartes avant 2007. C’est de là que sont sorties les premières cartes à puce marocaines. Depuis
mars 2013 ce site est dédié à l’activité éditique, et de confection de chèques et LCN. Ce site
peut également servir de back up passif pour l’activité de personnalisation cartes.
La maintenance est assurée par différents prestataires spécialisés. Les systèmes d’impression et
de personnalisation ont la particularité de déclencher des demandes d’entretien
systématiquement après l’écoulement d’un nombre d’heures d’utilisation ou la production d’un
nombre d’unités.
Capacités de production
Activité
Editique & Chèque
Shift
Jours de
Production
2 x 8H
5 Jours/7
Type d’équipement
Imprimante Continue
Imprimante Page
Mise sous Plis
Confection Chèque
Capacité de Production
7,2 Millions/Plis
0,3 Millions/Carnets
La ligne de production « Edition »
Elle est utilisée pour l’impression Laser ou Magnétographie. Elle comprend 6 machines dont 2
acquises en 1998 et 2000, le reste datant de 4 à 5 ans.
Le niveau d’obsolescence est de 5 ou 15 ans. La maintenance systématique est effectuée soit à
la demande, soit après 250.000 ou 500.000 unités produites.
La ligne de production « Chèques »
Elle est consacrée à la découpe, le façonnage, le bordage et l’agrafage des carnets de chèques.
Elle comprend 5 machines dont 1 acquise en 1998, le reste datant de 4 à 9 ans. Le niveau
d’obsolescence est de 15 ou 20 ans. La maintenance systématique est effectuée à la demande.
La ligne de production « Mise sous plis »
Elle est dotée de 3 machines dont l’ancienneté varie entre 3 à 6 ans. Le niveau d’obsolescence
est de 20 ans. La maintenance préventive est effectuée régulièrement par un prestataire
spécialisé.
Back up des activités de personnalisation de cartes
Le centre de Ain Sebaa – Oukacha est aménagé pour permettre la mise la mise en œuvre rapide
d’un transfert d’une plateforme complète de personnalisation des cartes et sa certification si
nécessaire. Ainsi, son aménagement comprend notamment des ateliers séparés, sécurisés, avec
des sas, chambre forte pour le stockage des cartes. Le centre dispose de deux machines de
dépannage de petite capacité pour la personnalisation de cartes.
CENTRE DE PRODUCTION BOUSKOURA
Le centre principal de production de S2M, situé au cœur d’un espace industriel protégé et
sécurisé est spécialisé depuis mars 2013 sur l’activité de personnalisation des cartes et mailers.
97
Il est certifié ISO 9001 Version 2008 pour l’ensemble des processus de production et par les
associations internationales de paiement Visa et MasterCard pour l’activité de personnalisation
des cartes.
La Personnalisation consiste à charger les données client dans le module et la piste magnétique,
et à effectuer l'embossage du support. L’embossage est la mise en relief de certains caractères
tels que le numéro de compte, le nom du client et la date d’expiration. La surface des parties
embossées sont souvent colorées à l’aide d’un ruban transfert à chaud doré ou blanc, ce qui rend
le désestampage et ré-estampage du numéro plus difficile et facilite la lecture des informations
sur la carte.
La puce électronique contient le numéro de la carte, la date de validité ainsi que le code secret à
4 chiffres. Des informations personnelles sont imprimées sur la carte, souvent en monochromie
(noir). La carte est enfin prête à être envoyée au client avec son code secret.
Description du Centre de Production de Bouskoura
Le centre de production est doté d’équipements modernes et performants. Un programme
d’investissement continu permet en outre de renforcer d’année en année les capacités de
production des centres et les équiper de moyens matériels et logiciels de pointe.
Le tableau ci-dessous présente les différents types d’équipements, les Shift, les jours de
production ainsi que leurs capacités de production respectives.
Activité
Carte & Mailer
Shift
Jours de
Production
3 x 8H
5 Jours/7
Type d’équipement
Personnalisation Piste
Personnalisation Puce
Encartage
Mise sous Plis
Impression
Capacité maximale de
Production
48 000 Cartes/J
1 400 000 Cartes/Mois
Source : S2M
La ligne de production « Cartes »
Elle dispose d’un équipement globalement récent, comprenant
- 3 machines principales de personnalisation dont l’ancienneté moyenne est inférieure à 3 ans.
Cet équipement est utilisé pour la personnalisation des cartes. Elles sont de dernière génération,
utilisent les dernières technologies et permettent la personnalisation graphique (photo couleur),
les cartes à puce sans contact (cardless) et bien sur les cartes à piste magnétiques.
- une plateforme de personnalisation qui fait le traitement logique (calcul des codes
confidentiels) permettant de traiter de manière automatisée l’ensemble des commandes
quotidiennes reçues.
- un équipement permettant la mise sous pli totalement automatisée des cartes personnalisées,
- une dizaine d’autres machines viennent compléter l’installation, permettant d’adresser les
petits volumes et des commandes spéciales.
S2M a réalisé l’internalisation de la maintenance, avec l’appui des fabricants. A présent, les
équipes techniques de S2M assurent la maintenance régulière des équipements, tant préventive
que curative.
La ligne de production « Mailers »
Elle est dédiée à l’impression des codes confidentiels, l’affranchissement automatique des
enveloppes et la mise sous plis des documents. Cette ligne compte principalement deux
machines datant de 2004 et 2013. Le programme d’investissement prévoit le remplacement fin
2013 de la machine la plus ancienne. La maintenance systématique est assurée par un prestataire
spécialisé.
TPE
98
L’activité de distribution et de maintenance des TPE vendus est assurée par le centre de
production de Bouskoura, qui dispose à cet effet d’une équipe de techniciens dédiés et de locaux
de maintenance adaptés.
SECURITE
Le centre de production de Bouskoura assure la sécurité des process et des traitements sur le
plan de la sécurité physique et logique :
Sécurité physique :
Ce processus assure la sécurisation des infrastructures tout en conciliant les contraintes légales
et la réalité du terrain. Ainsi le centre de production de S2M comporte différents niveaux de
sécurité présentés comme suit :




Contrôle d’accès aux aires de production ; surveillance vidéo et enregistrement 24h/24
7j/7 ; détecteurs d’intrusion et barrières infrarouges ; groupe électrogène ;
Chambre forte ;
Ateliers distincts, dédiés par activité : cartes, mailers et maintenance TPE ;
Site de back-up passif à Ain Sebaa – Oukacha (non certifié, non opérationnel au
quotidien, mais qui peut être activé rapidement en cas de besoin) situé dans une zone
géographique différente et tout aussi sécurisé que le centre principal de production.
Sécurité logique :
La sécurité des systèmes informatiques consiste à garantir les droits d’accès aux données et
ressources d’un système en mettant en place des mécanismes d’authentification et de contrôle
permettant de s’assurer que les utilisateurs des dites ressources possèdent des droits d’accès.
C’est dans ce sens que S2M a mis en place un processus de sécurité logique assurant différents
niveaux de sécurité:




Firewall et systèmes informatiques de contrôle d’accès pour la protection du réseau, des
documents électroniques, etc ;
Transfert sécurisé des fichiers à traiter ;
Sécurité et traçabilité des accès et des traitements ;
Back-up des serveurs de production.
Des contrôles sont effectués périodiquement au cours des processus de production en
conformité avec la certification ISO 9001 Version 2008.
Des services en ligne sont mis à la disposition des clients via accès sécurisé : un Extranet par
activité permet au personnel autorisé de prendre connaissance, à tout moment, de l’état des
commandes jusqu’à la livraison ainsi que des statistiques de production (Volumes, Délais,…).
Des tableaux de bord réguliers sont réalisés afin d’informer les clients de S2M de l’ensemble
des traitements réalisés, des indicateurs de performance et de qualité ainsi que des éléments de
statistiques.
S2M prend en charge la gestion de toute la chaîne de logistique (approvisionnement, stock,
livraison…). Ceci permet aux clients d’externaliser complètement la personnalisation de leurs
cartes et de leurs chèques ainsi que la maîtrise d’œuvre de leur éditique.
PLAN
DE CONTINUITE DES ACTIVITES (PCA) CARTES & MAILERS
En situation de crise, une cellule de crise décisionnelle est mise en place, elle regroupe
l’ensemble des personnes ayant compétence à prendre les décisions qui s’imposent dans le
contexte de crise, elle dirige la reprise d’activité.
Les membres sont désignés par le Directeur du centre de production, elle est constituée au
minimum du responsable qualité et des responsables des départements opérationnels.
99
La cellule de crise établit un diagnostic en s’appuyant sur les éléments issus du processus de
remontée d’alerte selon le scénario concerné, de la synthèse des processus critiques et du délai
maximal d’interruption admissible et du délai maximal de reprise prévu.
Elle décide de délocaliser la production sur le site de back-up à Ain Sebaa – Oukacha, ou auprès
de partenaires étrangers, ou de faire tourner en heures supplémentaires (en fonction des
perspectives de résolution du problème).
La décision de déclencher un PCA avec délocalisation partielle ou locale de la production est
communiquée à tous les responsables.
Moyens de continuité (PCOM)
Plan de Communication
Plan d’hébergement Extérieur (PHE)
Plan de repeuplement Externe (PRE)
Plan de Reprise d’activité (PRA)
Délai Maximal de reprise Prévue
(DMRP)
4h
2 semaines (Migration chez un
partenaire étranger)
1 an
1 semaine
Le plan de reprise d’activité a pour objectif d’organiser le secours des équipements supportant
l’activité des processus critiques du PCA.
Le plan d’hébergement Extérieur a pour objectif de rendre opérationnel le site de secours devant
héberger le personnel en charge des processus critiques. Le niveau de sécurité est maintenu sur
le site de secours (site de back-up)
Le plan de communication décrit les informations nécessaires à rassembler et à communiquer en
interne et vers l’extérieur pour la bonne activation du Plan de Continuité.
Si nécessaire, la Cellule de Crise Décisionnelle organise la communication vers les assurances
et les administrations.
ENVIRONNEMENT TECHNIQUE
Serveurs de développement
L’environnement technique de S2M est constitué de :




Deux clusters pour l’exploitation de l’activité Application Service Provider (ASP) ;
Des serveurs de développement et d’intégration permettant aux équipes techniques de
gérer les différentes versions et installations du progiciel SelectSystem® ;
Des serveurs pour héberger les outils SERENA, Microsoft project server, Sage,
Messagerie, sites web, intranet, firewall, antivirus et contrôle d’accès, …
L’Infrastructure réseau LAN et WAN (LS, RNIS et ADSL).
Système de protection des données
Le système de protection des données est bâti sur 3 niveaux :



Les disques durs des serveurs sont dupliqués (mirroring). En cas de panne d’un disque
dur son image prend la relève ;
Les sauvegardes sur supports externes quotidiennes et périodiques. Les supports
externes sont stockés dans un coffre fort sécurisé ;
Des copies des supports externes sont échangées régulièrement avec le site de S2M
production.
Aussi, les différentes versions des codes sources sont gérées et archivées par l’outil de gestion :
Version Manager de SERENA. S2M peut à tout moment régénérer les sources codes à partir de
cet outil.
100
V.
DEMARCHE QUALITE & CERTIFICATION
La démarche qualité de S2M, vise à offrir continuellement à ses clients des prestations de
qualité optimale, invariable, répondant à leurs attentes en termes de sécurité, de délai et de coût.
C’est dans ce sens que S2M est engagée en permanence dans de vastes chantiers de certification
respectant ainsi les principales exigences des opérateurs internationaux en matière de sécurité du
paiement électronique. Un état récapitulatif des principales certifications accordées à S2M est
présenté comme suit :
2006: L’atelier de personnalisation des cartes bancaires et privatives de S2M Production obtient
les certifications puce VSDC de Visa et M-Chip de MasterCard l’habilitant à personnaliser des
cartes à puces EMV.
2007: Le site est certifié ISO 9001 Version 2000 pour l’ensemble des processus de production à
savoir:



La personnalisation des cartes bancaires et privatives à piste et à puce ;
La personnalisation des chèques ;
L’éditique.
Il est en outre certifié par les organismes internationaux de paiement Visa et MasterCard.
2008: S2M obtient la certification du référentiel de gestion et de mise en œuvre du cycle de
conception et développement conforme aux normes CMMI®2 pour l’ensemble des activités du
S2M Solutions.
2009: S2M obtient la certification ISO 9001 Version 2008 pour l’ensemble des activités du pôle
production.
2010: Certification PA DSS version 1.2 pour le progiciel Select System ;
2011 : Certification CMMI 4 des activités de développement, d’intégration et de maintenance.
A cet effet, S2M est devenue la première société de paiement électronique à l’échelle nationale
et régionale à obtenir ce prestigieux degré de certification, sur une échelle de 5 niveaux.
2013: Certification PA DSS version 2.0 pour le progiciel Select System.
VI.
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
La politique d’investissement de S2M vise à maintenir et développer son avance technologique
afin d’être en mesure d’offrir à ses clients des produits et services au niveau des meilleurs
standards internationaux, et à un coût compétitif.
C’est pourquoi le premier axe de la politique d’investissement de S2M est l’investissement
immatériel dans ses ressources humaines (voir la partie formation) et dans la recherche et
développement (voir plus haut) pour développer des solutions monétiques toujours plus
innovantes et sécurisées. A cet effet S2M investit régulièrement pour maintenir et augmenter ses
certifications par des organismes spécialisés, afin de rassurer ses clients sur la fiabilité et la
robustesse de ses produits.
Le second axe est la mise à niveau régulière des installations et l’accroissement des capacités de
production afin d’être en mesure de répondre à une augmentation de l’activité. Cela se traduit
par des investissements dans l’outil de production, et principalement dans le centre de
production de Bouskoura, mais également des investissements dans les installations de bureau
pour les équipes (aménagements, mobilier, matériel informatique). La mise à niveau des
équipements du centre de Bouskoura peut résulter d’un changement technologique,
réglementaire, ou simplement d’une volonté d’anticiper des demandes de plus en plus
sophistiquées.
101
Sur la période allant de 2010 au 30 juin 2013, les principaux investissements réalisés par S2M
ont été les suivants :
- en 2010, l’aménagement des plateaux du siège social à Casanearshore, à hauteur de 5000
KMAD.
- des aménagements complémentaires à hauteur de 2 millions MAD en 2011
- en 2012 l’aménagement de la plateforme et l’acquisition de matériel pour la BU Transactions à
hauteur de 5 MDH.
Il faut noter que S2M a élaboré en 2011 un programme d’investissements d’un montant de
15.774 KMAD, incluant principalement :

le renouvellement des outils de personnalisation des cartes pour un montant de 10 300
KMAD,

la refonte du système d’information par l’acquisition d’un ERP et d’autres logiciels de
gestion de production pour 4 052 KMAD,

et le financement de la certification CMMI à hauteur de 1 400 KMAD.
Ce programme a été sélectionné par l’ANPME pour être bénéficiaire d’une subvention à hauteur
de 20% dans le cadre du programme IMTIAZ. Mais la mise en œuvre de ce programme a
enregistré de nombreux retards pour des raisons administratives, aussi les investissements
prévus, à l’exception de la certification CMMI, n’ont été démarrés qu’en 2013.
102
Partie VI
SITUATION FINANCIERE DE S2M
103

I.
ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT
Le tableau ci-après reprend les principales données du compte de produits et charges de S2M
pour les exercices clos aux 31 décembre 2010, 2011, 2012 et pour le premier semestre 2013.
K MAD
2010
2011
Var
11/10
2012
Var
12/11
S1-12
S1-13
Var S1
Ventes de marchandises en l'état
Ventes de biens et services
produits
6 265
3 548
-43%
32 078
804%
20 591
5 508
-73%
136 700
135 099
-1%
139 370
3%
69 179
86 498
25%
Chiffre d'affaires
142 965
138 646
-3%
171 448
24%
89 770
92 006
2%
Produits accessoires
710
5 476
671%
1 488
-73%
8
1 206
NS
Variations de stocks
-1 048
2 761
-363%
7 597
175%
-485
-2 754
467%
142 627
146 883
3%
180 533
23%
89 293
90 458
1%
Achats revendus de marchandises
3 702
2 546
-31%
24 139
848%
16 834
4 937
-71%
Marge brute
2 563
1 002
-31,0%
7 939
848,0%
3 757
571
-71,0%
Marge brute en % du CA
4,2%
0,6%
30 646
16 104
37 565
40,8%
260
39%
25%
25,0%
Produits d'exploitation
1,8%
0,7%
Achats consommés de matières et
fournitures
Autres charges externes
Valeur ajoutée
Valeur ajoutée en % du CA
Impôts et taxes
4,6%
39 453
26 451
72 311
50,6%
397
43 454
29 510
65 898
47,5%
510
10%
12%
12,0%
Charges de personnel
39 021
16%
-4%
-4,0%
28%
50 259
28 331
76 316
44,5%
558
9%
22 106
12 919
37 426
41,7%
259
42 554
9%
45 989
8%
22 174
23 340
5%
100
100
0%
243
143%
122
100
-18%
4 660
4 745
2%
4 572
-4%
2 191
4 407
101%
113 785
28 842
123 420
23 463
8%
-19%
154 091
26 442
25%
13%
76 605
12 688
79 794
10 664
4%
-16%
20,2%
941
16,9%
1 097
17%
15,4%
1 236
13%
14,1%
726
11,6%
1 716
136%
Charges financières
2 436
2 418
-1%
3 313
37%
1 672
2 154
29%
Résultat financier
-1 495
-1 321
-12%
-2 077
57%
-946
-438
-54%
Produits non courants
10 224
6 149
-40%
220
-96%
61
167
174%
Charges non courantes
21 248
10 212
-52%
9 609
-6%
5 127
3 422
-33%
Résultat non courant
-11 024
-4 063
-63%
-9 389
131%
-5 066
-3 255
-36%
Résultat avant impôts
16 323
18 080
11%
14 976
-17%
6 676
6 970
4%
Impôts sur les sociétés
1 280
3 848
201%
1 683
-56%
427
780
83%
15 043
10,5%
14 232
10,3%
-5%
13 293
7,8%
-7%
6 249
7,0%
6 190
6,7%
-1%
Autres charges d'exploitation
Dotation d'exploitation
Charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Résultat d'exploitation en % du
CA
Produits financiers
Résultat net de l'exercice
Résultat net en % du CA
Source : Etats financiers S2M
104
1%
CHIFFRE D’AFFAIRES
I.1.
Le tableau ci-après détaille l’évolution du chiffre d’affaires sur la période de 2010 à juin 2013 :
K MAD
2010
2011
% Var
2012
Ventes de
marchandises en l’état
6 265
3 548
-89%
Ventes de biens et
services produits
136 700
135 099
Chiffre d'affaires
142 965
138 646
% Var
S1-12
S1-13
% Var
32 078
804% 20 591
5 508
-73%
-3%
139 370
3% 69 179
86 498
25%
-3%
171 448
24% 89 770
92 006
2%
Ventes de marchandises et marge brute
Les ventes de marchandises sont constituées de:

Fourniture de matériels informatiques dans le cadre de contrats clé en main ;

Vente de GAB et HSM (boitiers de sécurité)

Reventes de Hardware et logiciels ;

Ventes de TPE principalement au Centre Monétique Interbancaire ;

Revente de cartes prépayées (exemple pour les opérateurs télécoms, compagnies
aériennes, autoroutes).
K MAD
Ventes
de
marchandises en l'état
Achats revendus de
marchandises
Chiffre d'affaires
Marge brute
Marge brute en % du
CA
2010
2011
Var
11/10
2012
Var
12/11
S1-12
S1-13
Var S1
6 265
3 548
-43%
32 078
804%
20 591
5 508
-73%
3 702
142 965
2 563
2 546
138 646
1 002
-31%
-3%
-60,9%
24 139
171 448
7 939
848%
24%
692,3%
16 834
89 770
3 757
4 937
92 006
571
-71%
2%
1,8%
0,7%
4,2%
0,6%
4,6%
La vente des marchandises en l’état n’est pas un chiffre d’affaires récurrent pour la société. Ce
poste évolue en fonction des commandes effectuées par les clients, et peut varier d’un exercice à
un autre. A part l’exception de l’exercice 2012, pendant lequel les ventes de matériel pour
l’équipement du centre monétique éthiopien ont représenté un volume significatif, les ventes de
marchandises en l’état restent d’un montant limité et la marge brute ne représente que 1 à 2% du
CA.
La répartition du chiffre d’affaires de S2M par activité se présente comme suit :
en KMAD
2010
2011
2012
S1-13
en %
moyen du
CA
CA Solutions
51 904
48 926
65 491
29 229
36%
CA Production
87 181
88 679
101 439
61 880
62%
3 880
1 041
4 518
897
2%
142 965
138 646
171 448
92 006
100%
CA ASP/ Transactions
Total CA
Source : S2M
105
Activité Solutions
Le chiffre d’affaires sur la période 2010 à juin 2013, réparti selon les différentes composantes
de l’activité solutions se présente comme suit :
2010
2011
Var
11/10
2012
Var
12/11
S1-12
S1-13 Var S1
Licences
en % du CA total
solutions
17 829
14 600
-18%
9 977
-32%
5 698
7 638
34%
30%
14%
26%
Maintenance
en % du CA total
solutions
11 623
13 931
9 254
12 041
22%
28%
23%
41%
Prestations
en % du CA total
solutions
CA hors ventes
de matériel
Matériel &
Logiciels
18 298
19 800
7 303
7 056
35%
40%
18%
24%
47 750
48 331
1%
39 511
-18%
22 255
26 735
20%
4 154
595
-86%
25 980
4266%
17 510
2 494
-86%
8%
1%
44%
9%
51 904
48 926
39 765
29 229
en KMAD
Solutions
en % du CA total
solutions
Total Solutions
15%
20%
14 347
3%
22%
8%
15 187
-23%
23%
40%
-6%
65 491
34%
34%
30%
-3%
-26%
Le chiffre d’affaires global de S2M Solutions au courant de l’exercice 2011 est en légère baisse
(-6%) en raison principalement d’une forte contraction des ventes de matériels et logiciels (le
chiffre d’affaires hors ventes de matériel s’établit à +1%). Cette stabilité résulte d’un
équilibrage entre les revenus de la maintenance, en hausse de 20%, et ceux des Prestations
(+8%) qui viennent compenser la baisse des revenus de licences. En effet, les ventes de licences
ont été impactées en 2011 par les crises économiques et l’instabilité politique particulièrement
dans les marchés traditionnels de S2M en Afrique (Tunisie et Cote d’Ivoire) et Moyen Orient
(Syrie, Yemen et Iran), rendant difficile la conclusion de nouvelles affaires. En revanche, pour
les relations déjà établies, la maintenance et les prestations sur les applications vendues sont peu
affectés par l’environnement difficile.
Entre 2011 et 2012 S2M Solutions a globalement enregistré une forte augmentation de 34% de
son CA, grâce au contrat clés en main pour le centre monétique éthiopien qui s’est traduit par
des achats importants d’équipements. En effet, le montant des ventes de matériels et logiciels
augmente de près de 25 000 KMAD incluant principalement le matériel pour le centre
éthiopien, tandis que la partie Solutions de ce contrat éthiopien est facturée au fur et à mesure de
l’implémentation du projet, de fin 2011 à 2013. En revanche l’activité Solutions, hors ventes de
matériel, est affectée significativement (-18%) par la conjoncture internationale défavorable
dans les marchés traditionnels de S2M en Afrique (Tunisie et Cote d’Ivoire) et Moyen Orient
(Syrie, Yemen et Iran), laquelle se traduit par des abandons ou des reports de projets
d’investissement. L’impact en est visible à la fois sur la vente de licences (-32%) mais
également sur les prestations de service (-23%).
Sur le premier semestre 2013 l’activité renoue avec la croissance, avec une forte croissance
(+20%) des ventes de solutions hors matériel. En revanche, la vente de matériel revient à des
niveaux plus habituels, en forte baisse après les ventes de 2012 qui étaient principalement
constituées par le projet d’équipement du centre monétique éthiopien.
CA Licences
106
Le chiffre d’affaires Licences est composé des ventes de la solution Select System à travers la
signature de contrats avec de nouveaux clients et des ventes de modules ou de fonctionnalités
supplémentaires à des clients existants.
Sur la période 2010-2012, le chiffre d’affaires Licences est impacté par de nouveaux contrats
dans les pays suivants :
en 2010
en 2011
en 2012
en 2013
Tunisie
Algérie
Lybie
Yemen
Koweit
Irak
Mauritanie
Palestine
Jordanie
Ethiopie
Cote d'Ivoire
Guinée Bissau
Ile Maurice
Jordanie
Congo Brazzaville
Algérie
Mauritanie
France
Mauritanie
CA Prestations
Chaque nouveau contrat intègre aussi bien la vente de la licence que l’ingénierie
d’implémentation qui en découle.
CA Maintenance
Le chiffre d’affaires généré par la maintenance est étroitement lié à la vente de licences. En
effet, chaque vente de la licence Select System® est assortie d’un contrat de maintenance qui
prend effet à la fin de la période de garantie (1 an après la réception définitive).
Activité Production
Le Chiffre d’affaires par activité sur la période allant de janvier 2010 à juin 2013 se présente
comme suit :
2010
2011
Var
11/10
2012
Var
12/11
S1-12
S1-13
Var S1
69 335
68 605
-1%
79 661
16%
36 901
50 523
37%
Cartes
65 834
65 593
0%
77 127
18%
35 462
48 545
37%
Chèques & LCN
3 501
3 012
-14%
2 534
-16%
1 439
1 978
37%
Editique
4 257
4 761
12%
4 901
3%
2 463
2 901
18%
TPE
4 346
4 559
5%
4 347
-5%
1 351
3 880
187%
Vente de TPE
2 111
2 091
-1%
2 680
28%
0
3 014
NS
Maintenance TPE
1 457
1 653
13%
1 575
-5%
962
866
-10%
Location TPE
778
815
5%
92
-89%
389
0
-100%
Affranchissements
Vente de
marchandises en
l'état
9 243
9 893
7%
9 113
-8%
4 595
4 576
0%
0
861
-86%
3 417
297%
3 080
-
-100%
Total Production
87 181
88 679
-5%
101 439
14%
48 390
61 880
28%
en KMAD
Moyens de
paiement
Source : S2M
107
Entre 2010 et 2011 l’activité Production a légèrement augmenté (+2%), en raison
principalement d’une hausse de l’éditique (+12%) et des TPE (+5%), et ce malgré une baisse
des chèques & LCN (-14%).
Entre 2011 et 2012 : S2M Production a contribué à la croissance du CA de 2012, avec une
augmentation de 14% pour ses activités. Cette augmentation provient principalement de la
bonne évolution de l’activité Cartes (+18%), des ventes de TPE (+28%) et des ventes de
marchandises en état (+297%), les autres activités du pôle enregistrant une stagnation ou légère
baisse. L’augmentation de l’activité Cartes provient principalement de la montée en charge des
cartes RAMED. Les ventes de marchandises en l’état correspondent à des boitiers pour des
cartes d’abonnement pour le péage (Autoroutes du Maroc).
Le premier semestre 2013 affirme une croissance vigoureuse, avec +28% par rapport au premier
semestre 2012, principalement tirée par le développement soutenu des cartes et autres moyens
de paiement (+37%). L’augmentation des cartes provient principalement du marché Ramed.
CA Cartes
Le chiffre d’affaires Cartes, qui représente entre 74% et 78% du CA de l’activité de production
depuis 2010, est généré par l’activité de personnalisation des cartes et l’envoi des mailers
(codes confidentiels).
en KMAD
Cartes bancaires
marocaines
Cartes
internationales
Cartes egov
Autres cartes
TOTAL CA
CARTES
en % du CA
Production
en % du CA total
S2M
2010
en %
2011
en %
2012
en %
S1-2013
en %
56 984
87%
56 674
86%
57 988
75%
34 899
72%
8 113
12%
8 292
13%
11 304
15%
6 225
13%
666
1%
151
0%
6 801
9%
7 408
15%
70
0%
475
1%
1 033
1%
11
0%
65 833
100%
65 592
100%
77 126
100%
48 543 100%
76%
74%
76%
78%
46%
47%
45%
53%
Les cartes personnalisées par S2M relèvent de quatre types :
- des cartes bancaires pour les banques marocaines : Le CA généré par ces cartes augmente en
2012 et en 2013 en raison de l’accélération par les banques de la migration vers les cartes EMV,
sous la pression de Bank al Maghrib. Ces cartes représentent plus de 70% du total.
- des cartes bancaires pour des banques africaines, pour 12 à 15% du total. Depuis 2010 S2M a
pénétré 4 nouveaux pays (RDC, Cote d’Ivoire, Mali, Guinée Bissau).
- des cartes dans le cadre de marchés e-gov (et notamment la carte Ramed de l’ANAM). Ce
marché de l’ANAM a connu une forte accélération à compter de la décision de généralisation de
la couverture maladie en mars 2012. C’est ainsi que le volume de cartes produites par S2M pour
l’ANAM est passé de 90 000 unités au cours du premier semestre 2012 à plus de 700 000 pour
le second semestre, et plus de 900 000 pour le premier semestre 2013.
- d’autres cartes diverses : Cartes étudiant, cartes de paiement sur internet, nouvelles cartes à
effets spéciaux (3D), cartes de fidélité ou d’abonnement, cartes de péage.
CA Chèques
108
Il s’agit de la personnalisation des chéquiers et des Lettres de Changes Normalisées (LCN).
L’activité chèque est soumise à une forte concurrence de la part des imprimeurs (pas besoin de
certification pour imprimer des chéquiers), qui ont un meilleur coût pour le papier, lequel
représente 60% du coût global du produit. Cette forte concurrence s’est traduite par la baisse des
prix et par conséquent la baisse de la rentabilité.
La clientèle, constituée uniquement de banques, est assez stable d’une année à l’autre, avec une
dizaine de clients principaux et récurrents. En 2011 S2M remporte une nouvelle référence avec
la signature d’un contrat pour les chèques de Al Barid Bank.
CA Editique
Comme pour les chèques l’activité est réalisée avec une clientèle stable d’une dizaine de clients
principaux et récurrents. Aussi les variations de CA découlent principalement des variations de
volumes des clients, ou de renégociations de prix : en effet, en raison de la forte pression
concurrentielle, l’activité a enregistré des baisses de prix sur le marché.
CA TPE
L’activité TPE est très dépendante de la politique commerciale du CMI, qui achète plus de 90%
des TPE pour les placer auprès des commerçants qui lui sont affiliés. S2M est l’un de ses
principaux fournisseurs, lui vendant le matériel du leader mondial Ingénico, avec des
applications développées par S2M.
S2M assure la maintenance matérielle et logicielle de ces TPE.
CA Affranchissements
Il s’agit des frais postaux supportés par S2M et refacturés principalement aux banques lors de
l’envoi des mailers (codes confidentiels) et accessoirement aux sociétés de crédit à la
consommation et aux compagnies d’assurances lors de l’envoi des mailings. L’impact sur le
résultat de S2M est donc quasi nul.
Vente de marchandises en l’état
Ce compte enregistre principalement les ventes de cartes en l’état, pour des montants peu
significatifs.
Activité ASP/ Transactions
L’activité ASP (Application Service Provider) consiste à offrir au client une solution monétique
globale qui assure la licence, l’intégration, la maintenance et l’hébergement dans les serveurs de
S2M, selon un modèle de facturation intégrant :
- un ticket d’entrée pour couvrir la mise à disposition de la licence et de la plateforme.
- une facturation en fonction des volumes traités.
en KMAD
2010
CA ASP/ Transactions
Total CA
CA ASP/ Transactions en % du CA
2011
2012
S1-13
3 880
1 041
4 518
897
149 230
2,6%
138 646
0,8%
171 448
2,6%
92 006
1,0%
109
En 2012 la nouvelle BU S2M Transactions reprend les activités précédemment comptabilisées
sous ASP et le chiffre d’affaires atteint 4 518 KMAD. Cette croissance est réalisée
principalement grâce à la facturation de tickets d’entrée avec de nouvelles références en Irak,
Allemagne, Luxembourg et au Maroc. Au premier semestre 2013 l’activité intègre uniquement
la facturation du CA récurrent correspondant aux volumes traités notamment pour les sociétés
pétrolières.
PRODUITS D’EXPLOITATION
L’évolution des produits d’exploitation est détaillée comme suit :
en KMAD
Chiffre d'affaires
Variation de stock de
produits
Subvention et autres
produits
d'exploitation
Reprises
d'exploitation;
transfert de charges
2010
2011
Var
11/10
2012
Var
12/11
S1-12
S1-13
Var S1
142 965
138 646
-3%
171 448
24%
89 770
92 006
2%
-1 048
2 761
-363%
7 597
175%
-485
-2 754
467%
300
314
5%
8
-97%
8
0
-100%
5 161 1158%
1 479
-71%
0
1 206
NS
180 533
23%
89 293
90 458
1%
410
142 627 146 883
Total Production
3%
Entre 2010 et 2011 le chiffre d’affaires est en légère baisse (-3%), mais cette baisse est
compensée par l’augmentation des stocks et par les transferts d’exploitation, en forte hausse : au
final la production totale est en augmentation de 3% par rapport à l’année précédente.
Il est à noter que depuis la mise en place en 2009 par S2M d’une méthode de facturation à
l’avancement, le CA est égal aux projets prestés et réceptionnés par le client. Lorsque le projet
n’est pas encore réceptionné par le client l’avancement est constaté dans le poste « stocks de
produits en cours » au niveau des stocks. Lorsque des nouveaux contrats sont facturés à la
signature mais non encore livrés à la date de la clôture, S2M procède à une extourne du Chiffre
d’affaires en tant que produits constatés d’avance. Ces mécanismes sont le principal constituant
des variations de stocks de produits en cours.
En 2012 la croissance enregistrée au niveau du Chiffre d’affaires (+24%) s’accompagne d’une
forte croissance du niveau des stocks : en effet, les produits en cours augmentent sous l’effet
d’un contexte difficile occasionnant des retards de bouclage à la livraison dans les projets, et
ralentissant la facturation effective des projets. La croissance du CA se répercute quasiment à
l’identique au niveau du total production (+23%).
Au premier semestre 2013 la légère augmentation du chiffre d’affaires (+2%) est compensée en
partie par les déstockages (correspondant aux réceptions de projets) ; il en résulte que la
production totale ne varie que de 1% par rapport au premier semestre 2012.
CHARGES D’EXPLOITATION
L’évolution des charges d’exploitation se présente comme suit :
110
Var
2011 11/10
2010
K MAD
142 627
Produits d'exploitation
Achats
revendus
marchandises
de
Achats
consommés
matières et fournitures
de
146 883
3 702
3%
2 546 -31%
Var
2012 12/11
S1-12
S1-13
Var
S1
23%
89 293
90 458
1%
24 139 848%
16 834
4 937
-71%
180 533
39 453
43 454
10%
50 259
16%
22 106
30 646
39%
26 451
29 510
12%
28 331
-4%
12 919
16 104
25%
397
510
28%
558
9%
259
260
1%
39 021
42 554
9%
45 989
8%
22 174
23 340
5%
100
100
0%
243 143%
122
100
-18%
4 660
4 745
2%
4 572
-4%
2 191
Charges d'exploitation
113 785
123 420
8%
154 091
25%
76 605
79 794
4%
23 463 -19%
26 442
13%
12 688
10 664
-16%
Impôts et taxes
28 842
4 407 101%
Les charges d’exploitation augmentent de 8% entre 2010 et 2011, puis à nouveau de 25% entre
2012 et 2011. Leur croissance est maitrisée au premier semestre 2013, avec +4%. Les
évolutions s’expliquent principalement par les éléments suivants :
Les achats revendus de marchandises portent principalement sur les éléments suivants :

Fourniture de matériels informatiques dans le cadre de contrats clé en main ;

Vente de GAB et HSM (boitiers de sécurité)

Reventes de Hardware et logiciels ;

Ventes de TPE ;

Revente de cartes prépayées (exemple pour les opérateurs télécoms, compagnies
aériennes, autoroutes).
Entre 2010 et 2011 le poste baisse de 1200 KMAD, suivant la baisse du CA des ventes en l’état.
En 2012 ce poste augmente très fortement (+848%) et atteint 24 139 KMAD, principalement
impacté par les achats pour l’équipement du centre monétique éthiopien. Au premier semestre
2013, les achats revendus reviennent à des niveaux plus récurrents après l’exception
éthiopienne.
Achats consommés de matières et fournitures
K MAD
Achats de matières
premières
Variation des stocks
de matière première
Affranchissements
Poste
Achats non stockés de
-
2010
2011 % Var
2012
% Var
S1-12
27 704
30 008 8,3%
37 450
24,8%
17 647
26 877
52%
1 689
384,0%
- 1 915
- 3 166
65%
1 039
-
349 66,4%
-
S1-13 Var S1
8 985
9 855 9,7%
8 649
-12,2%
4 454
4 349
-2%
1 883
1 929 2,4%
2 014
4,4%
965
1 119
16%
Achats de travaux et
études
1 920
2 011 4,7%
3 835
90,7%
955
1 468
54%
Achats consommés de
39 453
43 454 10,1%
50 259
15,7%
22 106
30 646
38,6%
111
Les achats consommés sont constitués par :

Achats de matières premières stockées : support cartes, mailers, vignettes chèques et
LCN, consommables pour les cartes (pochettes, toners, etc) et éditique : achats à 80%
auprès de fournisseurs étrangers en France, Espagne, USA, EAU.

Achats non stockés : eau, électricité, carburant, etc.

Achats de travaux et études : comprend les services à l’étranger qui sont les
commissions annuelles pour la certification du centre de production auprès de
MasterCard et Visa. Pour le reste le compte enregistre les commissions aux apporteurs
d’affaires et des représentants de la société à l’international.
Entre 2010 et 2011 ce poste augmente de 10%, en raison principalement des achats de matières
premières qui augmentent sous l’influence de la montée en charge des cartes à puce (plus
chères) et le lancement de la carte Ramed.
En 2012 les achats de matières premières continuent à augmenter de 24,8%, en raison de la
poursuite de la généralisation de la carte EMV et de l’accélération du programme Ramed à
partir du second semestre.
Les achats de travaux et d’études ont également très fortement augmenté en 2012, sous l’impact
des commissions payées pour le marché éthiopien.
Au premier semestre 2013 les achats de matières premières pour la Production augmentent
fortement (+52% par rapport au premier semestre 2012), en raison principalement des achats
pour le marché de l’ANAM (Ramed).
I.3.3 Autres charges externes
K MAD
Locations et charges
locatives
Redevances de crédit
bail
Entretien
réparations
2011
% Var
2012
% Var
S1-12
S1-13
Var
S1
2 678
3 321
24,0%
3 235
-2,6%
1 641
1 610
-1,9%
3 773
2 263
-40,0%
1 665
-26,4%
860
762 11,4%
4 495
4 736
5,4%
4 952
4,6%
2 419
2 740 13,3%
680
951
39,8%
887
-6,7%
264
420 59,2%
1 434
1 403
-2,2%
1 690
20,4%
719
1 309 82,2%
680
4 903
620,9%
1 291
-73,7%
385
500 29,8%
5 118
4 734
-7,5%
4 777
0,9%
2 402
3 146 31,0%
2 534
1 895
-25,2%
3 038
60,3%
1 298
2 052 58,1%
5 059
5 304
4,8%
6 796
28,1%
2 932
3 563 21,5%
26 451
29 510
11,6%
28 331
-4%
12 919
et
Primes d'assurances
Rémunérations
du
personnel extérieur à
l'entreprise
Rémunérations
d'intermédiaires
et
honoraires
Déplacements,
missions et réceptions
Transport
Reste du poste autres
charges externes
Autres
externes
2010
charges
16 104
25%
Le poste des autres charges externes pèse en moyenne 21% de l’ensemble des charges
d’exploitation sur la période 2010 à fin juin 2013. Ce poste est constitué des charges suivantes :
112

Les loyers concernent essentiellement le nouveau siège social situé à CasaNearshore.

Le crédit bail concerne le matériel du centre de production, la baisse des montants
correspond à des contrats arrivant à échéance.

La rémunération du personnel extérieur à l’entreprise correspond principalement au
personnel intérimaire employé notamment pour les opérations manuelles au sein de
S2M Production.

La rémunération d’intermédiaires et d’honoraires intègre la rémunération des
consultants et des commissaires aux comptes.

Le poste Transport couvre notamment le transport des achats à l’importation, le
transport par courrier express des cartes à l’étranger et le transport du personnel.

Le reste du poste « Autres charges externes » comprend notamment les voyages et
déplacements des ingénieurs à l’étranger, les foires et expositions à l’étranger (Salon
Paris, Cartes Afrique et Dubai), les frais de téléphone et les commissions bancaires (sur
crédoc, cautions, etc).
Entre 2010 et 2011 les autres charges externes sont principalement impactées par l’opération
d’introduction en bourse, qui se traduit par une forte hausse des honoraires et rémunérations
d’intermédiaires. Les primes d’assurance sont également majorées en raison de l’augmentation
de la couverture en responsabilité civile (exigence réglementaire de Visa MasterCard).
En 2012 l’évolution des autres charges externes est stabilisée (-4%). Les primes d’assurance ont
été renégociées suite à un changement de compagnie.
La forte croissance du poste Transport en 2012 s’explique par la hausse du transport sur cartes à
l’étranger et le transport des achats à l’importation, majorés par le contrat éthiopien.
En 2012 les commissions bancaires augmentent fortement en raison du marché éthiopien qui
était une opération tripartite pour les logiciels et matériels (matériel commandé à l’étranger et
livraison directe à l’étranger, nécessite mise en place de cautions auprès de banques
internationales).
Au cours du premier semestre 2013, ce poste est majoré de 25% par rapport au premier semestre
2012. Ceci s’explique principalement par l’augmentation du recours au personnel externe à
l’entreprise et les frais de transport pour la production des cartes Ramed ainsi que par le cout du
transport à l’étranger des cartes fabriquées pour des banques africaines.
Evolution de la valeur ajoutée
K MAD
Chiffre d'affaires
Achats
revendus
marchandises
2010
142 965
2011
138 646
3 702
2 546
Var
11/10
-3,0%
2012
171 448
Var
12/11 S1-12
24,0% 89 770
S1-13
92 006
Var
S1
2,0%
24 139
848% 16 834
4 937
-71%
de
Marge brute
Achats
consommés
de
Valeur ajoutée
2 563
39 453
26 451
72 311
50,6%
-31%
1 002 60,9%
43 454
29 510
65 898
47,5%
10%
12%
12%
7 939 692,3%
50 259
28 331
76 316
44,5%
3 757
571
16% 22 106
-4% 12 919
-4% 37 426
41,7%
30 646
16 104
37 565
40,8%
39%
25%
25%
Le niveau de Valeur ajoutée perd 10 points sur la période, passant de 50% du CA à 40% du CA
au 30 juin 2013. Cette baisse s’explique par une croissance régulière des consommations, plus
113
rapide que celle du chiffre d’affaires, en raison principalement d’une intensification de la
concurrence et d’une pression sur les marges.
Entre 2010 et 2011 les charges de personnel, poste qui arrive en second en termes d’importance
dans les charges, augmente de 9% sous l’effet conjugué des augmentations de salaires (en
moyenne 5% par an) et des recrutements nets effectués (+4% en 2011, +8% en 2012). Le
mouvement continue en 2012, avec une nouvelle augmentation de 8%, sous l’effet notamment
des recrutements nécessaires pour accompagner la création de la Business Unit Transactions.
Effectif au 01/01
Recrutements
Départs
Effectif au 31/12
2010
135
25
11
2011
149
29
24
2012
154
18
5
149
154
167
4%
8%
évolution
Les autres charges d’exploitation
Le montant des autres charges d’exploitation est stable entre 2010 et 2011 et s’élève à 100
KMAD. Il s’agit exclusivement des jetons de présence décidés par les AGO en faveur des
membres du Conseil de Surveillance. En 2012 les jetons de présence sont augmentés à 243
KMAD compte tenu de l’élargissement du Conseil de surveillance. Au 30 juin 2013 le montant
revient à 100 KMAD.
Les dotations d’exploitation
Les dotations d’exploitation sont en légère baisse entre 2010 et 2012 (-2%). Ce poste
correspond principalement aux dotations d’amortissement de l’actif immobilisé et aux
provisions pour dépréciation des créances clients et des stocks de matières et fournitures
consommables. En revanche, pour le premier semestre 2013 le poste augmente de 101 % par
rapport au premier semestre 2012 parce qu’il intègre une dotation aux provisions des créances
clients à hauteur de 2 600 KMAD.
RESULTAT D’EXPLOITATION
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution du résultat d’exploitation :
2010
2011
% Var
2012
% Var
S1-12
142 627
146 883
3,0%
180 533
22,9%
89 293
90 458
113 785
123 420
8,5%
154 091
24,9%
76 605
79 794
23 463 -18,6%
26 442
12,7%
12 688
4,2%
10 664 16,0%
-3,0%
171 448
23,7%
89 770
92 006
14%
12%
K MAD
Produits
d'exploitation
Charges
d'exploitation
Résultat
d'exploitation
Chiffre
d'affaires
Marge
opérationnelle
28 842
142 965
138 646
20%
17%
15%
S1-13 Var S1
1,3%
2,5%
Depuis 2010, le résultat d’exploitation s’effrite en valeur relative, en raison d’une croissance des
charges d’exploitation plus rapide que celle du total des produits. Cette situation provient
principalement d’une intensification de la concurrence sur l’activité moyens de paiements (cartes,
chèques) et éditique, entrainant une baisse de la marge opérationnelle. La marge opérationnelle baisse
114
ainsi de 20% en 2010 à 12% au premier semestre 2013,
Evolution du résultat net
RESULTAT FINANCIER
L’analyse du résultat financier fait ressortir ce qui suit :
K MAD
Produits
financiers
Gains de change
Intérêts et autres
produits
financiers
Reprises
financières
2010
2011
% Var
2012
% Var
1 097
17%
1 236
13%
652
557
-15%
801
44%
1
0
-78%
0
941
S1-12
S1-13
Var S1
726
1 716
136%
290
749
158%
NS
0
0
NS
287
540
88%
435
-19%
435
967
122%
Charges
financières
2 436
2 418
-1%
3 313
37%
1 672
2 154
29%
Charges d'intérêts
1 058
1 175
11%
1 417
21%
756
743
-2%
838
808
-4%
866
7%
427
732
71%
540
435
-19%
1 031
137%
488
679
NS
-1 495
-1 321
-12%
-2 077
57%
-946
-438
-54%
Pertes de change
Dotations
financières
Résultat
financier
Source : S2M
Les charges financières de S2M varient principalement sous l’impact de l’effet change, et du
coût de la trésorerie :
- S2M enregistre chaque année des pertes ou gains de change en fonction de l’évolution des
cours, et notamment de la parité avec l’Euro ou le dollar USD, devises dans lesquelles sont
libellées 45% des factures en moyenne :
CA HT en KMAD
CA facturé en
MAD
CA facturé en
Euro
CA facturé en
USD
CA facturé en DT
Total CA
2010
en %
2011
en %
2012
en %
81 596
57,1%
84 614
61,0%
93 456
54,5%
44 953
31,4%
35 011
25,3%
37 605
21,9%
16 080
11,2%
18 655
13,5%
39 978
23,3%
334
0,2%
364
0,3%
407
0,2%
142 964
100%
138 646
100%
171 448
100%
- par ailleurs les charges financières sont impactées tous les ans par le mécanisme des dotations
et reprises financières, qui couvrent les pertes latentes sur créances et dettes en devises : chaque
année les dotations de l’année précédente sont reprises, et une nouvelle dotation est effectuée en
fonction de l’évolution du cours de change a la date de clôture.
Entre 2010 et 2011 le résultat financier s’améliore de 12% sous l’effet d’une évolution favorable
des cours de change. En 2012 le résultat financier se dégrade de près de 60% en raison d’un
alourdissement des charges d’intérêt dû à la dégradation de la trésorerie (aggravation du BFR et
dividende exceptionnel) et de l’augmentation des dotations financières sur pertes de change
latentes notamment pour le contrat éthiopien libellé en USD.
Au premier semestre 2013 le résultat financier s’améliore, grâce à des reprises financières et des
gains de change plus importants que ceux enregistrés au premier semestre 2012.
115
RESULTAT NON COURANT
Le tableau ci-après détaille le résultat non courant sur la période 2010-2012 :
en KMAD
Produits non
courants
Produits des
cessions
d'immobilisations
Autres produits
non courants
Reprises non
courantes;
transferts de
charges
Charges non
courantes
VNC des
immobilisations
cédées
Autres charges
non courantes
Dotations non
courantes aux
amortiss. et
provision
2010
2011
% Var
2012
% Var
S1-12
S1-13
Var S1
10 224
6 149
-40%
220
-96%
61
167
174%
217
67
-69%
0
-100%
0
0
NS
370
1 816
390%
69
-96%
61
167
174%
9 637
4 266
-56%
151
-96%
0
0
NS
21 248
10 212
-52%
9 609
-6%
5 127
3 422
-33%
144
2
-98%
0
-100%
0
0
NS
12 138
7 629
-37%
2 638
-65%
1 033
389
-62%
8 966
2 580
-71%
6 971
170%
4 093
3 033
-26%
4 063
-63% -
9 389
131%
- 5 066 -
3 255
-36%
Résultat non
courant
- 11 024 -
En 2010, le résultat non courant est principalement impacté par la dotation non courante aux
provisions pour créances clients, constatée essentiellement pour le risque politique sur la Côte
d’Ivoire, la Libye et la Tunisie pour 8.966 KMAD. Par ailleurs, la société enregistre les
opérations relatives au règlement de son contrôle fiscal : En effet, la Société a fait l’objet d’un
contrôle fiscal au titre de l’IS, la TVA et l’IR portant sur les exercices 2002 à 2005. La Société
avait provisionné, en 2006, ce risque à hauteur de 3 637 KMAD et en 2007 pour un montant de
6 000 KMAD. Ces provisions seront reprises dans les comptes de l’exercice 2010, suite à la
signature d’un protocole d’accord entre S2M et l’administration fiscale pour le règlement des
montants dus fixés à 11 400 KMAD.
En 2011 la principale opération concerne une reprise de provisions à hauteur de 4 266 KMAD
(créances devenues totalement irrécouvrables passées en pertes et reprise des dotations aux
provisions pour la Cote d’Ivoire) constatée dans les exercices antérieurs, passée en partie en
pertes sur créances irrécouvrables dans les autres charges non courantes de 7 629 KMAD.
En 2012 le résultat non courant se dégrade de 131% sous l’impact principalement de dotations
non courantes aux provisions de créances dans des pays à risque notamment l’Iran et la Syrie.
Les charges non courantes de 2012 comprennent principalement la Retenue à la Source sur les
contrats en Algérie et Tunisie, libératoire d’impôt au Maroc dans le cadre de l’accord de
l’UMA.
Au premier semestre 2013 S2M intègre le complément de 75% à 100% des provisions pour
dépréciation de créances clients en Iran et en Syrie. Ces dotations non courantes sont moins
116
importantes que celles de l’année précédente, car S2M ne passe plus en dotations non courantes
que les dotations relatives aux clients dans des pays à risque politique élevé (Iran, Syrie). Les
autres provisions pour dépréciation de comptes clients sont désormais comptabilisées
directement en dotations d’exploitation. Il en résulte une perte réduite de 36% au titre du résultat
non courant.
RESULTAT NET
L’analyse du résultat net sur la période 2010-2012 fait ressortir ce qui suit :
2010
2011
% Var
2012
% Var
S1-12
S1-13
Var
S1
28 842
23 463
-23%
26 442
11%
12 688
10 664
-16%
Résultat financier
-1 495
-1 321
-13%
-2 077
36%
-946
-438
-54%
Résultat courant
27 347
22 143
-19%
24 365
10%
11 742
10 226
-13%
-11 024
-4 063
-63%
-9 389
131%
-5 066
-3 255
-36%
1 280
3 848
201%
1 683
-56%
427
780
83%
15 043
14 232
-5%
13 293
-7%
6 249
6 190
-1%
10,52%
10,27%
6,96%
6,73%
K MAD
Marge nette (Résultat
net/CA)
7,75%
Source : S2M
Entre 2010 et 2011 le recul du résultat d’exploitation (-23%) et du résultat courant (-19%) est en
partie compensé par un résultat non courant moins déficitaire, qui s’améliore de 63%. En
conséquence, le résultat net de l’exercice 2011 ne baisse que de 5% par rapport à 2010 et la
marge nette recule à peine (10,3% contre 10,5%).
En 2012, malgré l’augmentation de 24% du chiffre d’affaires, le résultat net recule de 6%
principalement sous l’impact des créances provisionnées dans le résultat non courant. La marge
nette baisse à 7,75%
En revanche, durant le premier semestre 2013, le recul du résultat d’exploitation (-16%) est
quasiment compensé par des charges financières et des charges non courantes moins
importantes que le premier semestre 2012. Il en résulte un quasi-maintien du résultat net (-1%),
avec une marge nette qui s’effrite légèrement en dessous de 7%.
II.
ANALYSE DU BILAN
2010
% total
bilan
2011
% total
bilan
2012
% total
bilan
s1-13
% total
bilan
1 305
1,0%
1 977
1,2%
1 552
0,9%
1 192
0,7%
777
0,6%
473
0,3%
420
0,2%
325
0,2%
Immobilisations corporelles
18 413
14,6%
17 347
10,3%
18 065
10,6%
19 131
10,6%
Immobilisations financières
TOTAL ACTIF
IMMOBILISE
610
0,5%
610
0,4%
546
0,3%
546
0,3%
21 105
16,7%
20 407
12,1%
20 583
12,1%
21 194
11,8%
11 582
9,2%
14 288
8,4%
23 526
13,8%
29 413
16,3%
71 468
56,6%
81 596
48,2%
97 220
57,2%
102 697
57,0%
14 954
11,8%
11 348
6,7%
12 411
7,3%
15 839
8,8%
ACTIF (K MAD)
Immobilisation
en
valeurs
Immobilisations
incorporelles
Stocks
Clients
rattachés
et
Etat
non-
comptes
117
Autres comptes de l'actif
circulant
6 890
TOTAL ACTIF
CIRCULANT
104 894
5,5%
12 007
7,1%
11 177
6,6%
9 329
5,2%
83,1%
119 239
70,5%
144 334
85,0%
157 278
87,3%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
210
0,2%
29 519
17,4%
4 982
2,9%
1 742
1,0%
126 209
100,0%
169 166
100,0%
2010
% total
bilan
2011
% total
bilan
2012
% total
bilan
s1-13
% total
bilan
Capital social
14 950
11,8%
40 000
23,6%
40 000
23,5%
40 000
22,2%
Prime d'émission, réserves
et report à nouveau
32 119
25,4%
25 923
15,3%
21 639
12,7%
14 132
7,8%
Résultat de l'exercice
15 043
11,9%
14 232
8,4%
13 293
7,8%
6 190
3,4%
Capitaux propres
62 111
49,2%
80 155
47,4%
74 932
44,1%
60 322
33,5%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
687
0,4%
0,0%
0
0,0%
44,1%
61 009
33,9%
TITRES ET VALEURS DE
PLACEMENT
TRÉSORERIE ACTIF
TOTAL GÉNÉRAL
PASSIF (K MAD)
169 899 100,0%
180 215 100,0%
Capitaux propres assimilés
Dettes de financement à
M&LT
Provisions durables pour
risques et charges
TOTAL CAPITAUX
PERMANENTS
0
0,0%
0
0,0%
62 111
49,2%
80 155
47,4%
0
74
932
Fournisseurs
16 900
13,4%
27 291
16,1%
39 813
23,4%
34 677
19,2%
Comptes d'associés
10 104
0
28 415
0
247
0,1%
21 147
11,7%
7 263
5,8%
11 023
6,5%
9 406
5,5%
11 890
6,6%
5 332
4,2%
9 788
5,8%
25 457
15,0%
26 462
14,7%
39 599
31,4%
76 517
45,2%
74 923
44,1%
94 176
52,3%
24 498
19,4%
12 494
7,4%
20 044
11,8%
25 030
13,9%
126 209
100,0%
169 166
100,0%
2010
% total
bilan
2011
% total
bilan
2012
% total
bilan
s1-13
% total
bilan
1 305
6,2%
1 977
9,7%
1 552
7,5%
1 192
5,6%
777
3,7%
473
2,3%
420
2,0%
325
1,5%
18 413
87,2%
17 347
85,0%
18 065
87,8%
19 131
90,3%
Etat
Autres comptes du passif
circulant
TOTAL
PASSIF
CIRCULANT
TOTAL
TRÉSORERIE
PASSIF
TOTAL GÉNÉRAL
II.1.
169 899 100,0%
180 215 100,0%
ANALYSE DE L’ACTIF
II.1.1. Immobilisations
Actif
immobilisé
en
KMAD
Immobilisation en nonvaleurs
Immobilisations
incorporelles
Immobilisations
corporelles
TOTAL
ACTIF
IMMOBILISE
610
2,9%
610
3,0%
546
2,7%
546
2,6%
21 105
100,0%
20 407
100,0%
20 583
100,0%
21 194
100,0%
en % du total bilan
16,7%
12,1%
12,1%
11,8%
118
Immobilisations en non-valeurs
Les immobilisations en non-valeurs de S2M sont constituées de charges à répartir sur plusieurs
exercices (notamment relatives à la certification CMMI). En 2011 ces charges sont majorées de
l’abondement accordé au personnel dans le cadre de l’introduction en bourse étalé sur 2 ans.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles nettes de S2M sont constituées des droits d’utilisation des
logiciels achetés et utilisés par la société pour sa propre utilisation et de la valeur historique du
Fonds commercial.
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des immobilisations corporelles :
en KMAD
2010 % total
2011 % total
2012 % total
s1-13 % total
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
Constructions
6 276
34,1%
6 346
36,6%
6 872
38,0%
6 760
35,3%
Installations
techniques,
matériel et outillage
9 807
53,3%
9 575
55,2%
10 172
56,3%
11 266
58,9%
72
0,4%
59
0,3%
31
0,2%
18
0,1%
1 590
8,6%
607
3,5%
257
1,4%
370
1,9%
183
1,0%
152
0,9%
125
0,7%
110
0,6%
486
2,6%
608
3,5%
608
3,4%
608
3,2%
Terrains
Matériel de transport
Mobiliers,
matériel
de
bureau et aménagements
divers
Autres
immobilisations
corporelles
en cours
Total
immobilisations
corporelles nettes
en % du total bilan
18 413 100,0%
17 347 100,0%
18 065 100,0%
19 131 100,0%
14,6%
10,3%
10,6%
10,6%
Les immobilisations corporelles sont principalement constituées par la construction et les
installations du centre de production et par l’aménagement des bureaux du siège. Leur montant
évolue peu entre 2010 et 2012, il est surtout marqué par l’amortissement progressif des
installations et par quelques investissements complémentaires pour :

Les activités chèques/LCN et éditique, transférées dans un local en location à Oukacha
(mobilier et aménagements),

L’aménagement de la nouvelle Business Unit S2M Transactions (mobilier, matériel
informatique).
Les immobilisations financières sont constituées :

De dépôts et cautionnements divers ;

Des titres de participations de la Société S2M Tunisie, filiale de S2M à 99,8%, pour un
montant de 64 KMAD totalement provisionné en 2012. En effet la situation nette de la
filiale est négative, aussi par mesure de prudence S2M a provisionné totalement sa
participation.
119
Actif circulant
2010
% total
bilan
2011
% total
bilan
2012
% total
bilan
S1-13
% total
bilan
Stocks
Clients et comptes
rattachés
11 582
9,2%
14 288
8,4%
23 526
13,8%
29 413
16,3%
71 468
56,6%
81 596
48,2%
97 220
57,2%
102 697
57,0%
Etat
Autres comptes de
l'actif circulant
TOTAL
ACTIF
CIRCULANT
14 954
11,8%
11 348
6,7%
12 411
7,3%
15 839
8,8%
6 890
5,5%
12 007
7,1%
11 177
6,6%
9 329
5,2%
104 894
83,1%
119 239
70,5% 144 334
85,0%
157 278
87,3%
en % du total bilan
83,1%
70,5%
85,0%
2010 en %
2011 en %
2012
ACTIF (K MAD)
87,3%
Stocks
K MAD
Stock matériel
(TPE)
Stock matières et
fournitures
consommables
Stock produits
en cours
Total stocks
en %
S1-2013
en %
5 433
18%
10 897
94%
10 842
76%
12 483
53%
15 691
53%
685
6%
3 446
24%
11 043
47%
8 289
28%
14 288 100%
23 526
100%
29 413
100%
11 582 100%
Les stocks sont constitués d’un stock matières, d’un stock matériel et du stock des produits en
cours. La variation des stocks d’année en année résulte principalement des variations du stock
des produits en cours.
Le stock des matières premières est principalement composé du stock de cartes. Il comprend
également les mailers, vignettes chèques et LCN, et l’ensemble des consommables des trois
activités (couvertures chéquiers, encre, toner, pochettes, etc.).
Le stock des produits en cours correspond aux projets prestés et non encore facturés au client, et
suit ainsi l’avancement réel des projets. En effet, depuis la mise en place en 2009 par S2M
d’une méthode de facturation à l’avancement le CA est égal aux projets prestés et réceptionnés
par le client, lorsque le projet n’est pas encore réceptionné par le client l’avancement est
constaté dans le poste « produits en cours » au niveau des stocks.
La forte variation des stocks entre 2010 et 2012 provient ainsi pour l’essentiel de l’augmentation
du stock des produits en cours, sous l’effet principalement d’un contexte difficile occasionnant
des retards de bouclage à la livraison dans les projets, et ralentissant la facturation effective des
projets.
Au 30 juin 2013 les stocks intègrent également un stock de matériel (TPE) reçus et non encore
livrés.
Créances de l’actif circulant
Le tableau ci-dessous détaille l’évolution des créances de l’actif circulant sur la période de 2010
à juin 2013 :
En KMAD
Fournisseurs
débiteurs,
avances et acomptes
2010
2011
%
Var
2012
%
Var
S1-13
%
Var
87
64
-26%
64
0%
64
0%
120
Clients et comptes rattachés
(valeur brute)
83 500
90 838
9%
113 038
24%
123 574
9%
12 032
9 243
-23%
15 818
71%
20 877
32%
71 468
81 596
14%
97 220
19%
102 697
6%
289
430
49%
509
18%
507
0%
14 954
11 348
-24%
12 411
9%
15 839
Autres débiteurs
4 314
5 171
20%
5 444
5%
2 872
28%
47%
Compte de régularisation actif
1 659
5 731 245%
4 192 -27%
5 208
24%
127 187
6%
Provisions sur comptes clients
(valeur nette)
Personnel
Etat
Total créances
circulant (net)
de
l'actif
92 772
104 340
12%
119 841
15%
Les créances de l’actif circulant sont principalement constituées des créances clients, qui
représentent 81% du total des créances en 2012. Dès lors, la variation des créances de l’actif
circulant est étroitement corrélée à celle du poste créances clients.
Les créances clients
Les créances clients varient en fonction du chiffre d’affaires et du niveau de provision. Cidessous les principales variations du poste provisions :
Provisions
En 2010 dotation aux provisions de 9 643 KMAD, constituée principalement par les provisions
relatives à :

Cote d’Ivoire : dans le contexte d’instabilité politique du pays, S2M a décidé de
provisionner 50% de la totalité de ses créances, pour un total de 3000 KMAD. Cette
provision a été reprise en 2011 suite au retour à la normale et à la reprise des relations
avec certains clients

Tunisie : S2M a totalement provisionné sa créance sur son partenaire tunisien, d’un
montant de 2 900 KMAD

Libye : suite à l’abandon d’un projet par un client, provision sur la totalité du projet à
hauteur de 700 KMAD

Iran : provision sur un client à hauteur de 600 KMAD
En 2011 le montant net des dotations s’élève à 1700 KMAD, constitué de

Une dotation à hauteur de 50% de la créance pour un client syrien, en raison de
l’instabilité politique du pays, pour un montant de 1 200 KMAD ;

Une dotation à hauteur de 400 KMAD pour des créances très anciennes du pôle
Production.

Une reprise à hauteur de 4 040 KMAD, dont 2 700 KMAD de reprises sur la Cote
d’Ivoire suite à la stabilisation du pays et à la reprise de relations normales avec certains
clients ivoiriens.
En 2012 la dotation totale est de 6 500 KMAD, elle correspond à :
121

Un complément de 2 500 KMAD, portant le total des provisions à 75% des créances
antérieures à 2012 sur les clients syriens et iraniens ;

La provision de la totalité du chiffre d’affaires facturé en 2012 aux mêmes clients
syriens et iraniens, pour 4 000 KMAD.
Durant le premier semestre 2013 le provisionnement des créances continue, sur une base
statistique et au cas par cas.
Délai de règlement clients
En KMAD
Créances
(valeur nette)
2010
2011
% Var
2012
% Var
S1-13
% Var
71 468
81 596
14%
97 220
19%
102 697
6%
160 439
155 076
-3%
191 657
24%
104 582
-45%
160
189
14%
183
-4%
177
-3%
clients
Chiffre d'affaires TTC
Délai de règlement
clients en jours de
CA TTC (*)
(*) le délai de règlement clients est égal à valeur nette des créances clients x 360 / CA TTC
pour les années 2010, 2011 et 2012. Pour le premier semestre 2013 le délai de règlement
clients est égal à valeur nette des créances clients x 180 / CA TTC du semestre
Pour les clients du pôle Production, le compte clients enregistre les factures des livraisons
mensuelles, pour les contrats récurrents, et au cas par cas pour les autres clients (exemple vente
TPE).
Pour le pole Solutions, le compte clients enregistre les factures au fur et à mesure de
l’avancement des projets et de leur réception effective, sauf pour les nouveaux contrats pour
lesquels un premier acompte est facturé dès signature du projet. Aussi, le compte client
augmente plus vite que le chiffre d’affaires au moment de la conclusion d’un nouveau contrat
pour S2M Solutions. Il est à noter que le compte client enregistre immédiatement la facturation
des acomptes à la signature des contrats, un ajustement est effectué sur le CA par la variation de
stocks et le compte de régularisation passif, au fur et à mesure de l’avancement du projet, mais
le compte clients n’est pas modifié.
Le délai de règlement clients représente 177 jours de chiffre d’affaires à fin juin 2013 contre
160 jours en 2010. L’augmentation est principalement enregistrée entre 2010 et 2011, et résulte
principalement de :

impact du printemps arabe sur certains clients, notamment en Tunisie

conjoncture politique de la Syrie

embargo sur l’Iran, rendant les transferts internationaux quasi impossibles

retard sur l’encaissement des créances sur la Côte d’Ivoire, suite à la crise de 2010 (9
clients en Côte d’Ivoire sur le pôle Solution et aussi pôle Production)

La signature de nouveaux marchés, signés fin 2010 et facturés en 2011

La signature du contrat pour le marché éthiopien à la fin de l’année 2011, dont
l’acompte a été facturé immédiatement.
Etat
122
Ce poste enregistre essentiellement les créances de TVA et des acomptes d’IS et varie en
fonction du volume d’activité. En 2011 le montant du poste baisse en raison d’un
assainissement des comptes de TVA, avec un effort de récupération de la TVA (suite à la
remarque des auditeurs sur les comptes de l’exercice 2010).
Autres débiteurs
Ce compte enregistre à hauteur de 2 480 KMAD, une caution pour garantie de passif à recevoir
de Cofimag dans le cadre de la cession à MPEF. Cette caution a été mise en jeu au moment du
contrôle fiscal, elle sera encaissée en 2013.
Compte de régularisation actif
Ce compte enregistre les charges constatées d’avance, et notamment :

Les commissions payées à Visa et MasterCard Management pour la certification du
centre de production (facture sur deux exercices).

Les commissions versées aux partenaires et intermédiaires, qui facturent leur
commission dès signature du contrat, or ces charges sont étalées tout au long de la
facturation du projet.
La variation du compte de régularisation actif entre 2011 et 2010 (+245%) s’explique par la
comptabilisation des frais exceptionnels liés à l’introduction en bourse, d’un montant de 3 000
KMAD, logés dans ce compte en attendant la décision de l’AGO de les imputer sur la prime
d’émission. En 2012 ce poste est impacté par les commissions sur le marché éthiopien.
II.1.3 Analyse de la trésorerie nette
L’évolution de la trésorerie nette est détaillée comme suit :
2011
% total
bilan
2012
% total
bilan
S12013
% total
bilan
210
0% 29 519
17%
4 982
3%
1 742
1%
Trésorerie passive
24 498
19% 12 494
7%
20 044
12%
25 030
14%
Trésorerie nette
-24 288
-19% 17 025
10%
-15 062
-9% -23 287
-13%
2010
en KMAD
Trésorerie active
% total
bilan
La trésorerie est négative en 2010, et représente 19% du total bilan. En 2011 la trésorerie reçoit
le montant de l’augmentation de capital réalisée en novembre 2011. En 2012, elle redevient
négative notamment suite à la distribution en mars de 25 000 KMAD sous forme de dividende
exceptionnel. Durant le premier semestre 2013 elle continue à se dégrader à nouveau en raison
d’un alourdissement subi du BFR, et s’établit à -23 287 KMAD.
II.2.
ANALYSE DU PASSIF
II.2.1. Financement permanent
Capitaux propres
S2M a réalisé une augmentation de capital et une introduction en bourse fin 2011, qui ont
significativement impacté ses capitaux propres en 2011 :
123

Augmentation du capital social pour un montant, prime d’émission incluse, de
28.811.090,00 MAD par émission de 23.188 actions nouvelles d’une valeur nominale
de 100 MAD chacune ;

Incorporation d’une partie de la prime d’émission susvisée, d’un montant de
26.492.290,00 MAD, pour un montant de 22.731.200,00 MAD correspondant à la
création de 227.312 actions nouvelles de valeur nominale de 100 MAD attribuées
gratuitement et proportionnellement à tous les actionnaires ;

Réduction de la valeur nominale de l’action de 100 MAD à 50 MAD ;

Cession de 18.000 actions au personnel de la société avec une décote de 20% sur le prix
public d’introduction, ce qui représente 7,50% de l’opération d’introduction et 2,25%
du capital de S2M. La décote a été prise en charge à parts égales par S2M et les fonds.
Les autres évènements significatifs portant sur les capitaux propres sont les suivants :

Pour l’exercice 2011, décision de distribution d’un dividende ordinaire de 15,2 millions
MAD (mis en paiement en septembre 2012) et d’un dividende exceptionnel de 25
millions de dirhams (mis en paiement en mars 2012), en partie par prélèvement sur les
réserves libres.

Pour l’exercice 2012, décision de distribution d’un dividende ordinaire de 12 millions
de MAD (mise en paiement le 29 septembre 2013) et d’un dividende exceptionnel de
8,8 millions MAD (mise en paiement le 11 octobre 2013).
L’évolution des capitaux propres et permanents est détaillée comme suit :
PASSIF (K MAD)
2010
% total
bilan
2011
% total
bilan
2012
% total
bilan
S1-13
% total
bilan
Capital social
14 950
11,8% 40 000
23,6%
40 000
23,5%
40 000
22,2%
Prime d'émission, réserves et
report à nouveau
32 119
25,4% 25 923
15,3%
21 639
12,7%
14 132
7,8%
15 043
11,9% 14 232
8,4%
13 293
7,8%
6 190
3,4%
Capitaux propres
62 111
49,2% 80 155
47,4%
74 932
44,1%
60 322
33,5%
Provisions pour risques et
charges
Dettes de financement
M&LT
TOTAL CAPITAUX
PERMANENTS
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0
0
0
0
0
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
687
0,4%
49,2% 80 155
47,4%
74 932
44,1%
61 009
33,9%
à
62 111
Ratios de rentabilité
Les ratios de rentabilité Return on Equity (résultat net/capitaux propres) et Return on Assets
(résultat net/total bilan) s’effritent sur la période, ainsi que le présente le tableau suivant :
K MAD
Capitaux propres
Total bilan
2010
2011
2012
S1-13
62 111
80 155
74 932
61 009
126 209
169 166
169 899
180 215
124
Return on Equity (ROE)
15 043
24%
14 232
18%
13 293
18%
6 190
10%
Return on Assets (ROA)
12%
8%
8%
3%
Résultat net
En effet, le ratio de rentabilité des fonds propres (Return on Equity) est réduit par l’action
conjointe d’une légère baisse du résultat net entre 2010 et 2012, tandis que les fonds propres se
renforcent sur la période. Le ROE au premier semestre 2013 n’est pas significatif, réalisé avec
le résultat net d’un semestre uniquement.
Quand à la rentabilité des actifs (ROA), le taux baisse en raison de l’alourdissement du bilan,
principalement enregistré par l’augmentation de l’actif circulant. Le taux au 1er semestre 2013
ne peut pas non plus être comparé.
Dettes de financement
Les dettes de financement ont été complètement remboursées en 2010, elles concernaient le
Crédit Moyen Terme (CMT) de 8 MMAD contracté pour le financement du nouveau centre de
production situé dans la zone industrielle de Bouskoura.
En 2011, un projet d’investissement d’un montant de 15.774 KMAD a été sélectionné comme
bénéficiaire de la subvention versée par l’Etat dans le cadre du programme Imtiaz géré par
l’ANPME. Ce programme d’investissement inclut principalement :

le renouvellement des outils de personnalisation des cartes pour un montant de 10 300
KMAD,

la refonte du système d’information par l’acquisition d’un ERP et d’autres logiciels de
gestion de production pour 4 052 KMAD,

et le financement de la certification CMMI à hauteur de 1 400 KMAD.
A travers sa sélection dans le programme Imtiaz, la société S2M a bénéficie d’un Crédit à
Moyen Terme de 60% de l’investissement à des conditions avantageuses, contracté auprès de
Attijariwafabank, et d’une subvention (don) de l’Etat à travers l’ANPME s’élevant à 20% du
programme d’investissement. Le crédit moyen terme porte intérêt à 6%, il est d’une durée de 5
ans, avec 6 mois de différé, et un remboursement par trimestrialités constantes.
A ce jour la certification CMMI est réalisée pour S2M Solutions et elle est en cours pour le pôle
Transactions, une partie de l’équipement pour le centre de production a été acquise (trois
machines pour 7 514 KMAD) et le choix du prestataire pour l’ERP est imminent. Les premiers
tirages sur le crédit à moyen terme ont été réalisés au courant du premier semestre 2013.
II.2.2. Passif circulant
Dettes du passif circulant
Le détail du passif circulant se présente comme suit :
K MAD
Fournisseurs
rattachés
et
2011
Var%
2012
Var%
s1-13
Var%
16 900
27 291
61%
39 813
46%
34 677
-13%
43%
36%
146
1 002
comptes
en % du total créanciers
Clients créditeurs
2010
53%
584%
5 365
37%
435%
395
-93%
125
Personnel
2 733
1 965
-28%
2 041
4%
4 030
97%
Organismes sociaux
Etat
848
7 263
3 128
11 023
269%
52%
2 273
9 406
-27%
-15%
1 448
11 890
-36%
26%
Compte d’associés
10 104
28 415
181%
247
-99%
21 147 8463%
32
29
-10%
29
0%
-14 -147%
627
1 087
74%
12 792
1077%
18 344
43%
540
1 732
221%
1 954
13%
1 666
-15%
405
844
108%
1 002
19%
594
-41%
39 599
76 517
93%
74 923
-2%
94 176
26%
Autres créances
Comptes de régularisation
passif
Autres provisions pour
risques et charges
Ecarts de conversion passif
Total autres créanciers
Le poste le plus important du passif circulant est le poste fournisseurs, qui pèse entre 36% et
53% du total des créanciers.
Fournisseurs
En KMAD
2010
2011
% Var
Fournisseurs
16 900
27 291
61%
Total
achats
et
charges externes TTC
81 062
87 004
7%
75
113
61%
Délai de règlement
fournisseurs (en
jours d'achats)
2012 % Var
39 813
117 244
122
S1-2013
% Var
46%
34 677
-13%
35%
62 037
-47%
8%
101
-18%
Le compte fournisseurs augmente fortement entre 2010 et 2012, passant de l’équivalent de 75
jours d’achats à 122 jours, pour redescendre à 101 jours au 30 juin 2013. L’augmentation
jusqu’en 2012 s’explique par :

Une augmentation du chiffre d’affaires du pôle Production, dont l’activité est
directement corrélée au volume des achats (le CA du pôle Production augmente de 14%
entre 2011 et 2012) ;

Le marché éthiopien, qui a nécessité des achats importants auprès d’un unique
fournisseur en 2011 ;

Une pression de S2M pour l’allongement des délais fournisseurs, dans un contexte de
trésorerie tendue.
En 2013, le délai redescend à 101 jours sous la pression des fournisseurs étrangers (notamment
pour les cartes et les consommables).
S2M compte parmi ses fournisseurs les plus significatifs :
- au niveau local, Barid al Maghrib pour les affranchissements, la Douane, MEDZ pour la
location à Casanearshore
- à l’international, les fournisseurs de supports pour les cartes Gemalto, Cupola Plastic Cards,
126
Future Card et Data Card, pour la fourniture de TPE Ingenico, et pour le matériel du centre
monétique éthiopien CBM .
Compte associés :
Ce compte enregistre en 2010 le reliquat de dividendes pour les fonds. En 2011 et au 30 juin
2013 il intègre le dividende exceptionnel, dont la décision de versement a été prise mais dont le
versement n’est pas encore effectué au moment de la clôture (mis en paiement en mars 2012 et
en octobre 2013).
Autres provisions
Ce compte comprend les provisions pour risques généraux, et notamment les provisions pour
pertes latentes de change.
Compte de régularisation passif
Ce compte enregistre principalement au 31 décembre les écritures d’ajustement du chiffre
d’affaires au fur et à mesure de l’avancement des projets, sous forme de produits constatés
d’avance. En 2012, le montant des produits constatés d’avance s’élevait à 7 600 KMAD. Au 30
juin 2013 ce compte enregistre également la maintenance du second semestre, facturée dès le
début d’année.
II.3.
ANALYSE DU HORS BILAN
Le hors bilan de la société est constitué par les cautions accordées dans le cadre des marchés à
l’étranger pour la vente des solutions. Ces cautions peuvent être de 3 types :
- des cautions provisoires, au moment de la soumission aux appels d’offres
- des cautions définitives, en cas d’attribution du marché
- une caution de « restitution d’acompte ».
Le montant global des cautions découle des marchés en cours de réalisation, sachant que la
vitesse de récupération des cautions émises, en cas de réception définitive ou de perte d’un
appel d’offres, peut être assez variable. Il a évolué comme suit sur la période :
en KMAD
Montant global des cautions émises
2010
31 779
2011
23 275
2012
50 965
au 30 juin 2013
38 627
127
III.
ANALYSE DE L’EQUILIBRE FINANCIER
L’analyse des principales masses du bilan fait ressortir ce qui suit :
2010
2011
2012
S1-13
Financement permanent
62 111
80 155
74 932
61 009
Actif Immobilisé
21 105
41 007
20 407
59 747
20 583
54 349
21 194
39 815
Actif circulant
104 894
119 239
144 334
157 278
Passif circulant
39 599
76 517
74 923
94 176
65 295
-24 288
42 722
17 025
69 411
-15 062
63 102
-23 287
En KMAD
Fonds de Roulement Fonctionnel
Besoin de financement global
Trésorerie nette
III.1. FONDS DE ROULEMENT
Entre 2010 et 2011, le fonds de roulement est passé de 41 007 KMAD à 59 747 KMAD sous
l’effet de la forte augmentation du financement permanent induite par les opérations sur le
capital de la fin de l’année 2011.
Le niveau du fonds de roulement recule de 9% en 2012, principalement en raison des
distributions de dividendes dont le montant est supérieur au résultat net de l’exercice (dividende
ordinaire de 15 200 KMAD versé en septembre 2012 et dividende exceptionnel de 25 millions
MAD versé en mars 2012).
A l’issue du premier semestre 2013, le fonds de roulement diminue à nouveau en raison de la
décision de distribution d’un dividende exceptionnel, dont une partie est prélevée sur les
réserves. Il redescend à 39 815 KMAD.
III.2. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
En 2011 le passif circulant augmente de 36 918 KMAD, à travers principalement la hausse des
dettes fournisseurs et des comptes courants associés. En parallèle l’actif circulant s’accroit de
14 345 KMAD, ce qui permet de réduire le BFR de 22 573 KMAD. Combinée au renforcement
du fonds de roulement, cette situation permet une très nette amélioration de la trésorerie (+
41 313 KMAD), qui redevient positive à + 17 025 KMAD.
En 2012 en revanche le niveau de l’actif circulant s’alourdit de 21%, à 144 334 KMAD. Couplé
à un passif circulant qui recule de 2%, cela se traduit par une augmentation importante du BFR,
dépassant ainsi 69 000 KMD (+ 62%). En parallèle le fonds de roulement diminue de 9% : il en
résulte une dégradation de la trésorerie, qui redevient négative à - 15 062 KMAD.
Au 30 juin 2013, le passif circulant est majoré par la dette vis-à-vis des associés, qui intègre le
montant du dividende exceptionnel décidé par l’AGO du 28 juin 2013. Cette augmentation est
en grande partie absorbée par celle de l’actif circulant, d’où un BFR qui redescend à 63 102
KMAD. Mais la réduction du BFR ne compense pas celle du Fonds de roulement, d’où une
nouvelle baisse de la trésorerie, à -23 287 KMAD.
128
IV.
TABLEAU DES RESSOURCES ET EMPLOIS
Tableau de financement
Trésorerie initiale
Ressources stables de l'exercice
2010
-6212
2011
-24 195
2012
17 119
S1-13
-14 969
Capacité d'autofinancement
18 382
18 168
17 340
8 194
Résultat net
+ Dotations d'exploitation
- Reprises
= VNC des immobilisations cédées - produits de
cession Augmentation des capitaux propres
Augmentation en nominal
Prime d'émission ou de fusion
Subvention d'investissement
Augmentation des dettes de financement
Cessions et réductions d'immobilisations
Total ressources stables de l'exercice
Emplois stables de l'exercice
Acquisitions et augmentation
d'immobilisations
15 043
3 412
-
14 232
4 000
13 293
4 104
58
6 190
2 005
5 051
1 995
3 810
2 559
Distribution de dividendes
Remboursement de la dette
Remboursement des capitaux
Emplois en non-valeurs
Total emplois stables de l'exercice
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
Variation de Trésorerie
Trésorerie finale
10 000
2 370
25 000
15 200
20 800
985
18 406
18 176
-17 983
1 311
28 306
-22 573
41 314
3 316
747
23 073
26 689
-32 088
57
23 416
-6 308
-8 226
-24 195
17 119
-14 969
-23 195
73
217
18 599
-
65
28 811
67
47 046
-
687
8 881
335
17 675
IV.1. LES RESSOURCES
La capacité d’autofinancement est relativement stable sur les 3 exercices, s’établissant autour de
18 000 KMAD, en raison d’une légère décrue du résultat net couplée à une stabilité relative des
dotations aux amortissements.
Les cessions et réductions d’immobilisations sont très limitées : en 2012 les frais de
d’introduction en bourse de 2011 sont imputés sur la prime d’émission (résolution de l’AGO du
29 juin 2012), classés en réduction d’immobilisations à hauteur de 334 KMAD
En revanche, le niveau des ressources stables est fortement impacté en 2011 par l’augmentation
de capital, qui a été effectuée en numéraire, portant ainsi le total des ressources stables à plus de
47 000 KMAD.
Au cours du premier semestre 2013 la société contracte un emprunt à moyen terme pour
financer son programme d’investissement et procède aux premiers tirages, à hauteur de 687
KMAD.
129
IV.2. LES EMPLOIS
L’augmentation des immobilisations en 2010, à hauteur de 5 000 KMAD, correspond à
l’aménagement des plateaux à Casanearshore. En 2012 les investissements correspondent à
l’aménagement de la plateforme pour la BU Transactions.
S2M rembourse en 2010 le reliquat du CMT contracté pour le financement du Centre de
Production de Bouskoura, à hauteur de 2 370 KMAD.
En 2012 S2M procède à l’imputation des frais d’introduction en bourse à hauteur de 3 316
KMAD sur la prime d’émission (Résolution de l’AGO du 29 juin 2012). Cette opération est
classée en remboursement des capitaux propres.
Les emplois sont majoritairement constitués par le versement des dividendes ordinaires et
exceptionnels, pesant 72% du total des emplois de la période. Il est à noter que les versements
de dividendes sont enregistrés dans l’exercice de décision de l’AGO correspondante, mais que
le versement effectif du dividende connait un décalage de trésorerie. Ainsi, le dividende 2010 de
10 millions a été payé en deux temps, pour 6616 KMAD en 2011 et 2012 pour 3383 KMAD en
2012. Le Dividende exceptionnel de 2011 a été payé en mars 2012 et le dividende ordinaire de
2011 en septembre 2012. Pour l’exercice 2012, le dividende ordinaire sera payé en septembre
2013 et la date de paiement effectif du dividende exceptionnel sera décidée par le Président du
Directoire.
Au cours du premier semestre 2013 la société démarre ses investissements dans le cadre du
programme subventionné par Imtiaz : un premier montant de 2 559 KMAD est investi. La
société décide par ailleurs du versement des dividendes 2012 au cours de l’AGO du 28 juin
2013, pour un montant de 20 800 KMAD. En sens inverse la société engage un effort
particulier de recouvrement de créances et d’accélération de la livraison des projets permettant
de réduire le BFR de 6 300 KMAD. Il en résulte néanmoins un alourdissement de la trésorerie
négative, qui atteint -23 000 KMAD.
130
Partie VII
STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECTIVES
131
I.
STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT
I.1.
UN DEVELOPPEMENT ALIMENTE PAR LES EVOLUTIONS DU SECTEUR
La stratégie de développement de S2M épouse les perspectives prometteuses du secteur, tant au
Maroc qu’à l’international. En effet la société, qui met la recherche et le développement sont au
cœur de son plan de développement, axe sa stratégie sur l’innovation continue et l’écoute du
marché. S2M prépare ainsi des solutions permettant d’accompagner les évolutions majeures du
secteur de la monétique, dont l’articulation est anticipée comme suit :
1.2.1
Une croissance du nombre de porteurs de cartes
Le développement de la monétique est tout d’abord porté par la croissance du nombre de
porteurs de cartes, elle-même tirée par le développement de la bancarisation. Dans la zone
MENA, le faible taux de bancarisation et le potentiel démographique important induisent un fort
potentiel pour la monétique, qui offre des solutions permettant d’accélérer l’inclusion financière
des populations qui n’avaient pas accès aux services financiers. Cette croissance du nombre de
porteurs de cartes signifie davantage de cartes à personnaliser, et donc des marchés potentiels
pour S2M.
1.2.2
Une augmentation de l’usage de la carte pour le paiement
- Actuellement au Maroc beaucoup de porteurs de cartes les utilisent uniquement pour des
retraits sur les GAB, et peu les utilisent pour faire des paiements auprès de commerçants ou en
ligne. Le ratio des paiements/retraits est ainsi à 6% au Maroc, alors qu’il devrait être à 15% pour
être au niveau de pays similaires. Il en est de même pour le ratio des paiements rapportés au PIB
(au Maroc 0,5%, Arabie 3,5%, Espagne 7%, Brésil 13%, Chine 25%, Royaume Uni 25%). Cela
s’explique par la faiblesse du pouvoir d’achat, mais également par une culture du cash et
probablement un problème de confiance. Pour faire évoluer les comportements, le CMI en
partenariat avec l’ensemble de la communauté bancaire et les organisations internationales telles
que Visa et Mastercard, prévoit des campagnes de sensibilisation et d’incitation au paiement par
carte bancaire en communiquant sur les avantages de leur utilisation comme moyen de
paiement. Le développement de l’usage pour le paiement impacte directement le réseau des
commerçants, et le e-commerce, et installe des comportements nouveaux qui induiront à terme
de nouveau besoins en termes de cartes, et donc de la demande additionnelle en services de
personnalisation tels que proposés par S2M.
- Au Maroc le réseau de commerçants qui acceptent les paiements par carte s’élève à
32 000 affiliés dont 17 000 actifs. Selon le CMI le potentiel serait de 100 000 commerçants, et
le centre s’active pour en équiper au moins 10 000 par an mais l’extension du réseau est ralentie
par la crainte de la traçabilité dans une économie où l’informel continue de représenter une part
significative. Chaque nouveau commerçant élargit ainsi le marché de l’équipement du Maroc en
TPE, ainsi qu’en solutions associées telles que proposées par S2M.
- Le développement du réseau de TPE s’accompagne d’offres de services à valeur ajoutée
autour du TPE : Pendant longtemps les TPE étaient utilisés pour des paiements simples, à
présent ils sont de plus en plus intégrés avec la caisse et un ERP pour les rapprochements. Pour
rentabiliser l’investissement sur le matériel TPE et intéresser les commerçants à les adopter, il pourrait
être proposé des services à valeur ajoutée tels que la recharge téléphonique, le paiement de factures,
transfert d’argents, la détaxe en ligne, ou la conversion en devises. Cela représente un potentiel
important de vente et maintenance de solutions dites « embarquées » proposées par S2M et ses
132
concurrents.
- E-commerce : Ce nouveau canal est en forte croissance au Maroc, et compte 800 sites affiliés
au CMI dont 300 de réellement opérationnels. Il devrait réaliser un milliard MAD de paiements
à fin 2013 soit 5% des paiements, ratio respectable au regard des moyennes internationales (aux
USA les volumes de paiements réalisés par les ventes en ligne représentent 14% des paiements).
Des projets de plateformes sécurisées de paiement sont en développement, ils devraient
permettre de développer davantage les paiements en ligne en toute sécurité, et contribuer à
davantage inscrire le réflexe « cartes » dans les comportements des consommateurs, ce qui
influera sur l’utilisation globale des cartes et donc l’activité pour tout l’éco-système monétique.
1.2.3
Des innovations sur les cartes
Les cartes bancaires de paiement et de retrait évoluent sous l’influence de la réglementation, qui
pousse vers une sécurité toujours accrue, mais également en anticipation des attentes des
consommateurs. Toutes ces évolutions peuvent être prises en charge par S2M, dont le Centre de
Production est à la pointe de la technologie :
- Tout d’abord, l’évolution des standards et des normes internationales pousse vers la
généralisation du déploiement des cartes EMV afin d’augmenter la sécurité et mieux lutter
contre la fraude. Au niveau du Maroc les autorités ont fixé à fin 2013 la date limite pour la
migration des cartes en circulation.
- La crise a impacté indirectement de nombreux projets, qui ont été mis en standby au sein des
banques, et qui apporteraient des services innovants pour la carte bancaire, apportant plus de
sécurité ou plus de confort : Par exemple la possibilité d’une personnalisation individuelle des
cartes, ou les services d’authentification forte (exemple code individuel pour transactions en
ligne. Ces projets devraient être réactivés prochainement ;
- Des innovations en terme de design ou de la créativité en termes de supports de cartes
peuvent permettre au banques de se distinguer de la concurrence, ou de fidéliser ses clients
(cartes bio, transparent, phosphorescent, à senteur, à effet matière, etc).
- Enfin, l’utilisation de la norme CPA peut permettre le déploiement de cartes à puce pour des
usages privatifs en dehors des systèmes internationaux Visa et MasterCard.
1.2.4
Un développement des autres usages de la carte
De nombreux autres usages de la carte apparaissent, dont certains peuvent aboutir rapidement à
des applications au Maroc ou dans d’autres marchés ou est présent S2M, et ainsi représenter un
potentiel attractif pour la société.
- Nouveaux services GAB : En s’appuyant sur les avancées technologiques des différents
constructeurs GAB, S2M pourra proposer aux banques des solutions innovantes telles que la
cardless transaction et le dépôt Intelligent d’argent. La combinaison de ces deux fonctionnalités
peut donner lieu à de nouveaux services tels que le paiement de factures en espèces sur GAB.
- Transfert d’argent : Cette solution permet aux porteurs de cartes d’initier des demandes de
transfert d’argent à partir de canaux monétiques mis à leur disposition (GAB, TPE, Internet,
Serveur vocal,…). Le bénéficiaire peut alors retirer l’argent instantanément à partir d’un GAB
ou dans un point de vente doté d’un TPE. Il peut être porteur ou non de carte bancaire.
- Cartes sans contact : Ces cartes peuvent être très avantageuses pour des transactions rapides,
à faible montant, car elles permettent de réduire significativement le temps de la transaction.
133
(temps réduit de 1 mn à 20 s, ou même 10 s, en-dessous d’un seuil). Cela peut être une solution
attractive par exemple pour le paiement du péage
- E-gov : Dans les documents administratifs l’association de la carte à puce et de la biométrie
peut considérablement simplifier l’identification du citoyen. Les premières applications voient
le jour (passeport et carte d’identité biométrique, permis de conduire, cartes de santé) mais faute
d’équipement généralisé des autorités en lecteurs de cartes à puce le potentiel reste encore peu
exploré. De nombreux autres projets ou services figurent dans les plans d’action du
gouvernement, et leur mise en œuvre transformera progressivement le secteur de la monétique
au Maroc. Pour une société comme S2M, chaque projet représente un potentiel important de
vente d’applications et de matériel (TPE avec application dite « embarquée »), et de
maintenance ultérieure, pour une clientèle de plusieurs centaines de milliers ou de quelques
millions de personnes.
- Développement d’autres usages pour la carte, qui peuvent ainsi être complètement
personnalisées pour les besoins de leur émetteur. Ces cartes démarrent timidement, elles se
développeront au fil de la créativité des concepteurs de solutions, tels que S2M. Ces solutions
doivent être conçues sur des plates-formes technologiques à faible coût pour garantir un
positionnement compétitif. Parmi les nouveau usages on peut citer :


la carte pour les étudiants d’une Université, qui leur permet d’être identifié, de
payer/ouvrir la porte/prendre un livre à la bibliothèque.
la carte salaire rechargeable à distance, techniquement adossée à une banque mais sans
obligation d’ouvrir un compte, pour des ouvriers occasionnels non bancarisés.

la carte de fidélité, adossée à un programme de fidélisation (notamment pour les
Pétroliers, Enseignes Commerciales, Grande Distribution).

la carte de transport, pour le paiement ou l’abonnement,

la carte de paiement de type « porte-monnaie électronique » pour des petits montants,
Etc.
Enfin, les cartes multi-applications permettent de cumuler plusieurs usages sur un même
support, ce qui est possible grâce à la norme EMV.
Le développement de services sans carte : le mobile payment
La convergence du monde des télécoms et celui de la monétique conduit au déploiement de
solutions permettant d’effectuer des opérations monétiques et bancaires à partir d’un téléphone
portable, qui se positionne ainsi comme un nouveau canal de paiement électronique, alternatif
ou concurrent de la carte bancaire. Le développement de ce canal est conditionné par l’existence
d’un réseau alternatif pour le retrait du cash reçu par paiement mobile, et par le développement
de services additionnels autour pour faire vivre l’éco-système. Au Maroc les premières
expériences démarrent en 2013, avec quelques initiatives dans la micro-finance et un projet
lancé par Al Barid Bank.
1.2.5
Développement du recours à l’outsourcing
L’adoption croissante, par des entreprises de tous secteurs, de solutions monétiques innovantes,
intégrant des services de paiement et de fidélité par exemple, pose la question des ressources
humaines et techniques pour héberger et gérer ces nouveaux services visant à fidéliser la
clientèle. Aussi, de plus en plus de sociétés choisissent de sous-traiter le développement et la
134
maintenance à des partenaires spécialisés, préférant se concentrer sur leur métier de base. Cette
tendance est clairement visible en Europe et dans toute la zone MENA, y compris au Maroc.
Cela génère un potentiel important de solutions ASP monétiques : c’est dans cette perspective
que S2M a décidé de créer une Business Unit autonome pour l’activité Transactions, et que la
société investit les ressources nécessaires pour profiter du développement de ce marché.
1.2.6
Evolution de l’éco-système
Dans tous les pays le secteur se transforme avec l’arrivée de nouveaux entrants, rendue possible
par l’ouverture de la réglementation. C’est ainsi qu’au Maroc par exemple les Sociétés de crédit
ou de micro-crédit arrivent avec des solutions monétiques innovantes pour se distinguer de la
concurrence.
Par ailleurs, il est prévu l’ouverture au Maroc du marché de l’acquisition à la concurrence, et
donc l’arrivée prochaine de nouveaux acquéreurs qui devront faire preuve de créativité pour
proposer de nouvelles formules afin de séduire une réseau de commerçants. La prochaine loi
bancaire, dont le projet à l’examen au SGG, prévoit des dispositions relatives aux systèmes de
paiement, qui permettront à l’acquéreur de gérer le cash dans un compte global par exemple
(pour le moment la loi actuelle oblige à déposer l’argent sur un compte bancaire au nom de
chacun, sans globalisation). Dans cette perspective, le développement d’applications
embarquées sur les TPE pourra constituer un facteur de différenciation, aussi S2M prévoit de
capitaliser sur son savoir-faire en la matière.
I.2.
UN DEVELOPPEMENT CAPITALISANT ET RENFORÇANT LES ACQUIS DE S2M
Le développement de S2M s’appuiera sur une stratégie commerciale volontariste, capitalisant et
renforçant les acquis de la société, et explorant de nouvelles perspectives.
1.2.1



1.2.2






Renforcement de la force commerciale
Renforcement des équipes commerciales propres à S2M pour une meilleure couverture
de son marché.
Recrutement de nouveaux partenaires dans les régions à fort potentiel où la société a
une réelle opportunité de développement (Inde, Iran, Europe de l’Est…).
Création de filiales au Sénégal et à Dubaï et renforcement de la force commerciale.
Expansion et consolidation de la présence internationale
Croissance considérable de ce marché où la demande en solutions monétiques est
croissante et représente des opportunités réelles qui ne sont pas encore exploité par
S2M.
Renforcement du positionnement de S2M dans cette région et diversification des
revenus en capitalisant sur les clients existants pour proposer de nouveaux modules
S2M table sur le développement des banques islamiques dans la zone MENA ainsi que
la croissance de la demande pour les produits islamiques.
Démarchage de nouveaux clients grâce à la bonne pénétration de ce marché et la
réputation dont jouit S2M dans cette région, qui connaît une forte demande en termes de
solutions monétiques. L’ambition de S2M est de réussir à s’implanter chez de grosses
banques africaines, celles sur lesquelles la concurrence est internationale.
Objectif de pénétrer le marché de l’Afrique Anglophone, qui enregistre un
accroissement rapide de son taux de bancarisation, et où il existe un engouement pour
le déploiement et l’usage des cartes et le développement de solutions monétiques
Des opportunités à saisir sur le marché américain qui se prépare au passage à l’EMV.
135
Les prévisions ci-après sont fondées sur des hypothèses dont la réalisation présente par
nature un caractère incertain. Les résultats et les besoins de financements réels peuvent
différer de manière significative des informations présentées. Ces prévisions ne sont
fournies qu’à titre indicatif, et ne peuvent être considérées comme un engagement ferme
ou implicite de la part de S2M.
II.
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES PREVISIONNEL
2012
K MAD
CA GENERAL S2M
171 449
S1-13
92 006
2013
189 400
Var
13/12
9,5%
2014 (p)
210 225
Var
14/13
9,9%
32 078
5 508
16 500 -48,6%
21 000
27,3%
24 139
4 937
14 155 -41,4%
15 750
11,3%
Marge brute sur ventes en l'état
7 939
571
2 345 -70,5%
5 250 123,9%
4,6%
0,6%
1,2%
2,5%
7 597 -
Variation de stocks et produits en cours
Production de l'exercice
3 000
0,0%
146 976
83 744
2 754 -
169 900
3 000
-139% 15,6%
186 225
9,6%
Ventes de biens et services produits
139 370
86 498
172 900
24,1%
189 225
9,4%
Consommation de l'exercice
fournitures
78 590
46 750
89 531
13,9%
95 129
6,3%
50 259
30 646
58 615
16,6%
62 329
6,3%
28 331
16 104
30 917
9,1%
32 800
6,1%
76 325
37 565
82 714
8,4%
96 346
16,5%
45%
41%
44%
558
260
560
0,4%
681
21,6%
45 989
23 340
49 745
8,2%
52 273
5,1%
Excèdent Brut d'Exploitation EBE
29 778
13 964
32 408
8,8%
43 392
33,9%
100 -58,8%
0 100,0%
100
0,0%
0
NS
Valeur ajoutée
Impôts et taxes
46%
Reprises d'exploitation : transfert de
charges
243
100
1 236
1 206
4 572
4 407
5 000
9,4%
5 663
13,3%
26 442
10 664
27 308
3,3%
37 629
37,8%
15%
12%
14%
Résultat financier
-2 077
-438
Résultat courant
24 365
10 226
Résultat d'exploitation en % du CA
-
9 389 -
3 255 -
-1 669 -19,7%
-1 991
19,3%
25 640
5,2%
35 638
39,0%
6 000
-36,1% -
3 736
-37,7%
5 470
59,7%
26 432
63,0%
1 683
780
13 293
6 190
16 214
8%
7%
9%
Marge nette en % du CA
18%
3 425 103,5%
22,0%
13%
Source : S2M
136
I.3.
HYPOTHESES DU COMPTE DE RESULTAT
1.2.3
Hypothèses du chiffre d’affaires Solutions
Le tableau ci-dessous résume les évolutions du chiffre d’affaires des activités Solutions sur la
période :
en % d'évolution
2012
9 977
-32%
S1-13
7 638
NS
2013
16 000
60%
2014 (p)
20 000
25%
en % d'évolution
15 187
-23%
12 041
NS
23 000
51%
24 000
4%
en % d'évolution
14 347
3%
7 056
NS
15 000
5%
17 000
13%
Total CA Pôle Solutions hors matériel
en % d'évolution
39 511
26 735
54 000
61 000
-18%
NS
37%
13%
Vente de matériel et logiciels
25 980
2 494
5 000
8 000
en % d'évolution
4266%
65 491
NS
29 229
-81%
59 000
60%
69 000
en % d'évolution
34%
NS
-10%
17%
K MAD
Licences
Prestations
Maintenance
Total CA Pôle Solutions
Source : S2M
Licences
S2M fait l’hypothèse d’une sortie de crise progressive au niveau mondial à partir de 2014, ce
qui permettra aux ventes de licences de renouer avec la croissance. Cette croissance sera portée
principalement par :
- La mise sur le marché de la nouvelle version de Select System. Cette nouvelle version, la V8,
intègre un changement de technologie pour suivre les dernières tendances (notamment langage
Java), elle offre de nouvelles fonctionnalités orientées utilisateur et elle permet des
performances améliorées.
- la montée en charge de la vente de modules non conventionnels, notamment pour le mobile, la
carte islamique, ou le micro-crédit ;
- la montée en charge de l’acquisition de modules complémentaires chez les clients actuels.
Prestations
Chaque vente de licences ou de modules complémentaires de la licence Select System génère un
chiffre d’affaires prestation relatif à l’installation du produit, à son paramétrage, aux tests et aux
formations des utilisateurs.
Etant donné le temps moyen d’implémentation des licences et les prestations moyennes
nécessaires S2M retient les hypothèses suivantes pour l’estimation des revenus :
- 50% des revenus de prestations en année N sont reconduits en année N+1
- 20% des revenus de prestations en année N sont reconduits en année N+2
- Chaque année, les prestations au titre des licences vendues pendant l’année représentent
environ 30% du CA des ventes de licences.
Maintenance
137
Les revenus de l’activité « Maintenance » sont générés par les contrats existants et progressent,
par conséquent au rythme de la croissance des ventes des licences Select System.
Ventes de marchandises et marge brute
Compte tenu de la couverture du périmètre fonctionnel de son offre, S2M propose un ensemble
d’équipements qui vont avec la solution monétique. Par exemple GAB, TPE, boitiers, etc.
Depuis 2012 une équipe de 2 personnes est dédiée à cette activité qui peut être réalisée de
manière indépendante de la vente de licences. Pour l’avenir, S2M prévoit de développer cette
activité en renforçant l’effectif actuel. Les hypothèses retenues tablent ainsi sur un volume de
160500 KMAD de ventes en 2013, augmentant de 27% en 2014 pour une marge nette qui
atteindrait 2.5 % du CA en 2014.
2012
S1-13
2013
Var 13/12
2014 (p)
Var 14/13
171 449
92 006
189 400
9,50%
210 225
9,90%
32 078
5 508
16 500
-48,60%
21 000
27,30%
24 139
4 937
14 155
-41,40%
15 750
11,30%
7 939
571
2 345
-70,50%
5 250
123,90%
4,6%
0,6%
1,2%
K MAD
Chiffre d'Affaires
1.2.4
2,5%
Hypothèses du CA Transactions
K MAD
CA Pole Transactions
en % d'évolution
2012
4 519
S1-13
897
2013
8 000
2014 (p)
10 000
335%
NS
77%
25%
S2M prévoit une croissance soutenue de cette activité, avec de plus en plus d’engouement pour
ces prestations sous forme de Software As a Service (SAAS). L’année 2013 devrait enregistrer
la montée en charge à partir du second semestre des projets concrétisés en 2012 (Allemagne,
Irak, Burkina Faso, Luxembourg).
Pour 2014, la demande des nouveaux acteurs tels que la grande distribution et les enseignes
commerciales devrait contribuer à l’augmentation du chiffre d’affaires Transactions,
parallèlement au maintien de l’activité actuelle avec les pétroliers qui génère un CA récurrent.
1.2.5
Hypothèses du chiffre d’affaires Production
Le tableau ci-dessous résume les évolutions prévisionnelles du chiffre d’affaires des activités
Production sur la période 2012-2014 :
2012
77 127
K MAD
Cartes
en % d'évolution
Chèques et LCN
en % d'évolution
S1-13
48 545
2013
91 000
2014 (p)
96 000
17,6%
NS
18,0%
5%
2 534
1 978
3 500
3 500
-16%
NS
38%
0%
4 901
2 901
5 500
6 500
en % d'évolution
3%
NS
12%
18%
Total CA Pôle Production hors
affranchissements et TPE
en % d'évolution
84 562
53 424
100 000
106 000
25%
NS
18%
6%
Editique
92
Location TPE
0
138
Maintenance TPE
Vente TPE
Autres ventes en l'état (HSM)
Total CA TPE
en % d'évolution
1 575
2 680
3 417
7 764
866
3 014
3 880
2 000
9 500
2 000
13 500
3 000
11 000
2 000
16 000
43%
NS
74%
19%
9 225
9 113
4 576
8 900
en % d'évolution
-8%
NS
-2%
4%
Total CA Pôle Production
en % d'évolution
101 439
61 880
122 400
131 225
14%
NS
21%
7%
Affranchissements
Source : S2M
Cartes
Le CA prévisionnel pour l’activité cartes est élaboré sur la base des contrats actuellement en
cours avec les banques marocaines, et qui donnent une visibilité de deux ans. Par ailleurs S2M
connait la durée de vie des différentes cartes qu’ils produisent, et donc ils ont la capacité d’avoir
des prévisions très fines sur les renouvellements de cartes, qui portent sur 30 à 40% des
volumes.
Les prévisions incluent également les cartes produites pour l’ANAM (cartes Ramed), qui
représentent des volumes importants en 2012 et 2013, et dont le renouvellement démarrera en
2014. S2M fait l’hypothèse de remporter un appel d’offres pour un autre client public (e-gov)
en 2014, ainsi que la conquête de nouveaux clients étrangers.
Chèques
L’activité chèques est une activité historique complémentaire, qui n’est pas mise en avant. A
partir de 2013 S2M sous-traite auprès de partenaires locaux l’impression du papier (auparavant
il était imprimé en France), ce qui lui permettra d’améliorer ses marges tout en maintenant un
niveau stable d’activité.
Editique
Comme pour les chèques, cette activité devrait connaître une stagnation en raison de la décision
de S2M de ne pas se développer et de la croissance du nombre de concurrents constatée sur le
marché.
A partir de septembre 2013, S2M sera également responsable de l’approvisionnement en
supports pour certains clients (avant S2M facturait uniquement les prestations d’impression et
de mise sous pli). Cela va augmenter le CA et les achats, à marge égale.
TPE
Le CMI est le principal client marocain, qui fournit les commerçants en TPE munis d’une
application embarquée. Aussi les hypothèses de ventes de TPE sont basées sur les projections
annoncées par le CMI. Compte tenu de l’objectif d’accélérer l’équipement du Maroc en TPE,
S2M fait l’hypothèse d’une consolidation de sa part de marché.
Les ventes de TPE génèrent des prestations de maintenance (maintenance physique du matériel
et applicative de la solution) pendant les années qui suivent la période garantie.
Affranchissements
Le chiffre d’affaires Affranchissements est lié au CA cartes car il est constitué pour l’essentiel
de l’affranchissement de l’envoi des codes confidentiels. A partir de fin 2012 certaines banques
marocaines mettent à disposition de S2M leur machine à affranchir pour les envois de codes, il
restera l’affranchissement pour l’envoi des cartes à l’étranger et pour l’éditique. Aussi le CA
139
affranchissements baisse de 12% du chiffre d’affaires Cartes en 2012 à 9% en 2014.
1.2.6
Hypothèses de calcul des charges d’exploitation
Achats
Les achats consommés et revendus prévisionnels en 2012-2014 se présentent comme suit :
2012
S1-2013
2013
2014
24 139
4 937
14 155
15 750
35 761
8 650
26 877
4 349
44 382
8 700
47 045
9 041
2 014
3 834
1 119
1 468
2 200
3 333
2 275
3 968
50 259
30 646
58 615
62 329
16%
NS
17%
6%
74 398
35 583
72 770
78 079
K MAD
Achats de matières premières +/Variation de stocks
Affranchissements Poste
Achats non stockés de matières et
fournitures
Achats de travaux et études
Achats consommés
fournitures
de
matières
et
en % d'évolution
Total achats revendus et consommés
Source : S2M

Les achats revendus de marchandises intègrent les achats de TPE et ceux du matériel
vendus dans le cadre de projets intégrés, tel le projet éthiopien. La marge sur achats
dépend de la composition des achats : sur ventes de TPE les marges sont très faibles, sur
vente de matériel Solutions les marges sont plus confortables.

Les achats consommés de matières premières suivent l’activité de la Production ;

De même les charges d’affranchissement sont étroitement corrélées au CA
Affranchissements ;

Les achats non stockés (eau, électricité, carburant) évoluent peu

Les achats de services intègrent une partie récurrente (qualité, certification Visa et
Mastercard, et autres achats de service au Maroc) et une partie variable rémunérant les
apporteurs d’affaires à l’étranger et les représentants de la société à l’international..
Les autres charges externes prévisionnelles se présentent comme suit :
K MAD
Locations et charges locatives
Redevances de crédit bail
Entretien et réparations
Primes d'assurances
Rémunérations
du personnel
extérieur à l'entreprise
Rémunérations d'intermédiaires
et honoraires
Déplacements,
missions
et
réceptions
2012
S1-2013
2013
2014
3 235
1 666
4 952
887
1 610
762
2 740
420
3 250
1 818
5 481
1 223
3 197
1 551
5 648
1 286
1 690
1 309
2 000
2 110
1 291
500
1 500
1 500
4 777
3 146
5 280
6 667
140
Foires, expos, annonces, cadeaux
Transport
Reste du poste autres charges
externes
2 543
3 038
1 376
2 052
2 600
3 615
2 886
3 596
4 252
2 187
4 150
4 359
en % d'évolution
28 331
16 104
30 917
32 800
-4%
NS
9%
6%
Source : S2M
Les autres charges externes comprennent principalement les voyages, déplacements et missions,
les loyers, le leasing et l’entretien des moyens matériels de l’entreprise. Les paramètres utilisés
pour l’estimation de ces charges sont les suivants :

Les loyers concernent essentiellement le siège social situé à Casa Nearshore ;

Les redevances de leasing prennent en compte les sommes restant dues au titre des
biens acquis avant 2010 et les investissements financés en leasing prévus sur la période
2010-2013 ;

Le recours au personnel intérimaire est indexé sur le CA cartes

Les charges de transport incluent une partie fixe, le transport du personnel, et une partie
variable qui est le transport sur ventes au Maroc et à l’étranger, indexé sur le CA cartes

Les charges de déplacement, missions, et réceptions sont calculées en % du CA
prestations

Pour les autres postes honoraires, documentation générale, cotisations et dons, frais
bancaires, commissions bancaires et téléphone ils sont estimés en pourcentage constant
du CA global.
Valeur ajoutée
K MAD
Chiffre d'affaires
2012
S1-13
2013
Var 13/12
2014 (p)
Var 14/13
171 449
92 006
189 400
9,50%
210 225
9,90%
7 939
571
2 345
-70,50%
5 250
123,90%
Consommation de l'exercice
fournitures
78 590
46 750
89 531
13,90%
95 129
6,30%
50 259
30 646
58 615
16,60%
62 329
6,30%
28 331
16 104
30 917
9,10%
32 800
6,10%
76 325
37 565
82 714
8,40%
96 346
16,50%
44,5%
40,8%
43,7%
Valeur ajoutée
45,8%
Les hypothèses retenues tablent sur un redressement de la valeur ajoutée pour retrouver le
niveau de 2012, principalement grâce à une réduction du niveau des consommations à partir du
second semestre 2013.
Autres charges d’exploitation
Les autres charges d’exploitation prévisionnelles sur la période 2012-2014 se présentent comme
suit :
K MAD
Impôts et taxes
2012
S1-2013
2013
2014
558
260
560
681
141
Jetons de présence
Dotations aux amortissements et
provisions
45 989
243
23 340
100
49 745
100
52 273
100
4 572
4 407
5 000
5 663
Total des autres charges d'exploitation
en % d'évolution
51 362
28 107
55 405
58 717
8%
6%
7%
NS
Source : S2M
Concernant les charges du personnel, les estimations intègrent les évolutions anticipées en
recrutements et augmentations de salaire.
Les dotations aux amortissements sont calculées sur la base du parc d’immobilisations actuelles
et prévisionnelles. Le montant des provisions est estimé de façon forfaitaire.
Résultat d’exploitation et marge opérationnelle
2012
171 449
7 939
76 325
S1-13
92 006
571
37 565
2013
189 400
2 345
82 714
44,5%
40,8%
43,7%
558
260
560
0,40%
681
21,60%
Excèdent Brut d'Exploitation
EBE
Reprises d'exploitation : transfert de
charges
45 989
23 340
49 745
8,20%
52 273
5,10%
29 778
243
13 964
100
32 408
100
8,80%
-58,80%
43 392
100
33,90%
0,00%
1 236
4 572
26 442
1 206
4 407
10 664
0
5 000
27 308
-100,00%
9,40%
3,30%
0
5 663
37 629
NS
13,30%
37,80%
Résultat d'exploitation en % du CA
15,4%
11,6%
14,4%
K MAD
Chiffre d'Affaires
Valeur ajoutée
Impôts et taxes
Var 13/12
9,50%
-70,50%
8,40%
2014 (p)
210 225
5 250
96 346
Var 14/13
9,90%
123,90%
16,50%
45,8%
17,9%
L’amélioration anticipée du niveau de valeur ajoutée est renforcée par une croissance des
charges du personnel moins rapide que celle du chiffre d’affaires. Il en résulte un relèvement de
la marge opérationnelle (résultat d’exploitation en % du CA) qui atteindrait 17,9% en 2014,
dépassant le niveau de 2012.
1.2.7
Résultat Financier Prévisionnel
Le résultat financier prévisionnel se présente comme suit :
K MAD
2012
S1-2013
2013
2014
Produits financiers
Gains de change
Reprises financières
Charges financières
Charges d'intérêts
Pertes de change
Dotations financières
1 236
801
435
3 313
1 416
866
1 031
1 716
749
967
2 154
743
732
679
1 100
900
967
3 000
1 936
1 000
600
1 867
900
967
3 858
2 258
1 000
600
Résultat financier
-
2 077
-
438
-
1 900
-
1 991
Source : S2M
Le résultat financier a été calculé en prenant compte les paramètres suivants :
142

Les pertes et les gains de change dépendent du chiffre d’affaires réalisé à l’étranger, ils
ont été calculés sur la base des données constatées en tenant compte des prévisions de
croissance du chiffre d’affaires ;

Les frais financiers découlant de la trésorerie déficitaire.

Les intérêts sur le crédit moyen terme contracté pour le financement du programme
d’investissement (crédit s’accompagnant d’une subvention Imtiaz, dont les premiers
tirages ont eu lieu en 2013). Le crédit est contracté pour 5 ans, avec 6 mois de différé,
au taux de 6%, et couvrira 60% de l’investissement projeté soit un montant total de
crédit de 9 500 KMAD.
1.2.8
Résultat Non Courant Prévisionnel
Le résultat non courant prévisionnel est principalement constitué de dotations aux provisions sur
créances clients :
en KMAD
2012
S1-2013
2013
2014
Produits non courants
Charges non courantes
220
9 609
167
3 422
6 000
264
4 000
-
9 389
-
3 255
-
6 000
-
3 736
Source : S2M
Les provisions sont calculées selon une approche statistique : une provision de 25% est
comptabilisée pour toutes les créances supérieures à un an, une provision de 50% est
comptabilisée pour toutes les créances d’une maturité entre 1 et 2 ans, une provision de 75% est
comptabilisée pour les créances d’une maturité entre 2 et 3 ans et les créances supérieures à 3
ans sont intégralement provisionnées.
1.2.9
Résultat net Prévisionnel
Le résultat net prévisionnel se présente comme suit :
K MAD
Résultat financier
Résultat courant
Marge nette (Résultat net/CA)
2012
S1-2013
2013
2014
26 442
-2 077
24 365
-9 389
1 683
13 293
7,75%
10 664
-438
10 226
-3 255
780
6 190
6,73%
27 308
-1 669
25 640
-6 000
3 425
16 214
8,56%
37 629
-1 991
35 638
-3 736
5 470
26 432
12,57%
Source : S2M
Le calcul de l’impôt s’est fait sur la base des hypothèses suivantes :

Le Chiffre d’affaires export représente 42% du CA global

Le CA réalisé en Algérie et en Tunisie fait l’objet d’une retenue à la source

Un taux d’imposition de 30% pour la partie du chiffre d’affaires réalisée au Maroc et un
taux d’imposition de 17,5% pour la partie du chiffre d’affaires réalisée à l’export ;
143

III.
L’exonération de 25% de l’impôt sur les sociétés, dont a bénéficié la société suite à son
introduction en Bourse prend fin en 2013.
BILAN PREVISIONNEL ET TRESORERIE SUR LA PERIODE 2012-2014
Le bilan ci-dessous présente un bilan simplifié de S2M sur la période 2012-2014 :
ACTIF (K MAD)
Immobilisation en non-valeurs
Immobilisations incorporelles
2012
S1-13
2013
var
13/12
2014
var
14/13
1 552
420
18 065
1 192
325
19 131
1 257
204
18 814
-19%
-51%
4%
1 381
2 682
18 096
10%
1212%
-4%
546
546
546
0%
546
0%
TOTAL ACTIF IMMOBILISE
20 583
21 194
20 822
1%
22 706
9%
Stocks
Etat
Autres comptes de l'actif
circulant
23 526
97 220
12 411
29 413
102 697
15 839
18 397
92 584
11 423
-22%
-5%
-8%
18 841
90 446
8 522
2%
-2%
-25%
11 177
9 330
9 000
-19%
5 000
-44%
TOTAL ACTIF CIRCULANT
TITRES ET VALEURS DE
PLACEMENT
144 334
157 279
131 404
-9%
122 809
-7%
0
0
0
NS
0
NS
TOTAL TRÉSORERIE ACTIF
4 982
1 742
10 207
105%
0
-100%
169 899
180 215
162 432
-4%
145 515
-10%
2014
41 250
var
14/13
3%
TOTAL GÉNÉRAL
PASSIF (K MAD)
2012
Capital social
Prime d'émission, réserves et
RAN
Capitaux propres
Dettes de financement à
M&LT
TOTAL CAPITAUX
PERMANENTS
40 000
40 000
40 000
var
13/12
0%
21 639
13 293
74 932
0
14 132
6 190
60 322
0
19 732
16 214
75 946
2 642
-9%
22%
1%
NS
13 071
26 432
80 753
2 377
-34%
63%
6%
-10%
0
687
2 783
NS
7 018
152%
74 932
61 009
81 371
9%
90 149
11%
Fournisseurs
Comptes d'associés
Etat
39 813
247
9 406
34 677
21 147
11 890
24 979
0
10 751
-37%
-100%
14%
26 541
0
10 170
6%
NS
-5%
2 273
1 448
1 964
-14%
2 053
5%
23 184
25 014
10 000
-57%
10 000
0%
74 923
94 176
47 694
-36%
48 763
2%
20 044
25 030
33 367
66%
6 603
-80%
169 899
180 215
162 432
-4%
145 515
-10%
Organismes sociaux
Autres comptes du
circulant
TOTAL PASSIF
CIRCULANT
TRÉSORERIE
PASSIF
TOTAL GÉNÉRAL
S1-13
2013
passif
Source : S2M
144
ANALYSE DES PRINCIPALES EVOLUTIONS DU BILAN
Le bilan se réduit légèrement sur la période (-4% entre 2012 et 2013, puis -10% entre 2013 et
2014), principalement sous l’effet d’une contraction du BFR.
Actif immobilisé
L’actif immobilisé prend en compte les valeurs nettes des biens détenus par S2M ainsi que les
biens que l’entreprise compte acquérir par ses fonds propres.
L’actif immobilisé augmente de 9% en 2014 sous l’effet des investissements prévus en 20132014 et qui s’élèvent à 10,8 millions MAD. Ces investissements s’inscrivent dans le programme
présenté à l’ANPME et pour lequel la société est bénéficiaire d’une subvention dans le cadre du
programme IMTIAZ, et dont les premières réalisations ont démarré en 2013.
Actif circulant
Après une augmentation significative au courant du premier semestre 2013, la société prévoit un
allègement des stocks et du poste clients, grâce au renforcement des actions de recouvrement et
à un effort particulier portant sur l’accélération de la livraison de projets significatifs. L’année
2013 devrait au global se terminer avec un stock réduit de 22% par rapport à 2012 et des
créances clients diminuées de 5%. Pour les autres postes de l’actif circulant la société prévoit
également une baisse, d’où un total d’actif circulant qui devrait se situer à -9% globalement par
rapport à 2012. L’effort se poursuit en 2014 avec une nouvelle baisse de -7%.
Capitaux propres
Les capitaux propres sont impactés par le résultat net mis en réserves, dont 75% est distribué
conformément aux engagements pris dans le pacte d’actionnaires. Par ailleurs, la distribution
d’un dividende exceptionnel décidé par l’AGO de juin 2013 ponctionne le poste des autres
réserves.
Capitaux permanents
Les capitaux permanents sont renforcés en 2013 et en 2014 par le crédit moyen terme contracté
pour financer le programme d’investissement, ainsi que par le versement d’une subvention à
hauteur de 20% du programme. Ce crédit moyen terme, qui finance les projets à hauteur de
60%, est contracté pour une durée de 5 ans avec 6 mois de différé au taux de 6%, et sera tiré au
fur et à mesure de la réalisation effective des investissements projetés, pour un montant total de
crédit de 9 500 KMAD.
Passif circulant
Le poste fournisseurs, qui avait fortement augmenté en 2012, revient à des niveaux plus
habituels à fin 2013, baissant de 37%. Cette baisse résulte d’un retour aux conditions
contractuelles avec les principaux fournisseurs étrangers, qui avaient accepté de faire un effort
particulier de trésorerie en 2012.
A fin juin 2013 la société enregistre dans ses « dettes associés » les dividendes décidés par
l’AGO du 28 juin 2013 (dividende ordinaire et extraordinaire).
Les autres comptes du passif circulant sont principalement constitués des dettes vis-à-vis de
l’Etat (TVA et IS) et évoluent en fonction de l’activité.
145
ANALYSE DE L’EQUILIBRE FINANCIER
Besoin en fonds de roulement
Les hypothèses retenues pour le calcul du Besoin en Fonds de Roulement se présentent comme suit :
En KMAD
Fournisseurs
Total
achats
et
charges
externes
TTC
Délai fournisseurs
en jours d'achats
K MAD
Stock matières
Stock produits
cours
2010
16 900
2011
27 291
2012
39 813
S1-13
34 677
2013
24 979
2014
26 541
81 062
87 004
117 244
62 037
99 917
106 164
75
113
122
101
90
90
2010
2011
2012
S1-13
2013
2014
10 897
10 842
12 483
15 691
7 397
7 841
685
3 446
11 043
8 289
11 000
11 000
11 582
14 288
23 526
29 413
18 397
18 841
29
37
49
35
35
32
en
Total stocks
Stock total en jours
de CA HT
En KMAD
Créances
(valeur nette)
2010
2011
2012
S1-13
2013
2014
71 468
81 596
97 220
102 697
92 584
90 446
160 439
155 076
191 657
104 582
160
189
183
177
156
138
clients
Chiffre d'affaires TTC
Délai clients en
jours de CA TTC
Source : S2M
TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
Tableau de financement
Trésorerie initiale
Ressources stables de l'exercice
2012
17 119
S1-13
-14 969
2013
-14 969
2014
-33 367
Capacité d'autofinancement
17 340
8 194
21 214
32 095
Résultat net
+ Dotations d'exploitation
- Reprises
+ VNC des immobilisations cédées - produits de
cession
Augmentation des capitaux propres
Augmentation en nominal
Prime d'émission ou de fusion
Subvention d'investissement
Augmentation des dettes de financement
Cessions et réductions d'immobilisations
13 293
4 104
58
6 190
2 005
16 214
5 000
26 432
5 663
2 642
2 783
1 250
3 125
4 601
26 639
41 071
4 239
6 547
Total ressources stables de l'exercice
Emplois stables de l'exercice
Acquisitions et augmentation
-
335
687
-
17 675
8 881
3 810
2 559
146
d'immobilisations
Distribution de dividendes
Remboursement de la dette
Remboursement des capitaux
Emplois en non-valeurs
Total emplois stables de l'exercice
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
Variation de Trésorerie
Trésorerie finale
15 200
20 800
26 000
-
12 161
367
3 316
747
23 073
26 689
-32 088
57
23 416
-6 308
-8 226
500
30 739
14 298
-18 398
500
19 574
-9 664
31 161
-14 969
-23 195
-33 367
-2 206
Source: S2M
Sur la période, les investissements projetés, l’augmentation du BFR et le financement des dividendes
induisent une forte pression sur la trésorerie en 2013, qui se creuse de 18,4 millions MAD
supplémentaires. La situation s’améliore significativement en 2014, grâce à un renforcement des
ressources stables couplé à une réduction et des emplois et à une évolution favorable du BFR. La
trésorerie s’améliore de 31 millions de MAD, revenant à un niveau de -2 millions.
147
Partie VIII
FACTEURS DE RISQUES
148
Outre l’ensemble des informations contenues dans cette note, les investisseurs doivent prendre
connaissance des risques décrits ci-dessous :
S2M est exposée à trois natures de risques : des risques liés aux ressources humaines, afférents
au positionnement de S2M, ou des risques liés à la mise en œuvre opérationnelle de la stratégie
de S2M.
I.
RISQUE LIE AUX RESSOURCES HUMAINES
Le développement du potentiel humain constitue une composante essentielle de
l’environnement de S2M. La performance de la Société dépend de manière significative des
capacités et services fournis par ses équipes. La nature de son activité très spécialisée nécessite
des ressources compétentes et hautement qualifiées sur ses différents marchés.
La perte de membres clés de la direction pourrait avoir un impact négatif significatif sur la
capacité de S2M à mettre en œuvre sa stratégie. Aussi, afin d’atténuer le risque de volatilité des
ressources humaines et de perte de savoir-faire pouvant affecter la pérennité de son activité, la
société a mis en place une batterie de mesures pour renforcer la motivation de ses équipes.
C’est dans cette perspective que s’inscrit la présente opération d’augmentation de capital.
II.
RISQUES AFFERENTS AU POSITIONNEMENT DE S2M
II.1. RISQUE DE REDUCTION DE L’USAGE DE LA CARTE, DETRONEE PAR LE TELEPHONE
PORTABLE
La tendance actuelle est à la multiplication des fonctionnalités du téléphone mobile : accès
Internet, GPS, agenda, etc. Le développement de la technologie Near Field Communication
(NFC) reposant sur l'utilisation des ondes radio RFID (Radio Frequency Identification) permet
de lui intégrer une fonctionnalité supplémentaire : le paiement sans contact. Grâce à l'inclusion
dans l'appareil d'une puce contenant les éléments d'identification du possesseur de compte
bancaire, il suffit à l'utilisateur de régler ses achats en approchant son téléphone mobile sur une
borne au moment du règlement. Le « mobile payment » présente plusieurs intérêts,
principalement celui de donner un moyen de paiement aux populations non bancarisées et
d’accélérer les paiements notamment des petites sommes généralement réglées en espèces. Le
développement du mobile payment pourrait-il détrôner l’usage de la carte, et la cantonner dans
un nombre plus réduit d’applications ? La multiplicité des scénarios possibles rend difficile
toute prévision à moyen terme, mais il convient de rappeler que cette alternative à la carte
bancaire présente les inconvénients suivants :



Le risque de piratage des codes bancaires inhérent à la technologie sans contact qui
nécessite la transmission d’informations sous forme d’ondes.
Ce paiement n’est pas visuel, contrairement au paiement par carte exigeant d'insérer la
carte dans un terminal de lecture : cela peut susciter la réticence des utilisateurs.
Pour être compétitive, cette technologie doit être proposée à un prix inférieur ou égal à
celui de la carte bancaire. Si ce n’est pas le cas, il faudra laisser le choix aux
consommateurs entre les deux modes de paiement obligeant de ce fait les commerçants
à être équipés de deux lecteurs différents.
Du fait de ses avantages intrinsèques, et de la généralisation de l’usage du téléphone mobile, le
canal de paiement mobile est un plus, et il se présente comme complémentaire des autres
canaux. Aussi les scénarios retenus comme les plus probables par les spécialistes sont ceux de la
coexistence de plusieurs canaux, sur le net, par carte et par téléphone, correspondant à différents
segments de clientèle ou modes ou circonstances de consommation.
149
II.2.
RISQUE D’EVOLUTION TECHNOLOGIQUE
Le secteur de paiement électronique se caractérise par des évolutions technologiques très
rapides, une évolution des standards et une émergence fréquente de nouveaux services, logiciels
et autres produits.
Le développement de nouvelles technologies pourrait rendre non compétitif certains services de
la société. S2M pourrait ne pas identifier en temps utiles les nouvelles opportunités qui se
présenteraient et devoir procéder à des investissements supplémentaires significatifs pour rester
concurrentielle et maintenir sa base clientèle.
Le succès futur de S2M dépendra de sa capacité à anticiper les tendances du secteur et à se
positionner en amont en adaptant ses offres pour mieux servir ses clients.
L’impact des évolutions technologiques est actuellement maîtrisé par la société par le suivi
régulier des recommandations des organismes internationaux de paiement (Visa et Mastercard)
et la participation aux différents événements de veille technologique (Symposiums, foires….), et
son activité de Recherche & Développement.
II.3. RISQUE CONCURRENTIEL
La croissance vigoureuse du secteur de la monétique se traduit naturellement par l’arrivée
régulière de nouveaux concurrents sur le marché, et par une pression régulière des clients pour
des solutions encore plus performantes et à un coût de plus en plus serré. Pour rester
compétitive malgré sa petite taille relative face aux principaux opérateurs internationaux, S2M a
mis en place les actions suivantes :

Etablissement d’alliances stratégiques avec des partenaires à demandes spécifiques ;

Maîtrise complète de la chaîne de valeur ;

Implication totale de ses ressources humaines et mobilisation d’équipes externes dans
des projets à grande envergure.

Instauration de systèmes de management intégrés visant la minimisation des coûts de
non qualité.
II.4. RISQUE DE DEFECTUOSITE DES PRODUITS
Comme tout producteur de logiciels, S2M est exposé au risque de défectuosité. Les produits
peuvent parfois induire des dommages importants aux utilisateurs. Pour limiter ce risque, la
société respecte scrupuleusement les normes et règles édictées par les principaux organismes
internationaux, ce qui lui permet d’être certifié par Visa et MasterCard. Par ailleurs, la société a
mis en place des mesures appropriées en s’appuyant sur les bonnes pratiques internationales,
parmi lesquelles :

La prévention des situations d’urgence par l’établissement de tests avant la livraison
finale des produits au client ;

La mise en place d’une signalétique complète pour rendre efficace la remontée des
opérations douteuses et accélérer les mesures correctives ;

Le développement de la capacité des intervenants à réagir en cas d’incidents ;
150

L’application d’activités appropriées de surveillance et de mesure.
II.5. RISQUE D’IMAGE
L’internationalisation de S2M est parfois entravée par la perception du Maroc comme pays à
faible vocation technologique. Cette étiquette rend difficile la pénétration de nouveaux marchés
notamment l’Amérique du Nord et l’Afrique Anglophone.
II.6. RISQUE DE FRAUDE
Le risque de fraude est essentiellement lié à la nature de l’activité de S2M. En effet, l’activité de
paiement électronique est constamment soumise aux tentatives d’intrusion.
Pour faire face aux manipulations frauduleuses, la société a mis en place des procédures de
sécurité répondant aux standards de Visa et Mastercard qui consistent au verrouillage des
logiciels de paiement. La certification de ces logiciels est un moyen efficace pour se prémunir
contre les défaillances chez les clients.
Par ailleurs, S2M a contracté une assurance responsabilité civile professionnelle pour couvrir le
risque de manipulation incorrecte par ses équipes du logiciel d’un client, qui ouvrirait la
possibilité d’une tentative de fraude ou qui pourrait induire des pertes pour le client .
III. RISQUES DE MISE EN ŒUVRE OPERATIONNELLE
III.1. RISQUE DE CHANGE
A l’instar de l’ensemble des entreprises marocaines importatrices et exportatrices, S2M est
sujette aux variations des taux de change entre les devises étrangères et le dirham pouvant
influer à la hausse ou à la baisse sur les résultats de l’entreprise.
La Société effectue actuellement plus de 95% de ses importations en euros et en dollar auprès de
fournisseurs étrangers, principalement pour l’achat des cartes. Par ailleurs 40% de son chiffre
d’affaires de S2M est réalisé en devises. S2M s’expose ainsi au risque de variation du taux de
change.
Ayant amplement fluctué au cours des dernières années, l’évolution future des taux de change
peut présenter un risque de change pour la société et avoir une incidence, favorable ou
défavorable, sur ses résultats futurs.
Toutefois, ce risque financier est atténué du fait d’un panier de facturation Euros Dollars
équilibré.
III.2. RISQUES LIES AUX CLIENTS INTERNATIONAUX
Avec une part de Chiffre d’affaires de plus de 40% réalisée avec des clients internationaux,
S2M s’expose à la fois aux risques classiques dans une relation client-fournisseur, en plus des
risques liés à la dimension internationale (risque politique, de change, macro-économique, etc).
En ce qui concerne le risque classique de solvabilité client, il faut rappeler que les clients de
S2M sont principalement de grandes institutions financières, et qu’elles n’ont généralement pas
de souci de solvabilité. Il convient de rappeler qu’une partie importante des contrats sont
conclus avec l’aide d’un apporteur d’affaires, qui accompagne S2M tout au long de la relation,
et peut intervenir pour sécuriser le processus de règlement le cas échéant.
Quant aux risques découlant de la dimension internationale (risque politique, risque macroéconomique, risque de change), ils sont inhérents aux opérations de commerce international et
151
ne pourront jamais être totalement couverts. Ils peuvent être atténués par une bonne
connaissance des pays vers lesquels exporter, et par la mise en place de réseaux de contacts tels
que ceux établis par les partenaires de S2M.
152
Partie IX
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
153
A la date d’établissement de la présente note d’information, S2M ne connaît pas de faits
exceptionnels, ni de litiges susceptibles d’affecter sa situation financière.
154
Partie X
ANNEXES
155
Annexe I
PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION
156
PRINCIPALES METHODES D’EVALUATION
I.1.
IMMOBILISATIONS
Evaluation conforme au CGNC
I.2.
AMORTISSEMENT DES IMMOBILISATIONS
Les amortissements sont calculés sur la durée de vie estimée des immobilisations selon la méthode linéaire.
Frais préliminaires et charges à répartir
5 ans
Frais de recherche et développement
5 ans
Logiciels
5 ans
Construction sur terrain d’autrui
18 ans
Agencement aménagements et installations
10 ans
Mobilier de bureau
10 ans
Matériel de bureau
10 ans
Matériel et outillage
10 ans
Matériel informatique
5 ans
Installations techniques
10 ans
Aménagements divers
5 ans
I.3.
STOCKS
Evaluation des projets en cours selon la méthode de l’avancement des travaux. evaluation des stocks de matières et
fournitures selon la méthode FIFO (premier entré premier sorti).
I.4.
CLIENTS
Evaluation conforme au CNCG
Les créances en devises sont actualisées au cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice. Les pertes
de change latentes font l’objet d’une provision pour risque de change.
I.5.
DEBITEURS DIVERS
I.6.
TRESORERIE
157
I.7.
FOURNISSEURS
Les dettes libellées en monnaie étrangère font l’objet d’une actualisation au cours de change en vigueur à la date de
clôture de l’exercice.
I.8.
AUTRES COMPTES DU PASSIF
Aucune spécificité d’évaluation par rapport au CGNC.
I.9.
CHIFFRE D’AFFAIRES / STOCK DES PRODUITS ENCOURS / VARIATION DES STOCKS DE PRODUITS
Les acomptes facturés en cours d’exercice sur les nouveaux projets et encaissés sont comptabilisés en fin
d’exercice dans les comptes de régularisation – Passif (chiffre d’affaires constaté d’avance) en moins du chiffre
d’affaires.
Les acomptes facturés, en cours de l’exercice sur les nouveaux projets, et non encaissés sont comptabilisés en fin
d’année en moins dans les créances clients et en moins du Chiffre d’affaires.
158
Annexe II
ETATS FINANCIERS 2012
159
S2M
BILAN ( actif )
Exercice du 01.01.12
au 31.12.12
EXERCICE
ACTIF
EXERCICE
PRECEDENT
Amortissements
Brut
IMMOBILISATIONS EN NON VALEURS
A
* Frais préliminaires
C
* Charges à répartir sur plusieurs exercices
T
* Primes de remboursement des obligations
I
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
F
(A)
3 887 363,51
et provisions
2 335 442,04
Net
Net
1 551 921,47
1 977 489,78
277 163,76
3 887 363,51
2 335 442,04
1 551 921,47
1 700 326,02
19 309 821,59
18 890 038,38
419 783,21
473 221,02
*Immobilisations en recherche et développement
13 836 649,98
13 836 649,98
0,00
0,00
* Brevets , marques , droits et valeurs similaires
5 368 171,61
5 053 388,40
314 783,21
368 221,02
105 000,00
105 000,00
(B )
I
* Fonds commercial
105 000,00
M
* Autres immobilisations incorporelles encours
M
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
O
* Terrains
B
* Constructions
I
* Installations techniques, matériel & outillage
L
* Matériel de transport
I
* Mobilier de bureau, aménagements divers
S
E
42 849 144,86
24 784 259,46
18 064 885,40
17 347 194,64
8 652 630,79
1 780 325,10
6 872 305,69
6 345 862,69
16 042 890,04
5 870 933,56
10 171 956,48
9 575 152,86
168 057,55
136 630,91
31 426,64
59 231,52
16 842 900,76
16 586 290,72
256 610,04
606 744,33
* Autres immobilisations corporelles
534 842,72
410 079,17
124 763,55
152 380,24
* Immobilisations corporelles en cours
607 823,00
607 823,00
607 823,00
546 003,96
609 593,96
546 003,96
546 003,96
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
(C )
(D )
609 593,96
63 590,00
* Prêts immobilisés
* Autres créances financières
546 003,96
* Titres de participation
63 590,00
63 590,00
0,00
63 590,00
66 655 923,92
46 073 329,88
20 582 594,04
20 407 499,40
25 320 399,20
1 794 202,02
23 526 197,18
14 288 447,02
1 794 202,02
12 482 736,18
10 842 214,02
11 043 461,00
3 446 233,00
* Autres titres immobilisés
ECART
(E)
DE
CONVERSION
ACTIF
* Diminution des créances immobilisées
* Augmentation des dettes financières
TOTAL I ( A + B + C + D + E )
A
STOCKS
C
* Marchandises
T
* Matériel et fournitures consommables
14 276 938,20
I
* Produits en cours
11 043 461,00
F
* Produits finis
(F )
160
CREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT
(G)
119 841 131,05
104 339
883,84
64 234,75
64 234,75
97 219 750,43
81 595 746,99
509 131,21
509 131,21
430 113,56
12 411 385,59
12 411 385,59
11 347 749,14
135 658 975,98
15 817 844,93
C
* Fournisseurs débiteurs , avances et acomptes
64 234,75
I
* Clients et comptes rattachés
R
* Personnel
C
* Etat
U
* Comptes sociétés apparentées
L
* Autres débiteurs
5 444 321,11
5 444 321,11
5 170 772,25
A
* Compte de régularisation Actif
4 192 307,96
4 192 307,96
5 731 267,15
N
TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT
T
ECARTS DE CONVERSION ACTIF
967 138,90
967 138,90
610 889,66
144 334 467,13
119 239
220,52
4 982 352,31
29 519 462,05
0,00
93 640,58
4 982 352,31
29 425 821,47
113 037 595,36
15 817 844,93
(H)
(I)
( Eléments circulants )
TOTAL II ( F + G + H + I ) 161 946 514,08
T
TRESORERIE - ACTIF
R
* Chèques et valeurs à encaisser
E
* Banque , T.G , et C.C.P
S
* Caisse, Régies d'avances et accréditifs
17 612 046,95
4 982 352,31
4 982 352,31
TOTAL III
4 982 352,31
0,00
4 982 352,31
29 519 462,05
TOTAL GENERAL I + II + III 233 584 790,31
63 685 376,83
169 899 413,48
169 166
181,97
161
S2M
BILAN ( Passif )
Exercice du 01.01.12 au 31.12.12
EXERCICE
PASSIF
EXERCICE
F
FONDS PROPRES
I
* Capital social ou personnel ( 1)
N
* Moins : actionnaires , capital souscrit non appelé
PRECEDENT
40 000 000,00
40 000 000,00
40 000 000,00
40 000 000,00
A
Capital appelé
N
dont versé . . .40 000 0000
C
* Primes d'émission, de fusion , d'apport
444 770,66
3 761 090,00
E
* Ecarts de réevaluation
519 027,75
519 027,75
2 206 619,55
1 495 000,00
18 468 194,51
20 147 423,01
13 293 258,38
14 232 391,05
74 931 870,85
80 154 931,81
74 931 870,85
80 154 931,81
71 967 374,12
73 941 392,23
39 813 071,81
27 291 344,02
5 365 454,35
1 002 003,65
M * Réserve légale
E
* Autres réserves
N
* Report à nouveau ( 2 )
T
* Résultats nets en instance d'affectation ( 2)
* Résultat net de l'exercice ( 2)
P
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
E
CAPITAUX
(B)
PROPRES
R
* Subventions d'investissement
(A)
ASSIMILES
M * Provisions réglementées
A
N
DETTES
(C)
DE
FINANCEMENT
E
* Emprunts obligataires
N
* Autres dettes de financement
T
PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET
CHARGES ( D )
* Provisions pour risques
* Provisions pour charges
ECARTS
(E)
DE
CONVERSION
-
PASSIF
* Augmentation de créances immobilisées
* Diminution des dettes de financement
TOTAL I ( A + B + C + D + E )
P
DETTES
( F)
DU
A
* Fournisseurs et comptes rattachés
S
* Clients créditeurs , avances et acomptes
PASSIF
CIRCULANT
162
S
* Personnel
2 041 418,48
1 965 268,63
I
* Organismes sociaux
2 273 332,99
3 128 344,60
F
* Etat
9 405 892,85
11 022 900,39
246 952,98
28 415 386,13
28 964,37
28 964,37
12 792 286,29
1 087 180,44
* Comptes d'associés
C
* Autres créanciers
I
* Comptes de régularisation - passif
R
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET
CHARGES
(G)
1 953 948,90
1 731 787,36
C
ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments
circulants ) ( H)
1 001 729,02
843 971,50
TOTAL II ( F + G + H )
74 923 052,04
76 517 151,09
20 044 490,59
12 494 099,07
TOTAL III
20 044 490,59
12 494 099,07
TOTAL GENERAL ( I + II + III )
169 899 413,48
169 166 181,97
T
TRESORERIE PASSIF
R
* Crédits d'escompte
E
* Crédits de trésorerie
S
* Banques de régularisation
O
163
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes )
Exercice du
01.01.12 au
31.12.12
OPERATIONS
NATURE
Propres à
Concernant les
l'exercice
exercices
1
I
précédents
TOTAUX DE
TOTAUX DE
L'EXERCICE
L'EXERCICE
PRECEDENT
2
3= 1 + 2
PRODUITS D'EXPLOITATION
*Ventes de marchandises ( en l'état )
32 077 961,49
32 077 961,49
3 547 561,43
*Ventes de biens et services produits
139 370 219,44
139 370 219,44
135 098 866,29
171 448 180,93
171 448 180,93
138 646 427,72
7 597 228,00
7 597 228,00
2 761 062,00
Chiffres d'affaires
*Variation de stocks de produits ( + ou -) (1)
* Subventions d'exploitation
314 491,49
* Autres produits d'exploitation
8 320,00
8 320,00
1 479 340,89
1 479 340,89
5 161 364,61
180 533 069,82
180 533 069,82
146 883 345,82
* Achats revendus (2) de marchandises
24 138 769,62
24 138 769,62
2 546 134,88
* Achats consommés ( 2 ) de matières et
fournitures
50 259 392,15
50 259 392,15
43 454 404,68
* Autres charges externes
28 330 977,77
28 330 977,77
29 509 991,97
557 820,10
557 820,10
510 353,10
45 988 804,33
45 988 804,33
42 554 164,92
243 000,00
243 000,00
100 000,00
4 572 049,74
4 572 049,74
4 744 848,23
* Reprises d'exploitation : transferts de charges
TOTAL I
II
CHARGES D'EXPLOITATION
* Impôts et taxes
* Charges de personnel
* Autres charges d'exploitation
* Dotations d'exploitation
Total II
RESULTAT D'EXPLOITATION ( I - II )
154 090 813,71
0,00
154 090 813,71
123 419 897,78
26 442 256,11
0,00
26 442 256,11
23 463 448,04
801 081,21
556 662,47
PRODUITS FINANCIERS
* Produits des titres de participation et autres
* Gains de change
801 081,21
* Intérêts et autres produits financiers
327,53
* Reprises financières : transferts de charges
435 127,36
435 127,36
540 149,36
1 236 208,57
1 236 208,57
1 097 139,36
1 416 546,11
1 416 546,11
1 174 767,84
865 824,31
865 824,31
807 752,54
1 030 728,90
1 030 728,90
435 127,36
3 313 099,32
3 313 099,32
2 417 647,74
RESULTAT FINANCIER ( IV - V )
-2 076 890,75
-1 320 508,38
RESULTAT COURANT ( III + VI )
24 365 365,36
22 142 939,66
TOTAL IV
CHARGES FINANCIERES
* Charges d'intérêts
* Pertes de change
* Autres charges financières
* Dotations financières
TOTAL V
164
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes ) (suite)
Exercice du
01.01.12 au
31.12.12
OPERATIONS
NATURE
Propres à
Concernant les
l'exercice
exercices
1
VII RESULTAT COURANT ( reports )
précédents
TOTAUX DE
TOTAUX DE
L'EXERCICE
L'EXERCICE
PRECEDENT
2
3= 1 +2
24 365 365,36
22 142 939,66
VIII PRODUITS NON COURANTS
* Produits de cessions d'immobilisations
67 000,00
* Subvention d'équilibre
* Reprises sur subventions d'investissement
* Autres produits non courants
* Reprises non courantes : transferts de charges
TOTAL VIII
IX
69 039,45
69 039,45
1 815 995,45
151 000,00
151 000,00
4 265 836,94
220 039,45
220 039,45
6 148 832,39
CHARGES NON COURANTES
* Valeurs nettes d'amortissement des
2 450,12
immobilisations cédées
* Subventions accordées
* Autres charges non courantes
* Dotations non courantes aux amort
provisions
X
RESULTAT NON COURANT ( VIII - IX )
XI
RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou X)
XII IMPOTS SUR LES RESULTATS
XIII RESULTAT NET ( XI - XII )
XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )
TOTAL DES CHARGES
XII )
RESULTAT NET
XVI charges )
2 638 089,89
7 629 297,93
6 971 066,54
6 971 066,54
2 579 832,95
9 609 156,43
9 609 156,43
10 211 581,00
-9 389 116,98
-9 389 116,98
-4 062 748,61
14 976 248,38
18 080 191,05
1 682 990,00
3 847 800,00
13 293 258,38
14 232 391,05
et
Total IX
XV
2 638 089,89
181 989 317,84 154 129 317,57
( II + V + IX +
168 696 059,46 139 896 926,52
( total produits - total
13 293 258,38
14 232 391,05
165
SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE "S2M"
S.A.
TABLEAU DE FINANCEMENT DE L'EXERCICE 2012
I. SYNTHESE DES MASSES DU BILAN
Exercice clos le 31 décembre
2012
MASSES
Exercice
précédent
a
b
Variation (a-b)
Emplois
Ressources
c
d
1 Financement permanent
74 931 870,85
80 154 931,81
5 223 060,96
2 Moins actif immobilisé
20 582 594,04
20 407 499,40
175 094,64
54 349 276,81
59 747 432,41
5 398 155,60
144 334 467,13
119 239 220,52
25 095 246,61
74 923 052,04
76 517 151,09
1 594 099,05
= Besoins de financement
(B)
6
global (4-5)
69 411 415,09
42 722 069,43
26 689 345,66
= Trésorerie nette (actifpassif)
7
A-B
-15 062 138,28
17 025 362,98
-32 087 501,26
3
= Fonds de roulement
fonctionnel (1-2)
(A)
4 Actif circulant
5 Moins passif circulant
II.
EMPLOIS
RESSOURCES
Exercice
ET
EXERCICE
EMPLOIS
EXERCICE PRECEDENT
RESSOURCES
EMPLOIS
RESSOURCES
RESSOURCES
STABLES DE
L'EXERCICE (FLUX)
AUTOFINANCEMENT
(A)
*
Capacité
d'autofinancement
Distribution
bénéfices
2 140 052,12
-6 832 023,33
17 340 052,12
-6 832 023,33
de
-15 200 000,00
CESSIONS
ET
d'immobilisationsILISATIONS (B)
,
Reduction
d'immobilisations en non
valeur
REDUCTIONS
334 763,76
1
67 000,00
334 763,76
* Cession d'immobilisations corporelles
67 000,00
* Cession d'immobilisations financières
166
* Récupérations sur créances Immobilisées
AUGMENTATIONS
PROPRES ET ASSIMILES
DES
CAPITAUX
(C)
0,00
0,00
28 811 090,00
* Augmentations de capital, apports
28 811 090,00
*
Subventions
d'investissement
AUGMENTATIONS
FINANCEMENT
DES
DETTES
DE
(D)
(nette de primes de remboursement)
I.
TOTAL
(A+B+C+D)
DES
RESSOURCES
STABLES
0,00
EMPLOIS
DE L'EXERCICE (FLUX)
2 474 815,88
22 046 066,67
STABLE
ACQUISITIONS
ET
d'immobilisationsILISATIONS
AUGMENTATIONS
(E)
* Acqui. d'immobilisations. incorporelles
* Acqui. d'immobilisations. corporelles
3 809 679,32
1 994 882,14
288 304,19
231 759,66
3 521 375,13
1 763 122,48
* Acqui. d'immobilisations. Financières
* Augment. des créances immobilisées
REMBOURSEMENTS
PROPRES
DES
REMBOURSEMENTS
DE FINANCEMENT
EMPLOIS
VALEURS
CAPITAUX
(F)
DES
(G)
2
3 316 319,34
DETTES
EN
NON
(H)
II.
TOTAL
STABLES
(E+F+G+H)
746 972,82
1 310 694,10
7 872 971,48
3 305 576,24
EMPLOIS
III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT
GLOBAL (B.F.G)
26 689 345,66
IV. VARIATION DE LA TRESORERIE
TOTAL GENERAL
34 562 317,14
22 573 227,25
32 087 501,26
41 313 717,68
34 562 317,14
44 619 293,92
1-Imputation des frais d'augmentation du capital sur Prime d'émission
(AGO du 29 juin 2012)
2-Imputation des frais d'introduction en bourse sur Prime d'émission (AGO
du 29 juin 2012)
167
44 619 293,92
Tableau 5
ETAT DES SOLDES DE GESTION ( E.S.G )
I. TABLEAU DE FORMATION DES RESULTATS ( T.F.R )
Exercice clos le 31 décembre 2012
EXERCICE
EXERCICE
PRECEDENT
1
* Ventes de marchandises (en l'état )
32 077 961,49
3 547 561,43
-
* Achats de marchandises
24 138 769,62
2 546 134,88
I
=
MARGE BRUTE SUR VENTES EN L ' ETAT
7 939 191,87
1 001 426,55
II
+
PRODUCTION DE L' EXERCICE : (3 + 4 + 5 )
146 967 447,44
137 859 928,29
3
* Ventes de biens et services produits
139 370 219,44
135 098 866,29
4
* Variation de stocks de produits
7 597 228,00
2 761 062,00
5
* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même
CONSOMMATION DE L'EXERCICE : ( 6 + 7 )
78 590 369,92
72 964 396,65
6
* Achats consommés de matières et fournitures
50 259 392,15
43 454 404,68
7
28 330 977,77
29 509 991,97
=
VALEUR AJOUTEE : ( I + II + III )
76 316 269,39
65 896 958,19
8
+
9
-
* Impôts et taxes
10
-
2
III
-
IV
314 491,49
557 820,10
510 353,10
* Charges du personnel
45 988 804,33
42 554 164,92
=
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION ( E.B.E )
29 769 644,96
23 146 931,66
=
OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION (
I.B.E)
0,00
0,00
11
+
8 320,00
12
-
243 000,00
100 000,00
13
+
1 479 340,89
5 161 364,61
14
-
4 572 049,74
4 744 848,23
VI
=
RESULTAT D'EXPLOITATION ( + ou - )
26 442 256,11
23 463 448,04
RESULTAT FINANCIER
-2 076 890,75
-1 320 508,38
RESULTAT COURANT ( + ou - )
24 365 365,36
22 142 939,66
-9 389 116,98
-4 062 748,61
1 682 990,00
3 847 800,00
13 293 258,38
14 232 391,05
13 293 258,38
14 232 391,05
3 891 218,50
V
+ ou =
+ ou 15
-
* Impôts sur les résultats
=
RESULTAT NET DE L'EXERCICE ( + ou - )
II. CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT ( C.A.F ) - AUTOFINANCEMENT
Résultat Net de l'Exercice
1
Bénéfice +
Perte
2 +
-
(1)
3 644 980,20
3
+
Dotation financières
(1)
63 590,00
4
+
Dotation non courantes
(1)
395 823,54
5
-
Reprises d'exploitation
(2)
6
-
(2)
7
-
Reprises non courantes
(2) (3)
108 917,00
-57 600,00
168
8
-
Produits des cessions d'immobilisations
9
+
Valeurs nettes d'amortis. des immob. cédées
I
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT C.A.F
10
-
II
-67 000,00
2 450,12
17 340 052,12
18 167 976,67
Distribution de bénéfices
-15 200 000,00
-25 000 000,00
AUTOFINANCEMENT
2 140 052,12
-6 832 023,33
(1) à l'exclusion des dotations relatives aux actifs et passifs circulants et à la trésorerie
(2) à l'exclusion des reprises relatives aux actifs circulants et à la trésorerie
( 3 ) Y compris reprises sur subventions d'investissement
169
170
Etat A2 : ETAT DES DEROGATIONS
Indication
dérogations
des
Justification des dérogations
Influence des dérogations sur le patrimoine
la situation financière et les résultats
I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
Aucune dérogation
II. Dérogations aux méthodes d'évaluation
Aucune dérogation
III. Dérogations aux régles de présentation des états de synthèse
Aucune dérogation
171
Etat A.3 : ETAT DES CHANGEMENTS DE METHODES
Indication des dérogations
Justification des dérogations Influence des dérogations sur le patrimoine
I. Méthodes d'évalaution
NEANT
II.Changements dans les régles de présentation
172
TABLEAU DES IMMOBILISATIONS AUTRES QUE FINANCIERES
Tableau n°4
Exercice du 01/01/2012 au 31/12/2012
MONTANT
BRUT
AUGMENTATION
DIMINUTION
MONTANT
NATURE
BRUT
DEBUT
EXERCICE
Acquisition
Virement
Cession
Retrait
Virement
FIN EXERCICE
pour elle même
3 475 154,45
IMMOBILISATION EN NON VALEURS
. Frais préliminaires
746 972,82
0,00
0,00
0,00
0,00
334 763,76
. Charges à répartir sur plusieurs exercices
-334 763,76
-334 763,76
3 140 390,69
746 972,82
IMMOBILISATION INCORPORELLES
19 021 517,40
288 304,19
. Immobilisation en recherche et développement
13 836 649,98
3 887 363,51
0,00
3 887 363,51
. Primes de remboursement obligations
. Brevets, marques, droits et valeurs similaires
5 079 867,42
. Fonds commercial
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
19 309 821,59
13 836 649,98
288 304,19
5 368 171,61
105 000,00
105 000,00
. Autres immobilisations incorporelles
0,00
Immobilisation en recherche et développement
encours
0,00
IMMOBILISATION CORPORELLES
39 327 769,73
3 521 375,13
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
42 849 144,86
7 857 986,19
794 644,60
8 652 630,79
14 304 678,39
1 738 211,65
16 042 890,04
163 449,33
4 608,22
168 057,55
. Terrains
. Constructions sur terrain d'autrui
. Installations techniques, matériel et outillage
. Matériel de transport
. Mobilier, matériel de bureau et aménagement
15 858 990,10
983 910,66
16 842 900,76
. Autres immobilisations corporelles
534 842,72
0,00
534 842,72
. Immobilisations corporelles en cours
607 823,00
0,00
607 823,00
173
S2M
Tableau n°8
TABLEAU DES AMORTISSEMENTS
Du 01/01/2012 au 31/12/2012
Cumul début exercice
Dotation de l'exercice
NATURE
1
IMMOBILISATION EN NON VALEURS
*Frais préliminaires
Amortissements sur
Cumul d'amortissement fin
immobilisations sorties
-
2
1 497 664,67
3
895 377,37
57 600,00
*Charges à répartir sur plusieurs exercices
4=1+2-3
-57 600,00
2 335 442,04
-57 600,00
0,00
1 440 064,67
895 377,37
2 335 442,04
18 548 296,38
341 742,00
18 890 038,38
*Immobilisation en recherche et développement
13 836 649,98
*Primes de remboursement des obligations
*Brevets,marques, droits et valeurs similaires
13 836 649,98
4 711 646,40
341 742,00
5 053 388,40
21 980 575,09
2 803 684,37
24 784 259,46
*Constructions sur terrain d'autrui
1 512 123,50
268 201,60
1 780 325,10
*Installations techniques, matériel et outillage
4 729 525,53
1 141 408,03
5 870 933,56
*Fonds commercial
*Autres immobilisations incorporelles
*Terrains
*Matériel de transport
*Mobilier, matériel de bureau et aménagements
*Autres immobilisations corporelles
104 217,81
32 413,10
136 630,91
15 252 245,77
1 334 044,95
16 586 290,72
382 462,48
27 616,69
410 079,17
174
TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAITS
D' IMMOBILISATIONS
Du 01/01/2012 au 31/12/2012
Date de cession ou
Compte principal
-
de retrait
N
TOTAL
E
0,00
Amortissements
Valeur nette
cumulés
d'amortissements
A
N
0,00
Produits de cession
Plus values
T
0,00
0,00
175
0,00
Moins values
TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONS
Du 01/01/2012 au 31/12/2012
Raison sociale
Secteur
Capital
Participation Prix d'acqui-
Extrait des derniers états de synthése de la
société
Valeur
au capital
de la Société émettrice
S2M TUNISIE SARL
d'activité
Social
en %
1
2
3
Monétique
63 590,00
100%
DH
émettrice
sition global comptable nette
4
DH
10
000,000
Date de clôture
Situation nette
Résultat net
au C.P.C de l'exercice
6
7
8
9
5
63 590,00
0,00
31/12/2011
DH
10 000,000
TOTAL
63 590,00
-88 886,39
0,000
DH
63 590,00
DH
-16 410,300
DT
DH
-120 754,69
DH
DT
DH
Produits inscrits
DH
DH
0,00
-88 886,39
176
407 212,00
DH
-22 293,860
DT
DH
-120 754,69
DH
407 212,00
TABLEAU DES PROVISIONS
Du 01/01/2012 au 31/12/2012
NATURE
-
DOTATIONS
REPRISES
-
début
fin
-
d'exploitation
financières
Non courantes
d'exploitation
financières
Non courantes
-
1. Provisions pour dépréciation
De l'actif immobilisé
63 590,00
63 590,00
2. Provisions réglementées
3. Provisions durables pour
risques et charges
SOUS TOTAL (A)
0,00
0,00
4. Provisions pour
10 988 386,46
927 069,54
63 590,00
0,00
0,00
6 575 243,00
878 652,05
0,00
0,00
63 590,00
17 612 046,95
dépréciation de
l'actif circulant
(hors trésorerie)
5.Autres Provisions
1 731 787,36
966 288,90
309 000,00
435 127,36
1 953 948,90
pour risques et
charges
6.Provisions pour
dépréciation des
comptes de trésorerie
SOUS TOTAL (B)
12 720 173,82
927 069,54
966 288,90
6 575 243,00
1 187 652,05
435 127,36
0,00
19 565 995,85
TOTAL (A+B)
12 720 173,82
927 069,54
1 029 878,90
6 575 243,00
1 187 652,05
435 127,36
0,00
19 629 585,85
177
B.6 : TABLEAU DES CREANCES
ANALYSE PAR ECHEANCE
CREANCES
AUTRE ANALYSE
TOTAL
Plus d'un an
Moins d'un an
Echues et
non
Montants en
devises
recouvrées
DE L'ACTIF IMMOBILISE
546 003,96
546 003,96
546 003,96
119 841 131,05
46 373 521,99
64 234,75
64 234,75
97 219 750,43
37 058 293,97
60 161 456,46
12 411 385,59
6 661 342,43
5 750 043,16
* Autres débiteurs
5 444 321,11
1 172 288,84
4 272 032,27
* Comptes de régul. Actif
4 192 307,96
1 417 362,00
2 774 945,96
Montants sur l'Etat
et
Montants sur
les
Montants représentés
et organismes
publics
entreprises
liées
par des effets
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
72 958 477,85
83 453
805,58
59 424 488,66
38 026 269,47
0,00
0,00
59 424 488,66
25 614 883,88
(Dépôts et cautionnements)
DE L'ACTIF CIRCULANT
* Fournisseurs débiteurs
64 234,75
83 389
570,83
509 131,21
* Personnel
* Etat
12 411 385,59
178
B 7 : TABLEAU DES DETTES
DETTES
Autres analyse
TOTAL
Plus d'un an
Moins d'un an
Echues et non
Montants en
devises
recouvrées
DE FINANCMENT
Montants sur l'Etat et
Montants sur les
Montants
représentés
et organismes publics
entreprises liées
par des effets
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
DU PASSIF CIRCULANT
71 967 374,12
470 006,40
71 497 367,72
0,00
39 659 606,29
16 612 818,76
0,00
0,00
* Fournisseurs
39 813 071,81
39 813 071,81
22 610 497,00
7 008 321,53
* Clients créditeurs
5 365 454,35
5 365 454,35
4 256 823,00
* Personnel
2 041 418,48
2 041 418,48
2 273 332,99
2 273 332,99
198 604,38
* Etat
9 405 892,85
9 405 892,85
9 405 892,85
246 952,98
246 952,98
28 964,37
28 964,37
*
Autres
financement
dettes
de
* Comptes
Passif
de
régular.
12 792 286,29
470 006,40
12 322 279,89
12 792 286,29
179
B 8 : TABLEAU DES SURETES REELLES DONNEES OU RECUES
VALEUR COMPTABLE
TIERS CREDITEURS OU DEBITEURS
MONTANT COUVERT
NATURE
DATE ET LIEU
OBJET
NETTE DE LA SURETE
PAR LA SURETE
(1)
D'INSCRIPTION
(2) (3)
DONNEE A LA DATE
DE CLOTURE
* Sûretés données
NEANT
* Sûretés reçues
NEANT
(1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser)
(2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)
(entreprises liées, associés, membres du personnel)
(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)
180
B 9 : ENGAGEMENTS FINANCIERS RECUS OU DONNES HORS OPERATIONS DE CREDIT-BAIL
MONTANTS
ENGAGEMENTS DONNES
MONTANTS
EXERCICE
EXERCICE
PRECEDENT
AVALS ET CAUTIONS
Cautions bancaires données (Cautions provisoires, définitives, restitution d'acompte, etc.)
Total (1)
50 964 946,31
23 274 880,87
50 964 946,31
23 274 880,87
MONTANTS
ENGAGEMENTS RECUS
MONTANTS
EXERCICE
EXERCICE
PRÉCÉDENT
* Avals et cautions
* Autres engagements reçus
Total (2)
0,00
181
0,00
C1 : ETAT DE REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL
Du 01/01/2012 au 31/12/2012
Valeur
nominale
NOMBRE DE TITRES
Nom,prénom ou raison sociale des
Adresse
principaux associés(1)
1
2
Channel House 7, Esplanade St Helier
M.P.E.F
Jersey JE4 5UW
Pindarou, 27 - Alpha Business Center
M.P.E.F II
AfricInvest LTD
MONTANT DU CAPITAL
-
-
de
chaque
action
précédent
actuel
ou part
sociale
Souscrit
Appelé
Libéré
3
4
5
6
7
8
266 773
160 245
50,00
8 012 250
8 012 250
8 012 250
2nd Floor - PC 1060 Nicosia - Chypre
89 880
53 815
50,00
2 690 750
2 690 750
2 690 750
Ile Maurice 305, Barly Wharf, le Caudan
54 171
32 433
50,00
1 621 650
1 621 650
1 621 650
23 974
23 974
50,00
1 198 700
1 198 700
1 198 700
19 540
11 700
50,00
585 000
585 000
585 000
240 000
337 430
50,00
16 871 500
16 871 500
16 871 500
Waterfront, Port Louis
Mr DADDANE Abdelaziz
108, Résidence GHANDI Casablanca
36, A Dr Roy's Drive - PO BOX 2510
M.P.E.F II
George Town - Grand Cayman
Cayman Island
Flottant en Bourse
Chadha Holding
45, Bd d'Anfa - Casablanca
104 004
176 004
50,00
8 800 200
8 800 200
8 800 200
Mr EL ANDALOUSSI ABDELHAQ
24, Rue Ourika Casablanca
1 494
1 494
50,00
74 700
74 700
74 700
Mme FERRE MICHELLE
158
158
50,00
7 900
7 900
7 900
FCM RMA CAP Expansion
Casablanca,83 Avenue de L'armée Royale
2 726
50,00
136 300
136 300
136 300
2
50,00
100
100
100
MAROCINVEST
FINANCE 82, angle Bd Abdelmoumen et Rue
2
182
GROUP
Soumaya, Casablanca
M.BRAHIM EL JAI
Lot Salaj n°28, Ain Diab, Casablanca
2
2
50,00
100
100
100
Mme BERRADA NAJATE
3, Lot Villa Yasmine Route d’Azemmour Casa
2
2
50,00
100
100
100
BMCE Capital Bourse
Casablanca,Tour BMCE,Rond point Hassan II
5
50,00
250
250
250
Banque Centrale Populaire
Casablanca ,101,Bd Zerktouni
10
50,00
500
500
500
50,00
40 000 000
40 000 000
40 000 000
Total
800 000
800 000
(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les autres cas, il y a lieu de
ne
mentionner que les 10 principaux associés par ordre d'importance décroissante.
183
ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENU AU COURS DE L'EXERCICE
Du 01/01/2012 au 31/12/2012
MONTANT
A.ORIGINE
AFFECTER
DES
RESULTATS
MONTANT
A
B. AFFECTATION DES RESULTATS
* Reserve légale
* Report à nouveau
711 619,55
* Autres réserves
* Prélèvements pour distribution dividende
15 200 000,00
1 679 228,50 Décision de l'AGo du 29/06/2012
Autres réserves
* Résultats nets en instance d'affectation
* Résultat net de l'exercice 2011
* Tantièmes
14 232 391,05 * Dividendes
* Autres affectations :Imputations des frais d'augmentation de capital
* Prélévements sur les réserves
3 316 319,34
et d'introduction en bourse sur prime d'émission (AGO du 29juin2012)
* Autres Prélévements (prime d'émission)
TOTAL A
3 316 319,34 * Report à nouveau
19 227 938,89
TOTAL B
184
19 227 938,89
SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE (S2M) S.A.
C5 : DATATION ET EVENEMENTS POSTERIEURS
I. DATATION
EXERCICE CLOS LE 31/12/2012
* Date de clôture (1)
31 décembre 2012
* Date d'établissement des états de synthèse (2)
28 mars 2013
(1) Justification en cas de changement de la date de clôture
(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois
prévu pour l'élaboration des états de synthèse.
II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE
L'EXERCICE NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT
LA 1ère COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE
Dates
Indications des évènements
* Favorables
NEANT
* Défavorables
NEANT
185
Annexe III
186
S2M
BILAN ( actif )
Exercice du
01.01.11 au
31.12.11
EXERCICE
ACTIF
EXERCICE
PRECEDENT
Amortissements
Brut
(A)
et provisions
Net
Net
3 475 154,45
1 497 664,67
1 977 489,78
1 304 732,53
334 763,76
57 600,00
277 163,76
3 140 390,69
1 440 064,67
1 700 326,02
1 304 732,53
19 021 517,40
18 548 296,38
473 221,02
777 164,27
A
* Frais préliminaires
C
* Charges à répartir sur plusieurs exercices
T
* Primes de remboursement des obligations
I
F
*Immobilisations en recherche et développement
13 836 649,98
13 836 649,98
0,00
5 079 867,42
4 711 646,40
368 221,02
672 164,27
105 000,00
105 000,00
(B )
I
* Fonds commercial
105 000,00
M
* Autres immobilisations incorporelles encours
M
O
* Terrains
(C )
* Constructions
39 327 769,73
21 980 575,09
17 347 194,64
18 413 018,02
7 857 986,19
1 512 123,50
6 345 862,69
6 275 984,26
14 304 678,39
4 729 525,53
9 575 152,86
9 807 027,68
163 449,33
104 217,81
59 231,52
71 720,08
15 858 990,10
15 252 245,77
606 744,33
1 589 694,93
382 462,48
152 380,24
182 791,07
I
L
* Matériel de transport
I
S
534 842,72
E
* Immobilisations corporelles en cours
607 823,00
607 823,00
485 800,00
609 593,96
609 593,96
609 593,96
546 003,96
546 003,96
546 003,96
63 590,00
63 590,00
63 590,00
(D )
ECART DE CONVERSION ACTIF
(E)
TOTAL I ( A + B + C + D + E )
A
STOCKS
C
* Marchandises
(F )
62 434 035,54
42 026 536,14
20 407 499,40
21 104 508,78
16 034 231,55
1 745 784,53
14 288 447,02
11 581 883,55
187
T
* Matériel et fournitures consommables
I
* Produits en cours
F
* Produits finis
12 587 998,55
1 745 784,53
10 842 214,02
10 896 712,55
3 446 233,00
685 171,00
104 339 883,84
92 771 957,36
64 234,75
87 270,05
81 595 746,99
71 468 427,23
430 113,56
430 113,56
289 385,00
11 347 749,14
11 347 749,14
14 953 585,86
3 446 233,00
(G)
113 582 485,77
9 242 601,93
C
* Fournisseurs débiteurs , avances et acomptes
64 234,75
I
R
* Personnel
C
* Etat
U
* Comptes sociétés apparentées
L
* Autres débiteurs
5 170 772,25
5 170 772,25
4 314 037,76
A
* Compte de régularisation Actif
5 731 267,15
5 731 267,15
1 659 251,46
N
TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT
T
ECARTS DE CONVERSION ACTIF
610 889,66
610 889,66
540 149,36
119 239 220,52
104 893 990,27
29 519 462,05
29 519 462,05
210 039,36
93 640,58
93 640,58
29 425 821,47
29 425 821,47
210 039,36
90 838 348,92
9 242 601,93
(H)
(I)
TOTAL II ( F + G + H + I ) 130 227 606,98
T
TRESORERIE - ACTIF
R
* Chèques et valeurs à encaisser
E
* Banque , T.G , et C.C.P
S
10 988 386,46
O
TOTAL III
29 519 462,05
0,00
29 519 462,05
210 039,36
TOTAL GENERAL I + II + III 222 181 104,57
53 014 922,60
169 166 181,97
126 208 538,41
188
S2M
BILAN ( Passif )
Exercice du 01.01.11 au 31.12.11
EXERCICE
PASSIF
EXERCICE
PRECEDENT
F FONDS PROPRES
I
40 000 000,00
14 950 000,00
40 000 000,00
14 950 000,00
N * Moins : actionnaires , capital souscrit non appelé
A
Capital appelé
N
dont versé . . .40 000 0000
C * Primes d'émission, de fusion , d'apport
3 761 090,00
E * Ecarts de réevaluation
519 027,75
519 027,75
M * Réserve légale
1 495 000,00
1 495 000,00
E * Autres réserves
20 147 423,01
30 104 509,42
14 232 391,05
15 042 913,59
80 154 931,81
62 111 450,76
80 154 931,81
62 111 450,76
N * Report à nouveau ( 2 )
T * Résultats nets en instance d'affectation ( 2)
P
(A)
E CAPITAUX PROPRES ASSIMILES
(B)
R * Subventions d'investissement
M * Provisions réglementées
A
N DETTES DE FINANCEMENT
(C)
E * Emprunts obligataires
N * Autres dettes de financement
T
PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES
(D)
ECARTS DE CONVERSION - PASSIF
(E)
TOTAL I ( A + B + C + D + E )
189
P DETTES DU PASSIF CIRCULANT
( F)
73 941 392,23
38 653 698,78
27 291 344,02
16 899 825,71
S * Clients créditeurs , avances et acomptes
1 002 003,65
146 427,20
S * Personnel
1 965 268,63
2 733 239,07
3 128 344,60
848 487,65
11 022 900,39
7 263 040,99
28 415 386,13
10 103 867,74
28 964,37
32 255,37
1 087 180,44
626 555,05
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
R (G)
1 731 787,36
540 149,36
ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments circulants ) (
C H)
843 971,50
404 845,45
76 517 151,09
39 598 693,59
12 494 099,07
24 498 394,06
TOTAL III
12 494 099,07
24 498 394,06
169 166 181,97
126 208 538,41
A * Fournisseurs et comptes rattachés
I
F * Etat
C * Autres créanciers
I
T TRESORERIE PASSIF
R * Crédits d'escompte
E * Crédits de trésorerie
S * Banques de régularisation
O
190
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ( hors taxes )
Exercice du
01.01.11 au
31.12.11
OPERATIONS
NATURE
Propres à
Concernant
les
l'exercice
exercices
1
précédents
2
TOTAUX DE
TOTAUX DE
L'EXERCICE
L'EXERCICE
PRECEDENT
3= 1 + 2
I PRODUITS D'EXPLOITATION
3 547 561,43
3 547 561,43
6 265 102,46
135 098 866,29
135 098 866,29
136 699 842,07
138 646 427,72
138 646 427,72
142 964 944,53
2 761 062,00
2 761 062,00
-1 048 483,00
314 491,49
314 491,49
300 000,00
5 161 364,61
5 161 364,61
410 358,50
146 883 345,82
146 883 345,82
142 626 820,03
2 546 134,88
2 546 134,88
3 702 336,45
* Achats consommés ( 2 ) de matières et fournitures
43 454 404,68
43 454 404,68
39 453 466,93
29 509 991,97
29 509 991,97
26 451 006,77
510 353,10
510 353,10
397 489,00
42 554 164,92
42 554 164,92
39 020 697,53
100 000,00
100 000,00
100 000,00
4 744 848,23
4 744 848,23
4 659 861,65
Chiffres d'affaires
TOTAL I
II CHARGES D'EXPLOITATION
* Impôts et taxes
Total II
123 419 897,78
0,00
123 419 897,78
113 784 858,33
23 463 448,04
0,00
23 463 448,04
28 841 961,70
556 662,47
556 662,47
652 365,84
327,53
327,53
1 456,30
540 149,36
540 149,36
287 246,25
PRODUITS FINANCIERS
titres immobilisés
* Gains de change
191
TOTAL IV
1 097 139,36
1 097 139,36
941 068,39
1 174 767,84
1 174 767,84
1 057 772,46
807 752,54
807 752,54
838 260,65
435 127,36
435 127,36
540 149,36
2 417 647,74
2 417 647,74
2 436 182,47
-1 320 508,38
-1 495 114,08
22 142 939,66
27 346 847,62
CHARGES FINANCIERES
* Pertes de change
TOTAL V
192
Exercice du
01.01.11 au
31.12.11
OPERATIONS
NATURE
VII
RESULTAT COURANT ( reports )
VIII
PRODUITS NON COURANTS
Propres à
Concernant
les
l'exercice
exercices
1
précédents
2
TOTAUX DE
TOTAUX DE
L'EXERCICE
L'EXERCICE
PRECEDENT
3= 1 +2
22 142 939,66
27 346 847,62
67 000,00
67 000,00
217 000,00
1 815 995,45
1 815 995,45
370 293,76
4 265 836,94
4 265 836,94
9 637 000,00
6 148 832,39
6 148 832,39
10 224 293,76
2 450,12
2 450,12
143 769,07
7 629 297,93
7 629 297,93
12 137 948,72
* Dotations non courantes aux amort et provisions
2 579 832,95
2 579 832,95
8 966 400,00
10 211 581,00
10 211 581,00
21 248 117,79
-4 062 748,61
-4 062 748,61
-11 023 824,03
18 080 191,05
16 323 023,59
3 847 800,00
1 280 110,00
14 232 391,05
15 042 913,59
TOTAL VIII
IX
Total IX
X
XI
RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou - X)
XII
IMPOTS SUR LES RESULTATS
XIII
RESULTAT NET ( XI - XII )
XIV
TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )
154 129 317,57
153 792 182,18
XV
TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII )
139 896 926,52
138 749 268,59
XVI
RESULTAT NET ( total produits - total charges )
14 232 391,05
15 042 913,59
193
2011
MASSES
Exercice
précédent
a
b
80 154 931,81
62 111 450,76
20 407 499,40
21 104 508,78
59 747 432,41
41 006 941,98
3
fonctionnel (1-2)
Variation (a-b)
Emplois
Ressources
c
d
18 043 481,05
-697 009,38
(A)
4 Actif circulant
119 239 220,52 104 893 990,27
II.
EMPLOIS
RESSOURCES
Exercice
6
global (4-5)
7
= Trésorerie nette (actif-passif)
A-B
18 740 490,43
14 345 230,25
76 517 151,09
39 598 693,59
36 918 457,50
42 722 069,43
65 295 296,68
22 573 227,25
17 025 362,98
-24 288 354,70
(B)
41 313 717,68
ET
EXERCICE
EMPLOIS
EXERCICE PRECEDENT
RESSOURCES
EMPLOIS
RESSOURCES
RESSOURCES STABLES
DE
L'EXERCICE (FLUX)
AUTOFINANCEMENT
(A)
*
Capacité
d'autofinancement
-6 832 023,33
8 287 859,86
-6 832 023,33
18 287 859,86
-10 000
000,00
- Distribution de bénéfices
CESSIONS
ET
REDUCTIONS
67 000,00
217 000,00
67 000,00
217 000,00
AUGMENTATIONS
DES
CAPITAUX
(C)
0,00
28 811 090,00
28 811 090,00
194
*
Subventions
d'investissement
AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT
(D)
I.
TOTAL
(A+B+C+D)
DES
RESSOURCES
STABLES
0,00
EMPLOIS
22 046 066,67
8 504 859,86
STABLE
ACQUISITIONS
ET
AUGMENTATIONS
(E)
* Acqui. d'immobilisations. incorporelles
* Acqui. d'immobilisations. corporelles
1 994 882,14
5 050 573,66
231 759,66
582 685,38
1 763 122,48
4 467 888,28
REMBOURSEMENTS
PROPRES
DES
(F)
REMBOURSEMENTS
DE FINANCEMENT
EMPLOIS
VALEURS
II.
STABLES
CAPITAUX
DES
(G)
DETTES
2 370 485,20
EN
NON
(H)
TOTAL
(E+F+G+H)
1 310 694,10
984 596,29
3 305 576,24
8 405 655,15
EMPLOIS
III. VARIATION DU BESOIN DE FINANCEMENT
GLOBAL (B.F.G)
22 573 227,25
41 313 717,68
TOTAL GENERAL
44 619 293,92
18 176 190,19
18 076 985,48
44 619 293,92
26 581 845,34
195
26 581 845,34
EXERCICE
EXERCICE
PRECEDENT
1
3 547 561,43
6 265 102,46
-
2 546 134,88
3 702 336,45
I
=
1 001 426,55
2 562 766,01
II
+
137 859 928,29
135 651 359,07
3
135 098 866,29
136 699 842,07
4
2 761 062,00
-1 048 483,00
5
72 964 396,65
65 904 473,70
6
43 454 404,68
39 453 466,93
7
29 509 991,97
26 451 006,77
=
65 896 958,19
72 309 651,38
8
+
314 491,49
300 000,00
9
-
* Impôts et taxes
510 353,10
397 489,00
10
-
42 554 164,92
39 020 697,53
=
23 146 931,66
33 191 464,85
=
OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION ( I.B.E)
0,00
0,00
11
+
12
-
100 000,00
100 000,00
13
+
5 161 364,61
410 358,50
14
-
4 744 848,23
4 659 861,65
VI
=
23 463 448,04
28 841 961,70
RESULTAT FINANCIER
-1 320 508,38
-1 495 114,08
22 142 939,66
27 346 847,62
-4 062 748,61
-11 023 824,03
3 847 800,00
1 280 110,00
14 232 391,05
15 042 913,59
14 232 391,05
15 042 913,59
4 000 135,50
3 412 251,06
2
III
-
IV
V
+ ou =
+ ou 15
-
=
1
Bénéfice +
Perte
2 +
-
(1)
3
+
(1)
4
+
(1)
196
5
-
(2)
6
-
(2)
7
-
(2) (3)
8
-
9
+
I
-67 000,00
-217 000,00
2 450,12
143 769,07
18 167 976,67
18 455 164,65
-25 000 000,00
-10 000 000,00
AUTOFINANCEMENT
-6 832 023,33
8 455 164,65
10 -
II
197
Etat des dérogations
Justification
dérogations
des Influence des dérogations
sur le patrimoine
la situation financière et les
résultats
I. Dérogations aux principes comptables fondamentaux
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
Aucune dérogation
Aucune dérogation
III. Dérogations aux régles de présentation des états de
synthèse
Aucune dérogation
I. Méthodes d'évaluation
Justification
dérogations
des Influence des dérogations
sur le patrimoine
la situation financière et les
résultats
NEANT
II.Changements dans les régles de présentation
198
MONTANT BRUT
AUGMENTATION
DIMINUTION
MONTANT
NATURE
BRUT
DEBUT
EXERCICE
Acquisition
Virement
Cession
Retrait
Virement
0,00
0,00
FIN
EXERCICE
pour elle même
IMMOBILISATION
NON VALEURS
EN
2 164 460,35
. Charges à répartir sur
plusieurs exercices
.
Primes
remboursement
obligations
0,00
0,00
0,00
3 475
154,45
334 763,76
334 763,76
2 164 460,35
975 930,34
3 140
390,69
18 789 757,74
231 759,66
de
IMMOBILISATION
INCORPORELLES
. Immobilisation
recherche
développement
. Brevets,
droits
et
similaires
1 310
694,10
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
en
et
13 836
649,98
13 836 649,98
marques,
valeurs
. Fonds commercial
19 021
517,40
4 848 107,76
231 759,66
5 079
867,42
105 000,00
0,00
105 000,00
. Autres immobilisations
incorporelles
0,00
Immobilisation
recherche
développement
encours
0,00
en
et
37 567 097,37
1 763
122,48
7 519 906,19
338 080,00
7 857
986,19
13 537 405,82
767 272,57
14 304
678,39
144 483,41
21 416,04
. Mobilier, matériel de
bureau
et
aménagement
15 344 659,23
514 330,87
15 858
990,10
. Autres immobilisations
corporelles
534 842,72
0,00
534 842,72
.
Immobilisations
corporelles en cours
485 800,00
122 023,00
607 823,00
IMMOBILISATION
CORPORELLES
0,00
0,00
-2 450,12
0,00
0,00
39 327
769,73
. Terrains
. Constructions
terrain d'autrui
sur
.
Installations
techniques, matériel et
outillage
. Matériel de transport
-2 450,12
163 449,33
199
Du 01/01/2011 au 31/12/2011
Cumul début
exercice
Dotation de
l'exercice
NATURE
1
IMMOBILISATION
VALEURS
EN
2
Amortissements
sur
Cumul
d'amortissement fin
immobilisations
sorties
-
3
4=1+2-3
NON
859 727,82
637 936,85
1 497 664,67
57 600,00
57 600,00
859 727,82
580 336,85
1 440 064,67
18 012 593,47
535 702,91
18 548 296,38
13 836 649,98
0,00
13 836 649,98
4 175 943,49
535 702,91
4 711 646,40
19 154 079,35
2 826 495,74
21 980 575,09
1 243 921,93
268 201,57
1 512 123,50
*Installations techniques, matériel et
outillage
3 730 378,14
999 147,39
4 729 525,53
72 763,33
31 454,48
104 217,81
13 754 964,30
1 497 281,47
15 252 245,77
352 051,65
30 410,83
382 462,48
*Charges à répartir sur plusieurs
exercices
*Primes de
obligations
remboursement
des
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
*Immobilisation
développement
en
recherche
et
*Brevets,marques, droits et valeurs
similaires
*Fonds commercial
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
*Terrains
*Mobilier, matériel de bureau et
aménagements
200
TABLEAU
DES
PARTICIPATIONS
TITRES
DE
Raison
sociale
Secteur
Capital
de la
Société
émettrice
d'activité
Social
en %
sition global
comptable
nette
Date de
clôture
Situation
nette
Résultat net
au C.P.C de
l'exercice
1
2
3
4
5
6
7
8
9
S2M
TUNISIE
SARL
Monétique
63 590,00
Participation Prix d'acqui-
100%
DH
63 590,00
DH
10 000,000
10 000,000
DT
DH
TOTAL
DH
63 590,00
DH
63 590,00
Valeur
63 590,00
DH
10 000,000
Extrait des derniers états de synthése de la société
émettrice
31 dec
2010
34 263,50
5 883,560
DT
DT
DH
DH
63 590,00
-20 238,06
DH
34 263,50
364 678,03
DH
DH
-3 475,180
DT
DT
DH
-20 238,06
201
DH
364 678,03
NATURE
-
DOTATIONS
REPRISES
-
début
fin
-
d'exploitation
financières
Non courantes
Non
d'exploitation financières courantes
-
1.Provisions pour
dépréciation de
l'actif immobilisé
2.Provisions
réglementées
3.Provisions
durables pour
risques et charges
SOUS TOTAL (A)
0,00
0,00
4.Provisions pour
13 374 509,12
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
853 629,73
1 332 255,95
-228 301,83
-4 343
706,51
10 988
386,46
540 149,36
435 127,36
1 296 660,00
-540149,36
SOUS TOTAL (B)
13 914 658,48
1 288 757,09
0,00
2 628 915,95
-768 451,19
0,00
-4 343
706,51
12 720
173,82
TOTAL (A+B)
13 914 658,48
1 288 757,09
0,00
2 628 915,95
-768 451,19
0,00
-4 343
706,51
12 720
173,82
dépréciation de
l'actif circulant
(hors trésorerie)
5.Autres Provisions
1 731 787,36
pour risques et
charges
6.Provisions pour
dépréciation des
comptes
trésorerie
de
202
CREANCES
AUTRE ANALYSE
TOTAL
Plus d'un an
Moins
d'un an
Echues Montants
et non en devises
recouvr
ées
DE
L'ACTIF
IMMOBILISE
609 593,96
* Autres créances
financières
609 593,96
609 593,96
DE
L'ACTIF
CIRCULANT
104 339
883,84
29 274 904,20
*
Fournisseurs
débiteurs
64 234,75
64 234,75
* Clients et comptes
rattachés
81 595
746,99
29 210 669,45
Montants sur
l'Etat et
et organismes
publics
Montants sur
Montants
les
représentés
entreprises
liées
par des
effets
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
74 634
866,08
49 643
002,83
50 612
147,93
26 524 476,23
0,00
0,00
50 612
147,93
15 176 727,09
(Dépôts
et
cautionnements)
* Personnel
64
234,75
52 385
077,54
49 578
768,08
430 113,56
11 347
749,14
11 347
749,14
5 170 772,25
5 170
772,25
* Comptes de régul.
Actif
5 731 267,15
5 731
267,15
* Etat
11 347 749,14
*
Comptes
d'associés
* Autres débiteurs
203
DETTES
Autres analyse
TOTAL
Plus
d'un
an
Moins d'un
an
Echues et
non
Montants en
devises
recouvrées
DE
FINANCMENT
Montants
sur l'Etat et
Montants
sur les
Montants
représentés
et
organismes
publics
entreprises
liées
par des effets
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
DU
PASSIF
CIRCULANT
73 941 392,23
0,00
73 941
392,23
0,00
7 158 917,15
23 525
303,68
0,00
0,00
* Fournisseurs
27 291 344,02
27 291
344,02
5 069 733,06
12 132
567,44
*
Clients
créditeurs
1 002 003,65
1 002 003,65
1 002 003,65
* Personnel
1 965 268,63
1 965 268,63
* Organismes
sociaux
3 128 344,60
3 128 344,60
369 835,85
* Etat
11 022 900,39
11 022
900,39
11 022
900,39
*
Comptes
d'associés
28 415 386,13
28 415
386,13
*
Autres
créanciers
28 964,37
28 964,37
* Comptes de
régular. Passif
1 087 180,44
1 087 180,44
* Autres dettes
de financement
1 087 180,44
204
VALEUR
COMPTABLE
TIERS
CREDITEURS
OU DEBITEURS
MONTANT
COUVERT
NATURE
DATE ET LIEU
OBJET
NETTE DE LA
SURETE
PAR LA
SURETE
(1)
D'INSCRIPTION
(2) (3)
DONNEE A LA
DATE
DE CLOTURE
NEANT
* Sûretés reçues
NEANT
(1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres :
5- (à préciser)
(2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés
données)
(entreprises liées, associés, membres du
personnel)
(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés
reçues)
205
MONTANTS
ENGAGEMENTS DONNES
MONTANTS
EXERCICE
EXERCICE
PRECEDENT
AVALS ET CAUTIONS
Cautions bancaires données (Cautions provisoires, définitives,
restitution d'acompte, etc.)
47 796 799,05
31 779 201,46
Total (1)
47 796 799,05
31 779 201,46
MONTANTS
ENGAGEMENTS RECUS
MONTANTS
EXERCICE
EXERCICE
PRÉCÉDENT
* Avals et cautions
Total (2)
0,00
0,00
206
Nom,prénom ou
Valeur
nominale
NOMBRE DE TITRES
raison sociale des
Adresse
principaux
associés(1)
1
2
Maghreb
Private
Equity Fund
Channel House 7, Esplanade
St Helier
M.P.E.F
Jersey JE4 5UW
Maghreb
Private
Equity Fund
Pindarou,
27
Business Center
M.P.E.F II
2nd Floor - PC 1060
-
MONTANT DU CAPITAL
-
-
de
chaque
action
précédent
actuel
ou part
sociale
Souscrit
Appelé
Libéré
3
4
5
6
7
8
89 699
266 773
50,00
13 338 650
13 338 650
13 338 650
30 221
89 880
50,00
4 494 000
4 494 000
4 494 000
18 214
54 171
2 708 550
2 708 550
2 708 550
4 485
23 974
1 198 700
1 198 700
1 198 700
6 570
19 540
977 000
977 000
977 000
Alpha
Nicosia - Chypre
Ile Maurice 305, Barly Wharf,
le Caudan
50,00
Waterfront, Port Louis
Mr
DADDANE
Abdelaziz
108, Résidence
Casablanca
Maghreb
Private
Equity Fund
36, A Dr Roy's Drive - PO
BOX 2510
M.P.E.F II
George
Cayman
Town
GHANDI
-
Grand
50,00
50,00
Cayman Island
Flottant en Bourse
Chadha Holding
Mr
ANDALOUSSI
ABDELHAQ
45, Bd d'Anfa - Casablanca
240 000
50,00
12 000 000
12 000 000
12 000 000
104 004
50,00
5 200 200
5 200 200
5 200 200
74 700
74 700
74 700
7 900
7 900
7 900
100
100
100
100
100
100
100
100
100
40 000 000
40 000 000
40 000 000
EL
50,00
279
1 494
Mme
FERRE
MICHELLE
29
158
MAROCINVEST
FINANCE GROUP
82, angle Bd Abdelmoumen
et Rue
1
2
50,00
50,00
Soumaya, Casablanca
M.BRAHIM EL JAI
Lot Salaj n°28, Ain Diab,
Casablanca
1
2
Mme
BERRADA
NAJATE
3, Lot Villa Yasmine Route
1
2
50,00
50,00
d'Azemmour - Casablanca
Total
149 500
800 000
50,00
207
ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE
L'EXERCICE
Du 01/01/2011 au 31/12/2011
MONTANT
A.ORIGINE DES RESULTATS A AFFECTER
MONTANT
B. AFFECTATION DES RESULTATS
* Reserve légale
* Report à nouveau
* Autres réserves
( Décision de l'AGO du 30/06/2011)
*
Prélèvements
pour
dividende exceptionnel
45 147 423,01
distribution
-25 000 000,00
Décision de l'AGEX du 12/12/2011 et du
30 104 509,42 Directoire du 28/12/2011
Autres réserves
* Résultats nets en instance d'affectation
* Tantièmes
15 042 913,59 * Dividendes
25 000 000,00
* Autres affectations
* Autres Prélévements
* Report à nouveau
TOTAL A
45 147 423,01
TOTAL B
45 147 423,01
Total A = Total B
208
I. DATATION
EXERCICE C
31 dé
31
(1) Justification en cas de changement de la date de clôture
(2) Justification en cas de dépassement du délai réglementaire de trois mois
II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A LA CLOTURE DE L'EXERCICE
NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET CONNUS AVANT LA 1ère
COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE SYNTHESE.
Dates
Indication
* Favorables
N
* Défavorables
209
Annexe IV
210
BILAN ( actif )
( modèle normal )
Exercice clos le 31Décembre
2010
EXERCICE
ACTIF
EXERCICE
PRECEDENT
Amortissements
Brut
(A)
et provisions
Net
Net
2 164 460,35
859 727,82
1 304 732,53
549 160,29
2 164 460,35
859 727,82
1 304 732,53
549 160,29
18 789 757,74
18 012 593,47
777 164,27
685 602,54
13 836 649,98
13 836 649,98
4 848 107,76
4 175 943,49
A * Frais préliminaires
C * Charges à répartir sur plusieurs exercices
T * Primes de remboursement des obligations
I
(B )
F *Immobilisations en recherche et développement
I
* Fonds commercial
105 000,00
0,00
672 164,27
580 602,54
105 000,00
105 000,00
M * Autres immobilisations incorporelles
M IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(C )
37 567 097,37
19 154 079,35
18 413 018,02
16 686 927,81
7 519 906,19
1 243 921,93
6 275 984,26
6 544 185,83
13 537 405,82
3 730 378,14
9 807 027,68
5 371 438,18
144 483,41
72 763,33
71 720,08
69 776,92
15 344 659,23
13 754 964,30
1 589 694,93
2 212 428,93
534 842,72
352 051,65
182 791,07
209 029,15
485 800,00
485 800,00
2 280 068,80
609 593,96
609 593,96
609 593,96
546 003,96
546 003,96
546 003,96
63 590,00
63 590,00
63 590,00
21 104 508,78
18 531 284,60
O * Terrains
B * Constructions
I
L * Matériel de transport
I
S
E * Immobilisations corporelles en cours
(D )
ECART DE CONVERSION ACTIF
(E)
TOTAL I ( A + B + C + D + E )
59 130 909,42
38 026 400,64
211
A STOCKS
(F )
12 924 203,44
1 342 319,89
11 581 883,55
12 255 807,08
12 239 032,44
1 342 319,89
10 896 712,55
10 522 153,08
685 171,00
1 733 654,00
92 771 957,36
76 860 660,36
87 270,05
87 270,05
71 468 427,23
62 983 802,50
289 385,00
289 385,00
261 558,51
14 953 585,86
14 953 585,86
7 459 250,31
L * Autres débiteurs
4 314 037,76
4 314 037,76
4 288 889,99
A * Compte de régularisation Actif
1 659 251,46
1 659 251,46
1 779 889,00
C * Marchandises
T * Matériel et fournitures consommables
I
* Produits en cours
685 171,00
F * Produits finis
(G)
C * Fournisseurs débiteurs , avances et acomptes
I
104 804
146,59
12 032 189,23
87 270,05
83 500 616,46
R * Personnel
C * Etat
12 032 189,23
U * Comptes sociétés apparentées
N TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT
T ECARTS DE CONVERSION ACTIF
(H)
(I)
7 800,00
540 149,36
540 149,36
287 246,25
104 893
990,27
89 411 513,69
210 039,36
210 039,36
3 684 995,41
210 039,36
210 039,36
3 684 995,41
TOTAL II ( F + G + H + I )
T TRESORERIE - ACTIF
118 268
499,39
13 374 509,12
R * Chèques et valeurs à encaisser
E * Banque , T.G , et C.C.P
S
O
TOTAL III
210 039,36
0,00
210 039,36
3 684 995,41
TOTAL GENERAL I + II + III
177 609
448,17
51 400 909,76
126 208
538,41
111 627 793,70
BILAN ( Passif )
( modèle normal )
Exercice clos le 31/12/2010
EXERCICE
PASSIF
F
EXERCICE
PRECEDENT
FONDS PROPRES
212
I
N
* Moins : actionnaires , capital souscrit non appelé
A
Capital appelé
N
dont versé . . .14 950 000,00
C
* Primes d'émission, de fusion , d'apport
E
* Ecarts de réevaluation
M
* Réserve légale
E
* Autres réserves
N
* Report à nouveau ( 2 )
T
* Résultats nets en instance d'affectation ( 2)
E
CAPITAUX PROPRES ASSIMILES
R
* Subventions d'investissement
M
* Provisions réglementées
14 950 000,00
14 950 000,00
14 950 000,00
519 027,75
519 027,75
1 495 000,00
1 495 000,00
30 104 509,42
8 793 828,62
12 587 178,01
P
14 950 000,00
(A)
15 042 913,59
18 723 502,29
62 111 450,76
57 068 536,67
0,00
2 370 485,20
(B)
A
N
DETTES DE FINANCEMENT
E
* Emprunts obligataires
N
* Autres dettes de financement
(C)
2 370 485,20
T
PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES
(D)
ECARTS DE CONVERSION - PASSIF
(E)
P
DETTES DU PASSIF CIRCULANT
A
* Fournisseurs et comptes rattachés
S
* Clients créditeurs , avances et acomptes
S
* Personnel
I
F
* Etat
TOTAL I ( A + B + C + D + E )
62 111 450,76
59 439 021,87
( F)
38 653 698,78
32 028 302,58
16 899 825,71
13 061 577,60
C
146 427,20
2 733 239,07
3 097 596,71
848 487,65
1 821 555,22
7 263 040,99
7 107 986,65
10 103 867,74
3 867,74
32 255,37
29 855,37
213
I
626 555,05
6 905 863,29
R
AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(G)
540 149,36
9 924 246,25
C
ECARTS DE CONVERSION PASSIF ( eléments circulants ) ( H)
404 845,45
339 858,37
39 598 693,59
42 292 407,20
24 498 394,06
9 896 364,63
TOTAL III
24 498 394,06
9 896 364,63
126 208 538,41
111 627 793,70
T
TRESORERIE PASSIF
R
* Crédits d'escompte
E
* Crédits de trésorerie
S
* Banques de régularisation
O
( 1 ) Capital personnel débiteur
(2) Bénéficiaire (+) , déficitaire ( - )
214
( modèle normal )
COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES
OPERATIONS
NATURE
Propres à
Concernant les
l'exercice
exercices
1
précédents
TOTAUX DE
TOTAUX DE
L'EXERCICE
L'EXERCICE
PRECEDENT
2
3= 1 + 2
PRODUITS D'EXPLOITATION
6 265 102,46
6 265 102,46
7 890 426,18
136 699 842,07
136 699 842,07
139 436 927,00
142 964 944,53
142 964 944,53
147 327 353,18
-1 048 483,00
-1 048 483,00
-1 627 881,00
300 000,00
300 000,00
410 358,50
410 358,50
252 000,00
142 626 820,03
142 626 820,03
145 951 472,18
3 702 336,45
3 702 336,45
5 151 793,01
* Achats consommés ( 2 ) de matières et fournitures
39 453 466,93
39 453 466,93
43 265 661,34
26 451 006,77
26 451 006,77
25 035 137,52
397 489,00
397 489,00
424 014,71
39 020 697,53
39 020 697,53
37 882 102,91
100 000,00
100 000,00
100 000,00
4 659 861,65
4 659 861,65
5 273 286,90
113 784 858,33
0,00 113 784 858,33
117 131 996,39
Chiffres d'affaires
* Immobilisations produites par l'entreprise pour ellemême
TOTAL I
CHARGES D'EXPLOITATION
* Impôts et taxes
Total II
28 841 961,70
0,00
28 841 961,70
28 819 475,79
652 365,84
652 365,84
838 808,70
1 456,30
1 456,30
456,30
287 246,25
287 246,25
13 205,33
941 068,39
941 068,39
852 470,33
PRODUITS FINANCIERS
titres immobilisés
* Gains de change
TOTAL IV
215
CHARGES FINANCIERES
1 057 772,46
1 057 772,46
1 247 696,81
838 260,65
838 260,65
864 081,58
540 149,36
540 149,36
287 246,25
2 436 182,47
2 436 182,47
2 399 024,64
-1 495 114,08
-1 546 554,31
27 346 847,62
27 272 921,48
* Pertes de change
TOTAL V
216
Tableau 2
2010
OPERATIONS
NATURE
TOTAUX DE
Propres à
Concernant
les
l'exercice
exercices
1
VII RESULTAT COURANT ( reports )
précédents
TOTAUX DE
L'EXERCICE L'EXERCICE
PRECEDENT
2
3= 1 +2
27 346 847,62
27 272 921,48
VIII PRODUITS NON COURANTS
217 000,00
217 000,00
370 293,76
370 293,76
9 637 000,00
9 637 000,00
10 224 293,76
10 224 293,76
143 769,07
143 769,07
12 137 948,72
12 137 948,72
8 966 400,00
8 966 400,00
21 248 117,79
21 248 117,79
2 851 178,59
-11 023 824,03
-11 023 824,03
-2 494 469,19
16 323 023,59
24 778 452,29
1 280 110,00
6 054 950,00
15 042 913,59
18 723 502,29
TOTAL VIII
IX
356 709,40
356 709,40
2 851 178,59
* Dotations non courantes aux amortissements
et aux provisions
Total IX
X
XI
RESULTAT AVANT IMPOTS ( VII+ ou - X)
XII IMPOTS SUR LES RESULTATS
XIII RESULTAT NET ( XI - XII )
XIV TOTAL DES PRODUITS ( I + IV + VIII )
153 792 182,18
153 792 182,18
147 160
651,91
XV TOTAL DES CHARGES ( II + V + IX + XII )
138 749 268,59
138 749 268,59
128 437
149,62
15 042 913,59
15 042 913,59
18 723 502,29
XVI RESULTAT NET ( total produits - total charges )
217
MASSES
Exercice
précédent
a
b
Emplois
Ressources
c
d
62 111 450,76
59 439 021,87
21 104 508,78
18 531 284,60
41 006 941,98
40 907 737,27
104 893 990,27
89 411 513,69
15 482 476,58
39 598 693,59
42 292 407,20
2 693 713,61
65 295 296,68
47 119 106,49
18 176 190,19
-24 288 354,70
-6 211 369,22
fonctionnel (1-2)
2 672 428,89
2 573 224,18
(A)
4 Actif circulant
6
global (4-5)
7
= Trésorerie nette (actif-passif)
A–B
99 204,71
(B)
18 076 985,48
ET
EXERCICE
EMPLOIS
RESSOURCES
DE
Variation (a-b)
3
II.
EMPLOIS
RESSOURCES
Exercice
EXERCICE PRECEDENT
RESSOURCES
EMPLOIS
RESSOURCES
STABLES
L'EXERCICE (FLUX)
AUTOFINANCEMENT
(A)
*
Capacité
d'autofinancement
- Distribution de bénéfices
8 287 859,86
22 749 178,60
18 287 859,86
22 749 178,60
-10 000 000,00
CESSIONS
ET
REDUCTIONS
217 000,00
0,00
217 000,00
AUGMENTATIONS
DES
(C)
CAPITAUX
218
*
Subventions
d'investissement
AUGMENTATIONS DES DETTES DE FINANCEMENT
(D)
I.
TOTAL
(A+B+C+D)
DES
RESSOURCES
STABLES
8 504 859,86
EMPLOIS
22 749 178,60
STABLE
ACQUISITIONS
ET
AUGMENTATIONS
(E)
* Acqui. d'immobilisations. Incorporelles
* Acqui. d'immobilisations. Corporelles
5 050 573,66
3 067 880,75
582 685,38
17 500,00
4 467 888,28
3 050 380,75
2 370 485,20
2 193 504,14
984 596,29
314 115,50
8 405 655,15
5 575 500,39
18 176 190,19
6 763 551,27
REMBOURSEMENTS
PROPRES
DES
(F)
REMBOURSEMENTS
DE FINANCEMENT
DES
(G)
EMPLOIS
VALEURS
II.
STABLES
CAPITAUX
EN
DETTES
NON
(H)
TOTAL
III. VARIATION
GLOBAL (B.F.G)
DU
(E+F+G+H)
BESOIN
DE
EMPLOIS
FINANCEMENT
TOTAL GENERAL
26 581 845,34
18 076 985,48
10 410 126,94
26 581 845,34
22 749 178,60
22 749 178,60
219
Tableau 5
EXERCICE
EXERCICE
PRECEDENT
1
6 265 102,46
7 890 426,18
-
3 702 336,45
5 151 793,01
I
=
2 562 766,01
2 738 633,17
II
+
135 651 359,07
137 809 046,00
3
136 699 842,07
139 436 927,00
4
-1 048 483,00
-1 627 881,00
5
65 904 473,70
68 300 798,86
6
39 453 466,93
43 265 661,34
7
26 451 006,77
25 035 137,52
=
72 309 651,38
72 246 880,31
8
+
300 000,00
9
-
* Impôts et taxes
397 489,00
424 014,71
10
-
39 020 697,53
37 882 102,91
=
33 191 464,85
33 940 762,69
=
OU INSUFFISANCE BRUTE D'EXPLOITATION ( I.B.E)
11
+
12
-
100 000,00
100 000,00
13
+
410 358,50
252 000,00
14
-
4 659 861,65
5 273 286,90
VI
=
28 841 961,70
28 819 475,79
RESULTAT FINANCIER
-1 495 114,08
-1 546 554,31
27 346 847,62
27 272 921,48
-11 023 824,03
-2 494 469,19
1 280 110,00
6 054 950,00
15 042 913,59
18 723 502,29
15 042 913,59
18 723 502,29
2
III
-
IV
V
+ ou
=
+ ou
15
-
=
1
Bénéfice +
Perte
-
220
2 +
(1)
3
+
(1)
4
+
(1)
5
-
(2)
6
-
(2)
7
-
(2) (3)
8
-
9
+
I
10
II
-
3 412 251,06
4 025 676,31
-217 000,00
143 769,07
18 455 164,65
-10 000 000,00
AUTOFINANCEMENT
8 455 164,65
22 749 178,60
22 749 178,60
221
ETAT
DES
DEROGATIONS
Influence des dérogations sur le
Justification des dérogations patrimoine
I. Dérogations
fondamentaux
aux
principes
comptables
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
NEANT
Aucune dérogation
Aucune dérogation
III. Dérogations aux régles de présentation des
états de synthèse
Aucune dérogation
222
I. Méthodes d'évaluation
Justification des Influence des
dérogations
patrimoine
dérogations
NEANT
II. Changements dans les règles de présentation
A partir de l'exercice 2010, les acomptes facturés à la
signature des nouveaux contrats et bons de commande
sont dorénavant comptabilisés dans les comptes de
régularisation-passif, en cas d'encaissement, ou en moins
des créances clients, en cas de non encaissement en contre
partie du chiffre d'affaires. L'avancement y afférent est
constaté dans les stocks des projets en cours en contre
partie du compte variation des stocks. Ce changement n'a
pas d'impact sur les résultats.
sur
223
le
Augmentation
Montant brut
début
d’exercicie
Diminution
Montant brut
fin
Virement Cession Retrait Virement d’exercice
Acquisition
pour
elle
même
IMMOBILISATION
EN
NON
VALEURS
1 179 863,56
984 596,79
2 164 460,35
1 179 863,56
984 596,79
2 164 460,35
IMMOBILISATION
INCORPORELLES
18 207
072,36
582 685,38
18 789
757,74
. Immobilisation en
recherche
et
développement
13 836
649,98
. Brevets, marques,
droits et valeurs
similaires
4 265 422,38
. Frais préliminaires
. Charges à répartir
sur
plusieurs
exercices
.
Primes
remboursement
obligations
de
. Fonds commercial
13 836
649,98
582 685,38
4 848 107,76
105 000,00
105 000,00
.
Autres
immobilisations
incorporelles
IMMOBILISATION
CORPORELLES
33 242
978,16
4 467 2 280
888,28 068,80
-143
769,07
-2 280
068,80
37 567
097,37
. Terrains
. Constructions sur
terrain d'autrui
7 519 906,19
.
Installations
techniques, matériel
et outillage
8 227 977,65
7 519 906,19
3 173 2 280
128,44 068,80
.
Matériel
transport
de
131 534,74
12 948,67
-143
769,07
13 537
405,82
144 483,41
224
. Mobilier, matériel
de
bureau
et
aménagement
14 553
313,06
791 346,17
15 344
659,23
.
Autres
immobilisations
corporelles
530 177,72
4 665,00
534 842,72
2 280 068,80
485 800,00
-2 280
068,80
485 800,00
225
Cumul début
exercice
Dotation de l'exercice
NATURE
1
IMMOBILISATION
VALEURS
EN
2
Amortissements
sur
Cumul
d'amortissement
fin
immobilisations
sorties
-
3
4=1+2-3
NON
630 703,27
229 024,55
859 727,82
630 703,27
229 024,55
859 727,82
17 521 469,82
491 123,65
18 012 593,47
*Charges à répartir sur plusieurs exercices
*Primes
de
obligations
remboursement
des
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES
*Immobilisation
développement
en
recherche
et
13 836 649,98
*Brevets,marques,
similaires
droits
et
13 836 649,98
valeurs
3 684 819,84
491 123,65
4 175 943,49
16 556 050,35
2 598 029,00
19 154 079,35
975 720,36
268 201,57
1 243 921,93
2 856 539,47
873 838,67
3 730 378,14
61 757,82
11 005,51
72 763,33
12 340 884,13
1 414 080,17
13 754 964,30
321 148,57
30 903,08
352 051,65
*Fonds commercial
IMMOBILISATIONS
CORPORELLES
*Terrains
*Installations
outillage
techniques,
matériel
et
*Mobilier, matériel
aménagements
de
bureau
et
226
TABLEAU DES PLUS OU MOINS VALUES SUR CESSION OU RETRAITS
D'IMMOBILISATIONS
Date de
cession
ou
Compte
principal
de
retrait
-
Amortissements
Valeur nette
cumulés
d'amortissements
Produits de
cession
Plus values
janv-10 23400000
143 769,97 217 000,00
73 230,03
TOTAL
143 769,97 217 000,00
73 230,03
Moins
values
227
TABLEAU DES TITRES DE PARTICIPATIONS
ParticiRaison sociale
Secteur
Capital
pation
Prix d'acqui-
Valeur
Extrait des derniers états de synthèse de la société
au capital
de la Société
émettrice
d'activité
Social
en %
sition global
comptable
nette
1
2
3
4
5
S2M TUNISIE
SARL
Monétique
63 590,00
100%
DH
10 000,000
63 590,00
63 590,00
DH
DH
10 000,000
DT
DH
TOTAL
DH
63 590,00
Produits
inscrits
émettrice
10 000,000
Date de
clôture
Situation
nette
Résultat net
au C.P.C
de
l'exercice
6
7
8
9
31 dec 2010
34 263,50
-20 238,06
DH
5 883,560
DT
DT
DH
DH
DH
63 590,00
63 590,00
34 263,50
334 667,23
DH
-3 475,180
DT
DH
57 467,413
DT
DH
-20 238,06
228
DH
334 667,23
NATURE
-
DOTATIONS
REPRISES
-
début
-
fin
d'exploitation
financières
Non courantes
d'exploitation
financières
Non courantes
-
1.Provisions pour
dépréciation de
l'actif immobilisé
2.Provisions
réglementées
3.Provisions
durables pour
risques
charges
SOUS
(A)
et
TOTAL
4.Provisions pour
3 066 424,67
1 341 677,94
8 966 406,51
13 374 509,12
dépréciation de
l'actif circulant
(hors trésorerie)
5.Autres
Provisions
9 924 246,25
540 149,36
287 246,25
9 637 000,00
540 149,36
pour risques et
charges
6.Provisions pour
dépréciation des
comptes
trésorerie
SOUS
(B)
de
TOTAL
TOTAL (A+B)
12 990 670,92
1 341 677,94
540 149,36
8 966 406,51
287 246,25
9 637 000,00
13 914 658,48
12 990 670,92
1 341 677,94
540 149,36
8 966 406,51
287 246,25
9 637 000,00
13 914 658,48
229
CREANCES
AUTRE ANALYSE
TOTAL
Plus d'un an
Moins d'un an
Echues et
non
Montants
en devises
recouvrées
DE
L'ACTIF
IMMOBILISE
1 304 732,53
* Autres créances
financières
1 304 732,53
1 304 732,53
DE
L'ACTIF
CIRCULANT
92 771 957,36
22 010 801,47
*
Fournisseurs
débiteurs
87 270,05
87 270,05
* Clients et comptes
rattachés (Brut)
71 468 427,23
21 923 531,42
(Dépôts
cautionnements)
Montants sur
l'Etat et
Montants sur
les
Montants
représentés
et organismes
publics
entreprises
liées
par des effets
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
70 760 155,89
43 146 109,85
41 516
725,86
30 215 440,96
0,00
0,00
41 516
725,86
15 261 855,10
et
87 270,05
49 543 895,81
289 385,00
289 385,00
14 953 585,86
14 953 585,86
* Autres débiteurs
4 314 037,76
4 314 037,76
* Comptes de régul.
Actif
1 659 251,46
1 659 251,46
* Personnel
* Etat
43 058
839,80
14 953 585,86
*
Comptes
d'associés
230
DETTES
Autres analyse
TOTAL
Plus d'un
an
Moins d'un an
Echues et
non
Montants en
devises
recouvrées
DE FINANCMENT
Montants sur
l'Etat et
Montants sur
les
Montants
représentés
et organismes
publics
entreprises
liées
par des effets
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
DU
PASSIF
CIRCULANT
38 653 698,78
0,00
38 653 698,78
0,00
5 761 924,43
12 989 402,03
0,00
0,00
* Fournisseurs
16 899 825,71
16 899 825,71
4 988 942,18
5 388 851,04
146 427,20
146 427,20
146 427,20
2 733 239,07
2 733 239,07
848 487,65
848 487,65
337 510,00
7 263 040,99
7 263 040,99
7 263 040,99
10 103 867,74
10 103 867,74
32 255,37
32 255,37
626 555,05
626 555,05
* Autres dettes de
financement
* Clients créditeurs
* Personnel
*
Organismes
sociaux
* Etat
*
Comptes
d'associés
*
Comptes
régular. Passif
de
626 555,05
231
2010
VALEUR
COMPTABLE
TIERS
CREDITEURS
OU DEBITEURS
MONTANT COUVERT
PAR LA SURETE
NATURE
DATE ET LIEU
OBJET
NETTE DE LA
SURETE
(1)
D'INSCRIPTION
(2) (3)
DONNEE A LA
DATE
DE CLOTURE
NEANT
* Sûretés reçues
NEANT
(1) Gage : 1- Hypothèque : 2- Nantissement : 3- Warrant : 4- Autres : 5- (à préciser)
(2) préciser si la sûreté est données au profit d'entreprises ou de personnes tierces (sûretés données)
(entreprises liées, associés, membres
du personnel)
(3) préciser si la sûreté reçue par l'entreprise provient de personnes tierces autres que le débiteur (sûretés reçues)
232
MONTANTS
ENGAGEMENTS DONNES
MONTANTS
EXERCICE
EXERCICE
PRECEDENT
AVALS ET CAUTIONS
Cautions bancaires données (Cautions provisoires,
définitives, restitution d'acompte, etc.)
31 779 201,46
33 436 698,53
Total (1)
31 779 201,46
33 436 698,53
MONTANTS
ENGAGEMENTS RECUS
MONTANTS
EXERCICE
EXERCICE
PRÉCÉDENT
* Avals et cautions
Total (2)
0,00
0,00
233
C1 : ETAT
SOCIAL
DE
REPARTITION
DU
CAPITAL
Montant du capital : 14 950 000,00 dhs
NOMBRE
TITRES
Nom,prénom ou
raison sociale des
Adresse
principaux associés(1)
1
Maghreb
Equity Fund
2
Channel
House
Private Esplanade
Helier
Jersey
5UW
M.P.E.F
Maghreb
Equity Fund
DE
Valeur MONTANT DU
nominale CAPITAL
-
-
de
chaque
action
précédent
actuel
ou part
sociale
3
4
5
Souscrit Appelé
6
7
Libéré
8
7,
St
JE4
89 699
89 699
30 221
30 221
100,00
8 969
900
8 969
900
8 969 900
100,00
3 022
100
3 022
100
3 022 100
1 821
400
1 821
400
1 821 400
448 500
448
500
448 500
657 000
657
657 000
Pindarou, 27 Alpha
Private Business
Center
2nd Floor PC 1060
M.P.E.F II
Nicosia
Chypre
AfricInvest LTD
-
Ile
Maurice
305,
Barly
Wharf,
le
Caudan
100,00
18 214
18 214
Waterfront,
Port Louis
108,
Résidence
Mr
DADDANE GHANDI
Abdelaziz
Casablanca
Maghreb
Equity Fund
100,00
4 485
4 485
6 570
6 570
36, A Dr
Private Roy's Drive PO BOX 2510
M.P.E.F II
George Town
100,00
234
Grand
Cayman
000
Cayman
Island
Mr
ANDALOUSSI
ABDELHAQ
Mme
MICHELLE
EL 24,
Rue
Ourika
Casablanca
279
279
24,
Rue
FERRE Ourika
Casablanca
29
29
82, angle Bd
Abdelmoumen
et Rue
1
1
MAROCINVEST
FINANCE GROUP
100,00
27 900 27 900
27 900
100,00
2 900
2 900
2 900
100
100
100
100
100
100
100
100
100
100,00
Soumaya,
Casablanca
Lot
Salaj
n°28,
Ain
Diab,
Casablanca
1
1
3, Lot Villa
Mme
BERRADA Yasmine
NAJATE
Route
1
1
M.BRAHIM EL JAI
100,00
100,00
d'Azemmour Casablanca
Total
149
500
149 500
100,00
14 950 14 950
000
000 14 950 000
(1) Quand le nombre des associés est inférieur ou égal à 10, l'entreprise doit déclarer tous les participants au capital. Dans les
autres cas, il y a lieu de ne
mentionner que les 10 principaux associés par ordre
d'importance décroissante.
235
ETAT D'AFFECTATION DES RESULTATS INTERVENUE AU COURS DE L'EXERCICE
Du 01/01/2010 au 31/12/2010
MONTANT
A.ORIGINE DES RESULTATS A
AFFECTER
MONTANT
B.
AFFECTATION
RESULTATS
DES
* Reserve légale
* Report à nouveau
12 587 178,01 * Autres réserves
( Décision
30/06/2010)
de
40 104 508,92
l'AGO
*
Prélèvements
distribution
Autres réserves
* Résultats
d'affectation
du
pour
-10 000 000,00
8 793 828,62
nets
en
instance
* Tantièmes
18 723 502,29 * Dividendes
* Autres affectations
* Autres Prélévements
* Report à nouveau
TOTAL A
40 104 508,92
TOTAL B
10 000 000,00
40 104 508,92
Total A = Total B
236
I. DATATION
EXERCICE CLOS L
31 décembre 2010
31 mars 2011
(1) Justification en cas de changement de la date de
clôture
(2) Justification en cas de dépassement du délai
réglementaire de trois mois
II. EVENEMENTS NES POSTERIEUREMENT A
LA CLOTURE DE L'EXERCICE
NON RATTACHABLES A CET EXERCICE ET
CONNUS AVANT LA 1ère
COMMUNICATION EXTERNE DES ETATS DE
SYNTHESE.
Dates
Indications des évènements
* Favorables
NEANT
* Défavorables
NEANT
237
Annexe V
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
238
SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE
Société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance
Au capital de 40 000 000 dirhams
Siège social : CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods
Quartier Sidi Maârouf, 20270 Casablanca
RC Casablanca n°43 625
Nom : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Prénom(s) : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Date de naissance : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Nationalité : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . .
Adresse courrier : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
.................................................
Code postal : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Ville :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CIN n° : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Téléphone : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
BULLETIN DE SOUSCRIPTION
(qui doit être reçu par votre Direction RH au plus tard le dernier jour de la souscription)
Je déclare avoir pris connaissance de la note d’information, relative à l’opération d’augmentation de capital en numéraire d’un montant
maximum de 1 250 000 dirhams par émission de 25 000 actions nouvelles de 50 dirhams de valeur nominale, visée par le Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) en date du 06 Décembre 2013 et publiée le ______________, dans le journal
____________________, remise par mon employeur concomitamment au présent bulletin de souscription. Je reconnais avoir été
informé(e) des conditions requises pour participer à cette offre et les accepter. J’adhère également aux déclarations et engagements
mentionnés au verso de ce bulletin, notamment celles relatives à la protection des données personnelles.
Je décide de souscrire le nombre d’actions S2M mentionné ci-dessous, dans les conditions
suivantes :
Ma demande de souscription
(Nombre d’actions à souscrire : ------------------------------------------------- )
Nombre d’actions (A)
B = C)
X
Prix de souscription par action (B)
=
Montant total souscrit (A x
A : ________________
MAD
X
B : 161,15 MAD
=
C : __________________
239
Mon paiement
Et en conséquence, libère en totalité ces actions nouvelles en numéraire par versement d’une somme de _______________MAD (à inscrire en
J’ai conservé une copie du présent bulletin de souscription. Je remets l’original ainsi que les pièces requises à la Direction des Ressources
toutes lettres), laquelle somme sera versée dans le délai de souscription auprès du CREDIT DU MAROC Agence HAY ESSALAM à Casablanca - 262,
Humaines de mon employeur.
Bd Yacoub El Mansour sur le compte bloqué n° 021 780 0000158043120919 46
Avertissement : L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en actions comporte des risques et que
la valeur de l'investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes de
S2M. Une note d’information visée par le CDVM est disponible, sans frais, au siège de S2M sis à CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El
Qods, Quartier Sidi Maârouf, 2027 – Casablanca, auprès de la Bourse des valeurs de Casablanca.
Bon
pour
souscription
à
(nombre
d’actions
________________________________________________________.
figurant
en
case
A,
en
toutes
lettres)
Fait à _____________________, le ____________________Signature du souscripteur :
précédée de la mention manuscrite « Lu et
approuvé »
Accusé de réception DRH Bulletin reçu le :
_______________________
240
DÉCLARATIONS ET ENGAGEMENTS
Présentation S2M
•La SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE est une société anonyme à Directoire et à Conseil de Surveillance, au capital de 40 000 000
dirhams dont le capital est divisé en 800 000 actions de 50 dirhams de valeur nominale chacune, dont le siège social est à CASA
NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods, Quartier Sidi Maârouf, 20270 Casablanca, immatriculée au Registre du Commerce de Casablanca
sous le n°43 625.
• La SOCIETE MAGHREBINE DE MONETIQUE a principalement pour objet : le traitement de l’information par ordinateur, et notamment de
l’information multiple résultant des cartes de paiement et des cartes d’identification et de transactions électronique…
Conditions de souscription
• Je déclare avoir la qualité de salarié au sein de S2M et justifier d’une ancienneté d’au moins 1 an à la date du 29.11.2013.
• J’ai bien noté que mes actions seront bloquées pendant 3 ans à compter de la réalisation de l’augmentation de capital, sauf si je fais valoir
un cas de déblocage anticipé autorisé par mon employeur. J’ai bien noté les conséquences fiscales d’un tel déblocage dans le cas où
l’hypothèse de déblocage ne serait pas prévu par la législation fiscale marocaine.
• J’ai bien noté que, pour que ma souscription soit valide, je dois avoir transmis mon bulletin à ma Direction des Ressources Humaines
avant la clôture de la souscription, soit le 20 décembre 2013 à 17h.
• J’ai bien noté qu’une fois ce bulletin de souscription remis à ma Direction des Ressources Humaines, ma souscription devient irrévocable
à la clôture de la période de souscription.
• Je déclare que :
– ma décision ne repose sur aucun avis ou conseil financier, fiscal ou autre d’une société du Groupe S2M ou de ses salariés ou dirigeants ;
– ma décision de participer ou non à l’offre est exclusivement personnelle et volontaire. Ma décision n’emporte aucune conséquence,
positive ou négative, sur ma qualité de salarié au sein de S2M ;
– aucun document ni aucune information remis ou disponible dans le cadre de l’offre ni ma participation à l’offre ne me confère un droit
quelconque au regard de ma qualité de salarié.
•
Condition particulière applicable aux salariés membres du Directoire :
Si j’entre dans la catégorie des salariés membres du Directoire, j’ai bien noté que les actions que j’ai souscrites ne me seront attribuées :
que si les salariés non membres du Directoire n’ont pas souscrit à l’intégralité des actions nouvelles émises, et
seulement dans la limite de 25% du solde des actions nouvelles non souscrites par les salariés non membres du Directoire.
J’ai bien noté également que je serai informé de l’attribution d’actions nouvelles à mon profit par le Directoire après clôture du délai de
souscription.
Défaut de paiement
En cas de défaut de paiement de mon règlement dans le délai de souscription, ma souscription pourra être annulée de plein droit à hauteur
du montant du défaut de paiement.
Protection des données personnelles
Je prends note que, conformément aux dispositions de la loi 09-08 relative à la protection des personnes physiques à l’égard du
traitement des données à caractère personnel :
• les informations fournies dans le présent bulletin sont obligatoires dans le cadre de l’offre ; à défaut, ma souscription ne pourra être
prise en compte ;
• j’informerai SM2 via ma Direction des Ressources Humaines de tout changement dans mes données personnelles ;
• je pourrai exercer un droit d’accès, de rectification et d’opposition pour toute information concernant mes données personnelles en
écrivant à :
S2M
Direction des Ressources Humaines
CASA NEARSHORE PARK, Boulevard El Qods
Quartier Sidi Maârouf, 20270 Casablanca
• ces informations seront traitées par la société S2M à des fins de gestion des actions acquises dans le cadre de la présente offre.
J’accepte que les données personnelles fournies dans le présent bulletin puissent être transmises à toute personne habilitée de la
société S2M dans le cadre de la tenue des comptes et du stockage informatique de ces données ;
• je donne mon accord pour qu’elles puissent également être consultées par mon correspondant RH et/ou transmises à d’autres
personnes habilitées d à des fins de gestion des comptes.
Fiscalité
Je reconnais avoir pris connaissance des conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer à ma situation du fait de ma participation à cette
offre et en assume l’entière responsabilité et m’engage à régler tout impôt, notamment sur la plus-value réalisée en cas de cession des
actions que je détiendrai au titre de l’opération. Je reconnais notamment être redevable envers mon employeur de toute somme qu’il
devrait avancer en mon nom au titre de redevances fiscales ou sociales me concernant dans le cadre de cette opération
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S2M - Bourse de Casablanca

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