OFFRE PUBLIQUE D`ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE
VISANT LES ACTIONS
REALISEE DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS
AUTORISE PAR L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 10 JUIN 2015
Questions & réponses
Prix de l’Offre : 101 EUROS PAR ACTION
Durée de l’Offre : 20 JOURS DE NEGOCIATION
Date d’ouverture de l’Offre : 15 avril 2016
Date de clôture de l’Offre : 12 mai 2016
La note d’information de FIMALAC (visa AMF n°16-133 du 12 avril 2016) relative à l’Offre ainsi que les informations
notamment juridiques, financières et comptables relative à la société FIMALAC sont disponibles sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org) et de FIMALAC (www.fimalac.com) et peuvent être obtenues sans frais auprès de :
- FIMALAC, 97 rue de Lille, 75007 Paris
- Société Générale, CORI/COR/FRA, 75886 Paris cedex 18
- BNP Paribas, 4 rue d’Antin, 75002 Paris
- Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 9, quai du Président Paul Doumer, 92920 Paris La Défense
Cedex
- Crédit Industriel et Commercial, CM-CIC Market Solutions, 6, avenue de Provence, 75452 Paris Cedex 09
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OTHER
Qui est l'initiateur de l'Offre ?
L’initiateur de l’Offre publique d’achat simplifiée est la société Fimalac (l'« Initiateur » ou « Fimalac »).
Société holding fondée et dirigée par Marc Ladreit de Lacharrière dont la capitalisation boursière s’élève
à 2 576 millions d’euros au cours de clôture du 11 avril 2016, Fimalac développe aujourd’hui 5 pôles
d’activités :
-
Fitch Group, détenu à 20%, qui propose des services financiers notamment dans la notation via
Fitch Ratings
-
Des participations dans le secteur de l’hotellerie de luxe et des loisirs avec 40% du Groupe Lucien
Barrière et 10% de la Société Fermière du Casino Municipal de Cannes
-
Le secteur du Digital qui s’articule autour de Webedia et propose des services thématiques
spécialisés sur internet
-
Le secteur du divertissement, en particulier dans le domaine de l’organisation de spectacles et
l’exploitation de salles et de centres sportifs
-
Les activités immobilières, notamment via North Colonnade Ltd, qui détient un immeuble de
bureaux à Canary Wharf à Londres
Quelle est la nature de l’Offre ?
L’Offre :
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
Est réalisée par Fimalac dans le cadre de son programme de rachat d’actions approuvé par
l’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2015
Est intégralement rémunérée en numéraire
Offre une prime intéressante
Est inconditionnelle
Fimalac propose de racheter ses propres actions dans la limite de 6,32% de son capital, soit 1 700 000
actions, via une Offre publique d’achat simplifié (l’ « OPAS » ou l’ « Offre »), dans le cadre de son
programme de rachat actuellement en vigueur.
Le prix offert de 101 euros représente une prime de 26,0% sur le cours moyen (1) mois (pondéré par les
volumes) et de 24,7% sur le cours de clôture du 14 mars 2016, jour précédent le dépôt du projet d’Offre
auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Ce prix tient compte de la décision du conseil
d’administration de soumettre au vote de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2016,
la distribution d’un dividende de 2,10 euros par action.
Les éléments d’appréciation du prix offert établis par les Etablissements Présentateurs sont présentés à
la section 3 de la note d’information de Fimalac publiée sur les sites internet de l’AMF (www.amffrance.org) et de Fimalac (www.fimalac.com).
Quels sont les titres visés par l’Offre ?
Les actions Fimalac négociées dans le compartiment A du marché réglementé Euronext Paris (ISIN :
FR0000037947) sous le symbole FIM.
1 700 000 actions Fimalac représentant 6,32% du capital et 6,28% des droits de vote de Fimalac.
Quels sont les motifs et le contexte de l’Offre ? Pourquoi maintenant ?
L’Offre constitue, étant donnée la faible liquidité durable qui affecte aujourd’hui le titre, une opportunité
pour l’ensemble des actionnaires, à l’exception de ceux ayant manifesté leur intention de ne pas
apporter leurs titres, de réaliser tout ou partie de leur investissement, en fonction de leur propre stratégie
vis-à-vis de la société, et du niveau des cours de bourse actuels. Il est précisé que la société n’a reçu
aucun engagement d’actionnaires de participer à l’Offre et qu’aucune procédure de retrait obligatoire
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n’est envisagée. En outre, la Société n’envisage pas de demander la radiation de ses titres. En
conséquence, les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à l’Offre pourront continuer
d’accompagner la Société dans la poursuite de son développement.
Pour la société, l’Offre constitue également un bon placement de sa trésorerie, peu volatil au regard des
évolutions récentes constatées sur les marchés boursiers.
Comment les intérêts des actionnaires minoritaires sont-ils protégés dans la transaction?
L’opération est spécialement destinée à permettre aux actionnaires minoritaires désireux de sortir du
capital de la société de bénéficier d’une liquidité sur leurs actions à un prix jugé équitable par un expert
indépendant.
Le prix de l’Offre inclut un dividende de 2,10 euros par action au titre de l’exercice 2015 écoulé, comme
proposé par le conseil d’administration de Fimalac du 14 mars 2016. Les actionnaires qui conserveront
leurs actions percevront un dividende du même montant après l’assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra le 15 juin prochain.
Conformément à l’article 261-1 I du règlement général de l’AMF, le cabinet Finexsi été mandaté en
qualité d’expert indépendant par le Conseil d'administration de Fimalac, afin de se prononcer sur le
caractère équitable de l'Offre et de ses conditions financières. Finexsi a transmis ses conclusions au
Conseil d’administration de Fimalac.
Le cabinet Finexsi a confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier de la contrepartie offerte
de 101 euros par action.
Enfin, l’AMF a revu la note d’information déposée sous forme de projet le 15 mars 2016 et a émis une
décision de conformité de l’Offre le 12 avril 2016.
Le rapport Finexsi est reproduit dans son intégralité dans la note d’information de Fimalac. Pour plus
d’informations, vous pouvez vous référer à la note d’information de Fimalac, qui est disponible sur les
sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Fimalac (www.fimalac.com).
Quel est la position de l’actionnaire majoritaire sur cette opération?
L’opération étant destinée aux actionnaires minoritaires, M. Marc Ladreit de Lacharrière et sa société
Groupe Marc de Lacharrière ont décidé de ne pas apporter leurs actions dans le cadre de ladite
opération.
L’actionnaire majoritaire envisage-t-il une Offre publique de retrait (« OPR ») et une radiation de
la cote ?
Fimalac et son actionnaire majoritaire sont attachés à la cotation des actions Fimalac et n’ont donc pas
l’intention de procéder à un retrait obligatoire des actions Fimalac ni de demander la radiation des
actions du marché réglementé d’Euronext.
Pourquoi la société procède à une OPAS et non une OPRA (Offre Publique de Rachat
d’Actions) ?
La finalité de l’OPAS est absolument identique à celle de l’OPRA pour l’actionnaire.
L’OPAS s’incrit dans le cadre du programme de rachat d’actions en vigueur voté en AG du 10 juin 2015
et pour laquelle le conseil d’administration bénéficie déjà de l’autorisation nécessaire pour le lancement
de ce type d’opération.
Le lancement d’une OPRA aurait nécessité une procédure plus longue et plus coûteuse pour Fimalac ce
qui ne permettait pas d’optimiser le retour à l’actionnaire et l’utilisation de la trésorerie pour la société.
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Compte-tenu du non-apport des actionnaires majoritaires, serai-je servi à 100% ?
Le taux de service dépendra de la participation des actionnaires existants à l’Offre. Le taux de service
est proportionnel au nombre de titres apportés, conformément aux dispositions du règlement général de
l’AMF pour une OPAS dans le cadre d’un programme de rachat d’actions. Contrairement à l’OPRA, la
réduction s’effectue à proportion du nombre de titres apportés et non du nombre de titres en dépôt au
moment du lancement de l’Offre, ce qui, a priori, assurerait un meilleur taux de service pour les petits
porteurs.
Quel est l’intérêt de laisser subsister une cotation de Fimalac après l’OPAS, compte tenu d’un
flottant qui en cas de succès de l’Offre serait très faible ?
Beaucoup de nos investisseurs anciens et fidèles nous ont fait savoir qu’ils souhaitent rester au capital
d’une société Fimalac cotée et qu’ils sont intéressés par notre stratégie de développement. Nous
maintiendrons d’ailleurs une discipline rigoureuse de communication financière et de présentation des
comptes.
Nous précisons que dans l’hypothèse d’un taux d’apport à l’offre de 100% et après annulation des titres
apportés, la part du public dans le capital de Fimalac passerait de 12,12% à environ 6,19% et la part des
actionnaires majoritaires de 87,10% à environ 92,98%.
Quels sont les bénéfices pour les actionnaires de Fimalac ?
Les bénéfices pour les actionnaires de Fimalac sont de natures diverses :
a. Bénéficier d’une liquidité immédiate pour les actions qui ont un volume d’échange limité sur
Euronext
b. Cristalliser une prime de 28,8% sur le cours moyen trois (3) mois (pondéré par les volumes) à
cette date
c. Bénéficier des produits de cession liés à la vente de 30% de Fitch (en complément du
dividende exceptionnel déjà versé en juin 2015)
Pourquoi constate-t-on une décote sur l’ANR de 17,5% au regard du prix offert dans le cadre de
la transaction ?
Fimalac est une société créatrice de valeur qui jouit d’une faible liquidité sur Euronext. La décote sur
ANR de 17,5% constatée dans la note d’information est calculée sans prise en compte de la décote de
holding appliquée, selon la norme de marché, aux sociétés holding financières.
Après prise en compte de la décote de holding qui s’applique aux activités simlilaires à celles exercées
par Fimalac, le prix offert de 101 euros est en ligne avec son ANR ajusté.
Est-ce que des changements seront mis en place au niveau la politique de dividende actuelle ?
La société envisage de maintenir sa politique de dividende actuelle après l’opération. A cet effet, le
conseil d’administration de Fimalac du 14 mars 2016 a décidé de proposer à l’assemblée générale des
actionnaires prévue le 15 juin prochain un dividende de 2,10 euros par action.
Comment suis-je dédommagé de la valeur des dividendes futurs non perçus?
Le prix offert de 101 euros inclut 2,10 euros de dividende détaché par action (soumis à l’approbation de
l’AG des actionnaires prévue le 15 juin 2016). Il reflète la valeur de tous les éventuels paiements de
dividendes futurs versés aux actionnaires Fimalac. La valorisation par l’actualisation des flux de
trésorerie futurs, estimée par la banque présentatrice, Société Générale, a pris en compte tous les flux
de trésorerie futurs potentiels, qui auront un impact sur les distributions de dividendes.
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Qu’est-il prévu en cas de non-atteinte de l’objectif annoncé de rachat d’un peu plus de 6% du
capital via l’OPAS ? La société ou l’actionnaire principal (MLL ou GML), est-il susceptible
d’acquérir des actions Fimalac après l’Offre publique ? Si oui, à quel prix ?
Si l’Offre ne permettait pas d’atteindre l’objectif annoncé d’environ 6% du capital, l’actionnaire majoritaire
pourrait par la suite, en fonction des conditions de marché, acquérir des actions Fimalac au prix du
marché. De même, la société pourrait, également en fonction des conditions de marché, poursuivre son
programme de rachat d’actions en acquérant ses actions Fimalac sur le marché.
Pourquoi effectuer ce type d’opération (OPAS) et non pas proposer aux actionnaires un
dividende exceptionnel au titre des liquidités importantes et de la plus-value réalisée sur la vente
de 30% de Fitch ?
En juin 2015, Fimalac avait versé au titre de l’exercice 2014 un dividende ordinaire de 2 euros par action
mais également un dividende exceptionnel de 2 euros par action pour tenir compte par anticipation de la
cession partielle de Fitch quand bien même celle-ci devait en réalité être rattachée à l’exercice 2015
(réalisation effective en mars 2015).
Un dividende exceptionnel complémentaire n’aurait pas pu être réservé, de fait, uniquement aux
actionnaires minoritaires et aurait ainsi privé Fimalac de liquidités nécessaires lui permettant d’assurer la
poursuite de son développement, en particulier dans le secteur du Digital.
L’OPAS est une forme de distribution aux actionnaires minoritaires d’une partie de la trésorerie.
Comment Fimalac financera-t-elle l’Offre ?
L’Offre représente un montant d’environ 172 millions d’euros et sera financée avec la trésorerie
disponible compte tenu de la situation de trésorerie nette importante, étant précisé que la ligne trésorerie
et équivalents de trésorerie s'élevait à 1 481,5 M€ au bilan consolidé au 31 décembre 2015.
Qui ont été les conseils impliqués sur l’Offre?
Pour Fimalac:
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

Conseil financier :
Expert indépendant/conseil financier :
Conseil juridique :
Société Générale (Paris)
Finexsi (Paris)
Darrois Villey Maillot Brochier AARPI
Quelle est la position du Conseil d’Administration de Fimalac sur l’Offre ?
L’OPAS a été approuvée à l’unanimité.
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, les membres du
Conseil d’Administration de Fimalac se sont réunis le 14 mars 2016 pour rendre un avis motivé sur
l’Offre.
A cette occasion, après avoir pris acte de l’ensemble des travaux qui lui ont été présentés, notamment
par l’expert indépendant qui a conclu que les termes de l’Offre étaient équitables, le Conseil
d’Administration de Fimalac a estimé à l’unanimité que le projet d’Offre correspondait à l’intérêt de
Fimalac, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires de Fimalac qui le
souhaitent, d’apporter leurs titres à l’Offre.
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Questions sur les procédures à suivre
Où puis-je me procurer davantage d’informations concernant l’Offre ?
La note d’Information établie par Fimalac ayant reçu de l'AMF le visa n° 16-133 le 12 avril 2016 détaille
les modalités de l’Offre. Par ailleurs, le document contenant les autres informations relatives aux
caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Fimalac a été déposé auprès de
l’AMF et est consultable comme mentionné ci-dessous.
Nous vous suggérons de vous rendre en priorité sur le site de l’AMF (www.amf-france.org) sur l’encart
« Accès rapides » en bas à droite, sélectionner « Décisions et informations financières (BDIF) », puis
« Accès par société ». Insérer le nom de « FIMALAC », cliquer « Lancer la recherche » puis se diriger
vers « Opération ». Vous y trouverez la note d’information de l’Initiateur ainsi que le document « autres
informations, relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables » de
Fimalac.
Vous trouverez également les documents d'Offre relatifs à Fimalac sur le site de Fimalac
(www.fimalac.com). Ces documents peuvent être obtenus sans frais auprès de Fimalac, 97, rue de Lille,
75007 Paris et auprès des Banques Présentatrices.
Pourquoi ai-je reçu de la part de mon intermédiaire financier une notice d’Opération Sur Titre
concernant mes actions Fimalac?
Votre intermédiaire financier a constaté que vous étiez actionnaire de Fimalac et la notice d'opération qui
vous a été adressée a pour objet de vous permettre d’apporter vos actions Fimalac à l'Offre.
Que dois-je faire pour apporter mes actions à l’Offre ?
Pour apporter vos actions à l’Offre, vous devrez remettre à votre intermédiaire financier dépositaire de
vos actions (établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable, en
utilisant le modèle mis à votre disposition, au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Si vous n’avez pas
reçu de courrier, il est conseillé de contacter directement votre intermédiaire financier.
Il est rappelé que les ordres de vente présentés en réponse à l’Offre pourront être révoqués à tout
moment jusqu’à la date de clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils deviendront irrévocables.
Pour plus d’informations, veuillez vous référer à la section 2.1 de la note d’information de Fimalac.
Que dois-je faire pour apporter mes actions à l’Offre si je détiens mes titres au nominatif ?
Les actions Fimalac inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par CACEIS
Corporate Trust, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’Offre, à moins
que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages
attachés à la forme nominative. En conséquence, pour répondre à l’Offre, les détenteurs d’actions
inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander dans les meilleurs délais la
conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.
Nous vous conseillons de vous mettre en relation avec votre intermédiaire habilité pour obtenir toutes les
précisions.
Où sont négociées les actions Fimalac? Demeurent-elles négociables pendant la période
d’Offre ?
Les actions de Fimalac sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d’Euronext Paris (ISIN : FR0000037947). Les actions Fimalac demeurent négociables pendant toute la
durée de l’Offre.
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Questions sur le calendrier et coûts de la transaction
Quel est le calendrier de l’Offre ? Quand aura lieu le versement des fonds pour les actionnaires
apportant leurs titres?
L’Offre est ouverte depuis le 15 avril 2016 et sa clôture interviendra le 12 mai 2016 (dernière date pour
demander l’exécution d’un ordre de cession de titres).
L’Offre sera centralisée par Euronext Paris. Le paiement du prix de l'Offre de 101 euros par action
rachetée dans le cadre de l’Offre interviendra à l'issue de la centralisation et de la publication des
résultats de l'Offre, selon le calendrier de règlement livraison de l’Offre publié par Euronext Paris.
Qui règlera les éventuels frais de bourse liés à l’opération envisagée ?
Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l’Offre ne seront pas pris en charge
par Fimalac.
Quelles sont les conséquences fiscales pour l’actionnaire apportant ses actions à l’Offre ?
Pour les questions fiscales, vous pouvez vous référer à la section 2.2 de la note d’information de
Fimalac. Dans tous les cas, les actionnaires devront s'informer de la fiscalité s'appliquant à leur situation
auprès de leur conseil fiscal habituel.
Les plus-ou moins-values ont-elles un régime fiscal spécial du fait de l’Offre ?
Pour les questions fiscales, vous pouvez vous référer à la section 2.2 de la note d’information de
Fimalac.
Faut-il apporter distinctement les titres logés dans un PEA et ceux logés dans un compte titres
ordinaire ?
L’apport des titres logés dans un PEA et ceux logés dans un compte titres ordinaire pourra être
simultané. Seul le régime fiscal applicable aux plus-values diffèrera.
Questions sur les perspectives économiques de la société
Quelles sont les perspectives économiques du Groupe Fimalac pour les 2 à 3 prochaines
années ? Etes-vous confiants sur chacun de vos secteurs d’activités ?
Fimalac est un holding diversifié tant sur le plan de ses secteurs d’activités que sur celui de ses
implantations géographiques, ce qui crée des caisses de compensation précieuses en cas de crise.
Nos activités sont diversifiées et allient valeurs de croissance et actifs patrimoniaux, activités
traditionnelles et métiers du futur comme ceux que nous développons dans le Digital. Nous sommes
aussi un Groupe très international, présent sur tous les continents.
Cette particularité et cette originalité de Fimalac nous rendent sereins pour les prochaines années,
malgré une conjoncture globale qui est difficile.
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Fimalac dispose d’une trésorerie excédentaire restant élevée. Quels sont les projets de
développement prioritaires ? Existe-t-il des projets de diversification ?
Notre ambition est de développer en priorité et de façon accélérée notre secteur Digital dont la société
Webedia est le pivot, en France et à l’étranger, pour en faire un leader du service aux grandes marques
et sur ses thèmes spécialisés.
En fonction des opportunités, nous continuerons aussi à développer et à consolider notre secteur
Entertainment.
Nous poursuivrons enfin l’étude d’opportunités dans le domaine de l’immobilier de bureaux, que ce soit à
Paris ou dans d’autres capitales occidentales.
Nous préférons nous concentrer sur nos participations stratégiques actuelles et éviter de nous disperser.
Mais il faut savoir faire preuve de pragmatisme et saisir les bonnes opportunités lorsqu’elles se
présentent, de sorte qu’il ne faut exclure aucune hypothèse.
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Le présent document a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et
n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France, à l’exception de ceux dans lesquels une telle
diffusion est autorisée par les lois et règlements applicables. La diffusion de ce document, l’Offre et son
acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne
s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas
susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles
restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent document sont tenues de se renseigner
sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Fimalac décline toute responsabilité
quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
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