Gouvernement d`entreprise
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Gouvernement d’entreprise I. CONSEIL D’ADMINISTRATION - DIRECTION GÉNÉRALE II. FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À l’issue de l’assemblée générale du 8 juin 2006, le conseil d’administration sera composé de sept administrateurs : – M. Pierre FERAUD, Président-Directeur Général, – M. Jean-Claude BOURDAIS, – M. André CRESTEY, – M. Bernard FRAIGNEAU, – M. Jean-Marie GRISARD, – M. Jacques DUMAS, représentant la société Groupe Euris, – M. Didier LEVEQUE, représentant la société Euris. Dans un souci de bonne gouvernance d’entreprise, la nomination d’un nouvel administrateur indépendant, M. Jean-Claude BOURDAIS, ancien Président-Directeur Général du groupe immobilier Bourdais, est proposée à l’assemblée générale du 8 juin 2006. Le mandat de l’ensemble des administrateurs arrive à échéance lors de l’assemblée. La Compagnie d’Investissement de Paris compte tenu de l’organisation actuelle du groupe BNP Paribas n’a pas souhaité être reconduite dans ses fonctions d’administrateur. La durée des fonctions des administrateurs est d’une année expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur ayant l’âge de 75 ans est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle qui suit son 75e anniversaire. Les règles et modalités de fonctionnement du conseil d’administration sont définies par la loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du conseil. Elles sont détaillées ci-après dans le rapport du Président. Le conseil d’administration est composé de membres choisis pour leur compétence, leur expérience, leur complémentarité ainsi que leur volonté d’être associés au développement du groupe Foncière Euris. Deux administrateurs ont la qualité de membres indépendants au sens des critères issus du rapport Bouton : MM. Jean-Charles BOURDAIS et Bernard FRAIGNEAU. Il comprend également des dirigeants et responsables de la société Foncière Euris ou de ses maisons mères et de ses filiales. Le conseil d’administration ne comporte pas d’administrateur élu par les salariés. M. Pierre FERAUD Censeur Les statuts prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires pour une période d’un an. Ils assistent aux séances du conseil d’administration ; dans ce cadre, les censeurs font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative. 30 Rapport annuel 2005 Foncière Euris Président-Directeur Général de la société Foncière Euris A – Biographie Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, M. Pierre FERAUD a occupé différents postes liés au financement de la promotion immobilière ainsi qu’à la gestion active de patrimoines immobiliers, principalement au sein de l’UIC-SOFAL et de la GMF, avant de rejoindre le groupe Euris en 1991 et de prendre la présidence de la société Foncière Euris en 1992. B – Fonction principale Président-Directeur Général C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour Au sein du groupe Euris – Directeur de la société Parande – Président du conseil d’administration des sociétés Carpinienne de Participations (société cotée), Marigny Belfort – Président de la société Mermoz Kléber – Administrateur de la société Rallye SA (société cotée), Mercialys (société cotée) – Représentant permanent de la société Groupe Euris au conseil d’administration de Finatis (société cotée) – Représentant permanent de la société Foncière Euris au conseil d’administration de Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) – Représentant permanent de la société Matignon Diderot au conseil d’administration d’Euris – Représentant de la société Foncière Euris, président des sociétés Marigny Concorde, Marigny Élysées, Marigny Expansion, Marigny Foncière, Marigny Participations, Marigny Valbréon, Marigny Tours, Matignon Abbeville, Matignon Bail, Matignon Corbeil Centre, Les Moulins à Vent – Gérant des sociétés Centrum NS SARL, SNC Marigny Garonne, Alexanderplatz Voltairestrasse GmbH (ex-Granat 62 VV GmbH), Alexa Holding GmbH, Alexa Shopping Center GmbH, SCI Le Parc Agen Boe, SCI Le Parc Alfred Daney, SCI Caserne de Bonne, SCI Les Deux Lions, SCI Les Halles des Bords de Loire, SCI Palais des Marchands, SCI Ruban Bleu Saint-Nazaire, SCI Apsys Robert de Flers – Représentant de la société Foncière Euris, gérant des sociétés SCI Hôtel d’Arc 1800, SCI Sofaret, SCI Les Herbiers, SCI Pont de Grenelle, SNC Alta Marigny Carré de Soie – Représentant de la société Marigny Élysées, cogérant des sociétés SCCV des Jardins de Seine 1, SCCV des Jardins de Seine 2, SNC Centre Commercial du Grand Argenteuil B – Fonction principale Gérant de Colignon C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour – Administrateur des sociétés Sage France, Mongoual – Membre du conseil de surveillance d’Irelia – Représentant permanent de Rothschild et Cie Banque au conseil de surveillance de Paris Orléans (société cotée) – Censeur de Prodware Nombre d’actions Foncière Euris détenues : 267 M. André CRESTEY Administrateur A – Biographie M. André CRESTEY a été de 1977 à 1992 Directeur Général d’Euromarché. En 1992, il intègre le groupe Rallye où il exerce successivement les fonctions de Président du directoire puis de Président-Directeur Général (1993) et de Vice-PrésidentDirecteur Général de 1998 à 2001. Depuis 2001, il occupe les fonctions de Vice-Président. B – Fonction principale Vice-Président du conseil d’administration de la société Rallye Administrateur A – Biographie Diplômé de l’École des Hautes Etudes Commerciales, M. JeanMarie GRISARD a débuté sa carrière dans le groupe minier Penarroya-Le-Nickel-Imétal où il occupe différents postes à Paris et à Londres. Il est nommé Directeur Financier de la société Francarep (devenue Paris Orléans) en 1982. Il rejoint le groupe Euris en 1988 au poste de Secrétaire Général. RAPPORT DE GESTION FONCIÈRE EURIS A – Biographie M. Bernard FRAIGNEAU a été de 1970 à 1989 à la direction générale de la Banque Rothschild. Il a exercé les fonctions de président de la société Sophia (1972-1992). Il est associégérant de la société Colignon depuis 1989. M. Jean-Marie GRISARD GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administrateur Nombre d’actions Foncière Euris détenues : 181 COMPTES CONSOLIDÉS M. Bernard FRAIGNEAU Hors groupe Euris – Président de Perifem B – Fonction principale Secrétaire Général de la société Groupe Euris C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour Au sein du groupe Euris – Directeur Général des sociétés Euris et Finatis (société cotée) – Président des sociétés Matignon Diderot, Matignon Rousseau, Matimmob 1, Eurdev – Administrateur des sociétés Finatis (société cotée), Carpinienne de Participations (société cotée), Euris Limited, Euris North America Corporation (ENAC), Euris Real Estate Corporation (EREC), Euristates, Park Street Investments International Ltd – Représentant permanent de la société Euris au conseil d’administration de Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) – Représentant permanent de la société Groupe Euris au conseil d’administration d’Euris – Représentant permanent de la société Finatis au conseil d’administration de Rallye (société cotée) – Représentant permanent de la société Foncière Euris au conseil d’administration de Marigny Belfort – Administrateur et trésorier de la Fondation Euris Hors groupe Euris – Gérant de la société Frégatinvest Foncière Euris Rapport annuel 2005 31 COMPTES INDIVIDUELS Nombre d’actions Foncière Euris détenues : 117 Au sein du groupe Euris – Administrateur des sociétés Miramont Finance et Distribution, Groupe Go Sport (société cotée), Rallye (société cotée) – Représentant permanent de la société Omnium de Commerce et de Participations au conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) RAPPORT DU CA À L’AGE Hors groupe Euris – Représentant permanent de la société Foncière Euris au conseil d’administration des sociétés Apsys International et Marignan Consultants C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour PROJET DE RÉSOLUTIONS – Représentant de la société Marigny Foncière, cogérant des sociétés SNC CCPC (Centre Commercial Porte de Châtillon) – Représentant de la société Marigny Valbréon, cogérant de la Société d’Aménagement Valbréon (SNC) – Représentant de la société Matignon Abbeville, gérant des sociétés Centrum K SARL, Centrum J SARL D – Autres fonctions et mandats ayant pris fin au cours de l’exercice 2005 Administrateur de la société Green Street Investments Ltd Nombre d’actions Foncière Euris détenues : 100 COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DE PARIS Administrateur A – Fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour – Membre du conseil de surveillance de la société Tarkett SA Nombre d’actions Foncière Euris détenues : 61 Représentant permanent : Mme Marie-Françoise WALBAUM A – Biographie Mme Marie-Françoise WALBAUM a effectué l’essentiel de sa carrière au sein de la Banque Nationale de Paris en occupant successivement les postes de Chef de mission à l’inspection générale, Directeur Général de Sicav, Directeur Général de la société de Bourse Dubouzet et responsable des participations cotées et de la dette souveraine. B – Fonction principale Responsable gestion des participations cotées et des créances souveraines C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2004 et se poursuivant à ce jour – Représentant permanent de la Compagnie d’Investissements de Paris au conseil de surveillance de Tarkett SA – Administrateur de Groupe Gascogne D – Fonctions et mandats exercés ayant pris fin au cours de l’exercice 2005 - Administrateur de la BNP Paribas Court Terme E – Nouvelles fonctions et mandats et modifications intervenues depuis le 1er janvier 2006 – Administrateur de la BNP Paribas Oblipar (démission) – Administrateur de la BNP Paribas Obli Crédit (démission) Société GROUPE EURIS Administrateur Fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour – Administrateur des sociétés Euris, Finatis (société cotée), Casino, Guichard-Perrachon (société cotée), Rallye (société cotée) Nombre d’actions Foncière Euris détenues : 1 Représentant permanent : M. Jacques DUMAS A – Biographie Titulaire d’une maîtrise de droit et ancien élève de l’Institut d’Etudes Politiques de Lyon, M. Jacques DUMAS a débuté sa carrière en tant que Juriste puis Directeur Administratif au sein de la Compagnie Française de l’Afrique Occidentale – CFAO – (1978-1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire Général Adjoint du groupe Rallye (1987), puis de Directeur des affaires juridiques de Groupe Euris (1994). Il occupe actuellement les fonctions de Directeur Général Adjoint de Groupe Euris et de Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon (2005). B – Fonction principale Directeur Général Adjoint de Groupe Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour Au sein du groupe Euris – Président-Directeur Général de la société La Bruyère – Président des sociétés Alpétrol, Kerrous – Administrateur des sociétés Monoprix, Rallye (société cotée), Groupe Go Sport (société cotée), Mercialys (société cotée) – Représentant permanent de la société L’Habitation Moderne de Boulogne au conseil d’administration de la société AM Finances – Administrateur de la Fondation Euris Hors groupe Euris – Gérant de la SCI Cognacq-Parmentier D – Fonctions et mandats exercés ayant pris fin au cours de l’exercice 2005 – Représentant permanent de la société Groupe Euris au conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) – Administrateur de la société Carpinienne de Participations (société cotée) 32 Rapport annuel 2005 Foncière Euris Représentant permanent : M. Didier LEVEQUE A – Biographie Diplômé de l’École des Hautes Etudes Commerciales en 1983, M. Didier LEVEQUE a occupé la fonction de Chargé d’études à la direction financière du groupe Roussel-Uclaf de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire Général Adjoint. B – Fonction principale Secrétaire Général Adjoint de la société Groupe Euris C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour Au sein du groupe Euris – Président des sociétés Compagnie d’Investissements TransEuropéens – CITE, Dofinance, Euristech, Montech, Monparnet, Parantech, Parantech Expansion, Matignon-Tours, Parinvest – Directeur Général de la société Carpinienne de Participations (société cotée) – Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations (société cotée), Euristates, Euris North America Corporation (ENAC), Euris Real Estate Corporation (EREC), Park Street Investments International Ltd, Euris Limited – Représentant permanent de la société Carpinienne de Participations au conseil d’administration de la société Marigny Belfort – Représentant de la société Euristech, président de la société Marigny Artois – Représentant de la société Parinvest, président de la société Parfonds Hors groupe Euris – Gérant de la société EMC Avenir B – Fonction principale Gérant de la Société de participations et foncière de Paris et de la Société immobilière de Seine et Seine et Oise. C – Autres fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour – Membre du conseil de surveillance de DTZ Jean Thouard ; – Administrateur de l’Association immobilière du diocèse de Paris ; – Gérant des sociétés de participations et foncière de Paris, Société immobilière de Seine et Seine et Oise, SCI du 160 bld Haussmann, SCI du 76 avenue des Ternes, Financière Longchamp. D – Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années (hors mandat et fonctions ci-dessus) – Président-Directeur Général des sociétés Bourdais SA ; Financière Bourdais, Bourdais Rhône-Alpes, Engerand et Gardy ; – Président des sociétés Insignia Bourdais Holding SAS, Insignia Bourdais SAS, Insignia Bourdais Gérance SAS, Insignia Bourdais Rhône-Alpes SAS ; – Administrateur des sociétés Bourdais Expertises, SPGI, Insignia Bourdais Expertises, Easyburo ; – Gérant de la société Bourdais Gérance, Co-gérant de la SCI du 32 rue des Mathurins. III. DIRECTION GÉNÉRALE Le 6 juin 2002, le conseil d’administration a décidé de maintenir l’exercice unifié de la présidence du conseil d’administration et de la direction générale et a ainsi confié le mandat de PrésidentDirecteur Général à M. Pierre FERAUD. À l’issue de l’assemblée générale devant se tenir le 8 juin 2006, le conseil d’administration sera appelé à se prononcer sur le renouvellement de ce mandat. Le Directeur Général dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce Foncière Euris Rapport annuel 2005 33 RAPPORT DE GESTION FONCIÈRE EURIS Nombre d’actions Foncière Euris détenues : 6 801 960 A – Biographie Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales, et titulaire d’un DES de droit privé, M. Jean-Claude BOURDAIS a effectué l’essentiel de sa carrière en occupant les fonctions de PrésidentDirecteur Général au sein du groupe immobilier Bourdais jusqu’en 2003. Il est actuellement gérant de la Société de participations et foncière de Paris et de la Société immobilière de Seine et Seine et Oise. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Au sein du groupe Euris – Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon (société cotée), Carpinienne de Participations (société cotée) M. Jean-Claude BOURDAIS COMPTES CONSOLIDÉS Fonctions et mandats exercés au cours de l’exercice 2005 et se poursuivant à ce jour COMPTES INDIVIDUELS Administrateur RAPPORT DU CA À L’AGE Administrateur dont la nomination est proposée à l’assemblée générale PROJET DE RÉSOLUTIONS Société EURIS ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. IV. RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES MANDATAIRES SOCIAUX Le mode et le montant de la rémunération des dirigeants sont fixés par le conseil d’administration qui détermine également le nombre et le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société qui leur sont éventuellement alloués. Rémunération des dirigeants Le Président-Directeur Général Le montant brut global des rémunérations et avantages de toute nature versé en 2005 à M. Pierre FERAUD par la Société s’est élevé à 45 735 €. Les jetons de présence versés à M. Pierre FERAUD en 2005 par la société se sont élevés à 9 692 €. Le montant brut global des rémunérations et des jetons de présence versés en 2005 à M. Pierre FERAUD par les sociétés contrôlées s’est élevé à 419 265 €. Aucune rémunération ni jetons de présence n’ont été versés en 2005 à M. Pierre FERAUD par la société Euris, société qui contrôle la société Foncière Euris. Nom Rémunération des autres mandataires sociaux L’assemblée générale des actionnaires du 10 juin 2004 a fixé, à compter de l’exercice 2004, le montant des jetons de présence à allouer aux membres du conseil d’administration à la somme totale de 78 000 € qu’il appartient au conseil d’administration de répartir entre les personnes concernées. Ce montant sera maintenu pour les exercices suivants sauf modification par l’assemblée générale. Le montant global des jetons de présence versés en janvier 2005, au titre de l’exercice 2004, aux administrateurs s’est élevé à 63 000 €, réparti entre les membres du conseil en fonction des présences effectives de chacun aux réunions du conseil. Les membres du comité d’audit ont perçu des jetons de présence complémentaires d’un montant individuel forfaitaire de 5 000 €, majoré de 5 000 € pour le Président. À ce titre, le conseil d’administration a décidé d’une part d’allouer, pour l’exercice 2005, la somme totale de 63 000 € aux administrateurs, répartie en fonction des présences effectives de chacun d’entre eux aux réunions du conseil d’administration, d’autre part de verser à chaque membre du comité d’audit la somme forfaitaire de 5 000 € majorée de 5 000 € pour le Président du comité. L’ensemble des rémunérations et jetons de présence versé aux mandataires sociaux, autres que le Président-Directeur Général, par la Société, les sociétés qu’elle contrôle et la société Euris qui la contrôle, se présente comme suit : Administrateur Comité Société contrôlante ou sociétés contrôlées André CRESTEY 9 692 150 745 (1) Jacques DUMAS 9 692 92 462 (2) Bernard FRAIGNEAU 8 077 10 000 – Jean-Marie GRISARD 9 692 5 000 37 745 (3) Didier LEVEQUE 9 692 Compagnie d’Investissements de Paris Groupe Euris – 6 462 70 000 (4) – 644 000 (5) (1) Versés par les sociétés Rallye, Groupe Go Sport, Miramont Finance et Distribution et Casino, Guichard-Perrachon, sociétés contrôlées. (2) Versés par les sociétés Rallye, Groupe Go Sport et Casino, Guichard-Perrachon, sociétés contrôlées. (3) Dont 15 245 € par la société Euris, société qui contrôle Foncière Euris, et 22 500 € par les sociétés Rallye et Casino, sociétés contrôlées. (4) Honoraires hors taxes versés au titre de la convention de conseil et d’assistance en matière stratégique. (5) Dont 14 000 € versés au titre de jetons de présence par la société Euris et 630 000 € au titre des conventions de conseil et d’assistance en matière stratégique conclues avec les sociétés Rallye et Casino, sociétés contrôlées. Le 8 juin 2005, la société Rallye, société contrôlée, a procédé à l’attribution de 6 696 actions gratuites aux mandataires sociaux, dont 1 488 à M. Pierre FERAUD, 1 042 à M. Jacques DUMAS, 2 083 à M. Jean-Marie GRISARD, 2 083 à M. Didier LEVEQUE ; cette attribution est conditionnée à la réalisation d’un critère de performance : le ratio de couverture de la dette périmètre holding par les actifs réévalués. 34 Rapport annuel 2005 Foncière Euris Le 26 mai 2005, la société Casino, Guichard-Perrachon, société contrôlée, a procédé à l’attribution de 900 actions gratuites à M. Jacques DUMAS, conditionnée à la réalisation d’un critère de performance apprécié à partir de la croissance organique du chiffre d’affaires consolidé en France. FONCIÈRE EURIS VI. COMMISSAIRES AUX COMPTES Conformément aux dispositions légales, la société Foncière Euris comprend deux commissaires aux comptes titulaires et deux commissaires aux comptes suppléants : Commissaires aux comptes titulaires : BARBIER, FRINAULT & Autres 41, rue Ybry – 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex dont le mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2006. Associé signataire : Henri-Pierre NAVAS Le mandat d’un commissaire aux comptes venant à expiration lors de l’assemblée générale du 8 juin 2006, le comité d’audit, dans le cadre des missions qui lui ont été confiées par le conseil d’administration, a examiné les modalités et conditions de son renouvellement. Le comité d’audit, sur la base de la présentation de la direction générale, a pris acte de l’intérêt de renouveler le mandat du Cabinet Barbier, Frinault & Autres au titre notamment du maintien de la chaîne d’audit au sein du Groupe ; le Cabinet Barbier, Frinault & Autres est notamment commissaire aux comptes commun de Rallye et de Casino. Le comité d’audit a donc proposé le renouvellement du Cabinet Barbier, Frinault & Autres, sans recourir à la procédure d’appel d’offres. Le comité d’audit, après avoir auditionné le Cabinet Barbier, Frinault & Autres (présentation du programme d’intervention, méthodes de travail, organisation de l’équipe dédiée) a formulé un avis favorable à sa candidature et a décidé de recommander au conseil d’administration de proposer à l’assemblée générale annuelle devant être réunie le 8 juin 2006, le renouvellement du Cabinet Barbier, Frinault & Autres, en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices. COMPTES INDIVIDUELS CAILLIAU, DEDOUIT et Associés 19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2009. Associé signataire : Jean-Jacques DEDOUIT RAPPORT DE GESTION titulaire GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Conformément aux dispositions de l’article 222-15-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, nous vous informons que les opérations réalisées par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société, déclarées auprès de l’Autorité des marchés financiers et rendues publiques par cette dernière au cours de l’exercice 2005, ont concerné la cession par la société Matignon Neuilly de 26 637 titres pour un prix global de 2 998 000,86 €. Renouvellement d’un commissaire aux comptes COMPTES CONSOLIDÉS V. OPÉRATIONS DES DIRIGEANTS ET DES PERSONNES LIÉES (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la Société) Commissaires aux comptes suppléants : M. Philippe PEUCH-LESTRADE 41, rue Ybry – 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex dont le mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2006. RAPPORT DU CA À L’AGE M. Didier CARDON 19, rue Clément Marot – 75008 Paris dont le mandat arrive à échéance lors de l’assemblée générale annuelle de 2009. PROJET DE RÉSOLUTIONS Ces cabinets sont également l’un et/ou l’autre commissaire aux comptes des principales filiales de la Société. Foncière Euris Rapport annuel 2005 35