Programme de veille 2005 de gouvernement d`entreprise sur les

Paris, le 28 avril 2005
PV/KC/VH - n° 2020bis/Div.
Dossier suivi par P. Vlaisloir / K. Chauprade
Circulaire n° 12 plus particulièrement destinée aux responsables « exercice des droits de vote »
et/ou aux correspondants « gouvernement d’entreprise » de l’AFG.
PROGRAMME DE VEILLE 2005 DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE SUR LES SOCIETES
DU SBF 120
Madame, Monsieur,
Nos recommandations sur le gouvernement d’entreprise, mises à jour début 2004 et relatives aux
assemblées générales et aux conseils d’administration des sociétés françaises faisant appel public à
l’épargne, guident les gestionnaires dans l’exercice de leurs droits de vote en assemblée générale.
Depuis six ans, nous avons mis en place un programme de veille nous permettant d’appeler votre
attention sur les résolutions des assemblées générales des sociétés du SBF 120 contraires à ces
recommandations.
C’est dans ce cadre que nous vous recommandons, sur la base des analyses de notre prestataire
DEMINOR, de prendre position par votre vote lors de l’assemblée générale des sociétés : SOCIETE
GENERALE, BACOU-DALLOZ, EADS, SEB, TOTAL et ALCATEL.
Nous vous rappelons que la Loi de Sécurité Financière du 1er août 2003 rend obligatoire l’exercice des
droits de vote attachés aux titres figurant à l’actif des OPCVM et demande aux sociétés de gestion
d’indiquer les motifs pour lesquels elles ne l’auraient pas exercé.
YZ
SOCIETE GENERALE
•
nd
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 9 MAI 2005 (2
convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 8
Autorisation donnée au conseil d’administration pour acheter, conserver ou transférer des actions de
Société Générale.
Analyse
La présente résolution permet à la société de racheter ses propres actions selon les dispositions de
l’article L225-209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Notre prestataire nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité d’acheter les
titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société SOCIETE GENERALE comportent des actions à droit de vote double et une
limitation de droit de vote.
• Il n’existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général.
YZ
BACOU-DALLOZ
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 11 MAI 2005 (1re convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 9
Autorisation donnée au conseil d’administration pour acheter, conserver ou transférer des actions de
Bacou-Dalloz.
Analyse
La présente résolution permet à la société de racheter ses propres actions selon les dispositions de
l’article L225-209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Notre prestataire nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité d’acheter les
titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société BACOU DALLOZ comportent des actions à droit de vote double.
• Il n’existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général.
2
EADS
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 11 MAI 2005 (1re convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 1
Le conseil d’administration demande à l’assemblée générale d’élire un nouveau conseil d’administration
composé de 11 administrateurs.
• Une seule résolution est proposée pour la nomination de 11 administrateurs ce qui est contraire à la
recommandation de l’AFG qui s’oppose au regroupement dans une seule résolution de plusieurs
décisions.
• Par ailleurs ces nominations auraient pour conséquence, selon notre prestataire, de rassembler au sein
du conseil d’administration seulement 18% d’administrateurs libres d’intérêt.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG s’oppose à la pratique qui consiste à regrouper dans une même résolution plusieurs décisions même si elles sont de même nature - qui devraient être soumises séparément au vote de l’assemblée
générale.
Ainsi en est-il, par exemple, d’une unique résolution qui proposerait à l’assemblée générale la
nomination ou le renouvellement de plusieurs administrateurs, contraignant ainsi cette dernière à
accepter ou à refuser en bloc la nomination de ces administrateurs.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs indépendants, libres
d’intérêt.
L’administrateur libre d’intérêt ne doit pas se trouver en situation de conflit potentiel d’intérêt.
Ainsi il ne doit pas en particulier:
- être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été dans
les cinq dernières années ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une société
de son groupe ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;
- avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
- être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
YZ
3
SEB
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 11 MAI 2005 (1re convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 9
Autorisation donnée au directoire pour acheter, conserver ou transférer des actions de SEB.
Analyse
La présente résolution permet à la société de racheter ses propres actions selon les dispositions de
l’article L225-209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Notre prestataire nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité d’acheter les
titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société SEB comportent des actions avec droits de vote double.
• Le Conseil d’administration, après l’assemblée, sera composé de seulement 23% d’administrateurs
libres d’intérêt.
YZ
TOTAL
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 17 MAI 2005 (1re convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 5
Autorisation donnée au conseil d’administration pour acheter, conserver ou transférer des actions de
Total.
Analyse
La présente résolution permet à la société de racheter ses propres actions selon les dispositions de
l’article L225-209 de la loi sur les sociétés commerciales. Le rachat maximum de titres concerne 10%
du capital et l’autorisation est valable pour une durée de 18 mois.
Notre prestataire nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité d’acheter les
titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
4
Résolutions 6 et 8
Renouvellements des mandats de Messieurs Paul Desmarais et Maurice Lippens.
Analyse
Ces renouvellements ont pour conséquence, selon notre prestataire, de maintenir à 11 le
nombre d’administrateurs non libres d’intérêt sur un total de 16 administrateurs.
Le conseil d’administration n’est donc pas composé d’au moins un tiers d’administrateurs
libres d’intérêts.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG recommande qu’au moins un tiers du conseil soit composé d’administrateurs indépendants, libres
d’intérêt.
L’administrateur libre d’intérêt ne doit pas se trouver en situation de conflit potentiel d’intérêt.
Ainsi il ne doit pas en particulier:
- être salarié, mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe, ni l'avoir été dans
les cinq dernières années ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un actionnaire de référence de la société ou d'une société
de son groupe ;
- être salarié ou mandataire social dirigeant d’un partenaire significatif et habituel, commercial,
bancaire ou financier, de la société ou des sociétés de son groupe ;
- avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
- être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société TOTAL comportent des actions avec droits de vote double et une limitation
de droit de vote.
• Il n’existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général.
• Notre prestataire nous indique que la société n’a donné aucune information sur le nouveau membre du
conseil d’administration Lord Levene of Portsoken KBE.
YZ
5
ALCATEL
•
DATE DE L’ASSEMBLEE GENERALE : 20 MAI 2005 (1re convocation)
PROJETS DE RESOLUTION EN CONTRADICTION
AVEC LES RECOMMANDATIONS DE l’AFG
Résolution 14
Autorisation donnée au conseil d’administration pour acheter, conserver ou transférer des actions de
Alcatel.
Analyse
La présente résolution permet à la société de racheter ses propres actions selon les dispositions de
l’article L225-209 de la loi sur les sociétés commerciales. Le rachat maximum de titres concerne 10%
du capital et l’autorisation est valable pour une durée de 18 mois.
Notre prestataire nous indique que la résolution se réfère explicitement à la possibilité d’acheter les
titres pendant une période d’offre publique.
Recommandations de l’AFG :
L’AFG n'est pas favorable, et ce dans l'intérêt des minoritaires, à l'existence de dispositifs anti-OPA.
GOUVERNANCE
• Les statuts de la société ALCATEL comportent des actions avec droits de vote double et une
limitation de droit de vote.
• Il n’existe pas de séparation entre les fonctions de Président et de Directeur Général.
YZ
Je vous prie de croire, Madame, Monsieur, à l’expression de mes sentiments distingués.
Pierre BOLLON
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