NORTENE SA ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 30-09
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NORTENE SA ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 30-09
NORTENE SA ETATS FINANCIERS SOCIAUX AU 30-09-2007 (Provisoires) Immobilis ations incorporelles Immobilis ations corporelles Immobilis ations financières Actif immobilis é Stocks et en-cours Clients et autres créances Valeurs mobilières de placement Dis ponibilités Actif Circulant Comptes de régularis ation - actif Total Actif Brut 30/09/2007 Amort Net 30/09/2006 Net 928 2 429 20 102 23 459 470 2 074 4 879 7 423 458 355 15 223 16 036 502 455 17 902 18 859 24 460 15 151 24 626 20 48 105 7 561 0 0 7 561 14 984 16 899 15 151 17 065 20 33 121 19 959 15 10 19 984 23 38 866 30/09/2007 3 314 4 437 216 0 1 049 1 040 -18 011 -7 955 30/09/2006 3 314 4 437 213 0 1 049 967 77 10 057 Provis ions pour ris ques et charges Dettes financières Fournis s eurs et autres dettes Dettes 642 35 865 4 569 41 076 140 21 372 7 297 28 809 Total Pas s if 33 121 38 866 PAS S IF Capital Primes d'émis s ion, de fus ion, d'apport Rés erve légale Rés erves réglementées A utres rés erves Report à nouveau Rés ultat de l'exercice Capitaux propres Page 1 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 Bilan en K€ ACTIF 30/09/2007 2 274 44 2 318 -4 768 -132 -440 -862 -6 202 -3 884 789 -2 642 -11 537 -13 390 -17 274 140 -235 -642 -737 0 0 -18 011 30/09/2006 16 755 33 16 788 -6 561 -6 719 -213 -3 650 -239 -17 382 -594 1 030 -886 0 144 -450 947 -420 0 527 0 0 77 Page 2 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 Compte de Rés ultat en K€ Chiffre d'affaires A utres produits d'exploitation Produits d'exploitation A chats et variation de s tocks Services extérieurs Impôts et taxes Charges de pers onnel Dotations et Repris es d'exploitation Charges d'exploitation Rés ultat d'exploitation Produits financiers Charges financières Dotations et Repris es financières Rés ultat financier Rés ultat courant avant impôt Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Dotations et Repris es exceptionnelles Rés ultat exceptionnel Participation des s alariés Impôts s ur les bénéfices Rés ultat net de l'exercice ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Annexe au bilan avant répartition des comptes arrêtés au 30 septembre 2007, dont le total est de 33 120 K€, et au compte de résultat présenté sous forme de liste et dégageant une perte de 18 011 K€. Les comptes présentés ci-après ont une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er octobre 2006 au 30 septembre 2007. Les notes et les tableaux présentés ci-après font partie intégrante des comptes annuels. Les comptes ont été arrêtés par le Directoire le 26 février 2008. I- FAITS MAJEURS DE L‘EXERCICE a) Action de préférence L’Assemblée Générale du 18 septembre 2007 a émis une action de préférence souscrite par D&P PME IV . Caractéristiques Emission par NORTENE d’une action de préférence (« Action I ») de 3 euros de nominal, émise au prix unitaire de 100 euros (soit avec une prime d’émission de 97 euros) à libérer intégralement par versement en espèces à la souscription. Les actionnaires de NORTENE ont renoncé à leur droit préférentiel de souscription à l’Action I lors de l’Assemblée Générale Mixte du 18 septembre 2007 au profit de D&P PME IV. Conversion de l’action de L’Action I sera convertie automatiquement et de plein droit en une action préférence en action ordinaire dès que la participation du porteur de l’Action I sera inférieure à 15 % ordinaire du capital de la Société, étant entendu qu’il sera tenu compte pour la détermination de ce seuil de 15 % des BSA émis conformément à la présente note d’opération, comme si ceux–ci avaient été exercés. Cotation L’Action I ne fera pas l’objet d’une demande d’admission sur un marché réglementé. Toutefois, l’action ordinaire pouvant résulter de la conversion de l’Action I fera l’objet d’une demande d’admission sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA. Droits et privilèges L’Action I émise au profit de D&P PME IV donnera à ce dernier le droit de attachés à l’action de demander à tout moment la nomination de trois des cinq membres du Conseil de préférence Surveillance de la Société. But de l’émission L’émission de l’Action I dans les conditions décrites ci-dessus et ci-après a pour objectif de permettre à D&P PME IV d’être associé aux décisions stratégiques de la Société. b) OBSA L’Assemblée Générale du 18 septembre 2007 a émis 1 500 000 OBSA de 10 €. 1 000 000 d’OBSA ont été souscrites par D&P PME IV et 500 000 par EFFI INVEST I. Page 3 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 Montant nominal / nombre d’actions émises / Libération Droit préférentiel de souscription Caractéristiques des obligations Forme des OBSA Durée de l’emprunt Intérêt annuel Taux de rendement actuariel brut Amortissement normal des OBSA Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société Exigibilité anticipée des Obligations en cas de défaut Cotation des obligations Les OBSA sont nominatives 3 ans à compter du 21 septembre 2007, soit jusqu’au 21 septembre 2010 7% 7,77 % annuel En totalité à la date finale d’amortissement, le 21 septembre 2010 NORTENE a la possibilité d’amortir à tout moment, sans pénalité ni frais, sous réserve d’une notification écrite au représentant de la masse 15 jours calendaires avant la date prévue d’amortissement anticipé, tout ou partie des OBSA en circulation à leur valeur nominale non encore amortie et à hauteur d’un montant minimum de 500 000 € en principal, ou au-delà pour un montant en principal multiple de 100 000 € Sont notamment des cas d’exigibilité : -Le défaut de paiement de toute somme due par NORTENE -L’ouverture d’une procédure de conciliation, de sauvegarde, de redressement judiciaire -Le rejet par la Banque de France de la signature de NORTENE -L’émission, de la part des Commissaires aux Comptes, de réserves significatives -La réduction du capital de NORTENE non motivée par des pertes, sans l’accord préalable du représentant de la masse -NORTENE cesse de détenir directement ou indirectement son pourcentage de détention dans le capital des filiales -Le changement d’activité de NORTENE -La dissolution avec liquidation de NORTENE ou d’une filiale -Fusion, scission de la société ou d’une filiale sans l’accord préalable du représentant de la masse -Changement de contrôle de NORTENE -Emission par NORTENE ou ses Filiales de titres donnant accès immédiatement ou à terme du capital de NORTENE ou d’une filiale -Non respect par NORTENE des obligations essentielles du contrat d’émission Les OBSA pourront, le cas échéant, faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché réglementé. Caractéristiques des BSA Prix d’exercice des BSA Période d’Exercice des BSA Négociabilité des BSA Cotation des BSA Cotation des actions provenant de l’exercice des BSA Date de jouissance des actions ordinaires remises à la suite de l’exercice des BSA A chaque OBSA sera rattaché un BSA Un BSA donne le droit de souscrire à une action nouvelle de la Société. Sous réserve d’ajustements éventuels prévus par les articles L.228-98 et suivants du code de commerce, 1 500 000 BSA donneraient lieu à l’émission d’autant d’actions représentant 57,59 % du capital et 48,33 % des droits de vote de la Société sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date de la présente note d’opération Prix unitaire de 7 € (soit avec une prime d’émission de 4 €) à libérer intégralement à la souscription par voie de compensation avec tout ou partie de la créance obligataire A tout moment à compter de leur date d’émission et pendant une durée de 3 ans, soit jusqu’au 21 septembre 2010 Les BSA seront librement négociables et pourront faire l’objet d’une demande d’admission sur un marché réglementé à l’issue de la période d’un an au cours de laquelle les titulaires d’OBSA se sont engagés à ne pas les céder. Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur l’Eurolist d’Euronext Paris SA sur la même ligne de cotation que les actions anciennes auxquelles elles seront assimilées Les actions provenant de l’exercice des BSA porteront jouissance à compter de l’exercice des BSA. II- PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES Page 4 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 Nombre et forme des BSA attachés à chaque Obligation Parité d’exercice des BSA Nombre d’actions susceptibles d’être émises par exercice des BSA Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l’exploitation • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre • Indépendance des exercices et conformément aux dispositions de la refonte du Plan Comptable Général adopté par le Comité de la Réglementation Comptable le 29 avril 1999. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. III- INFORMATIONS RELATIVES AU BILAN ET AU COMPTE DE RESULTAT NOTES SUR L’ACTIF DU BILAN : 1-Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur une durée de : - 1 à 3 ans pour les brevets, logiciels, - 3 ans pour les frais de constitution, - 3 à 5 ans pour les frais de recherche et de développement. 2-Immobilisations corporelles - Agencements et installations ........... 8 à 10 ans Matériels et outillages industriels.... 6 à 10 ans Mobilier et matériel de bureau ........ 4 à 10 ans 3-Immobilisations financières Les titres de participations sont enregistrés à leur coût d’acquisition. Une provision est constatée lorsque la valeur d’utilité des titres pour le Groupe devient inférieure à leur valeur comptable. La valeur d’utilité retenue est fondée sur deux critères combinés : la part de marché et l’estimation des profits futurs de la société en question. NORTENE S.A. est la société consolidante du Groupe. Page 5 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. L’amortissement a, pour l’essentiel, été déterminé selon le mode linéaire. Les durées les plus généralement retenues ont été les suivantes : 30/09/2006 Augment. 12 829 116 841 116 129 1 303 680 147 101 86 31 4 2 450 31 18 062 1 938 122 18 184 1 938 21 475 2 085 Dimin. 5- Etat des amortis s ements Amortis s ements au 30-09-2007 At -Autres immo. incorporelles Cons truction s ur s ol propre M at. Outillage A gencements de cons tructions A utres agencements M .de Bureau & Inform. mobilier At -Immo. corporelles Total général 30/09/2006 Augment. 339 152 1 220 26 34 21 681 0 21 60 40 2 016 87 2 355 239 Dimin. 30/09/2006 Dimin. 6- Etat des provis ions Nature des provis ions Provis ion pour litiges A utres provis ions pour ris ques Provis ions s ur immob. Financières Provis ions s ur comptes clients A utres provis ions pour dépréciation Total général Augment. 642 140 282 0 422 4 597 622 6 940 12 801 29 29 39 13 52 20 20 101 21 21 8 29 50 30/09/2007 12 916 928 129 1 303 680 147 62 104 4 2 429 20 000 102 20 102 23 459 30/09/2007 470 1 246 55 681 0 92 2 074 2 544 30/09/2007 642 140 0 4 879 622 6 940 140 13 083 Certains titres de participation ont subi une dépréciation pour un montant global de 4 879 K€. Filiales A POLLO Ltd NORTENE FLEURS NORTENE LTD NORTENE TUNISIE TOTAL Ouverture 282 282 Provis ion 1 500 1 630 1 467 4 597 Repris e Clôture 1 500 1 630 1 467 282 4 879 Page 6 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 4- Etat des immobilis ations Immobilis ations au 30-09-2007 F.Etabl- Recherche & Dévelop A utres immo. Incorp. Total Immo. Incorp. Terrain Cons truction s ur s ol propre A gencements de cons tructions Ins t.techn, matériel &outil. Indus t A utres agencements M atériel de bureau et informatique Emballages récupérables et divers Total immo. corporelles Titres de participation Prêt &autres immo. financières Total immo. financières Total général 7. Filiales et participations (en K€ ou en Kdevises locales) Les titres de participations sont enregistrés à leur coût d’acquisition. C api ta l C api tau x S o ci al propre s (au tre s qu e le capi tal ) (e n K de v) UBBINK BV KARIBU NORT ENE JARDINAGE AP OLLO Lt d (£) NORT LAND OP T IM IS NORT ENE FLEURS NORT ENE LT D (£) T RENT T OUT JARDIN DIRECT NORT ENE T UNISIE (T ND) NORT ENE P RO SCI BOIS DE LA P IE Ta u x de cl ô tu re EUR/T DN EUR/GBP Ta u x m o ye n EUR/T DN EUR/GBP (e n K de v) Q u o te Val e u r pa rt du ca pi tal co m pta bl e dé te n u bru te de s ti tre s (e n %) Val e u r C h i ffre co m ptabl e d'affai re s Ré s u l tat du de rn i e r n e tte de s H .T. ti tre s dé te n u s dé te n u s (e n K €) (e n K € ) Mo n tan t Mo n ta n t de s e x e rci ce de s prê ts et avan ce s cl o s a ccordé s cau ti on s e t ava l s do n n é s (e n K € ) (e n K de v) (e n K (e n K de v) de v) 39 1 39 11 49 29 5 37 28 17 9 23 -6 2 96 227 260 40 5 2 77 1 5 46 -8 0 20 1 00,0 0% 1 00,0 0% 1 00,0 0% 2 9 73 9 3 53 70 2 97 3 9 35 3 70 33 5 0 8 43 1 1 400 -9 93 1 00,0 0% 2 0 83 0 3 8 84 -4 30 36 6 75 107 750 -1 8 56 -1 3 06 -1 3 36 95,0 0% 1 00,0 0% 1 00,0 0% 75 0 1 6 30 75 0 0 9 5 10 35 3 5 43 -8 72 -5 00 -6 18 3 82 2 1 21 9 1 72 7 1 000 -2 0 53 99,2 5% 1 4 67 0 25 -85 1 06 0 37 37 -8 32 -1 6 71 1 00,0 0% 1 00,0 0% 19 37 37 37 2 36 12 47 -5 08 -7 85 96 6 1 95 5 400 -2 5 53 92,4 8% 2 82 0 0 -17 31 85 2 75 152 -3 83 8 89 99,0 0% 99,0 0% 73 0 73 0 9 60 1 71 -4 37 11 61 48 3 -66 0 1 05 7 1 ,7 75 493 0,6 968 1 ,7 28 126 0 ,6 75 652 Page 7 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 FILIALES 8. Informations sur les créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances ont, le cas échéant, été dépréciées par voie de provisions pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Au 30 septembre 2007, les échéances des créances étaient les suivantes : Echéances des créances au 30-09-2007 Total Prêts et autres immobilis ations financières Clients et comptes rattachés * Créances s ur pers onnel Créances s ur l'Etat Groupe et as s ociés ** Créances divers es Total général 86 1 973 2 592 21 469 424 24 546 A un an au plus A plus d'un an 86 1 973 2 592 21 469 424 24 460 86 * Les créances clients incluent des produits à facturer (inter-groupe) pour 727 K€. Des avoirs à établir (inter-groupe) figurent au passif pour 87 K€. Le solde à facturer se décompose comme suit : Détail des produits à facturer Facturation intérêt en C/C Management Fees Location-gérance Nortène Jardinage Autres refacturations (loyer, téléphone, intérêts...) Total général HT 210 36 308 86 640 TVA 5 7 60 15 TTC 215 43 369 102 87 729 9. Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont composées d’un portefeuille d’actions et d’obligations pour 15 K€. La valeur du portefeuille est de 17 K€ au 30-09-2007. Page 8 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 **Les créances « Groupe » sont constituées principalement des avances de trésorerie consenties aux sociétés du Groupe. NOTES SUR LE PASSIF DU BILAN : 1. Capital social Le capital est de 3 314 K€, divisé en 1 104 645 actions de 3 euros de valeur nominale chacune. Le capital social est entièrement libéré. Eléments Au 01/10/2005 Dis tribution gratuite d'actions - incorp. rés erves Nouvelles actions - Fus ion NJ-NSA Au 30/09/2006 A ction de préférence (18-09-2007) Au 30/09/2007 Nombre d'actions 893 800 29 794 181 050 1 104 644 1 1 104 645 2. Informations sur les dettes La répartition des dettes selon leur échéance était, au 30 septembre 2007, la suivante : Montant brut Emprunts obligataires convertibles Emprunts et dettes auprès des établis s ements de crédit Dettes fournis s eurs et comptes rattachés * Pers onnel et comptes rattachés Dettes fis cales et s ociales Etat et autres collectivités publiques Groupe et as s ociés A utres dettes TOTAL GENERAL 15 000 20 131 3 693 201 48 125 734 502 40 434 A un an au plus A plus d'un an et moins de cinq ans 15 000 10 958 9 173 3 693 201 48 125 734 502 16 261 A plus de cinq ans 24 173 * Les provisions pour factures à recevoir sont de : F.A.R au 30-09-2007 Pres tations Commis s aires aux Comptes Honoraires s uite aux opérations non-récurrentes Total des provis ions TTC 97 535 632 Page 9 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 DETTES NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT : 1. Produits d’Exploitation Les produits d’exploitation correspondent aux facturations : - de loyers (immeuble de placement de Lille) - de prestations de holding et d’animation du Groupe - de loyers de location-gérance (facturés à Nortène Jardinage). Par ailleurs, Nortène SA refacture des loyers et des frais de fonctionnement aux filiales qu’elle héberge dans ses locaux. 2. Résultat financier Les produits financiers concernant les entreprises liées s’élèvent à 789 K€. Les charges financières concernant les entreprises liées s’élèvent à 25 K€. Les produits et charges financières sont générés par les refacturations aux/des filiales d’intérêts sur avances de trésorerie. Inté rêts Group e Hors group e ** Total Charges 25 14 154 14 179 Produits 789 0 789 Résultat 764 -14 154 -13 390 ** Intérêts et charges divers Provision Titres de participations Provision comptes courants 2617 K€ 5192 K€ 6345 K€ La rémunération des dirigeants sur l’année 2006/2007 est d’un montant de 609 K€. Celle des organes de contrôle est de 27 K€. 4. Ventilation par catégorie de l’effectif moyen Nortène SA emploie 2 personnes ayant le statut de Cadre. Page 10 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 3. Rémunérations allouées aux membres des organes de Direction et de Contrôle 5. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices Ventilation Avant impôt -17 274 -736 -18 011 Résultat courant Résultat exceptionnel Résultat comptable Impôt Après impôt 0 0 0 -17 274 -736 -18 011 Aucun impôt n’est dû au titre de l’exercice clos au 30-09-2007. Une convention d’intégration fiscale existe entre Nortène SA et ses filiales. S ociétés intégrées fis calement NORTENE SA NORTENE JA RDINA GE NORTLA ND NORTENE FLEURS NORTENE PRO OPTIM IS Total Général % détention M F F F F F 100,00% 95,00% 100,00% 100,00% 100,00% Rés ultat Déficit Déficit Déficit Déficit Déficit Déficit -4 693 -5 035 -875 -613 -277 -292 -11 785 6. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel s’analyse comme suit : Charges 335 92 412 38 877 Produits 140 140 Page 11 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 Eléments Provisions litiges salariaux Transactions Coût des litiges commerciaux VNC des immobilisations corporelles Total Général IV- AUTRES INFORMATIONS : 1. Montants concernant les entreprises liées Détail des interco-bilan (K€) APOLLO GARDENING NORTENE JARDINAGE KARIBU NORTENE FLEURS NORTENEFLEURS - Cpte Int. Fiscale NORTENE LTD NORTLAND NORTLAND - Cpte Int. Fiscale NORTENE PRO NORTENE TUNISIE OPTIMIS OPTIMIS - Cpte Int. Fiscale SCI BOIS DE LA PIE TRENT T.J.D UBBINK BV Totaux Créances Libellés Prestations de services interco Produits financiers interco Services externes interco Charges financières interco Totaux Charges 16 885 622 59 CC actifs 525 8 431 Dettes CC passifs 1 727 136 159 93 0 31 0 26 70 11 1 972 1 079 25 1 104 1 521 3 592 230 483 480 1 219 966 1 955 335 21 464 85 18 257 660 62 165 1 053 Produits 1 881 860 2 741 Les salariés bénéficient, à l’occasion de leur départ à la retraite, d’une allocation proportionnelle à leur ancienneté. Cette allocation est calculée en fonction des dispositions de la convention collective de la Plasturgie, en tenant compte de l’espérance de vie des salariés, de l’ancienneté et de la pyramide des âges. Le montant de l’engagement de retraite au 30 septembre 2007 est de 64 K€. 3. Engagements donnés 1. Les titres NORTLAND et KARIBU détenus par Nortène SA sont nantis au profit du pool bancaire finançant l’acquisition de KARIBU. 2. Nantissement du fonds de commerce Nortène (sauf la marque Nortène Jardin) au profit des banques finançant Karibu. 3. Les stocks de NORTENE JARDINAGE et NORTLAND sont nantis à hauteur de 6 millions d ‘€ au profit du pool bancaire France finançant le court terme du périmètre « France ». Page 12 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 2. Engagements en matière de retraite 4. La marque NORTENE JARDIN est nantie au profit de HSBC, Crédit Agricole, Banque Populaire du Nord et la Société Générale, en garantie d’un emprunt moyen terme dont la dernière échéance de remboursement est en février 2008. 5. Caution au profit de la BNP Paribas pour le compte de NORTENE TUNISIE à hauteur de 595 K€. 6. NORTENE SA est engagée sur un bail commercial à Vélizy Villacoublay expirant le 31 janvier 2008. Le loyer annuel hors charges est de 179 K€. Suite au déménagement à Levallois, ces locaux sont actuellement vides. Conséquemment, les loyers ont été provisionnés pour toute la période du bail restant à courir. Les engagements peuvent être synthétisés ainsi : Engagements Cautions de contre-garanties sur marchés Nantissement, hypothèques et sûretés réelles (1) Nantissement des Titres Karibu (2) Nantissement des Titres Nortland Nantissement Fonds de commerce Nortène (3) Nantissement de la Marque Nortène (4) Avals, cautions et garanties données Total (en milliers d'euros) 30/09/2007 30/09/2006 0 0 9 500 9 509 9 425 9 434 75 75 0 9 500 0 9 509 (1) Il s'agit des valeurs comptables (2) Diminué de la dépréciation du goodwill en 2007 (1980 K€) (3) Actif non valorisé en comptabilité. La garantie existait également au 30/09/2006 (4) Actif non valorisé en comptabilité. La garantie n'existait pas au 30/09/2006 Nortène Technologies - ancienne filiale de Nortène SA - a été cédée au Groupe Plymouth en 2000. Un contrat d'approvisionnement était adossé à la cession de titres. Il prévoyait : - d'une part,des quantités minimales de commandes annuelles à Nortène Technologies (pendant 2 ans à compter du 01/10/2000) par les sociétés du Groupe Nortène (équivalentes à celles réalisées au cours de l'exercice précédant la cession). - d'autre part, des clauses d'exclusivité pour l'approvisionnement de certains articles (pendant 2 ans à compter du 01/10/2000) - et enfin, des clauses de non-concurrence industrielle (pour 5 ans à compter du 01/10/2000). Page 13 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 4. Autres informations Plymouth a introduit des actions judiciaires pour non respect du contrat d'approvisionnement et a demandé en justice une compensation de 3 011 K€ dont 1 499 K€ au titre des «quantités minimales » et 1 512 K€ au titre de la « non-concurrence ». Le litige concernant les «quantités minimales » a fait l'objet d'une expertise judiciaire. Les pénalités calculées sur les « manques » constatés par l'expert, évaluées conformément à l'article 11 du contrat d'approvisionnement (20 % de la valeur des quantités manquantes), seraient de 191 K€ (provisionnées par Nortène SA dans ces comptes). Les deux autres points n'ont pas encore été abordés. V- EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Cession des titres Apollo Gardening Ltd Les titres de Apollo Gardening Ltd ont été cédés à Ubbink Garden BV (filiale à 100 % de Nortène SA) le 1er octobre 2007. L’objectif est de fusionner, à terme, la société Apollo Gardening Ltd avec une autre filiale anglaise de Ubbink Garden BV, la société Ubbink Ltd. Promesse de cession du bâtiment de Lille Page 14 WorldReginfo - 5fe11ae8-0a15-49de-a31c-2cf449211df5 Nortène SA possède un bâtiment situé à Lille qu’elle donne en location à un tiers. Une promesse de vente du bâtiment a été signée devant Notaire le 21 janvier 2008 pour un prix de 3,1 millions d’€.