CONTRAT DE PARTENARIAT PAYPAL

CONTRAT DE PARTENARIAT PAYPAL
Le présent Contrat de partenariat PayPal et les Annexes jointes s'y rapportant (ci-après
collectivement désignés comme le "Contrat") constituent un contrat entre vous, l'entité ou
la personne nommée sur le formulaire d'inscription au Programme partenaires envoyé (ciaprès dénommé "vous" ou le "Partenaire") et PayPal Pte. Ltd sis 5 Temasek Boulevard,
#09-01 Suntec Tower Five, Singapour 038985 (ci-après dénommé "PayPal", "nous",
"notre" et "nos"). Ce Contrat s'applique à votre intégration des Services PayPal et au
parrainage desdits services auprès de vos clients dans les Pays approuvés. Vous devez lire,
approuver et accepter l’ensemble des conditions générales du présent Contrat. PayPal est
en droit de modifier le présent Contrat à tout moment, par email. La version modifiée
prendra effet dans les 30 jours suivant la date d’envoi de l’email.
ARTICLE I : DÉFINITIONS
Article 1.1. Définitions.
a. "Pays approuvés" : la France, l'Italie, la Belgique, les Pays-Bas, l'Espagne, le
Portugal, la Suède, le Danemark, la Norvège, la Turquie, la Russie, Andorre,
l'Albanie, l'Arménie, les Îles d'Aland, l'Azerbaïdjan, la Bosnie-Herzégovine, la
Bulgarie, la Biélorussie, Chypre, la République tchèque, l'Estonie, la Finlande, les
Îles Féroé, Gibraltar, le Groenland, la Grèce, la Croatie, la Hongrie, l'Islande, le
Liechtenstein, la Lituanie, le Luxembourg, la Lettonie, Malte, la Pologne, la
Roumanie, la Slovénie, les Îles Svalbard et Jan Mayen, la Slovaquie, Saint-Marin,
l'Ukraine, l'État de la Cité du Vatican, Israël, l'Afrique du Sud, l'Angola, le
Burkina Faso, le Burundi, le Bénin, le Botswana, la République démocratique du
Congo, la République centrafricaine, le Congo, les Îles Cook, le Cap-Vert,
Djibouti, l'Érythrée, l'Éthiopie, le Gabon, la Gambie, la Guinée, la Guinée-Bissau,
le Kenya, les Comores, le Lesotho, Madagascar, le Mali, la Mauritanie, Maurice,
le Malawi, le Mozambique, la Namibie, le Niger, le Rwanda, les Seychelles, la
Sierra Leone, le Sénégal, la Somalie, Sao Tomé-et-Principe, le Swaziland, le
Tchad, le Togo, la République-Unie de Tanzanie, l'Ouganda, la Zambie, les
Émirats arabes unis, Bahreïn, l'Algérie, la Jordanie, le Kirghizistan, le Koweït, le
Kazakhstan, le Maroc, Oman, le Qatar, l'Arabie saoudite, le Tadjikistan, le
Turkménistan, la Tunisie et le Yémen.
b. "Page d'accueil dédiée" : les pages d'accueil hébergées par le Partenaire sur son
site, conformément aux modèles fournis par PayPal et comme spécifié dans les
Directives d'intégration.
c. "Date d’effet" : la date à laquelle PayPal vous informe que vous avez été accepté
dans le Programme partenaires PayPal.
d. "Directives d'intégration" : les Directives d'intégration pour les Partenaires, telles
que décrites sur le Portail Partenaire PayPal ou sur les sites développeurs
PayPal ,qui décrivent en détail les spécifications techniques d'intégration des
Services PayPal dans le Produit du Partenaire.
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"Propriété intellectuelle" : tout élément de propriété intellectuelle ou droits
exclusifs sous toute juridiction, notamment (i) les Marques et les actifs associés et
symbolisés par lesdites Marques ; (ii) les inventions, découvertes et idées,
brevetables ou non, et tous les brevets, enregistrements et demandes de brevets
(ci-après collectivement désignés comme les "Brevets") ; (iii) les travaux d'auteur
publiés ou non, protégeables ou non (notamment les bases de données et autres
compilations d'informations), copyrights, enregistrements et demandes associés
(ci-après collectivement désignés comme les "Copyrights") ; (iv) les secrets
commerciaux, (v) tous les droits moraux dans ce qui précède (c'est-à-dire le droit
de réclamer le statut d'auteur ou de s'opposer à la modification de toute œuvre) ; et
(vi) tous les renouvellements, demandes, extensions, restitutions et réintégrations
desdits éléments.
"Marques" : les marques de commerce, y compris les marques déposées et de
droit commun, noms de marque, marques de service, logos, noms de domaine et
autres désignations de l'une des parties.
"Utilisateur" : une partie au présent Contrat.
"Code source de bouton partenaire" : le code source unique de bouton, également
appelé le "code BN" fourni par PayPal aux partenaires intégrant les Services
PayPal dans leur Produit du Partenaire et ajouté par vous aux boutons PayPal
utilisés par les marchands pour proposer les Services PayPal accessibles par le
biais du Produit du Partenaire, ledit code source de bouton fournissant un moyen
d'identification et de suivi des paiements des Marchands parrainés.
"Portail Partenaire" : le site situé à l'adresse www.paypal.com/partnerprogram ou
sur un site désigné par PayPal, avec du contenu spécifique au partenaire et un
identifiant de connexion et un mot de passe spécifiques et confidentiels. Le Portail
Partenaire fournit des outils et des informations sur le Programme, notamment le
Guide du Programme, les Conditions d'utilisation et le Règlement sur le respect
de la vie privée.
"Produit du Partenaire" : le produit associé au commerce électronique ou la
solution proposée par vous à vos clients, dans lequel/laquelle les Services PayPal
sont incorporés, comme prévu au présent Contrat.
"PayPal" : PayPal Pte. Ltd., une société créée conformément à la législation de
Singapour, fournissant des services d'assistance marketing et opérationnelle en
rapport avec le Service PayPal fourni par PayPal Europe, comme définie ci-après.
"PayPal Europe" : PayPal S.à.r.l. et Cie, S.C.A., siège du groupe PayPal pour
l’Union Européenne, autorisée à exercer en tant qu'établissement de crédit au
Luxembourg, conformément à l'article 2 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur
financier et sous la surveillance prudentielle de l'autorité de supervision
luxembourgeoise, la Commission de Surveillance du Secteur Financier.
"Compte PayPal" : le compte de paiement associé à un Utilisateur de PayPal qui a
accepté les Conditions d'utilisation, a enregistré un compte valide sur le Site
PayPal et a demandé d'utiliser les Services PayPal dans l'un des Pays approuvés.
"API PayPal" : les interfaces de programmation d'applications de PayPal, utilisées
par les marchands de PayPal pour communiquer avec les Systèmes PayPal en
rapport avec leur utilisation des Services PayPal.
o. "Contenu PayPal" : toutes les données ayant traversé les API PayPal, notamment
toutes les Données d'utilisateur de PayPal ou de ses marchands. Le Contenu
PayPal n'inclut pas les données que vous obtenez indépendamment de PayPal et
des API PayPal.
p. "Services PayPal" : les services de paiement en ligne fournis par PayPal à ses
marchands enregistrés dans les Pays approuvés.
q. "Matériel PayPal" : toute information et tout matériel qui vous est fourni par
PayPal, décrivant les Services PayPal à utiliser dans le cadre du marketing desdits
Services.
r. "Site PayPal" : toute URL PayPal qui commence par www.paypal suivi d'un nom
de domaine associé au pays concerné.
s. "Systèmes PayPal" : l'équipement, le matériel, les logiciels, les API PayPal et les
procédés possédés ou cédés sous licence par PayPal pour fournir les Services
PayPal à ses utilisateurs.
t. "Programme" : programme développé par PayPal pour que ses partenaires
intègrent les Services PayPal au Produit du Partenaire, commercialisent les
Services PayPal et dirigent des marchands vers PayPal.
u. "Marchand parrainé" : marchand résidant dans n'importe lequel des Pays
approuvés qui (i) a accepté les Conditions d'utilisation, a bien effectué la
procédure de création de compte PayPal et dispose d'un compte en règle ; (ii) pour
les marchands de partenaires ayant intégré des Services PayPal dans le Produit du
Partenaire utilisé par les marchands, a transmis le Code source de bouton
partenaire à PayPal, qui l'a bien reçu ; et (iii) est éligible à compter de la date du
premier contrat de partenaire avec PayPal Pte. Ltd.
v. "Conditions d'utilisation" : les Conditions d'utilisation de PayPal disponibles sur
le Site PayPal.
w. "Données d'utilisateur" : les informations d'utilisateurs ou de clients, notamment
les informations personnelles recueillies auprès d'un client ou d'un utilisateur de
l'une des parties.
ARTICLE II : OBLIGATIONS DU PARTENAIRE
Article 2.1. Marketing des partenaires. Dans le cadre de la promotion du Service PayPal :
(i) vous décrirez précisément le Service PayPal et (ii) vous ne ferez pas de déclaration
non conforme aux informations fournies par PayPal. En outre, vous déclarez et
garantissez que toutes vos activités de marketing associées de quelque manière que ce
soit au Service PayPal sont conformes aux lois en vigueur.
Article 2.2. Parrainage de partenaires et Informations Requises. Lorsque vous parrainerez
le Service PayPal : (i) vous décrirez précisément et factuellement le Service PayPal et (ii)
vous ne ferez pas de déclaration non conforme aux informations fournies par PayPal. En
outre, vous déclarez et garantissez que toutes les activités de parrainage que vous
entreprenez associées de quelque manière que ce soit au Service PayPal sont totalement
conformes à toutes les lois en vigueur, y compris, le cas échéant, toutes les divulgations
d'informations requises par PayPal.
Lorsqu'il parraine un marchand auprès de PayPal, le Partenaire doit toujours : (A)
informer le marchand que seule PayPal est en droit de fournir le Service PayPal ; (B)
fournir au marchand les coordonnées pertinentes de contact de PayPal ; (C) aviser le
marchand que le Partenaire n'est pas un agent ni un représentant de PayPal ; et (D)
informer le marchand de toute commission ou de tout autre avantage que le Partenaire
peut recevoir de PayPal pour ledit parrainage.
Article 2.3. Service clientèle. Vous serez responsable du service clientèle pour vos
produits, services et tous les produits issus du travail de vos clients. Vous transfèrerez les
demandes relatives aux Services PayPal au Service clientèle de PayPal.
Article 2.4. Exigences générales. Comme énoncé dans le présent Contrat, le Partenaire
n'est pas un employé ni un mandataire général de PayPal. En vertu du présent Contrat, le
Partenaire n'est pas autorisé à fournir des services financiers de quelque sorte que ce soit
(c'est-à-dire des conseils sur les produits financiers ou des activités commerciales liées
aux produits financiers) au nom de PayPal.
ARTICLE III : OBLIGATIONS DE PAYPAL
Article 3.1. Fourniture du Service PayPal. PayPal fournira les Services PayPal aux
Marchands parrainés conformément aux Conditions d'utilisation et au Règlement sur le
respect de la vie privée PayPal. Tous les coûts d'intégration des Marchands parrainés sont
de votre responsabilité et/ou de la responsabilité du Marchand parrainé.
Article 3.2. Marketing de PayPal. Pendant la Durée du présent Contrat, vous reconnaissez
que PayPal est en droit, à son entière discrétion, de vous présenter sur le Site PayPal.
Article 3.3. Assistance au partenaire. PayPal répondra à vos demandes de la même façon
qu'elle répond à tous les partenaires en situation similaire. Pour les Services PayPal,
PayPal sera responsable du service clientèle par le biais de liens, d'emails et de numéros
de téléphone de service clientèle communiqués sur le Site PayPal. PayPal transférera à
votre service clientèle les demandes associées à vos sites Web et au Produit du Partenaire.
Article 3.4. Accès au Portail Partenaire. PayPal peut vous fournir un accès au Portail
Partenaire, compte tenu des Avantages, comme définis ci-après. Vous acceptez d'utiliser
le Portail Partenaire de la manière spécifiée par PayPal et conformément aux restrictions
d'utilisation et de divulgation des Informations confidentielles mentionnées à l'Article VI.
Vous êtes responsable de toutes les modifications que vous effectuez sur vos comptes via
le Portail Partenaire.
ARTICLE IV : AVANTAGES DU PROGRAMME
Article 4.1 Avantages. PayPal s'engage à fournir les avantages du programme (ci-après
désignés comme les "Avantages"), tels que décrits dans le Guide du Programme
partenaires
PayPal,
disponible
à
l'adresse
https://www.paypal-
marketing.com/emarketing/partner/cemea/portal/home.html (ci-après désigné comme le
"Guide du Programme"). PayPal rendra les Avantages disponibles pour les Partenaires
remplissant différentes conditions d'éligibilité ou exigences établies à tout moment par
PayPal, à son entière discrétion. PayPal est en droit de modifier les Avantages à tout
moment.
Article 4.2 Exigences supplémentaires. PayPal est en droit, à son entière discrétion,
d'exiger des éléments supplémentaires associés à votre collecte, à votre utilisation ou au
stockage de Données utilisateur de PayPal. PayPal fournira un préavis aussi long que
possible pour toute exigence supplémentaire.
Article 4.3. Vos Informations utilisateur. Le présent Contrat ne restreint pas votre
capacité à collecter, utiliser et stocker des informations de vos Utilisateurs dans la mesure
où les informations ne sont pas des Informations utilisateur de PayPal et où vous n'avez
pas obtenu lesdites informations de votre utilisation des Services PayPal.
ARTICLE V : PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE
Article 5.1. Propriété intellectuelle. PayPal conserve le droit, le titre et l’usage unique et
exclusif des éléments de Propriété intellectuelle associés à la marque PayPal, du Site
PayPal, des Services PayPal et de la technologie associée aux Services PayPal,
notamment tous les droits de propriété intellectuelle dans les Services PayPal, les API
PayPal, les Directives d'intégration, le Contenu PayPal et le Matériel PayPal, ainsi que
dans tous les aspects desdits éléments. Vous conservez le droit, le titre et l’usage unique
et exclusif de vos éléments de Propriété intellectuelle et associés au Produit du Partenaire.
Sauf dans les limites définies ci-dessus, le présent Contrat ne transfère aucun droit de
Propriété intellectuelle entre les parties.
Article 5.2. Licence des API PayPal. Pendant la Durée du présent Contrat, PayPal octroie
une licence non exclusive, non transférable, non cessible sous licence et gratuite pour
intégrer les API PayPal au Produit du Partenaire, aux seules fins d'activation des Services
PayPal pour vos clients par le biais du Produit du Partenaire, conformément aux
Directives d'intégration et aux termes du présent Contrat. Ladite licence ne vous autorise
pas à utiliser les API PayPal, ni à accéder, à utiliser, à copier ou à distribuer du Contenu
PayPal traité par le biais des API PayPal.
Article 5.3. Licence de marques.
a. Marques de PayPal. Pendant la Durée du présent Contrat et conformément aux
conditions définies aux présentes, PayPal vous octroie un droit et une licence non
exclusifs, non transférables et gratuits, d'utiliser et d'afficher publiquement les
Marques PayPal uniquement (i) en rapport avec l'ensemble des activités définies
aux présentes (ii) avec l'accord écrit préalable de PayPal pour chaque utilisation et
(iii) conformément aux directives relatives à l’utilisation de la Marque PayPal ou
aux autres restrictions définies dans cet accord.
b. Marques du Partenaire. Pendant la Durée du présent Contrat et sous réserve des
conditions définies aux présentes, le Partenaire octroie à PayPal un droit et une
licence non exclusifs, non transférables et gratuits, d'utiliser et d'afficher
publiquement les Marques du Partenaire uniquement (i) en rapport avec
l'ensemble des activités établies aux présentes (ii) avec l'accord écrit préalable du
Partenaire pour chaque utilisation et (iii) conformément aux directives relatives à
l’utilisation de la Marque du Partenaire fournies par le Partenaire ou aux autres
restrictions définies dans cet accord.
c. Vérification des marques et accord. Chacune des parties sera en droit de
préapprouver toute utilisation de ses Marques, y compris la documentation
marketing (que ce soit en ligne ou hors ligne) et les communiqués de presse
associés au présent Contrat.
d. Résiliation du fait de l'utilisation des marques. Chacune des parties est en droit de
résilier le présent Contrat sans pénalité si elle constate raisonnablement que
l'utilisation de ses Marques par l'autre partie affecte la Marque, la rend vulnérable
ou la détourne de son objet initialement prévu ou détourne la clientèle associée et
si ledit problème n'est pas résolu sous trois (3) jours ouvrés à compter de la
réception de la notification dudit problème.
Article 5.4. Licence relative au Matériel de vente et de promotion du Service PayPal.
PayPal vous octroie une licence et le droit non exclusif, non transférable, non cessible
sous licence : (a) d'utiliser le Matériel PayPal pendant la Durée du présent Contrat
uniquement dans le cadre du parrainage et de la promotion des Services PayPal et (b) de
modifier le Matériel PayPal expressément conçu à cet effet, en incorporant vos Marques,
sous réserve de l'obtention préalable de l'accord de PayPal, par écrit. Ledit Matériel
modifié sera considéré comme du Matériel PayPal en vertu du présent Contrat, étant
entendu cependant que la propriété de PayPal du Matériel PayPal ne comprendra aucune
de vos Marques incluses. Vous vous engagez à ne jamais, à aucun moment pendant la
Durée du présent Contrat ou par la suite, revendiquer ou réclamer d'intérêt dans le
Matériel PayPal et à ne jamais réaliser d'action qui pourrait porter préjudice à la validité
du Matériel PayPal ou de tout autre matériel, marque de commerce, nom de marque ou
désignation de produit appartenant à ou cédé sous licence à PayPal.
ARTICLE VI : CONFIDENTIALITÉ
Article 6.1. Définition des informations confidentielles. Les "Informations
confidentielles" d'une partie sont définies comme toute information de la partie
divulgatrice, qui (i) si elle est divulguée sous forme tangible, porte la mention
"Confidentiel" ou "Exclusif" ou, en l'absence de ladite mention, doit être raisonnablement
comprise comme étant confidentielle par le destinataire, en raison du contexte de la
divulgation ou de l'information elle-même, ou (ii) si elle est divulguée verbalement ou
visuellement, est déclarée confidentielle ou, en l'absence de ladite déclaration, doit être
raisonnablement comprise comme étant confidentielle par le destinataire, en raison du
contexte de la divulgation ou de l'information elle-même. Les termes du présent Contrat,
les Spécifications PayPal, les informations relatives aux Services PayPal, la technologie
et les systèmes PayPal, les processus et les informations financières, l’identifiant
utilisateur du Partenaire, les informations relatives à l’entreprise du Partenaire, la sécurité
et la technologie et l’ensemble des données et informations du client (y compris les
identifiants utilisateur et mots de passe) seront considérés comme des Informations
confidentielles, que lesdits éléments portent ou non la mention "Confidentiel".
Article 6.2. Obligations réciproques. Chacune des parties conservera en toute
confidentialité les Informations confidentielles de l’autre partie et s’engage à ne pas
divulguer lesdites Informations confidentielles à des tiers, et à ne pas les utiliser
autrement que pour remplir ses obligations en vertu du présent Contrat. Lesdites
restrictions ne s’appliquent pas aux Informations confidentielles qui (i) sont déjà connues
du destinataire, (ii) deviennent publiques sans infraction du destinataire, (iii) sont
fournies au destinataire par un tiers non soumis à une restriction de divulgation ou
d’utilisation, ou (iv) sont développées de façon indépendante par le destinataire sans
référence aux Informations confidentielles. Lorsqu’un tribunal, un organisme
gouvernemental, une réglementation ou toute autre demande de divulgation
d’informations confidentielles l’exige, la partie soumise à ladite exigence doit informer la
partie divulgatrice de ladite demande dès qu’elle a connaissance de son existence ou de sa
probable existence et doit s’efforcer d’éviter d’avoir à divulguer lesdites informations et,
si nécessaire, s’efforcer d’obtenir un traitement confidentiel ou une protection par
décision du tribunal de toute Information confidentielle divulguée. Les obligations
respectives des parties relatives à la confidentialité des informations divulguées en vertu
des présentes survivront à l'expiration ou à la résiliation anticipée du présent Contrat ou
jusqu'à ce que lesdites informations deviennent publiques sans infraction du destinataire.
Article 6.3. Données utilisateur. Si l'une des parties divulgue des Données utilisateur à
l'autre partie sans que ladite autre partie réceptrice ne les ait collectées de toute autre
façon dans le cadre de sa prestation de services (ci-après désignées comme les "Données
utilisateur confidentielles"), ladite partie réceptrice comprend qu'elle est en droit d'utiliser
les Données utilisateur confidentielles et tous travaux dérivés desdites Données utilisateur
confidentielles, uniquement dans la mesure où elles sont strictement et rigoureusement
requises et nécessaires pour remplir ses obligations en vertu du présent Contrat et qu'il lui
est rigoureusement interdit de combiner les Données utilisateur confidentielles avec ses
propres Données utilisateur ou d'utiliser directement ou indirectement les Données
utilisateur confidentielles en rapport avec toute activité marketing. En outre, la partie
réceptrice peut conserver les Données utilisateur confidentielles uniquement aussi
longtemps que nécessaire pour remplir ses obligations en vertu du Contrat.
Article 6.4. Renvoi d’informations confidentielles en cas de résiliation. Lors de la
résiliation du présent Contrat, vous devez renvoyer sous dix (10) jours à PayPal toutes les
Informations confidentielles et tous les documents ou supports contenant lesdites
Informations confidentielles et tous les exemplaires, copies ou extraits desdites
Informations ou certifier la destruction desdites Informations confidentielles ; PayPal
vous retournera sous dix (10) jours toutes les Informations confidentielles et tous les
documents ou supports contenant lesdites Informations confidentielles et tous les
exemplaires, copies ou extraits desdites Informations ou certifiera la destruction desdites
Informations confidentielles.
ARTICLE VII : DÉCLARATIONS·ET GARANTIES
Article 7.1. Déclarations et garanties. Chacune des parties déclare et garantit que, à
compter de la Date d'effet et pendant la Durée du présent Contrat :
a. Elle est dûment constituée et existe de manière légale selon les lois de la
juridiction dans laquelle elle a été constituée, elle possède les qualifications
requises et est dûment enregistrée en tant que société dans la juridiction dans
laquelle son activité requiert lesdites qualifications et elle est en droit de jouir de
sa propriété et de mener ses activités tel qu'elle le fait aujourd'hui.
b. La signature et la réalisation du présent Contrat et le respect de toutes les
dispositions du présent Contrat relèvent du pouvoir et de l'autorité de chacune des
parties. Le présent Contrat a été dûment signé et constitue un accord valide et
contraignant, opposable conformément à ses termes.
ARTICLE VIII : INDEMNISATION
Chacune des parties (ci-après désignée comme la "Partie indemnisant") accepte de
défendre, d'indemniser et de dégager de toute responsabilité l'autre partie, ses cadres,
directeurs, employés et agents (ci-après désignée comme la "Partie indemnisée"), contre
toute réclamation, poursuite ou procédure de tiers (ci-après désignée comme la
"Réclamation") qui découle (i) de la violation du présent Contrat par la Partie
indemnisant, (ii) de la négligence ou du manquement de la Partie indemnisant ou (iii) des
produits ou services de la Partie indemnisant.
La partie cherchant à obtenir une indemnisation s'engage à fournir rapidement une
notification écrite de ladite Réclamation, à autoriser la Partie indemnisant à avoir le
contrôle sur le litige et à coopérer avec la Partie indemnisant, aux frais de la Partie
indemnisant, dans le cadre de la défense ou du règlement de ladite Réclamation. En outre,
une Partie indemnisant ne doit pas prendre de mesures pour régler ou défendre ladite
Réclamation, poursuite ou procédure qui imposerait de quelque manière que ce soit des
obligations (monétaire ou autres) à la Partie indemnisée, sans le consentement écrit de la
Partie indemnisée, ledit consentement ne devant pas être refusé de façon déraisonnable.
En ce qui concerne ladite Réclamation, la Partie indemnisée est en droit de disposer de
son propre conseil, présent lors de toutes les interactions publiques et négociations
importantes, à ses propres frais. L'obligation de l'une des parties d'indemniser l'autre
partie doit être réduite dans la mesure où la perte subie par la partie cherchant à obtenir
une indemnisation a été provoquée par l'autre partie ou pourrait avoir été évitée ou réduite
par toute action ou omission de cette partie.
ARTICLE IX : LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ
Article 9.1. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ.
a. EN AUCUN CAS : (i) L'UNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE
ENVERS L'AUTRE PARTIE EN CAS DE DOMMAGES INDIRECTS,
ACCIDENTELS, CONSÉCUTIFS, SPÉCIFIQUES OU EXEMPLAIRES
(MÊME SI LADITE PARTIE A ÉTÉ AVERTIE DE LA POSSIBILITÉ
DESDITS DOMMAGES) OU (ii) LA RESPONSABILITÉ TOTALE DE L’UNE
DES PARTIES ENVERS L’AUTRE EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT,
EN CE QUI CONCERNE L’OBJET DU PRÉSENT CONTRAT OU EN VERTU
DE TOUT AUTRE CONTRAT, EN CAS DE NÉGLIGENCE, DE
RESPONSABILITÉ STRICTE OU DANS LE CADRE DE TOUTE AUTRE
THÉORIE EN DROIT OU EN ÉQUITÉ, NE SAURAIT EXCÉDER LES
MONTANTS PAYÉS OU PAYABLES EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT.
b. LES EXCLUSIONS ET LIMITATIONS DE L'ARTICLE 9.1.A. CI-AVANT NE
S'APPLIQUENT PAS À LA VIOLATION DES OBLIGATIONS DES
PRÉSENTES CONCERNANT LES INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
(ARTICLE VI) NI AUX OBLIGATIONS D’INDEMNISATION (ARTICLE
VIII).
Article 9.2. RESPONSABILITÉ.
1. SAUF MENTION EXPRESSE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, CHACUNE
DES PARTIES REJETTE PAR LA PRÉSENTE SPÉCIFIQUEMENT TOUTE
DÉCLARATION
OU
GARANTIE,
EXPRESSE
OU
IMPLICITE,
CONCERNANT SES PRODUITS OU SERVICES, NOTAMMENT TOUTE
GARANTIE IMPLICITE DE CARACTÈRE MARCHAND, D'ADÉQUATION
À UN USAGE PARTICULIER ET TOUTE GARANTIE IMPLICITE
RÉSULTANT DE LA TRANSACTION OU DE L'ACTIVITÉ. PAYPAL NE
GARANTIT AUCUNEMENT QUE LES PRODUITS PAYPAL OU LES
SERVICES
PAYPAL
SATISFERONT
LES
EXIGENCES
DES
UTILISATEURS, NI QUE LES PRODUITS PAYPAL OU LES SERVICES
PAYPAL SERONT ININTERROMPUS, OPPORTUNS, SÉCURISÉS OU
SANS ERREUR.
ARTICLE X : DURÉE ET RÉSILIATION
Article 10.1. Durée. Le présent Contrat prendra effet à compter de la Date d'effet et
restera en vigueur pendant une période d'un an par la suite (la "Durée initiale"). La Durée
initiale sera automatiquement renouvelée pour des périodes successives de douze
(12) mois (chacune étant désignée comme une "Durée de renouvellement" et l'ensemble
desdites Durées de renouvellement constituant collectivement avec la Durée initiale, la
"Durée"), débutant à la fin de Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement, à
moins que l'une des parties ne donne à l'autre partie un préavis écrit au moins soixante
(60) jours avant la fin de la Durée initiale ou de toute Durée de renouvellement en cours,
le cas échéant, notifiant le non-renouvellement du Contrat.
Article 10.2. Résiliation.
a. Sauf mention contraire aux présentes, le présent Contrat peut être résilié à tout
moment par l'une des parties en cas de violation substantielle par l'autre partie, si
ladite violation ne fait pas l'objet d'une résolution sous dix (10) jours calendaires à
compter de la notification écrite de ladite violation.
b. Chacune des parties est en droit de résilier le présent Contrat sans motif avec un
préavis de 30 jours.
c. Le présent Contrat peut être résilié par l'une ou l'autre des parties avec effet
immédiat et sans exigence de notification, au cas où : (i) l'autre partie dépose son
bilan, dépose une demande de réorganisation, d'arrangement, de composition ou
tout recours similaire en vertu de toute loi relative à l'insolvabilité ou à la
protection des créanciers, ou réalise une cession au bénéfice des créanciers ; (ii)
un liquidateur, un administrateur judiciaire ou un représentant similaire est
nommé pour l'entreprise ou pour la propriété de ladite partie ; (iii) une requête de
mise en faillite involontaire est déposée, ou une procédure de réorganisation ou de
liquidation est entamée à l'encontre de ladite partie et n'est pas annulée, supprimée
ou relevée sous soixante (60) jours ; ou (iv) l'autre partie adopte une résolution de
cessation de son activité ou de dissolution.
d. Lors de toute résiliation ou expiration du présent Contrat, avec ou sans motif : (i)
chacune des parties doit cesser immédiatement toute utilisation des Marques de
l'autre partie et/ou ses produits et services ; (ii) les licences décrites à l'Article 5
sont résiliées, (iii) les deux parties doivent cesser immédiatement toutes les
déclarations dont il pourrait être déduit qu'une relation existe entre les deux
parties en vertu du présent Contrat ; (iv) chacune des parties cessera de
promouvoir, solliciter ou fournir des commandes pour les produits ou services de
l'autre partie.
ARTICLE XI : DIVERS
Article 11.1. Relations entre les parties. Les parties sont des entrepreneurs indépendants
et n'ont pas le pouvoir ou l'autorité pour assumer ou créer d'obligation ou de
responsabilité au nom de l'autre partie. Le présent Contrat ne sera pas interprété comme
créant ou impliquant quelque partenariat, agence ou coentreprise que ce soit.
Article 11.2. Non-exclusivité. Aucun élément du présent Contrat ne doit être interprété
comme créant une relation exclusive entre vous et PayPal.
Article 11.3. Considération du partenaire. Le partenaire n'est aucunement en droit de
collecter de l'argent ou des commissions auprès du Marchand parrainé en prétendant agir
au nom de PayPal ;
Article 11.4. Dépenses. Sauf mention contraire aux présentes ou accord mutuel contraire
entre les parties, chacune des parties prendra en charge ses propres frais de réalisation du
présent Contrat.
Article 11.5. Taxes. Chacune des parties est responsable de l'ensemble des taxes, droits,
redevances, impôts et frais de toute sorte imposés par toute entité gouvernementale locale,
d'état ou fédérale, en ce qui concerne le revenu net reconnu par ladite partie en rapport
avec le présent Contrat.
Article 11.6. Loi en vigueur et Renonciation à un procès devant jury. Le présent Contrat
est régi par et interprété conformément aux lois d'Angleterre, à l'exception des principes
de conflit de lois. Les parties acceptent de se soumettre à la compétence exclusive des
tribunaux publics et fédéraux d'Angleterre.
Article 11.7. Annonces publiques. Tous les communiqués de presse, annonces publiques
ou divulgations publiques (notamment les supports promotionnels ou marketing) de l'une
ou l'autre des parties en rapport avec le présent Contrat sont interdits sans l'autorisation
écrite préalable des deux parties.
Article 11.8. Cession ; absence de renonciation. Le présent Contrat, conclu au bénéfice
des successeurs et ayants droit de chacune des parties, est également contraignant pour
ces derniers. Vous n'êtes pas en droit de céder le présent Contrat ou tout droit qui en
découle, en totalité ou en partie, sans le consentement écrit préalable de PayPal. Toute
tentative de cession du présent Contrat non conforme aux dispositions ci-avant sera nulle
et non avenue. Le fait que l’une des Parties ne fasse pas appliquer toute disposition du
présent Contrat ne saurait être considéré comme une renonciation à toute application
future de ladite disposition ou de toute autre disposition.
Article 11.9. Force Majeure. Aucune des parties ne saurait être tenue pour responsable en
cas de non-respect de ses obligations en vertu du présent Contrat si ledit non-respect est
causé par une catastrophe naturelle, une guerre, des grèves, des révolutions, l'absence ou
la pénurie d'équipement de transport, les lois ou réglementations gouvernementales ou
toute autre cause extérieure au contrôle raisonnable de ladite partie. Les obligations en
vertu des présentes ne seront cependant en aucun cas supprimées, mais simplement
suspendues jusqu’à la cessation de ladite cause dudit non-respect.
Article 11.10. Responsabilité unique. PayPal restera entièrement responsable de la
fourniture des Services PayPal et vous resterez uniquement responsable de l'opération du
Produit du Partenaire et de la fourniture de tous services apparentés. Chacune des parties
(a) reconnaît que les Services PayPal et le Produit du Partenaire et tout service apparenté
peuvent faire l'objet de fermetures temporaires en raison de causes au-delà du contrôle
raisonnable de ladite partie ; et, (b) sous réserve des termes du présent Contrat, conserve
le droit et le contrôle unique sur le développement, le contenu et la maîtrise des produits
et services respectifs de ladite partie.
Article 11.11. Intégralité du contrat ; Services PayPal. Excepté tel que décrit à la phrase
suivante, le présent Contrat constitue la totalité de l'accord entre les parties en ce qui
concerne l'objet des présentes et annule et remplace toute entente verbale, écrite ou en
ligne antérieure. Si vous avez précédemment signé un "Channel Partner Agreement"
(Contrat de Partenaire de Réseau de distribution) avec PayPal, les parties conviennent par
la présente que ledit contrat préalable est résilié et sera remplacé par les conditions
générales décrites ici. Chacune des Parties reconnaît et convient que l’autre Partie n’a fait
aucune déclaration, garantie ou entente d’aucune sorte, excepté tel qu’expressément
décrit dans les présentes. Le présent Contrat ne régit pas votre utilisation des Services
PayPal et toute utilisation par vous des Services PayPal doit être régie par les Conditions
d'utilisation et tout autre contrat que vous acceptez en rapport avec votre utilisation
desdits Services PayPal.
Article 11.12. Divisibilité. Si l'une des dispositions du présent Contrat s'avérait illégale ou
inapplicable, ladite disposition devra être restreinte ou éliminée dans la mesure minimale
requise pour que le présent Contrat reste par ailleurs pleinement applicable.
Article 11.13. Notifications. Vous acceptez que PayPal puisse vous fournir une
notification en l'envoyant par email à l'adresse que vous avez fournie lors de votre
inscription ou en l'envoyant à l'adresse postale que vous avez fournie lors de votre
inscription. Ladite notification est considérée comme reçue par vous sous 24 heures
suivant son envoi par email, à moins que nous ne recevions une notification que ledit
email n'ait pas été livré. Si la notification est envoyée par courrier, nous considérerons
que vous l'aurez reçue trois Jours Ouvrés après son envoi. Toute notification à PayPal
doit être envoyée par courrier postal à : PayPal Pte. Ltd., Attention: Legal Department, 5
Temasek Boulevard, #09-01 Suntec Tower Five, Singapour 038985.
Article 11.14. Survie. Les dispositions du présent Contrat relatives aux Informations
confidentielles, à l’indemnisation, aux limites et exclusions de responsabilité et aux
dispositions de l'article XI "Divers" survivront à toute résiliation ou expiration du présent
Contrat.