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DOCUMENT DE REFERE COB Le présent document de référence a été enregistré auprès de la Commission des Opérations de Bourse le 30 sous le numéro R-00-478. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par la Commission des Opérations de Bourse Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles à l’adresse commerciale d’Ubi Soft Ente 28, rue Armand Carrel - 93108 MONTREUIL-SOUS-BOIS Cedex Société anonyme au capital de 33 156 736 F divisé en 16 578 368 actions de 2 francs de nominal Siège social : 61, rue Saint Hélier - 35000 Rennes (France). Tél. : (33 0)1 48 18 50 00 335 186 094 R.C.S. RENNES - Code NAF 921 G Brought to you by Global Reports SOMMAIRE 1. Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes 3 1.2. Attestation 3 1.3. Noms et adresses des Commissaires aux Comptes 3 1.4. Politique d'information 4 2. Émissions de valeurs mobilières 5 3. Ubi Soft Entertainment S.A. et son capital 6 3.1. Renseignements à caractère général concernant Ubi Soft Entertainment S.A. 6 3.2. Renseignements à caractère général concernant le capital 9 3.3. Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2000 14 3.4. Évolution du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 16 3.5. Marché des titres 17 3.6. Projet des résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2000 18 4. L'activité d'Ubi Soft Entertainment 4.1. Présentation de la société et du groupe 25 25 4.2. Dépendance d'Ubi Soft Entertainment à l'égard de certains contrats - Principaux clients 48 4.3. Litiges 48 4.4. Effectifs au cours des trois dernières années 48 4.5. Politique d'investissement 50 5. Brought to you by Global Reports 3 1.1. Personnes qui assument la responsabilité du document de référence Patrimoine - Situation financière - Résultats 53 5.1. Comptes consolidés 53 5.2. Comptes sociaux 76 6. Renseignements concernant l’administration et la direction du groupe Ubi Soft Entertainment 7. Renseignements concernant l'évolution récente et les perspectives d'avenir 98 105 7.1. Évolution récente 105 7.2. Perspectives et stratégies 106 1. RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLES DU CON DES COMPTES 1.1. PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU DOCUMENT DE RÉ Monsieur Yves GUILLEMOT Président-directeur général Monsieur Christian GUILLEMOT Directeur général Administration 1.2. ATTESTATION À notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles com les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situ les résultats et les perspectives de la société ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la po Monsieur Yves GUILLEMOT Monsieur Christian GUILLEMOT 1.3. NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES NOMS Date de 1re nomination Prochaine échéan Titulaire 1986 2004 1996 2004 1996 2001 1996 2001 Monsieur André METAYER Cabinet André METAYER 5, rue Marie Alizon 35000 RENNES Suppléant Monsieur Pierre BORIE 15, rue Charles Le Goffic 35700 RENNES Titulaire Compagnie Consulaire d'Expertise Comptable Jean Delquié (Responsable Benoît Fléchon) 84, boulevard de Reuilly 75012 PARIS Suppléant Monsieur Jean DELQUIÉ 84, boulevard de Reuilly 75012 PARIS Brought to you by Global Reports Attestation des Commissaires aux Comptes Nous avons procédé à la vérification des informations financières et comptables données dans le présent document de référence en effectuant les diligences que nous avons estimées nécessaires selon les normes de la profession. Les comptes annuels et les comptes consolidés des exercices clos les 31 mars 1998, 1999 et 2000 ont fait l’objet d’un audit par nos soins. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations financières et comptables présentées. Rennes et Paris, le 29 août 2000 André METAYER COMPAGNIE CONSULAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUIÉ Jean DELQUIÉ 1.4. POLITIQUE D'INFORMATION Responsable de l'information Monsieur Yves GUILLEMOT Président-directeur général 28, rue Armand Carrel 93108 MONTREUIL-SOUS-BOIS Cedex Tél. : 01 48 18 50 00 Brought to you by Global Reports 2. ÉMISSIONS DE VALEURS MOBILIÈRES Néant. Brought to you by Global Reports 3. UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. ET SON CAPITAL 3.1. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. 3.1.1. DÉNOMINATION ET SIÈGE SOCIAL L'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mars 1996 a substitué la raison sociale Ubi Soft Entertainment S.A. à la précédente dénomination : « UBI SOFT S.A. ». L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 février 1999 a transféré le siège social à Rennes (35000) au 61, rue Saint Hélier. L’adresse commerciale de la société se trouve 28, rue Armand Carrel 93100 Montreuil. 3.1.2. FORME JURIDIQUE Société Anonyme régie par la loi du 24 juillet 1966. 3.1.3. LÉGISLATION Société soumise à la législation française. 3.1.4. DURÉE Constitution le 28 mars 1986. Durée de 99 ans. Expiration le 9 avril 2085, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée. 3.1.5. OBJET SOCIAL (ARTICLE 3 DES STATUTS) La société Ubi Soft Entertainment S.A. a pour objet en France comme à l'étranger, directement ou indirectement : la création, l'édition et la diffusion de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques, notamment les jeux vidéo, logiciels éducatifs et culturels, dessins animés, œuvres littéraires, cinématographiques et télévisuelles sur tous supports actuels et futurs, la diffusion de tous produits multimédias et audiovisuels en particulier au moyen des nouvelles technologies de communication telles que les réseaux, les services en ligne, l'achat, la vente et d'une manière générale, le négoce, sous toutes ses formes, à l'importation comme à l'exportation, par voie de location ou autrement, de tous matériels d'informatique et de traitement de textes avec leurs accessoires ainsi que tous matériels ou produits de reproduction de l'image et du son, Brought to you by Global Reports la commercialisation et la gestion de tous programmes informatiques, de traitement des données ou de textes, le conseil, l'assistance et la formation se rapportant à l'un des domaines précités, la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de soc de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusions ou autrement, et généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rapportant directement ou indirectement à l'objet tous similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le développement de la société. 3.1.6. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS RENNES : B 335 186 094 Code NAF : 921 G 3.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social don mentionnée ci-dessus. 3.1.8. EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1er avril et finit le 31 mars de chaque année. 3.1.9. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 17 DES STATU Les produits de l'exercice, déduction faite des charges d'exploitation, amortissements et provisions, constituent le résu vé sur le bénéfice de l'exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures : les sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et, en particulier, 5% au moins pour constit réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette frac les sommes que l'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, jugera utiles d'affecter à t extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau. Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être f naires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmen que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'assemblée peut, conformément aux dispositions de l'article 351 de la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 accorder à chaque a tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire o Brought to you by Global Reports 3.1.10. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLE 14 DES STATUTS) Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires, à l'exclusion de la société elle-même, Ubi Soft Entertainment S.A. Elles représentent l'universalité des actionnaires. Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi n° 66-537 du 24 Juillet 1966 et par son décret d'application. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Elles sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par l'assemblée. Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées Générales, en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : pour les titulaires d'actions nominatives ou de certificats de droit de vote, d'une inscription nominative dans les registres de la société, pour les titulaires d'actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l'avis de convocation, d'un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l'indisponibilité de leurs actions inscrites en compte jusqu'à la date de l'Assemblée. Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. L'accès aux Assemblées Générales Ordinaires n'est permis qu'aux personnes possédant au moins dix actions. Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre ce minimum et se faire représenter par l'un d'entre eux. V Dans toutes les Assemblées Générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit d'usufruit est exercé par l'usufruitier. Franchissement de seuil (article 6 des statuts) Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l'article 356-1 alinéa 1 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, venant à détenir directement ou indirectement 1 % au moins du capital ou des droits de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 4 %, est tenu d'informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la société dans le délai prévu à l'article 356-1 de la loi susvisée. L'information prévue à l'alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d'un multiple de 1 % du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus. Le non respect de déclaration des seuils, tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation des droits de vote dans les conditions prévues à l'article 356-4 de la loi susvisée, sur demande d'un ou de plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital ou des droits de vote de la société. Brought to you by Global Reports V Rachat par la société de ses propres titres Le programme de rachat d’actions qui sera soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2000 est dest l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 30 juin 1999. Les objectifs envisagés pour le programme de rachat d’actions qui pourrait être lancé en vertu de cette autor mément aux articles 217-2 et suivants, sont par ordre de priorité : régulariser le cours de Bourse de l’action de la société, conserver et céder les titres achetés, remettre les titres en paiement ou échange dans le cadre d‘opérations de croissance externe, consentir des options d’achat aux salariés et/ou mandataires sociaux de la société et / ou de son groupe. V Depuis son introduction au Second Marché, la société n’a procédé à aucune opération sur ses propres titres. Clause d’agrément Les statuts de la société Ubi Soft Entertainment S.A. ne comportent pas de clause d'agrément. 3.2. RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITA 3.2.1. CONDITIONS DE MODIFICATION DU CAPITAL ET DROITS RESPECTIFS DES DIVERSES CATÉGORIES D'ACTIONS (ARTICLES 7 ET 8 DES STATUTS) Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation à une part égale à la qu qu'elle représente. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'écha pement ou d'attribution d'actions, ou à la suite d'une augmentation ou d'une réduction de capital, quelles qu'en soient les m fusion ou de toute autre opération, les propriétaires d'actions en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leu condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actio formant rompus nécessaire. Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu'elles représenten toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié une inscription nominative depuis 2 ans au mo même actionnaire. Ce droit est conféré également dès leur émission en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou sion, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéf Brought to you by Global Reports 3.2.2. MONTANT DU CAPITAL SOUSCRIT Le montant du capital souscrit au 31 mars 2000 s’élève à 33 156 736 francs représentant un total de 16 578 368 actions de même catégorie de 2 francs de nominal (le 17 janvier 2000, la valeur nominale de l’action a été ramenée de 10 francs à 2 francs). 3.2.3. CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS À la date du 31 mars 2000, le capital social autorisé non émis s’élève à 20 568 814 francs de nominal. V (a) Le Conseil d’Administration du 29 septembre 1997 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte du 2 septembre 1997 à hauteur de 100,2 millions de francs dans le cadre de l’émission d’obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription. Principales caractéristiques du premier emprunt obligataire Montant nominal : 167 000 obligations de nominal 600 francs Prix d’émission : 600 francs par obligation Date de jouissance et de règlement : 10 octobre 1997 Durée de l’emprunt : 5 ans et 173 jours Intérêt annuel : 2 % l’an, soit 12 F par obligation, payable le 1er avril de chaque année à partir du 1er avril 1998. Taux de rendement actuariel brut : 4,26 % au 10 octobre 1997 Amortissement normal : amortissement en totalité le 1er avril 2003, par remboursement au prix de 681,58F soit 113,6% du prix d’émission. V (b) Le Conseil d’Administration du 30 juin 1998 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire du même jour à hauteur de 340 millions de francs dans le cadre de l’émission d’obligations convertibles avec suppression du droit préférentiel de souscription. Principales caractéristiques du second emprunt obligataire Nombre et montant nominal : 314 815 obligations de nominal 1 080 F Prix d’émission : 1 080 F par obligation Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998 Durée de l’emprunt : 7 ans Intérêt annuel : 3,80 % l’an, soit 41,04 F par obligation, payable à partir du 16 juillet de chaque année Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998 Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 1 080 F soit 100 % du prix d’émission Brought to you by Global Reports V (c) Le Conseil d’Administration dans sa séance du 19 octobre a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale Mixte d hauteur de 332 millions de francs dans le cadre de l’émission de 372 058 actions à bons de souscription d’actions. Principales caractéristiques des Bons de souscription d’actions Nombre initial de bons : 372 058 Prix d’émission : 136 euros (soit 892,10 francs) Prix d’exercice : 170 euros (soit 1115,13 francs) Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002 inclus Parité à l’émission : 2 bons pour 1 action après division du nominal : 2 bons pour 5 actions Les bons qui n’auraient pas été exercés avant la fin de la période d’exercice perdront toute valeur et seront annulés. Au 31 mars 2000, il reste 340 618 bons de souscription à exercer. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 1999 a autorisé le Conseil d’Administration à procéder à : l’émission avec droit préférentiel de souscription à titre irréductible de valeurs mobilières donnant accès au capital ou à terme, l’émission sans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme en utilisation de ce s’élève à 25 000 000 de francs de nominal. De même, le montant maximal d’emprunt susceptible d’être émis au titre de l’autorisation ci-dessus ne pourra être supérie de francs. Cette autorisation a été donnée pour une durée de vingt-six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale Extrao substituée à celle donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 30 juin 1998. Dans sa séance du 1er mars 2000, le Conseil d’Administration a utilisé l’autorisation à hauteur de 4 431 186 francs de n cadre de l’émission de 2 215 593 actions. 3.2.4. TITRES NON REPRÉSENTATIFS DU CAPITAL Néant. Brought to you by Global Reports 3.2.5. CAPITAL POTENTIEL L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1996 et l’Assemblée Générale Mixte du 2 septembre 1997 ont autorisé le Conseil d’Administration à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscription ouvrant droit à la souscription d’un nombre d’actions maximal et total de 1 000 000 d’actions de 2 francs de nominal, soit une augmentation de capital maximale et totale de 2 millions de francs de nominal. Faisant usage des autorisations données par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1996 et l’Assemblée Générale Mixte du 2 septembre 1997, le Conseil d’Administration de la société a décidé : le 15 juin 1996 l’attribution d’options de souscription au profit des salariés portant sur 250 000 actions, le 22 avril 1997 l’attribution d’options de souscription au profit des salariés portant sur 250 000 actions, le 23 octobre 1998 l’attribution d’options de souscription au profit des salariés portant sur 250.000 actions. À la date du 31 mars 2000, 630 940 options donnant droit à autant d’actions Ubi Soft n’avaient pas encore été levées. Date du Conseil d’Administration 15/06/96 22/04/97 23/10/98 Nombre d’actions pouvant être souscrites : 250 000 250 000 250 000 0 0 0 100 470 1 100 0 0 0 Début d’exercice 01/07/1997 22/04/2001 23/10/2002 Fin d’exercice 15/06/2001 22/04/2002 23/10/2003 Prix de souscription en francs 36 79,40 133,80 Nombre d’actions souscrites au 31 mars 2000 87 180 675 0 Nombre d’actions restant à souscrire au 31 mars 2000 133 365 247 575 250 000 dont dirigeants Nombre de personnes concernées : dont dirigeants Il est rappelé qu’il n’y a pas eu d’affectation d’options de souscription à des « incentive stock options ». Brought to you by Global Reports 3.2.6. TABLEAU D ÉVOLUTION DU CAPITAL Date Nombre Nombre Montant Valeur nominale Nature de l’opération d’actions cumulé d’actions de l’augmentation de l’action de capital (en F) par incorporation (en F) (en F) 03/1986 Création de la société 2 500 2 500 09/1990 Augmentation de capital par incorporation de réserves 22 500 25 000 2 250 000 100 09/1991 Augmentation de capital par incorporation de réserves 25 000 50 000 2 500 000 100 02/1993 Augmentation de capital par incorporation de réserves 30 000 80 000 3 000 000 100 01/1994 Augmentation de capital par incorporation de réserves 20 000 100 000 2 000 000 100 03/1996 Augmentation de capital par incorporation de réserves 50 000 150 000 5 000 000 100 03/1996 Augmentation de capital par apports en numéraire 50 000 200 000 - 2 000 000 03/1996 Division de la valeur de 100 F à 10 F 06/1996 Augmentation de capital lors de l’introduction 100 5 000 000 100 10 222 300 2 222 300 2 223 000 10 31/03/1997 Augmentation de capital suite à la conversion d’options de souscription 818 2 223 118 8 180 10 31/03/1998 Augmentation de capital suite à la conversion d’options de souscription 1 225 2 224 343 12 250 10 31/03/1999 Augmentation de capital suite à la conversion d’options de souscription et de conversion d’obligations 21 510 2 245 853 215 100 10 3/11/1999 Augmentation de capital suite à l’émission d’actions à bons de souscription et conversion d’options de souscription et conversion d’obligations 399 328 2 645 181 3 993 280 10 17/01/2000 Division de la valeur nominale de l’action par cinq Brought to you by Global Reports par apport en numéraire Augmentation de capital suite à la conversion d’options de souscription, d’obligations et de bons de souscription 14/03/2000 Augmentation de capital suite à l’émission d’actions et à la conversion d’options de souscription, d’obligations et de bons de souscription 31/03/2000 Augmentation de capital suite à la conversion d’options de souscription, d’obligations et de bons de souscription 13 225 905 2 191 270 13 417 175 2 2 725 363 16 142 538 13 626 815 2 435 830 16 578 368 2 179 150 2 3.3. RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 MARS 2000 CAPITAL DROITS DE VOTE Nombre de titres Pourcentage Nombre de droits de vote Pourcentage 4 206 263 25,371 % 4 206 263 24,386 % Claude Guillemot 152 045 0,917 % 293 979 1,704 % Michel Guillemot 152 024 0,917 % 284 002 1,647 % Yves Guillemot 152 044 0,917 % 284 022 1,647 % Gérard Guillemot 152 036 0,917 % 284 014 1,647 % Christian Guillemot 152 280 0,919 % 284 258 1,648 % Suzanne Guillemot 12 000 0,072 % 12 000 0,069 % Nathalie Guillemot 12 000 0,072 % 12 000 0,069 % Joëlle Guillemot 12 000 0,072 % 12 000 0,069 % Yvette Guillemot 12 000 0,072 % 12 000 0,069 % Total Famille Guillemot 5 014 692 30,246 % 5 684 538 32,955 % Public et salariés du groupe ** 11 563 676 69,754 % 11 563 900 67,045 % Total 16 578 368 100 % 17 248 438 100 % Ubi Participations S.A * * composition du capital d’Ubi Participations : Noms Claude Guillemot Yves Guillemot Michel Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot Marcel Guillemot Yvette Guillemot Total Nbre de titres 14 004 920 14 004 920 14 004 920 14 004 920 14 004 920 200 200 70 025 000 % 20 % 20 % 20 % 20 % 20 % non significatif non significatif 100 % Nbre de droits de vote % 14 004 920 20 % 14 004 920 20 % 14 004 920 20 % 14 004 920 20 % 14 004 920 20 % 200 non significatif 200 non significatif 70 025 000 100 % ** les pourcentages de titres et de droits de vote détenus par les salariés du groupe représentent une part minime. Brought to you by Global Reports Le pourcentage de capital détenu par l’ensemble des organes du Conseil d’Administration est de 4,659 %. Le pourcentage des droits de vote détenus par l’ensemble des organes du Conseil d’Administration est de 8,362 %. La modification dans la répartition du capital résulte des différentes augmentations de capital ayant entraîné une dilution d et de la cession de titres de la part des frères Guillemot. Il n’existe pas de pacte d’actionnaires entre Ubi Participations, Claude, Michel, Yves, Gérard, Christian, Marcel et Yvette pacte liant les actionnaires précités à des actionnaires tiers. Au 31 mars 2000, à la connaissance de la société, aucun actionnaire ne détenait plus de 5 % du capital (en dehors de Clau Gérard et Christian Guillemot) : Au 2 mai 2000, les actionnaires suivants détenaient plus de 1 % du capital social : SG France Opportunités 3,2 % Caisse des Dépôts et Consignations 3% Chase Manhattan Bank - LUX * 2,7 % Bank of New York * 1, 8 % State Street Bank & Trust * 1,4 % * Principaux dépositaires étrangers Les pourcentages de droits de vote sont similaires aux pourcentages de capital détenus. Au 2 mai 2000, le nombre approximatif d’actionnaires était de 43 300. Brought to you by Global Reports 3.4. ÉVOLUTION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIERS EXERCICES CAPITAL Au 26/09/1997 Claude Guillemot Michel Guillemot Yves Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot Suzanne Guillemot Nathalie Guillemot Joëlle Guillemot Yvette Guillemot Total Famille Guillemot Public et salariés du groupe Total Nombre de titres 239 066 241 465 239 383 241 465 239 112 2 400 2 400 2 400 2 400 1 210 091 1 013 732 2 223 823 Au 31/03/1998 Claude Guillemot Michel Guillemot Yves Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot Suzanne Guillemot Nathalie Guillemot Joëlle Guillemot Yvette Guillemot Total Famille Guillemot Public et salariés du groupe Total Nombre de titres 238 178 240 577 238 172 240 577 238 224 2 400 2 400 2 400 2 400 1 205 328 1 019 015 2 224 343 Au 31/03/1999 Claude Guillemot Michel Guillemot Yves Guillemot Gérard Guillemot Christian Guillemot Suzanne Guillemot Nathalie Guillemot Joëlle Guillemot Yvette Guillemot Total Famille Guillemot Public et salariés du groupe Total Nombre de titres 235 399 237 799 235 395 237 799 235 449 2 400 2 400 2 400 2 400 1 191 441 1 054 412 2 245 853 DROITS DE VOTE Pourcentage 10,750 % 10,858 % 10,764 % 10,858 % 10,752 % 0,108 % 0,108 % 0,108 % 0,108 % 54,415 % 45,585 % 100,000 % Nombre de droits de vote 469 308 474 107 469 625 474 107 464 354 2 400 4 800 3 000 2 400 2 364 101 1 013 732 3 377 833 Pourcentage 10,708 % 10,817 % 10,707 % 10,817 % 10,711 % 0,107 % 0,107 % 0,107 % 0,107 % 54,188 % 45,812 % 100,000 % Nombre de droits de vote 467 920 472 719 467 914 472 719 462 966 2 400 4 800 3 000 2 400 2 356 838 1 019 015 3 375 853 Pourcentage 10,481 % 10,588 % 10,481 % 10,588 % 10,484 % 0,107 % 0,107 % 0,107 % 0,107 % 53,051 % 46,949 % 100,000 % Nombre de droits de vote 465 141 469 941 465 137 469 941 460 191 4 800 4 800 4 800 4 800 2 349 551 1 056 687 3 405 938 CAPITAL DROITS DE VOTE CAPITAL Brought to you by Global Reports Pourcentage 13,894 % 14,036 % 14,036 % 14,036 % 13,747 % 0,071 % 0,142 % 0,089 % 0,071 % 69,989 % 30,011 % 100,000 % Pourcentage 13,861 % 14,003 % 13,861 % 14,003 % 13,714 % 0,071 % 0,142 % 0,089 % 0,071 % 69,815 % 30,185 % 100,000 % DROITS DE VOTE Pourcentage 13,657 % 13,798 % 13,657 % 13,798 % 13,510 % 0,141 % 0,141 % 0,141 % 0,141 % 68,984 % 31,016 % 100,000 % Brought to you by Global Reports 10,35 9,94 10,18 212 945 2,2 Octobre 1996 10,03 8,69 9,46 533 585 5,0 Novembre 1996 10,21 9,06 9,71 337 395 3,3 Décembre 1996 10,98 9,97 10,44 2 129 295 21,0 Janvier 1997 12,01 10,65 11,49 533 565 6,2 Février 1997 12,32 11,60 11,95 346 810 4,2 Mars 1997 16,92 12,20 12,87 470 665 6,1 Avril 1997 13,42 12,41 12,77 398 265 5,1 Mai 1997 13,39 11,47 12,76 157 860 2,0 Juin 1997 14,18 11,35 12,88 398 685 5,3 Juillet 1997 16,04 69,67 14,63 546 860 8,1 3,3 Août 1997 16,71 15,24 15,94 206 055 Septembre 1997 16,40 14,67 15,89 321 930 2,5 Octobre 1997 16,77 12,96 15,83 282 385 4,5 Novembre 1997 15,70 14,33 14,85 130 685 1,9 Décembre 1997 16,92 15,82 16,41 151 750 2,5 Janvier 1998 18,54 16,34 16,96 211 600 4,2 Février 1998 19,00 17,47 18,23 248 065 4,7 Mars 1998 18,66 17,78 18,23 358 610 6,4 Avril 1998 24,15 18,20 21,18 336 920 7,0 Mai 1998 30,67 23,29 26,98 240 260 5,9 Juin 1998 30,18 26,83 28,51 322 755 9,2 Juillet 1998 27,90 24,09 25,99 249 480 6,5 Août 1998 27,99 23,51 25,75 108 760 2,9 Septembre 1998 25,61 21,50 23,55 288 450 6,8 Octobre 1998 25,92 18,29 22,11 279 775 6,1 Novembre 1998 27,87 24,09 25,98 157 565 4,1 Décembre 1998 28,81 21,43 25,12 238 090 6,2 Janvier 1999 28,78 23,78 26,28 228 105 6,0 Février 1999 24,21 20,06 22,14 467 100 10,3 Mars 1999 23,69 21,59 22,64 139 280 3,2 Avril 1999 26,55 21,16 23,42 313 808 7,3 Mai 1999 26,64 22,65 24,69 104 674 2,6 Juin 1999 25,37 22,81 23,63 196 739 4,7 Juillet 1999 23,6 23,2 21,27 407 717 8,7 Août 1999 21,61 18,01 20,07 202 384 4,1 Septembre 1999 26,33 23,99 23,74 347 019 8,2 Octobre 1999 29,63 25,56 26,72 1 081 256 28,9 Novembre 1999 35,34 25,76 30,85 824 651 25,4 Décembre 1999 42,71 32,64 37,74 962 496 36,3 Janvier 2000 52,01 35,63 45,84 1 810 629 83,0 Février 2000 97,33 47,68 75,53 3 543 959 267,7 Mars 2000 92,5 56,5 76,80 3 344 014 256,8 Informations générales - Code Sicovam : 5447 - Place de cotation : Bours Règlement Mensuel - Nombre d'actions cotées a - Capitalisation boursière au cours de Bourse de clôture - Cours d’introduction : 250 (1) Les données tiennent com par 5 le 17/01/00. (2) Moyenne mensuelle pond cours coté. Source : Société de Bourse ING BARINGS-FERRI Septembre 1996 3.6. PROJET DES RÉSOLUTIONS SOUMIS AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE V MIXTE DU 13 SEPTEMBRE 2000 Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution Cinquième résolution L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 mars 2000 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et de la note d’information visée par la Commission des Opérations de Bourse, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article 217-2 et suivants de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 , à opérer en Bourse sur ses propres actions. Deuxième résolution L’Assemblée Générale statuant à titre ordinaire, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, en approuve les conclusions. Troisième résolution L’Assemblée Générale des Actionnaires décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 mars 2000, se montant à 20 347 346 francs de la manière suivante : 1 069 821 francs à la réserve légale ; 14 129 948 francs aux autres réserves ; 3 712 257 francs à la prime de conversion ; 1 435 320 francs à la réserve des plus-values à long terme. Conformément aux dispositions légales, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois dernières années. Quatrième résolution L’Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs pour leur gestion durant l’exercice clos le 31 mars 2000. Brought to you by Global Reports Les objectifs poursuivis, seraient par ordre de priorité, en fonctions des opportunités, les suivants : régularisation du cours de Bourse de l’action de la société, octroi d’options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la société, ou proposition d’acquisition d’actions dans les conditions prévues aux articles 443-1 et suivants du code du travail et au deuxième alinéa de l’article 208-18 de la loi du 24 juillet 1966, octroi de titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion, octroi de titres en paiement ou en échange notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe. L’Assemblée Générale autorise la société à racheter ses propres actions dans la limite de 10 % du capital social, soit à ce jour 1 657 836 actions. Le prix maximal d’achat par titre est fixé à 60 euros et le prix minimal de vente par titre à 25 euros. Les actions seront rachetées et revendues par intervention sur le marché. Cette autorisation concernant le programme de rachat d’actions ne pourra être réalisé que pendant une durée de 18 mois suivant la date de la présente Assemblée. L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués en une ou plusieurs fois par tous moyens et à tout moment, le cas échéant en période d’offre publique. En vue d’assurer l’exécution de cette résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration à l’effet : d’établir toute note d’information et d’exécuter toutes déclarations et formalités auprès de la Commission des oOpérations de Bourse et du Conseil des Marchés Financiers ; de passer tous ordres de Bourse ou conclure tous accords à cet effet; de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire. Sixième résolution V L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi. Résolutions relevant de l’Assemblée Générale Extraordinaire Septième résolution L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article 180-III de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 : Brought to you by Global Reports 1 Délègue au Conseil d’Administration les pouv à l’effet de procéder, en une ou plusieurs proportions et aux époques qu’il apprécier avec maintien du droit préférentiel de so actionnaires, tant en France qu’à l’étranger (a) d’actions assorties ou non de bons de sou tions de la Société, (b) de valeurs mobilières donnant droit pa conversion, échange, remboursement, pré bon, combinaison de ces moyens ou de toute à l'attribution, à tout moment ou à date fixe cet effet, sont ou seront émis en représenta tité du capital de la Société. Ces valeurs mob prendre toute forme compatible avec les lo notamment, l'une des formes visées aux arti ou à l'article 339-1 de la loi n°66-537 du 24 (c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le dr à des titres représentant une quote-part d Société et, pour permettre l'exercice de ces b le Conseil d'Administration à augmenter le c la Société. L’émission de ces bons pourra av offre de souscription dans les conditions pré soit par attribution gratuite aux propriét anciennes, en application de l’article 339-5 juillet 1966. 2 Décide que le montant nominal maximal des de capital social susceptibles d’être réalisé ment et/ou à terme en vertu de la délégati pourra être supérieur à 8 000 000 euros, co des ajustements susceptibles d'être opérés à la loi. Les valeurs mobilières visées aux p (b) et (c) ci-dessus, émises dans le cadre d résolution, pourront être émises soit en fran en monnaies étrangères, soit en euros ou monétaires établies par référence à plusieur 3 Décide que le ou les montants des autorisations d'augmentations de capital directes ou différées susceptibles d'être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée au Conseil d'Administration par la présente résolution et par la troisième résolution s'impute sur le montant nominal global de 8 000 000 euros prévu par la présente résolution. 4 Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’Administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra user, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites. 5 Brought to you by Global Reports Constate que la présente décision comporte renonciation expresse ou, selon le cas, emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières visées aux alinéas (a), (b) et (c) ci-dessus susceptibles d'être émises en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée dans la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit pré- férentiel de souscription aux titres auxquels elles donnent droit que cela soit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon de souscription ou autrement ; en particulier, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions émises par conversion des obligations visées à l'alinéa (b) ci-dessus et aux titres auxquels donnent droit les bons visés à l'alinéa (c) ci-dessus. 6 Décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 300 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'Administration par la présente Assemblée Générale. 7 Décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article 180-III de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois. Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'Administration ou son Président pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 8 Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription. Huitième résolution L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément aux dispositions de l’alinéa 3 de l’article 180-III de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 : 1 Brought to you by Global Reports Délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger : (a) d’actions assorties ou non de bons de souscr de la Société, (b) de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, pré bon, combinaison de ces moyens ou de toute à l'attribution, à tout moment ou à date fixe cet effet, sont ou seront émis en représentatio du capital de la Société. Ces valeurs mobi prendre toute forme compatible avec les lo notamment, l'une des formes visées aux arti ou à l'article 339-1 de la loi n°66-537 du 2 (c) de bons qui confèrent à leurs titulaires le dr à des titres représentant une quote-part d Société et, pour permettre l'exercice de ces b le Conseil d'Administration à augmenter le c la Société. L’émission de ces bons pourra av offre de souscription dans les conditions pré soit par attribution gratuite aux propriéta anciennes, en application de l’article 339-5 juillet 1966. 2 Décide que le montant nominal maximal des de capital social susceptibles d’être réalisé ment et/ou à terme en vertu de la délégati pourra être supérieur à 8 000 000 euros, co des ajustements susceptibles d'être opérés à la loi. Les valeurs mobilières visées aux p (b) et (c) ci-dessus, émises dans le cadre résolution, pourront être émises soit en fran en monnaies étrangères, soit en euros ou monétaires établies par référence à plusieur Décide que le ou les montants des autorisations d'augmentations de capital directes ou différées susceptibles d'être réalisées en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée au Conseil d'Administration par la présente résolution et par la deuxième résolution s'impute sur le montant nominal global de 8 000 000 euros prévu par la présente résolution. 4 Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur toute partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible. 7 Décide que le montant principal maximal des titres de créances ne pourra excéder 300 000 000 euros, ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies à la date de la décision de l'émission, étant précisé que ce montant est commun à l'ensemble des titres de créances dont l'émission est déléguée au Conseil d'Administration par la présente Assemblée Générale. 5 Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou l’autre des facultés ci-après : 8 Décide que la présente délégation, conformément aux dispositions de l'article 180-III de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois. limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites, offrir au public tout ou partie des actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites. 6 Brought to you by Global Reports que cela soit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon de souscription ou autrement ; en particulier, l'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel des actionnaires aux actions émises par conversion des obligations visées à l'alinéa (b) ci-dessus et aux titres auxquels donnent droit les bons visés à l'alinéa (c) ci-dessus. 3 Constate que la présente décision comporte renonciation expresse ou, selon le cas, emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières visées aux alinéas (a), (b) et (c) ci-dessus susceptibles d'être émises en vertu des pouvoirs délégués par l'Assemblée dans la présente résolution, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels elles donnent droit Le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer les dates de souscription, la date de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en Bourse, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts. En outre, le Conseil d'Administration ou son Président, pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais, droits et honoraires entraînés par la réalisation des émissions. En cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation au Président, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société. 9 Décide que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission immédiate et/ou à terme d’actions de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription et faculté de conférer un délai de priorité. Neuvième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires et après avoir pris connaissance du rappor t du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions de l’article 180-IV de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966, décide expressément que les délégations données au Conseil dans les septième et huitième résolutions ci-dessus, à l’effet de réaliser toute augmentation de capital de la Société sont maintenus, en période d’offre publique d’achat ou d’échange de titres de la Société. Le maintien, en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société des délégations données au Conseil d’Administration est valable jusqu’à la prochaine tenue de l’Assemblée Générale de la Société appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001. Brought to you by Global Reports Dixième résolution L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance d Conseil d’Administration et du rapport spécial des Com Comptes, autorise le Conseil d’Administration dans le ticle 186-3 de la loi sur les sociétés commerciales, à capital en une ou plusieurs fois, par l’émission d’action en numéraire, dont la souscription sera réservée aux personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui so les conditions visées à l’article 208-4 de la loi du 24 juille sociétés commerciales, adhérant à un plan épargne de Le nombre total d’actions qui seront souscrites en a la présente résolution au jour de la décision d’Administration ne pourra être supérieur à 2,5 % des actions composant le capital social. La présen emporte renonciation au droit préférentiel de sous actionnaires à la souscription des actions à émettre l’autorisation qui précède. Cette autorisation est valable 2 ans à compter de Assemblée. Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Adminis faculté de subdélégation au Président du Conseil d’Ad dans les conditions prévues par la loi pour : décider à l’occasion de chacune de ces augme capital si les actions doivent être souscrites dire les salariés adhérant au plan d’épargne, ou si e l’être par le biais d’un fonds commun de placem arrêter l’ensemble des conditions et des modal des opérations à intervenir, et déterminer notam de souscription des actions nouvelles conformém 443-5 du code du travail ; accomplir tous actes et formalités à l’effet d l’augmentation ou les augmentations de capital exécution de la présente autorisation, modifier l conséquence et, plus généralement faire tout ce et nécessaire. Onzième résolution L’Assemblée Générale des Actionnaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises par les Assemblées Générales Extraordinaires, autorise le Conseil d’Administration, en application des articles 208-1 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, à consentir en une ou plusieurs fois aux salariés de la Société et aux filiales qui lui sont liées des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société (les options de souscription) et à l’achat d’actions de la Société (les options d’achat). à utiliser la présente autorisation dans un délai de cinq jours à compter de la date de la présente Assemblée. à constater que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription. Il est précisé que le Conseil d’Administration ne pourra pas octroyer d’options aux mandataires sociaux et salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées détenant plus de 10 % du capital social conformément aux dispositions de l’article 208-6 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966. Le nombre d’actions résultant des options de souscription et des options d’achat ne saurait être supérieur à 2,5 % du montant des actions composant le capital social au moment de l’utilisation par le Conseil d’Administration et avant prise en compte des actions susceptibles d’être émises en cas de la levée des options de souscription d’actions qui seraient consenties, compte tenu des ajustements susceptibles d’être opérés. Le prix de souscription ou d'achat des actions par les bénéficiaires des options sera fixé par le Conseil d'Administration le jour où il consentira les options à leurs bénéficiaires, sans pouvoir être : Brought to you by Global Reports concernant les options de souscription : inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours constatés aux vingt séances de Bourse précédant le jour de chaque réunion du Conseil d'Administration au cours de laquelle seraient consenties des options de souscription, concernant les options d’achat : inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles 217-1 et 217-2 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales. L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour fixer le délai maximal de levée d’option qui ne saurait excéder 10 années à compter de l’attribution ainsi que le délai de conservation des actions qui sera imposé aux bénéficiaires à compter de la levée d’option. Dans l’hypothèse où les options de souscription d’actions seraient attribuées à des personnes domiciliées ou résidant à l’étranger ou à des personnes domiciliées ou résidant en France, mais soumises à un régime fiscal étranger, le Conseil pourra adapter les conditions applicables aux options de souscription d’actions afin de les rendre conformes aux dispositions du droit étranger concerné et d’assurer le meilleur traitement fiscal possible. À cet effet, le Conseil pourra à sa discrétion, adopter un ou plusieurs sous-plans applicables aux différentes catégories de salariés soumis à un droit étranger. Certaines de ces options de souscription d’actions pourront notamment être destinées à être des « incentive stock options » au sens du United State Internal Revenue Code et pourront être soumises à des conditions supplémentaires conformes à l’esprit du plan afin de satisfaire aux exigences de ce régime particulier. L’augmentation du capital social résultant des levées d’options de souscription sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option, accompagnée du bulletin de souscription et du paiement, en numéraire, de la somme correspondante. Tous pouvoirs sont données au Conseil d’Administration, d’accomplir les formalités nécessaires et de procéder à la modification corrélative des statuts qui fixe le montant du capital social. 4. L'ACTIVITÉ D'UBI SOFT ENTERTAINME 4.1. PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE 4.1.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA STRUCTURE DU GROUPE En 1986 Cinq frères, Claude, Michel, Yves, Gérard et Christian Guillemot, intéressés par le loisir interactif alors en plein décollage et disposant de formations supérieures complémentaires, créent Ubi Soft S.A. Cette société a pour objet l’édition et la diffusion de logiciels ludiques et éducatifs. Les débuts d'Ubi Soft sont marqués par l'édition de titres à grand succès pour PC, AMSTRAD, AMIGA et ATARI (Zombi, Fer et Flamme...). Parallèlement, la diffusion de titres étrangers occupe une part croissante de son activité. Les grandes sociétés d’édition américaines, anglaises et allemandes lui accordent leur confiance (Elite, Microprose, Electronic Arts, Sierra, LucasArts™, Interplay, Software Toolworks, Novalogic®...). Dès 1989 Les frères Guillemot décident de s’établir à l’étranger en créant des sociétés de commercialisation sur les grands marchés mondiaux (Royaume-Uni, États-Unis et Allemagne). Ces sociétés ont un rôle quadruple : favoriser la distribution de produits d’éditeurs tiers, participer à la conception et au marketing des produits Ubi Soft, assurer leur distribution, établir une véritable veille technologique et commerciale. En 1991 Ubi Soft se lance sur un marché en pleine explosion : celui des consoles de jeux NINTENDO® et SEGA®, seul marché à cette époque à posséder une réelle dimension internationale et grand Brought to you by Global Reports public. Ubi Soft s'y distingue avec Star Wars™, Jim Tennis Tour, Indiana Jones, L'Empire Contre Attaque La société négocie des licences auprès de société (Elite, Microprose, Electronic Arts, Sierra, LucasArts, avec des personnalités reconnues (Kick Off de Jea Éric Cantona Football Challenge). En 1994 / 1995 Ubi Soft met en place une importante structure de développement intégrée de produits multimédia plantant au Japon (1994), en Espagne (1994) puis À l’automne 1995, Ubi Soft lance le jeu Rayman lignes éditoriales : jeux, formation artistique, ent laire, jeunesse. En février 1996 Le groupe se structure selon son organisation actu Ubi Soft rachète les sociétés sœurs qu’elle ne dé pour un montant de 6 924 656 francs. En mars 1996 L’Assemblée Générale des actionnaires décide : d’augmenter le capital d’une somme de cinq m par incorporation de réserves, d’augmenter le capital d’une somme de cinq m par apport en numéraire, de changer la dénomination sociale de la Soci UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A.. En juillet 1996 En février 2000 Ubi Soft s’introduit au Second Marché de la Bourse de Paris (Code SICOVAM 5447). Ubi Soft crée Ubi Ventures S.A. au capital de 100 millions d’euros, filiale à 99,99 % du groupe, spécialisée dans la création, la prise de participations et le financement de start-up de la Nouvelle Économie. De 1996 à 2000 Ubi Soft poursuit une logique de gamme et lance entre autres les best-sellers POD (1996) et F1 Racing Simulation (1997), premier titre d’une gamme de simulations de courses de Formule 1. L’expansion internationale du groupe se traduit par l’implantation de filiales de commercialisation en Australie (1996), à Hong Kong (1998) et au Danemark (1998) d’une part, et la création de nouvelles unités de production en Chine (1996), au Canada (1997) et au Maroc (1998) d’autre part. L’exercice 1998/1999 est marqué par la création de nouvelles structures de conception/production à New York, Barcelone, Milan et Tokyo, et l’implantation de nouvelles filiales de commercialisation aux Pays-Bas, en Belgique et au Brésil. Ubi Ventures a réalisé des investissements dans des sociétés liées aux jeux et aux contenus en ligne et dans des sociétés liées aux nouvelles technologies de la communication telles que le Wap. En 1999 / 2000 Aujourd’hui, Ubi Soft Entertainment maîtrise l’intégralité de la production, l’édition et la diffusion mondiale de logiciels de loisir interactif grâce à ses différentes filiales. Le groupe développe actuellement de nombreux projets pour les consoles de nouvelle génération : PlayStation 2 (Sony), X-Box (Microsoft), GameCube (Nintendo) et GameBoy Advance (Nintendo). Grâce aux partenariats noués via Ubi Ventures, en particulier avec GameLoft.com et Ludi Wa p, d a n s l e s q u e l l e s U b i S o f t a u n e p a r t i c i p a t i o n d e respectivement 16,7 % et 20 %, le groupe est également très présent dans le domaine de l’Internet et du téléphone mobile, nouveaux vecteurs de diffusion de ses contenus numériques. Le groupe poursuit sa montée en puissance par : une accélération du nombre de produits sortis des studios internes ou développés par des développeurs tiers, un renforcement du portefeuille de licences (Donald Duck, Jungle Book, The Road to Eldorado, Pamela Anderson…), une consolidation du réseau de distribution par l’ouverture de bureaux au Brésil et en Suède, En janvier 2000 L’action Ubi Soft est transférée au Premier Marché à Règlement Mensuel de la Bourse de Paris (Code SICOVAM 5447) ; simultanément, le titre Ubi Soft a fait l’objet d’une division du nominal par 5 qui a été ramené à 2 francs. Brought to you by Global Reports Le développement de l’Internet et des nouvelles technologies générant bon nombre de possibilités nouvelles de se divertir, et Ubi Soft Entertainment ne pouvant les développer toutes en son sein, il a été décidé de créer Ubi Ventures afin d’investir dans des start-up (Chman, Ludopia Interactive, YacCom), de faire confiance à des entrepreneurs spécialisés dans des domaines connexes aux métiers d’Ubi Soft Entertainment et ainsi, de suivre de près le développement des métiers de demain. V Rôle de la société mère La société mère Ubi Soft Entertainment S.A. a deux grandes fonctions : définir la stratégie générale du groupe et coordonner l’activité des différentes filiales, définir la politique de production, de marketing et de commercialisation de l’ensemble du groupe. V La société mère est également propriétaire des marques déposées d'Ubi Soft. Protection des marques Les logiciels d’Ubi Soft bénéficient des lois sur la protection intellectuelle, et ce, au niveau européen et international, (l’Institut National de la Propriété Industrielle à Paris, pour le dépôt européen, l’Office d’Harmonisation du Marché Intérieur, pour les dépôts internationaux, l’Organisation Mondiale de la Propriété Intellectuelle et enfin pour le marché Nord Américain, Patent and Trademark Office à Washington). Le groupe Ubi Soft est propriétaire de l’ensemble de ses marques. D’autre part, les logiciels produits par Ubi Soft Entertainment sont par ailleurs couverts par la législation internationale sur les copyrights. Ubi Soft Entertainment n’a pas déposé de brevet et n’a pas de dépendance vis-à-vis de brevet particulier. La société Ubi Soft Entertainment, comme l’ensemble des éditeurs de logiciels de loisir, est confrontée au problème du piratage. Elle est adhérante au SELL (Syndicat des Éditeurs de Logiciels de Loisir) et se porte partie civile dans tous les cas de contrefaçon de logiciels avérés en France. Par ailleurs, dans le cadre du piratage par le biais d’Internet, la société entame systématiquement des démarches contre les hackers afin d’obtenir le retrait des jeux mis illégalement en ligne. Brought to you by Global Reports Brought to you by Global Reports 1995 UBI SOUND STUDIO SARL France Voix, musique, bruitages 1995 UBI GAME DESIGN SARL France Mise en scène de l’interactivité et ergonomie 1995 UBI SOFT SpA Italie Commercialisation 1995 UBI BOOKS AND RECORDS SARL France Gestion et administration 1996 UBI RESEARCH AND DEVELOPMENT SARL France Informatique 1996 UBI ANIMATION SARL France Animation et effets spéciaux 1996 UBI SIMULATIONS SARL France Informatique 1996 UBI GRAPHICS SARL France Graphisme et modélisation 1996 UBI SOFT PTY Ltd Australie Commercialisation 1996 SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE Chine Commercialisation et production 1997 UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc. Canada Production 1997 UBI SOFT FRANCE S.A. France Commercialisation 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT Sarl Maroc Studio informatique 1998 UBI WORLD S.A. France Marketing monde 1998 UBI NETWORKS SARL France Studios de services Internet 1998 UBI VOICES Inc. États-Unis Droits d’auteur 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS Danemark Commercialisation 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT BV Pays-Bas Commercialisation 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT LTD Hong Kong Commercialisation 1998 UBI MUSIC PUBLISHING INC Canada Production d’œuvres musicales 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT INC USA (New York) Studio informatique 1998 UBI STUDIOS SRL Italie Studio informatique 1998 UBI STUDIOS SL Espagne Studio informatique 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT SPRL Belgique Commercialisation 1998 UBI INFO DESIGN SARL France Scénarisation d’interactivité 1998 UBI SOFT DIFFUSION S.A. France Édition et commercialisation 1999 UBI WORLD STUDIOS SARL France Direction des studios 1999 UBI PRODUCTIONS FRANCE SARL France Production 1999 UBI STUDIOS KK Japon Studio informatique 1999 UBI SOFT ENTERTAINMENT LTDA Brésil Commercialisation 1999 UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING LTD Chine Studio informatique 1999 UBI SOFT PUBLISHING OEM INC Canada Distribution de logiciels 1999 UBI SOFT ENTERTAINMENT FIA Taïwan Commercialisation 1999 UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB Suède Commercialisation 1999 UBI COLOR SARL France Création graphique 1999 UBI DIGITAL MOVIES INC Canada Création d’images numériques 1999 UBI MUSIC INC Canada Création musicale 1999 UBI MARKETING RESEARCH SARL France Marketing 2000 UBI STUDIOS LTD Angleterre Studio informatique 2000 UBI VENTURES S.A. France Prise de participations V Les filiales créées au cours de l’exercice sont, soit des sociétés de diffusion, soit des sociétés de production, à l’exception société spécialisée dans la prise de participations minoritaires de sociétés. Elles correspondent à la volonté du groupe réseau de distribution directe à travers le monde, de diversifier les sites de production et de se développer activement d des domaines de la Nouvelle Économie. Principales filiales de commercialisation (en milliers de francs) Filiales CA consolidé CA consolidé Résultat Ré 31/03/2000 31/03/99 31/03/2000 31/ UBI SOFT INC. (États-Unis) 272 945 98 160 19 553 3 UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH (Allemagne) 100 578 136 011 49 2 UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Royaume-Uni) 75 885 78 821 296 UBI SOFT SpA (Italie) 44 898 39 560 -257 UBI SOFT ENTERTAINMENT Nordic AS (Danemark) 34 582 13 080 344 UBI SOFT S.A. (Espagne) 24 845 27 281 151 Les relations intra-groupe sont les suivantes : les sociétés de production facturent leurs travaux en fonction de l’état d’avancement de leurs projets, les sociétés de commercialisation sont facturées selon leur volume de ventes. Les services rendus par les sociétés de production et de commercialisation sont facturés aux conditions de marché. Brought to you by Global Reports 1 Administration LUDI WAP S.A. GAMELOFT.COM S.A. STUDENTS-LIFE S.A. UBI VENTURES S.A. (France) (France) (France) (France) 20 % UBI BOOKS AND RECORDS S.A.R.L. 16,7 % 10 % 99,99 % LUDIMEDIA S.A. (1) (France) 10 % UBI SOFT EDUTAINMENT S.A. (2) (France) 10 % Production Brought to you by Global Reports (France) 99 % (France) (France) (UK) (Espagne) (Allemagne) (Italie) (États-Unis) (Japon) (Australie) (France) (Canada) (Danemark) (Belgique) (Hong Kong) (Pays-Bas) (Brésil) (Taïwan) (Suède) (France) (Autriche) (France) 99,94 % 99,88 % 100 % 99,7 % 100 % 99,98 % 99,99 % 100 % 100 % 99,94 % 100 % 99,50 % 99,33 % 99,50 % 98,75 % 98 % 100 % 98 % 99,80 % 100 % 99,80 % Commercialisation UBI STUDIOS S.A. (France) 99,68 % UBI ANIMATION S.A.R.L. (France) 99,8 % UBI SIMULATIONS S.A.R.L. (France) 99,8 % UBI PICTURES S.A.R.L. (France) 99 % UBI RESEARCH AND DEVELOPMENT S.A.R.L. (France) 99,8 % UBI GAME DESIGN S.A.R.L. (France) 99 % UBI GRAPHICS S.A.R.L. (France) 99,8 % UBI SOUND STUDIO S.A.R.L. (France) 99 % 100 % UBI SOFT DIVERTISSEMENTS INC. (Canada) SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE Co Ltd (Chine) 100 % UBI NETWORKS S.A.R.L. (France) 99,8 % UBI SOFT SrL (Roumanie) 95 % UBI SOFT ENTERTAINMENT Sarl (Maroc) 99,98 % UBI VOICES INC. (États-Unis) 100 % UBI MUSIC PUBLISHING INC. (Canada) 100 % UBI INFO DESIGN S.A.R.L. (France) 99,80 % UBI WORLD STUDIOS S.A.R.L. (France) 99,80 % UBI PRODUCTONS France S.A.R.L. (France) 99,80 % UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING Co Ltd (Chine) 100 % UBI STUDIOS SrL (Italie) 97,50 % UBI STUDIOS S.L (Espagne) 99,50 % UBI STUDIOS K.K. (Japon) 99,50 % UBI SOFT ENTERTAINMENT INC NY (États-Unis) 100 % UBI COLOR S.A.R.L. (France) 99,98 % UBI DIGITAL MOVIES INC. (Canada) 100 % UBI MUSIC INC. (Canada) 100 % UBI STUDIOS LTD (UK) 100 % UBI SOFT FRANCE S.A. UBI WORLD S.A. UBI SOFT ENTERTAINMENT LTD UBI SOFT S.A. UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH UBI SOFT SpA UBI SOFT INC. UBI SOFT K.K. UBI SOFT PTY Ltd UBI SOFT DIFFUSION S.A. UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc. UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS UBI SOFT ENTERTAINMENT SprL UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd UBI SOFT ENTERTAINMENT B.V. UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltda UBI SOFT ENTERTAINMENT FIA UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB UBI MARKETING RESEARCH S.A.R.L. GAMEBUSTERS GesmbH UBI EMEA S.A.R.L. (1) Les autres actionnaires sont Ubi Participations pour 88,6 % et la famille Guillemot pour 1,4 %. (2) Les autres actionnaires sont Ubi Participations pour 89,95 % et la famille Guillemot pour 0,05 %. 4.1.2. PRÉSENTATION DES ACTIVITÉS PRINCIPALES Ubi Soft produit, édite et diffuse des logiciels de loisir interactifs. Cette activité repose sur la maîtrise de trois métiers : la conception de contenus numériques, assurée au sein des studios d’Ubi Soft, la production de logiciels de loisir interactifs, au sein des studios d’Ubi Soft ou avec des développeurs tiers, la diffusion (marketing et commercialisation), assurée par les filiales de commercialisation du groupe. L’ensemble de ces activités est dirigé par Yves Guillemot, qui s’appuie sur des équipes mondiales et locales pour coor la production et la commercialisation. 1 Conception : des personnalités et des univers captivants Le jeu est le métier initial d’Ubi Soft, qui met un point d’honneur à privilégier le plaisir du joueur en créant des applications de grande qualité artistique et technologique, qui satisferont à la fois le jeune joueur occasionnel ou l’adulte passionné. Il s’agit de la puissance des processeurs et de capac des machines de nouvelle génération, de l’arrivée des nouvelles applications Internet et des progrès domaine des images en 3D (développement des car Chez Ubi Soft, les équipes de création sont constituées de chefs de projet entourés de scénaristes, graphistes, ergonomes, illustrateurs, animateurs… aux sensibilités et aux compétences variées. Pour concevoir de nouveaux best-sellers, ils analysent ensemble le marché et les jeux de la concurrence, en partenariat avec les équipes de marketing stratégique. Soutenus par une direction éditoriale qui définit les grands axes de développement de produits au sein du groupe, ils élaborent des concepts ludiques et novateurs. Ils travaillent dans un souci permanent de qualité et mettent en commun leur créativité, leur audace et leur sens de la poésie pour proposer au public le plaisir, l’étonnement et l’émotion qu’il attend. Pour satisfaire le plaisir du joueur, Ubi Soft s’attac univers et des personnages. Il s’agit soit de cré personnages ou univers, tels par exemple Rayman faire vivre ou revivre par l’interactivité des person et déjà connus, tels par exemple Donald Duck (Dis (Warner)… Ubi Soft privilégie depuis toujours la jouabilité, la richesse graphique et sonore et l’élaboration de scénarii captivants. Les dernières évolutions technologiques fournissent des outils supplémentaires pour innover dans ces domaines. Brought to you by Global Reports Ubi Soft propose au public des jeux sur consoles ordinateurs. Simulations sportives, parcour d’aventures, jeux de rôle et de stratégie, ces pro développés, édités et / ou distribués par le groupe, en trois grandes catégories : « Hall of Fame », « P « Sports Arena », plus une gamme complémenta ludo-éducatifs et d’entraînement scolaire. « Hall of Fame » Pour Ubi Soft, il s’agit d’abord de proposer un véritable divertissement pour tous. En se basant sur ses propres marques ou sur des licences, le groupe développe des titres phares qui viennent enrichir toujours plus son offre au consommateur, tels : Rayman 2 - The Great Escape, Batman, Batman Vehicle Adventure, Gold&Glory, The Road to Eldorado, The Jungle Book, Donald Duck Quack Attack, Dinosaur, VIP, Stupid Invaders, Toonsylvania, Inspecteur Gadget, Animorphes, PLAYMOBIL, Hype The Time Quest… « Player’s Club » des personnages du groupe en les faisant évoluer dans de nouveaux univers, tels Kiyeko et les voleurs de nuit, Payuta et le dieu des tempêtes, Les 9 destins de Valdo, 1-2-3...Musique, Rayman Éveil, La Famille Cosmic, Cosmic Party et 2 logiciels Playmobil ® : Laura’s Happy Home et Alex Builds his Farm, Tim 7, collection en 20 volumes pour apprendre les mathématiques, le français, l'histoire-géographie et l'anglais du CE2 à la 4ème, Rayman Juniors - Calcul et Lecture CP/CE1/CE2, Anglais/Espagnol/ Allemand avec Rayman, Les Dictées de Rayman… Cette activité de logiciels de produits ludo-éducatifs représente, en 1999 / 2000, 6 % du chiffre d'affaires consolidé (contre 19 % en 1998 / 1999) essentiellement pour : Soucieux de s’adapter au marché, dont l’âge moyen des joueurs augmente régulièrement, Ubi Soft diversifie depuis 1999 son catalogue produits vers des jeux plus adultes, tels : renforcer la notoriété des marques du groupe (ex : gamme Rayman Éveil), Évolution 2, Heroes III, Capitalism 2, Peace Makers, In Cold Blood, Dragon Riders, Evil Twin Cyprien Chronicles, Arcatera… proposer aux distributeurs un catalogue étendu, sur tous les genres et tous les segments de logiciels interactifs. « Sports Arena » Dans le domaine du sport, Ubi Soft se positionne dorénavant avec un important catalogue de titres forts et variés tels : F1 Racing Championship, POD II, Speed Devils, Suzuki Alstare Racing, Racing Simulation, Infestation, Virtual Skipper, Surf Riders, All Star Tennis 2000… Les principaux succès d’Ubi Soft concernent les jeux suivants : la gamme Rayman, qui depuis son lancement en 1995 a totalisé plus de 6,5 millions d’exemplaires dans le monde entier, la gamme POD, commercialisé à 3,5 millions d’unités, la gamme Monaco Grand Prix, qui représente plus de 2 millions d’unités vendues . Sur l’exercice 1999 / 2000, les principaux succès concernent : Parallèlement, tous les jeux créés par Ubi Soft ont désormais un prolongement en ligne, et sont en règle générale déclinés sur plusieurs plates-formes distinctes. Cette orientation technologique séduit particulièrement les « hard-core gamers ». Le groupe maintient par ailleurs une activité de logiciels ludoéducatifs et d’entraînement scolaire qui viennent en complément des 3 gammes précitées et qui permettent de renforcer la notoriété Brought to you by Global Reports Rayman 2 The Great Escape, vendu à 1,5 million d’unités, Les jeux Dreamcast, représentant chacun plus de 120 000 unités vendues. Le catalogue d'Ubi Soft regroupe plus de 1 000 titres dont aucun, hormis la gamme Rayman, ne représente plus de 4 % du chiffre d'affaires 1999 / 2000. 2 Production : une expertise de l’ensemble des métiers du multimédia V Ubi Soft confie la production de ses logiciels à des équipes de spécialistes organisées en plus de 20 studios internes, présents dans 10 pays sur 4 continents. Ceux-ci ont leur propre gestion et agissent comme des prestataires auprès des équipes de conception ou de diffusion. Cette organisation permet à chaque studio d’exprimer pleinement son talent, alors qu’une organisation par projet risquerait de privilégier un homme et sa spécialité. Elle permet aussi de consolider l’ensemble des savoir-faire nécessaires à la production de logiciels, favorisant ainsi une meilleure productivité et une réactivité accrue aux innovations technologiques. À chaque nouveau projet, une nouvelle équipe se constitue, apportant l’expertise et la compétence du studio à l’avancement de la production. Informatique Les studios informatiques répartis sur 4 continents sont constitués de plus de 300 ingénieurs hautement qualifiés qui utilisent les dernières technologies dans le domaine de la programmation et de l’organisation fonctionnelle. Recherche Ubi Research and Development (Paris) travaille en amont du développement, en liaison avec les constructeurs. Cette équipe de recherche est relayée par quelques équipes d’ingénieurs, localisées aux États-Unis, au Japon et en France, qui assument une activité de veille technologique pour le groupe. Les ingénieurs acquièrent ainsi une parfaite connaissance de toutes les nouvelles machines et de tous les nouveaux systèmes d'exploitation. Ils agissent autant dans le court terme, en optimisant les systèmes, que dans le long terme, en anticipant les évolutions technologiques. Ce sont eux qui ont permis à Ubi Soft d’être le premier éditeur capable de développer Brought to you by Global Reports des jeux utilisant les toutes dernières technologies d’ pour la course futuriste POD, et le Pentium® II A d’action/aventure Tonic Trouble. Le jeu POD a égalem de la meilleure adaptation Windows sur 3DFx. C permettent à Ubi Soft d’être présent dès le lanceme générations de machines. C’est ainsi qu’en 1999 / était prêt pour les lancements japonais, américain e Dreamcast avec Monaco Grand Prix. C’est aussi pa à eux que les équipes ont pu obtenir et travailler trè les kits de développements de la PS2… Développement Ubi Studios (Paris), Ubi Simulations (Annecy), ains équipes au sein des filiales d’Ubi Soft en Chine, Roumanie, en Italie et au Maroc travaillent prin développement d’outils de design et de moteurs d moteurs ont la particularité d’être réutilisables logiciels, modulables, évolutifs et adaptables. Les l quelque sorte décomposés en une multitude d lesquels il est possible d'agir indépendamment. A développé pour POD sert à réaliser de nouvelles cou le moteur 3D temps réel créé pour Tonic Trouble es les logiciels, Playmobil®, Rayman 2 The Great Esc 1999/2000, et sur de nombreux projets qui sortiron tels Disney’s Donald Duck ou The Jungle Book. Pa équipes de développement finalisent aujourd’hu architecture de moteur encore plus performante, en les consoles de nouvelle génération. V Image : Modélisation, Animation et Cinématique Studios de modélisation Les modeleurs graphistes créent les volumes des environnements et des personnages pour réaliser des logiciels en 3D temps réel. Ces artistes conçoivent des univers étonnants de réalisme ou de fantaisie et des personnages hauts en couleur. Grâce au travail de ces équipes, POD a pu être primé au festival Imagina (premier salon européen de l’image de synthèse). De même, les qualités de graphisme et de réalisme de F1 Racing Simulation ont été récompensées par le CD-Rom d’Or lors du salon MIM (salon international du multimédia à Montréal). Les différents studios disposent d’une grande liberté artistique et ils sont généralement chacun responsables d’un à plusieurs projets. Studios d’animation Reconnu pour la qualité de ses animations et par sa taille, cette structure compte parmi les meilleurs studios de dessins animés au monde. Elle conjugue des talents de graphistes et de spécialistes du mouvement. Studio cinématique Ce studio réalise les scènes d’introduction et de transition insérées dans les logiciels ou des séquences cinématiques destinées à constituer de véritables dessins animés. Ces films courts nécessitent une modélisation en 3D précalculée, animée par la suite et intégrée au sein du jeu. Design Game-Design Les spécialistes de la scénarisation interactive sont répartis dans plusieurs studios en France, en Amérique du Nord et en Chine. Responsables de l’ergonomie et de la jouabilité du logiciel, Brought to you by Global Reports les game-designers déterminent les grandes lignes (cartes, personnages, astuces, actions, son, etc.) et l'interactivité du jeu. Ils mettent en scène l’action en exploitant les décors créés et les personnages imaginés par les autres studios du métier de l’image. Ils sont maîtres dans l’art de stimuler l’utilisateur sans toutefois le décourager dans son cheminement. Info-design L'expertise technique des info-designers leur permet de prendre en charge la programmation de comportement des différents acteurs virtuels du jeu : personnages, véhicules, caméras et autres objets. Sound-design Les sound-designers imaginent l'ambiance sonore du jeu. Ils travaillent en collaboration avec les game-designers, graphistes et animateurs, mais aussi avec des bruiteurs et des compositeurs. Ils intègrent ensuite les bruitages et les musiques dans le jeu. Son, video et localisation Ces studios regroupent tous les métiers du son et de la vidéo au service de la production, de la localisation ou du marketing. Son Le son devient aujourd’hui une composante fondamentale de la qualité et donc du succès d’un jeu. Une équipe de spécialistes compétents dans des domaines aussi variés que la direction artistique, la prise de son, le mixage ou la direction d’acteurs, é vo l u e d a n s u n e s t r u c t u re c o m p o s é e d e d e u x s t u d i o s d’enregistrement professionnels. Les studios Son d’Ubi Soft, installés à Paris et plus récemment à Montréal avec le dernier cri des technologies Son, réalisent des enregistrements dans les langues nécessaires à la localisation, aussi bien pour l’ensemble de la production Ubi Soft que pour les produits distribués par le groupe. Après enregistrement, des stations de post-production numérisent et optimisent le son afin de l’intégrer au support informatique. En parallèle, une équipe d’ingénieurs en informatique spécialisée travaille à la programmation du son et participe ainsi au design sonore de chaque produit. Parallèlement aux enregistrements de voix, des musiciens et des bruiteurs reconnus travaillent régulièrement dans cet environnement, contribuant à la qualité générale des prestations. Ubi Sound Studio a ainsi obtenu de nombreux prix internationaux, dont l’Award du Video Game Buyer's guide 1995 pour la meilleure musique de jeu vidéo pour Rayman. Ubi Voices (États-Unis) a été créée en 1998 afin de recruter les acteurs américains qui vont prêter leurs voix aux différents personnages de la série d’animation centrée sur Rayman. Vidéo Le studio Vidéo, doté de plusieurs stations de montage-vidéo, est chargé d'intégrer les séquences d'introduction et de transition d'un jeu dans les CD-Rom ou DVD. Ces équipes réalisent également des spots publicitaires, des vidéos de démonstration de jeu et autres films de présentation produits ou institutionnels. Localisation Les équipes de localisation ont pour mission d’adapter un jeu d’un point de vue linguistique, technique et culturel à un public. Ils traduisent donc les logiciels ou vidéos dans les différentes langues et les adaptent aux cultures étrangères. Brought to you by Global Reports Test La haute qualité reste au cœur des préoccupations de depuis l’idée originale jusqu’à la sortie du produit fini est ainsi soumis à un rigoureux contrôle de qualité, éditorial que technique. C’est ainsi qu’une équipe int en Roumanie, en France et au Canada testent les logic les configurations possibles (différents supports et en réseau, etc.) et décortiquent toutes les étapes d sans exception. Cette rigueur permet notamment a Soft de passer sans problème les « homologations japonais de consoles de jeux, pourtant réputé La société n’a pas entrepris de démarche pour l’octro ISO (9000-9001). 3 Diffusion : une structure internationale Ubi Soft Entertainment assure le marketing et la tion de ses propres produits ainsi que de ceux d’ ne d’éditeurs tiers que le groupe représente dans toires, ce qui lui permet de proposer une offre co de 1 000 titres actifs dans le monde entier. Ubi Soft distribue ses produits dans 52 pays d entier. Cette distribution s’effectue par l'interm filiales de diffusion directe (États-Unis, Brésil, Fra Uni, Allemagne, Australie, Espagne, Italie, Pays Danemark, Chine, Japon, Suède, Autriche, Hong-K des accords de distribution et de licence. À trave de localisation, marketing et commercialisation, compte des particularités et des habitudes de co chaque marché et s'adapte aux exigences des con Le marketing des produits Ubi Soft, ainsi que des produits d’éditeurs tiers est assuré par des chefs de produits en France et dans les différentes filiales de commercialisation. En amont, les équipes internationales positionnent le produit et définissent la stratégie la plus appropriée pour faire émerger le produit et toucher le consommateur final. Cette stratégie est par la suite déclinée par les chefs de produits locaux via la presse professionnelle, la publicité TV, les magazines, les partenariats promotionnels, les prolongements sur Internet, les concours, salons spécialisés et trade marketing. Les budgets marketing sont fixés par produit, en fonction du chiffre d’affaires attendu. La commercialisation des produits internationaux d’Ubi Soft et d’éditeurs tiers, organisée par la direction commerciale internationale, repose sur un réseau mondial de filiales de distribution, complété de distributeurs locaux proches de leur marché. V Les équipes Marketing et Ventes sont organisées en deux grandes régions : Europe / Moyen-Orient / Asie – Afrique (EMEA) et Amérique. Internet : un véritable outil de promotion et de service aux consommateurs Les sites web d’Ubi Soft sont à la fois un support de promotion d’image du groupe et un « plus » consommateur au niveau des produits. Ces sites présentent le groupe et ses produits, proposent des sharewares pour les tester, des activités et des informations liées aux produits, des concours, le tout en plus de 10 langues : anglais (un site par pays : États-Unis, Royaume-Uni et Canada, espagnol, italien, français, allemand, danois, suédois, chinois, japonais, finlandais et norvégien). Ces sites proposent également la retransmission des grands événements du groupe, telle par exemple, la conférence de presse à Montréal du lancement d’un nouveau concept de jeu en partenariat avec Jacques Villeneuve retransmis mondialement en direct sur les sites Ubi Soft (juin 2000). Brought to you by Global Reports La plupart des CD-Rom Ubi Soft bénéficient de connexions directes à des sites qui leur sont consacrés. Ces prolongements en ligne permettent le développement de communautés de joueurs ou d’utilisateurs. Ainsi, le site POD, propose plusieurs services comme la mise en relation des joueurs et la possibilité de télécharger de nouveaux circuits et véhicules. Ces prolongements en ligne sont maintenant aussi possibles sur les consoles de nouvelle génération, la première à offrir cette fonctionnalité étant la Dreamcast de Sega. C’est ainsi que de nouvelles fonctionnalités s’ouvrent au joueur (exemple : Monaco Grand Prix Racing Simulation, Speed Devils, Rayman 2 The Great Escape…). De surcroît, les sites Internet d’Ubi Soft proposent un service très complet aux clients mondiaux, notamment grâce : à son système de messagerie, à la boutique Internet Ubi Soft lancée dès avril 1998, et présente sur tous les sites produits. Par ailleurs, la participation d’Ubi Soft dans le projet GameLoft.com, premier portail européen pour les communautés de joueurs de jeux vidéo, est un atout déterminant pour toucher chaque consommateur directement et connaître précisément les habitudes de consommation et les attentes de chacun. V V L’organisation du marketing opérationnel et de la force de vente Multiplication des partenariats Pour une diffusion encore plus efficace de ses contenus numériques, Ubi Soft a mis en place une structure qui lui permet de traiter en direct avec les chaînes de magasins, via des contrats de trade marketing lors du lancement de nouveaux produits (catalogues, têtes de gondoles, concours…). Ubi Soft propose aux chaînes de magasins des versions de logiciels où apparaissent leur logo ou leurs publicités. Cette stratégie permet de renforcer l’implication des magasins dans le succès des produits du groupe. Le groupe s’associe également aux marques de grande consommation, développe des parrainages d’émission de télévision et monte des opérations croisées avec les distributeurs de jouets, de livres ou de vidéos. Les studios d’Ubi Soft assurent l’ensemble de nécessaires pour créer des versions bilingues, vo (logiciel, emballage et manuel d’utilisation) selon l diffusion contractuellement attribués et selo Ainsi, la marque de biscuits Fingers a porté au cours de l’exercice 1997/98 la bannière de Rayman. Début 1999, le chocolat Crunch s’est associé les couleurs de Ed, le personnage vedette de Tonic Trouble. Au cours des derniers 18 mois, le groupe a signé distribution, de licence et / ou de réédition dans u pays, avec, entre autres, les sociétés Lucas Learnin Crystal Dynamics, MacMillan Digital Publishing, S Entertainment, Creative Edge, TopWare Interactive… avec SONY Computer Entertainment / Verant Int particulier un événement majeur pour le grou distribution en Europe de Everquest, The Ruins of K principaux jeux massivement-multijoueur en ligne activement sur un segment de marché en pleine segment de marché du Massively Multi-Player On L créneaux les plus prometteurs et dynamiques s particulier aux États-Unis. Cet accord de distributio Soft de mettre un pied dans ce segment qui maint manière massive en Europe. En juin 2000, Rayman a été associé aux HappyMeals dans les restaurants MacDonald’s français. V En parallèle, les partenariats avec les constructeurs se poursuivent. Ubi Soft met au point des versions de ses produits optimisées pour leurs technologies (MMX™ et Pentium® II AGP d’Intel, cartes 3D...). En mars 1999, Ubi Soft a annoncé un nouvel accord de partenariat avec Intel portant sur l’optimisation de deux titres de la gamme PLAYMOBIL pour Pentium® III. Cette stratégie d'anticipation technologique permet d’augmenter la visibilité des produits Ubi Soft auprès de la presse spécialisée et des consommateurs. Une diffusion plus large des produits d’éditeurs tiers Ubi Soft diffuse également avec succès les logiciels d'une cinquantaine d'autres éditeurs à l'échelle locale ou internationale. Grâce à ses implantations sur tous les continents, sa connaissance des différents marchés et à son expertise en matière de localisation, de nombreux éditeurs confient la diffusion de leurs produits au groupe. Les logiciels distribués par Ubi Soft sont soigneusement sélectionnés parmi un nombre croissant de propositions. Le groupe peut alors prendre en charge ces produits à deux stades : distribution : Ubi Soft se charge du marketing et de la commercialisation. licence ou réédition : Ubi Soft se charge de l’adaptation, de la localisation, de la fabrication, du marketing et de la commercialisation. Brought to you by Global Reports Développé par Verant Interactive, Ubi Soft assure d la diffusion de The Ruins of Kunark à travers toute qu’en Russie, en Turquie et en Israël. Les gamers européens attendaient avec impat d’EverQuest pour pouvoir participer à cette aventure entier. EverQuest a déjà plus de 200 000 abonnés d les joueurs déjà conquis se connectent en moyenne p par semaine. Élu jeu de l’année 1999 par GameSpot, promis à un succès retentissant en Europe. Les contrats passés avec les constructeurs prévoien des garanties sur les quantités vendues et le paiem par unité vendue. Verant Interactive : EverQuest®: The Ruins of Kunark™ Verant Interactive : Sovereign™ Southpeak : Dukes of Hazard™ - Racing For Home Gaumont multimedia : Stupid Invaders Mathématiques Appliquées (MASA) : Peace Makers (working title) The 3DO Company®: Heroes of Might and Magic III® Entertainment Software Publishing : Evolution 2 : Far Off Promise™ Revolution Software Ltd : In Cold Blood Duran Duboi : Virtual Skipper Sunsoft : Surf Riders Hasbro Interactive : Grand Prix 3 Novalogic : Delta Force 2 LucasArts™ : Star Wars™ : Episode I Jedi Power Battles™ Empire : Enemy Engaged Comanche vs Hokum Anco : Guy Roux Manager Midas Interactive : Carl Lewis Athletics 2000, Rene Arnoux Karting Kemco : Bugs Bunny Crazy Castle En 1999/2000, les éditeurs tiers représentés par Ubi Soft, via des activités d’édition et/ou de distribution, ont représenté 33 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe. Ces accords concernent des éditeurs tant américains qu’européens, avec les plus grands noms de l’industrie du divertissement tels Gaumont Multimedia, Hasbro Intercative ou LucasArts… Aucun éditeur tiers ne représente une part significative du chiffre d’affaires consolidé du groupe. Brought to you by Global Reports V Saisonnalité des activités Le métier du loisir interactif est généralement sujet à une certaine saisonnalité. Les mois de septembre à décembre sont traditionnellement plus riches en lancements de produits que le reste de l'année. La période de Noël est également propice aux achats de logiciels de loisirs. Cet effet est partiellement atténué par plusieurs facteurs. Tout d’abord, l'échelonnement des lancements de produits sur plusieurs pays permet de lisser ces effets de pics d’activité. Bon nombre d’éditeurs tentent d’ailleurs d’étaler leurs lancements de produits dans l’année pour leur donner plus de visibilité que lors de la période de fin d’année, très riche en lancements. Par ailleurs, la politique d’Ubi Soft est d’échelonner les sorties de produits au cours de l’exercice tout en profitant du regain d’intérêt des consommateurs pendant la période des fêtes de fin d’année pour optimiser les ventes de ses produits à plus fort potentiel, comme Rayman 2, dont les versions Nintendo 64 et PC ont été lancées en octobre/novembre 1999 pour la saison de Noël et dont les versions Dreamcast et GameBoy sont sorties en mars 2000. Enfin, le catalogue de produits édités ou distribués, sur tous les genres de jeux, sur tous les formats de machines et sur toutes les zones géographiques permet de lisser ce phénomène sur l’ensemble de l’année. Et pour finir, l’échelonnement de la sortie des consoles nouvelle génération permet aussi d’atténuer ce phénomène de saisonnalité. V V Principaux éditeurs tiers représentés par Ubi Soft Principaux concurrents et place d'Ubi Soft sur ces marchés Sur le marché des logiciels de jeu pour micro-ordinateurs, les principaux concurrents d'Ubi Soft sont ELECTRONIC ARTS, ACTIVISION, HAVAS Interactive, EIDOS, INFOGRAMES, THQ... Sur le segment des logiciels éducatifs, Ubi Soft est principalement en concurrence avec TLC et HAVAS Interactive. Sur le marché des consoles, les principaux concurrents sont KONAMI, CAPCOM, NAMCO, EIDOS, ELECTRONIC ARTS, ainsi que les fabricants de consoles eux-mêmes : NINTENDO, SEGA et SONY. En terme de chiffre d’affaires, si l'on prend en considération les « pure players », c'est-à-dire les sociétés qui ne font que du jeu vidéo (en excluant Havas Interactive)], Ubi Soft se situe aujourd’hui au 3e rang européen des éditeurs de jeux vidéos. Au niveau mondial, les estimations d’Ubi Soft sur ses concurrents permettent de placer le groupe parmi les 20 premiers éditeurs de loisirs interactifs mondiaux. V 4.1.3. PRODUCTION : NOUVEAUX PRODUITS / NOUVELLES ACTIVITÉS Investissements en production au cours des trois derniers exercices Les données sont en milliers de francs 1997/1998 1998/1999 1999/2000 178 039 233 286 369 997 V Il s’agit des investissements incorporels effectués par le groupe au cours de chaque exercice. Volumes de production Nombre de titres 1997/1998 1998/1999 1999/2000 21 20 31 V Il s’agit du nombre de titres sortis en production interne (hors titres Third-Party). Nouveaux produits et nouvelles activités Ubi Soft élargit constamment ses gammes de jeux pour micro-ordinateurs et consoles de jeux, et de logiciels éducat 1999/2000 a été une année de montée en puissance, avec en particulier : de plus en plus de produits consoles, plus de 60 lancements de produits nouveaux. Plus de 100 nouveaux produits devraient sortir sur l’exercice 2000/2001. Les principaux logiciels à venir sont : Rayman 2, jeu d’action/aventure sur PlayStation 1 et 2 ; POD 2, la suite du célèbre jeu de courses de voitures futuristes sur Dreamcast ; Evil Twin, les aventures d’un nouveau personnage d’Ubi Soft : Cyprien ; Brought to you by Global Reports de nombreux titres de jeux de sport pour divers formats : Virtual Skipper, Surf Riders, All Star Tennis 2000… plusieurs jeux utilisant les univers de Walt Disney, en particulier Walt Disney’s the Jungle Book – Rythm and Groove, un jeu très innovant qui permet aux joueurs de danser avec les personnages interactifs du jeu ; ou encore, Disney’s Donald Duck - Quack Attack de nombreux jeux pour « gamers » tels : Arcatera ; Peace Makers ; DragonRiders… Depuis sa création, Ubi Soft a pris le parti d’investir sur la technologie, seul moyen de s’imposer sur un marché en mutation. C’est ainsi que, sur un marché en transition, caractérisé par un changement de génération de machines, Ubi Soft se positionne comme l’un des principaux éditeurs européens capable d’être présent à la sortie des nouvelles machines de jeux dès leur lancement, ou au cours des premiers mois du lancement. Actuellement, 16 projets sont en cours de développement sur la PlayStation 2, 13 sur GameCube (console nouvelle génération de Nintendo), 13 sur X-Box (nouvelle console de Microsoft) et plusieurs sur GameBoy Advance. L’ensemble de ces développements devraient sortir au cours des exercices 2000 / 2001 et 2001 / 2002. Le marché des consoles évolue de plus en plus vite, au rythme des évolutions technologiques : en clair, les nouvelles générations de machines de jeux vont arriver de manière très rapprochée sur le marché. Ubi Soft a pour stratégie, et met en œuvre les moyens nécessaires pour être présent à chaque sortie de nouvelle machine (environ tous les 3/4 ans). V Parallèlement, Ubi Soft Entertainment a annoncé plusieurs initiatives stratégiques qui permettent au groupe d’accélérer son développement par une intensification de sa présence sur tous les nouveaux supports technologiques (Internet, téléphones mobiles…) et de façon plus générale dans la « Nouvelle Économie » : 14 décembre 1999 : création de GameLoft.com Initialement capitalisée à hauteur de 100 millions de francs. Ubi Soft Entertainment détient initialement une participation de 20 % dans la société, en échange de l’apport de son Game Service, plate-forme technique de jeux en réseau ; le reste du capital est partagé entre Guillemot Corporation pour 20 % (actionnaires : Guillemot Participations* 32 %, Public et Salariés 42 % et famille Guillemot 26 %) et la famille Guillemot en direct pour 60 % (Yves, Claude, Michel, Gérard, Christian, Marcel et Yvette Guillemot). GameLoft est une plate-forme on line de divertissement global qui met à la disposition de la communauté des joueurs du monde entier du contenu et des services de communication et d’information (news, chats, forums…). Après l’introduction en Bourse de GameLoft.com au Nouveau Marché de la Bourse de Paris en juin 2000, la participation d’Ubi Soft se monte à 16,7 %. V Ubi Soft Entertainment a décidé de participer au projet Gameloft.com afin de suivre de près l’évolution du divertissement interactif en ligne, véritable tendance de fond qui pourrait à terme supplanter le jeu traditionnel sur CD-Rom. 8 février 2000 : création de Ludi Wap S.A. Initialement capitalisée à hauteur de 60 millions de francs. Ubi Soft Entertainment détient une participation de 20 % dans la société (les autres actionnaires sont Guillemot Corporation pour 20% et la famille Guillemot pour 60 %). En échange de ces 20 %, Ubi Soft Entertainment concède à Ludi Wap le droit d’utilisation, sur tous les produits liés à la téléphonie mobile, de ses marques phares à savoir : Rayman, Tim 7, Tonic Trouble, Speed Busters, Speed Devils. Ludi Wap développe des jeux on line et off line, tout en créant un ensemble de services pour ces protocoles au Japon et en Europe. Brought to you by Global Reports V Le 14 février 2000 : annonce d’une prise de participation de 10% dans Students-Life.com S.A. Start-up Internet dédiée à la communauté des étudiants. Students-Life bénéficie concomitamment du soutien des soc Corporation et Guillemot Brothers** (Yves, Claude, Michel, Gérard, Christian, Marcel et Yvette Guillemot) qui prennent u de respectivement 10 % et 5 % dans la société. Le reste du capital est détenu par Emmanuel Denis. Cette prise de participation a été motivée par la proximité de la communauté des étudiants et la cible commerciale d’Ubi Sof La tranche d’âge 17-30 ans constitue en effet la population la plus consommatrice de divertissements interactifs. V La présence d’Ubi Soft sur Internet est une volonté affirmée de ses dirigeants qui considèrent qu’Internet n’en est qu’ va probablement modifier de manière significative notre façon de nous divertir. Le métier d’Ubi Soft Entertainment éta divertissement interactif, la présence d’Ubi Soft Entertainment sur Internet est une démarche naturelle. Le 23 février 2000 : annonce de la création d’Ubi Ventures S.A. Filiale à 99,99 %, spécialisée dans la création, la prise de participations et le financement de start-up de la « Nouve Les métiers d’Ubi Soft Entertainment s’élargissent avec l’apparition de nouveaux supports (téléphones mobiles, P nouveaux modes de communication interactive (Câble, satellite, Internet, radio, infra-rouge…), de nouveaux modes d déplacement, en connexion permanente et en temps réel). Pour faire face à ces évolutions, Ubi Soft Entertainment a déc d’une structure dédiée à l’investissement dans tous les métiers qui émergent autour de ces nouveaux modes de comm divertissements multimédias interactifs : Ubi Ventures. L’ensemble de ces initiatives ouvrent de nouvelles perspectives de développement à Ubi Soft, tant en terme de créat sur de nouveaux supports que d’optimisation des stratégies de marketing, de promotion et de fidélisation des cons 2000, Ubi Ventures a poursuivi son activité par des prises de participations dans les sociétés suivantes : 20 % du cap 20 % dans celui de Ludopia Interactive et 12 % dans celui de YacCom. Chman est une société qui détient un savoir-faire de premier plan au niveau mondial dans la conception de sites et anim Chman est aussi le créateur de Banja, un jeu en 3D sur Internet. Ludopia Interactive est une jeune société qui propose une nouvelle façon de se divertir sur Internet. Elle propose en e concours gratuits en ligne accessibles à tous les internautes. Cette nouvelle forme de jeu interactif sur Internet rencont succès auprès des joueurs en ligne et constitue donc un domaine dans lequel Ubi Soft souhaite être présent. YacCom (Yet Another Company in teleCOMmunication) est l'une des premières sociétés en France spécialisée dans le d'applications pour téléphones mobiles WAP. Sa très bonne connaissance des différents protocoles (GSM, MMI, SIM, S technologies internet (XML, XSL, Java, ASP, …) et de l'ergonomie des téléphones mobiles fait de YacCom un expert r domaine. En 1999, elle a réalisé un chiffre d'affaires de 3,9 millions de francs. * Guillemot Participations est détenue à 100 % par Yves, Claude, Gérard, Michel, Christian, Marcel et Yvette Guillemot. ** Il n’existe aucun lien juridique entre Ubi Soft Entertainment et les sociétés Guillemot, qu’il s’agisse de Guillemot Corporation, Guillemot Participations o Il existe des liens commerciaux entre Ubi Soft Entertainment et Guillemot Corporation établis aux conditions du marché. Brought to you by Global Reports V 4.1.4. CHIFFRE D'AFFAIRES Chiffre d'affaires consolidé annuel Exercice 1998/1999 869,7 Exercice 1999/2000 Variation 1223,5 + 40,7 % en millions de francs Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Ubi Soft au cours de l’exercice 1999 / 2000 s’élève à 1 223,5 millions de francs (186,5 millions d’euros) en progression de 40,7 % par rapport à l’exercice précédent. Cette forte progression du chiffre d’affaires résulte du succès croissant des logiciels Ubi Soft et d’une meilleure pénétration du marché mondial. Ces succès résultent avant tout de la pertinence des choix stratégiques d’Ubi Soft : un positionnement sur l’ensemble des supports de jeux existants, le choix de la Dreamcast, qui a représenté 20 % des ventes de l’année, un réseau de distribution mondial, V la construction de marques fortes et à notoriété mondiale, avec le succès renouvelé de la franchise Rayman, dont les ventes ont dépassé 1,7 million d’exemplaires sur l’exercice dans le monde entier. Chiffre d'affaires par catégorie d'activité Activité Chiffre d'affaires 1999/2000 Chiffre d'affaires 1998/1999 Chiffre d'affaires 1996/1997 En milliers de francs Valeurs % du CA Valeurs % du CA Valeurs % du CA Valeurs % du CA Développement 819 158 66,95 % 602 624 69,29 % 298 621 47,24 % 158 344 45,9 % Édition 281 414 23,00 % 183 667 21,12 % 201 971 31,94 % 79 376 23,0 % Distribution 122 966 10,05 % 83 391 9,59 % 131 603 20,82 % 107 578 31,1 % Total 1 223 538 869 682 N.B. : Développement = production interne + co-production Édition = accords de licence Distribution = accords de diffusion (marketing et commercialisation) Brought to you by Global Reports Chiffre d'affaires 1997/1998 632 195 345 298 V La décomposition de l’activité fait apparaître une poursuite de la consolidation de l’activité du groupe. Avec plus de 819 m de chiffre d’affaires en « développement » (i.e. production interne + coproduction), Ubi Soft confirme sa stratégie affichée d de la part des produits conçus, développés et distribués par le groupe, rendue possible par la montée en puissance des du groupe. Par ailleurs, 17 % du chiffre d’affaires a été réalisé en 1999 / 2000 par des produits développés avec des stu Ces produits correspondent à des projets de développement managés par des chefs de produits internes Ubi Soft, mais a de développement externes. Chiffre d'affaires par type de support En réponse à un développement de la demande vers un marché de masse, Ubi Soft a très significativement renforcé son activ en 1999/2000, celle-ci représentant, au 31 mars 2000, 63 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe, les 37 % complém réalisés sur des produits PC (contre 48 % l’année précédente sur les produits PC). Cette performance a été atteinte en pa au très fort positionnement du groupe sur la Dreamcast, nouvelle console de Sega, dès le lancement de la machin aux États-Unis : les ventes de titres sur cette machine ont représenté pas moins de 20 % du chiffre d’affaires consolid avec des titres phares tels Speed Devils™, Évolution, Monaco Grand Prix™ 2, Suzuki Alstare Extreme Racing, … au succès de jeux typiques « consoles » tels Rayman 2 – The Great Escape sur Nintendo 64, n°1 des ventes N64 en E semaines qui ont suivi sa sortie. V Au 31 mars 2000, l'éducatif et culturel représente 6 % du chiffre d’affaires consolidé, soit une activité stable sur un seg renforcer la notoriété des marques Ubi Soft et étendre le catalogue Ubi sur l’ensemble des genres de logiciels interactifs Chiffre d'affaires à l'exportation Le chiffre d'affaires réalisé en France représente 31 % du chiffre d’affaires consolidé, soit 379,3 millions de francs. Le c réalisé à l'étranger s'élève à 844,2 millions de francs. 1995/1996 1996/1997 1997/1998 1998/1999 1999/2000 C.A. Étranger 78 152 388 524 844 En % 31,2% 44,1% 61,4% 60,2% 69,0% C.A. France 172 193 244 346 379 En % 68,8% 55,9% 38,6% 39,8% 31,0% (en millions de francs) Le chiffre d’affaires hors taxes libellé en devises d’Ubi Soft représente 53 % du chiffre d’affaires total. Les principales devise sont le dollar, la livre sterling, le mark et le yen. Brought to you by Global Reports L’activité des filiales de commercialisation à l'étranger s’est considérablement renforcée au cours de l’exercice 1999 / 2000. Au 31 mars 2000, le groupe diffuse ses produits dans 52 pays sur les 5 continents. Cette dimension internationale est en particulier notable en Amérique du Nord (essentiellement aux États-Unis) où le groupe a considérablement accru sa pénétration, le chiffre d’affaires dans cette zone représentant, au 31 mars 2000, 29 % du chiffre d’affaires consolidé du groupe contre 13 % l’année précédente, soit une progression de plus de 180 %. Les États-Unis sont dorénavant le 2e pays le plus important pour les ventes d’Ubi Soft après la France. Ubi Soft a intégré dans son périmètre de consolidation, au cours de l’exercice 1999/2000, 2 sociétés ayant un impact significatif sur l’évolution de son chiffre d’affaires : Ubi Soft Entertainment BV (Hollande) pour 16,8 millions de francs, Ubi Soft Entertainment Sprl (Belgique) pour 19,1 millions de francs. V Ces 2 sociétés de distribution sont détenues à hauteur de 99 % par Ubi Soft Entertainment ; du fait de leur création récente, elles n’entraient pas dans le périmètre de consolidation pour l’exercice clos le 31 mars 1999. Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques 1998/1999 1999/2000 Évolution Allemagne 16 % 10,4 % -35 % Angleterre 9% 8,4 % -6 % Espagne 3% 2,1 % -30 % Italie 5% 2,5 % -50 % France 40 % 31 % -22 % Amérique du Nord 11 % 29,5 % 168 % Reste du monde 16 % 16,1 % 1% Total 100 % 100 % Il n’y a jamais eu d’interruption d’activité ayant eu par le passé une incidence significative sur la situation financière et les résultats d’Ubi Soft Entertainment. Brought to you by Global Reports 28, rue Armand Carrel 93108 Montreuil Cedex Hannakstr. 23 62 Bd. D'Anfa, angle Moulay Yousse Tel : 33 1 48 18 50 00 - Fax : 33 1 48 57 07 41 A – 5023 Salzburg Casablanca ÉTATS-UNIS Tel: 43 662 440144 - Fax: 43 662 44014414 Tel: 212 2 20 85 87 - Fax: 212 2 20 San Francisco ALLEMAGNE ROUMANIE Ubi Soft Inc Ubi Soft Entertainment GmbH Ubi Soft SRL 625 Third Street, 3rd floor Zimmerstraße 19 51 Bd Primaverii San Francisco - CA 94107 40215 Düsseldorf Sector 1 Tel: 1 415 547 4000 - Fax: 1 415 547 4001 Tel: 49 211 33 800 150 - Fax: 49 211 33 800 151 Bucharest New York ITALIE Tel: 00 401 231 67 62 (à 65) - Fax: Ubi Soft Entertainment Inc Ubi Soft SpA CHINE 45 West - 25th Street, 9th floor Ubi Studios Srl Shanghai New York - NY 10 010 Viale Cassala 22 Shanghai Ubi Computer Software C Tel: 1 212 993 30 00 - Fax: 1 212 414 14 60 20143 Milan 17 F Times Square Chapel Hill Tel: 39 02 83 312 1 - Fax: 39 02 83 312 300 500 Zhang Yang Road Sinister Games ESPAGNE Pudong 200122 – Shanghai 6320 Quadrangle Drive - Suite 3000 Ubi Soft S.A. Tel: 86 21 58 78 89 69 - Fax: 86 21 Chapel Hill, NC 27514 Ubi Studios SL Pékin Tel : 1 919 402 8937 Edificio Horizon, Ctra de Rubi n°72-74 Ubi Computer Software Company LT Fax : 1 919 402 8847 08190 Sant Cugat del Vallès, Barcelona Kai Yuan Commercial Office Buildin CANADA Tel: 34 93 544 15 00 - Fax: 34 93 589 56 60 N° 28 Zhi Chun Li, Haidian District BELGIQUE Beijing 100086 Ubi Soft Entertainment Sprl Tel: 86 10 82617418 - Fax: 86 10 6 Chaussée de Louvin 775 Hong Kong 1140 Brussels Ubi Soft Entertainment Ltd Tel: 32 27 35 23 63 - Fax: 32 27 35 31 89 16th Floor, Silver Tech Tower PAYS-BAS 26 Cheung Lee Street Ubi Soft Entertainment B.V. Chai Wan, Hong Kong Huizemaatweg 3A Tel : 852 2886 8037 - Fax : 852 28 1273 NA Huizen JAPON Tel: 31 35 528 88 00 - Fax: 31 35 525 28 72 Ubi Soft KK DANEMARK Ubi Studios KK Ubi Soft Entertainment Nordic AS Three F Minami Aoyama Bldg, 5F Nordre Fasanvej 108, 4th Floor 6-11-1, Minami Aoyama, Minato-ku DK-2000 Frederiksberg Tokyo 107-0002 Tel: 45 38 32 03 00 - Fax: 45 38 33 34 49 Tel: 81 3 5468 2751 - Fax: 81 3 54 SUÈDE AUSTRALIE Ubi Soft Entertainment Sweden AB Ubi Soft Entertainment Pty Ltd Ekbackvägen 28 Bay House, Suite 106 168 69 Bromma 2 Guilfoyle Av. Tel : 46855536120 - Fax : 46855536124 Double Bay NSW 2028, Sydney Ubi Soft Divertissements Inc 5505 Boulevard Saint-Laurent, Suite 5 000 Montreal H2T 1S6, Québec Tel: 1 514 490 2000 - Fax: 1 514 490 0882 BRÉSIL Ubi Soft Entertainment Ltda Rua Conselheiro Torres Homem, 265 Cep 01432-010 Sao Paulo Tel: 00 55 11 9141 9304 - Fax : 00 55 11 889 9827 ROYAUME-UNI Londres Ubi Soft Entertainment Ltd Vantage House, 1 Weir Road Wimbledon, London SW19 8UX Tel: 44 181 944 9000 - Fax: 44 181 944 9300 Oxford Ubi Studios Ltd 60 St Aldates Oxford OX1 1ST Tel : 44 186 5 26 48 00 - Fax : 44 186 5 24 57 30 Tel: 61 2 9362 1414 - Fax: 61 2 93 Ubi Soft Entertainment n’est p immeubles qu’elle occupe. Brought to you by Global Reports 4.1.6. ÉVÉNEMENTS EXCEPTIONNELS AYANT INFLUENCÉ L'ACTIVITÉ D'UBI SOFT 1999 Janvier Mai Octobre Lancement de la production d’une série animée en 3D : Rayman, The TV Series. Création d’une structure de distribution au Brésil. Accord de licence officielle FIA : Formula One World Championship. Signature d’un accord avec Lucas Learning Ltd. pour la diffusion de tous ses nouveaux produits en Europe. Sortie de Rayman 2 N64 et PC – Rayman 2 N64 n°1 des ventes N64 en Europe. Février Signature d’un accord de licence avec Warner Bros. Interactive Entertainment pour la réalisation des aventures interactives de Batman™. Mars Implantation d’une structure de conception/production à Pékin. Signature d’un accord avec Intel pour la production et le lancement de deux titres de la licence Playmobil® adaptés au Pentium® III d’Intel. Avril Monaco Grand Prix™ Dreamcast™ en pôle position des ventes Dreamcast™ au Japon. Rayman® dépasse les 4 millions d'exemplaires vendus dans le monde ! Brought to you by Global Reports Signature d’un accord de licence avec Disney Interactive Inc. pour Tarzan®, Donald Duck® et Le Livre de la Jungle®. Ubi Soft acquiert le catalogue de jeux off line d’Interactive Magic (États-Unis) Juin Signature d’un accord avec 3DO Company pour l’adaptation de Heroes of Might and Magic III (Dreamcast). Ouverture d’une filiale de distribution en Suède. Septembre Sortie de Tonic Trouble sur Nintendo 64 Augmentation de capital par émission d’ABSA. Décembre Pr i s e d e p a r t i c i p a t i o n d e 2 0 % d a n s GameLoft.com (plate-forme communautaire de jeu en ligne) pour 20 MF. Rayman TV series en cassette et DVD-Vidéo. 2000 Janvier Mars Partenariat avec Mathématiques Appliquées pour la coproduction et l’édition de Peace Makers. Sortie de Rayman 2 The Great Escape sur Dreamcast et GameBoy. Février Augmentation de capital par émission d’actions. Acquisition de Gamebusters (Autriche). Acquisition de 3D Planet (I 3D Planet a été acquise à h par Ubi Participations pour Soft Entertainment. Avril Ubi Soft remboursera Ubi Pa par le biais d’une augment réservé, soit par un paie Acquisition de Grolier Interactive Ltd (Royaume-Uni). Accord avec SONY pour la distribution en Europe de EverQuest : The Ruins of Kunark, puis de Sovereign. 3D Planet S.p.A est un di lequel le groupe collabor Lancement de Ubi Ventures S.A. (capital initial : 100 millions d’euros). Acquisition de Sinister Games (États-Unis). Accord avec Disney Interactive pour la conception et l’édition de jeux autour du long métrage Disney’s Dinosaur. Mai Investissement dans Ludi Wap S.A. (20 %) pour 12 MF. A c c o rd e x c l u s i f a ve c S O N Y P i c t u re s Consumer Products pour la création de nouveaux jeux inspirés de la série télévisée VIP (Pamela Anderson). Ubi Soft à l’E3 : plus de 40 nouveaux produits en démonstration. Disney’s Dinosaur GameBoy n°3 des ventes GameBoy aux États-Unis. Juin 6.5 millions d’exemplaires de la gamme Ra y m a n ve n d u s à t ra ve r s l e m o n d e . Brought to you by Global Reports Juillet Très fortement implanté sur 3D Planet a réalisé en 1 d’affaires de 13 millions d’e Les autres actionnaires sont Tiziana Isolan, Mauro Trasa Août Signature d’un accord pou de Red Storm Entertainme 4.2. DÉPENDANCE D'UBI SOFT ENTERTAINMENT À L'ÉGARD DE CERTAINS CONTRATS - PRINCIPAUX CLIENTS Ubi Soft Entertainment possède deux types de réseaux de distribution : le modèle anglo-saxon centralisé (États-Unis, Royaume-Uni, Japon) : l’acheteur de la chaîne achète les produits en centralisé et les distribue lui-même auprès de ses magasins, le modèle européen décentralisé (Allemagne, France, Suisse, Benelux, Italie, Espagne) : la chaîne achète les références en centralisé, mais demande à un distributeur d’en assurer la livraison auprès de chacun de ses magasins. Il n’existe pas de dépendance liée à d’éventuels approvisionnements. Les 10 premiers clients d’Ubi Soft représentent 41,6 % du chiffre d’affaires hors taxes du groupe (32 % pour les 4 premiers clients). 4.3. LITIGES À la connaissance de la société, il n’existe pas de faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’avoir, ou ayant eu dans un passé récent, une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière, le patrimoine de la société Ubi Soft Entertainment et de ses filiales. 4.4. EFFECTIFS AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES Au 31 mars 2000, Ubi Soft comptait 1652 collaborateurs, ce qui équivaut à une augmentation de 12 % des effectifs en un an. Cette relative stabilisation des effectifs par rapport à la très forte croissance des années précédentes est le reflet de la période de consolidation du dispositif de production et de distribution dans laquelle la société est rentrée. Brought to you by Global Reports 31 mars 1998 31 mars 1999 31 mars 2000 Production 735 1 177 1 310 Vente/Marketing 198 297 342 Total 933 1 474 1 652 V Répartition des effectifs d’Ubi Soft Entertainment dans le monde au 31 mars 2000 Australie Autriche 1 Belgique 1 Brésil 2 Canada 377 Chine 311 Danemark 18 Royaume-Uni 21 France 470 Allemagne 23 Italie 67 Japon 25 Maroc 103 Roumanie 86 Espagne 56 Pays-Bas 2 États-Unis Total Brought to you by Global Reports 4 85 1 652 Le turnover moyen est relativement faible. Le groupe offre de nombreuses possibilités d’évolution de carrière, grâce à son expansion internationale et à son ouverture vers des domaines d’activités connexes. Le groupe poursuit par ailleurs une politique d’attribution de stock options. 4.5. POLITIQUE D'INVESTISSEMENT C’est dans cet esprit que près de 60 ingénieurs ont travaillé au cours de l’année 1999/2000 sur la conception de deux nouveaux moteurs : L'année 1999/2000 s’est caractérisée par deux éléments marquants, la consolidation et la conquête, qui expliquent la politique d’investissement de l’exercice. V un nouveau moteur encore plus performant pour jeux de courses automobiles Il s’agit tout d’abord de la poursuite des investissements matériels, en particulier dans l’optique de production sur les nouvelles consoles, qui implique d’avoir du matériel informatique toujours plus performants, et des kits de développements des nouvelles machines pour pouvoir développer en amont sur les technologies de demain. V une nouveau type de moteur qui permet de tirer profit au maximum des fonctionnalités technologiques des nouvelles générations de machines. Ce nouveau moteur, qui est à la base de tous les nouveaux projets en cours de conception, offre les avantages suivants : Il s’agit aussi de l’investissement dans la recherche, en particulier sur les nouveaux moteurs de jeux. Il s’agit par ailleurs de la conquête de nouveaux marchés, avec par exemple l’ouverture d’une nouvelle filiale de distribution au Brésil en mai 1999. La filiale américaine, installée à San Francisco, a de son côté renforcé significativement sa structure. Et enfin, la consolidation du réseau de partenaires avec la création d’Ubi Ventures et ses premiers investissements dans YacCom, Ludopia et Chman. 4.5.1. POLITIQUE DE RECHERCHE La stratégie du groupe est axée sur la création de moteurs réutilisables pour le développement sur plusieurs formats (PC et tous types de consoles) et pour tous les types de logiciels de loisir interactifs : des courses automobiles comme POD, F1 Racing Simulation et Speed Devils, des jeux d'action et d'aventure comme Tonic Trouble, Rayman 2, la série Playmobil®, des logiciels éducatifs tels ceux de la série Tim 7 ou ceux de la gamme Rayman, et des logiciels de formation artistique comme les séries Guitar Hits et Piano Hits, ou le logiciel Artist! Brought to you by Global Reports il peut être utilisé sur tous les supports, et en particulier sur PlayStation 2, sur Nintendo GameCube et sur Microsoft X-Box, il peut être décliné sur des genres de jeux différents, il est orienté avec des fonctionnalités de jeux massivelymultiplayer on-line, sur des mondes persistants, il permet une optimisation des modes de production avec en particulier une simplification des processus de validation des différentes spécialités d’un même projet. Les nouveaux moteurs seront utilisés pour les nouvelles générations de machines, à commencer par la PlayStation2 sortie fin 2000. D'autre part, après avoir lancé Rayman le jour de la sortie de la PlayStation™ et inauguré la puce MMX™ d’Intel avec POD, Ubi Soft poursuit sa politique de leadership technologique en maîtrisant Internet, le Pentium® III ainsi que les toutes dernières générations de cartes 3D qui promettent à l'utilisateur une qualité d'interactivité et de jeu jamais atteinte. Ubi Soft a, par exemple, figuré parmi les dix premiers éditeurs mondiaux à sortir un titre pour la Dreamcast™ au lancement de la machine au Japon (Monaco Grand Prix). Ubi Soft sera par ailleurs l’un des tout premiers éditeurs européens sur la PlayStation 2 à sa sortie fin 2000. La volonté stratégique de maîtrise de la technologie politique se traduit par un souci d’anticipation permanent des évolutions du marché, concrétisé par exemple par le travail des ingénieurs sur la PlayStation 2 : avant même d’avoir reçu les kits de développement de Sony, les équipes étudiaient chaque information communiquée par Sony pour anticiper les technologies adoptées. Ces mêmes équipes se sont par la suite mobilisées autour des kits de développement pour tirer parti au mieux des composants. Les frais de recherche et développement constituent des frais de création d’outils ; ils sont donc immobilisés et amortis sur 3 ans. Il n’y a pas de recherche fondamentale. 4.5.2. PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS V Les investissements majeurs du groupe se situent dans les domaines de la conception et de la production de logiciels. Ces investissements se caractérisent principalement par les salaires et l’équipement des meilleurs talents dans tous les métiers du multimédia. Investissements au cours des 3 derniers exercices (en milliers de francs) Investissements 1997 / 1998 1998 / 1999 1999 / 2000 Corporels 38 578 34 844 53 855 Les investissements corporels Incorporels 178 039 233 286 369 997 principalement réalisés en Fran Financiers 1 898 9 909 41 828 218 515 278 039 465 680 Total (12,9 MF), au Canada (12,5 MF) et en Chine (6,8 MF). C’est la société mère qui réalis les investissements incorporel et financiers du groupe. Brought to you by Global Reports 4.5.3. INVESTISSEMENTS RÉCENTS V Grolier Interactive est un développeur de Jeux vidéos installé en Grande Bretagne. Cette société développe actuellement deux projets qui devraient sortir dans les prochains mois. V Sinister Games a été acquise à hauteur de 100 % par Ubi Participations pour le compte d’Ubi Soft Entertainment. V Les investissements à la conception et à la production sont liés à la montée en puissance de l’ensemble des studios de production du groupe, qui, dans le monde entier, travaillent actuellement au développement de plus de 100 nouveaux produits. Ils sont par ailleurs liés à des acquisitions de studios de développement tels Grolier Interactive UK (Royaume-Uni) et Sinister Games (États-Unis). Ubi Soft remboursera Ubi Participations, soit par le biais d’une augmentation de capital réservé, soit par un paiement en cash. Le développeur américain Sinister Games Inc., situé en Caroline du Nord a été créé en 1997 ; Sinister Games regroupe aujourd'hui près de 20 développeurs spécialisés dans les jeux d'action et de stratégie, et continue à produire des jeux pour Ubi Soft ainsi que pour d'autres éditeurs. Ces deux acquisitions s'inscrivent dans la lignée de la stratégie de développement d'Ubi Soft. Elles viennent renforcer la capacité de production du groupe au Royaume-Uni et aux États-Unis et permettent à Ubi Soft de renforcer sa position sur des segments de jeux à fort potentiel : stratégie et jeux de rôle. Dans le domaine de la commercialisation, le groupe a ouvert en 1999 deux nouvelles filiales au Brésil et en Suède. Brought to you by Global Reports En 2000, le groupe a acquis 2 sociétés de distribution en Italie (3D Planet), et en Autriche (Gamebusters). Ubi Soft a également acheté le fonds de commerce logiciels de Guillemot Allemagne. GameBusters est une société de distribution en Autriche, qui permet à Ubi Soft de bénéficier d’une implantation directe sur cette zone ; jusqu’à présent la distribution sur ce territoire était opérée depuis la filiale allemande. Gamebusters a réalisé en 1999 un chiffre d’affaires de 4 millions d’euros. La société distribuait, de façon non exclusive, les produits des principaux éditeurs mondiaux de jeux et accessoires, Electronic Arts, Sony, Sega, Infogrames, etc. Depuis le rachat, Gamebusters distribue les produits d’Ubi Soft ainsi que ceux d’éditeurs tiers. En prenant le contrôle de Gamebusters, Ubi Soft a pour objectif de se positionner parmi les leaders de la distribution de jeux pour PC et consoles en Autriche d’ici à la fin de l’année 2000. L’achat du fonds de commerce logiciels de Guillemot Allemagne permet à Ubi Soft de diffuser en direct ses produits à l’ensemble des clients allemands. Cette opération lui permet d’avoir un contact direct avec les magasins et ainsi d’accroître sa connaissance du marché et ses ventes. Ubi Soft devrait accroître son chiffre d’affaires de 35 à 40 millions de francs par cette opération. 4.5.4. INVESTISSEMENTS FUTURS Le groupe va poursuivre son programme d’investissements dans le but de poursuivre sa montée en puissance et sa conquête de nouveaux marchés, afin d’atteindre l’objectif de figurer parmi les 5 premiers éditeurs mondiaux en 2005 / 2006. Il n’existe pas d’investissements futurs ayant fait l’objet d’engagement ferme de la part des organes dirigeants. 5. PATRIMOINE - SITUATION FINANCIÈRE RÉSULTATS 5.1. COMPTES CONSOLIDÉS V V 5.1.1. BILAN CONSOLIDÉ AU 31 MARS 2000 (en milliers de francs) ACTIF Brut 31.03.00 Amort. / Dépr. 31.03.00 Net 31.03.00 Net 31.03.99 Net 31.03.98 Immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif immobilisé Stocks et Encours Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances Disponibilités Actif circulant Prime de remboursement Comptes de régularisation Total Actif 737 500 5 142 140 887 46 422 929 951 91 236 184 303 581 376 220 420 964 201 2 041 536 1 310 18 027 2 990 824 286 070 1 169 75 356 451 430 3 973 65 531 46 422 567 356 88 219 184 303 574 124 220 420 964 201 2 031 267 1 310 18 027 2 617 960 320 038 4 230 51 088 10 112 385 468 47 274 62 890 378 960 76 366 234 665 800 155 8 922 20 035 1 214 580 234 043 6 196 42 464 3 945 286 648 42 387 22 746 124 556 50 655 115 310 355 654 12 444 10 646 665 392 31.03.00 31.03.99 31.03.98 33 157 1 650 207 88 403 71 803 10 834 322 1 854 726 0 1 854 726 4 035 344 468 54 977 9 552 185 612 70 207 30 368 29 190 724 374 34 825 2 617 960 22 459 64 451 50 359 41 036 2 053 322 180 680 0 180 680 3 248 702 259 25 779 2 225 200 281 68 814 2 422 14 636 1 016 416 14 236 1 214 580 22 243 53 699 20 833 29 058 2 061 87 127 981 0 127 981 1 853 256 185 82 311 657 100 649 70 287 11 473 4 652 526 214 9 344 665 392 70 113 274 355 94 105 608 154 69 044 187 141 7 252 10 269 372 864 PASSIF Capital Primes Réserves consolidées Résultat part du groupe Réserve de conversion Subvention d’investissement Capitaux propres groupe Intérêts minoritaires Capitaux propres de l’ensemble Provisions pour risques et charges Dettes financières (1) Comptes courants d’associés Avances et acomptes reçus Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Total des dettes Comptes de régularisation Total Passif (1) dont part à moins d’un an : dont part à plus d’un an : Brought to you by Global Reports 362 595 3 017 5.1.2. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en milliers de francs) EURO Chiffre d’affaires net 31.03.99 31.03.98 31.03.00 1 223 538 869 682 632 195 186 527 Production immobilisée 298 837 221 213 169 981 45 557 Subvention d’exploitation 41 407 29 728 9 180 6 312 Reprise sur amortissements et provisions, transferts de charges 6 191 3 218 2 612 944 Autres produits d’exploitation 2 319 1 077 281 354 Produits d’exploitation 1 572 292 1 124 918 814 249 239 694 Achats, variations de stock et charges externes 892 315 613 570 486 892 136 032 Impôts et taxes 14 515 11 640 6 469 2 213 Charges de personnel 333 614 234 591 170 066 50 859 Autres charges 1 793 1 554 449 273 Dotations aux amortissements et aux provisions 240 321 175 645 97 018 36 637 Charges d'exploitation 1 482 558 1 037 000 760 894 226 014 Résultat d’exploitation 89 734 87 918 53 355 13 680 Résultat financier 2 831 -17 456 -4 256 431 Résultat courant 92 565 70 462 49 099 14 111 Résultat exceptionnel -3 761 1 000 -563 -573 Résultat avant impôts 88 804 71 462 48 536 13 538 Impôts sur les bénéfices 17 001 30 426 19 478 2 592 Résultat net de l’ensemble 71 803 41 036 29 058 10 946 Part des intérêts minoritaires Résultat net part du groupe Brought to you by Global Reports 31.03.00 0 0 0 0 71 803 41 036 29 058 10 946 Flux d’exploitation Bénéfice net 71 803 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 258 440 Amortissement net de reprise des écarts d’acquisition 247 Variation des provisions 3 186 Variation des impôts différés -5 055 Subvention Flux liés aux cessions d’immobilisations -98 -22 120 Marge brute d’autofinancement 306 403 Augmentation des besoins d’exploitation -476 951 Diminution des besoins hors exploitation Total des flux 24 360 -452 591 Flux liés aux investissements Acquisition d’immobilisations incorporelles -369 997 Acquisition d’immobilisations corporelles -53 855 Acquisition de titres de participation -37 838 Acquisition d’autres immobilisations financières -3 990 Charges à répartir Cession des immobilisations Remboursement des prêts et autres immobilisations financières Total des flux liés aux investissements -827 32 742 1 336 -432 429 Flux des opérations de financement Nouveaux emprunts à long et moyen terme Remboursement des emprunts Augmentation de capital Augmentation de la prime d’émission Augmentation de la prime de conversion Augmentation de la prime d’émission des actions 10 698 3 016 193 515 1 056 267 Augmentation de la prime d’émission des ABSA 336 416 Augmentation des comptes courants des actionnaires 29 200 Autres flux Total des flux des opérations de financement Incidence des écarts de conversion Brought to you by Global Reports 35 637 -338 965 1 541 1 327 325 -1 979 Variations de trésorerie 746 729 Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 196 490 Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 943 219 5.1.4. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 5.1.4.1 PRINCIPES COMPTABLES continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre (à l’exception de l’adoption au 31 mars 2000 de la méthode préférentielle portant sur « l’inclusion au résultat des écarts de conversion des actifs et passifs monétaires en devises étrangères » selon l’avis du CNC du 17 décembre 1998 afin de donner une meilleure information financière ; cf page 71 paragraphe IV), indépendance des exercices, V et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. Méthodes de consolidation Intégration globale Les sociétés sont intégrées globalement en cas de contrôle exclusif résultant de la détention directe ou indirecte par UBI SOFT ENTERTAIMENT S.A., de 50 % des droits de vote des sociétés consolidées ou d’au moins 40 % des droits si aucun actionnaire n’a de pourcentage de contrôle supérieur. Mise en équivalence Les sociétés conférant à UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. une influence notable du fait de la possession directe ou indirecte de 20 à 50 % des droits de vote sont mises en équivalence. Au 31 mars 2000, les sociétés du groupe sont toutes contrôlées de façon exclusive par UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A., les comptes sont donc consolidés par intégration globale. Les éliminations des opérations intra groupe sont réalisées pour toutes les sociétés du groupe suivant les règles applicables en matière de consolidation. Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont éliminés. V Les comptes consolidés ont été établis conformément aux dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et de son décret d’application du 17 février 1986, dans le respect du principe de prudence et conformément aux règles de base : Immobilisations incorporelles Écarts d’acquisition Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur valeur réestimée à cette date. L’écart résiduel entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’actif net réestimé est porté à la rubrique « Écarts d’acquisition ». Tous les écarts d’acquisition sont amortis selon la méthode linéaire sur une durée maximale de 20 ans. Les écarts d’acquisition sont à chaque arrêté revus en fonction de l’évolution du chiffre d’affaires de la filiale et de sa contribution au résultat de l’ensemble consolidé, et peuvent, le cas échéant, faire l’objet d’amortissements ou de dépréciations exceptionnels. Brought to you by Global Reports V Immobilisations corporelles Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition. Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du groupe, sont déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivantes : Matériels ................................................... 5 ans (linéaire) Agencements et aménagements ................. 5 et 10 ans (linéaire) Matériels informatiques ............................ 3 ans (dégressif) Mobilier de bureau .................................... 10 ans (linéaire) Brought to you by Global Reports V La valeur de la participation est appréciée à la fin de en fonction de la situation nette de la filiale à cette d compte des perspectives de développement à mo provision pour dépréciation est constituée s’il y a V Les logiciels-mères sont amortis à partir de leur date de lancement commercial en fonction de la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre 12 et 36 mois maximum. La prévision de chiffre d’affaires hors taxes des différents produits jusqu’à leur fin de vie est estimée à 2 764 885 KF (il était de 1 904 402 KF au 31 mars 1999) . Ce montant permet d’assurer l’amortissement des logiciels mères correspondants. Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes s’avéraient inférieures aux prévisions, un amortissement complémentaire serait pratiqué en conséquence. Les logiciels outils, qui constituent un ensemble de programmes complexes de développement utilisables pour plusieurs produits, sont amortis de façon linéaire sur une durée de 36 mois maximum. Immobilisations financières La valeur brute des titres de participation corre d’acquisition ou à la souscription en numéraire sociétés non consolidées. Immobilisations acquises par voie de crédi Les immobilisations significatives financées par vo font l’objet d’un retraitement dans les comptes co se placer dans la situation où la société aurait acq les biens concernés et les aurait financés par emp V Le coût de production des logiciels est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil National de la Comptabilité d’avril 1987. Ces coûts sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles » en cours (compte 232) au fur et à mesure de l’avancement du développement. À dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans le compte « logiciels en cours de commercialisation » (compte 208). Stocks et encours Les stocks de l’ensemble des sociétés du groupe après élimination des marges internes, sur la base d déterminés en activité normale. Les stocks sont valorisés suivant la méthode du coût La valeur brute des marchandises et des appro comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les sont toujours exclus de la valorisation des stocks. Une provision pour dépréciation est constatée lo nette de réalisation probable est inférieure à la va V Autres immobilisations incorporelles Avances et acomptes versés Les licences concernent des droits de diffusion et d acquis auprès d’éditeurs tiers. La signature de cont donne lieu au paiement de montants garantis. Ces comptabilisés au compte 409. Impôts sur les sociétés Certains retraitements apportés aux comptes annuels des sociétés consolidées, afin de les mettre en harmonie avec les principes comptables utilisés pour les comptes consolidés, ainsi que certains décalages d’imposition dans le temps existant dans les comptes annuels, dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le résultat comptable retraité. Ces différences temporaires, ainsi que celle résultant de l’élimination des résultats internes, donnent lieu à la constatation d’impôts différés dans les comptes consolidés selon la méthode du report variable. V Les impôts différés actifs au titre des déficits fiscaux n’ont été enregistrés que dans la mesure où la probabilité de leur imputation à court terme sur des bénéfices fiscaux est élevée. Conversion des éléments en devises Conversion en francs français des éléments en devises des sociétés françaises Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les passifs exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont incluses dans le compte de résultat. Brought to you by Global Reports Pour tenir compte de l’impact des variations des cours des devises étrangères hors zone euro, le groupe a décidé de comptabiliser au niveau du résultat consolidé les incidences positives et négatives de l’évaluation des créances et dettes en devises à partir du 31 mars 2000. Conversion en francs français des états financiers des filiales étrangères Les actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice, et les éléments du compte de résultat sont convertis au taux moyen annuel. L’écart de conversion résultant de l’incidence de la variation des taux de change sur les actifs et passifs et de la différence entre le résultat calculé au taux moyen et le résultat calculé au taux de clôture est porté dans les capitaux propres, en réserve de conversion. V V Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des créances à la clôture. Indemnités de départ à la retraite À leur départ à la retraite, les salariés du groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Compte tenu de la faible moyenne d’âge du personnel, la politique du groupe est de ne pas constituer de provision au titre des droits théoriquement acquis, mais de prendre en charge le coût correspondant dans l’exercice de départ en retraite effectif des salariés. V V Clients et comptes rattachés Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à leur objet, mais dont leur réalisation est incertaine, et que des événements survenus ou en cours rendent probables. Brought to you by Global Reports UBI SOFT Inc USA Oui 100 % Intégration globale UBI PICTURES SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd Angleterre Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH Allemagne Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT S.A. Espagne Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT KK Japon Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT SpA Italie Oui 100 % Intégration globale UBI GAME DESIGN SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI SOUND STUDIO SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI BOOKS AND RECORDS SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI RESEARCH AND DEVELOPMENT SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI ANIMATION SARL France Oui 100 % Intégration globale Intégration globale UBI SIMULATIONS SARL France Oui 100 % UBI SOFT PTY Ltd Australie Oui 100 % Intégration globale UBI GRAPHICS SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT FRANCE S.A. France Oui 100 % Intégration globale UBI NETWORKS SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI WORLD S.A. France Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc Canada Oui 100 % Intégration globale SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE LTD Chine Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT ENTERTAINMENT SARL Maroc Non 100 % Non consolidée UBI VOICES Inc USA Non 100 % Non consolidée UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS Danemark Oui 100 % Intégration globale UBI INFO DESIGN SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI MUSIC PUBLISHING Inc Canada Non 100 % Non consolidée UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd Hong Kong Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT ENTERTAINMENT BV Hollande Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT ENTERTAINMENT Sprl Belgique Oui 100 % Intégration globale UBI STUDIOS SL Espagne Oui 100 % Intégration globale UBI STUDIOS SrL Italie Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltda Brésil Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT DIFFUSION S.A. France Oui 100 % Intégration globale UBI PRODUCTIONS France SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI WORLD STUDIOS SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING COMPANY LTD Chine Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc Canada Non 100 % Non consolidée UBI SOFT ENTERTAINMENT Inc USA (New York) Oui 100 % Intégration globale UBI STUDIOS KK Japon Non 100 % Non consolidée UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB Suède Non 100 % Non consolidée UBI COLOR SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI MARKETING RESEARCH SARL France Oui 100 % Intégration globale UBI DIGITAL MOVIES INC Canada Non 100 % Non consolidée UBI MUSIC INC Canada Non 100 % Non consolidée UBI VENTURES S.A. France Oui 100 % Intégration globale UBI STUDIOS LTD Angleterre Oui 100 % Intégration globale UBI SOFT ENTERTAINMENT FIA Taïwan Non 100 % Non consolidée GAMEBUSTERS GesmbH Autriche Non 100 % Non consolidée UBI SOFT SRL Roumanie Non 95 % Non consolidée La da conso Du fa impor du 31 group V Variation du périmètre Nouvelles sociétés entrées dans le périmètre de consolidation au 31 mars 2000 : Brought to you by Global Reports UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong) date de création : mai 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT BV date de création : juillet 1998 UBI STUDIOS SL date de création : août 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT INC (New York) date de création : août 1998 UBI SOFT ENTERTAINMENT SprL date de création : novembre 1998 UBI STUDIOS SRL date de création : novembre 1998 UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING LTD date de création : décembre 1998 UBI WORLD STUDIOS SARL date de création : janvier 1999 UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltda date de création : mai 1999 UBI COLOR SARL date de création : septembre 1999 UBI MARKETING RESEARCH SARL date de création : décembre 1999 UBI VENTURES S.A. date de création : février 2000 UBI STUDIOS LTD date d’achat : février 2000 Brut Augmentations Diminutions Brut Logiciels en cours de commercialisation 227 587 337 614 189 909 375 292 Logiciels en cours de production 272 209 224 756 272 209 224 756 Logiciels outils 57 698 69 909 14 048 113 559 Autres licences 7 127 490 841 6 776 Logiciels bureautique 5 428 5 679 216 10 891 Divers 2 034 4 387 2 282 4 139 Autres 506 1 727 146 2 087 572 589 644 562 479 651 737 500 Cumulés Augmentations Diminutions Cumulés 210 130 192 744 188 075 214 799 - - - - Logiciels outils 32 384 30 446 6.073 56 757 Autres licences 6 241 743 798 6 186 Logiciels bureautique 3 446 4 138 40 7 544 Divers - - - - Autres 349 581 146 784 252 550 228 652 195 132 286 070 Total Amortissements Logiciels en cours de commercialisation Logiciels en cours de production Total Au 31.03.99 Au 31.03.00 L’augmentation des immobilisations incorporelles est la traduction comptable de l’augmentation de l’activité du groupe V Tous les logiciels en cours de commercialisation sont amortis sur une durée de 3 ans au 31 mars 2000. Écarts d’acquisition Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31.03.2000 : Société acquise Date d’acquisition Au 31.03.99 Brut Amortissements Au 3 Dotations UBI Studios S.A. 02.02.96 104 16 5 UBI Pictures S.A. 02.02.96 504 79 25 Ubi Soft Inc 02.02.96 1 984 322 100 Ubi Soft Entertainment Ltd 31.12.94 1 547 311 77 Ubi Soft Entertainment GmbH 01.08.95 1 003 184 50 5 142 912 257 V Total Amort 1 Logiciels commerciaux Certaines sociétés du groupe produisent des logiciels mères, logiciels utilisés sur plusieurs supports, et des logiciels outils en tant que sous-traitants pour le compte d'Ubi Soft Entertainment S.A. Brought to you by Global Reports 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit : Au 31.03.99 Immobilisations Au 31.03.00 Brut Augmentations Diminutions Brut Installations techniques 12 935 7 179 355 19 759 Matériel informatique et mobilier 52 895 40 894 4 581 89 208 344 186 71 459 31 496 5 160 5 630 31 026 Matériel de transport Matériel informatique financé par crédit-bail Immobilisations en cours - 435 - 435 97 670 53 854 10 637 140 887 Cumulés Augmentations Diminutions Installations techniques 5 065 2 640 287 7 418 Matériel informatique et mobilier 20 271 27 765 3 954 44 082 Total Au 31.03.99 Amortissements Matériel de transport Au 31.03.00 Cumulés 117 70 27 160 Matériel informatique financé par crédit-bail 21 129 8 197 5 630 23 696 Total 46 582 38 672 9 898 75 356 3 Immobilisations financières Au 31.03.99 Augmentation Diminution Au 31.03.00 Sociétés non consolidées 6 920 37 838 4 182 40 576 Autres titres immobilisés 25 - - 25 Dépôts et cautionnements 3 167 3 990 1 336 5 821 Total 10 112 41 828 5 518 46 422 Les titres de participation des sociétés non consolidées sont essentiellement constitués des titres des sociétés GameLoft.com S.A. et Ludi Wap S.A. pour respectivement 20 MF et 12,05 MF. Brought to you by Global Reports 4 Stocks et encours Les stocks de marchandises se décomposent comme suit : Marchandises Total 5 Brut Provision Au 31.03.00 Net Au 31.03.99 Net 91 236 91 236 3 017 3 017 88 219 88 219 47 274 47 274 Avances et acomptes versés Il s’agit essentiellement des avances garanties versées sur les contrats de licences pour 160 493 KF. Ces avances sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés. 6 Clients et comptes rattachés Les clients se répartissent comme indiqué ci-après : Clients et comptes rattachés Total Brut Provisions 31.03.2000 Net 31.03.1999 Net 581 376 581 376 7 252 7 252 574 124 574 124 378 960 378 960 La croissance de l’en-cours clients provient principalement de la sortie de nombreux produits en fin d’exercice (Rayman 2 Rayman 2 et All Star Tennis 99 sur Gameboy, Football World Manager sur PC sortis en février/mars 2000). Cette évolution liée à la progression générale de l’activité des sociétés du groupe et à des délais de règlements plus longs aux États-Uni Brought to you by Global Reports 7 Autres créances Les autres créances se décomposent ainsi : Impôts différés actifs, différences temporaires Impôts différés actifs, retraitements de consolidation Avances en comptes courants T.V.A. Autres créances fiscales et sociales Avoirs fournisseurs à recevoir Fournisseurs débiteurs Autres Total 2000 4 744 5 254 55 542 9 738 56 279 9 367 16 640 62 856 220 420 1999 1 803 2 650 22 356 8 330 18 672 7 580 14 948 27 76 366 La totalité des créances a une échéance à moins d’un an. 8 Disponibilités Le poste « disponibilités » comprend des valeurs mobilières de placement pour 680 580 KF au 31 mars 2000 contre 98 375 KF à l’exercice précédent, et des disponibilités en comptes bancaires pour 283 621 KF contre 136 290 KF au 31 mars 1999. 9 Prime de remboursement Le montant de la prime constatée à l’actif est de 13 624 KF. L’amortissement de cette prime se fait au prorata des intérêts courus, soit 4 297 KF au 31 mars 2000. De plus, la conversion des 90 276 obligations, intervenue au cours de l’exercice, ajoutée aux 17 308 obligations converties lors de l’exercice précédent, entraîne une diminution de la prime de remboursement de 8 017 KF. Brought to you by Global Reports 10 Comptes de régularisation Les comptes de régularisation se décomposent ainsi : Charges constatées d’avance Charges à répartir Écarts de conversion Total V 11 2000 10 438 4 759 2 830 18 027 1999 8 084 8 703 3 248 20 035 Capitaux propres Capital Le capital de la société Ubi Soft Entertainment S.A. est composé au 31 mars 2000 V de 16 578 368 actions d’une valeur nominale de 2 francs chacune, soit 33 156 736 francs. Variation des capitaux propres Capitaux propres au 31.03.99 Augmentation de capital en numéraire, par conversions d’obligations, par levées d’options et par exercice de bons de souscription d’actions Prime d’émission Résultat de l’exercice 1999/2000 Variation de périmètre Variation des réserves de conversion Autres Capitaux propres au 31.03.00 Brought to you by Global Reports 180 680 10 698 1 585 502 71 803 -7 6 046 4 1 854 726 V Variation des capitaux propres V Capitaux propres au 31.03.99 Augmentation de capital en numéraire, par conversions d’obligations, par levées d’options et par exercice de bons de souscription d’actions Prime d’émission Résultat de l’exercice 1999/2000 Variation de périmètre Variation des réserves de conversion Autres Capitaux propres au 31.03.00 180 680 10 698 1 585 502 71 803 -7 6 046 4 1 854 726 Nombre d’actions Ubi Soft Entertainment Au 01.04.99 levées d’options conversions d’obligations création d’actions nouvelles bons de souscription d’actions exercés division du nominal par 5 le 17.01.00 levées d’options conversions d’obligations bons de souscription d’actions exercés création d’actions nouvelles Au 31.03.00 Brought to you by Global Reports 2 245 853 11 437 54 082 372 058 5 2 683 435 13 417 175 30 670 836 355 78 575 2 215 593 16 578 368 une augmentation de capital par l’émission d’actions à bon de souscription d’actions : Nombre et montant nominal : 372 058 actions de 10F de nominal assorties chacune d’un bon de souscription d’action, 2 bons permettant de souscrire à une action de 10 F de nominal. Prix d’émission : 136 euros (892,10 F) Date de règlement : 3 novembre 1999 V V Augmentations de capital Dans le but de renforcer ses moyens financiers, Ubi Soft Entertainment S.A. a procédé au cours de l’exercice à 2 augmentations de capital : Stock option L’augmentation du capital et des primes d’émiss l’exercice résulte pour une partie de l’exercice de Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans d sont les suivantes : Premier plan : Nombre initial d’actions : 250 000 actions à 2F p nominale). Prix de souscription de l’action : 36 F, soit une p de 34 F. Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002 Date de validité du plan : du 15 juin 1996 a Prix d’exercice : 170 euros (1 115,13 F) Au 31 mars 2000, il reste 133 365 options non e Parité au moment de l’émission : 1 bon pour 1 action Deuxième plan : après division du nominal : 2 bons pour 5 actions une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles : Nombre et montant nominal : 2 215 593 actions de 2 F de nominal Prix de souscription : 75 euros (491,97 F) Date de règlement : 13 mars 2000 Nombre initial d’actions : 250 000 actions à 2F p nominale). Prix de souscription de l’action : 79,40 F, s d’émission de 77,40 F. Date de validité du plan : du 22 avril 1997 au Au 31 mars 2000, il reste 247 575 options non e Troisième plan : Nombre initial d’actions : 250 000 actions à 2F p nominale). Prix de souscription de l’action 133,80 F, s d’émission de 131,80 F. Date de validité du plan : du 23 octobre 1998 au 2 Au 31 mars 2000, aucune option n’a été exercé Brought to you by Global Reports 12 Provisions pour risques et charges Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi : Provisions pour perte de change Écart d’acquisition négatif Total Au 31.03.99 3 248 3 248 Augmentation 1 216 1 216 Dotation 2 829 2 829 Reprise 3 248 10 3 258 Au 31.03.00 2 829 1 206 4 035 L’écart d’acquisition négatif est lié à l’achat de la société Ubi Studios Ltd au 1er février 2000. 13 Dettes financières Les dettes financières se décomposent ainsi : Emprunt obligataire Emprunts auprès des organismes de crédits Intérêts courus Avances en devises Découverts bancaires Emprunts résultant du retraitement des leasings Avances État Dettes financières Échéances restant à payer au 31.03.00 31.03.00 238 929 68 004 6 235 2 750 18 233 10 069 248 344 468 à - 1 an 70 113 31.03.99 442 023 198 340 9 821 35 739 2 436 13 652 248 702 259 + 1 an et - 5 ans 274 355 + 5 ans - Le groupe a des dettes à taux fixe pour 309 468 KF et à taux variable pour 35 000 KF. Les contrats de crédit-bail concernent principalement du matériel informatique dont la durée du contrat n’excède pas 3 ans. Les découverts bancaires financent les besoins ponctuels de trésorerie liés aux variations des besoins en fonds de roulement. À la clôture de l’exercice 1999-2000, il n’y a pas d’endettement net financier. Brought to you by Global Reports V Principales caractéristiques du premier emprunt obligataire Nombre et montant nominal : 167 000 obligations de nominal 600 F Prix d’émission : 600 F par obligation Date de jouissance et de règlement : 10 octobre 1997 Durée de l’emprunt : 5 ans et 173 jours Intérêt annuel : 2 % l’an, soit 12 F par obligation, payable le 1er avril de chaque année à partir du 1er avril 1998 Taux de rendement actuariel brut : 4,26 % au 10 octobre 1997 Amortissement normal : amortissement en totalité le 1er avril 2003, par remboursement au prix de 681,58 F prix d’émission. V 107 584 obligations ont été converties, dont 90 276 sur l’exercice (54 082 avant la division du nominal et 36 194 aprè nominal). 59 416 obligations restent à convertir. Principales caractéristiques du second emprunt obligataire Nombre et montant nominal : 314 815 obligations de nominal 1 080 F Prix d’émission : 1 080 F par obligation Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998 Durée de l’emprunt : 7 ans Intérêt annuel : 3,80 % l’an, soit 41,04 F par obligation, payable à partir du 16 juillet de chaque année Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998 Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 1 080 F so d’émission. 131 081 obligations ont été converties, dont 131 077 sur l’exercice après la division du nominal. 183 734 obligations reste 14 Dettes fiscales et sociales Les dettes fiscales et sociales se décomposent de la manière suivante : Dettes sociales Dettes fiscales Total Brought to you by Global Reports 31.03.00 35 741 34 466 70 207 31.03.99 29 595 39 219 68 814 15 Comptes de régularisation Les comptes de régularisation se composent de produits constatés d’avance pour 22 MF et d’écarts de conversion passif pour 13 MF. 5.1.4.4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT 1 Chiffre d’affaires La répartition du chiffre d’affaires par zone géographique est la suivante : Allemagne Angleterre Espagne Italie France Amérique du Nord Reste du monde Total 2 10,4 % 8,4 % 2,1 % 2,5 % 31,0 % 29,5 % 16,1 % 100 % Achats, variations de stock et charges externes Les achats, variations de stock et charges externes se décomposent ainsi : Achats consommés (achats + variations de stock) Autres charges externes Total 31.03.2000 438 885 453 430 892 315 31.03.1999 361 521 252 049 613 570 Les autres charges externes comprennent principalement les dépenses de publicité, les royalties, les locations immobilières et mobilières. Brought to you by Global Reports 3 Dotations aux amortissements et provisions Les dotations aux amortissements et provisions se décomposent ainsi : Amortissement sur immobilisations Provisions sur actif circulant Total 4 31.03.2000 233 490 6 831 240 321 31.03.1999 170 120 5 525 175 645 Résultat financier Le résultat financier se décompose ainsi : Produits financiers Différences positives de change * Gain de change potentiel * * Intérêts et produits assimilés Produits de cession des valeurs mobilières de placement Produits des valeurs mobilières Reprises sur provisions Charges financières Différences négatives de change Intérêts et charges assimilées Dotations pour dépréciation Résultat financier total 31.03.2000 31.03.1999 48 915 12 703 2 606 481 1 389 3 464 69 558 18 954 0 2 162 1 366 1 142 1 760 25 384 34 523 27 557 4 647 66 727 2 831 15 523 20 626 6 691 42 840 -17 456 * écarts positifs de change intervenus au cours de l’exercice ** constatation du gain potentiel de change au 31/03/00 (ce montant correspond à l’écart de conversion passif dans les comptes sociaux) Brought to you by Global Reports Note spécifiqu comptable pou les méthodes p Pour tenir com des variations d devises étrangè euro, le groupe comptabiliser a résultat consol incidences posi négatives de l’é créances et det à partir du 31 m en conformité préférentielle p l’avis du CNC d 1998. L’incidenc chiffre à 13 MF Au 31 mars 1999 pertes de chang étaient compta le résultat cons positif des vari s’élevait à 3 MF le résultat net à de 41 MF) si cet préférentielle a lors de la clôtu 1999. Risques de cha Afin de limiter change du grou Entertainment risques de varia sur ses ventes f par des opérat financement da devises. Ainsi, s devises progres réalisée sur les progresse et les change sont né cours des devis la marge réalis produits diminu d'écarts positifs 5 Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se décompose ainsi : Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Résultat exceptionnel total 31.03.2000 31.03.1999 807 32 840 33 647 561 6 597 7 158 1 565 10 621 25 222 37 408 -3 761 1 551 4 598 9 6 158 1 000 Le résultat exceptionnel est dû à la cession du Game Service à la société GameLoft.com S.A. pour 20 MF et de droit d’usage de marques à la société Ludi Wap S.A. pour 12 MF, ainsi qu’aux dotations aux amortissements exceptionnelles sur immobilisations incorporelles, concernant les projets abandonnés en cours d’exercice. 6 Impôts sur les bénéfices Les impôts sur les bénéfices se décomposent ainsi : Impôts courants Impôts différés Total 31.03.2000 22 056 -5 055 17 001 31.03.1999 31 163 -737 30 426 L’impôt a été calculé pour les sociétés françaises au taux en vigueur au 31 mars 2000, soit 33,33 % plus 10 %, plus éventuellement la cotisation de 3,3 %. Brought to you by Global Reports 7 Résultat par action 31.03.2000 16 578 368 4,33 F Nombre d’actions Bénéfice par action 31.03.1999 11 229 265 * 3,65 F 8 Informations diverses V * après division du nominal par 5, opéré le 17/01/00 Engagements hors bilan Cautions données .................................... 8 159 KF Sûretés réelles consenties ....................... néant Cautions reçues ....................................... néant Crédit-bail : Valeur d'origine Amortissement 28 859 22 834 Valeur nette 6 025 Redevances Redevances payées restant à payer 8 437 Valeur - 1 an + 1 an 5 703 3 762 2 Effets escomptés non échus : néant. Indemnités de départ en retraite : du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les engagements liés aux départs en retraite ne sont V Différents produits sont commercialisés selon des contrats de licences signés par la société Ubi Soft Entertainment S 31 mars 2000, les engagements pris prévoient le versement de royalties avec des minima garantis. À la clôture de l’exercice, le souscrits à titre de ce minimum garanti s’élèvent à 165 MF. Rémunération des dirigeants Le montant de la rémunération brute versée au cours de l'exercice par la Société ainsi que ses filiales aux dirigeants, Messieurs Yves, Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot a été de 1 646 KF dont 6 KF d’avantages en nature. Aucun jeton de présence n’a été versé. Brought to you by Global Reports 5.1.4.5. INFORMATIONS DIVERSES 1 Effectif Les effectifs au 31 mars 2000 se répartissent comme suit : 2 Europe 659 Asie 336 Canada 377 USA 85 Maroc 103 Roumanie 86 Australie 4 Brésil 2 Total 1 652 Événements postérieurs à la clôture Aucun événement susceptible d’avoir une incidence sur les états financiers n’est assimilé à ce titre. Brought to you by Global Reports RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Comptes consolidés – Exercice clos le 31 mars 2000 Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons procédé au contrôle des com de la Société UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2000, tels qu’ils sont joints au présent r Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, opinion sur ces comptes. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligen d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit cons par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à appréc comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’e estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situa ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Conformément aux mentions figurant dans le rapport de gestion ainsi qu’à la note 5.1.4.4 IV de l’annexe, la Société a pris e le résultat consolidé de l’exercice clos le 31 mars 2000, les gains de change latents. Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion d n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Fait à Rennes et Paris, le 8 août 2000 Les commissaires aux comptes André METAYER COMPAGNIE CONSULAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUI Jean DELQUIÉ Brought to you by Global Reports 5.2. COMPTES SOCIAUX V 5.2.1. BILAN AU 31 MARS 2000 (en milliers de francs) ACTIF 299 186 31.03.00 Net 451 754 12 971 731 099 1 195 824 66 109 160 493 450 492 344 723 89 904 153 307 1 265 028 1 310 10 085 2 472 247 31.03.99 Net 318 114 11 548 41 574 371 236 37 086 61 995 299 626 126 377 98 375 104 729 728 188 8 922 13 427 1 121 773 31.03.98 Net 230 977 6 878 31 241 269 096 34 477 22 565 92 470 37 175 0 85 025 271 712 12 444 6 537 559 789 PASSIF 31.03.00 31.03.99 31.03.98 Capital Primes Réserves Résultat de l’exercice Subvention d’investissement nette Capitaux propres Provisions pour risques et charges Emprunt obligataire Dettes (1) (2) Dettes financières diverses (3) Dettes fournisseurs et rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes sur immobilisations Autres dettes Total des dettes Comptes de régularisation Total Passif 33 157 1 650 207 65 336 20 347 323 1 769 370 2 766 238 929 75 825 55 227 171 389 3 857 118 288 23 893 687 408 12 703 2 472 247 22 459 64 451 37 890 27 700 322 152 822 2 859 442 023 237 970 26 027 170 694 11 223 57 765 17 403 963 105 2 987 1 121 773 22 243 53 699 22 254 15 636 150 113 982 1 726 113 824 124 221 63 520 81 694 9 481 46 638 3 736 443 114 967 559 789 31.03.00 EURO 5 055 251 573 9 960 3 102 49 269 739 422 36 424 11 559 8 419 26 128 588 18 033 3 643 104 794 1 937 376 892 78 071 159 899 36 251 56 965 67 256 22 747 6 757 4 802 1 024 V Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Immobilisations financières Actif immobilisé Stocks et Encours Avances et acomptes versés Clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités Actif circulant Prime de remboursement obligations Comptes de régularisation Total Actif 31.03.00 Brut 730 275 24 704 735 385 1 490 364 68 164 160 493 453 083 344 723 89 904 153 307 1 269 674 1 310 10 085 2 771 433 31.03.00 Amort. / dép. 278 521 11 733 4 286 294 540 2 055 2 591 4 646 (1) dont dettes à moins d’1 an : 44 325 dont dettes à plus d’1 an : 31 500 (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque : 6 720 (3) comptes courants d’associés Brought to you by Global Reports 31.03.00 EURO 68 870 1 977 111 455 182 302 10 078 24 467 68 677 52 553 13 706 23 371 192 852 200 1 538 376 892 5.2.2. COMPTE DE RÉSULTAT (en milliers de francs) Exercice Exercice de 12 mois de 12 mois EURO clos le 31.03.00 clos le 31.03.99 clos le 31.03.98 31.03.00 Production de l’exercice 828 143 674 944 533 464 126 250 Autres produits d’exploitation et transferts de charges 29 055 10 983 10 961 4 429 Total produits d’exploitation 857 198 685 927 544 425 130 679 Achats 403 135 314 313 274 277 61 458 Variations de stocks -28 828 -4 592 -13 147 -4 395 Charges externes 239 833 154 191 155 068 36 562 Impôts et taxes 3 679 2 569 2 264 561 Charges de personnel 2 141 10 073 16 882 326 299 70 128 46 Dotations aux amortissements et aux provisions 208 077 149 260 75 627 31 721 Total charges d’exploitation 828 336 625 884 511 099 126 279 Résultat d’exploitation 28 862 60 043 33 326 4 400 0 1 0 0 508 1 141 0 77 1 184 Autres charges Produits financiers de participation Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés (1) 7 766 3 695 1 477 Reprises sur provisions 3 076 1 726 1 002 469 Différences positives de change 47 448 18 301 10 644 7 234 Produits nets sur cession de VMP Total produits financiers Brought to you by Global Reports Exercice de 12 mois 481 1 366 0 73 59 279 26 230 13 123 9 037 1 352 Dotations aux provisions 8 869 6 299 3 138 Autres intérêts et charges assimilées 24 050 18 425 5 327 3 666 Différences négatives de change 32 317 15 124 8 717 4 927 Total charges financières 65 236 39 848 17 182 9 945 Résultat financier -5 957 -13 618 -4 059 -908 Résultat courant 22 905 46 425 29 267 3 492 Résultat exceptionnel -2 558 1.987 -653 -390 Résultat avant impôts 20 347 48 412 28 614 3 102 Impôts sur les bénéfices 0 20 712 12 978 0 Résultat net de l’exercice 20 347 27 700 15 636 3 102 (1) dont produits concernant les entreprises consolidées : 6 720 36 251 22 747 1 024 5.2.3. TABLEAU DE FINANCEMENT (en milliers de francs) Flux d’exploitation Bénéfice net 20 347 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles 230 010 Variations des provisions Subvention Flux liés aux cessions d’immobilisation 7 105 -98 -22 191 Marge brute d’autofinancement 235 173 Augmentation des besoins d’exploitation -489 595 Diminution des besoins hors exploitation Total des flux 56 920 -432 675 Flux liés aux investissements Acquisition d’immobilisations incorporelles Acquisition d’immobilisations corporelles Acquisition de titres de participation -368 150 -6 744 -692 619 Acquisition d’autres immobilisations financières -1 196 Cession des immobilisations 32 000 Remboursement des prêts et autres immobilisations Total des flux liés aux investissements 1 -1 036 709 Flux des opérations de financement Remboursement des emprunts Augmentation de capital Augmentation de la prime d’émission Augmentation de la prime de conversion 10 698 3 016 193 515 Augmentation de la prime d’émission d’actions 1 056 267 Augmentation de la prime d’émission des ABSA 336 416 Augmentation des comptes courants des actionnaires 29 200 Autres flux Total des flux des opérations de financement Brought to you by Global Reports -328 241 -4 1 300 867 Variations de trésorerie 66 656 Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 167 086 Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 233 742 5.2.4. ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers de francs, font partie intégrante des comptes annuels et constitu bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 mars 2000 dont le total est de 2,47 milliards de francs, et au compte de rés un bénéfice de 20,35 millions de francs. L’exercice a une durée de 12 mois recouvrant la période du 1er avril 1999 au 31 mars 2000. Les comptes sociaux ont été arrêtés le 5 juillet 2000 par le Conseil d’Administration. 5.2.4.1. PRINCIPES COMPTABLES Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence conformément aux rè continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historique V 5.2.4.2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement les dépenses de conception de logiciels, c’est-à-dire : les logiciels commerciaux en cours de fabrication ou de commercialisation les logiciels outils Elles sont amorties selon les durées suivantes : logiciels commerciaux : 3 ans maximum logiciels outils : 3 ans Le coût de production des logiciels est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil National de la Comptabilité d’avril sont inscrits au poste « immobilisations incorporelles » en cours de production (compte 232) au fur et à mesure de l’ développement. À dater de leur première commercialisation, ils sont transférés dans le compte « logiciels en cours de com (compte 208). Brought to you by Global Reports V Les logiciels-mères sont amortis à partir de leur date de lancement commercial en fonction de la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre 12 et 36 mois maximum. La prévision de chiffre d’affaires hors taxes des différents produits jusqu’à leur fin de vie est estimée à 2 764 885 KF (il était de 1 904 402KF au 31 mars 1999). Ce montant permet d’assurer l’amortissement des logiciels mères correspondants. Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes s’avéraient inférieures aux prévisions, un amortissement complémentaire serait pratiqué en conséquence. Les logiciels outils, qui constituent un ensemble de programmes complexes de développement utilisables pour plusieurs produits, sont amortis de façon linéaire sur une durée de 36 mois maximum. Immobilisations corporelles Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement pratiqués sont les suivants : agencements : linéaire 5 et 10 ans matériel informatique : dégressif 3 ans V matériel de bureau : linéaire 5 et 10 ans Immobilisations financières Les titres de participation sont valorisés au coût historique d’acquisition. En fin d’année, lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence. V La valeur de la participation est appréciée à la fin de chaque exercice en fonction de la situation nette de la filiale à cette date et en tenant compte des perspectives de développement à moyen terme. Stocks Les stocks sont valorisés sur la base de prix de revient déterminés en activité normale, suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks. V Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est inférieure à la valeur comptable. Clients et comptes rattachés Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable. Brought to you by Global Reports V Conversion des dettes et des créances en devises V Elles sont converties aux taux en vigueur au 31 mars 2000. L’écart de conversion en résultant est inscrit au bilan sou spécifique. Une provision pour risques de change est comptabilisée si la conversion fait apparaître des pertes latentes. Provisions pour risques et charges Des provisions pour risques et charges sont constituées lorsque les risques et charges sont nettement précisés quant à dont leur réalisation est incertaine, et que des événements survenus ou en cours rendent probables. Au 31 mars 2000, les provisions pour risques et charges concernent les risques de change liés à l’actualisation des cré libellées en monnaies étrangères. 5.2.4.3 NOTES SUR LE BILAN 1 Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi : Immobilisations Au 31.03.00 Brut Augmentations Diminutions Brut Logiciels en cours de commercialisation 230 666 345 383 189 909 386 140 Logiciels en cours de production 272 209 224 756 272 209 224 756 Logiciels outils 57 099 69 909 13 449 113 559 Autres licences 5 509 311 - 5 820 565 483 640 359 475 567 730 275 Cumulés Augmentations Diminutions Cumulés 210 589 193 939 188 075 216 453 - - - - 31 785 30 446 5 474 56 757 Total Amortissements Logiciels en cours de commercialisation Logiciels en cours de production Logiciels outils Autres licences Total Brought to you by Global Reports Au 31.03.99 Au 31.03.99 Au 31.03.00 4 995 316 - 5 311 247 369 224 701 193 549 278 521 2 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi : Immobilisations Agencements Matériel de transport Matériel informatique et mobilier Total Amortissements Agencements Matériel de transport Matériel informatique et mobilier Total 3 Brut au 31.03.99 7 562 50 12 131 19 743 Augmentations Diminutions 151 7 205 7 356 243 2 152 2 395 Cumulés au 31.03.99 2 756 50 5 389 8 195 Augmentations Diminutions 708 4 612 5 320 243 1 539 1 782 Acquisitions Diminutions 692 620 1 196 693 816 4 1 5 Brut au 31.03.00 7 470 50 17 184 24 704 Cumulés au 31.03.00 3 221 50 8 462 11 733 Immobilisations financières Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi : Titres de participation Autres titres immobilisés Dépôts et cautionnements Total Brought to you by Global Reports Brut au 31.03.99 40 722 25 827 41 574 Brut au 31.03.00 733 338 25 2 022 735 385 Provisions 4 286 4 286 Net au 31.03.00 729 052 25 2 022 731 099 4 Stocks et encours Les stocks de marchandises se décomposent ainsi : Marchandises Total 5 Brut au 31.03.00 Provisions Net Net au 31.03.99 68 164 68 164 2 055 2 055 66 109 66 109 37 086 37 086 Avances et acomptes versés Il s’agit essentiellement des avances garanties versées sur les contrats de licences pour 160 493 KF. Ces avances sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés. 6 Clients et comptes rattachés Le poste « clients et comptes rattachés » se répartit comme indiqué ci-après : Clients et comptes rattachés Total Brought to you by Global Reports Brut au 31.03.2000 Provisions Net Net au 31.03.99 453 083 453 083 2 591 2 591 450 492 450 492 299 626 299 626 7 État des échéances des créances et des dettes État des créances Montant brut à - 1 an à + 1 an Créances de l’actif immobilisé Autres immobilisations financières 2 022 2 022 Créances de l’actif circulant Clients douteux 3 284 Clients et comptes assimilés 449 800 3 284 Personnel 4 4 État (crédit de T.V.A., divers) 27 143 27 143 Groupe et associés 231 022 231 022 449 800 Avances et acomptes 160 493 160 493 Autres débiteurs divers 86 554 86 554 Charges constatées d’avance 3 670 3 670 Total 963 992 958 686 État des dettes Montant brut à - 1 an Emprunt obligataire convertible 238 929 Emprunts à 2 ans maximum à l’origine 75 825 44 325 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 171 389 171 389 Dettes fiscales et sociales 3 857 3 857 Autres dettes 23 893 23 893 Dettes sur immobilisations 118 288 118 288 Groupe et associés 55 227 55 227 Total 687 408 416 979 5 306 à + 1 an 238 929 31 500 Emprunts à 2 ans minimum à l’origine Emprunts et dettes financières diverses Brought to you by Global Reports Emprunts souscrits en cours d’exercice 50 000 Emprunts remboursés en cours d’exercice 365 887 Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques 10 000 270 429 8 Produits à recevoir Avoirs fournisseurs à recevoir .......... 9 605 Produits non facturés ....................... 946 Intérêts à recevoir............................ 119 Total .................................................. 10 670 9 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. À la clôture, les moins-values éventue d’une provision. 10 Capitaux propres Solde au 31.03.99 Brought to you by Global Reports Capital Prime d’émission Réserve légale Réserves réglementées Autres réserves Résultat de l’exercice Subvention d’investissement 22 459 64 451 2 224 126 35 540 27 700 323 Total 152 823 Affectation Résultat 98/99 254 22 Augmentation de capital par apport en numéraire et conversion d’obligations 10 698 1 585 502 27 424 -27 700 0 Résultat 99/00 20 347 1 596 200 20 347 Solde au 31.03.00 Proposition d’affectation du résultat 99/00 Solde au 3 après affe du rés 99/0 33 157 1 650 207 2 246 126 62 964 20 347 323 3 712 1 070 1 435 14 130 -20 347 33 1 1 653 3 31 1 56 77 0 0 32 1 769 370 0 1 769 V Dans le but de renforcer ses moyens financiers, Ubi Soft Entertainment S.A. a procédé au cours de l’exercice à 2 augmentations de capital : Une augmentation de capital par l’émission d’actions à bon de souscription d’actions Nombre et montant nominal : 372 058 actions de 10 F de nominal assorties chacune d’un bon de souscription d’action, 2 bons permettant de souscrire à une action de 10 F de nominal. Prix d’émission : 136 euros (892,10 F) Date de règlement : 3 novembre 1999 Période d’exercice : du 3 novembre 1999 au 2 novembre 2002 V Prix d’exercice : 170 euros (1 115,13 F) Une augmentation de capital par l’émission d’actions nouvelles Nombre et montant nominal : 2 215 593 actions de 2 F de nominal Prix de souscription : 75 euros (491,97 F) Date de règlement : 13 mars 2000 Nombre d’actions Ubi Soft Entertainment Au 01.04.99 2 245 853 Levées d’option 11 437 Conversions d’obligation 54 082 Création d’actions nouvelles 372 058 Bons de souscription d’actions exercés 5 Division du nominal par 5 le 17.01.00 13 417 175 2 683 435 Brought to you by Global Reports Levées d’option 30 670 Conversions d’obligation 836 355 Bons de souscription d’actions exercés 78 575 Création d’actions nouvelles 2 215 593 Au 31.03.00 16 578 368 Au 31 mars 2000, le capital social se compose de 16 578 368 actions de valeur nominale 2 F, soit 33 156 736 F. L’augmentation du capital et des primes d’émission au cours de l’exercice résulte pour une partie de l’exercice de stock Pour mémoire, les conditions d’exercice des plans de stock options sont les suivantes : Premier plan : Nombre initial d’actions : 250 000 actions à 2 F par action (valeur nominale) Prix de souscription de l’action : 36 F, soit une prime d’émission de 34 F Date de validité du plan : du 15 juin 1996 au 15 juin 2001 Au 31 mars 2000, il reste 133 365 options non encore exercées. Deuxième plan : Nombre initial d’actions : 250 000 actions à 2 F par action (valeur nominale) Prix de souscription de l’action : 79,40 F, soit une prime d’émission de 77,40 F Date de validité du plan : du 22 avril 1997 au 22 avril 2002 Au 31 mars 2000, il reste 247 575 options non encore exercées. Troisième plan : Nombre initial d’actions : 250 000 actions à 2 F par action (valeur nominale) Prix de souscription de l’action : 133,80 F, soit une prime d’émission de 131,80 F Date de validité du plan : du 23 octobre 1998 au 23 octobre 2003 Au 31 mars 2000, aucune option n’a été exercée. 11 Charges à payer Intérêts sur emprunts auprès des établissements de crédit Agios bancaires à payer Intérêts sur emprunts et dettes financières diverses Total emprunts et dettes financières Fournisseurs, factures non parvenues Avoirs à établir Dettes fiscales et sociales Total Brought to you by Global Reports 5 652 547 6 199 55 730 18 850 2 751 83 530 12 Éléments concernant les entreprises consolidées Actif circulant Titres de participation 696 997 Clients et comptes rattachés 158 991 Autres créances 180 298 Dettes Fournisseurs et comptes rattachés 37 446 Dettes sur immobilisations 78 055 Autres dettes 13 9 049 Provisions inscrites au bilan Au 01.04.99 Dotation exercice Reprise exercice Au 31.03.00 2 859 2 766 2 859 2 766 - 4 286 - 4 286 Provisions pour risques pour risques de change Provisions pour dépréciation sur titres de participation Brought to you by Global Reports sur stock 2 250 1 425 1 620 2 055 sur créances 1 085 1 737 231 2 591 Total 3 335 7 448 1 851 8 932 Total 6 194 10 214 4 710 11 698 14 Dettes financières V La société a émis 2 emprunts obligataires dont les caractéristiques sont les suivantes : Principales caractéristiques du premier emprunt obligataire Nombre et montant nominal : 167 000 obligations de nominal 600 F Prix d’émission : 600 F par obligation Date de jouissance et de règlement : 10 octobre 1997 Durée de l’emprunt : 5 ans et 173 jours Intérêt annuel : 2 % l’an, soit 12 F par obligation, payable le 1er avril de chaque année à partir du 1er avril 1998 Taux de rendement actuariel brut : 4,26 % au 10 octobre 1997 Amortissement normal : amortissement en totalité le 1er avril 2003, par remboursement au prix de 681,58 F prix d’émission. V 107 584 obligations ont été converties, dont 90 276 sur l’exercice (54 082 avant la division du nominal et 36 194 aprè nominal). 59 416 obligations restent à convertir. Principales caractéristiques du second emprunt obligataire Nombre et montant nominal : 314 815 obligations de nominal 1 080 F Prix d’émission : 1 080 F par obligation Date de jouissance et de règlement : 16 juillet 1998 Durée de l’emprunt : 7 ans Intérêt annuel : 3,80 % l’an, soit 41,04 F par obligation, payable à partir du 16 juillet de chaque année Taux de rendement actuariel brut : 3,80 % au 16 juillet 1998 Amortissement normal : amortissement en totalité le 16 juillet 2005, par remboursement au prix de 1 080 F so d’émission. 131 081 obligations ont été converties, dont 131 077 sur l’exercice après la division du nominal. 183 734 obligations rest Brought to you by Global Reports V 5.2.4.4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT Chiffre d’affaires La répartition en pourcentage du chiffre d’affaires au 31 mars 2000 est la suivante : V Distribution 10,05 % Production 66,95 % Édition 23,00 % Total 100 % Dotations aux amortissements et aux provisions Les dotations se décomposent ainsi : 31.03.00 31.03.99 199 593 142 365 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 5 321 4 353 Dotations aux provisions 3 163 2 542 Total 208 077 149 260 V Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles Impôts sur les bénéfices V Les frais relatifs aux augmentations de capital ont été imputés à la prime d’émission. De ce fait, les frais d’augmentation de capital ont été déduits du résultat fiscal, le rendant négatif. Il n’y a donc pas d’impôt sur les bénéfices sur cet exercice. Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel se décompose ainsi : Produits exceptionnels Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital Dotations aux amortissements et provisions Résultat exceptionnel total Brought to you by Global Reports 31.03.2000 31.03.1999 305 32 098 32 403 0 4 830 4 830 44 9 809 25 108 34 961 26 2 808 9 2 843 -2 558 1 987 Le résultat exceptionnel est dû à la cession du Game Service à la société GameLoft.com S.A. et de droit d’usage de marques à la société Ludi Wap S.A., ainsi qu’aux dotations aux amortissements exceptionnelles sur immobilisations incorporelles, concernant les projets abandonnés en cours d’exercice. V 5.2.4.5 INFORMATIONS DIVERSES Effectif moyen V L’effectif moyen, uniquement composé de cadres, est de 5 personnes sur l’exercice. Engagements financiers et autres informations Cautions données : Sûretés réelles consenties : Cautions reçues : Crédit-bail (en KF) : Valeur d'origine 8 159 KF néant néant Amortissement 28.984 22 707 Valeur nette 6 277 Redevances payées 8 481 Redevances restant à payer Valeur - 1 an + 1 an 5 713 3 762 2 Les biens pris en crédit-bail sont essentiellement des matériels informatiques. Effets escomptés non échus : néant. Indemnités de départ en retraite : du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les engagements liés aux départs en retra significatifs. Différents produits sont commercialisés selon des contrats de licences signés par la société Ubi Soft Entertainment S.A. À la date du 31 mars 2000, les engagements pris prévoient le versement de royalties avec des minima garantis. À la clôtu les engagements souscrits à titre de ce minimum garanti s’élèvent à 165 MF. Sur l’exercice prochain, les allégements (accroissements : néant) du calcul d’impôt seront les suivants : organic variations de change 371 12 703 V 13 074 KF Rémunération des dirigeants La rémunération des organes d’administration durant l’exercice 1999/2000 s’élève à 1 576 KF dont 6 KF d’avantages en n Messieurs Yves, Claude, Michel, Gérard et Christian Guillemot sont rémunérés par la Société. Madame Yvette Guillemot, Administrateur n’est pas rémunérée. Brought to you by Global Reports V Tableau des filiales et participations au 31 mars 2000 Pays Devise Capital Réserves et reports à nouveau avant affectation du résultat Quote-part du capital détenu Valeur comptable des titres détenus en milliers de francs Prêts et Montant avances des cautions consentis et garanties par la Société données par et non la Société remboursés Chiffre d’affaires hors taxes Résultat du dernier exercice clos en milliers de devises en milliers de devises Dividend encaissé Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur d’inventaire excède 1 % Filiales capital détenu au moins à 50 % Ubi Soft Inc USA Dollar en milliers de devises en milliers de devises 1 000 1 536 100 % brut net en milliers de devises 7 602 7 602 7 440 0 43 088 3 075 0 Shanghai Ubi Computer Software Chine RMB 9 939 483 100 % 7 252 7 252 300 USD 500 USD 58 672 4 750 0 Ubi Ventures S.A. France Franc 655 957 0 100 % 655 957 655 957 0 0 0 526 0 Autres filiales Filiales françaises 4 387 3 818 Filiales étrangères 25 690 21 973 Participations capital détenu entre 10 et 50 % Brought to you by Global Reports Participations françaises 32 450 32 450 Total général 733 338 729 052 5.2.5. TABLEAU FINANCIER (ART. 135 DU DÉCRET DU 23 MARS 1967) Exercice 1995/96 1996/97 1997/98 1998/99 20 000 000 2 000 000 (1) - 22 231 180 2 223 118 49 182 49 182 - 22 243 430 2 224 343 264 957 167 000 97 957 - 22 458 530 2 245 853 608 262 464 503 143 759 - Chiffre d'affaires hors taxe (KF) 208 188 301 177 532 908 674 944 828 Résultat avant impôts, participation, dotations (KF) Impôts sur les bénéfices (KF) Participation des salariés Résultat après impôts, participation, dotations (KF) Résultat distribué (KF) Par action résultat après impôts avant dotations Par action résultat après impôt et dotations 15 357 4 261 7 960 5,55 3,98 63 586 7 027 15 842 25,44 7,13 105 185 12 978 15 636 41,45 7,03 199 950 20 712 27 700 79,81 12,33 234 0 0 0 0 48 10 546 4 281 48 12 252 5 386 44 11 975 4 907 25 7 374 2 699 Capital social Nb actions ordinaires Nb actions à dividende prioritaire Nb maximal d’actions à créer par conversion d’obligations par levée de stock options par exercice de bons de souscription Dividende attribué à chaque action Effectif moyen des salariés Montant de la masse salariale (KF) Cotisations sociales et avantages sociaux (KF) (1) division du nominal par 10 (2) division du nominal par 5 Il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des cinq dernières années. Brought to you by Global Reports 199 33 1 16 57 2 69 1 21 63 851 20 14 1 1 5 RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES (Exercice clos le 31 mars 2000) Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 mars 2000 sur : le contrôle des comptes annuels de la Société UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport, les vérifications spécifiques et informations prévues par la loi. V Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après. V Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin de cet exercice. Vérification et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications spécifiques prévues par la loi. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. En application de la Loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Fait à Rennes et Paris, le 8 août 2000 Les commissaires aux comptes, André METAYER Brought to you by Global Reports COMPAGNIE CONSULAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUIÉ RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES (Exercice clos le 31 Mesdames, Messieurs, En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions En application de l’article 103 de la loi du 24 Juillet 1966, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet d préalable de votre Conseil d’Administration. Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base d qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sa prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 19 l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. V Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession, ces normes requièrent la mise en œuvre de diligen vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Avances en comptes courants avec la société UBI PARTICIPATIONS La société UBI PARTICIPATIONS a consenti à votre société des avances rémunérées. Elles ont donné lieu à une facturation d’intérêts sur l’exercice de 63 014 F. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 15 février 2000. Administrateurs concernés : Monsieur GUILLEMOT Gérard Monsieur GUILLEMOT Yves Monsieur GUILLEMOT Claude Monsieur GUILLEMOT Michel V Monsieur GUILLEMOT Christian Cession de l’activité GAME SERVICE à la socété GAMELOFT.COM Suivant le contrat d’apport du 15 mars 2000, votre société a apporté son GAME SERVICE à la société GAMELOFT.COM S.A. po Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 15 mars 2000. Administrateurs concernés : Monsieur GUILLEMOT Gérard Monsieur GUILLEMOT Yves Monsieur GUILLEMOT Claude Monsieur GUILLEMOT Michel Monsieur GUILLEMOT Christian Brought to you by Global Reports V Convention d’utilisation des marques et des personnages sur tous les supports liés à la téléphonie mobile Suivant le contrat d’apport du 15 mars 2000, votre société a consenti à la société LUDI WAP S.A. le droit d’utilisation des marques et des personnages appartenant à votre société sur tous les supports liés à la téléphonie mobile pour 12 000 000 F. Cette convention a été approuvée par le Conseil d’Administration du 15 mars 2000. Administrateurs concernés : Monsieur GUILLEMOT Gérard Monsieur GUILLEMOT Yves Monsieur GUILLEMOT Claude Monsieur GUILLEMOT Michel Monsieur GUILLEMOT Christian V Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, approuvée au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice : Contrat de cession de licence de logiciels éducatifs et culturels sur les titres KYEKO par la société LUDIMEDIA à votre société Les montants facturés à votre société nets du coût de distribution assuré par UBI SOFT ENTERTAINMENT S.A. au cours de l’exercice se sont élevés à 8 921 189 F. Ces montants ont été approuvée par le Conseil d’Administration du 1er décembre 1998. Administrateurs concernés : Monsieur GUILLEMOT Gérard Monsieur GUILLEMOT Claude Monsieur GUILLEMOT Michel Monsieur GUILLEMOT Christian Fait à Rennes et Paris, le 8 août 2000 Les commissaires aux comptes, André METAYER Brought to you by Global Reports COMPAGNIE CONSULAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE JEAN DELQUIÉ V Montant global des rémunérations versées aux personnes les mieux rémunérées au cours de l’exercice écoulé Article 168 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 sur les Sociétés Commerciales Le montant global des rémunérations directes et indirectes, avantages en nature et remboursement de fr alloués au cours de l’exercice clos le 31 mars 2000 aux 5 personnes les mieux rémunérées par la société, s’élè à 1 576 000 F. Le Conseil d’Administration Certifié exact le 8 août 2000 Les commissaires aux comptes, André METAYER Brought to you by Global Reports COMPAGNIE CONSULAIRE D’EXPERTISE JEAN DELQUIÉ V 6. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ADMINISTRATION ET LA DIRECTION DU GROUPE UBI SOFT ENTERTAINMENT Direction du Groupe Président : Monsieur Yves Guillemot Directeurs généraux : Monsieur Claude Guillemot Monsieur Michel Guillemot Monsieur Gérard Guillemot Monsieur Christian Guillemot Nom Brought to you by Global Reports Date d’entrée en fonction Date de renouvellement du mandat Date d’expiration du mandat Renouvellement du mandat le 29 septembre 1989 Expiration du mandat prévue lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001 Yves Guillemot Président-directeur général 26 février 1988 Claude Guillemot Directeur général Opérations 9 janvier 1996 Expiration du mandat prévue lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001 Michel Guillemot Directeur général Développement, Stratégie, Finances 9 janvier 1996 Expiration du mandat prévue lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001 Gérard Guillemot Directeur général Édition et Marketing 9 janvier 1996 Expiration du mandat prévue lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001 Christian Guillemot Directeur général Administration 9 janvier 1996 Expiration du mandat prévue lors de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001 V Composition du Conseil d’Administration Nom Date d’entrée en fonction Date de renouvellement du mandat Date d’expirati Yves Guillemot Administrateur Président du Conseil d’Administration 28 février 1988 Renouvelé lors de l’AGO du 29 septembre 1989 Renouvelé lors de l’AGO du 8 septembre 1995 Expiration du m lors de l’AGO st comptes de l’ le 31 ma Claude Guillemot Administrateur 28 février 1988 Renouvelé lors de l’AGO du 29 septembre 1989 Renouvelé lors de l’AGO du 8 septembre 1995 Expiration du ma de l’AGO statuant de l’exercice clos Michel Guillemot Administrateur 28 février 1988 Renouvelé lors de l’AGO du 29 septembre 1989 Renouvelé lors de l’AGO du 8 septembre 1995 Expiration du ma de l’AGO statuant de l’exercice clos Gérard Guillemot Administrateur 28 février 1988 Renouvelé lors de l’AGO du 29 septembre 1989 Renouvelé lors de l’AGO du 8 septembre 1995 Expiration du ma de l’AGO statuant de l’exercice clos Christian Guillemot Administrateur 28 février 1988 Renouvelé lors de l’AGO du 29 septembre 1989 Renouvelé lors de l’AGO du 8 septembre 1995 Expiration du ma de l’AGO statuant de l’exercice clos Yvette Guillemot Administrateur 25 janvier 1996 Expiration du ma de l’AGO statuant de l’exercice clos Le Conseil d’Administration s’est réuni environ vingt fois au cours de l’exercice 1999/2000. Il n’existe pas d’options conférées sur les actions de la société et de ses filiales ou sous-filiales à l’ensemble des membr d’administration et de direction. Il n’existe pas de comités constitués par les organes d’administration ou de direction. Brought to you by Global Reports V Mandats exercés par les Administrateurs Monsieur Yves GUILLEMOT Administrateur et Président du Conseil d’Administration d’Ubi Soft Entertainment S.A. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2001. Autres fonctions : Président directeur général d'UBI SOFT FRANCE S.A. Président directeur général d’UBI WORLD S.A. Président directeur général d’UBI SOFT DIFFUSION S.A. Président directeur général d’UBI SOFT EDUTAINMENT S.A. Gérant d’UBI EMEA SARL Gérant d’UBI MARKETING RESEARCH SARL Président de GAMEBUSTERS GesmbH (Autriche) Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT GmbH (Allemagne) Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS (Danemark) Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SPRL (Belgique) Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT BV (Hollande) Président d’UBI SOFT Spa (Italie) Président d’UBI SOFT S.A. (Espagne) Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Grande-Bretagne) Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SARL (Maroc) Président d’UBI SOFT KK (Japon) Vice-président de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd Président d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong) Président d’UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING COMPANY Ltd (Pékin) Brought to you by Global Reports Directeur d’UBI SOFT Pty Ltd (Australie) Président d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada) Président d’UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc (Canada) Président d’UBI SOFT Inc (San Francisco) Président d’UBI STUDIOS KK (Japon) Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède) Président d’UBI DIGITAL MOVIES Inc (Canada) Administrateur et Directeur général de GAMELOFT.COM S.A. Administrateur et Président-directeur général d’UBI PARTICIPATIONS S.A. Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT CORPORATION S.A. Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT PARTICIPATIONS S.A. Administrateur et Directeur général de LUDI WAP S.A. Administrateur et Directeur général d’UBI VENTURES S.A. Monsieur Gérard GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général d’Ubi Soft Entertainment S.A. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001. Président-directeur général de LUDIMEDIA S.A. Administrateur d'UBI STUDIOS S.A. Administrateur d'UBI SOFT FRANCE S.A. Administrateur d’UBI WORLD S.A. Gérant d’UBI NETWORKS SARL Gérant d’UBI PRODUCTIONS FRANCE SARL Gérant de LUDI FACTORY SARL Administrateur d’UBI SOFT DIFFUSION S.A. Président d’UBI MUSIC Inc (Canada) Administrateur d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Président d’UBI DIGITAL MOVIES Inc (Canada) Président d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Inc (New Y Directeur d’UBI SOFT Inc (San Francisco) Directeur d’UBI SOFT S.A. (Espagne) Administrateur et Directeur Général d’UBI SOFT EDUTAINMENT S.A. Administrateur et Président-directeur général de GAM Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong) Administrateur et Directeur général d’UBI PARTI Directeur d’UBI SOFT KK (Japon) Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT CO Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine) Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT PAR Administrateur d’UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc (Canada) Administrateur et Directeur général d’UBI VENTUR Président d’UBI VOICES Inc (États Unis) Brought to you by Global Reports Président d’UBI MUSIC PUBLISHING Inc (Canada) Administrateur et Directeur général de LUDI WAP S Monsieur Michel GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général d’Ubi Soft Entertainment S.A. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001. Administrateur et Président-directeur général de LUDI WAP S.A. Président-directeur général d’UBI STUDIOS S.A. Administrateur de LUDIMEDIA S.A. Gérant d'UBI RESEARCH & DEVELOPMENT SARL Gérant d'UBI ANIMATION SARL Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SARL (Maroc) Directeur d’UBI SOFT KK (Japon) Gérant d'UBI SIMULATIONS SARL Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine) Administrateur d'UBI SOFT FRANCE S.A. Directeur d’UBI COMPUTER SOFTWARE BEIJING COMPANY Ltd (Pékin) Gérant d’UBI WORLD STUDIOS SARL Gérant d’UBI INFO DESIGN SARL Gérant d’UBI COLOR SARL Administrateur d’UBI SOFT DIFFUSION S.A. Administrateur et Directeur général d’UBI SOFT EDUTAINMENT S.A. Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong) Administrateur d’UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc (Canada) Président d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada) Directeur d’UBI SOFT Inc (San Francisco) Directeur d’UBI SOFT S.A. (Espagne) Administrateur d’UBI WORLD S.A. Administrateur et Directeur général d’UBI PARTICIPATIONS S.A. Gérant d’UBI STUDIOS SrL (Italie) Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT CORPORATION S.A. Gérant d’UBI STUDIOS SL (Espagne) Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT PARTICIPATIONS S.A. Gérant d’UBI SOFT SRL (Roumanie) Administrateur et Directeur général d’UBI VENTURES S.A. Administrateur et Directeur général de GAMELOFT.COM S.A. Brought to you by Global Reports Monsieur Claude GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général d’Ubi Soft Entertainment S.A. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001. Administrateur de LUDIMEDIA S.A. Administrateur d'UBI STUDIOS S.A. Administrateur d'UBI SOFT FRANCE S.A. Administrateur d’UBI WORLD S.A. Administrateur d’UBI SOFT DIFFUSION S.A. Administrateur et Directeur général d’UBI SOFT EDUTAINMENT S.A. Administrateur et Directeur général d’UBI PARTIC Gérant d'UBI SOUND STUDIO SARL Administrateur et Directeur général d’UBI VENTU Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong) Administrateur et Directeur général de LUDI WAP Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine) Administrateur et Directeur général de GAMELOF Directeur d’UBI SOFT Inc (San Francisco) Administrateur d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada) Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Inc (New York) Administrateur d’UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc (Canada) Brought to you by Global Reports Président-directeur général de GUILLEMOT CORP Administrateur et Président-directeur général de G PARTICIPATIONS S.A. Monsieur Christian GUILLEMOT Administrateur et Directeur Général d’Ubi Soft Entertainment S.A. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001. Directeur d’UBI SOFT PTY Ltd (Australie) Administrateur d’UBI SOFT PUBLISHING OEM Inc (Canada) Administrateur d'UBI SOFT DIVERTISSEMENTS Inc (Canada) Directeur d’UBI SOFT Inc (San Francisco) Administrateur de LUDIMEDIA S.A. Administrateur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SWEDEN AB (Suède) Administrateur d'UBI STUDIOS S.A. Administrateur et Président-directeur général d’UBI VENTURES S.A. Gérant d'UBI GAME DESIGN SARL Gérant d'UBI BOOKS AND RECORDS SARL Administrateur et Directeur général de GAMELOFT.COM S.A. Administrateur et Directeur général d’UBI PARTICIPATIONS S.A. Administrateur d'UBI SOFT FRANCE S.A. Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT CORPORATION S.A. Administrateur d’UBI WORLD S.A. Administrateur et Directeur général de GUILLEMOT PARTICATIONS S.A. Gérant d’UBI GRAPHICS SARL Administrateur et Directeur général de LUDI WAP S.A. Gérant d’UBI PICTURES SARL Administrateur d’UBI SOFT DIFFUSION S.A. Administrateur et Directeur général d’UBI SOFT EDUTAINMENT S.A. Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SPRL (Belgique) Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT NORDIC AS (Danemark) Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Grande-Bretagne) Gérant d’UBI SOFT ENTERTAINMENT SARL (Maroc) Directeur d’UBI SOFT ENTERTAINMENT Ltd (Hong Kong) Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine) Brought to you by Global Reports Administrateur : Madame Yvette GUILLEMOT Administrateur d’Ubi Soft Entertainment S.A. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2001. Administrateur d’UBI WORLD S.A. Directeur de SHANGHAI UBI COMPUTER SOFTWARE COMPANY Ltd (Chine) Administrateur d’UBI VENTURES S.A. 7. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ÉV RÉCENTE ET LES PERSPECTIVES D'AVENIR V 7.1. ÉVOLUTION RÉCENTE 1999 / 2000 : une année de consolidation L’année 1999/2000 s’est caractérisée par une consolidation des positions stratégiques du groupe. Au cours de l’exercice, Ubi Soft a considérablement renforcé son assise par : le recrutement de nouveaux experts du multimédia en Europe et aux États-Unis : de nouveaux talents qui sont facteurs d’accélération de la croissance des équipes, une politique d’acquisitions sélectives que le groupe devrait poursuivre, tant pour acquérir de nouveaux talents qu de nouvelles gammes de produits ou renforcer le réseau de distribution, la signature de nouveaux accords de licences prestigieuses, tels Disney’s Dinosaur, VIP (Pamela Anderson), The Ro (Dreamworks), une structure de production optimisée, avec une approche multi plate-forme et une stratégie de gamme élargie qu à des délais de production raccourcis et des coûts de production très compétitifs, une stratégie on-line élargie, le on-line étant, au-delà d’un état d’esprit permanent des équipes de production majeurs du développement du groupe au cours des prochaines années, tant en terme de marketing que de produc une structure de distribution renforcée, en particulier aux États-Unis où la position d’Ubi Soft devrait encore se re un réseau de partenaires stratégiques via Ubi Ventures, V un renforcement de sa structure financière. Premier trimestre 2000 / 2001 : une activité soutenue sur un marché en transition Au cours du 1er trimestre de l’exercice 2000/2001, Ubi Soft, fort d’un catalogue de plus de 1 000 titres actifs, a encore dém capacité de résistance à un marché en transition. Le chiffre d’affaires du trimestre (1er avril 2000 – 30 juin 2000) est ain 31,7 % à 150,9 millions de francs (23 millions d’euros). Cette performance résulte de la conjonction de plusieurs facteurs : Le nombre important de sorties : 25 titres ont été lancés entre avril et juin 2000. Le succès de jeux tels que Disney’s Dinosaur sur GAME BOY™ Couleur, en particulier aux États-Unis où le jeu est temps que le long métrage de Disney. Dukes of Hazzard™ – Racing for Home sur PlayStation® ainsi que Arcatera™, EverQuest® : The Ruins of Kunark ont également réalisé de bonnes performances. Brought to you by Global Reports V 7.2. PERSPECTIVES ET STRATÉGIES 2000 / 2001 : la multiplication des titres phares L’exercice 2000/2001 sera marqué par de nombreux lancements de produits, en particulier plusieurs titres utilisant les licences Disney et Warner récemment acquises, parmi lesquelles Donald Duck, Dinosaur ou encore Batman. Ubi Soft Entertainment sera également très présent sur les nouvelles générations de machines, avec en particulier 5 lancements annoncés sur la PlayStation 2 de Sony pour Noël 2000, avec des titres phares, tels Rayman 2 The Great Escape ; Dinosaur ; Donald Duck ; Jungle Book et une simulation de Formule 1 de type Monaco Grand Prix, bénéficiant de la licence officielle de la Fédération Internationale de Formule 1. Une dizaine d’autres titres sur la PlaySation 2 de Sony devraient suivre en 2000, conférant à Ubi Soft une part de marché majeure sur cette machine grand public. Au cours de l’exercice 2000/2001, de nombreux autres titres à fort potentiel sont prévus, parmi lesquels Rayman2 sur PlayStation, plusieurs jeux basés sur les univers des aventures de Batman, Cyprien Evil Twin, Dukes of Hazzard, Evolution 2, Flint Stones, Les Visiteurs, Flashpoint, Animorph, Inspecteur Gadget, Heroes III, POD 2, VIP, Dragon Riders, Peace Makers…. V Parallèlement, les équipes de production travaillent sur une trentaine de projets sur Nintendo Dolphin, X-Box et GameBoy Advanced qui devraient être lancés courant 2001. Des perspectives de croissance soutenue Le groupe a mis en place depuis quelques années un puissant dispositif qui lui confère des atouts stratégiques indéniables. Le groupe s’est en effet développé autour de cinq axes stratégiques porteurs : des moteurs réutilisables, une maîtrise technologique en partenariat avec de grands constructeurs, une implantation mondiale des studios, des filiales de commercialisation sur tous les marchés à potentiel et la création systématique de marques fortes. Ces cinq axes ont chacun un effet très important sur la croissance et la rentabilité de la société. Fort de ces atouts, mais dans un contexte de marché en transition, Ubi Soft reste prudent sur ses objectifs de l’année, tout en confirmant sa capacité de maintenir un rythme de croissance soutenue sur les années à venir grâce à la qualité de ses studios, la richesse de ses licences, l’étendue de son réseau de distribution et l’accroissement significatif de ses moyens. Le 29 août 2000, Ubi Soft Entertainment S.A. et le célèbre éditeur américain Red Storm Entertainment Inc. ont annoncé leur accord définitif pour le rachat de Red Storm Entertainment par Ubi Soft Entertainment. Dans le cadre de la transaction, Ubi Soft a par ailleurs signé avec Tom Clancy un nouvel accord exclusif de licences à long terme (17 ans), portant sur l'ensemble des plates-formes de jeu et l'ensemble des produits PC et consoles. Fondé en novembre 1996 par l'écrivain à succès Tom Clancy et installé en Caroline du Nord (USA), Red Storm est un éditeur et un développeur de jeux interactifs spécialisé dans le domaine des jeux d'action, d'aventure et de stratégie militaire. Les principaux actionnaires sont Tom Clancy et le Groupe Pearson. Brought to you by Global Reports Numéro 11 des éditeurs américains en 1999, Red Storm a connu depuis sa création un développement rapide basé esse la déclinaison des licences de Tom Clancy, notamment autour de deux hits : Tom Clancy's Rainbow Six et Tom Clancy' Ces deux jeux totalisent à eux seuls, en ventes cumulées, plus de 3 millions d'exemplaires dans le monde. Avec une centaine de salariés, basés aux États-Unis et au Royaume-Uni, Red Storm a réalisé en 1999 (exercice clos le 3 chiffre d'affaires net de 52 millions de dollars, et un résultat net de 2,5 millions de dollars. La société est solidement implant du Nord où elle réalise 70 % de ses ventes. L'accord d'acquisition signé avec Red Storm ouvre de nouvelles opportunités à Ubi Soft pour franchir un nouveau cap d de rentabilité. Red Storm apporte à Ubi Soft : une nouvelle gamme de produits plus adulte : les jeux d'action / stratégie ; les principaux jeux d'actions / stratégie d maintenant édités sous le label Red Storm, une nouvelle licence à forte notoriété (Tom Clancy a vendu plus de 80 millions de livres dans le monde entier en 5 vient s'ajouter à un portefeuille de marques mondiales déjà bien étoffé un savoir-faire sur les jeux multi joueurs on-line, qui vient compléter la gamme on-line d'ubi Soft. Le groupe dévelo projets de jeux massivement multi joueurs qui devraient être lancés dès 2002. Parallèlement, les produits Red Storm bénéficieront du réseau mondial de distribution d'Ubi Soft. La finalisation de cette acquisition est soumise aux conditions habituelles, entre autres l'agrément des actionnaires des d et des autorisations réglementaires, qui impliquent notamment l'examen par la commission anti trust américaine. Le pr de Red Storm par Ubi Soft est de 43 millions de dollars, qui seront financés essentiellement via les fonds levés lors d augmentations de capital d'octobre 1999 et de mars 2000. La trésorerie nette de Red Storm est de 10 millions de dollars Une fois la vente finalisée, la société Red Storm deviendra une filiale à 100 % d'Ubi Soft Entertainment et une marque d'Ub collaboration avec Tom Clancy. Les salariés Red Storm seront motivés via une politique d'attribution de stock options sur l' Sur l'année 2000, Red Storm devrait réaliser un chiffre d'affaires de 40 à 45 millions de dollars. L'impact sur l'activité consolidera la société en principe à partir d'octobre 2000, sera de l'ordre de 20 millions de dollars de chiffre d'affaire 2000/2001, et l'impact sur les résultats du groupe sera positif. L'intégration de Red Storm permet ainsi au groupe de réviser à la hausse ses objectifs de croissance sur l'année 2000/2 25 à 30 % de croissance consolidée de l'activité et de la rentabilité. L'acquisition renforce par ailleurs significativement la Soft en Amérique du Nord qui deviendra le premier marché du groupe, représentant environ 40 % des ventes consolidée En 2001, Red Storm devrait réaliser un chiffre d'affaires de l'ordre de 50 à 60 millions de dollars. L'acquisition de Red Storm s'inscrit dans le cadre de la stratégie d'acquisitions sélectives mise en œuvre par Ubi Soft d mois. Elle permettra au groupe de se rapprocher de son objectif de faire partie du Top 5 des éditeurs mondiaux, avec un c de l'ordre de 1,5 milliard de dollars d'ici 2005/2006. Brought to you by Global Reports TABLE DE CONCORDANCE Le présent document a été établi conformément au règlement n° 98-01 de la Commission des Opérations de Bourse, relatif à l’information à diffuser lors de l’admission sur un marché réglementé d’instruments financiers et lors de l’émission d’instruments financiers dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, et à l’instruction d’application de ce règlement. Rubriques de l’instruction Page du d’application du règlement document de COB 98-01 référence Chapitre 1 1. Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes 1.1. Personnes qui assument la responsabilité du document de référence 3 1.2 1.2. Attestation 3 1.3 1.3. Noms et adresses des Commissaires aux Comptes 3 1.4 1.4. Politique d’information 4 2. Émissions de valeurs mobilières 5 3. Ubi Soft Entertainment S.A. et son capital 6 Chapitre 3 3.1. 3.1. Renseignements de caractère général concernant Ubi Soft Entertainment S.A 6 3.2 3.2. Renseignements de caractère général concernant le capital 9 3.3 3.3. Répartition du capital et des droits de vote le 31 mars 2000 14 3.3.2 3.4 Chapitre 4 3.4. Évolution du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices 16 3.5. Marché des titres 17 3.6. Projet des résolutions soumis au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 13 septembre 2000 18 4. 25 L’activité d’Ubi Soft Entertainment 4.1. 4.1. Présentation de la société et du groupe 4.2. 4.2. Dépendance d’Ubi Soft Entertainment à l’égard de certains contrats - Principaux clients 48 4.3. Litiges 48 4.3 25 4.4. 4.4. Effectifs au cours des trois dernières années 48 4.5. 4.5. Politique d’investissement 50 Chapitre 5 5.1.1 Chapitre 6 5. Patrimoine - Situation - Résultats Chapitre 7 53 5.1. Comptes consolidés 53 5.2. Comptes sociaux 76 6. Renseignements concernant l’administration et la direction du groupe Ubi Soft Entertainment 7. 98 Renseignement concernant l’évolution récente et les perspectives d’avenir Brought to you by Global Reports 3 1.1 105 7.1. 7.1. Évolution récente 105 7.2. 7.2. Perspectives et stratégies 106