white paper la transmision des entreprises familiales

« Et si la prochaine génération n’était pas au rendez-vous ! »
WHITE PAPER
LA TRANSMISION DES
ENTREPRISES
FAMILIALES
1Just in Time Management Group – Avenue Louisalaan 149---24 – B---1050 Bruxelles/Brussel
Le devenir des entreprises familiales
« Et si la prochaine génération ne venait pas au
rendez-vous ! »
1 DE QUOI PARLE-T-ON?
1.1 TENTATIVE DE DEFINITION
Toutes les définitions peuvent prêter à critiques mais il est utile de tenter de définir ce
qu’est une « société familiale ». Cette terminologie à elle seule, même si elle évoque un
concept reconnu, ne suffit pas à le cerner et l’objectiver.
Des entreprises aussi différentes dans leur taille que la boucherie du coin et Solvay sont des
entreprises familiales. On imagine bien que la préparation de la succession prenne, dans
les deux cas, une dimension très différente et pourtant la succession (transmission ou cession)
doit impérativement être envisagée dans les deux cas.
Revenons à la tentative de définition ! Pour qu’une entreprise soit connotée comme familiale il
faut que plusieurs des éléments suivants soient réunis :

La majorité des actions appartienne au membre d’une même famille et la direction
de l’entreprise (et éventuellement d’autres postes clés) est assumée par un
membre de la famille.



La succession du dirigeant est décidée par « la famille »

...
Le conseil d’administration est composé de plusieurs membres de la famille
Le dirigeant, sorti du sérail familial, gère l’entreprise avec des valeurs et une culture
qui influencent son fonctionnement et son image.
Si l’entreprise familiale se présente comme une société juridique pareille aux autres sociétés
présentes sur le marché, sa stratégie et son fonctionnement peut-être
fortement influencé par des éléments affectifs et émotionnels provenant des relations
entre les différents membres de la famille mêmes s’ils n’apparaissent pas dans les structures
de la société.
1.2 DIFFÉRENTS TYPES DE SOCIÉTÉS FAMILIALES
Hormis la taille et l’importance de l’entreprise, en ce qui concerne la succession, une
distinction importante doit être faite en relation avec le nombre de génération qui a déjà
présidé au destin de l’entreprise. En effet, il est évident que la problématique de la
succession est bien connue et préparée de longue date dans les entreprises qui ont été
constituées depuis plusieurs générations. Cela ne veut toutefois pas dire que la chose est
simple, le nombre des héritiers détenant des
parts de l’entreprise après la deuxième génération (cousins) peut fortement compliquer
les choses.
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Deux facteurs majeurs ont certainement modifiés la situation :
2
2.1
LE PROBLEME EST-IL DIFFERENT EN 2013 QU’IL Y A 50 ANS ?
LES HÉRITIERS SONT DEVENUS MAÎTRE DE LEUR CHOIX DE CARRIÈRE...
Si, il y a quelques décennies l’autorité immanente du « clan » et la fierté et l’envie de
succéder à ses parents écartaient, dans le chef du futur dirigeant, toutes velléités de
faire d’autres choix de vie, il n’en est plus de même aujourd’hui. D’autres aspirations
peuvent se présenter et pousser l’héritier à s’orienter vers d’autres activités permettant «
son » accomplissement.
Une étude internationale menée conjointement par Ernst & Young et le Centre pour
les entreprises familiales de l’université de Saint- Gall (Suisse)1 constate le peu
d’enthousiasme exprimé par les héritiers à s’investir dans l’entreprise familiale:




Seuls 22.7% se considèrent comme des successeurs potentiels ;

Par contre 86% pensent avoir une réaction positive de leurs parents s’ils
proposaient de reprendre l’activité familiale.
Ce % est encore plus faible en Europe de l’Ouest à culture plus individualiste ;
65% des étudiants préfèrent un poste de salarié en sortant de leurs études
Un peu moins de 85% tiennent compte de l’avis de leurs parents dans leur choix
de carrière ;
Le ton sous-jacent est bien présent : c’est le défi personnel qui motive le jeune et non plus
la préservation du patrimoine et la continuité de l’oeuvre.
Même si la préparation a été optimale, elle ne garantit donc pas que la tentation du choix
d’une autre carrière puisse perturber les plans initiaux (qui ne l’oublions pas sont ceux du «
père fondateur »).
Jusqu’au dernier moment l’un et l’autre doivent envisager cette possibilité avec recul et sans
amertume. Tant pour le devenir de l’entreprise, qui se verrait fortement handicapée
par une direction « de convenance » que pour l’héritier qui garderait un goût amer, il est
indispensable que le choix fait par les parties soit un vrai choix.
Le manque d’enthousiasme des héritiers va avoir pour résultats que les entreprises familiales
devront trouver d’autres solutions quant à la succession du dirigeant.
Etude publiée en mai 2012 portant sur 28.000 étudiants (enfants de parents
propriétaires de leur entreprise) de 26 pays
1
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2.2
LE “PAPYBOOM”
La conjonction de la masse de dirigeants arrivant à l’âge de la retraite d’ici 2020 ne va pas
faciliter les choses. En effet si une partie des sociétés familiales viennent grossir les rangs
des entreprises « à vendre » elles se trouveront confrontées, sauf exceptions dues à une
réputation reconnue (brand name) ou une spécificité de niche, à une pénurie d’acheteurs
pour une importante masse de vendeurs.
3
QUELLES SONT LES ALTERNATIVES ?
Chaque entreprise familiale a bien entendu sa propre configuration et il n’y a pas de solutions
toutes faites. Une chose est certaine, l’âge du dirigeant actuel n’est pas extensible à souhait,
sa motivation pourrait s’émousser et les risques de santé croissent avec l’âge.
3.1 DES SUCCESSEURS FAMILIAUX SONT POSSIBLES ... DANS PLUSIEURS ANNÉES .
Comme on l’a vu précédemment, rien n’est sur mais la possibilité existe.
La première chose à faire si ce n’est déjà fait est d’établir avec les actionnaires familiaux
présents une charte d’actionnaire.
La charte entre actionnaire permettra à tous les actionnaires (actifs et passifs) de se
rassembler autour d’idées forces permettant en cas de conflits ou de divergences
d’avoir un cadre de référence. Les éléments de cette charte traiteront des objectifs de
l’ensemble des actionnaires par rapport à l’intérêt commun ne pouvant pas être mis en péril
par des intérêts individuels ou privilégiant un groupe d’actionnaires. Cette charte précisera la
mission de l’entreprise, les attentes des actionnaires par rapport à la Direction, les
conditions d’accès à la Direction (que ce soit par des membres de la famille ou par des
tiers). Par condition d’accès, il y a lieu d’entendre les exigences de formation et
d’expérience requises pour garantir la pérennité de l’entreprise. Les modes de
rémunération de la direction pourront également faire l’objet d’un article dans ce
document. Cette charte précisera aussi son mode de révision et d’amendement (périodicité,
processus de vote,....).
Ensuite, il s’agira de sélectionner un Manager « externe » qui, avec l’aide du Conseil
d’Administration, prendra la responsabilité opérationnelle de l’entreprise dans l’intervalle.
Avant l’arrivée de ce manager, il est indispensable, si ce n’est fait, de mettre en place
les règles de gouvernance de l’entreprise.
Les organes de gestion faciliteront les rapports entre d’une part la Direction de
l’entreprise (Comité de Direction) et le Conseil d’Administration et entre le Conseil
d’Administration et l’Assemblée Générale des actionnaires.
La bonne gouvernance d’une entreprise ne doit pas être vue comme une contrainte
mais comme un ensemble d’éléments favorisant la confiance entre les intervenants (y
compris le personnel d’exécution), et la rigueur de gestion. Il est utile à un Dirigeant
d’entreprise de devoir périodiquement prendre du recul en établissant un rapport de
gestion. Cet exercice suscite la réflexion, permet de prendre conscience d’une situation
qui dépasse la réalité quotidienne et oblige de réfléchir pour soumettre à d’autres les
axes d’évolution envisagés.
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La discipline dans la tenue et l’organisation de ces organes de gestion (Conseil de
Direction, Conseil d’Administration et Assemblée Générale) permet à tous les
intervenants d’être explicitement informés, à leur niveau, de l’évolution de
l’entreprise. Par ailleurs, cela permet au Chef d’entreprise de garder une
distance et un équilibre entre les différents rôles qu’il joue (actionnaire,
administrateur, Directeur opérationnel,..), de ne pas tomber dans une
identification contraignante à son équilibre (donc de garder un détachement propice
aux décisions). La tenue régulière d’un Conseil de Direction dans l’entreprise
permet, outre la délégation explicite des fonctions opérationnelles, de mesurer l’activité
par des indicateurs de performances rassemblés dans des tableaux de bord adaptés à
l’activité.
Si les organes tels que l’Assemblée Générale et le Conseil d’Administration suivent
des bases légales règlementant un fonctionnement minimum, nous préconisons
fortement de ne pas s’en tenir à ce fonctionnement minimum (souvent factice) et
de les utiliser judicieusement comme plate-forme de communication et de
rassemblement des idées autour des objectifs poursuivis. Nous ne saurions
suffisamment insister sur la valeur ajoutée que peuvent apporter un ou deux
administrateurs externes à l’entreprise qui apporteront des idées « neutres » et une
expérience plus large.
Sur le plan opérationnel, la bonne gestion du comité de direction peut aussi être facilitée
par l’intervention d’un « secrétaire général » externe qui prendra en charge la
régularité et l’efficacité des réunions et jouera un rôle d’observateur pouvant, le cas
échéant, ramener le débat à ses objectifs et mettre l’huile nécessaire dans les
rouages. La neutralité de cet externe permet souvent de dépassionner les interventions
des uns et des autres pour assurer une efficacité maximale.
Par rapport aux successeurs éventuels, il ne faut pas sous-estimer la
longueur de la préparation et de la motivation à entretenir.
Dans les entreprises de1 è r e génération, les « parents fondateurs »
inexpérimentés dans la transmission, ont orienté toute leur énergie au
développement de cet embryon qui est devenu une belle entreprise. N’étant pas baigné
éducativement dans le rythme de la succession, jouissant d’une forte personnalité,
émotionnellement attaché à cette création qu’il a érigé de ses propres mains, le
fondateur a pu oublier que s’il devait avoir succession familiale il était nécessaire de
préparer le successeur.
Cette préparation doit être entamée sur une dizaine d’année précédant la
transmission en orientant le successeur vers une formation adéquate en relation avec,
soit l’objet de l’entreprise, soit la gestion des affaires. L’institut de l’entreprise
familiale (IEF) conseille fortement que les successeurs potentiels fassent leurs
premières expériences professionnelles en dehors de l’entreprise familiale. Ces
premières années d’activités leur donneront une vision plus large du monde des
affaires et leur permettront de côtoyer différents systèmes de gestion. Ainsi, c’est
avec une certaine maturité qu’ils reviendront, au moment choisi, dans l’entreprise
familiale. Cette maturité et le savoir-faire acquis leur donneront une crédibilité
indispensable vis-à-vis des collaborateurs de l’entreprise.
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Tout au long de ce processus, il est bon que le dauphin soit « intégré » dans la
problématique de l’évolution de l’entreprise, qu’il participe de façon consultative aux
choix stratégiques et qu’il s’imprègne du savoir-faire.
Après cette période de quelques années d’acquisition d’expérience menées à l’extérieur
de l’entreprise, le futur dirigeant est prêt pour prendre en charge une responsabilité
opérationnelle dans l’entreprise familiale. Selon ses talents, il sera affecté dans l’un ou
l’autre département de l’organisation.
Le contrat moral passé entre des parents chefs d’entreprise et le « dauphin »
pressenti doit permettre aux uns et aux autres de pouvoir « rompre » le projet dans
un délai acceptable (3 ans par exemple) avant la transmission effective. C’est en
toute objectivité - et ce n’est pas facile pour des parents qui ont tendance à
idéaliser leur(s) enfant(s) – que le chef d’entreprise doit tout au long de la période de
préparation apprécier les qualités et les compétences du successeur. En effet ce
futur chef d’entreprise, qui reprendra à son compte l’Ïuvre de la génération
précédente, doit démontrer les qualités de leadership , les compétences de gestion
et éventuellement les compétences techniques indispensables à l’évolution de
l’entreprise.
La présence de plusieurs héritiers apportera l’avantage de la possibilité d’une sélection
plus large mais accentuera la complexité tant au niveau de la répartition
patrimoniale que du choix de l’un (donc du rejet des autres). Même si la taille de
l’entreprise permet d’intégrer plusieurs personnes dans son fonctionnement, la
primauté d’un dauphin doit être reconnue. Il est rare de voir une entreprise
perdurer harmonieusement sous la direction égalitaire de plusieurs intervenants.
Nous pensons que la dernière ligne droite devrait s’étaler sur une période de 3 ans.
Une fois que le successeur est désigné, que toutes les évaluations quant aux
compétences, à la maturité et à la motivation sont positives il y a lieu de sauter un
premier pas. Le futur dirigeant a acquis de l’expérience à l’extérieur de l’entreprise,
occupe depuis un certain temps des fonctions responsables dans un des départements
de l’entreprise, c’est le moment pour le dirigeant cédant de se trouver un nouveau rôle
distinct de celui de gestionnaire des opérations courantes. Il doit confier la gestion
opérationnelle à l’équipe de direction dirigée par le successeur. Cette première étape
doit se constater concrètement dans les faits afin de permettre au successeur de
diriger l’entreprise hors de l’ombre de son prédécesseur.
Toutes les configurations sont possibles suivant les cas de figure (santé,
motivation de cédant) et la plus courante est de voir le dirigeant cédant occuper la
fonction de Président du Conseil d’Administration. Cette fonction, loin d’être
honorifique, permet, à l’aide du bon fonctionnement des organes de gestion, d’être
au fait des activités, de contrôler la bonne marche, d’insuffler la stratégie mais n’exige
nullement d’être présent quotidiennement dans les locaux et de rester le dirigeant
implicite de l’organisation. Ce serait un grand tort de continuer à « roder » dans les
couloirs, répondre aux sollicitations du personnel, trancher les conflits,...
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3.2
IL N’Y A PAS DE SUCCESSEURS FAMILIAUX POSSIBLES ...
3.2.1 ET LA FAMILLE SOUHAITE GARDER LE CONTRÔLE DE L ENTREPRISE
...
’
L’arrivée d’un « successeur » externe n’est pas la fin du monde. Pour autant que d’une
part les précautions de bonne gouvernance décrite au point 3.1et que d’autre
part les structures du Holding ou d’une fondation soient claires pour tous les
actionnaires, c’est parfaitement envisageable
3.2.2 ET LA FAMILLE SOUHAITE RÉALISER ET CÉDER
...
. ..
Dans ce cas, il s’agira d’une cession d’entreprise avec ses différentes étapes qui devront
répondre aux multiples questions vont se poser quant à la valorisation, les incidences
fiscales, juridiques, comment trouver un repreneur,... ?
Le « Passage du témoin » décrit toutes ces phases indispensables et Just in Time
Management peut utilement accompagner le chef d’entreprise dans cette démarche capitale
pour son avenir et celui de l’entreprise.
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