NOTE D`INFORMATION 2012/11 JURIDIQUE I
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NOTE D`INFORMATION 2012/11 JURIDIQUE I
MORGENSTERN ET ASSOCIES SARL 7 rue du Chevalier de Saint George 75008 PARIS NOTE D’INFORMATION 2012/11 du 13 septembre 2012 JURIDIQUE I - Dépôt des comptes annuels La Loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 avait supprimé l’obligation de déposer en double exemplaire les documents requis pour le dépôt des comptes annuels et des comptes consolidés dans les articles L.23221, L232-22 et L.232-23 du code de commerce. A la suite de la loi, le décret 2012-928 modifie les textes réglementaires. Pour les sociétés commerciales ayant leur siège social en France et soumises à l’obligation de déposer leurs comptes annuels au greffe, les documents n’ont plus à être déposés en double exemplaire mais en un seul. II- Dépôt des actes au greffe en un seul exemplaire Le décret n°2012-928 du 31 juillet 2012 relatif au registre du commerce et des sociétés apporte des simplifications à la tenue du RCS. Entrée en vigueur : 1er septembre 2012. L`INPI (Institut National de la Propriété Industrielle) assure la tenue du Registre national du commerce et des sociétés (RNCS). A ce titre, le greffe transmettait à l`INPI un exemplaire « papier » de chaque pièce ou acte déposé (à l`exception des pièces justificatives) tandis que l`autre exemplaire était conservé par le greffe. Désormais, les documents sont adressés par les greffiers à l`INPI directement sous format électronique. En conséquence, tout dépôt d`acte ou pièce en annexe au registre du commerce et des sociétés est fait au greffe du tribunal en 1 seul exemplaire. Les textes applicables au dépôt d`actes et pièces au greffe ont été modifiés en conséquence (liste non exhaustive) : 1. Dépôt incombant aux personnes morales dont le siège est sur le territoire français : L`article précise : tout dépôt d`acte ou pièce en annexe au registre du commerce et des sociétés pour le compte d`une personne morale dont le siège social est situé sur le territoire français est fait au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé le siège social. La mention "en double exemplaire" est supprimée. Immatriculation: - actes constitutifs des personnes morales : - une expédition des statuts ou du contrat de groupement, s`ils sont établis par acte authentique Page 1 MORGENSTERN ET ASSOCIES SARL 7 rue du Chevalier de Saint George 75008 PARIS - ou un original, s`ils sont établis par acte sous seing privé. La faculté de déposer une copie des statuts sous seing privé est supprimée - une copie des actes de nomination des organes de gestion, d`administration, de direction, de surveillance et de contrôle - le cas échéant : un exemplaire du rapport du commissaire aux apports sur l`évaluation des apports en nature Immatriculation de société par actions : - un exemplaire du certificat du dépositaire des fonds - un exemplaire de la liste des souscripteurs mentionnant le nombre d`actions souscrites et les sommes versées par chacun d`eux Immatriculation de société constituée par offre au public : - une copie du procès-verbal des délibérations de l`assemblée générale constitutive Dirigeants et Associés personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d`un Etat hors Espace économique européen (si le dépôt est requis) : - une copie des statuts en vigueur Modifications de personne morale : - actes, délibérations ou décisions modifiant les pièces déposées lors de la constitution (AG, PV du Président, décision du Gérant, cession de parts sociales…) - un exemplaire mis à jour des statuts ou du contrat du groupement Augmentation et réduction de capital de SARL : - procès-verbal de la délibération des associés - en cas d’augmentation de capital par apports en nature : rapport des commissaires aux apports Augmentation et réduction de capital de sociétés par actions et de sociétés civiles constituées par offre au public : - procès-verbal de l`AG ayant décidé ou autorisé l`augmentation ou la réduction - décision du conseil d`administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, de réaliser une augmentation ou une réduction du capital autorisée par l`AG - en cas d`augmentation de capital par apports en nature : rapport des commissaires aux apports Sociétés par actions : - copie du procès-verbal de l`AG ayant autorisé l`émission d`obligations avec bon de souscription d`actions, d`obligations convertibles en actions, d`obligations échangeables contre des actions ou de certificats d`investissement - copie du procès-verbal de l`AG instituant un droit de vote double - copie du procès-verbal de l`AG décidant le rachat des parts de fondateurs ou bénéficiaires ou leur conversion en actions et de l`AG des porteurs de ces parts ayant, le cas échéant, consenti à ce rachat ou à cette conversion Sociétés anonymes à conseil d`administration : - extrait du procès-verbal contenant la décision du conseil d`administration relative au choix de l`une des deux modalités d`exercice de la direction générale Transfert du siège hors du ressort du tribunal : - un exemplaire des statuts ou du contrat de groupement (au greffe du tribunal du nouveau siège) Cession de parts de société civile : - l`original de l`acte de cession s`il est sous seing privé ou une copie authentique de celui-ci s`il est notarié. Page 2 MORGENSTERN ET ASSOCIES SARL 7 rue du Chevalier de Saint George 75008 PARIS 2. Société commerciale dont le siège est situé à l`étranger et qui ouvre en France un premier établissement : - une copie de ses statuts en vigueur de la société étrangère, lors de l`immatriculation - une copie des actes ultérieurs modifiant les statuts Dirigeants et Associés personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d`un Etat hors Espace économique européen (si le dépôt est requis) : - une copie des statuts en vigueur Transfert du 1er établissement en France dans le ressort d`un autre tribunal : - statuts mis à jour de la société étrangère : 1 exemplaire (au greffe du nouveau siège) 3. Société européenne : Constitution par fusion : - certificat délivré par le notaire chargé du contrôle de légalité Transfert en France du siège d’une Société européenne immatriculée dans un autre Etat de l’Espace économique européen : - certificat délivré par le notaire chargé du contrôle de légalité 4. Associations émettant des obligations : Immatriculation : - Copie des statuts, - Copie de la déclaration ou de l`inscription pour les associations d`Alsace-Moselle ou du Journal officiel qui a rendu publique l`association - Copie des procès-verbaux de délibération des instances ayant désigné les organes de direction et de contrôle ou le conseil d`administration - Copie du procès-verbal des délibérations de l`AG constatant la décision d`émettre des obligations 5. GEIE (groupement européen d`intérêt économique) : Immatriculation : - expédition du contrat de groupement, s`il a été établi par acte authentique, ou l’original, s`il a été établi par acte sous seing privé, - copie des actes de nomination des gérants du groupement, avec l`indication qu`ils peuvent agir seuls ou qu`ils agissent conjointement. Clôture de liquidation : - décision constatant la clôture de la liquidation 6. autres dépôts modifiés : - copie du contrat d`appui au projet d`entreprise pour la création ou la reprise d`une activité économique - attestation de délivrance de l`information donnée à son conjoint commun en biens sur les conséquences des dettes contractées dans l`exercice de sa profession sur les biens communs - déclaration d`affectation d’EIRL III- Inscription sur le kbis des noms de domaine de site internet Depuis le 1er septembre 2012, il est possible de déclarer au RCS le nom de domaine d’un site internet, pour une personne physique ou une personne morale (décret 2012-928 du 31 juillet 2012). Comme l’enseigne ou le nom commercial, le nom de domaine est inscrit à l’établissement et non au Page 3 MORGENSTERN ET ASSOCIES SARL 7 rue du Chevalier de Saint George 75008 PARIS siège social de la personne. En conséquence, il faudra effectuer autant de déclarations que d’établissements concernés. Page 4