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A-
B- Je désire assister à cette assemblée. Je date et signe ci-dessous.
I plan to attend the meeting (please date and sign in the box below).
Je n’assisterai pas à cette assemblée. J’utilise le formulaire de procuration/vote par correspondance avant l'assemblée* ci-dessous et je date et signe ci-dessous.
Voir ORDRE DU JOUR au verso
See AGENDA on the back
I do not plan to attend the meeting. I prefer to use the proxy statement/form to vote by correspondence* below (please date and sign in the box below).
Siège social/Headquarters
Place du Champ de Mars 5
1050 Bruxelles
RPM Bruxelles TVA BE 0458.548.296
1
Identifiant / Account
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU MERCREDI 8 MAI 2013
CADRE RÉSERVÉ
FOR COMPANY USE ONLY
EXTRAORDINARY SHAREHOLDERS' MEETING ON WEDNESDAY 8 MAY, 2013
Nombre d’actions /
Nominatif / Registered Number
of sharesPorteur / Bearer
au / at DIAMANT BRUSSELS Conference & Business Centre, Boulevard A. Reyers 80,B-1030 Brussels
Nombre de voix à titre indicatif / Number of voting rights for information only
2
VOTE PAR CORRESPONDANCE AVANT L'ASSEMBLÉE
VOTE BY CORRESPONDENCE BEFORE THE MEETING
Par le présent formulaire, je vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet. Je signale mon vote en noircissant la case
correspondante ( ) pour les projets de résolution figurant à l'ordre du jour. Une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées.
I hereby irrevocably vote, as indicated hereafter in the appropriate box. I blacken the corresponding box ( ) for the resolutions proposed in
the agenda. An abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions.
Dématérialisé / Dematerialised
je donne procuration irrévocable à une personne dénommée ............................................................................................................................................................
.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................................
(nom, prénom, adresse du mandataire)
et l autorise à voter en séance selon les instructions suivantes
’
:
I IRREVOCABLY AUTHORISE ......................................................................... TO VOTE DURING THE MEETING ACCORDING TO THE FOLLOWING INSTRUCTIONS :
(name, first name, address of the proxy)
Je signale en noircissant la case correspondante ( ) les projets de résolution figurant à l'ordre du jour pour lesquels il votera OUI, NON ou pour lesquels il
s'abtiendra (ABST). Une abstention équivaut à voter contre les résolutions indiquées.
I blackened the corresponding box ( ) for the items on the agenda for which he shall vote FOR, AGAINST or for which he shall not cast a vote
(ABST). An abstention is equivalent to voting against the indicated resolutions.
I
II
III
IV
NON /
Against
I
II
III
IV
ABST
I
II
III
IV
OUI / For
Si des actionnaires exercent leur droit d'ajouter des points à l'ordre du jour et/ou d'introduire de nouvelles propositions de résolution, les bulletins de vote
par correspondance reçus par la société avant la publication de l'ordre du jour complété ou l'assemblée au cours de laquelle ce droit est exercé, restent
valables pour les points qui n'ont pas été modifiés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles
propositions de décision ont été introduites ne seront plus valables. Les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront plus participer au vote de
l'assemblée générale avec les actions concernées. / In case shareholders exercise their right to add items to the agenda and/or to introduce new draft resolutions,
votes by correspondence received by the company prior to the publication of an amended agenda or the Shareholders' Meeting during which this right is exercised
will remain valid for the items which have not been amended. However, votes on agenda items for which new resolutions have been introduced will not be valid.
Shareholders who have voted by correspondence can no longer vote at the Shareholders' Meeting with the shares concerned.
I
II
III
IV
NON /
Against
I
II
III
IV
ABST
I
II
III
IV
OUI / For
Si des amendements ou des résolutions nouvelles sont présentés / If amendments or new resolutions are presented
–Je donne pouvoir à cette personne de voter en mon nom / I authorise the proxy to vote in my name.
–Je lui demande de s’abstenir, ce que je signale en noircissant la case ci-contre ( ).
I ask him not to cast a vote. I indicate this option by blackening ( ) the box on the right.
Identification de l’actionnaire – Nom, prénom, adresse / Identification of the shareholder – Name, first name, address
M./Mme / Mr/Mrs
3
JE DONNE PROCURATION IRRÉVOCABLE À UNE PERSONNE DÉNOMMÉE
I IRREVOCABLY AUTHORISE REPRESENTATION BY PROXY
M./Mme (nom, prénom, adresse du mandataire) / Mr/Mrs (name, first name, address of proxy)
pour me représenter à l’assemblée, où il/elle peut prendre part à toute délibération et tout vote, approuver, rejeter ou s’abstenir au sujet de toute
proposition se rapportant à l’ordre du jour, tout amendement ou toute résolution nouvelle. / to represent me at the meeting and take part in all deliberations or
votes, approve, reject or abstain from voting about all resolutions relating to the agenda, all amendments or new resolutions.
TITRES AU PORTEUR OU DÉMATÉRIALISÉS : ATTESTATION DU NOMBRE D'ACTIONS DÉTENUES
À LA DATE D'ENREGISTREMENT NÉCESSAIRE POUR ÊTRE VALABLE
BEARER OR DEMATERIALISED SHARES: A CERTIFICATE CONFIRMING THE NUMBER OF SHARES HELD
ON THE RECORD DATE IS REQUESTED
Date et Signature
Date and Signature
Pour être pris en considération, ce formulaire doit parvenir aux
adresses, dates et heures mentionnées dans la brochure de convocation.
In order to be valid, this proxy statement must be returned to the addresses, at
the date and time mentioned in the Invitation brochure.
* La présente procuration vaut également pour toute autre assemblée générale qui sera convoquée avec le même
ordre du jour à condition que l'actionnaire se conforme aux procédures d'enregistrement et de confirmation
prévues pour lesdites assemblées. / This proxy also applies to any shareholders' meeting convened with the same agenda provided that the shareholder complies with the registration and confirmation procedures in relation to such meetings.
ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
I. Proposition de réduire le capital par apurement de la perte reportée
1.Proposition de réduction de capital à concurrence de cinq milliards cinq cent millions euros (EUR 5.500.000.000,00) pour le ramener de six milliards d’euros (EUR 6.000.000.000,00) à cinq cent millions euros (EUR
500.000.000,00) par apurement à due concurrence de la perte reportée, telle qu’elle résulte de l’affectation décidée par l’assemblée générale ordinaire du 8 mai 2013, étant entendu que, conformément à l’article 4ter2(e) des
statuts de Dexia SA, cette réduction de capital est imputée en priorité sur les actions de catégorie A et que, dès lors que le montant de la réduction de capital est supérieur à la part de capital représentée par les actions de
catégorie A, le montant total de capital pouvant être remboursé au titre de l’ensemble des actions de catégorie A s’élèvera, suite à la réduction de capital, à un montant global de un euro (EUR 1).
2.L’article 4, premier alinéa des statuts sera remplacé en conséquence par le texte suivant :
« Le capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à cinq cent millions euros (EUR 500.000.000), représenté par un milliard neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-vingt-quatre mille quatre cent septante-quatre
(1.948.984.474) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale, et vingt-huit milliards neuf cent quarante-sept millions trois cent soixante-huit mille quatre cent vingt-et-une (28.947.368.421) actions de catégorie B
visées à l’article 4ter sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un trente milliards huit cent nonante-six millions trois cent cinquante-deux mille huit cent nonante-cinquième (1/30.896.352.895ième) du capital
social. »
II.Proposition de renouveler l’autorisation d’acquisition d’actions propres et de modifier les conditions d’acquisition d’actions propres
1.Proposition (i) d’autoriser le conseil d’administration, pour une nouvelle période de cinq (5) ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts y relative décidée par l’assemblée
générale extraordinaire du 8 mai 2013, à acquérir, en bourse ou de toute autre manière et dans le respect des conditions prévues par la loi, et dans le respect des engagements pris par la Société et les Etats belge, français et
luxembourgeois à l’égard de la Commission européenne, des actions propres de la société à concurrence du nombre maximum prévu par la loi pour une contre-valeur établie conformément au prescrit de la loi et qui ne pourra
être inférieure à un (1) cent (EUR 0,01) par action ni supérieure de plus de dix pour cent (10%) au dernier cours de clôture de l’action Dexia sur NYSE Euronext Brussels ; et (ii) d’autoriser les filiales directes de Dexia SA au sens de
l’article 627, alinéa 1er, du Code des sociétés à acquérir des actions de Dexia SA aux mêmes conditions.
2.L’article 7, alinéa 2 des statuts sera remplacé en conséquence par le texte suivant :
« Cette autorisation est consentie pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la modification des statuts y relative décidée par l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2013,
et est renouvelable. »
III.Proposition de modifier l’article 13 des statuts
Proposition de remplacer l’article 13, premier alinéa des statuts par le texte suivant :
« La société est représentée, tant en justice qu’à l’égard des tiers, soit par deux administrateurs agissement conjointement dont un est le président ou l’administrateur délégué, soit par l’administrateur délégué. »
IV.Proposition d’attribution de pouvoirs
Proposition de conférer à deux administrateurs, agissant conjointement, à l’administrateur délégué, agissant seul, ou au secrétaire général, agissant seul, chacun avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution
de décisions prises par l’assemblée générale extraordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à
la suite des modifications susmentionnées.