publications périodiques commerzbank ag
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BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 PUBLICATIONS PÉRIODIQUES SOCIÉTÉS COMMERCIALES ET INDUSTRIELLES (COMPTES ANNUELS) COMMERZBANK AG Société de droit allemand au capital de 1 139 000 000 €. Siège social : Kaiserplatz-Frankfurt Am Main 60 261 Frankfurt. Documents comptables annuels I. – Bilan au 31 décembre 2014 de Commerzbank Aktiengesellschaft (En millions d'euros.) Actif (En millions d'euros.) 31/12/2014 31/12/2013 Réserves de trésorerie a) Caisse 1 000 977 b) Avoirs auprès des banques centrales 2 604 8 577 Dont : auprès de la Deutsche Bundesbank (banque centrale allemande) 239 1 770 3 604 Dettes des organismes publics et titres admis au refinancement auprès des banques centrales a) Bons du trésor et bons de caisse non producteurs d’intérêts ainsi que titres de dette assimilés d’organismes publics 336 9 554 581 336 581 Créances sur les établissements de crédit a) à échéance quotidienne 11 109 19 304 b) autres créances 81 634 105 002 281 Dont : Crédits communaux 326 Créances sur la clientèle 92 743 124 306 171 491 171 065 Dont : couverts par des sûretés immobilières 40 350 28 531 Crédits communaux 10 429 5 318 56 87 Obligations et autres titres à taux fixe a) Titres du marché monétaire aa) d'émetteurs publics Dont : admissibles en nantissement auprès de la Deutsche Bundesbank (banque centrale allemande) ab) d’autres émetteurs Dont : admissibles en nantissement auprès de la Deutsche Bundesbank (banque centrale allemande) – – – 400 – 400 56 487 b) Obligations et titres d’emprunt ba) d'émetteurs publics Dont : admissibles en nantissement auprès de la Deutsche Bundesbank (banque centrale allemande) bb) d’autres émetteurs Dont : admissibles en nantissement auprès de la Deutsche Bundesbank (banque centrale allemande) c) Titres d’emprunt propres Montant nominal 505 millions d’euros 14 330 7 962 14 254 7 609 30 859 23 170 25 054 18 956 45 189 31 132 507 672 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 Actions et autres titres à taux variable Portefeuille de négociation Participations Dont : dans des établissements de crédit dans des prestataires de services financiers dans des prestataires de services financiers 32 291 402 881 87 350 115 593 403 457 318 318 31 2 Participations dans des entreprises liées Dont : dans des établissements de crédit 45 752 8 374 2 562 2 806 581 495 1 325 Actifs fiduciaires Dont : Crédits fiduciaires 9 117 460 1 020 516 Immobilisations incorporelles a) Brevets et droits similaires propres, droits et valeurs assimilées b) Concessions, brevets et droits similaires acquis, ainsi que licences sur de tels droits et valeurs 589 437 164 122 Immobilisations corporelles Autres comptes rattachés 753 559 550 410 2 668 2 499 Comptes de régularisation a) Activités d’émission et de crédit 164 213 b) Autres comptes de régularisation 239 199 403 Ecart de compensation d’actifs et de passifs financiers Total de l’actif Passif (En millions d'euros.) 412 1 204 518 417 358 469 263 31/12/2014 31/12/2013 Dettes auprès des établissements de crédit a) à échéance quotidienne 39 219 32 345 b) à durée déterminée ou à préavis 66 337 53 472 Dont : obligations sécurisées nominatives émises obligations sécurisées maritimes nominatives émises – 5 34 104 105 556 85 817 Comptes créditeurs de la clientèle a) Dépôts d’épargne aa) à préavis de résiliation de 3 mois ab) à préavis de résiliation supérieur à 3 mois 6 701 6 191 59 90 6 760 6 281 b) Autres dettes ba) à échéance quotidienne bb) à durée déterminée ou à préavis 126 243 140 129 62 193 83 518 188 436 Dont : Obligations sécurisées nominatives émises Obligations sécurisées maritimes nominatives émises 223 647 838 866 1 410 1 600 195 196 229 928 Dettes représentées par des titres a) Titres d’emprunt émis 24 002 31 478 aa) Obligations sécurisées hypothécaires 1 982 1 003 ab) Obligations sécurisées publiques 1 174 669 ac) Obligations sécurisées maritimes 695 1 048 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 ad) Autres titres d’emprunt Bulletin n° 73 20 151 28 758 b) Autres dettes représentées par des titres 3 149 ba) Titres du marché monétaire 3 281 3 136 bb) Propres traites acceptées et billets à ordre en circulation 3 265 13 16 Portefeuille de négociation Dettes fiduciaires 27 151 34 759 44 605 72 641 1 325 1 020 10 442 11 476 460 Dont : Crédits fiduciaires 516 Autres dettes Comptes de régularisation a) Activités d’émission et de crédit 41 39 b) Autres comptes de régularisation 333 280 374 319 Provisions a) Provisions pour retraites et engagements assimilés b) Provisions pour impôts c) Autres provisions 35 35 228 202 3 466 3 077 Dettes subordonnées 3 729 3 314 9 903 10 934 842 842 Titres participatifs 75 737 Dont : à échéance inférieure à deux ans Fonds pour risques bancaires généraux 216 Dont : postes spéciaux, au sens de l'art. 340 e al. 4 HGB 476 216 476 Capitaux propres a) Capital souscrit aa) Capital social Parts propres (capital conditionnel 2 750 millions d'euros) ab) Apports des associés tacites 1 139 1 139 – – 1 139 1 139 491 491 1 630 1 630 15 928 15 928 c) Réserves constituées sur les bénéfices 320 96 d) Bénéfice 141 83 b) Primes d’émission, de fusion, d’apport Total du passif 18 019 17 737 417 358 469 263 1. Passifs éventuels a) Passifs éventuels d’effets remis à l’escompte et réglés 7 b) Passifs éventuels de cautions et contrats de garanties 6 36 080 34 077 36 087 34 083 56 787 49 252 2. Autres engagements a) Promesses de crédit irrévocables II. - Compte de résultat de la Commerzbank Aktiengesellschaft (En millions d'euros.) 2014 2013 Produits financiers de a) Activités de crédit et opérations du marché monétaire 8 875 9 220 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES b) Titres à revenu fixe et créances inscrites au livre de la dette publique Bulletin n° 73 1 141 Charges d’intérêts 1 141 10 016 10 361 – 4 725 – 5 643 5 291 4 718 Produits courants des a) actions et autres titres à taux variable b) Participations c) Participations dans des entreprises liées 5 7 33 11 448 195 486 213 416 161 Produits de communautés de bénéfices, de contrats de transfert de bénéfices ou de contrats de transfert partiel de bénéfices Produits des commissions 3 161 3 082 Charges de commissions – 594 – 524 Produit/charge net du portefeuille de négociations Dont : Dotations conformément à l’art. 340 e, al 4, phr. 2, n°1 HGB (Code de commerce allemand) Autres produits d'exploitation 2 567 2 558 – – 289 – 259 499 699 Charges générales administratives a) Charges de personnel aa) Salaires et traitements ab) Charges sociales pour pensions de retraite et de soutien Dont : pensions de retraite – 2 721 – 2 698 – 581 – 531 – 187 – 132 – 3 302 b) Autres charges administratives – 3 229 – 2 303 – 2 291 – 5 605 – 5 520 – 245 – 201 – 1 049 – 818 – 1 506 – 401 – – – 304 – 193 – – –5 – 170 – – Résultat courant 545 757 Charges exceptionnelles – 46 – 519 Amortissements et provisions sur immobilisations immatérielles et corporelles Autres charges d’exploitation Amortissements et provisions sur créances et certaines valeurs mobilières ainsi que dotations aux provisions sur les opérations de crédit Produits des imputations aux créances et à certaines valeurs mobilières ainsi que de la reprise de provisions sur les opérations de crédits Amortissements et provisions sur participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières assimilés à l’actif immobilisé Produits des imputations aux participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières assimilés à l’actif immobilisé Charges provenant de pertes prises en compte dans les résultats Produits de la liquidation du fonds pour risques bancaires généraux Impôts sur le bénéfice et le résultat – 192 Autres impôts – 48 – 25 Bénéfice Imputation aux réserves constituées sur bénéfices Bénéfice – 24 – 217 – 72 282 166 – 141 – 83 141 83 III. - Annexe Généralités 1. – Bases d'établissement des comptes annuels Les comptes annuels de la Commerzbank Aktiengesellschaft, arrêtés au 31 décembre 2014, ont été établis conformément aux dispositions du Code de Commerce allemand (HGB) et de la réglementation allemande sur les règles comptables des établissements de crédit (RechKredV) ainsi qu’en considération de la Loi sur les sociétés anonymes (AktG) et de la Loi sur les obligations sécurisées hypothécaires (PfandBG). 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 73 Outre les comptes annuels, comprenant le compte de résultat, le bilan et l'annexe, un rapport de gestion a été établi conformément à l'art. 289 HGB. Sauf indication particulière, tous les montants sont libellés en millions d’euros. Dans le compte de résultat et le bilan, les montants inférieurs à 500 000,00 € sont ramenés à 0 million d'euros ; si un poste s'élève à 0,00 €, ce montant est figuré par un trait. Dans tous les autres cas, les sommes arrondies à 0 million d'euros, ainsi que les postes présentant un solde égal à zéro sont représentés par un trait. Pour les obligations sécurisées, les sommes en millions d'euros sont indiquées avec un chiffre après la virgule. Les arrondis peuvent entraîner de légères différences, dans les totaux et les pourcentages. 2. – Principes comptables et méthodes d'évaluation La réserve au comptant est comptabilisée à sa valeur nominale. Les titres de dettes d'entités publiques sont comptabilisés à leur valeur actualisée. Les créances sur des banques et des clients sont enregistrées à leur valeur nominale ; nous déduisons les provisions pour dépréciation. Les différences entre coûts d'acquisition et valeurs nominales, présentant un caractère d'intérêt, figurent aux comptes de régularisation et sont comptabilisées, sur leur durée de validité, dans le résultat des opérations d'intérêt. Les provisions pour risques liés aux opérations de crédit sont calculées, pour toutes les créances inscrites au bilan et opérations hors bilan, au niveau des différentes opérations ou sur la base du portefeuille, en utilisant des paramètres et modèles internes. Dans ce cadre, nous faisons une distinction entre les engagements significatifs et les engagements non significatifs. Les risques-pays sont couverts dans le cadre de ces calculs. Le montant de la provision pour risques de contrepartie est évalué sur la base de la différence entre la valeur comptable de la créance et la valeur actuelle calculée selon la méthode d'actualisation du Discounted Cash-flow. Celle-ci s'établit à partir des futurs encaissements prévisionnels, en tenant compte des sûretés durables constituées sur ces créances ; les réévaluations forfaitaires s'effectuent sur la base de modèles. La reprise régulière des provisions pour risques figure dans le compte de résultat en « Produits financiers ». Les titres de la réserve de trésorerie sont comptabilisés, dès lors qu'ils ne sont pas considérés comme unités d'évaluation, à leur valeur la plus faible entre le coût d'acquisition et la valeur actuelle imputable, conformément aux règles applicables à l’actif circulant et dans le respect du principe strict de la valeur la plus faible. Les titres des immobilisations sont traités selon le principe nuancé de la valeur la plus faible. Les participations et les participations dans des sociétés liées sont comptabilisées à leur coût amorti, conformément aux règles applicables aux immobilisations. En cas de dépréciation prévisionnelle durable, il a été procédé à des amortissements non programmés. Lorsque les motifs d'amortissement n'existent plus, on procède à une revalorisation à concurrence du coût d'acquisition. Les amortissements et corrections de valeur sont comptabilisés, sous forme de soldes, avec reprises des dépréciations. Les titres de la réserve de trésorerie sont inscrits au poste « Amortissements et provisions sur créances et certaines valeurs mobilières ainsi que dotations aux provisions des opérations de crédit ». En ce qui concerne les valeurs mobilières figurant en immobilisations, les charges sont inscrites au poste « Amortissements et provisions sur participations, parts dans des entreprises liées et valeurs mobilières assimilés à l’actif immobilisé ». Nous portons en compte les instruments financiers dérivés, aussi bien pour garantir certains postes du bilan qu'à des fins commerciales et nous les évaluons individuellement à la date de clôture du bilan. Des unités d'évaluation sont constituées en intégrant les opérations de couverture dérivées, conformément aux dispositions de l'art. 254 HGB. Pour transcrire au bilan les micro-unités d'évaluation de la réserve de trésorerie, nous employons principalement la méthode dite « du transfert direct » et, pour de rares portefeuilles choisis, la méthode du gel. Les opérations de base et les opérations de couverture, dans les micro-unités d'évaluation du passif, ainsi que certaines unités d'évaluation-portefeuille, sont comptabilisées au bilan selon la méthode du gel. Les opérations internes sont prises en compte dans le cadre du principe « du représentant ». Nous évaluons le portefeuille de négociation à sa valeur actuelle imputable, déduction faite d'une minoration pour risque, conformément à l'art. 340 e al. 3 HGB. En vertu de l'art. 255 al. 4 HGB, la valeur actuelle imputable correspond au prix du marché. Pour les produits cotés en bourse, c'est le cours de bourse ; pour les produits non cotés en bourse, on se réfère à des prix comparatifs et à des prix indicatifs fournis par des agences ou d'autres établissements de crédit. La minoration pour risque est calculée sur la base de l'évaluation Value-at-risk, effectuée conformément aux règles prudentielles, de façon à ne pas dépasser une certaine perte maximale prévisionnelle – sur la base de ces livres comptables -, avec un taux de probabilité de 99 %, pour une durée de détention de 10 jours. Le Value-at-risk est calculé de façon globale pour l'ensemble du portefeuille et déduit parmi les actifs détenus au titre des activités de négociation. S'il est nécessaire de procéder à une dotation en vertu de l'art. 340 e al. 4 HGB au cours de l'exercice considéré, celle-ci s'effectue au débit du produit net du portefeuille de négociation et vient accroître le poste « Fonds pour risques bancaires généraux ». Les créances et les dettes au titre de paiements compensatoires pour dérivés négociés en bourse sont comptabilisées, sous forme de solde, en « Autres comptes rattachés et autres dettes » La Commerzbank Aktiengesellschaft compense avec des contreparties centrales, et non centrales, les valeurs actuelles, positives et négatives, imputables - ainsi que les paiements compensatoires y afférents (sûretés en numéraire) – de dérivés négociés hors cote (de gré à gré) du portefeuille de négociation. Ces montants compensés sur paiements compensatoires et valeurs actuelles imputables sont comptabilisés, sous forme de soldes, dans l'actif ou le passif de transaction. Pour déterminer la valeur actuelle imputable des titres et instruments financiers dérivés, on se réfère, soit aux cours disponibles sur le marché (par ex. les cours de bourse), soit aux modèles d'évaluation. Si l'on ne peut pas déterminer la valeur actuelle imputable, on retient le coût d'acquisition, conformément à l'art. 255 al. 4 HGB. Si, pour cette évaluation, il faut se référer à des modèles de mathématiques financières, nous utilisons, si possible, des paramètres disponibles sur le marché (tels que : courbes de taux d'intérêt, volatilités, spreads), ainsi que des facteurs de minoration/majoration permettant de tenir compte des coûts de risque, de liquidité, de gestion et de fonds propres. Les valeurs actuelles imputables des instruments financiers dérivés sont essentiellement déterminées par l'évolution des sous-jacents correspondants. Les sous-jacents des dérivés sont notamment des actions, obligations, devises, métaux précieux, matières premières, indices et taux d'intérêt. En outre, les fluctuations prévisionnelles du sous-jacent, ainsi que la durée de vie résiduelle du dérivé, influent sur la valeur actuelle imputable. Si aucun prix de marché ne ressort d'un marché actif, les valeurs actuelles imputables sont déterminées au moyen de diverses méthodes d'évaluation. Tant les méthodes d'évaluation choisies que les paramètres utilisés dépendent du produit considéré et correspondent au standard du marché. Pour les opérations à terme et les swaps, les valeurs actuelles imputables sont déterminées par la méthode de la valeur actualisée, en tenant compte de la courbe des taux de la monnaie de transaction correspondante. Nous évaluons généralement les options standards et les options numériques sur la base de modèles Black-Scholes, alors que, pour des options plus complexes, nous utilisons comme méthode d'évaluation la méthode de Baum et Monte Carlo. Nous nous servons également de simulations Monte-Carlo pour les autres opérations dérivées structurées. 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 73 Les créances et les dettes résultant de paiements compensatoires sur opérations boursières à terme sont inscrites, en valeur du solde, en « Autres comptes rattachés » et « Autres dettes ». Pour les dérivés du portefeuille-titres non cotés en bourse, le risque de contrepartie est pris en compte par la constitution d'Ajustements de Valeur de Crédit (CVA) et le propre risque de défaillance de la Commerzbank par la constitution d'Ajustements de Valorisation des Passifs (DVA). Pour déterminer les CVA et DVA, on utilise, si elles sont disponibles, les données observées sur le marché (par ex. les spreads de Credit-Default-Swap). Pour les dettes du portefeuille-titres, on tient compte, en outre, du propre risque crédit afférent à la valeur actuelle imputable. Les variations de valeur actuelle du portefeuille-titres sont enregistrées, en valeur du solde, en « Résultat net du portefeuille de négociation ». Les propres émissions rachetées du portefeuille-titres, ainsi que les propres obligations rachetées sont inscrites en valeur du solde, dans la mesure où il n'y a plus de dettes. Les opérations de mise en pension sont comptabilisées selon les principes en vigueur de l'art. 340b HGB. Les titres prêtés continuent – en raison de leur propriété économique – de figurer au bilan de la Commerzbank Aktiengesellschaft, tandis que les titres empruntés ne sont pas inscrits au bilan. Les créances et les dettes résultant d’opérations de repo et reverse repo (opérations de mise en pension de titres), avec contreparties centrales, sont compensées et comptabilisées en valeur de solde. Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition ou de fabrication et, si elles sont dépréciables, minorées des amortissements planifiés. Les durées de vie servant de base se réfèrent à la durée de vie économique. En cas de dépréciation durable, on procède à un amortissement non planifié. Les immobilisations incorporelles créées par l'entreprise figurent à l'actif, à la valeur du coût de développement correspondant. Les biens économiques de faible valeur sont comptabilisés selon les règles fiscales de simplification localement en vigueur. Les dettes sont comptabilisées à leur montant d'exécution. Nous inscrivons les différences entre montant de remboursement et montant de paiement en comptes de régularisation et les annulons prorata temporis, en résultat. Les dettes à long terme, actualisées (Zerobonds) sont comptabilisées à leur valeur actuelle. Des actuaires indépendants déterminent, chaque année, des provisions pour pensions, selon la méthode des unités de crédit projetées. Les paramètres servant au calcul sont décrits dans les explications relatives aux provisions. L'actif de garantie couvrant les obligations de pension est évalué à sa valeur actuelle imputable et soldé avec les provisions constituées à cet effet, conformément à l'art. 246 al. 2 phrase 2 HGB. Pour les obligations en matière de retraite partielle, l'actif de garantie est soldé à hauteur des versements en instance, conformément à l’IDW RS HFA3. Si la compensation de l'actif de garantie avec les provisions pour pensions ou retraites partielles, constituées à cet effet, fait apparaître un excédent à l'actif, celui-ci est inscrit au poste d’actif « Ecart de compensation d’actifs et de passifs financiers ». Le montant à affecter conformément à l'art. 67 al. 1 de la Loi Introductive au Code de Commerce le sera, au plus tard, le 31 décembre 2024. Les provisions pour impôts et autres provisions sont enregistrées à la valeur du montant d'exécution, raisonnablement apprécié, et celles présentant une durée de vie résiduelle supérieure à un an le sont à leur valeur actuelle. Les instruments financiers productifs d’intérêts, hors portefeuille de négociation (du « portefeuille bancaire »), sont examinés annuellement, dans leur totalité, pour en dégager l'éventuel excédent d'engagement. La Commerzbank Aktiengesellschaft recourt, à cet effet, à une évaluation en valeur actualisée. Une fois de plus, l'évaluation n'a pas fait apparaître la nécessité de constituer une provision pour risques de pertes. Commerzbank Aktiengesellschaft n’ayant pas constaté d’intérêts négatifs importants au titre de l’exercice 2014, ceux-ci ont été retirés des produits et charges d’intérêts. Des impôts différés sont calculés pour les différences temporaires entre l'évaluation commerciale des éléments d'actif, dettes et comptes de régularisation comptabilisés et leur évaluation fiscale, ainsi que pour des reports fiscaux de pertes. Les impôts différés du passif, résultant de l'évaluation fiscale divergente du portefeuille de négociation, des autres dettes, des provisions pour pension et des immobilisations corporelles ont été compensés avec des impôts différés de l'actif, appliqués sur les écarts fiscaux, pour les provisions pour risques, l'actif de transaction, les créances sur les banques et les reports fiscaux de pertes. Les impôts différés de l'actif restant après compensation ne sont pas comptabilisés, conformément au droit d'option prévu à l'art. 274 al. 1 phrase 2 HGB. Pour évaluer les impôts différés, la Commerzbank Aktiengesells chaft applique les taux d'imposition propres à l'entreprise. Dans ce cadre, le taux d'impôt sur les bénéfices de l'entité fiscale allemande est de 31,2 % (exercice précédent : 31,2 %). Il est constitué du taux d'impôt sur les sociétés (15,0 % majoré de la contribution de solidarité de 5,5 %) en vigueur en Allemagne, et d'un taux d'imposition moyen de taxe professionnelle de 15,4 %. Les impôts différés des établissements étrangers sont évalués sur la base des taux d'imposition qui y sont en vigueur et qui se situent entre 12 et 46 %. 3. – Conversion de devises Les monnaies étrangères sont converties en euros conformément aux dispositions des articles 256a et 340h HGB. Les éléments d'actif et les dettes, ainsi que les produits et charges libellés en devises étrangères, de même que les opérations au comptant en cours sont convertis au cours moyen au comptant, à la date de clôture du bilan. C'est également le cas pour la conversion des montants échangés de Cross-Currency-Swaps du portefeuille de titres non négociés. Les opérations à terme du portefeuille-titres, assises sur des monnaies étrangères, sont évaluées à leur valeur actuelle imputable. Compte tenu de la couverture particulière dans la même monnaie, les pertes et profits résultant de la conversion monétaire sont prises en compte au compte de résultat. La conversion, dans la monnaie du rapport de gestion, des comptes clos, libellés en monnaie étrangère, de nos filiales étrangères s'effectue au cours moyen au comptant à la date de clôture du bilan. Les portefeuilles en devises sont convertis aux cours en vigueur à la date de clôture du bilan. 4. – Modifications des principes comptables et des méthodes d'évaluation Au cours de l'exercice 2014, nous avons affiné la méthode de calcul de l'Ajustement cours acheteur/cours vendeur. Cette modification a entraîné une baisse de 26 millions d'euros du résultat commercial. Au cours de l'exercice 2014 et par analogie à la procédure de utilisée pour solder les dérivés négociés hors cote avec des contreparties centrales, des valeurs actuelles imputables et des sûretés (en numéraire) de dérivés négociés hors cote sont également, pour la première fois, compensées avec d'autres contreparties, pour lesquelles, une annexe de couverture associée à un contrat-cadre, prévoit un échange quotidien de sûretés. L'apurement quotidien revêt, d'un point de vue économique, un caractère d'exécution et entraîne donc une présentation plus juste de la situation patrimoniale et financière. L'opération de solde est sans effet sur le résultat net du portefeuille de négociation. Dans un premier temps, 47 492 millions d'euros de valeurs actuelles imputables positives, au titre d'instruments financiers dérivés, sont compensés avec 47 492 millions d'euros de valeurs actuelles imputables négatives. Ensuite, les paiements compensatoires encaissés, afférents aux valeurs actuelles imputables, sont compensés – au poste « Dettes envers les BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 établissements de crédit » – par les valeurs actuelles imputables positives, résultant d’instruments financiers dérivés (5 071 millions d’euros). En outre, les sûretés versées – inscrites en « Créances sur les établissements de crédit » - sont compensées avec les valeurs actuelles imputables négatives d’instruments financiers dérivés (9 055 millions d’euros). Cette compensation a pour effet de réduire de 52 563 millions d’euros le poste « Actif de transaction » ; elle entraîne également une réduction de 56 547 millions d’euros du poste « Passif de transaction ». Si l’on avait appliqué cette méthode de solde au bilan arrêté au 31 décembre 2013, on aurait obtenu les valeurs suivantes : (En millions d’euros.) 31/12/2013 Compensation 31/12/2013 (après compensation) Actif de transaction 71 170 Dont : instruments financiers dérivés – 39 968 31 202 Créances sur établissements de crédit 124 306 – 5 558 118 748 Total de l’actif 195 476 – 45 526 149 950 64 665 – 41 299 23 366 Passif de transaction Dont : instruments financiers dérivés 85 817 – 4 227 81 590 150 482 – 45 526 104 956 Dettes envers établissements de crédit Total du passif Commentaire du Compte de Résultat 5. – Produits par marchés géographiques (En millions d’euros.) Europe, Allemagne comprise 2014 2013 13 710 13 652 Amérique 219 230 Asie 234 184 – – 14 163 14 066 Afrique Total Le total comprend les postes Produits financiers, Produits courants des actions et autres titre à revenu variable, Participations et parts dans des entreprises liées, Produits des commissions, Produit net du portefeuille de négociation et Autres produits d'exploitation du Compte de Résultat. 6. – Honoraires des commissaires aux comptes Nous avons fait usage du droit d'option prévu à l'art. 285 n° 17 HGB, selon lequel les honoraires des commissaires aux comptes peuvent figurer dans les comptes consolidés. 7. – Autres produits d’exploitation Les « Autres produits d'exploitation » – s'établissant à 499 millions d’euros (exercice précédent : 699 millions d’euros) – comprennent pour l'essentiel 372 millions d’euros (exercice précédent : 278 millions d’euros) de reprises de provisions, dont 31 millions d’euros (exercice précédent : 90 millions d’euros) concernent la reprise de provisions pour coûts de restructuration. Ils comprennent également des produits de la conversion de devises à hauteur d’1 million d’euros (exercice précédent : 5 millions d’euros). 8. – Autres charges d’exploitation Les « Autres charges d'exploitation » – 1 049 millions d’euros (exercice précédent : 818 millions d’euros) – comprennent 927 millions d’euros (exercice précédent : 352 millions d’euros) de dotations et autres charges en rapport avec des provisions pour risques de procès et recours, ainsi que des frais de conversion de devises à hauteur de 18 millions d’euros (exercice précédent : 19 millions d’euros). 9. – Charges exceptionnelles Les « Charges exceptionnelles » – s'établissant à 46 millions d’euros (exercice précédent : 519 millions d’euros) – comprennent la nécessaire dotation aux provisions pour pensions – 46 millions d’euros (exercice précédent : 46 millions d’euros). 10. – Prestations de gestion et de courtage Les principales prestations suivantes de gestion et de courtage ont été fournies à des tiers : • Gestion de dépôts ; • Courtage de contrats d'assurance et d'épargne-logement ; • Gestion d’actifs ; • Gestion d'actifs fiduciaires ; BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 • Opérations sur titres pour le compte d'autrui ; • Opérations de paiement ; • Courtage pour prêts hypothécaires/ Commentaires du bilan 11. – Ventilation par durées de vie résiduelles des créances et dettes (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 81 634 105 002 Jusqu'à trois mois 41 916 68 133 Entre trois mois et un an 25 490 19 555 Entre un et cinq ans 12 025 14 522 Autres créances sur les établissements de crédit Avec durée résiduelle de Plus de cinq ans 2 203 2 792 171 491 171 065 18 232 18 053 Jusqu'à trois mois 26 724 34 803 Entre trois mois et un an 20 840 21 272 Entre un et cinq ans 46 100 44 091 Plus de cinq ans 59 595 52 846 Créances sur la clientèle A durée indéterminée Avec durée résiduelle de (En millions d’euros.) Dettes auprès des établissements de crédit à durée déterminée ou à préavis 31/12/2014 31/12/2013 66 337 53 472 27 345 16 651 8 217 7 516 Entre un et cinq ans 19 701 18 098 Plus de cinq ans 11 074 11 207 59 90 9 20 Entre trois mois et un an 21 32 Entre un et cinq ans 21 29 8 9 62 193 83 518 Jusqu'à trois mois 30 049 51 581 Entre trois mois et un an 19 615 17 031 Entre un et cinq ans 5 239 7 214 Plus de cinq ans 7 290 7 692 Autres dettes représentées par des titres 3 149 3 281 Avec durée résiduelle de Jusqu'à trois mois Entre trois mois et un an Dépôts d’épargne à préavis de résiliation supérieur à trois mois Avec durée résiduelle de Jusqu'à trois mois Plus de cinq ans Autres comptes créditeurs de la clientèle à durée déterminée ou à préavis Avec durée résiduelle de Avec durée résiduelle de Jusqu'à trois mois 677 1 683 2 471 1 598 Entre un et cinq ans 1 – Plus de cinq ans – – Entre trois mois et un an Sur les obligations émises à hauteur de 24 002 millions d’euros (exercice précédent : 31 478 millions d’euros), 5 833 millions d’euros arrivent à échéance au cours de l'exercice 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 12. – Actifs destinés à couvrir des obligations émises (En millions d’euros.) 31/12/2014 Créances sur la clientèle 453 10 055 7 507 632 478 10 994 8 438 Obligations et autres titres à taux fixe Total 31/12/2013 307 Créances sur les établissements de crédit 13. – Titres Au 31 décembre 2014, les titres négociés en bourse se répartissaient comme suit : Hors Bourse Cotés en Bourse (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 Obligations et autres titres à taux fixe 36 729 22 652 9 023 9 639 Actions et autres titres à taux variable – 421 352 448 Participations – – 29 29 2 380 2 377 – – Participations dans des entreprises liées Sur les obligations et autres titres à taux fixe s'établissant à 45 752 millions d’euros (exercice précédent : 32 291 millions d’euros), 6 736 millions d’euros arrivent à échéance au cours de l'exercice 2015. 14. – Portefeuille de négociation Les critères internes d'incorporation des instruments financiers au portefeuille de négociation n'ont pas changé au cours de l'exercice. Pour compenser une charge nette du portefeuille de négociation, la Commerzbank Aktiengesellschaft a repris, au 31 décembre 2014, le Fonds de risques bancaires généraux – s’établissant à 259 millions d’euros (exercice précédent : -) -, en vertu de l’art. 340 e al. 4 phrase 2, n°1 HGB. (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 Actif de transaction 87 350 115 593 Instruments financiers dérivés 42 706 71 170 1 270 477 Obligations et autres titres à taux fixe 17 189 21 642 Actions et autres titres à taux variable 26 223 22 353 – 38 – 49 Créances Minoration pour risque « Value at Risk » (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 Passif de transaction 44 605 72 641 Instruments financiers dérivés 35 107 64 665 9 498 7 976 Dettes 15. – Unités d’évaluation Pour compenser les variations de valeur contraires, des micro-unités d'évaluation et unités d'évaluation-portefeuille ont été constituées pour couvrir les risques en résultant ; à cet effet, on emploie la méthode du transfert direct et la méthode du gel. Dans le cadre de la méthode du transfert direct, la part effective et la part non-effective de la variation de valeur contraire des opérations de base et opérations de couverture sont comptabilisées en résultat. Cette méthode est généralement employée pour les titres de la réserve de trésorerie, pour lesquels le risque général de variation des taux est couvert. Les variations de valeur des titres, induites par les variations de taux, sont presque intégralement compensées par la variation de valeur des opérations de couverture afférentes. L'effectivité des unités d'évaluation est démontrée, de façon prospective et rétrospective, avec la méthode de l'analyse de régression. Ces unités d’évaluation présentent, en moyenne, une durée de vie résiduelle de quatre ans (exercice précédent : quatre ans). Nous n’avons plus constitués d’unités d’évaluation pour des éléments d’actif présentant des risques incorporés liés aux cours des actions. Avec la méthode du gel, les variations de valeur contraires des opérations de base et opérations de couverture ne figurent pas en résultat. Pour de rares portefeuilles choisis de la réserve de trésorerie, des unités d’évaluation ont été constituées pour la première fois, au cours de l’exercice, sur la base de la méthode du gel. Dans ce cadre, les variations de valeur – induites par les variations de taux – des titres sont intégralement couvertes ; les variations de valeur non-induites par les variations de taux sont comptabilisées en résultat. L’effectivité de la couverture des risques de taux d’intérêt est généralement BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 mesurée sur la base d’une approche « Value-at-risk », sur la base du portefeuille. La durée de vie résiduelle de ces unités d’évaluation est, en moyenne, de quatre ans. S’agissant d’un portefeuille, l’effectivité est prouvée par l’analyse de la sensibilité aux taux d’intérêt. La durée de vie résiduelle moyenne de cette unité d’évaluation est d’un an (exercice précédent : deux ans). Pour les unités d'évaluation constituées pour les propres émissions du portefeuille non commercial, l'effectivité est mesurée à l'aide d'un test simplifié, sur la base d'une analyse de sensibilité, centrée sur le portefeuille, en l'occurrence d'une comparaison qualitative des caractéristiques des opérations de base et des opérations de couverture. Ces unités d'évaluation présentent, en moyenne, une durée de vie résiduelle de quatre ans (exercice précédent : quatre ans). Les variations de valeur des opérations de base qui sont compensées, dans les unités d’évaluation effectives, par les évolutions contraires des opérations de couverture, correspondent au montant du risque couvert. Le tableau ci-dessous présente les actifs et les dettes intégrés dans les unités d’évaluation : Valeurs comptables (En millions d’euros.) 31/12/2014 Valeurs nominales 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 Montant du risque couvert 31/12/2014 Titres de la réserve de trésorerie 27 256 22 606 29 070 22 149 – 930 Émissions du portefeuille de titres non négociés 55 580 61 523 56 809 62 926 – 3 550 16. – Relations avec les entreprises liées et participations Participations Entreprises liées (En millions d’euros.) 31/12/2014 Créances sur les établissements de crédit Créances sur la clientèle 31/12/2013 31/12/2014 31/12/2013 35 613 50 169 41 83 9 670 12 037 559 431 – Obligations et autres titres à taux fixe 7 424 8 835 – Actifs de transaction 1 234 2 359 25 20 17 484 16 335 8 14 9 037 13 025 926 656 984 1 539 – – – – 1 2 929 1 287 – – Dettes auprès des établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par des titres Passifs de transaction Dettes subordonnées Les opérations avec des entreprises liées sont réalisées aux conditions habituelles du marché. Les relations avec des proches sont enregistrées dans les informations relatives aux rémunérations et aux crédits des organes sociaux, ainsi que dans le rapport sur les rémunérations. 17. – Opérations fiduciaires (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 460 516 – – 801 440 64 64 2 – 62 63 – 1 1 325 1 020 460 516 12 16 Comptes créditeurs de la clientèle 448 500 Autres dettes fiduciaires 801 440 Créances sur la clientèle Obligations et autres titres à taux fixe Autres actifs fiduciaires Commerzbank-Stiftung (Fondation Commerzbank) Dont : Avoirs bancaires – comptes courants Valeurs mobilières Autres comptes rattachés Actifs fiduciaires Dont : Crédits fiduciaires Dettes auprès des établissements de crédit Commerzbank-Stiftung (Fondation Commerzbank) 64 64 dont : Capitaux propres 63 63 Dettes 1 1 Résultat de la fondation – – 1 325 1 020 460 516 Dettes fiduciaires Dont : Crédits fiduciaires BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 18. – Évolution de l’actif immobilisé Immobilisations incorporelles (En millions d’euros.) Coûts d’acquisition/de production 01/01/2014 1 365 Acquisitions sur l’exercice Valeurs Participations mobilières Participations dans des (1) Portefeuille de entreprises liées (1) placement 1 718 817 Immobilisations corporelles 333 243 80 Sorties sur l’exercice 87 114 120 Transferts comptables – 8 – Variations de change 5 13 54 Coûts d’acquisition/de production 31/12/2014 1 616 1 868 831 Amortissements cumulés 863 1 318 539 Dont : Amortissements de l’exercice 139 106 – – – – 753 550 292 Acquisitions de l’exercice Valeurs comptables résiduelles au 31/12/2014 403 8 374 Valeurs comptables résiduelles au 31/12/2013 559 410 314 457 9 117 (1) Le droit de présentation sous une forme résumée prévu à l’art. 34, al. 3 de la réglementation allemande sur les règles comptables des établissements de crédit (RechKredV) a été exercé. Sur les terrains et bâtiments d'une valeur comptable globale de 205 millions d’euros (exercice précédent : 50 millions d’euros), 190 millions d’euros (36 millions pour l’exercice précédent) correspondaient à des terrains utilisés par la société. Les installations et matériel inscrits en « immobilisations corporelles » s'élevaient à 345 millions d’euros (exercice précédent : 360 millions d’euros). Au 31 décembre 2014, 589 millions d’euros (exercice précédent : 437 millions d’euros) d'éléments incorporels autoproduits ont été inscrits à l'actif. La Commerzbank Aktiengesellschaft n'a pas d'activités de recherche dans le cadre des éléments incorporels autoproduits. 19. – Autres comptes rattachés Ce poste d'un montant de 2 668 millions d’euros (exercice précédent : 2 499 millions d’euros) comprend, pour l'essentiel, des créances sur le Trésor Public de 761 millions d’euros (exercice précédent : 907 millions d’euros), des métaux précieux du portefeuille non commercial de 122 millions d’euros (exercice précédent : 209 millions d’euros), des créances au titre de contrats de mise en commun de résultats de 417 millions d’euros (exercice précédent : 161 millions d’euros), des régularisations d'intérêts sur dérivés non commerciaux de 213 millions d’euros (exercice précédent : 269 millions d’euros) et des créances sur versements compensatoires pour des opérations boursières à terme de 159 millions d’euros (exercice précédent : 192 millions d’euros) -. 20. – Actifs subordonnés (En millions d'euros.) Créances sur les établissements de crédit Dont : subordonnées Créances sur la clientèle 31/12/2014 31/12/2013 92 743 124 306 692 792 171 491 171 065 495 497 Obligations et autres titres à taux fixe 45 752 32 291 a) Obligations et titres d’emprunts d’autres émetteurs 30 859 23 170 – – 507 672 7 7 402 881 – 421 187 350 115 593 218 218 1 412 1 935 Dont : subordonnées Dont : subordonnés b) Titres d’emprunt propres Dont : subordonnés Actions et autres titres à taux variable Dont : subordonnés Actifs de transaction Dont : subordonnés Total (1) Évalués à la valeur actuelle imputable. 21. – Opérations de mise en pension BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 La valeur comptable des actifs mis en pension, inscrits au bilan, s'élevaient, au 31 décembre 2014, à 4 737 millions d’euros (exercice précédent : 2 849 millions d’euros). 22. – Volumes en devises étrangères Au 31 décembre 2014, le volume des actifs en devises étrangères s'établissait à 141 833 millions d’euros (exercice précédent : 171 240 millions d’euros) et celui des dettes en devises étrangères à 94 433 millions d’euros (exercice précédent : 140 029 millions d’euros). 23. – Transfert de sûretés pour les dettes (En millions d’euros.) 31/12/2014 Dettes auprès des établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle 57 444 7 308 42 405 500 500 Dettes représentées par des titres Autres engagements Total 31/12/2013 56 954 6 340 7 791 71 102 108 140 Pour ces dettes, des actifs d'un montant équivalent ont été transférés à titre de sûreté. Les sûretés sont constituées pour des emprunts réalisés dans le cadre de véritables opérations de mise en pension, pour des moyens de refinancement affectés, ainsi que dans le cadre d'opérations d'open market du système euro. En outre, les obligations émises, 609 millions d’euros (exercice précédent : 610 millions d’euros), sont couvertes par des créances qui, tout en étant juridiquement aliénées, restent cependant sous la propriété économique de la Commerzbank. 24. – Autres dettes Les « Autres dettes » de 10 442 millions d’euros (exercice précédent : 11 476 millions d’euros) comprennent des dettes au titre de fonds de financement du cinéma à hauteur de 1 470 millions d’euros (exercice précédent : 1 690 millions d’euros) et des dettes au titre d'opérations de titrisation à hauteur de 6 479 millions d’euros (exercice précédent : 7 932 millions d’euros). 25. – Provisions a) Obligations en matière de pensions de vieillesse Les provisions pour pensions sont constituées selon des principes actuariels utilisant un taux d'intérêt technique de 4,54 % (exercice précédent : 4,89 %) fixé par la Bundesbank et selon la méthode des unités de crédit projetées, sur la base des barèmes Heubeck 2005 G. A la date de clôture des comptes, le taux publié par la Bundesbank est de 4,53 %. Le taux d’intérêt technique utilisé ressort d’une extrapolation à 4,54 % en fin d’année, effectuée sur la base d’informations publiées par la Bundesbank et datées du 30 novembre 2014. Dans ce cadre, nous nous basons sur une augmentation prévisionnelle générale des salaires et rémunérations, y compris une évolution de carrière présumée, de 2,50 % par an (exercice précédent : 2,50 % par an) ; en ce qui concerne la dynamique des pensions, nous tablons sur un taux d'intérêt de 1,80 % par an (exercice précédent : 1,80 % par an). La dynamique du plafond du montant de cotisation est supposée à 2,00 % par an (exercice précédent : 2,00 % par an). Le déficit provenant d'obligations de pension non comptabilisées au bilan, au sens de l'art. 28 al. 2 de la Loi introductive au Code de commerce (EGHGB), atteignait, à la date de clôture, 13 millions d’euros (exercice précédent : 20 millions d’euros). Faisant usage de son droit d'option établi à l'art. 67 al. 1 phrase 1 EGHGB, la Commerzbank Aktiengesellschaft a affecté, au prorata, le différentiel résultant, au 1er janvier 2010, de la nouvelle évaluation des pensions, en vertu de la Loi portant modernisation de la législation sur les bilans, de sorte qu'il restait, en fin d'exercice, une insuffisance de couverture de 267 millions d’euros (exercice précédent : 313 millions d’euros). La dotation a été enregistrée en « Charges extraordinaires ». En vertu de l'art. 246 al. 2 phrase 2 du Code de Commerce, les actifs servant à couvrir les obligations de pension ont été compensés par les provisions constituées à cet effet. Les valeurs suivantes en résultent au 31 décembre 2014 avant compensation : (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 Valeur actuelle imputable de l’actif de couverture 5 839 4 861 Montant d’exécution 5 006 4 705 En vertu de l’art. 246 al. 2 phrase 2 HGB, la variation de valeur de l’actif de couverture est également compensée par les effets, en termes d’intérêts, de la réévaluation de l’obligation en matière de pension. Avant compensation, la charge actualisée pour provisions au titre des pensions s'élevait à 463 millions d’euros (exercice précédent : 329 millions d’euros), en contrepartie de quoi un actif de couverture est inscrit en compte. Les revenus de l'actif de couverture s'élevaient, avant compensation, à 978 millions d’euros (exercice précédent : 33 millions d’euros). Les coûts d'acquisition historiques de l'actif de couverture s'élevaient à 5 090 millions d’euros (exercice précédent : 4 729 millions d’euros). L'actif de couverture est placé, en majeure partie, dans des fonds spéciaux, qui investissent notamment dans des titres à taux fixe, des actions et des dérivés. Il comprend également des placements dans des sociétés de capital-investissement, des produits de capitalisation, des Exchange-Traded Funds et des avoirs sur comptes bancaires. Pour les fonds spéciaux et FCP, on dispose de prix de rachat des sociétés de capital-investissement et de cours de bourse ou prix du marché, reconnus. Pour évaluer les Private Equity Investments, nous nous référons aux valeurs calculées par le fonds correspondant. La valeur d'actif du produit de capitalisation est calculée par l'assurance, selon des principes actuariels reconnus ; elle comprend les cotisations versées, les intérêts garantis échus et les excédents affectés, moins les coûts. Les avoirs sur comptes bancaires sont comptabilisés à leur valeur nominale. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 b) Autres provisions Les « Autres provisions » comprennent principalement des provisions pour risques de procédures et de recours. Elles comprennent également des provisions pour des événements en rapport avec la gestion des ressources humaines, dont les restructurations, la retraite partielle et la préretraite. Les provisions de restructuration pour les ajustements programmés en personnel s'élevaient à 370 millions d’euros (exercice précédent : 566 millions d’euros). La charge afférente à l'actualisation des « Autres provisions » s'élevait, pour l'exercice, à 52 millions d’euros (exercice précédent : 51 millions d’euros) ; elle est comptabilisée, conformément à l'art. 277 al. 5 HGB, en « Charges financières ». 26. – Dettes subordonnées Les dettes subordonnées à hauteur de 9 903 millions d’euros (exercice précédent : 10 934 millions d’euros) ne doivent, en cas d'insolvabilité ou de liquidation, être remboursées qu'après désintéressement de tous les créanciers non subordonnés. D'ici là, il n'y a pas d'obligation de remboursement ou de droit à versement d'intérêts. Les engagements au titre des obligations sont des engagements subordonnés de l'émetteur, qui sont honorés avec toutes les autres dettes subordonnées de l'émetteur. Toute demande de remboursement de l'obligation, de la part du titulaire, est exclue. Il est fait application des conditions afférentes aux engagements subordonnés. Le contrat ne prévoit pas de conversion en capital ou dans une autre forme de titre de dette. Au cours de l'exercice, la charge d'intérêt afférente aux dettes subordonnées s'élevait à 641 millions d’euros (exercice précédent : 574 millions d’euros). Au 31 décembre 2014, les emprunts suivants dépassaient 10 % des dettes subordonnées : Code d’identification Devise (En millions d’euros.) Taux d’intérêt Échéance WKN CB83CE EUR 1 316 6,38 22/03/2019 WKN CB83CF EUR 1 327 7,75 16/03/2021 27. – Titres participatifs Aux termes des conditions des certificats de jouissance, l'exercice des droits à intérêts et à remboursement attachés aux certificats de jouissance est lié au résultat du bilan de la banque (et non aux éventuels versements de dividendes). En cas d'insolvabilité, les créances au titre des certificats de jouissance sont subordonnées à l'égard de tous les créanciers non subordonnés, mais prioritaires à l'égard des actionnaires. Le tableau ci-après présente le portefeuille de titres participatifs, à la clôture de l'exercice 2014 : Code d’identification Devise Titre participatif WKN DR2U70 (En millions d’euros.) EUR Taux d’intérêt 662 Échéance 31/12 5,39 2015 Titre participatif WKN A0D4TQ9 EUR 50 4,70 2020 Titre participatif WKN A0HGNA3 EUR 30 4,70 2020 Titre participatif nominatif WKN 422785 (1) EUR 50 7,53 2014 (1) EUR 25 7,56 2014 Titre participatif nominatif WKN 901008000A EUR 10 5,38 2017 Titre participatif nominatif WKN 901008000B EUR 10 5,38 2017 Titre participatif nominatif WKN 901008100 EUR 5 5,37 2017 Titre participatif nominatif WKN 422720 842 (1) Remboursement au 1er juillet 2015. 28. – Fonds propres (En euros.) 31/12/2014 Fonds propres a) Capital souscrit Capital social Apports des associés tacites b) Primes d’émission, de fusion, d’apport 31/12/2013 18 019 239 218,46 17 736 822 492,90 1 629 891 941,00 1 629 891 941,00 1 138 506 941,00 1 138 506 941,00 491 385 000,00 491 385 000,00 15 927 943 159,47 15 927 943 159,47 c) Réserves constituées sur les bénéfices 320 195 755,21 95 931 187,90 d) Bénéfice 141 208 362,78 83 056 204,53 a) Capital souscrit Le capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft – s'établissant à 1 138 506 941,00 euros – se répartissait, au 31 décembre 2014, en 1 138 506 941 actions au porteur, sans valeur nominale (valeur comptable par action : 1,00 €). A la date de clôture du bilan, on enregistrait 415 885 000,00 € d'apports tacites de HT1 Funding GmbH et 75 500 000,00 € de divers autres apports tacites. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 b) Primes d’émission, de fusion, d’apport La réserve en capital comprend les primes de l'émission d'actions de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Des versements complémentaires au titre de l'émission de droits de conversion et d’option pour acquérir des parts de la Commerzbank Aktiengesellschaft ont été pris en compte. Au 31 décembre 2014, le poste « Primes d’émission, de fusion, d’apport » reste à son niveau de l’exercice précédent (15 927 943 159,47 €). c) Réserves sur bénéfices non distribués (En euros.) 95 931 187,90 Situation au 31/12/2013 224 264 567,31 Affectation à d’autres réserves sur bénéfices Dont : Dotation au titre du bénéfice de l’exercice précédent 83 056 204,53 320 195 755,21 Situation au 31/12/2014 Les réserves sur bénéfices non distribués de la Commerzbank Aktiengesellschaft se composent d’ « Autres réserves sur bénéfices ». 29. – Capital autorisé 2011 Capital autorisé initial (En millions d’euros.) 2 000 2012 Situation au 31/12/2013 Situation au 31/12/2014 Année de la résolution Capital autorisé restant (En euros.) Date-butoir Référence statutaire 1 462 936 397,00 05/05/2016 § 4 Abs. 3 1 150 1 150 000 000,00 22/05/2017 § 4 Abs. 5 3 150 2 612 936 397,00 3 150 2 612 936 397,00 Les conditions afférentes aux augmentations de capital sur du capital autorisé ressortent, pour les différents capitaux existant au 31 décembre 2014, des statuts de la Commerzbank Aktiengesellschaft, dans leur version du 29 mai 2013, ainsi que de l'obligation à laquelle la société s'est soumise au point 10 de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale du 19 avril 2013. Le Directoire est habilité à augmenter le capital social jusqu'au 5 mai 2016, avec l'accord du Conseil de Surveillance, en émettant de nouvelles actions contre apports en numéraire ou en nature, en une seule ou en plusieurs fois, mais globalement de 1 462 936 397,00 euros au maximum (capital autorisé 2011, conformément à l'art. 4 al. 3 des statuts). Dans ce cadre, il convient d'accorder un droit de souscription aux actionnaires ; le droit de souscription légal peut aussi être accordé de façon que les nouvelles actions soient prises en charge par un établissement de crédit ou un consortium d'établissements de crédit, avec l'obligation d'en proposer la souscription aux actionnaires de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Le Directoire a toutefois le droit, avec l'accord du Conseil de Surveillance, d'exclure le droit de souscription dans les cas suivants : — exclure les montants formant rompus du droit de souscription ; — accorder, dans la mesure où c'est nécessaire, aux titulaires de droits de conversion ou d'option émis, ou à émettre, par la Commerzbank Aktiengesellschaft ou par des sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens de l'art. 18 al. 1 de la Loi sur les sociétés par actions), un droit de souscription, tel que celui qu'ils détiendraient après avoir exercé le droit de conversion ou d'option ou après rempli une obligation correspondante de conversion ou d’option ; — émettre, à concurrence de 20 000 000,00 euros, des actions d'intéressement à l'intention du personnel de la Commerzbank Aktiengesellschaft et de sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens de l'art. 18 al. 1 de la Loi sur les sociétés par actions) ; — augmenter le capital social contre apports en nature ; — en cas d'augmentation de capital contre apports en numéraire, lorsque le montant des nouvelles actions émises n'est pas nettement inférieur au cours de bourse des actions de la société présentant les mêmes caractéristiques, à la date de fixation du montant d'émission. Les actions émises en excluant, sur la base de cette habilitation, le droit de souscription prévu aux art. 203 al. 1, 186 al. 3 phrase 4 de la Loi sur les sociétés par actions, ne doivent pas excéder globalement 10 % du capital social de la société, à la date d'effet ou – si cette valeur est plus faible – à la date d'exercice de cette habilitation. En outre, le seuil maximal est diminué du montant du capital social correspondant aux actions propres de la société qui sont vendues pendant la durée de vie du Capital Autorisé 2011, en excluant le droit de souscription des actionnaires en vertu des art. 71 al. 1 n° 8 phrase 5 et 186 al. 3 phrase 4 de la Loi sur les sociétés par actions. Le seuil maximal est également diminué du montant du capital correspondant aux actions qui sont émises pour servir les obligations optionnelles ou convertibles avec droit d'option ou de conversion ou obligation d'option ou de conversion, dès lors que les obligations ont été émises pendant la durée de vie du Capital Autorisé 2011 en excluant le droit de souscription en vertu – mutatis mutandis – de l'art. 186 al. 3 phrase 4 de la Loi sur les sociétés par actions. Le Directoire est habilité à établir les autres détails de l'augmentation de capital et de son exécution. Le Directoire est habilité à augmenter le capital social jusqu'au 22 mai 2017, avec l'accord du Conseil de Surveillance, en émettant de nouvelles actions contre apports en numéraire ou en nature, en une seule ou en plusieurs fois, mais globalement de 1 150 000 000,00 euros au maximum (capital autorisé 2012/I, conformément à l'art. 4 al. 5 des statuts). Dans ce cadre, il convient d'accorder un droit de souscription aux actionnaires ; le droit de souscription légal peut aussi être accordé de façon que les nouvelles actions soient prises en charge par un établissement de crédit ou un consortium d'établissements de crédit, avec l'obligation d'en proposer la souscription aux actionnaires de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Le Directoire a toutefois le droit, avec l'accord du Conseil de Surveillance, d'exclure le droit de souscription dans les cas suivants : — exclure les montants formant rompus du droit de souscription ; — accorder, dans la mesure où c'est nécessaire, aux titulaires de droits de conversion ou d'option émis, ou à émettre, par la Commerzbank Aktiengesellschaft ou par des sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens de l'art. 18 al. 1 de la Loi sur les sociétés par actions), un droit de souscription, tel que celui qu'ils détiendraient après avoir exercé le droit de conversion ou d'option ou après rempli une obligation correspondante de conversion ou d’option ; — émettre des actions à l'intention des membres du Directoire, des membres de la direction ou du personnel de la Commerzbank Aktiengesellschaft ou de sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens de l'art. 18 al. 1 de la Loi sur les sociétés par actions), contre apports en nature sous la forme de droits à éléments de rémunération variables, gratifications ou autres créances sur la société ou des entreprises du groupe ; — augmenter le capital social contre apports en nature. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 Le Directoire est habilité à fixer les autres détails de l’augmentation de capital et de son exécution. Le Directoire ne fera usage des capitaux autorisés susdits, avec l'accord du Conseil de Surveillance, pendant leur durée de vie, qu'à concurrence de 50 % du capital social existant après réalisation de l'augmentation de capital enregistrée le 28 mars 2013. De même, il n'utilisera les pouvoirs qui lui sont conférés de réaliser des opérations en capital en excluant le droit de souscription des actionnaires, globalement, qu'à concurrence de 20 % du capital social existant et – dans la mesure où l'exclusion du droit de souscription sert à octroyer des actions aux membres du Directoire, aux membres de la direction ou au personnel de la Commerzbank Aktiengesellschaft ou de sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft – il respectera le seuil de 5 % du capital social existant. Les restrictions susdites ne sont caduques que si l'Assemblée Générale y consent. (En euros.) Total Capital Entrée au cours de Utilisation au cours Expiration au cours autorisé restant de l’exercice de l’exercice l’exercice 31/12/2013 – – – 2 612 936 397,00 Capital autorisé restant 31/12/2014 2 612 936 397,00 30. – Capital conditionnel (En euros.) Total Capital conditionnel 31/12/2013 2 750 000 000,00 Utilisation au cours de l’exercice Entrée au cours de l’exercice – Dont Capital conditionnel Encore disponible mobilisé – 2 750 000 000,00 2 750 000 000,00 Expiration au cours de l’exercice – Capital conditionnel 31/12/2014 – En vertu de la décision de l'Assemblée Générale du 23 mai 2012, le capital social de la société est augmenté, sous conditions, d'un maximum de 2 750 000 000,00 euros, répartis en 2 750 000 000 actions au porteur, au maximum (Capital Autorisé 2012/I, conformément à l'art. 4 al. 4 des statuts). L'augmentation de capital conditionnelle n'est réalisée que si les titulaires, à savoir les créanciers d'obligations ou de droits de jouissance convertibles, ou de certificats d'option au titre d'obligations ou de droits de jouissance convertibles, émis ou garantis – jusqu’au 22 mai 2017 – par la Commerzbank Aktiengesellschaft ou par des sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft (entreprises du groupe, au sens de l'art. 18 al. 1 de la Loi sur les sociétés anonymes) sur la base de la résolution d’habilitation exprimée par l’assemblée générale du 23 mai 2012 (habilitation 2012), font usage de leurs droits de conversion ou d'option ou remplissent leurs obligations de conversion ou d'option et qu'aucune autre forme d'exécution n'a été choisie. Le Directoire est habilité à établir les autres détails de l'augmentation de capital et de son exécution. Le Directoire fera usage du Capital Conditionnel susdit, pendant sa durée de vie, mais seulement à concurrence de 50 % du capital social existant au 31 décembre 2013. De même, il n'utilisera les pouvoirs qui lui sont conférés de réaliser des opérations en capital que pour une augmentation maximale de 20 % du capital social existant et – dans la mesure où l'exclusion du droit de souscription sert à octroyer des actions aux membres du Directoire, aux membres de la direction ou au personnel de la Commerzbank Aktiengesellschaft ou de sociétés de participation majoritaire, directes ou indirectes, de la Commerzbank Aktiengesellschaft – il respectera le seuil de 5 % du capital social existant. Les restrictions susdites ne sont caduques que si l'Assemblée Générale y consent. 31. – Montants non distribuables Le tableau ci-après expose les sommes non distribuables au 31 décembre 2014. (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 Immobilisations incorporelles créées par l’entreprise inscrites à l’actif 589 437 Différence résultant de l’inscription à l’actif à la juste valeur des actifs de couverture 752 132 1 341 569 Montant non distribuable 32. – Droits de vote importants La Commerzbank Aktiengesellschaft a reçu, au 31 décembre 2014, les avis de droit de vote suivants, conformément à l'art. 21 al. 1 de la Loi portant réglementation des opérations sur valeurs mobilières (WpHG) : Déclarant République Fédérale d’Allemagne Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (Direction fédérale de stabilisation des marchés financiers) BlackRock Group The Capital Group Companies, Inc. (1) Lieu Total (1) % Déclaration du Berlin 17,15 31/5/2013 New York 4,72 30/9/2014 Los Angeles 4,99 27/11/2014 Parts de droits de vote détenues directement et indirectement. 33. – Actions propres L'Assemblée Générale a, le 19 mai 2010, habilité la Commerzbank Aktiengesellschaft, conformément à l'art. 71 al. 1 n° 7 de la Loi sur les sociétés par actions, à acquérir et vendre ses propres actions, aux fins de négoce de titres. Cette habilitation vaut jusqu'au 18 mai 2015. Le portefeuille d'actions 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 73 à acquérir à cette fin ne doit pas excéder, à l'expiration de chaque jour de négoce, 5 % du capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les actions acquises en vertu de cette habilitation ne doivent à aucun moment – ajoutées aux actions propres acquises pour d'autres raisons, qui se trouvent en possession de la Commerzbank Aktiengesellschaft ou lui sont attribuées en vertu des art. 71d sqq. de la Loi sur les sociétés par actions – excéder 10 % du capital social de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Le prix le plus bas auquel une action propre peut être acquise ne doit pas être inférieur de plus de 10 % à la valeur moyenne du cours de l'action, enregistrée au cours des 3 jours de bourse précédant la date de l'acquisition. Le prix le plus élevé auquel une action propre peut être acquise ne doit pas dépasser cette valeur de plus de 10 %. Aucune action propre n’a été acquise au cours de l’exercice et la Commerzbank Aktiengesellschaft ne détenait aucune action propre, à la date de clôture du bilan. 4 133 355 actions (exercice précédent : 4 287 593 actions) ont été données en gage par des clients. La banque s'est engagée, envers le Fonds Spécial de Stabilisation des Marchés Financiers, représenté par la Direction Fédérale de Stabilisation des Marchés Financiers (Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung), à ne racheter – elle-même ou via des sociétés liées – aucune action, ou autres éléments des fonds propres de garantie de la banque (sauf dans le cadre de l'art. 71 al. 1 n° 2 et n° 4 (commission d'achat) ou n° 7 de la Loi sur les sociétés par actions). Autres commentaires 34. – Transactions hors bilan a) Engagements conditionnels (En millions d’euros.) 31/12/2014 Passifs éventuels d’effets remis à l’escompte et réglés Engagements de cautionnement et contrats de garantie 1 Cautions de crédit Autres cautions Accréditifs Total 31/12/2013 7 6 36 080 34 077 2 910 2 657 25 165 24 749 8 005 6 671 36 087 34 083 1 Cf. également note 34 d) Lettres de confort. Les engagements au titre de cautionnements et contrats de garantie sont, pour l'essentiel, des opérations bancaires primaires avec les clients, au titre desquelles des commissions sont perçues. Pour la Commerzbank Aktiengesellschaft, le risque réside en une éventuelle mise en cause au titre des obligations contractuelles, suite à une dégradation de la situation du débiteur. Le risque de solvabilité est pris en compte au bilan par la constitution de provisions. Le risque de mise en cause au titre d'engagements conditionnels est évalué sur la base des paramètres de gestion du risque de crédit. Ces paramètres sont conformes au Règlement « Capital Requirements Regulation », portant transposition, au niveau européen, des règles bancaires de contrôle prudentiel des Accords de Bâle III. b) Autres obligations (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 Promesses de crédit irrévocables 56 787 49 252 Crédits (de caisse et lignes de crédit) accordés aux clients 54 505 47 210 877 1 050 1 405 992 Crédits accordés aux établissements de crédit Cautions / avals / accréditifs Les promesses de crédit irrévocables constituent un volet des opérations de crédit de la Commerzbank Aktiengesellschaft et sont enregistrées au bilan. Les risques sont liés à la détérioration de la solvabilité du client et font l’objet d’une provision au bilan. La Commerzbank Aktiengesellschaft matérialise par des titres, via des véhicules de titrisation, aussi bien des créances propres que des portefeuilles de créances de clients et pour des clients. Les transactions visent, entre autres, à se procurer des liquidités ou à accroître les possibilités de refinancement pour le client ou pour la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les facilités de trésorerie/lignes de back-up fournies à ces véhicules de titrisation sont également inscrites en « Promesses de crédit irrévocables ». On peut recourir à ces facilités de trésorerie/lignes de back-up lorsque les risques liés aux instruments financiers sous-jacents augmentent ou que les titres matérialisés ne peuvent pas être placés sur le marché, comme prévu. c) Opérations sur titres La Commerzbank Aktiengesellschaft réalise des opérations de prêt de titres dans le but de garantir la disponibilité du négoce de titres et de prêter des positions commerciales contre rémunération. Dans ce cadre, les titres empruntés ne figurent pas au bilan ; en revanche, compte tenu de leur propriété économique, les titres prêtés restent inscrits au bilan. Il existe, au titre de ces opérations, un risque de couverture. Il se définit comme étant la différence entre la valeur actuelle imputable des titres sous-jacents et les garanties reçues ou constituées. L'avantage réside, pour la Commerzbank Aktiengesellschaft, dans le supplément de revenus tiré des titres prêtés. A la date de clôture du bilan, des titres d'une valeur actuelle imputable de 16 498 millions d’euros (exercice précédent : 27 646 millions d’euros) étaient prêtés ; la valeur actuelle imputable des titres empruntés s'élevait à 44 289 millions d’euros (exercice précédent : 37 203 millions d’euros). Dans le cadre de ces opérations de prêt de titres, les sûretés couvrant les titres prêtés s'élevaient à 18 861 millions d’euros (exercice précédent : 19 456 millions d’euros) et celles couvrant les titres empruntés à 43 616 millions d’euros (exercice précédent : 37 444 millions d’euros). d) Autres obligations financières BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 Dans le cadre des contrats de crédit-bail opérationnel dans lesquels la Commerzbank Aktiengesellschaft est preneuse, la propriété économique reste au bailleur, de sorte que le bien en leasing ne figure pas au bilan de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les obligations de la Commerzbank Aktiengesellschaft au titre des contrats de crédit-bail opérationnel concernent essentiellement des bâtiments et du mobilier et installations à usage commercial. Au 31 décembre 2014, les obligations au titre de contrats de location, de gérance et de leasing, pour les exercices futurs, s'élevaient globalement à 3 184 millions d’euros (exercice précédent : 3 400 millions d’euros), dont 1 279 millions d’euros (exercice précédent : 1 321 millions d’euros) envers des entreprises liées. Les obligations de paiement pour des actions, des participations dans des Sarl et autres parts s'élevaient, à la date de clôture du bilan, à 39 millions d’euros (exercice précédent : 22 millions d’euros). La Liquiditäts-Konsortialbank GmbH, de Francfort/Main, a cessé son activité au cours de l’exercice 2014 et est en liquidation. Au titre de cette participation, il n’existe pas, jusqu’à liquidation définitive, d’obligation de versement supplémentaire – en vertu de l'art 26 de la Loi sur les Sarl – (exercice précédent : 96 millions d’euros). Conformément à l'art. 5 al. 10 des statuts du Fonds de Garantie des Dépôts, nous nous sommes engagés à exonérer la Fédération des Banques Allemandes des éventuelles pertes qui pourraient résulter de mesures adoptées en faveur d'établissements de crédit dans lesquels nous détenons la majorité. En outre, en 2015 la Commerzbank Aktiengesellschaft pourrait encore, au regard de la taxe allemande sur les banques, être mise en cause au titre de son obligation de versement supplémentaire. Au titre d'engagements souscrits auprès de bourses à terme et de chambres de compensation, des titres d'une valeur comptable de 7 485 millions d’euros (exercice précédent : 6 606 millions d’euros) ont été déposés à titre de sûreté. Au cours de l’exercice, la Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft, Luxembourg a fusionné avec la Hypothekenbank Frankfurt International S.A. in Luxemburg et a été rebaptisée en Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg. La Commerzbank Aktiengesellschaft s'est engagée envers l'autorité de surveillance polonaise (Polish Financial Supervision Authority) à doter ses entreprises liées – mBank S.A., de Varsovie, et mBank Hipoteczny S.A., de Varsovie – en trésorerie et capital de façon que celles-ci puissent remplir à tout moment leurs obligations financières. La Commerzbank Aktiengesellschaft veille – indépendamment des risques politiques – à ce que les filiales mentionnées ci-dessous, intégrées dans les comptes consolidés du groupe, remplissent leurs engagements contractuels (lettre de confort). Siège Nom Comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn Commerzbank (Eurasija) SAO Moscou Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH Francfort/Main Commerzbank International S.A. Luxembourg CommerzTrust GmbH Francfort/Main Commerz Markets LLC New York Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg Luxembourg Hypothekenbank Frankfurt Aktiengesellschaft Eschborn 35. – Opérations à terme 31/12/2014 (En millions d’euros.) Montant nominal Maturités résiduelles Jusqu’à 3 Entre 3 mois et 1 Entre 1 an et 5 Plus de 5 ans an ans mois A échéance quotidienne Juste valeur Total Négative Positive Opérations à terme dépendant de devises Produits de gré à gré – 247 868 146 653 190 345 121 522 706 388 16 539 18 240 Opérations de change au comptant et à terme – 196 240 74 117 19 902 1 107 291 366 5 914 6 527 Swaps de taux d’intérêts et de devises – 17 147 34 437 152 823 114 916 319 323 8 252 Options d’achat sur devises – 15 704 16 903 7 736 2 126 42 469 9 326 – Options de vente sur devises – 18 313 20 350 8 953 2 389 50 005 2 029 – 2 064 Autres contrats de devises – 464 846 931 3 225 Produits négociés en Bourse – 483 105 35 984 – 344 – 323 – Contrats à terme sur devises – 439 10 5 – 454 – – Options sur devises – 44 95 30 – 169 – – Total – 248 351 146 758 190 380 121 522 707 011 16 539 18 240 Dont : Portefeuille de négociation – 247 621 145 224 188 593 120 832 702 270 16 467 17 877 5 – 496 049 1 160 114 1 057 522 170 945 166 371 103 910 641 192 1 077 1 227 263 – 3 940 953 Forward Rate Agreements 746 179 249 232 Swaps de taux d’intérêts – 385 651 476 020 951 954 1 033 868 2 847 493 159 719 10 591 – 155 138 – 623 Opérations à terme dépendant de taux d’intérêt Produits de gré à gré Options d’achat de taux – 2 012 23 902 46 995 81 594 154 503 Options de vente de taux – 1 219 16 847 49 345 103 036 170 447 Autres contrats de taux 5 – 3 257 2 153 8 151 8 765 22 331 640 32 041 2 995 3 636 39 312 Produits négociés en Bourse 386 – 10 647 354 – 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Contrats à terme sur taux – Options de taux – 17 8 753 13 Total 5 496 689 1 192 155 1 060 517 Dont : Portefeuille de négociation 5 494 071 1 191 092 1 049 738 623 23 288 2 982 Bulletin n° 73 29 751 – – 778 9 561 – – 1 230 899 3 980 265 170 945 166 371 1 219 943 3 954 849 169 003 165 649 2 858 Autres opérations à terme Produits de gré à gré 1 737 16 441 47 122 94 206 17 108 176 614 6 361 6 519 Produits structurés : actions et indices 10 398 16 583 11 676 1 511 41 729 939 Options d’achats d’actions 1 561 – 1 780 4 080 3 832 82 9 774 2 603 – Options de vente d’actions – 1 718 6 892 11 142 861 20 613 698 – 1 007 Dérivés de crédit – 1 021 16 283 64 645 96 561 2 589 2 359 Opérations sur métaux précieux 1 657 1 189 1 259 14 612 – 3 106 208 367 867 2 095 1 652 42 4 831 Produits négociés en Bourse 175 – 37 434 25 232 16 973 80 150 183 – Contrats à terme sur actions – 18 802 40 56 511 – 1 927 – 18 898 – – Options sur actions – 11 889 17 414 14 442 502 44 247 – – Autres contrats à terme – 4 898 3 436 1 601 9 944 – – Options diverses – 1 845 4 342 874 9 – 7 061 – – Total 1 737 53 875 72 354 111 179 17 619 256 764 6 361 6 519 Dont : Portefeuille de négociation 1 562 48 184 70 531 109 659 17 479 247 415 6 172 6 464 1 742 – 760 358 1 353 889 1 342 073 1 365 893 4 823 955 Produits négociés en Bourse 38 557 57 378 20 003 4 147 120 085 193 845 – 191 130 – Total 1 742 798 915 1 411 267 1 362 076 1 370 040 4 944 040 Autres opérations Total de toutes les opérations à terme ouvertes Produits de gré à gré 193 845 191 130 Net 44 908 36 247 Dont : portefeuille de négociation 42 706 35 107 L’effet global de l’apurement au 31 décembre 2014 s’élevait à 160 535 millions d’euros. Cela concernait, à l’actif, 148 937 millions d’euros de « Valeurs de marché positives », 9 055 millions d’euros de « Créances sur les établissements de crédit » et 2 543 millions d’euros de « Autres comptes rattachés ». Au passif, les soldes s’établissaient comme suit : 154 883 millions d’euros de « Valeurs de marché négatives », 5 071 millions d’euros de « Dettes envers les établissements de crédit » et 581 millions d’euros de « Autres dettes ». Une provision pour risque de pertes, au sens de l'art. 249 al. 1 HGB, de 113 millions d’euros (exercice précédent : 133 millions d’euros) a été constituée pour les instruments financiers dérivés hors portefeuille de négociation. 36. – Effectifs En moyenne annuelle, la Commerzbank Aktiengesellschaft a employé 36 640 (exercice précédent : 38 294) personnes. Les chiffres figurant en « Personnel à temps plein » incluent le personnel à temps partiel, avec son temps de travail effectif. Le temps de travail moyen du personnel à temps partiel s'établissait à 63 % (exercice précédent : 62 %). Le personnel à temps partiel est pleinement pris en compte dans l'effectif. 2014 Total 2013 Hommes Femmes Total Hommes Femmes Personnel à temps plein 33 389 16 859 16 530 35 002 17 676 17 326 En Allemagne 29 879 14 581 15 298 31 520 15 413 16 107 3 510 2 278 1 232 3 482 2 263 1 219 Employés 36 640 18 459 18 181 38 294 19 298 18 996 En Allemagne 33 047 16 127 16 920 34 741 16 988 17 753 3 593 2 332 1 261 3 553 2 310 1 243 A l’étranger A l’étranger Les personnes en formation professionnelle ne sont pas inclues dans l'effectif. 2014 Total Personnes en formation professionnelle 1 753 2013 Hommes Femmes 924 829 Total 1 978 Hommes 999 Femmes 979 37. – Emoluments et crédits des organes sociaux Une description détaillée des principales caractéristiques du système de rémunération et une présentation individualisée des émoluments des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance figurent dans le rapport sur les rémunérations (cf. p. 8 et suivantes.). Indépendamment de la variation – corrigée des intérêts – de la valeur actuelle des droits à pension des membres du Directoire, ladite variation étant comprise dans le calcul des obligations de pension, le total des émoluments – au sens de l'art. 285 n° 9 HGB – des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance s'élève à : 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES (En milliers d’euros.) Bulletin n° 73 31/12/2014 Directoire Conseil de Surveillance Total 31/12/2013 11 921 13 289 1 657 1 686 13 578 14 975 Les émoluments du Directoire comprenaient, entre autres, les avantages en nature accordés dans le cadre habituel (pour l'essentiel : utilisation d'une voiture de service, assurances, impôts frappant les avantages en nature et cotisations patronales à l'assurance pension d'entreprise (BVV)). Directoire Pour les membres et ex-membres du Directoire, ou leurs ayants droit survivants, la banque prévoit une pension de vieillesse dont les actifs de couverture ont été globalement cédés à la Commerzbank Pensions Trust e.V., dans le cadre d'un Contractual Trust Arrangement. La valeur actuelle des droits à pension des membres actifs du Directoire s'élevait, au 31 décembre 2014, à 17 975 000 € (exercice précédent : 16 155 000 €). Ces montants tiennent compte du mandat actuel des différents membres et considèrent, par ailleurs, que, pour chacun des membres, la pension commence à être versée à 62 ans révolus, y compris en cas d'incapacité, et que son activité au sein du Directoire se poursuit jusqu'à cette date. Les émoluments versés, au cours de l'exercice, aux ex-membres du Directoire de la Commerzbank Aktiengesellschaft et à leurs ayants droit survivants se sont élevés à 7 986 000 € (exercice précédent : 6 526 000 €). Les obligations de pension pour ce groupe de personnes représentaient 77 466 000 € (exercice précédent : 72 699 000 €). Les émoluments versés aux ex-membres du Directoire d'entreprises fusionnées, et à leurs ayants droit survivants, s'établissaient à 14 025 000 € (exercice précédent : 14 346 000 €). En outre, les obligations de pension pour ce groupe de personnes se sont élevées à 149 600 000 € (exercice précédent : 143 773 000 €). La Commerzbank Aktiengesellschaft a constitué des provisions pour toutes ces obligations de pension. Conseil de Surveillance La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est régie par l'art. 15 des statuts de la Commerzbank Aktiengesellschaft. Au titre de l'exercice 2014, les membres du Conseil de Surveillance ont perçu une rémunération totale nette de 1 657 000 € (exercice précédent : 1 686 000 €). Ce chiffre comprend 1 305 000 € (exercice précédent : 1 290 000 €) de rémunération de base et de membre de commission et 352 000 € (exercice précédent : 396 000 €) de jetons de présence. Les jetons de présence sont octroyés au titre de la participation aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses 6 commissions ayant siégé au cours de l'exercice (commission des présidents, commission de contrôle, commission des risques, commission des nominations, commission de conciliation et commission sociale). La TVA (actuellement de 19 %) due sur la rémunération des membres du Conseil de Surveillance ayant leur siège en Allemagne a été remboursée par la banque. Aucune TVA n'est due pour les membres du Conseil de Surveillance domiciliés hors d'Allemagne. Au 31 décembre 2014, les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ne possédaient, au total, pas plus de 1 % des actions et droits d'option émis par la Commerzbank Aktiengesellschaft. Les crédits de caisse accordés à des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance étaient garantis aux conditions habituelles du marché, si nécessaire par des dettes foncières ou des droits de gage. Les créances sur ce groupe de personnes se présentaient comme suit : 31/12/2014 Conseil de Directoire Surveillance 3 165 563 Créances (milliers d’euros) 2042 Dernière échéance1 31/12/2013 Conseil de Directoire Surveillance 3 822 592 2047 2042 2047 (2) Fourchette de taux d’intérêt appliqués (%) 1,52– 5,5 2,28– 5,1 2,09– 5,5 2,28– 5,1 (1) Outre les crédits avec échéance finale, des lignes de crédit ont également été accordées « sans échéance finale ». (2) Occasionnellement, en cas de découverts, un taux maximal de 15,4 % (exercice précédent : 11,9 %) a été appliqué pour le Directoire, et de 11,8 % (exercice précédent : 10,1 %) pour le Conseil de Surveillance. 38. – Code de gouvernance d’entreprise Nous avons remis notre Déclaration de Conformité au Code allemand de gouvernance d'entreprise, conformément à l'art. 161 de la Loi sur les sociétés anonymes. Elle fait partie intégrante de la Déclaration de Gestion d'Entreprise et est publiée sur Internet (www.commerzbank.de). 39. – Fonds d’investissement Les parts de fonds soumises à publication sont enregistrées dans la réserve de trésorerie et dans le portefeuille de négociation, et évaluées à leur valeur actuelle imputable. Les chiffres relatifs à la valeur actuelle imputable correspondent donc à la valeur comptable. Dans certains cas, la possibilité de remboursement journalier peut être restreinte. Pour les parts de fonds d’indices, soumises à publication, nous avons enregistré 2 millions d’euros (exercice précédent : 1 million d’euros) de distribution de dividendes. Le tableau ci-dessous présente, par catégorie, les valeurs, au 31 décembre 2014, des fonds d'investissement, nationaux et étrangers, dans lesquels la Commerzbank Aktiengesellschaft est intéressée à plus de 10 % : (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 1 879 2 528 Fonds diversifiés 611 640 Fonds obligataires 333 82 31 27 Fonds d’indices Fonds d’actions BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 Fonds gérés sous forme de participations 11 11 – 27 2 865 3 315 Fonds du marché monétaire Total 40. – Compte de couverture Obligations sécurisées (Pfandbriefe) En vertu de l’art 28 de la Loi sur les Obligations sécurisées (PfandBG), la Commerzbank Aktiengesellschaft publie trimestriellement sur son site Internet des informations sur les obligations sécurisées hypothécaires, les obligations sécurisées publiques et les obligations sécurisées maritimes. (En millions d’euros.) 31/12/2014 Valeur nominale % 31/12/2013 Valeur actualisée nette Valeur actualisée corrigée du risque % Valeur nominale Valeur actualisée nette Valeur actualisée corrigée du risque Pfandbriefe hypothécaires Dettes à couvrir 2 000,0 2 111,4 1 991,0 1 000,0 1 004,7 1 093,6 Dont : encours 2 000,0 – 2 111,4 – 1 991,0 – 1 000,0 – 1 004,7 – 1 093,6 – Dont : dérivés Valeurs de couverture 5 482,8 6 395,8 6 029,7 2 547,9 2 851,4 3 039,1 Dont : crédits de couverture Dont : valeurs de couverture selon § 19 Al. 1 n° 1, 2, 3 PfandBG (3), (4) Dont : dérivés Valeur actualisée corrigée du risque après test de résistance sur taux d’intérêt Montant manquant résultant du test de résistance sur devise Valeur actualisée nette de la devise § 28 al. 1 n° 10 PfandBG Part de valeurs de couverture à taux fixe - § 28 al. 1 n° 9 PfandBG Part de Pfandbriefe à taux fixe - § 28 al. 1 n° 9 PfandBG 5 401,3 6 314,2 5 948,3 2 511,9 2 815,3 3 003,0 81,5 81,6 81,4 36,0 36,1 36,1 – – – – – – 4 038,7 1 945,6 – – – Créances hypothécaires Expiration du prêt – non renseigné. 98,5 100,0 non renseigné. 52,3 non renseigné. 3 482,8 4 284,4 4 038,7 1 547,9 1 846,7 1 945,5 Dettes à couvrir 2 003,1 2 388,3 2 485,2 1 536,3 1 764,3 1 898,2 Dont : encours 2 003,1 – 2 388,3 – 2 485,2 – 1 536,3 – 1 764,3 – 1 898,2 – Excédent de couverture Pfandbriefe publics Dont : dérivés (5) Valeurs de couverture 2 396,7 2 653,8 2 691,6 2 241,8 2 400,3 2 451,5 Dont : crédits de couverture 1 170,1 1 217,7 1 218,2 1 196,3 1 235,7 1 226,9 Dont : valeurs de couverture § 20 al. 1 PfandBG 2 396,7 – 2 653,8 – 2 691,6 – 2 241,8 – 2 400,3 – 2 451,5 – – – – – – Dont : valeurs de couverture § 20 al. 2 PfandBG (3), (4) Dont : dérivés Valeur actualisée corrigée du risque après test de résistance sur taux d’intérêt Montant manquant résultant du test de résistance sur devise Valeur actualisée nette de la devise (USD) § 28 al. 1 n° 10 PfandBG Valeur actualisée nette de la devise (CHF) § 28 al. 1 n° 10 PfandBG Part de valeurs de couverture à taux fixe - § 28 al. 1 n° 9 PfandBG Part de Pfandbriefe à taux fixe - § 28 al. 1 n° 9 PfandBG 223,1 – 16,6 – 10,4 103,2 non renseigné. 254,9 non renseigné. 32,8 non renseigné. 97,8 non renseigné. 393,7 265,4 206,5 705,5 Excédent de couverture (1) Moyenne d’âge – pondérée en volume – des créances hypothécaires visées à l’art. 28 al. 1 n° 11 PfandBG : 2,1 ans (exercice précédent : 2,1 ans) (2) Créances sur assureurs de crédits à l’exportation, selon art. 20 al. 1 phrase 1 n° 2 PfandBG. (3) Pas d’obligations couvertes, au sens de l’art. 129 du Règlement UE n° 575/2013. (4) Ne comprennent pas de : Créances provenant de pays hors UE, dépassant les seuils fixés à l’art. 13 al. 1 PfandBG. Créances dépassant les limitations fixées à l’art. 19 al. 1 n° 2 et 3 PfandBG. Créances dépassant la limitation fixée à l’art. 20 al. 2 n° 2 PfandBG. (5) y compris test de résistance sur devise. (En millions d’euros.) 31/12/2014 % Valeur nominale – 563,7 636,0 553,3 31/12/2013 Valeur actualisée nette Valeur actualisée corrigée du risque % Valeur nominale Valeur actualisée nette Valeur actualisée corrigée du risque Pfandbriefe maritimes Dettes à couvrir 2 242,5 2 503,6 2 510,1 2 716,1 2 989,1 3 074,1 dont : encours 2 074,0 2 330,2 2 336,7 2 964,2 3 049,4 dont : dérivés 168,5 173,4 173,4 2 716,1 – 24,9 24,7 2 590,0 2 722,2 2 725,0 3 044,7 3 224,5 3 230,1 2 649,7 2 964,0 3 128,5 3 133,7 75,0 75,4 Valeurs de couverture dont : crédits de couverture dont : valeurs de couverture § 26 PfandBG (ancienne version) dont : valeurs de couverture § 26 al. 1 n° 2 PfandBG 2 515,0 non renseigné. 2 646,8 non renseigné. – non renseigné. – – non renseigné. non renseigné. 75,4 non renseigné. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 dont : valeurs de couverture § 26 al. 1 n° 3 PfandBG1, 2 dont le débiteur ayant son siège en Allemagne dont : valeurs de couverture § 26 al. 1 n° 4 PfandBG2 dont : dérivés Valeur actualisée corrigée du risque après test de résistance sur taux d’intérêt Montant manquant résultant du test de résistance sur devise Valeur actualisée nette de la devise (USD) § 28 al. 1 n° 10 PfandBG Valeur actualisée nette de la devise (JPY) § 28 al. 1 n° 10 PfandBG Valeur actualisée nette de la devise (CHF) § 28 al. 1 n° 10 PfandBG Part de valeurs de couverture à taux fixe - § 28 al. 1 n° 9 PfandBG Part de Pfandbriefe à taux fixe - § 28 al. 1 n° 9 PfandBG Bulletin n° 73 75,0 75,4 75,3 non renseigné. non renseigné. non renseigné. 75,0 – 75,4 – 75,3 – non renseigné. non renseigné. non renseigné. non renseigné. non renseigné. non renseigné. – – – 5,7 20,6 21,0 215,0 156,0 – 33,8 – 27,4 16,1 non renseigné. 49,5 non renseigné. non renseigné. 33,9 non renseigné. 0,6 non renseigné. 67,4 347,5 Excédent de couverture (1) Pas d’obligations couvertes, au sens de l’art. 129 du Règlement UE n° 575/2013. (2) Les créances n’excèdent pas la limite fixée à l’art. 26 al. 1 PfandBG. (3) Exclusivement pour la couverture des risques de change. 218,6 181,2 328,6 235,4 128,6 41. – Structure de maturité des obligations sécurisées (Pfandbriefe) (En millions d’euros.) 31/12/20141 31/12/2013 Encours de Pfandbriefe hypothécaires avec maturité résiduelle de De quatre à cinq ans 1 000,0 – De cinq à dix ans 1 000,0 1 000,0 Total 2 000,0 1 000,0 87,8 – 162,7 – – 76,9 De douze à dix-huit mois 112,7 – De dix-huit mois à deux ans 137,5 – Valeurs de couverture des Pfandbriefe hypothécaires avec une période résiduelle de taux d’intérêt fixes de Jusqu’à six mois De six à douze mois Jusqu’à un an – 106,1 De deux à trois ans 297,0 144,2 De trois à quatre ans 338,9 164,6 De un à deux ans De quatre à cinq ans 330,9 123,7 3 873,1 1 843,7 142,2 88,7 5 482,8 2 547,9 10,0 – 115,0 – – 32,0 De douze à dix-huit mois 33,0 – De dix-huit mois à deux ans 10,0 – – 125,0 De deux à trois ans 85,5 43,0 De trois à quatre ans 510,0 85,5 De quatre à cinq ans 550,0 510,0 De cinq à dix ans 237,5 262,5 Plus de dix ans 452,1 478,3 2 003,1 1 536,3 Jusqu’à six mois 151,1 – De six à douze mois 490,3 – De cinq à dix ans Plus de dix ans Total Pfandbriefe publics en circulation avec une maturité résiduelle de Jusqu’à six mois De six à douze mois Jusqu’à un an De un à deux ans Total Valeurs de couverture des Pfandbriefe publics avec une période résiduelle de taux d’intérêt fixes de BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 – 437,1 120,2 – 95,6 – Jusqu’à un an De douze à dix-huit mois De dix-huit mois à deux ans – 401,6 De deux à trois ans 220,6 186,4 De trois à quatre ans 257,5 209,9 De un à deux ans De quatre à cinq ans 183,3 192,9 De cinq à dix ans 422,5 512,4 Plus de dix ans 455,6 301,5 2 396,7 2 241,8 65,0 – 123,0 – – 370,2 De douze à dix-huit mois 628,2 – De dix-huit mois à deux ans 101,9 – – 361,8 400,0 828,6 De trois à quatre ans 78,0 398,6 De quatre à cinq ans 121,2 76,6 De cinq à dix ans 424,8 538,4 Plus de dix ans 131,9 141,9 2 074,0 2 716,1 2 572,0 – 14,1 – – 3 018,4 De douze à dix-huit mois 3,7 – De dix-huit mois à deux ans 0,2 – De un à deux ans – 18,7 De deux à trois ans – 7,6 2 590,0 3 044,7 Total Pfandbriefe maritimes en circulation avec une maturité résiduelle de Jusqu’à six mois De six à douze mois Jusqu’à un an De un à deux ans De deux à trois ans Total Valeurs de couverture des Pfandbriefe maritimes avec une période résiduelle de taux d’intérêt fixes de Jusqu’à six mois de six à douze mois Jusqu’à un an Total (1) Nouveaux délais de taux d’intérêt fixes, selon art. 28 al. 1 PfandBG. 42. – Créances en garantie d’obligations sécurisées hypothécaires (Hypothekenpfandbriefe) Catégories de tailles (En millions d’euros.) 31/12/2014 Jusqu’à 300 000 euros 31/12/2013 4 346,8 2 122,6 > 300 000 jusqu’à 1 million d’euros 773,5 305,5 > de 1 jusqu’à 10 millions d’euros 265,9 83,7 15,0 – 5 401,3 2 511,9 > 10 millions d’euros Total Les valeurs de couverture des biens-fonds gagés étaient réparties dans les catégories d’utilisation suivantes : Valeurs de couverture (En millions d’euros.) Allemagne Logements en propriété 31/12/2014 Commercial et industriel 31/12/2013 Habitations – 1 211,6 Commercial et industriel Habitations – 573,4 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 Maisons individuelles/à deux logements – 3 380,8 – 1 305,1 Immeubles résidentiels – 808,7 – 632,6 0,1 – 0,1 – 0,2 – 0,2 – – – – – Autres bâtiments à usage commercial ou industriel Nouveaux bâtiments en construction, ne générant pas encore de revenus Terrains à bâtir 0,0 – 0,0 – – 0,0 – – – 0,0 – 0,5 Total 0,3 5 401,0 0,3 2 511,6 Bâtiments de bureaux Bâtiments commerciaux Bâtiments industriels Autres valeurs de couverture (En millions d’euros.) Allemagne 31/12/2014 31/12/2013 – – Créances au sens de l’art. 19 al. 1 n° 2 PfandBG (1) 81,5 36,0 Créances au sens de l’art. 19 al. 1 n° 3 PfandBG (1) – – 81,5 36,0 Créances compensatoires, au sens de l’art. 19 al. 1 n° 1 PfandBG (1) Total (1) Pas d’obligations couvertes, au sens de l’art. 129 du Règlement UE n° 575/2013. Arriérés de prestations et d'intérêts Il n'y avait pas, en 2014, d'arriérés de prestations ou d'intérêts (à au moins 90 jours). Ventes aux enchères forcées Aucune vente aux enchères forcée n'a été réalisée en 2014. Aucune procédure n'est en cours. Acquisition de biens-fonds En 2014, aucun bien-fonds n'a été acquis dans le but de prévenir des pertes. 43. – Créances en garantie d’obligations sécurisées publiques (Öffentliche Pfandbriefe) Catégories de tailles (En millions d’euros.) Jusqu’à 10 millions d’euros De 10 à 100 millions d’euros > 100 millions d’euros Total (1) 31/12/2014 31/12/2013 343,3 407,4 1 887,0 1 834,5 166,3 – 2 396,7 2 241,8 Inscription se rapportant à une seule créance. Siège des débiteurs ou des entités garantes (En millions d’euros.) 31/12/2014 31/12/2013 Pays 1 170,1 1 196,3 Allemagne 1 170,1 1 196,3 Collectivités territoriales régionales 811,6 637,0 Allemagne 612,0 637,0 Suisse 199,6 – Autres débiteurs ayant leur siège en : 415,0 408,5 Allemagne 365,0 303,5 Autriche 25,0 60,0 Organisations supranationales 25,0 45,0 2 396,7 2 241,8 – – 2 396,7 2 241,8 Total Autres valeurs de couverture - §20 Al. 2 PfandBG Total BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 Arriérés de prestations Comme dans l’exercice précédent, il n'y avait pas d'arriérés de prestations (à au moins 90 jours). 44. – Créances en garantie d’obligations sécurisées maritimes (Schiffspfandbriefe) Catégories de tailles (En millions d’euros.) 31/12/2014 Jusqu’à 500 000 euros 31/12/2013 2,0 5,2 710,7 1 054,1 < 5 millions d’euros 1 802,3 1 985,4 Total 2 515,0 3 044,7 > 500 000 euros jusqu’à 5 millions d’euros Pays d’enregistrement des bateaux et constructions maritimes (En millions d’euros.) Bateaux destinés à la navigation maritime 31/12/2014 31/12/2013 2 515,0 Antigua-et-Barbuda 2 964,0 7,8 7,8 Bahamas 124,3 147,9 Allemagne 967,1 1 204,7 1,0 1,1 Gibraltar 194,7 221,5 Grande-Bretagne 25,1 31,6 Hongkong 88,0 110,8 Île de Man 57,5 50,5 Grèce 61,1 68,9 Libéria 220,9 264,2 Malte 231,9 228,9 Îles Marshall 250,4 290,9 Italie Pays-Bas 41,9 46,3 Norvège 38,5 39,3 Panama 70,2 97,4 Singapour 23,2 25,9 Turquie 7,1 7,0 Chypre 104,3 119,3 – – 2 515,0 2 964,0 Bateaux destinés à la navigation fluviale Total 2014 Ventes aux enchères forcées Bateaux destinés à la Bateaux destinés à la Nombre navigation fluviale navigation maritime – 2 Procédures exécutées Procédures en cours – Total – 2013 Bateaux destinés à la Bateaux destinés à la navigation fluviale navigation maritime – 2 1 – – – Total 1 – Reprises de bateaux ou de constructions maritimes A l’instar de l'exercice précédent, La Commerzbank Aktiengesellschaft n’a pas repris de bateaux dans le but de prévenir des pertes. Arriérés d’intérêts Il n’y avait pas d’arriérés de paiement d’intérêts dus par les emprunteurs (échéances jusqu’au 30 septembre 2014) (exercice précédent : 500 000 €). Ces arriérés concernaient, l’année dernière, des bateaux destinés à la navigation maritime. 45. – Participations Les indications ci-après sont données conformément à l’art. 285, al. 11 et 11a du Code de commerce (HGB). Les notes de bas de page et les remarques concernant les tableaux ci-après sont résumées à la fin de la présente information. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 a) Entreprises liées Nom Siège social Participation (%) Devise Résultat de l’exercice (En milliers.) 23 1 Fonds propres (En milliers.) ADMERA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne ASBERGIA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft Düsseldorf, Allemagne mbH Lodz, Pologne Aspiro S.A. 100,0 EUR 100,0 EUR 2 308 – 100,0 PLN 264 367 124 753 ASTUTIA Beteiligungsgesellschaft mbH a) 100,0 EUR 3 825 – a) 100,0 EUR 250 739 – a) AWL I Sp. z o.o. Düsseldorf, Allemagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Varsovie, Pologne 100,0 PLN 302 –3 BDH Development Sp. z o.o. Lodz, Pologne 100,0 PLN 97 323 – 5 223 Brafero-Sociedade Imobiliária, S.A. Lisbonne, Portugal 100,0 EUR 22 157 1 308 BRE Agent Ubezpieczeniowy Sp. z o.o. Varsovie, Pologne 100,0 PLN 17 429 8 506 BRE Ubezpieczenia Sp. z o.o. BRE Ubezpieczenia Towarzystwo Ubezpieczen i Reasekuracji S.A. Bridge Re Limited Varsovie, Pologne 100,0 PLN 27 109 4 454 Varsovie, Pologne 95,0 PLN 161 028 94 340 Hamilton, Bermudes 100,0 USD 424 – 202 Brussels Urban Invest S.A. Bruxelles, Belgique 100,0 EUR – 3 207 – 2 100 100,0 EUR 5 141 1 339 100,0 EUR 6 137 – 100,0 EUR 56 700 5 700 100,0 EUR 1 176 – – 170 415 – 13 660 Atlas Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH CB Building Kirchberg GmbH Düsseldorf, Allemagne Francfort-sur-le-Main, CBG Commerz Beteiligungsgesellschaft Holding mbH Allemagne Francfort-sur-le-Main, CBG Commerz Beteiligungskapital GmbH & Co. KG Allemagne Düsseldorf, Allemagne CFB-Fonds Transfair GmbH a) a) CGM Lux 1 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR CGM Lux 2 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR – 64 654 – 5 596 CGM Lux 3 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR – 108 476 – 8 356 CG NL Holding B.V. Amsterdam, Pays-Bas 100,0 EUR 20 – 20 Coba Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 26 – comdirect bank Aktiengesellschaft Quickborn, Allemagne 81,3 EUR 467 948 65 903 Commerz Asset Management Asia Pacific Pte Ltd Singapour, Singapour 100,0 SGD 27 981 2 372 Commerzbank Asset Management Asia Ltd. 100,0 SGD 1 938 – 116 100,0 EUR 183 000 100,0 GBP – – 100,0 EUR 1 416 644 – Commerzbank (Eurasija) SAO Singapour, Singapour Francfort-sur-le-Main, Allemagne Londres, Grande-Bretagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Moscou, Russie 100,0 RUB 11 674 453 2 165 119 Commerzbank Finance 2 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 305 – 22 Commerzbank Finance 3 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 786 – 16 Commerzbank Finance BV Amsterdam, Pas-Bas 100,0 EUR 1 231 – 51 Commerzbank Finance Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 11 721 32 733 Commerzbank Holdings France Paris, France 100,0 EUR 80 916 – 1 139 Commerzbank Holdings (UK) Limited Commerzbank Immobilien- und Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH 100,0 GBP 15 399 – 8 820 100,0 EUR 462 597 – a) 100,0 EUR 1 987 957 – a) Commerzbank International S.A. Londres, Grande-Bretagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 558 321 96 187 Commerzbank Leasing 1 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 147 – 12 Commerzbank Leasing 2 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 3 886 – 265 Commerzbank Leasing 4 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 4 925 – 57 Commerzbank Auslandsbanken Holding AG Commerzbank Capital Investment Company Limited Commerz Bankenholding Nova GmbH Commerzbank Inlandsbanken Holding GmbH a) – a) b) a) 1) 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 73 Commerzbank Leasing 5 S.à r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 10 330 47 Commerzbank Leasing 6 S.à.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 GBP 98 5 Commerzbank Leasing December (11) Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – Commerzbank Leasing December (12) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 526 67 Commerzbank Leasing December (13) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – Commerzbank Leasing December (17) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – GBP – – Commerzbank Leasing December (19) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 Commerzbank Leasing December (1) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 345 6 Commerzbank Leasing December (20) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – Commerzbank Leasing December (22) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – – Commerzbank Leasing December (23) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – Commerzbank Leasing December (24) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – Commerzbank Leasing December (26) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – Commerzbank Leasing December (3) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 763 – 51 – Commerzbank Leasing December (9) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – Commerzbank Leasing Holdings Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 16 157 617 Commerzbank Leasing Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 1 249 145 Commerzbank Leasing March (3) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 136 123 Commerzbank Leasing September (5) Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 32 7 Commerzbank Overseas Holdings Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – Commerzbank Securities Ltd Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP 10 – Commerzbank Securities Nominees Limited 100,0 GBP – – 100,0 USD 336 – 205 100,0 HUF 26 898 337 1 272 780 100,0 EUR 92 – a) Commerz Direktservice GmbH Londres, Grande-Bretagne Wilmington, Delaware, USA Budapest, Hongrie Francfort-sur-le-Main, Allemagne Duisburg, Allemagne 100,0 EUR 1 178 – a) Commerz (East Asia) Limited Hongkong, Hongkong 100,0 EUR 2 991 481 Commerz Equipment Leasing Limited Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – Commerzbank U.S. Finance, Inc. Commerzbank Zrt. Commerz Business Consulting GmbH CommerzFactoring GmbH Mayence, Allemagne Commerz Funds Solutions S.A. Commerz Grundbesitz Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG Luxembourg, Luxembourg Francfort-sur-le-Main, Allemagne Wilmington, Delaware, USA Londres, Grande-Bretagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Eschborn, Allemagne Commerz Markets LLC Commerz Pearl Limited Commerz Property GmbH & Co. Hamburg KG Commerz Real AG 50,1 EUR 1 099 – 100,0 EUR 9 350 2 632 90,0 EUR 14 741 1 063 100,0 USD 455 789 29 874 100,0 GBP 21 – 100,0 EUR 2 596 1 420 100,0 EUR 408 394 – a) a) a) Commerz Real Asset Verwaltungsgesellschaft mbH Grünwald, Allemagne 100,0 EUR 25 – Commerz Real Baumanagement GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 4 238 – a) Commerz Real Estate Master FCP-SIF Luxembourg, Luxembourg 55,4 EUR 108 758 35 463 2) Commerz Real Fonds Beteiligungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 151 – a) a) Commerz Real Immobilien GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 12 936 – Commerz Real Investmentgesellschaft mbH Wiesbaden, Allemagne 100,0 EUR 21 968 – a) Commerz Real IT-Leasing GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 1 954 – a) Commerz Real Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 000 – a) a) a) Commerz Real Mobilienleasing GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 310 – Commerz Real Verwaltung und Treuhand GmbH Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 26 – Commerz Securities Hong Kong Limited Hongkong, Hongkong Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 EUR 10 575 1 004 100,0 EUR 11 829 – Commerz Services Holding GmbH a) 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Commerz Systems GmbH Commerz Transaction Services Mitte GmbH Francfort-sur-le-Main, Allemagne Erfurt, Allemagne Bulletin n° 73 100,0 EUR 6 464 – a) 100,0 EUR 2 714 – a) 100,0 EUR 1 492 – a) a) a) Commerz Transaction Services Nord GmbH Magdeburg, Allemagne Commerz Transaction Services Ost GmbH Halle (Saale), Allemagne 100,0 EUR 1 550 – Commerz Transaction Services West GmbH Hamm, Allemagne 100,0 EUR 1 256 – CR KaiserKarree Holding S.a.r.l. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR – 37 036 – Dom Maklerski mBanku S.A. Varsovie, Pologne Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Rio de Janeiro, Brésil Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA St. Peter Port, Guernesey 100,0 PLN 125 936 15 528 100,0 USD 1 748 42 100,0 JPY 18 641 15 100,0 USD 7 217 – 76 100,0 USD 231 034 – 280 100,0 BRL – 21 584 31 100,0 USD – 18 – 100,0 USD 3 404 39 100,0 USD 140 478 – 100,0 USD 170 916 –1 100,0 USD 394 669 – 52 100,0 USD 83 938 314 100,0 USD 376 641 –1 100,0 USD 34 163 –1 100,0 USD 747 563 – 43 316 100,0 USD 19 332 – 2 017 100,0 GBP 2 – 75,0 INR 50 772 1 044 100,0 EUR 32 109 – a) 100,0 EUR 25 – a) 100,0 EUR – 3 560 – 26 58,2 USD – 717 – 75 Dresdner Capital LLC I Dresdner Capital LLC IV Dresdner Kleinwort Capital Inc. Dresdner Kleinwort & Co. Holdings, Inc. Dresdner Kleinwort do Brasil Limitada Dresdner Kleinwort EIV Manager, Inc. Dresdner Kleinwort Finance Inc. Dresdner Kleinwort Flags Inc. Dresdner Kleinwort Group Holdings, LLC Dresdner Kleinwort Group LLC Dresdner Kleinwort Holdings II, Inc. Dresdner Kleinwort Holdings LLC Dresdner Kleinwort LLC Dresdner Kleinwort Luminary Inc. Dresdner Kleinwort Moon LLC Dresdner Kleinwort Services (Guernsey) Limited Dresdner Kleinwort Wasserstein Securities (India) Private Limited Dresdner Lateinamerika Aktiengesellschaft DSB Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH EHY Real Estate Fund I, LLC Entertainment Asset Holdings C.V. Mumbai, Inde Hamburg, Allemagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Wilmington, Delaware, USA Amsterdam, Pays-Bas Entertainment Asset Holdings GP B.V. Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg Amsterdam, Pays-Bas 100,0 USD – – Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR 209 719 – 17 579 Eschborn Capital LLC Wilmington, Delaware, USA Madrid, Espagne Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA Aschheim, Allemagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne George Town, Cayman Islands Wilmington, Delaware, USA 100,0 USD 8 279 – 2 596 100,0 EUR – 25 365 – 2 393 100,0 EUR 3 – 100,0 EUR 1 – 100,0 EUR 33 267 6 516 100,0 EUR 26 – 100,0 GBP 26 – 51,0 USD 12 888 2 580 100,0 EUR 38 816 1 374 100,0 EUR – 74 638 – 5 078 100,0 EUR – 61 043 – 3 016 Espacio Leon Propco S.L.U. Eurohypo Capital Funding LLC II Eurohypo Capital Funding Trust II European Bank for Financial Services GmbH (ebase) FABA Vermietungsgesellschaft mbH Felix (CI) Limited Film Library Holdings LLC Forum Almada, Gestao de Centro Comercial, Lisbonne, Portugal Sociedade Unipessoal Lda. II & Comandita Forum Almada-Gestao de Centro Commercial, Lisbonne, Portugal Sociedade Unipessoal, Lda. Forum Montijo, Gestao de Centro Comercial Sociedade Lisbonne, Portugal Unipessoal, Lda 3) a) 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 73 Frankfurter Gesellschaft für Vermögensanlagen mit beschränkter Haftung Garbary Sp. z.o.o. Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 6 025 – Poznan, Pologne 100,0 PLN 44 060 – 3 140 G-G-B Gebäude- und Grundbesitz GmbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 256 – GRAMOLINDA Vermietungsgesellschaft mbH Grünwald, Allemagne GRAMOLINDA Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Grünwald, Allemagne Objekt Frankfurt KG George Town, Iles Caïmans Greene Birch Ltd. Wilmington, Delaware, Greene Elm Trading III LLC USA Wilmington, Delaware, Greene Elm Trading II LLC USA Wilmington, Delaware, Greene Elm Trading I LLC USA Wilmington, Delaware, Greene Elm Trading IV LLC USA Wilmington, Delaware, Greene Elm Trading VI LLC USA Wilmington, Delaware, Greene Elm Trading V LLC USA Wilmington, Delaware, Greene Oak LLC USA Gresham Leasing March (1) Limited Londres, Grande-Bretagne 50,0 EUR 32 – 94,0 EUR – 43 24 100,0 USD 238 895 48 031 100,0 USD 127 883 – 29 182 100,0 USD 92 219 301 100,0 USD 52 055 169 100,0 USD 87 044 – 7 734 100,0 USD 100 000 2 573 100,0 USD 100 000 – 13 508 100,0 USD 99 962 102 100,0 GBP – – 25,0 GBP 2 465 39 100,0 EUR 35 3 a) a) Gresham Leasing March (2) Limited Londres, Grande-Bretagne gr Grundstücks GmbH Objekt Corvus gr Grundstücks GmbH Objekt Corvus & Co. Sossenheim KG Groningen Urban Invest B.V. Eschborn, Allemagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Amsterdam, Pays-Bas 100,0 EUR 30 80 100,0 EUR 7 101 – 96 Hanseatic Ship Asset Management GmbH Hamburg, Allemagne 100,0 EUR 245 119 – 14 863 Herradura Ltd London, Grande-Bretagne 100,0 GBP 5 – HF Estate Management GmbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 3 280 – Hurley Investments No.3 Limited George Town, Iles Caïmans 100,0 GBP – – Hypothekenbank Frankfurt Aktiengesellschaft Kommanditgesellschaft MS « CPO ALICANTE » Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS « CPO ANCONA » Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS « CPO BILBAO » Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS « CPO MARSEILLE » Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS « CPO PALERMO » Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS « CPO TOULON » Offen Reederei GmbH & Co. Kommanditgesellschaft MS « CPO VALENCIA » Offen Reederei GmbH & Co. LUGO Photovoltaik Beteiligungsgesellschaft mbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 5 661 992 – a) Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 20 429 8 846 b) Hambourg, Allemagne 77,4 EUR 37 473 7 217 b) Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 18 956 10 640 b) Hambourg, Allemagne 77,4 EUR 35 746 4 829 b) Hambourg, Allemagne 73,9 EUR 40 072 7 006 b) Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 42 115 17 988 b) Hambourg, Allemagne 90,0 EUR 18 138 10 693 b) Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR – 10 733 85 Marylebone Commercial Finance (2) Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – mBank Hipoteczny S.A. Varsovie, Pologne 100,0 PLN 620 098 18 320 mBank S.A. 69,5 PLN 10 279 586 1 184 096 100,0 PLN 34 843 – 4 541 100,0 EUR 7 985 – mFaktoring S.A. Varsovie, Pologne Aleksandrów Lódzki, Pologne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Varsovie, Pologne 100,0 PLN 70 743 15 791 mFinance France S.A. Paris, France 100,0 PLN 174 9 mLeasing Sp. z o.o. Varsovie, Pologne 100,0 PLN 231 628 34 091 mLocum S.A. Lódz, Pologne 80,0 PLN 148 602 13 201 100,0 PLN 536 465 – 191 25,0 EUR 700 647 99,9 EUR 21 996 – 6 133 mCentrum Operacji Sp. z o.o. MERKUR Grundstücks GmbH Varsovie, Pologne MLV 45 Sp. z o.o. sp. k. MOLARIS Verwaltungs- und Vermietungsgesellschaft Düsseldorf, Allemagne mbH MS « BEETHOVEN » Schiffahrtsgesellschaft Hambourg, Allemagne mbH & Co. KG a) a) 4) 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 73 MS « BELLINI Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 15 055 – 176 MS « BIZET » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « BRAHMS » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « CHOPIN » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « HAYDN » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « MOZART » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « PAGANINI » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « PUCCINI » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « PUGNANI » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « ROSSINI » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « SATIE » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « SCHUBERT » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « STRAUSS » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « VIVALDI » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG MS « WAGNER » Schiffahrtsgesellschaft mbH & Co. KG mWealth Management S.A. NAVALIS Schiffsbetriebsgesellschaft mbH & Co. MS « NEDLLOYD JULIANA » KG NAVIPOS Schiffsbeteiligungsgesellschaft mbH Hambourg, Allemagne 99,0 EUR 12 842 – 1 797 Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 18 372 – 68 Hambourg, Allemagne 98,0 EUR 20 590 – 69 Hambourg, Allemagne 99,0 EUR 15 311 – 383 Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 16 310 – 2 168 Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 17 374 824 Hambourg, Allemagne 51,0 EUR 8 052 – 837 Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 13 226 – 2 175 Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 12 460 – 1 844 Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 14 823 – 278 Hambourg, Allemagne 99,0 EUR 23 434 – 89 Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 13 147 – 583 Hambourg, Allemagne 99,9 EUR 14 375 – 226 Hambourg, Allemagne 99,0 EUR 12 260 – 180 100,0 PLN 35 946 14 911 Hambourg, Allemagne 93,6 EUR 5 791 12 484 Hambourg, Allemagne 100,0 EUR 199 – 19 Amsterdam, Pays-Bas 100,0 EUR 11 640 3 756 Düsseldorf, Allemagne 90,0 EUR 226 113 Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 55 – 194 Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 11 176 – Milan, Italie 100,0 EUR 7 304 – 387 Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 21 565 – 8 481 Grünwald, Allemagne 100,0 EUR 3 497 336 Londres, Grande-Bretagne 100,0 GBP – – Netherlands Urban Invest B.V. NORA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekte Plön und Preetz KG NORA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Lampertheim KG NOVELLA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Number X Bologna S.r.l. Number X Real Estate GmbH OLEANDRA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Luna KG Pisces Nominees Limited Varsovie, Pologne Property Invest Ferdinando di Savoia S.r.l. Milan, Italie 100,0 EUR 12 923 – 302 Property Invest GmbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 21 021 – 3 627 Property Invest Italy S.r.l. Milan, Italie 100,0 EUR 36 639 – 756 REFUGIUM Beteiligungsgesellschaft mbH Grünwald, Allemagne 100,0 EUR 8 598 77 100,0 GBP – – b) a) Londres, Grande-Bretagne Wilmington, Delaware, USA Francfort-sur-le-Main, Allemagne 100,0 USD 93 479 7 127 100,0 EUR 241 – Düsseldorf, Allemagne 100,0 EUR 5 811 – a) 100,0 EUR 335 – a) 90,0 EUR 93 171 276 100,0 USD 69 123 5 388 100,0 USD 127 080 – 5 036 100,0 GBP – – 100,0 EUR 22 778 – Transfinance a.s. Düsseldorf, Allemagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Wilmington, Delaware, USA Wilmington, Delaware, USA George Town, Cayman Islands Francfort-sur-le-Main, Allemagne Prague, République tchèque 100,0 CZK 256 380 – 144 957 Twins Financing LLC Dover, Delaware, USA 60,0 USD 16 023 – 67 Urban Invest Holding GmbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 11 497 – 1 896 Rood Nominees Limited Rook Finance LLC SB-Bauträger GmbH & Co. Urbis Hochhaus-KG SECUNDO Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH Service-Center Inkasso GmbH Düsseldorf Space Park GmbH & Co. KG Sterling Energy II LLC Sterling Energy LLC Thurlaston Finance Limited TOMO Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH a) BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 Watling Leasing March (1) Wilmington, Delaware, USA Londres, Grande-Bretagne WebTek Software Private Limited Bangalore, Inde 100,0 INR 214 565 – 731 Westend Grundstücksgesellschaft mbH Eschborn, Allemagne 100,0 EUR 260 – Wilmots Leasing AB 100,0 SEK 50 – 100,0 EUR 288 –2 Yarra Finance Limited Stockholm, Suède Francfort-sur-le-Main, Allemagne George Town, Iles Caïmans 100,0 GBP – – Zelos Luxemburg S.C.S. Luxembourg, Luxembourg 100,0 EUR – 18 911 – 13 716 U.S. Residential Investment I, L.P. Wohnbau-Beteiligungsgesellschaft mbH 90,0 USD 10 913 – 7 118 100,0 GBP – – a) b) Entreprises associées Participation ( %) Siège social Nom Devise Fonds propres (En milliers.) Résultat de l‘exercice (En milliers.) Argor-Heraeus S.A. Francfort-sur-le-Main, Allemagne Mendrisio, Suisse Capital Investment Trust Corporation Taipei, Taïwan 24,0 TWD 3 463 032 460 653 Commerz Finanz GmbH Commerz UnternehmensbeteiligungsAktiengesellschaft COMUNITHY Immobilien GmbH Munich, Allemagne Francfort-sur-le-Main, Allemagne Düsseldorf, Allemagne 49,9 EUR 787 501 53 903 40,0 EUR 96 208 9 008 49,9 EUR – 7 978 920 DTE Energy Center, LLC Wilmington, Delaware, USA 50,0 USD 94 364 12 186 HAJOBANTA GmbH & Co. Asia Opportunity I KG ILV Immobilien-Leasing Verwaltungsgesellschaft Düsseldorf mbH RECAP/Commerz AMW Investment, L. P. Düsseldorf, Allemagne 20,9 EUR 116 626 13 962 Düsseldorf, Allemagne 50,0 EUR 6 017 – 20 630 New York, New York, USA 50,0 USD 6 865 – 1 487 AKA Ausfuhrkredit-Gesellschaft mbH 31,6 EUR 191 007 11 235 31,2 CHF 152 744 22 766 c) Co-entreprises Participation ( %) Siège social Nom Devise Résultat de l‘exercice (En milliers.) – 380 981 – 23 032 Fonds propres (En milliers.) Delphi I LLC Wilmington, Delaware, USA 33,3 EUR FV Holding S.A. Bruxelles, Belgique 60,0 EUR 10 892 2 190 Kaiserkarree S.a.r.l. Luxembourg, Luxembourg 50,0 EUR 44 620 – 18 894 d) Sociétés ad hoc Siège social Nom Honeywell Grundbesitzverwaltungs-GmbH & Co. Vermietungs-KG Grünwald, Allemagne Fonds propres Participation Devise (En milliers.) ( %) 100,0 EUR – 15 949 e) Participations dans des grandes sociétés de capitaux dans lesquelles la participation est supérieure à 5 % des droits de vote ConCardis Gesellschaft mit beschränkter Haftung Eschborn, Allemagne Titres avec droits de vote % 13,9 13,9 EURO Kartensysteme Gesellschaft mit beschränkter Haftung Francfort-sur-le-Main, Allemagne 13,9 13,9 GEWOBA Aktiengesellschaft Wohnen und Bauen Brème, Allemagne 7,1 7,1 Schufa Holding AG Wiesbaden, Allemagne 17,9 17,9 Siège social Nom Participation ( %) Notes de bas de page 1) Changement de raison sociale de « Dresdner Kleinwort Limited » à « Commerzbank Finance Limited » 2) Changement de raison sociale de « CG Real Estate Master FCP-SIF S.A.R.L. » à « Commerz Real Estate Master FCP-SIF » BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 3) Changement de raison sociale 4) Changement de raison sociale Bulletin n° 73 de « Hypothekenbank Frankfurt International S.A. » à « Erste Europäische Pfandbrief- und Kommunalkreditbank Aktiengesellschaft in Luxemburg » de « BRE Finance France S.A. » à « mFinance France S.A. » Remarques et explications a) Contrat de contrôle et de transfert des résultats. b) Renonciation à la publication des comptes annuels conformément à l’art. 264b HGB (Code du commerce). Les mentions prévues à l'art. 285, al. 11 a HGB n’ont pas été insérées en raison de leur importance insignifiante au sens de l’art. 286 al. 3 n° 1 HGB. Cours de change pour 1 € au 31/12/2014 BRL Brésil 3,2207 Grande-Bretagne GBP 0,7789 Hongrie HUF 315,5400 Inde INR 76,7190 Japon JPY 145,2300 Pologne PLN 4,2732 République tchèque CZK 27,7350 Russie RUB 72,3370 Suède SEK 9,3930 Suisse CHF 1,2024 Singapour SGD 1,6058 Taïwan TWD 38,4872 USA USD 1,2141 46. – Mandats en Conseils de surveillance et autres organismes de contrôle Membres du Directoire de la Commerzbank Aktiengesellschaft Informations conformes à l’art. 285 chiffre 10 HGB a) Appartenance à d’autres organismes de surveillance légalement obligatoires (en Allemagne) b) Appartenance à d’autres organismes de surveillance légalement obligatoires (en Allemagne) Martin Blessing b) CommerzVentures GmbH (1) Président (à compter du 27/5/2014) mBank S.A. (1) Frank Annuscheit a) BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. Vice-Président (à compter du 27/6/2014) comdirect bank Aktiengesellschaft (1) Vice-Président b) Commerz Services Holding GmbH (1) Président Markus Beumer a) ABB AG b) DAW SE (à compter du 1/12/2014) Stephan Engels a) Hypothekenbank Frankfurt AG (1) Vice-Président b) CommerzVentures GmbH (1) Vice-Président (à compter du 27/5/2014) mBank SA (1) SdB – Sicherungseinrichtungs-gesellschaft deutscher Banken mbH (jusqu’au 12/6/2014) Michael Reuther a) RWE Power AG b) EUREX Deutschland AöR Frankfurter Wertpapierbörse AöR Landwirtschaftliche Rentenbank AöR (à compter du 4/7/2014) Verlagsbeteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mit beschränkter Haftung Dr. Stefan Schmittmann a) Hypothekenbank Frankfurt AG (1) 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Président Schaltbau Holding AG b) mBank SA (1) (à compter du 31/3/2014) Martin Zielke a) comdirect bank Aktiengesellschaft (1) Président Commerz Real AG (1) Président b) Commerz Real Investment- gesellschaft mbH1 Président mBank SA (1) Vice-Président Membres du Conseil de surveil-lance de la Commerzbank Aktien-gesellschaft Informations conformes à l’art. 285 chiffre 10 HGB a) Appartenance dans d’autres Conseils de surveillance légalement obligatoires (en Allemagne) b) Appartenance dans des organismes de contrôle comparables en Allemagne et à l’étranger Klaus-Peter Müller a) Fresenius Management SE Fresenius SE & Co. KGaA Linde Aktiengesellschaft b) Landwirtschaftliche Rentenbank AöR (jusqu’au 4/7/2014) Parker Hannifin Corporation (1) Mandat de groupe. Uwe Tschäge Hans-Hermann Altenschmidt a) BVV Pensionsfonds des Bankgewerbes AG BVV Versicherungsverein des Bankgewerbes a.G. b) BVV Versorgungskasse des Bankgewerbes e.V. Dr. Nikolaus von Bomhard a) ERGO Versicherungsgruppe AG (1) Président Munich Health Holding AG (1) Président Gunnar de Buhr –– Stefan Burghardt –– Karl-Heinz Flöther a) Deutsche Börse AG, Francfort-sur-le-Main Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel (jusqu’au 8/5/2014) a) Airbus Defence & Space GmbH National-Bank AG RWE AG ThyssenKrupp AG Voith GmbH b) Airbus N.V. Président Dr. Markus Kerber a) KfW-Bankengruppe b) Computershare Limited, Melbourne Alexandra Krieger a) AbbVie Komplementär GmbH Oliver Leiberich –– Dr. Stefan Lippe (à compter du 8/5/2014) b) Acqupart Holding AG, Zug Président AXA S.A. Celsius Pro AG Président Paperless AG Président Beate Mensch a) Münchener Rückversicherungs- Gesellschaft Aktiengesellschaft, München (à compter du 1/4/2014) Bulletin n° 73 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Dr. Roger Müller –– Dr. Helmut Perlet a) Allianz SE GEA GROUP AG Barbara Priester –– Mark Roach a) Fiducia IT AG Petra Schadeberg-Herrmann a) Krones AG b) Lindt & Sprüngli AG (à compter du 24/4/2014) Margit Schoffer –– Nicholas Teller (à compter du 8/5/2014) b) Air Berlin PLC & Co. Luftverkehrs-KG Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell b) Finanzmarktbeteiligung Aktien¬gesellschaft des Bundes, Wien Österreichische Bundesbahnen Holding AG, Wien Österreichische Forschungs-förderungsgesellschaft mbH, Wien Verein zur Förderung der BBRZ Gruppe, Linz (jusqu’au 31/12/2014) Vienna Insurance Group AG, Wien Wien Holding GmbH, Wien (jusqu’au 23/6/2014) Solms U. Wittig (jusqu’au 8/5/2014) –– (1) Mandat de groupe. Employés de la Commerzbank Aktiengesellschaft Informations conformes à l’art. 340a al. 4 chiffre 1 HGB Dr. Marcus Chromik VALOVIS BANK AG Volker Ergler Stadtwerke Viernheim GmbH Gerold Fahr Stadtwerke Ratingen GmbH Président Martin Fischedick Borgers AG Bernd Förster SE Spezial Electronic Aktiengesellschaft Vice-Président Jörg van Geffen Häfen und Güterverkehr Köln AG NetCologne Gesellschaft für Telekommu-nikation mit beschränkter Haftung Sven Gohlke Bombardier Transportation GmbH Bernd Grossmann HOFTEX GROUP AG Christoph Heins Commerz Real AG (1) Detlef Hermann Kaiser’s Tengelmann GmbH Ritzenhoff AG Jochen H. Ihler Hüttenwerke Krupp Mannesmann GmbH Thorsten Kanzler Hypothekenbank Frankfurt AG (1) Marcus König Städtische Werke Nürnberg Bulletin n° 73 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Gesellschaft mit beschränkter Haftung VAG Verkehrs-Aktiengesellschaft Michael Kotzbauer Goodyear Dunlop Tires Germany GmbH Hypothekenbank Frankfurt AG (1) Werner Lubeley TNT Express GmbH Michael Mandel Commerz Real AG (1) Schufa Holding AG Dr. Annette Messemer Commerz Real AG (1) K+S Aktiengesellschaft Stefan Nodewald SCHWÄLBCHEN MOLKEREI Jakob Berz Aktiengesellschaft Sabine Schmittroth comdirect bank Aktiengesellschaft (1) Dirk Schuster Commerz Real AG (1) Holger Werner Commerz Real AG (1) Rupert Winter Klinikum Burgenlandkreis GmbH Vice-Président 47. – Organes de la Commerzbank Aktiengesellschaft Conseil de surveillance Klaus-Peter Müller Président Uwe Tschäge (1) Vice-Président Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Hans-Hermann Altenschmidt (1) Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Dr. Nikolaus von Bomhard Président du directoire de la Münchener RückversicherungsGesellschaft Aktiengesellschaft Gunnar de Buhr (1) Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Stefan Burghardt (1) Directeur de filiale régionale Mittelstandsbank Bremen Commerzbank Aktiengesellschaft Karl-Heinz Flöther Consultant d’entreprise, indépendant Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Hans-Peter Keitel (jusqu’au 8/5/2014) Vice-Président du Bundesverband der Deutschen Industrie (Fédération de l’industrie allemande) Dr. Markus Kerber Gérant principal du Bundesverband der Deutschen Industrie (Fédération de l’industrie allemande) Alexandra Krieger (1) Responsable de division Gestion d’entreprise/ stratégies d’entreprises Industriegewerkschaft Bergbau, Chemie, Energie (syndicat secteur minier, chimie, énergie) Bulletin n° 73 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES 19 juin 2015 Bulletin n° 73 Oliver Leiberich (1) Employé de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Dr. Stefan Lippe (à compter du 8/5/2014) Ancien président de la direction de la Swiss Re AG Beate Mensch (1) Secrétaire syndicale Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di-Landesbezirk Hessen (Syndicats des prestations de service, Land de Hesse) Dr. Roger Müller General Counsel Deutsche Börse AG Dr. Helmut Perlet Président du Conseil de surveillance de Al-lianz SE Barbara Priester (1) Employée de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Mark Roach (1) Secrétaire syndical Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di-Bundesverwaltung (Syndicat des prestations de service- administration fédérale) Petra Schadeberg-Herrmann Associée gérante et gérante de plusieurs entreprises de Family Office Schadeberg et du groupe Krombacher Margit Schoffer (1) Employée de banque Commerzbank Aktiengesellschaft Nicholas Teller (à compter du 8/5/2014) Chairman der E. R. Capital Holding GmbH & Cie. KG Dr. Gertrude Tumpel-Gugerell Ancienne membre du directoire de la Banque centrale européenne Solms U. Wittig (jusqu’au 8/5/2014) Chief Legal Officer & Chief Compliance Officer Linde AG (1) Élu par les employés. Directoire Martin Blessing Président Frank Annuscheit Markus Beumer Stephan Engels Michael Reuther Dr. Stefan Schmittmann Martin Zielke Déclaration des représentants légaux Nous certifions en toute honnêteté que, conformément aux principes comptables en vigueur, les comptes annuels donnent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière et des résultats de la société. En outre, le rapport de gestion présente l’évolution des activités, y compris les résultats et la situation de la société, de manière à en donner une image conforme à la réalité et décrit les principales opportunités et les risques majeurs pouvant influer sur la probable évolution de la société. Francfort-sur-le-Main, le 3 mars 2015 Le Directoire Martin Blessing Frank Annuscheit Markus Beumer Stephan Engels Michael Reuther Stefan Schmittmann Martin Zielke 19 juin 2015 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 73 IV. - Certification du commissaire aux comptes indépendant Commerzbank Aktiengesellschaft, Francfort-sur-le-Main Commentaire sur les comptes annuels Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels de la Commerzbank Aktiengesellschaft, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, sur la base de la comptabilité pour l’exercice courant du 1er janvier au 31 décembre 2014. Responsabilité du directoire Le directoire de la Commerzbank Aktiengesellschaft est responsable de la comptabilité et de l’établissement des présents comptes annuels. Cette responsabilité implique que ces comptes annuels soient présentés en conformité avec les dispositions du droit du commerce allemand et que, tenant compte des principes d’une comptabilité régulière, ils fournissent une image fidèle de la situation patrimoniale et financière et des résultats de la société. Le directoire est également responsable des contrôles internes qu’il juge nécessaire pour assurer l’établissement de comptes annuels exempts de fausses représentations significatives, qu’elles soient intentionnelles ou non. Responsabilité du commissaire aux comptes Notre mission est de donner, en tenant compte de la comptabilité, une appréciation des comptes annuels sur la base de l’audit que nous avons effectué. Nous avons procédé à cet audit conformément à l’article 317 du Code de commerce allemand (HGB), dans le respect des principes d’audit régulier établis par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer – IDW) et en tenant compte, à titre complémentaire, des Normes Internationales d’Audit (ISA). Ces dispositions nous obligent à respecter les obligations professionnelles et à préparer et réaliser l’audit de manière à obtenir une certitude suffisante concernant l’absence de graves représentations inexactes dans les comptes annuels. Un audit comprend des activités de contrôle permettant d’obtenir des justificatifs des valeurs inscrites au bilan et des autres informations. Le choix de ces activités de contrôle relève de la libre appréciation du commissaire aux comptes par rapport aux obligations lui incombant. Cela comprend l’appréciation des risques de présence, dans les comptes annuelles, de représentations inexactes significatives, qu’elles soient intentionnelles ou non. Pour cette appréciation, le commissaire aux comptes tient compte du système de contrôle interne, lequel est essentiel à l’établissement de comptes annuels reflétant réellement la situation. L’objectif est de préparer et de réaliser des activités de contrôle adéquates dans le cadre des circonstances données, mais pas de se livrer à un jugement de l’efficacité du système de contrôle interne de la société. Un audit comprend aussi l’appréciation de la pertinence des méthodes comptables adoptées, le caractère raisonnable des valeurs estimées par le directoire en matière de comptabilité ainsi que l’appréciation de la présentation générale des comptes annuels. Nous estimons que les justificatifs que nous avons obtenus sont suffisants et assez pertinents pour servir de base à notre rapport d’audit. Rapport d’audit Conformément à l’art. 322 al. 3 phrase 1 HGB, nous certifions que la vérification des comptes annuels n’a donné lieu à aucune objection. Selon notre appréciation, qui s’appuie sur les connaissances obtenues pendant l’audit, les comptes annuels sont, dans tous les domaines essentiels, en conformité avec les dispositions légales et donnent, en tenant compte des principes d’une comptabilité régulière, une image de la situation patrimoniale et financière correspondant à la réalité de la société au 31 décembre 2014. Ils reflètent également fidèlement ses résultats à la date de clôture de l’exercice considéré. Commentaire sur le rapport de gestion Nous avons vérifié le rapport de gestion ci-joint de la Commerzbank Aktiengesellschaft pour l’exercice du 1er janvier au 31 décembre 2014. Le directoire de la Commerzbank Aktiengesellschaft est responsable de l’établissement du rapport de gestion en conformité avec les dispositions légales allemandes. Nous avons procédé à cet audit conformément à l’article 317, al. 2 du Code de commerce allemand (HGB) et dans le respect des principes de vérification des rapports de gestion établis par l’Institut allemand des commissaires aux comptes (Institut der Wirtschaftsprüfer – IDW). Selon ces dispositions, l’audit du rapport de gestion doit être préparé et réaliser de manière à obtenir une certitude suffisante que le rapport de gestion est conforme avec les états financiers de l’exercice et les connaissances acquises durant l'audit, qu'il donne dans l’ensemble une image pertinente de la situation de la société ainsi qu'une représentation exacte des opportunités et des risques relatifs à son évolution future. Conformément à l’article 322, al. 3 phrase 1 HGB, nous déclarons que notre vérification du rapport de gestion ne donne lieu à aucune objection. Selon notre appréciation fondée sur les connaissances acquises pendant la vérification des comptes annuels et du rapport de gestion, ce dernier est en conformité avec les comptes annuels et livre une image générale pertinente de la situation de la société ainsi qu’une représentation exacte des opportunités et des risques relatifs à son évolution future. Francfort-sur-le-Main, le 4 mars 2015 PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Cabinet de commissaires aux comptes) Clemens Koch Peter Goldschmidt Commissaire aux comptes Commissaire aux comptes V. - Rapport de gestion Le rapport de gestion est tenu à la disposition du public à notre Succursale : 23 Rue de la Paix – 75002 Paris. 19 juin 2015 1503265 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 73