rapport annuel 2000-2001

Transcription

RAPPORT ANNUEL 2000-2001
Document de référence
En application de son règlement n° 95-01, la Commission des opérations de bourse a enregistré
le présent document de référence le 27 février 2002 sous le numéro R.02-027..
Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété
par une note d’opération visée par la Commission des opérations de bourse. Ce document de
référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.
Cet enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information
donnée sur la situation de la société, n’implique pas l’authentification des éléments comptables et
financiers présentés.
Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles
au siège social de Guillemot Corporation
Place de l’Etoile – 56910 CARENTOIR
Tél. : (33) 2 99 08 08 80
Société anonyme au capital de 4 602 002,11 d’euros
divisé en 6 037 431 actions
414 196 758 R.C.S. Vannes– Code APE 516 G
1
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RESPONSABLES DU DOCUMENT DE
REFERENCE ET ATTESTATIONS
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE
Monsieur Claude GUILLEMOT
Président du Conseil d’Administration
Monsieur Christian GUILLEMOT
Directeur Général Délégué Administration
ATTESTATION DES RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE
A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ;
elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires et au public pour fonder
leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de
la société, elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
Titulaires
Date de 1ère nomination
Monsieur André METAYER
Cabinet André METAYER
5, rue Marie Alizon
35000 RENNES
Assemblée Générale
du 1er septembre 1997
Monsieur Roland TRAVERS
38, rue Legen de Kerangal
35200 RENNES
Suppléants
Compagnie Consulaire d'Expertise Assemblée Générale
Comptable Jean Delquié
84, boulevard de Reuilly
75012 PARIS
Monsieur Jacques LE DORZE
90, rue Chateaugiron
35000 RENNES
Prochaine échéance du
mandat
Assemblée générale
statuant sur les comptes
de l’exercice clos le 31 août
2003
2003
2003
2003
2
ATTESTATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Guillemot Corporation S.A et en
application du règlement COB N° 95-01, nous avons procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification portant sur la situation financière et les
comptes historiques données dans le présent document de référence établi à l’occasion de l’arrêté
des comptes au 31 août 2001.
Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Claude Guillemot,
Président Directeur Général. Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations
qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à
apprécier la sincérité des informations portant sur la situation financière et les comptes, à vérifier
leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport. Elles ont également consisté à
lire les autres informations contenues dans le document de référence, afin d’identifier le cas
échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et
les comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur
la base de notre connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission.
S’agissant de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré,
cette lecture a pris en compte les hypothèses retenues par les dirigeants et leur traduction chiffrée.
Les comptes annuels et consolidés clos au 31 août 2000, arrêtés par le Conseil d’Administration,
ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France,
et ont été respectivement certifiés et attestés sans réserve ni observation.
Les comptes annuels et consolidés clos au 31 août 2001, arrêtés par le Conseil d’Administration,
ont fait l’objet d’un audit par nos soins, selon les normes professionnelles applicables en France,
et ont été respectivement certifiés et attestés sans réserve mais avec les observations suivantes :
- le traitement des Impôts Différés Actifs liés aux déficits fiscaux constatés, susceptibles d’être
imputés sur les bénéfices d’exercices suivants a été appréhendé de façon très prudente et
restrictive, et par voie de conséquence, aucun impôt différé actif sur les déficits n’a été
comptabilisé.
- également, les titres d’auto-contrôle ont été comptabilisés en immobilisations financières dans
les comptes sociaux, et de ce fait, ils sont portés en diminution des capitaux propres
consolidés et la provision pour dépréciation sur ces titres a été annulée, conformément à
l’article 271 du règlement 99-02.
Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les informations présentées dans ce document
de référence.
Rennes, le 27 février 2002
André METAYER
Roland TRAVERS
3
RESPONSABLES DE L’INFORMATION
Place de l'Etoile
56910 CARENTOIR
Tél. 02 99 08 08 80
Place de l'Etoile
56910 CARENTOIR
Tél. 02 99 08 08 80
4
SOMMAIRE
RESPONSABLES DU DOCUMENT DE REFERENCE ET ATTESTATIONS
SOMMAIRE
TABLEAU DE CONCORDANCE
♦
2
5
6
LE GROUPE GUILLEMOT CORPORATION....................................................... 7
I. Historique du groupe....................................................................................................... 8
II. Structure du groupe : une structure internationale organisée par métier ..................... 11
III. L’activité de Guillemot Corporation et son marché................................................... 14
IV. Le plan de développement de Guillemot Corporation ............................................... 37
V. Analyse des risques ..................................................................................................... 46
VI. Glossaire des termes techniques ................................................................................ 50
♦ RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA
SOCIETE ET SON CAPITAL.......................................................................................... 53
I. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur ........................................ 54
II. Renseignements de caractère général concernant le capital social.............................. 58
III. Dividendes.................................................................................................................. 64
IV. Marché des titres de l’émetteur .................................................................................. 65
♦
COMPTES ANNUELS .............................................................................................. 67
I. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au 31 août 2001 ................................. 68
II. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au 31 août 2001..................................... 93
♦ ORGANES DE DIRECTION ET D'ADMINISTRATION DU GROUPE
GUILLEMOT CORPORATION ................................................................................... 115
I. Organes de direction et d'administration du groupe Guillemot Corporation.............. 116
II. Fonctionnement des organes d’administration et de direction .................................. 121
III. Rémunération des membres des organes d’administration et de direction .............. 122
♦
CALENDRIER DES PARUTIONS POUR L’EXERCICE EN COURS............ 123
5
TABLEAU DE CONCORDANCE
I. Responsables du document de référence et attestations
1. Responsables du document de référence
2. Attestation des responsables du document de référence
3. Responsables du contrôle des comptes
4. Attestation des Commissaires aux Comptes
5. Responsables de l’information
p.2
p.2
p.2
p.2
p.3
p.4
II. Renseignements de caractère général concernant la société
et son capital
1. Renseignements de caractère général concernant l'émetteur
2. Renseignements de caractère général concernant le capital social
3. Dividendes
4. Marché des titres de l’émetteur
p.53
p.54
p.58
p.64
p.65
III. Renseignements concernant l’activité, l’évolution
récente et les perspectives de Guillemot Corporation
1. Présentation du groupe
1.1
L'activité du groupe
1.2
Le marché sur lequel évolue Guillemot Corporation
1.3
Historique et évolution du groupe
1.4
Structure du groupe : une structure internationale organisée par métier
1.5
Evolution de l’activité par rapport aux prévisions pour l’exercice
clos au 31 août 2001
2. Le plan de développement de Guillemot Corporation
2.1
Stratégie de développement
2.2
Impact financier prévisionnel de la stratégie de développement
3. Analyse des risques
3.1
Risques liés au secteur d’activité
3.2
Risques liés à l’environnement concurrentiel
3.3
Risques financiers
3.4
Risques liés au développement international
3.5
Risques divers
p.7
p.7
p.14
p.32
p.8
p.11
p.38
p.37
p.37
p.42
p.46
p.46
p.47
p.47
p.48
p.48
IV. Patrimoine - Situation financière – Résultats
1. Comptes consolidés de Guillemot Corporation au 31 août 2001
1.1
Bilan consolidé au 31 août 2001
1.2
Compte de résultat consolidé au 31 août 2001
1.3
Soldes intermédiaires de gestion
1.4
Tableau de financement consolidé
1.5
Annexes aux comptes consolidés au 31 août 2001
2. Comptes sociaux de Guillemot Corporation au 31 août 2001
2.1
Bilan social au 31 août 2001
2.2
Compte de résultat social au 31 août 2001
2.3
Soldes Intermédiaires de Gestion
2.4
Tableau de financement
2.5
Annexes aux comptes sociaux au 31 août 2001
p.67
p.68
p.68
p.70
p.71
p.72
p.73
p.93
p.93
p.94
p.95
p.95
p.96
V. Organes de Direction et d'Administration du groupe
IV. Calendrier des parutions pour l’exercice en cours
p.115
p.123
6
♦ LE GROUPE GUI LLE MOT CORPORAT I ON
7
I. H ISTORIQUE DU GROUPE
1984
L’entreprise Guillemot oriente son activité vers la distribution de produits
informatiques et devient Guillemot Informatique.
1994-96
Les cinq frères Guillemot créent un réseau de sociétés de commercialisation dans
de nombreux pays (Belgique, Allemagne, Grande-Bretagne, Suisse, Etats-Unis,
Canada, Hong Kong).
Guillemot International commercialise sa gamme de matériels Maxi et ses gammes
d'accessoires Fun Access et Access Line.
Guillemot International est le premier au monde à concevoir, fabriquer et
commercialiser une carte sonore dotée de 64 voix de polyphonie, Maxi Sound 64,
et à maîtriser la technologie permettant de restituer le son en réelle quadriphonie.
1997
Le 1er septembre 1997, les cinq frères créent la société mère Guillemot
International Multimedia ayant pour vocation de devenir la société tête de groupe.
Un groupe international, organisé par métier, spécialiste de la conception et de la
diffusion de matériels et d’accessoires de loisirs interactifs, est constitué.
Guillemot International lance la carte audio Maxi Sound 64 Home studio Pro, le
premier studio son personnel haute performance au monde à moins de
2000 francs.
1998
Guillemot International Multimedia devient Guillemot Corporation. Le groupe
poursuit son développement et son internationalisation, et crée un pôle de
recherche et développement au Canada. Au 1er novembre 1998, le groupe compte
19 sociétés.
Guillemot Corporation est le premier fabricant européen de cartes graphiques à
base de technologies 3DFX, Voodoo Graphics et 3DFX Voodoo2, avec
respectivement Maxi Gamer 3D et Maxi Gamer 3D2. De plus, il est le premier au
monde à commercialiser une carte graphique 2D/3D à base de 3DFX Voodoo
Banshee, la Maxi Gamer Phoenix.
Le groupe sort son premier accessoire PC doté de la technologie « Force Feedback »
(ou retour de force), le volant Race Leader Force Feedback, et se distingue aussi par
ses produits de technologie numérique.
Fin novembre, Guillemot Corporation est introduit avec succès sur le Nouveau
Marché de la Bourse de Paris (code SICOVAM 6672).
1999
Dans le domaine des accessoires, Guillemot Corporation devient l’un des leaders
mondiaux des volants pour PC avec l’acquisition de l’activité Hardware et
Accessoires du groupe américain Thrustmaster. Le groupe Guillemot
Corporation signe avec Ferrari® un accord de licence mondiale exclusive pour ses
accessoires de course pour PC et consoles.
Guillemot Corporation achète les actifs de la société américaine Hercules
Computer Technology Inc, l’inventeur de la carte graphique pour PC.
Guillemot Corporation conclut un partenariat avec le gouvernement du Québec
qui lui permet de bénéficier de subventions conséquentes afin d’accroître ses
investissements en recherche et développement.
8
Guillemot Participations SA prend une participation de 40% dans Guillemot
Corporation par apport des titres de la famille Guillemot, et a pour vocation
d’assumer les risques liés aux investissements de démarrage des projets
importants, tel que l’implantation d’une filiale au Japon.
Le groupe crée un nouveau concept de solution audio de qualité professionnelle,
au positionnement révolutionnaire au sein du marché de la musique, Maxi Studio
ISIS.
Du côté des cartes graphiques, le groupe connaît un vif succès avec la conception
de la carte Maxi Gamer Xentor, récompensée plus de quatre-vingts fois dans le
monde entier.
Le groupe se distingue par ses produits de technologie numérique notamment le
volant Racing Wheel sous licence officielle Ferrari. Il se positionne comme pionnier
avec la conception et le lancement de la manette Dual Analog Gamepad pour PC,
qui combine une excellente ergonomie avec le confort d’une texture peau de
pêche (rubber). Avec le Shock Infrared Controller, le groupe offre la liberté du jeu
sans fil sur console.
2000
Le groupe organise désormais son activité autour des deux marques
Hercules pour les matériels PC et Thrustmaster pour les accessoires PC et
consoles.
Guillemot Corporation poursuit avec succès son développement commercial aux
Etats-Unis et l’implantation de ses marques dans le monde entier. Le groupe crée
Guillemot Srl (Italie), Guillemot KK (Japon) et Guillemot PTY Ltd (Australie), et
intègre Guillemot Canada dans son périmètre.
Hercules dévoile un tout nouveau concept révolutionnaire de station de jeu avec
Game Theater XP et enrichit la gamme des 3D Prophet en lançant la 3D
Prophet II ultra, la carte accélératrice la plus rapide et la plus avancée au monde
(notamment selon www.hexus.net/ud3d.php et PC Pro (UK) en janvier 2001).
Thrustmaster lance toute une gamme d’accessoires innovants pour PC et
consoles, notamment le tout premier tapis de danse pour PC et consoles, le Dance
Mat  ainsi que Freestyler Board  (planche de skate/surf).
2001
Le 9 mars, Hercules et STMicroelectronics concluent un partenariat commercial
et une coopération technologique pour des solutions graphiques PC de pointe.
Pour sceller cette collaboration, les deux sociétés ont annoncé conjointement la
mise sur le marché de produits innovants : Hercules développe une nouvelle carte
graphique pour PC, 3D Prophet 4500, pionnière d’une génération nouvelle, basée
sur le nouveau processeur KYRO II présenté par STMicroelectronics.
Thrustmaster annonce le 23 mars un accord de licence Xbox avec Microsoft.
Cet accord permet ainsi à Thrustmaster de concevoir, fabriquer et distribuer sous
sa propre marque des périphériques sous licence Xbox dédiés à la future console
de jeu de Microsoft pour les marchés nord-américain, japonais et européen.
Fin mars, Hercules annonce le lancement de la Gamesurround Muse XL, digne
héritière de la Maxi Sound Muse.
En juin, Hercules annonce une collaboration mondiale avec Analog Devices et
Intel dans le domaine audio. Cette collaboration a pour objectif de proposer une
nouvelle génération de solutions audio exceptionnelles, basées sur le nouveau bus
CNR (Communication and Networking Riser) et la technologie SoundMax. Ainsi,
grâce à la technologie audio SoundMax – hardware et software- utilisant le bus
9
CNR, le son est désormais traité par les puissants processeurs Intel Pentium III
et Pentium IV.
Le 31 août 2001, Guillemot Corporation cesse définitivement son activité de
distribution de logiciels de jeux qui a représenté 269 millions de francs de chiffre
d’affaires sur l’exercice. Le groupe se consacre désormais exclusivement à la
conception de matériels et d’accessoires de loisirs interactifs. Le groupe devient
ainsi un « pure player » des matériels et accessoires de loisirs interactifs.
En septembre, ElectronicsArt et Thrustmaster unissent leurs compétences pour
proposer les meilleurs éléments logiciels et matériels sur la console PlayStation®2
de Sony et offrir ainsi aux joueurs des sensations uniques.
Fin octobre, Hercules présente sa nouvelle gamme 3D Prophet Titanium et se
place aux trois premières places des ventes françaises de cartes graphiques avec sa
nouvelle gamme de technologie KYRO, tandis que Thrustmaster annonce le
lancement de ses Cheatcode S .
10
II. STRUCTURE
DU
GROUPE :
UNE
STRUCTURE
INTERNATIONALE ORGANISÉE PAR MÉTIER
La société-mère Guillemot Corporation SA coordonne l'activité des différentes filiales afin
d'offrir une gamme cohérente et adaptée au marché mondial et de rationaliser les flux entre les
sociétés de commercialisation, de service après-vente, de conditionnement et de logistique.
Guillemot Corporation définit la stratégie générale et coordonne la conception des gammes de
produits, les achats, le marketing, l'administration générale, la gestion informatique du réseau
Intranet et Extranet.
Organisation du groupe
• Guillemot Recherche et Développement SARL. L'équipe d'ingénieurs développe des
solutions pour des produits matériels et accessoires. Guillemot Recherche et Développement
SARL possède une filiale au Canada, Guillemot Recherche et Développement Inc.
• Guillemot Studio Graphique SARL réalise tous les documents graphiques et visuels
demandés par les sociétés du groupe.
• Guillemot Conditionnement SARL prend en charge le conditionnement des produits.
Elle possède une filiale en France, Guillemot Conditionnement France SARL.
• Thrustmaster SA et Thrustmaster Inc ont pour mission de concevoir, développer, fabriquer
et promouvoir les accessoires Thrustmaster (volants, joysticks, gamepads et accessoires portables
pour PC et consoles).
• De même, Hercules Technologies SA et Hercules Technologies Inc sont chargés de
développer la gamme Hercules constituée des produits "image et vidéo" (cartes graphiques,
écrans plats, appareils-photos numériques…) et des produits "son" (cartes son, enceintes).
• 17 sociétés de commercialisation implantées en France, Allemagne, Grande-Bretagne,
Pays-Bas, Belgique, Suisse, Espagne, Etats-Unis, Canada, Hong-Kong, Japon*, Italie*,
République Tchèque*, Finlande*, Danemark*, Suède* et Australie*. Ces sociétés développent des
actions de commercialisation, de marketing et de service après-vente adaptées au marché local.
Depuis le 31 août 2000, Guillemot Inc implantée à Montréal est une filiale de Guillemot Inc
installée à Walnut Creek aux Etats-Unis.
Ces sociétés comptent de dix à cent personnes. Les sociétés européennes recourent à des sociétés
d’affacturage pour financer et assurer leurs crédits clients.
La filiale de commercialisation à Hong-Kong, Guillemot Ltd, intègre également un département
Qualité qui a pour mission de contrôler la fabrication des produits dans les usines d’assemblage
afin qu’elle s’effectue dans les normes de qualité les plus exigeantes.
• Guillemot Online.com Inc est une société de commercialisation en ligne implantée aux EtatsUnis à Walnut Creek. Guillemot Online.com Inc a pour mission de développer et de mettre en
œuvre des outils de vente en ligne pour l'Amérique du Nord.
• Guillemot Administration SARL regroupe toutes les activités administratives en France
(ressources humaines, comptabilité, gestion, juridique et informatique).
• Guillemot Logistique SARL et ses filiales : le groupe logistique assure l’organisation des
transports, le stockage et la préparation des commandes. Le transport est confié à des sociétés
extérieures au groupe. Les filiales de commercialisation en Espagne, en Allemagne, en Angleterre
11
et au Canada sont en train d’intégrer les moyens logistiques dans leur structure, cette
réorganisation ayant pour effet la disparition des sociétés logistiques dans leur pays.
Les filiales Guillemot Logistique France SARL et Guillemot Logistic Ltd à Hong Kong vont
poursuivre leurs activités dans le cadre de l’organisation actuelle.
• Guillemot Support Technique SARL répond aux questions des utilisateurs francophones
des produits Guillemot et des produits de distribution et participe à l'organisation des structures
de support technique en ligne des différents pays.
• Créée en avril 2000, Guillemot Ventures SA a pris des participations dans des sociétés à fort
potentiel qui évoluent dans les métiers des nouvelles technologies afin d’exploiter des synergies
de développement entre ces sociétés et Guillemot Corporation.
Pour ses activités localisées en France, Guillemot Corporation possède 4 200 m² de bureaux,
3 700 m² d’ateliers et 7 400 m3 de volume de stockage.
Au cours des deux dernières années, le groupe a été amené à agrandir ses locaux pour faire face à
sa croissance. Environ 14 millions de francs (soit 2,1 millions d’euros) ont été investis en
constructions au cours de l’exercice 2000/2001. Des constructions ont été achevées à hauteur de
18,8 millions de francs (soit 2,8 millions d’euros) et 2,4 millions de francs (366 Keuros) sont en
cours au 31 août 2001.
Les locaux utilisés pour les activités à l’étranger sont loués (hormis en Suisse où des locaux ont
été acquis au cours de l’exercice).
Pour faire face à l’augmentation du nombre d’utilisateurs et des volumes de données traitées, le
groupe a investi environ 13 millions de francs (soit 1,9 millions d’euros) au cours du dernier
exercice dans son parc informatique et ses réseaux, tant en France qu’à l’étranger.
Les bâtiments et installations techniques sont financés par des crédits long et moyen terme, tout
comme les équipements informatiques qui sont toutefois en partie financés en leasing et en
crédits à moyen terme.
Les dépenses de Recherche et Développement s’élèvent à 25,7 millions de francs
(soit 3,9 millions d’euros) pour l’exercice et représentent 2,1 % du chiffre d’affaires consolidé
matériel et accessoires. Ce taux, en constante progression (il était de 1,7 % sur l’exercice
précédent), devrait se maintenir à 2 % au cours de l’exercice à venir.
Le groupe est propriétaire d’une partie de l’outillage utilisé par ses fournisseurs.
Ainsi, près de 6,5 millions de francs (soit 991 Keuros) ont été investis pendant l’exercice dans la
conception et la fabrication de moules nécessaires à la fabrication de ses accessoires.
* Les sociétés de commercialisation implantées au Japon, en Italie, au Danemark, en République
Tchèque, en Suède, en Finlande et en Australie sont des filiales de Guillemot Participations.
Au 31 août 2001, le groupe compte 636 salariés à travers le monde, dont 30 % de cadres.
14 % des effectifs sont des ingénieurs et techniciens dédiés à la Recherche et Développement.
Evolution des effectifs du groupe sur les trois derniers exercices
31/08/01 31/08/00 31/08/99
Effectif
636
511
394
Dont cadres (en pourcentage)
30%
31%
25%
Dont ingénieurs et techniciens (en pourcentage)
14%
15%
9%
12
Organigramme du groupe Guillemot Corporation au 31 août 2001
FAMILLE
GUILLEMOT
GUILLEMOT
PARTICIPATIONS SA
26,45%
PUBLIC
21,98%
AUTOCONTROLE
41,78%
9,79%
GUILLEMOT CORPORATION SA
Commercialisation
Guillemot France SA
Guillemot GmbH
Guillemot Ltd
France
Allemagne
Grande-Bretagne
Guillemot Ltd
Guillemot BV
Guillemot SA
Guillemot Logistica SL (1)
Guillemot SA
Logicosoftware SA
Guillemot Online.com Inc
Guillemot Inc
Guillemot Inc (2)
Hong-Kong
Pays-Bas
Espagne
Espagne
Belgique
Suisse
Etats-Unis
Etats-Unis
Canada
99,41%
99,75%
99,99%
99,50%
98,75%
99,87%
100,00%
99,93%
99,66%
100,00%
99,99%
99,91%
Logistique
Guillemot Logistique SARL
Guillemot Logistique Inc (3)
Guillemot Logistik GmbH (3)
Guillemot Logistique France (3)
Guillemot Logistics Ltd (3)
Guillemot Logistic Ltd (3)
France
Canada
Allemagne
France
Hong-Kong
Grande-Bretagne
Support Technique
Guillemot Support Technique SARL
France
99,25%
Administration
Guillemot Administration SARL
France
99,80%
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
99,80%
99,50%
95,00%
99,95%
99,50%
100,00%
Conditionnement
Guillemot Conditionnement SARL
Guillemot Conditionnement France SARL(4)
Guillemot Manufacturing Ltd (4)
France
France
GrandeBretagne
99,80%
99,96%
100,00%
Recherche & Développement
Guillemot Recherche et Développement SARL
France
Guillemot Recherche et Développement Inc (5) Canada
99,00%
99,50%
Studio Graphique
Guillemot Studio Graphique SARL
France
99,80%
Marketing
Thrustmaster SA
Thrustmaster Inc
Hercules Technologies SA
Hercules Technologies Inc
France
Etats-Unis
France
Etats-Unis
Participations
GameLoft.com SA
Guillemot Inc
Guillemot Ventures SA
Ludigames SA (6)
Students-Life.com SA (6)
SAS Financière Yaccom (6)
Wokup ! SA (6)
Wingmen Alliance SA (6)
GameLoft.com SA (6)
France
Canada
France
France
France
France
France
Espagne
France
99,72%
100,00%
99,72%
100,00%
15,12%
0,08%
99,99%
20,00%
13,61%
12,00%
13,44%
20,00%
0,02%
Contrôlée par Guillemot SA (Espagne)
Contrôlée par Guillemot Inc (Etats-Unis)
Contrôlée par Guillemot Logistique SARL
Contrôlée par Guillemot Conditionnement SARL
Contrôlée par Guillemot Recherche et Développement SARL
Participation de Guillemot Ventures S.A
13
III. L’ACTIVITÉ DE GUILLEMOT CORPORATION ET SON
MARCHÉ
A.
Conception, fabrication et distribution de matériels et accessoires de
loisirs interactifs
Guillemot Corporation est concepteur, fabricant et diffuseur de matériels et d’accessoires de
loisirs interactifs. Désormais à la 5ème place mondiale de son domaine, le groupe propose une
large gamme de produits sous les marques Hercules et Thrustmaster.
Acteur sur ce marché depuis 1984, le groupe Guillemot Corporation est désormais présent dans
17 pays dont l’Allemagne, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis, le Canada et le Japon et diffuse ses
produits dans 45 pays. La mission du groupe est de fournir des produits innovants et de grande
qualité afin d’accroître les sensations et le plaisir des joueurs.
S'appuyant sur des équipes de recherche et développement internes, les ingénieurs de Guillemot
conçoivent des solutions techniques et un design-produit de qualité pour offrir le meilleur
rapport prix/plaisir ou prix/performance. Les équipes de vente et de marketing de chacune des
filiales de commercialisation se chargent de promouvoir leurs produits sur leur territoire.
B.
Des marques fortes et des licences prestigieuses
L'ambition de Guillemot Corporation est de concevoir des produits considérés comme des
références dans leur domaine par les passionnés de jeux et de musique les plus exigeants et de se
positionner d’ici 2003 parmi les trois premiers fabricants mondiaux de matériels et accessoires de
loisirs interactifs.
Pour cela, Guillemot Corporation capitalise sur deux marques fortes : Hercules pour les
matériels PC, Thrustmaster pour les accessoires PC et consoles, les licences prestigieuses
comme Ferrari et Nascar® pour les volants, Top Gun™ pour les joysticks renforcent la
notoriété de la gamme accessoires, de même que la collaboration étroite développée avec l’U.S.
Air Force. Les accessoires Thrustmaster développés pour la nouvelle console Xbox™
bénéficient de la licence officielle Xbox.
Guillemot Corporation est propriétaire des marques Hercules et Thrustmaster.
Les marques du groupe sont déposées en Europe auprès de l’Office de l’Harmonisation dans le
Marché Intérieur, aux Etats-Unis auprès de l’United States Patent and Trademark Office et au
Canada auprès de l’Office de la Propriété Intellectuelle du Canada.
Le groupe envisage d’autres accords de licences. Aucune marque, aucun brevet n’est la propriété
des dirigeants fondateurs.
14
1)
Les produits hardware Hercules
Fondée en 1982 aux Etats-Unis et rachetée en novembre 1999 par Guillemot Corporation,
Hercules est à l’origine des toutes premières solutions haute résolution pour PC.
Auteur de la norme graphique monochrome, Hercules a été le pionnier en matière de produits
graphiques et vidéos innovants. Hercules propose désormais une offre complète de produits
dédiés à l’image et au son dans le PC : les cartes accélératrices, les cartes de montage vidéo, les
systèmes audio, et les périphériques d’images. Les produits technologiques, tels que la nouvelle
gamme de cartes à base de puces KYRO et la famille des cartes 3D Prophet Titanium, et la Game
Theater XP, révolutionnaire par son concept, contribuent à l’accroissement de la visibilité et de la
notoriété de la marque Hercules dans le monde.
Les cartes graphiques, les produits audio et les périphériques d’image pour PC
a)
Les cartes graphiques
L’année 2001 aura été marquée par le formidable succès des cartes graphiques 3D Prophet
KYRO Series d’Hercules.
Depuis le lancement de sa nouvelle gamme de cartes graphiques basée sur la technologie KYRO
de STMicroelectronics, Hercules a rencontré un très bon accueil auprès de la presse spécialisée et
des distributeurs.
Fin octobre 2001, Hercules se trouvait aux trois premières places des ventes françaises et détenait
en juillet de cette même année 32,7 % des parts du marché français sur la vente des cartes
graphiques version « retail ».
Hercules est aujourd’hui l’un des principaux fabricants à proposer une gamme homogène de
cartes graphiques.
Ainsi, avec ses cartes 3D Prophet KYRO Series, Hercules reste fidèle à sa politique qui consiste à
proposer à tous les joueurs des solutions optimales à des prix compétitifs.
Avec la vente de ses cartes 3D Prophet III dernière génération, Hercules propose des cartes
répondant aux attentes des passionnés de jeux les plus exigeants.
Exploitant les technologies les plus avancées du marché, Hercules conçoit une gamme de cartes
accélératrices 2D/3D toujours plus performantes.
Le lancement de la nouvelle gamme 3D Prophet Titanium à la rentrée 2001 a reçu un excellent
accueil. La famille de ces trois cartes propose des solutions graphiques particulièrement
puissantes pour traiter les nouveaux effets 3D.
Ces cartes, construites autour des puissants processeurs graphiques GeForce 3 développés par
Nvidia, entérinent les cartes graphiques de demain : des générateurs 3D surpuissants pour des
jeux 3D toujours plus réalistes et des applications parfaitement fluides.
La gamme des cartes accélératrices Hercules
•
3D Prophet II Mx
Dernière née de la gamme 3D Prophet II, la carte 3D Prophet II Mx est construite autour du
processeur GeForce2 Mx, le dernier circuit GPU de NVIDIA.
Sortie en juin 2000, cette carte offre les fonctions 3D les plus sophistiquées dans les hautes
résolutions. Destinée au grand public, cette carte est très plébiscitée pour son très bon rapport
performance/prix.
Avec la carte 3D Prophet II MX Dual-Display Video, construite également autour du processeur
GeForce 2 MX et de l’architecture double affichage TwinViewTM, les utilisateurs peuvent exécuter
simultanément différentes fonctions sur deux écrans, en bénéficiant de performances 3D
15
stupéfiantes. Une large gamme de fonctions est proposée pour les jeux et l’affichage vidéo.
•
3D Prophet 4000 XT
Hercules présente également la carte 3D Prophet 4000 XT : construite autour du processeur
Kyro 4000XT de STMicroelectronics, cette carte combine à la perfection puissance dans les jeux
3D, excellente qualité d’image et performances incroyables pour les applications 2D.
•
3D Prophet 4500
Fidèle à sa volonté de proposer les meilleures innovations technologiques, Hercules a doté sa
nouvelle carte graphique 3D Prophet 4500 du processeur Kyro II de STMicroelectronics, un
moteur 3D révolutionnaire apportant une approche nouvelle du rendu 3D.
Commercialisée en mai 2001, cette carte tire le meilleur parti de la technologie Kyro II en
associant une conception optimisée à une mémoire intégrée de 64 Mo et des drivers de haute
qualité, permettant ainsi aux utilisateurs de PC d’accéder à des sensations incomparables dans les
jeux existants et à venir à des prix accessibles.
•
3D Prophet III Titanium 200 et Ti 500
Fin octobre 2001, la famille des cartes 3D Prophet proposée par Hercules s’est agrandie avec
l’arrivée des 3D Prophet Titanium. Cette nouvelle gamme, construite autour des puissants
processeurs graphiques GeForce 2 et GeForce 3 titanium, allie vitesse, puissance et innovation.
Les cartes 3D Prophet III ti 500 et ti 200 proposent des solutions graphiques particulièrement
puissantes pour traiter les nouveaux effets 3D utilisés par les développeurs de jeux.
¾
3D Prophet III Titanium 200
Conçue autour du nouveau processeur GeForce3 Titanium 200, cette nouvelle carte est
l’assurance d’une fluidité parfaite dans les jeux, même dans les résolutions les plus élevées.
Particulièrement bien adaptée à l’Europe, cette carte offre une image d’une qualité supérieure.
¾
3D Prophet III Titanium 500
Grâce à ses caractéristiques impressionnantes, cette carte haut de gamme s’affiche comme le
leader incontesté de la 3D. Architecturée autour du processeur graphique le plus puissant du
marché, le GeForce 3 Ti 500, la 3D Prophet Ti 500 intègre également une sortie DVI permettant
de profiter des DVD et des jeux sur un écran numérique.
b)
Montage vidéo numérique
Avec DV Action!, Hercules a mis en œuvre les meilleurs logiciels et technologies pour créer la
solution complète de montage vidéo numérique permettant au vidéaste amateur de réaliser des
vidéos en disposant de captures de séquences vidéo numériques sur PC, montage de films de
qualité professionnelle et des fonctions d’enregistrement : le DV Action! répond aux attentes des
« réalisateurs » désireux de partager leurs créations avec leur famille et leurs amis.
c)
Les produits son pour PC
Le savoir-faire du groupe dans le domaine du son et de la musique a tout naturellement conduit
Hercules à étendre son activité au secteur du son numérique portable.
16
Grâce à dix-sept ans d’expérience et ses deux centres de recherche et développement internes
(Europe et Amérique du Nord), Hercules garantit à l’utilisateur des produits de qualité supérieure
compatibles avec tous les derniers standards et tous les matériels et logiciels existants.
•
Game Theater XP
Largement récompensée depuis sa sortie fin 2000 avec une centaine de récompenses, Game
Theater XP est la solution audio haut de gamme de Hercules totalement dédiée au jeu.
Ce concept révolutionnaire dans l'industrie du jeu préfigure la solution audio la plus puissante, la
plus conviviale et la plus interactive jamais offerte aux joueurs. Elle annonce la nouvelle
génération de stations de jeux offrant notamment un hub USB, quatre ports ultra-rapides et un
port jeu pour une connexion aisée des périphériques de jeux. Game Theater XP est aussi la solution
idéale pour les passionnés de DVD possédant un PC équipé d'un lecteur de DVD-ROM.
Cette station audio propose le décodage Dolby Digital sur six sorties RCA indépendantes et des
connecteurs de sorties S/PDIF pour le Dolby Digital™ et le DTS™ (Digital Theater System).
En combinant une carte son Game Theater XP, une carte graphique 3D Prophet II et un lecteur
Maxi DVD Theater 12X, Hercules donne accès au concept du "Home Cinema" sur PC.
Ce concept permet à chacun de recréer à domicile l'ambiance d'une salle d'arcade ou d'une salle
de cinéma : le son 3D sur quatre enceintes, une qualité d'image digne du cinéma et une
accélération maximale pour les jeux.
•
Gamesurround Muse XL
Hercules a élargi sa gamme en proposant la Gamesurround Muse XL, première carte à offrir
une liste de caractéristiques aussi étendue pour un prix aussi modéré. Avec sa liste
impressionnante de fonctionnalités, c’est la carte son idéale pour les joueurs qui recherchent la
qualité à un budget raisonnable.
•
Gamesurround Fortissimo II
Cette carte associe un accélérateur audio surpuissant, un son ultra-réaliste et tous les outils
logiciels pour profiter au mieux des jeux, des fichiers MP3, des CD et DVD.
La Gamesurround Fortissimo II séduira les clients les plus exigeants à travers ses multiples
fonctionnalités.
•
Maxi Studio ISIS 
En février 1999, Guillemot Corporation a créé un nouveau concept dans le domaine des cartes
audio en lançant Maxi Studio ISIS . Dotée d'un tout nouveau positionnement au sein du
marché de la musique, cette carte offre un studio de qualité exceptionnelle aux groupes
professionnels et amateurs qui souhaitent créer leurs maquettes de musique à un coût plus
abordable que les solutions concurrentes.
Hercules a présenté en septembre dernier sa nouvelle ligne de produits sons avec la gamme
d’enceintes XPS (eXtended Personal Sound).
Cette nouvelle gamme d’enceintes, composée des kits XPS 510, XPS 210 et XPS 200, permet aux
utilisateurs d’améliorer les performances de leur PC grâce à des enceintes restituant un son stéréo
d’une qualité exceptionnelle.
17
d)
•
Les périphériques d’images
Prophetview 720 : le nouvel écran LCD ultra-plat Hercules
Dans sa quête de l’excellence visuelle, Hercules allie un savant mélange de technologie et
d’élégance avec son nouvel écran ultra-plat haute qualité de troisième génération.
Avec son design très moderne, ce moniteur LCD 15 pouces de très haute qualité s’appuie sur le
meilleur de la technologie LCD pour proposer des animations parfaitement fluides, un angle de
vision étendu et un affichage en couleurs vraies.
•
Dualpix : Appareil-photo numérique avec webcam
Dévoilé à l’ECTS (septembre 2001, Londres), le Dualpix est le premier appareil-photo numérique
de poche avec webcam Hercules qui combine toutes les fonctions d’une caméra pour PC, d’une
caméra vidéo et d’un appareil-photo numérique haut de gamme.
Dualpix est un appareil portatif très simple à utiliser, facile à transporter et qui réalise des photos
de qualité exceptionnelle.
Selon GFK, la forte croissance des ventes de webcams pourrait permettre au marché français de
franchir le cap des 500 000 unités en 2001. En 2000, 250 000 webcams s’étaient vendues en
France.
18
2)
T hrustmaster
Fondée en 1992 et rachetée par Guillemot Corporation en 1999, Thrustmaster jouit d’une
notoriété faite dans le domaine de la conception et du développement d’accessoires de simulation
de vol et de sports mécaniques. L’expérience technologique et commerciale de Thrustmaster lui
permet aujourd’hui de proposer sur le marché des jeux-vidéo une gamme complète d’accessoires
dédiés PC et consoles, et bientôt des périphériques développés sous la licence Xbox.
Les accessoires Thrustmaster, alliés aux prestigieuses licences Ferrari, Nascar, TopGun et Xbox
ainsi qu’une étroite collaboration avec l’US Air Force apportent toujours plus de réalisme et de
sensations aux joueurs sur PC et consoles de jeux. Thrustmaster a décliné sa gamme complète et
innovante de produits pour toutes les consoles des marchés : PS One, PS2, Game Boy Color,
Game Boy Advance, Gamecube et Xbox. Les périphériques développés pour la console Xbox
bénéficient de la licence Xbox, facteur qui accroît ainsi leur visibilité lors du lancement de la
nouvelle console. Thrustmaster poursuit l’élargissement de ses gammes vers les produits consoles
et la conception de produits innovants tels que le Freestyler Board, plusieurs fois récompensé par
la presse spécialisée, et le Fitpad, tapis de danse distribué par Sony pour les consoles et par
Disney Interactive et Packard-Bell pour les PC.
Dans les trois années à venir, Thrustmaster ambitionne de figurer parmi les leaders sur le marché
dans les accessoires de jeux multimédia.
Grâce à sa double expertise dans le domaine du PC et de la console, Thrustmaster est l’un des
rares acteurs du marché à pouvoir transférer le meilleur de chaque technologie d’un
environnement à l’autre. Cela lui permet ainsi d’offrir à tous les joueurs PC et consoles des
produits toujours plus innovants en leur apportant plus de réalisme et de sensations.
Ainsi, Thrustmaster propose toute une gamme de produits innovants permettant de renforcer
son image de marque.
La gamme de produits Thrustmaster se décline aujourd’hui sur trois plate-formes :
a)
Les produits pour PC
A l’automne 2001, Thrustmaster a présenté sa nouvelle gamme d’accessoires PC dotés de
nouvelles fonctions. Intégrant les technologies les plus avancées, le joueur tire ainsi partie de
toutes les nouvelles fonctionnalités.
•
HOTAS (« Hands on Throttle and Stick ») Cougar ™
Résultat de l’étroite collaboration avec l’U.S. Air force pour l’entraînement de ses pilotes, le
Hotas Cougar est la véritable réplique du système de commandes du F-16 Block 52 américain et
offre un équipement unique dans le domaine de la simulation de vol.
Le nouveau Hotas Cougar offre un niveau de puissance et de performance jamais égalée en
matière de contrôleurs de jeux, tant sur le plan électronique que mécanique.
Avec ce joystick de pointe, tous les codes sont entièrement générés en hardware pour assurer une
compatibilité totale. Sa conception en métal offre un réalisme optimal et garantit des
performances durables ainsi qu’une précision exceptionnelle.
•
Tacticalboard™
Annoncé pour le Printemps 2002, le Tacticalboard est le premier clavier qui permet aux joueurs
d’améliorer ses performances dans les jeux de shoot 3D et de stratégie.
19
Equipé d’un logiciel de reconnaissance vocale, le Game Commander II, et d’un logiciel de
communication, le TeamSound, il remplace le clavier classique et permet aux joueurs de
contrôler le jeu et les commandes de façon optimale. Idéal pour les raccourcis et les mouvements
tactiques, il constitue l’accessoire indispensable pour les jeux de stratégie et de shoot 3D.
Destiné aux joueurs sur PC, le Tacticalboard est un nouveau périphérique spécifiquement dédié
aux jeux-vidéo. Doté du système Homab (« Hands on Mouse and Board »), ce Tacticalboard
inclut clavier et souris conçus pour optimiser les mouvements vers les différentes fonctions.
Il remplace le clavier classique et permet aux joueurs de contrôler le jeu et les commandes de
façon optimale.
•
Force Feedback GT Racing Wheel sous licence Ferrari
Le Force Feedback GT Racing Wheel fait entrer le mythe Ferrari dans le salon et offre le
meilleur du retour de force (technologie Immersion® TouchSense™). Le double système de
changement de vitesse, inspiré du levier de vitesse de la Ferrari® 360 Modena et des leviers de
changement de vitesse au volant type F1, procure des sensations de conduite ultra-réalistes,
amplifiées par la texture gomme du volant assurant une ergonomie et une prise en main
optimales.
Le Force Feedback GT Racing Wheel propose un système d'accélération et de freinage progressif
au pédalier ou à l'aide des leviers au volant, garantissant un contrôle d'une précision redoutable.
•
Top Gun™ Afterburner™ Force Feedback Joystick
Ce tout nouveau joystick est le premier joystick à retour de force muni d’une manette des gaz
séparée. Equipé de deux moteurs très puissants pour des effets de retour de force extrêmement
réalistes, de huit boutons programmables, d’un chapeau chinois multidirectionnel et d’une
manette de gaz amovible de taille réelle, le Top Gun Afterburner Force Feedback Joystick est
le compagnon idéal des joueurs.
b)
Les consoles de nouvelles générations
C’est sous l’impulsion et grâce à l’expérience du groupe Guillemot que Thrustmaster a pu
développer depuis 1999 une gamme complète d’accessoires pour consoles.
Avec le lancement des nouvelles consoles Nintendo, Gamecube et Microsoft Xbox en face de la
Sony PS2, les ventes de consoles vont connaître un formidable regain. Thrustmaster s’est préparé
pour bénéficier pleinement de cette croissance en développant sa gamme d’accessoires sur les
trois plate-formes.
Aujourd’hui, il n’y a plus aucune plate-forme sur laquelle Thrustmaster ne soit pas présent depuis
l’annonce au printemps dernier d’une gamme impressionnante d’accessoires pour la console
Xbox de Microsoft. Après avoir lancé trois premiers produits en novembre 2001 à l’occasion du
lancement de la console aux États-Unis et deux autres produits en décembre, Thrustmaster
envisage au printemps 2002 des lancements japonais et européens. Thrustmaster a déjà été
présenté par Microsoft lors du Tokyo Game Show à la mi-octobre, où était exposée une vitrine
Thrustmaster et une vitrine Microsoft présentant respectivement la gamme des manettes
spécifiques : Joystick Fox 2 Pro, volant 360 Modena Xbox, Freestyler Board Xbox et Upad
Xbox, alors que Microsoft présentait lui, outre sa console, sa manette de base, sa carte mémoire
et les câbles vidéo.
Présent dès le lancement de la console aux Etats-Unis en novembre 2001 avec trois accessoires,
Thrustmaster lancera deux nouveaux produits avant Noël et sera donc présent en force lors des
lancements européen et japonais au printemps 2002.
20
Le public japonais, venu en nombre sur le plus important stand du salon, a ainsi pu toucher le
volant Thrustmaster et découvrir en avant-première les accessoires officiels Thrustmaster et
Microsoft : 100 000 catalogues Thrustmaster ont ainsi été remis au public japonais dans le sac
officiel Xbox. Le même type d’association est en cours en Europe, à commencer par le
Roadshow Xperience en Angleterre (de novembre 2001 à mars 2002).
Des volants Nascar Xbox équipaient aussi des stations de démonstrations sur les stands sur
lesquels les éditeurs présentaient leurs nouveautés.
Toute la gamme de produits suivants se décline sur toutes les consoles de nouvelles générations :
•
PlayStation / PlayStation One / PlayStation 2
Thrustmaster redouble de dynamisme avec ses derniers-nés de la gamme des accessoires
PlayStation, en particulier dans le domaine des simulations des sports extrêmes, très prisés par la
cible des joueurs, de fervents amateurs de ce nouveau genre de jeux.
Grâce à Thrustmaster, les jeux-vidéo peuvent désormais s’accompagner de dépense physique et
s’ouvrent ainsi vers une plus large audience.
¾Fightingarena™
Thrustmaster a dévoilé lors de l’E3 (mai 2001, Las Vegas) sa dernière innovation, le
Fightingarena, un tapis de sol équipé de quatre détecteurs infrarouges remplaçant joysticks ou
claviers dans les jeux de combat. Premier accessoire interactif pour les jeux de combat et de boxe,
le Fightingarena propose une révolution dans les jeux de combat en utilisant la technologie infrarouge : un dispositif photosensible enregistre les moindres mouvements du joueur pour les
restituer à l’écran et sur l’adversaire virtuel.
Actuellement décliné uniquement sous PS2, ce produit sera adapté pour d’autres plates-formes.
Le champion du monde, Carl Emery, apportera son soutien à la promotion de cette nouveauté
notamment par sa présence.
¾Freestyler™ Board
Ce périphérique, compatible avec les consoles de jeu PlayStation et PlayStation 2, apporte une
nouvelle dimension aux joueurs de skateboard et snowboard. Thrustmaster convertit ces sports
en loisirs d’intérieur. Equipé d’un capteur d’inclinaison conçu pour simuler les mouvements
latéraux, d’un revêtement anti-dérapant permettant aux joueurs de prendre les virages de façon
précise ; le Freestyler Board plonge les joueurs au cœur du jeu en leur apportant des sensations
et une interactivité remarquables. Ce produit-phare de la fin de l’année 2000 a remporté un vif
succès lors de sa présentation aux derniers salons.
¾Freestyler Bike
Le Freestyler Bike est un guidon pour tous les jeux de moto (également de motocross, trial, ville,
rallye) ou de jetski (scooters des mers, skidos) sur PlayStation®, PlayStation®2 et PS One® qui
garantit une stimulation nouvelle pour les joueurs en quête de réalisme dans les jeux de sport.
C’est le premier et le seul guidon du marché qui permet de se pencher et de tourner
simultanément afin d’effectuer les figures les plus « freestyles » et les dérapages les plus contrôlés.
Ce guidon est équipé de poignées en texture gomme pour un confort et une prise en main
exceptionnels, ainsi qu’un levier numérique de changement de vitesse, d’une poignée de frein et
d’une poignée de gaz analogiques.
21
¾360 Modena Racing Wheel
Véritable réplique du volant de la Ferrari 360 Modena, ce volant a été développé avec une
attention toute particulière pour le détail, l’excellence de la fabrication et le confort dans le plus
pur respect de la tradition Ferrari. Sur les genoux ou fixé à la table, il est plus que jamais possible
de mettre le turbo et de devancer ses adversaires sur la ligne d’arrivée. Le 360 Modena de
Thrustmaster est une réplique du volant de la prestigieuse GT de Ferrari. Le 360 Modena offre
une grande liberté de position à tous les joueurs avec sa base innovante qui permet de jouer
confortablement assis dans un fauteuil ou canapé ou encore fixé à une table pour une stabilité
maximale. Pédalier progressif pour une accélération et un freinage progressifs et précis, six
boutons offrant un maximum de flexibilité dans les jeux et deux moteurs intégrés font du 360
Modena le volant par excellence pour la console Xbox.
¾Firestorm Upad
Upad, le tout nouveau contrôleur Thrustmaster, bouscule le monde des contrôleurs de jeu.
Avec son design unique, original et ses deux poignées en texture gomme, Upad garantit un
confort maximal au cours de toutes les actions de jeu.
¾Fitpad ™
Accessoire original développé par Thrustmaster, le Fitpad invite à danser avec des personnages
de jeux. Conçu en particulier pour le jeu Jungle Book, le tapis de danse est distribué par des
partenaires de Thrustmaster : Ubi Soft, Disney Interactive et Packard Bell.
¾Firestorm programmable gamepad
Le gamepad de référence sur PC est maintenant disponible sur la console Xbox.
Primé de nombreuses fois par la presse généraliste et spécialisée, le Firestorm programmable
gamepad est maintenant accessible aux amateurs de la Xbox qui profiteront d’une fonction
programmable permettant des configurations personnalisées. Équipé de six boutons d’action et
de deux gâchettes analogiques, de deux moteurs pour des sensations de vibration intenses, de
mini-sticks pour un contrôle d’une précision sans égale et d’un emplacement pour brancher une
carte mémoire ou autre périphérique, le Firestorm programmable gamepad est sans aucun doute
le summum de l’ergonomie disponible sur Xbox. Sa « programmabilité » constituera en outre un
avantage pour jouer aux jeux de combat.
¾Fox 2 Pro™ Flightstick
L’expérience et l’expertise de Thrustmaster dans le développement de joysticks sur PC vont
maintenant profiter aux joueurs consoles. La précision est l’arme absolue dans tous les jeux de
simulation de vol ou de combats aériens et le Fox 2 Pro avec son palonnier activé par la rotation
du manche, la manette des gaz directement sur la base, ses dix boutons d’action, son chapeau
chinois multidirectionnel, son moteur intégré avec intensité variable et sa fonction de
programmation intégrant des profils de départ conçus spécialement pour les principaux jeux, nul
adversaire ne saura résister. Le joystick a notamment été optimisé pour deux hits annoncés sur
Xbox.
¾Freestyler Board
Son design réaliste combiné au capteur d’inclinaison intégré à la planche procureront à tous les
amateurs du genre des sensations d’un très grand réalisme. Contrôle, efficacité et équilibre sont à
22
l’ordre du jour grâce à la surface antidérapante sur la planche et à la manette spécialement conçue
pour être utilisée d’une seule main en ayant un accès immédiat à tous les boutons.
Un accord a été signé en Angleterre pour la démonstration du Freestyler Board sous licence
Xbox avec le jeu de Microsoft « Amped » dans le cadre de la campagne Xperience.
¾Carte mémoire 8Mb
Sauvegarde et transportabilité de son meilleur match ou du tableau final sont les points de mire
de la carte mémoire 8 MB. Avec son design original, Thrustmaster inclut des sauvegardes ouvrant
des fonctions avancées dans certains jeux.
•
Gamecube
Lors du salon ECTS qui s’est déroulé à Londres du 2 au 4 septembre 2001, Thrustmaster a
dévoilé sa gamme d’accessoires dédiés à la console nouvelle génération de Nintendo, lancée minovembre 2001 aux USA et annoncée en mars 2002 en Europe : la Gamecube.
Thrustmaster était présent en magasins dès le lancement aux Etats-Unis.
¾Firestorm Powershock
Fort de son expérience dans le développement de gamepads, Thrustmaster s’appuie aujourd’hui
sur son expertise pour développer une gamme de contrôleurs dédiée à la dernière-née des
consoles Nintendo : La Gamecube ™.
Dans un design fidèle à l’esprit Gamecube, le Firestorm Powershock offre au travers de son
ergonomie un confort de jeu optimisé. Les vibrations apportées par son moteur intégré,
combinées à la précision de ses deux mini-sticks et de ses deux triggers analogiques avec action
digitale permettront aux joueurs de plonger au cœur de l’action et d’expérimenter des sensations
de jeux toujours plus réalistes.
Avec un design beaucoup plus sophistiqué (texture gomme, aspect métallisé) et bénéficiant de
véritables atouts technologiques (fonction programme, bouton turbo… etc), le Firestorm
Premium deviendra, quant à lui, rapidement le contrôleur des « gamers » avides de sensations
toujours plus fortes et à la recherche de performances.
¾Nascar Compact wheel et Nascar Pro Victory
Thrustmaster met tout son savoir-faire en matière de volants de course au service des joueurs sur
Gamecube.
- Le Nascar Compact wheel sera lancé sur le marché nord-américain à la mi-décembre 2001.
Bien mieux qu’un simple gamepad, il rendra les jeux de course bien plus réalistes et bien plus fun,
grâce à ses pédales et leviers progressifs, son effet vibrant et son ergonomie. Son prix très attractif
et son design compact en accord parfait avec les dimensions de la cubique Gamecube feront de
lui une superbe idée de cadeau de Noël pour les jeunes américains.
- Le Nascar Pro Victory arrivera sur le marché nord-américain au début de l’année 2002 et
offrira aux amateurs de course sur circuits ou de rallye un degré de réalisme étonnant et un
confort de jeu maximal. Combinant le système « bungee cord », deux moteurs vibrants pour
ressentir les bosses et les chocs, des leviers et pédalier progressifs, le Nascar Pro Victory intègre
un repose-genoux innovant permettant de jouer confortablement assis dans son canapé.
23
¾Ferrari Challenge
Dès le lancement de la Gamecube en Europe au Printemps 2002, Thrustmaster propose le volant
Ferrari Challenge aux amateurs de course de voiture.
¾Gamme de câbles
Afin de permettre aux joueurs de tirer le meilleur bénéfice de leur console, Thrustmaster a mis au
point une gamme de câbles compatibles Gamecube ™. Relier une Gamecube à une autre ou à
une Game Boy Advance ou redécouvrir ses jeux au format « Home Cinema » est possible grâce
aux câbles optimisés Thrustmaster.
¾Des accessoires de rangement
Pour répondre à toutes les attentes des passionnés, Thrustmaster leur propose aussi des sacs et
des ranges-CD.
c)
Les consoles portables
•
Game Boy Advance
C’est à l’E3 dernier (mai 2001, Los Angeles) que Thrustmaster a annoncé la commercialisation de
sa nouvelle gamme d’accessoires pour Game Boy Advance, parmi lesquels la WinBattery.
Ses batteries, d’une autonomie de vingt-quatre heures, peuvent être rechargées à tout moment
même en jouant et l’indicateur d’autonomie permet d’éviter les mauvaises surprises.
WinBattery présente également une ergonomie étudiée pour un confort de jeu optimal.
Disponible à partir de la mi-octobre 2001, WinBattery devient l’accessoire idéal pour la console
Game Boy Advance.
Le Move n’ Play Bag, le premier sac multi-usages conçu exclusivement pour le jeu et au design
compact et ergonomique, compte parmi cette nouvelle gamme.
Thrustmaster, en partenariat avec Ubi Soft Entertainment, envisage de lancer toute une gamme
d’accessoires sous licence Rayman Advance, troisième vente de Game Boy Advance juste derrière
Mario Hart et Super Mario Advance. Cette gamme s’appuiera sur tous les accessoires essentiels
aux joueurs comme le Rayman Light, le Rayman 5 packs…
¾Cheatcode S
Fidèle à sa volonté de donner aux joueurs les outils pour tirer le meilleur parti de leurs jeux,
Thrustmaster a annoncé la sortie prochaine d'une gamme de codes sous la marque Cheatcode S
pour toutes les consoles de jeux.
24
Les licences et partenariat
Grâce aux accords de licences stratégiques signés avec des marques prestigieuses et les
partenariats, Thrustmaster souhaite renforcer ses valeurs essentielles, telles que la recherche
permanente de la qualité, le prestige, l’excellence, la tradition et le souci d’être constamment à la
pointe de l’innovation technologique dans son secteur. Ces valeurs permettent ainsi à
Thrustmaster de satisfaire aux exigences les plus pointues des joueurs.
¾Ferrari
Guillemot Corporation et Ferrari ont annoncé en juillet 1999 leur accord de licence mondiale
exclusive. Depuis l’automne 1999, le nom et le logo Ferrari apparaissent sur les volants pour PC
et consoles. Grâce à cet accord, Guillemot Corporation et Ferrari étudient ensemble le design des
accessoires de course. Cette collaboration permet à Guillemot de positionner ses produits dans
un univers offrant toujours plus de sensations au volant.
Symbole de puissance, de qualité, d’ingénierie et de technologie, Ferrari a marqué et continue
d’illustrer l’histoire de l’automobile et des courses de voitures. Son nom suscite à la fois respect et
admiration. Les valeurs de Ferrari - esprit gagnant, compétition et combativité - associées à
l’expertise de Thrustmaster permettent d’offrir aux passionnés de courses automobiles et aux
fans de Ferrari les meilleurs accessoires proposés sur le marché.
¾Nascar
Dans le cadre du rachat de la marque Thrustmaster, Guillemot Corporation dispose de la
licence exclusive NASCAR® pour les produits diffusés en Amérique du Nord. NASCAR
(National Association for Stock Car Auto Racing) est aux Etats-Unis la licence la plus populaire
pour les courses de voitures au même titre que les championnats de Formule 1 en Europe.
NASCAR regroupe une communauté d’inconditionnels de courses, extrêmement attentifs et
fidèles à tout ce qui entoure ce sport et ses pilotes.
Grâce à la licence NASCAR, Thrustmaster s’adresse directement à ses fans, en leur offrant ce qui
se fait de mieux en matière de volants de compétition.
La diffusion des accessoires Thrustmaster sous licence NASCAR sur le marché nord-américain
permet au groupe Guillemot Corporation d’associer une nouvelle fois l’expertise de la marque à
la renommée de NASCAR.
¾Top Gun
Guillemot Corporation et Viacom Consumer Products ont annoncé en mars 2000 le
renouvellement de leur accord de licence Top Gun. Top Gun incarne le sens du challenge, des
hautes performances et de l’achèvement personnel. Associés à la réputation des accessoires
Thrustmaster, les joysticks diffusés sous licence Top Gun offriront aux joueurs les plus réelles
simulations de vol.
La licence Top Gun symbolise à merveille le savoir-faire et l’expertise de Thrustmaster dans le
secteur des accessoires de simulation de vol et de combats spatiaux en 3D.
La marque Top Gun est utilisée pour l’ensemble de la gamme de nouveaux joysticks, comprenant
notamment les joysticks Fox 2 Pro, Fox 2 Pro Shock…
¾US Air Force
Cette licence acquise par Guillemot Corporation est issue d’un partenariat avec l’armée
américaine. Guillemot Corporation a signé un accord de licence avec l’US Air Force pour les
produits de simulation de vol et de missions de combat très haut de gamme.
Ces produits bénéficient du système HOTAS (« Hands On Throttle and Stick ») utilisé dans
25
l’aviation américaine. Ce système (mains sur le manche et la manette des gaz) évite au pilote
d’avoir à lâcher les commandes en plein combat et lui permet de rester concentré sur son objectif.
Les commandes principales de l’appareil sont donc tout simplement regroupées sur le manche et
la manette des gaz, de telle sorte que le pilote n’ait pas à déplacer ses mains dans les moments
critiques. Le pilote peut ainsi se concentrer sur l’ensemble des paramètres de vol comme en
conditions réelles.
Grâce à cette collaboration, Thrustmaster est à même d’offrir aux joueurs des périphériques de
très haute qualité et parfaitement adaptés à la simulation de vol, leur permettant d’atteindre un
niveau de performance inégalé.
Une gamme spécifique de produits dont la commercialisation s’est faite tout au long de l’année
2001, a été spécialement développée pour les « hardcore gamers » et la communauté des
passionnés de simulation de vol, pour qui la réputation de Thrustmaster n’est plus à faire dans le
domaine des accessoires haut de gamme.
¾Licence officielle Xbox
Cet accord de licence, conclu en mars 2001 avec Microsoft®, permet à Thrustmaster de
concevoir, fabriquer et distribuer des accessoires pour la prochaine console Xbox aux Etats-Unis,
au Japon et en Europe. Avec le lancement de la Xbox, cet accord prévoit que Thrustmaster mette
son expertise ainsi que ses licences prestigieuses Nascar, Ferrari, TOP GUN et sa coopération
avec l’U.S. Air Force au service des jeux-vidéo, pour offrir une gamme unique de volants,
joysticks et manettes sous licences officielles.
Cet accord, qui concerne les marchés nord-américain, japonais et européen, permet à
Thrustmaster d’offrir une gamme officielle de volants, joysticks et manettes destinés à la console.
26
C.
Recherche & Développement, conception et fabrication des produits
1)
Une Recherche & Développement au fait des dernières
technologies mondiales
Le groupe Guillemot Corporation est doté de deux entités de Recherche et Développement
basées en France et au Canada, renforcées par un poste de veille technologique en Asie.
Au Canada, Guillemot Recherche et Développement s’installera dans la Cité du Multimédia de
Montréal au cours de l’année 2002 et deviendra le principal pôle de développement du groupe,
avec pour objectif de compter 300 ingénieurs d’ici l’horizon 2005.
Aujourd’hui, environ quatre-vingt dix ingénieurs et techniciens travaillent directement à la
Recherche et Développement. Ils sont en constante relation avec tous les grands intervenants du
métier (Microsoft®, Intel®, NVIDIA®, AMD®, Dolby®…). Les dépenses de Recherche et
Développement s’élèvent à 25,7 millions de francs (soit 3,9 millions d’euros) pour l’exercice
2000/2001 et représentent 2,1 % du chiffre d’affaires consolidé matériels et accessoires.
La conception des produits est orchestrée par les directeurs des départements “matériels” et
“accessoires”, en collaboration avec les ingénieurs, les chefs de projets et les équipes marketing.
Leur réflexion se nourrit des technologies à disposition, de l'observation du marché (demande
exprimée des consommateurs, évolution du parc informatique et des contenus de logiciels de
loisirs interactifs, activité des concurrents,) et d'opportunités marketing. Les chefs de produits,
acteurs du développement des produits, observent et étudient les évolutions et les dernières
tendances du marché. Ils définissent ainsi les nouveaux produits qui viendront renforcer les
gammes. Ils ont des compétences à la fois marketing et technologiques et possèdent une parfaite
connaissance du marché des loisirs interactifs.
2)
Les métiers de la Recherche et Développement
Guillemot Recherche et Développement est structuré selon quatre pôles de compétence
(Hardware, Software, Mécanique et Test & Qualité) permettant la conception des matériels et
accessoires.
Leur savoir-faire en design, mécanique et programmation, joue un rôle important en matière de
fiabilité, performance, et génère des effets de série qui optimisent les productions et améliorent
ainsi les prix de revient. A titre d’exemple, tous nos accessoires PC sont conçus pour être installés
et utilisés avec un seul et unique logiciel d’installation qui inclut des pilotes et une interface
universels.
27
Les étapes de conception et de fabrication d’un accessoire
La conception d'un accessoire demande environ neuf mois et se déroule selon les étapes
suivantes :
1) Définition des fonctions selon la demande du marché.
2) A partir d'une idée, les designers et les ingénieurs recherchent des solutions en fonction des
tendances en ergonomie. Cela mène à la réalisation d’un prototype.
3) A cela succède un mois de tests d'échantillons successifs, jusqu’à l'obtention d'une version
définitive. Cette étude des prototypes teste la longévité des produits (crash tests…), la qualité des
matériaux utilisés et leur résistance dans le temps.
4) La conception du moule nécessite deux à quatre mois selon sa complexité.
L'accessoire est alors prêt à être fabriqué.
La fabrication des accessoires s'effectue en Asie. Une attention particulière est portée sur la
qualité de fabrication. Les directeurs de département, en collaboration avec le département
Qualité de Guillemot Ltd à Hong-Kong, sont en contact permanent et visitent régulièrement les
usines d'assemblage, où de nombreux employés sont responsables du contrôle de la qualité et de
l'ingénierie de production. Les principales usines bénéficient de la norme ISO 9002.
28
3)
Description des fournisseurs
Pour les matériels et accessoires, les principaux fournisseurs du groupe en composants
électroniques sont STMicroelectronics, Samsung, NVIDIA, Hitachi, Hyundai, IBM
Semiconductor, Philips , Toshiba, Yamaha.
La fabrication des produits semi-finis et finis du groupe est assurée par des assembleurs
essentiellement localisés en Asie (hors les capacités propres du groupe installées en Europe et en
Amérique du Nord) avec lesquels le groupe collabore depuis plusieurs années déjà. Le groupe
compte une dizaine de partenaires en Asie, qui assurent une fonction d’assemblage qui peut être
assurée par deux ou trois sous-traitants pour un même produit. La prestation d’assemblage peut
couvrir la fourniture de certains composants en fonction des fabrications confiées.
Les cinq premiers fournisseurs du groupe ont représenté 38 % de ses achats.
D.
Distribution
1)
Retail
Le groupe Guillemot Corporation est présent dans 17 pays et distribue ses produits dans plus de
45 pays dont l’Allemagne, la Grande-Bretagne, les Etats-Unis, le Canada, le Japon et la Chine.
La clientèle est constituée de toutes les grandes chaînes de magasins, hypermarchés, multispécialistes, magasins spécialisés, disposant d'un rayon informatique ou d'un rayon logiciels pour
PC et consoles de jeux.
Parmi eux, nous pouvons citer :

en Europe : Al Campo, Auchan, Bart Smit, Beatties, Carrefour, Cora, Corte Inglès,
Dixons, Electronics Boutique, El-Kjop, Exell, Extrapole, FNAC, Game, Game World,
GB, Hypercor, Karstadt, Kaufhof, Makro, Media Markt, Micromania, PC World,
Promarkt, Quelle, Saturn, Sonnae, Surcouf, Toys' R Us, Virgin, Vobis.

en Amérique du Nord : Babbages, Sams, Best Buy, CompUSA, Microcenter,
Electronics Boutique, Fry's Electronics, Staples, Toys' R Us, Walmart...
Déjà présent dans ces linéaires avec ses produits « retail » et dans les PC avec ses produits OEM,
le groupe Guillemot Corporation a développé une autre forme de commerce, le commerce en
ligne. En France, le Département Commerce Electronique s’est mis en place, présentant de
nouveaux services aux revendeurs. Http://shop.guillemot.fr est un site ouvert à tous les
professionnels de la distribution informatique. Ces derniers pourront passer leurs commandes sur
le site qui seront traitées par la cellule du département Commerce Electronique.
Guillemot Corporation renforce ainsi la distribution de ses produits et répond aux attentes des
revendeurs avec la création de ce pôle commerce électronique B to B (business to business).
Depuis juin 2001, les produits Hercules et Thrustmaster sont également disponibles sur Internet
pour le consommateur, notamment grâce à un accord avec GameLoft.com qui a ouvert des
« boutiques en ligne » Hercules et Thrustmaster.
29
2)
•
OEM
Qu’est-ce que l’OEM ?
Littéralement « Original Equipment Manufacturer ». Il s’agit du marché des intégrateurs, des
fabricants et des assembleurs de PC qui intègrent les composants et matériels informatiques dans
leurs machines prêtes à la vente, ou montées à la demande des utilisateurs.
Le groupe Guillemot Corporation fournit à ces constructeurs ou intégrateurs des produits finis
dans des conditionnements industriels. Le groupe n’assure pas le montage des équipements
fournis dans les machines et n’intervient donc pas dans l’assemblage des ordinateurs pour le
compte de tiers.
L’activité OEM a représenté environ 35 % de l’activité hardware au cours de l’exercice clos le
31 août 2001 contre 65 % en retail.
•
Le plan de développement du marché OEM
Le plan de développement du marché OEM, annoncé par Guillemot Corporation en février 2000
lors du salon CeBIT de Hanovre, s’organise autour de trois axes majeurs.
- Afin de proposer aux constructeurs de PC ses produits et accessoires ainsi qu’une haute qualité
de service, Guillemot Corporation a créé un département interne qui se consacre entièrement au
développement des activités OEM dans le monde entier. Cette structure OEM comprend déjà
des bureaux en Californie et dans la plupart des pays d’Europe Occidentale, dont l’Allemagne, la
France, le Royaume-Uni, l’Espagne, l’Italie, la Suisse, la Scandinavie, la Hollande et la Belgique.
Le développement de ce réseau de vente et de service à l’international permet de répondre à nos
clients dans chaque pays.
- Le savoir-faire technologique et l’engagement à offrir aux consommateurs un service de qualité
combiné à des marques de prestige, sont les éléments-clés de la réussite du groupe Guillemot
Corporation dans le domaine de la vente grand public. Cette philosophie est aussi appliquée au
marché OEM, c’est pourquoi le groupe Guillemot Corporation propose à ses clients OEM
l’ensemble de sa gamme de produits sous ses marques à forte notoriété maintes fois
récompensées qui leur permettront d’accroître la valeur ajoutée de leurs offres : Hercules pour
les produits image, vidéo, audio et Thrustmaster pour les accessoires. De plus, les produits sous
licence, qui représentent une importante valeur ajoutée aux yeux du consommateur, sont de
même disponibles pour le marché OEM. Guillemot Corporation propose ainsi les produits
Thrustmaster sous licences officielles Ferrari, Nascar, Top Gun et US Air Force.
Les fabricants d’ordinateurs pourront désormais développer des actions marketing spécifiques en
collaboration avec Guillemot Corporation.
- A travers ce département, Guillemot Corporation va développer des programmes dédiés
exclusivement aux fabricants de PC. Ces programmes permettent aux constructeurs OEM de
bénéficier d’une gamme de produits mais également d’un support technique personnalisé, des
conseils sur les nouveaux développements ainsi que des budgets et des actions marketing
spécifiques.
30
3)
Description de la clientèle
Guillemot Corporation développe de manière importante son activité OEM et compte parmi ses
clients de grands constructeurs / intégrateurs de l’industrie informatique, comme Olivetti en
Italie et en Espagne, Vobis en Italie et Hollande, Scott, Peacock-Actebis, Maxdata, en Allemagne
pour le marché Européen, Unika, Absolut …en France, Ingram Framework, Sky Computer… en
Hollande, … ainsi que tous les grands distributeurs : Arrow aux US, C2000 en Allemagne,
Actebis au niveau européen, Ingram en Allemagne, Angleterre, Hollande, Espagne…Techdata en
Scandinavie et très prochainement en France et beaucoup de distributeurs nationaux comme
TWC-Bower en France, AGP en Angleterre, Carre-Rieberro au Portugal …Le département
OEM développe aussi ses activités sur des marchés connexes avec des clientèles de marque
(SHARP, Thomson, Fujitsu Siemens, Packard Bell, tant sur les gammes Hardware que sur les
gammes d’accessoires…), en associant ses produits avec leur matériel afin de proposer sur le
marché des offres croisées.
Les fabricants d’ordinateurs haut de gamme intègrent des cartes graphiques et sonores
performantes, des accessoires… afin de faire face au développement du marché des joueurs.
Le marché de l’OEM représente un facteur important de développement, auquel Guillemot
Corporation répond par la mise en place d'une structure internationale et d’une politique
volontaire de fourniture aux intégrateurs de PC haut de gamme.
Les fabricants d’ordinateurs haut de gamme intègrent des cartes graphiques et sonores
performantes ainsi que des accessoires afin de faire face au développement du marché des
joueurs. Guillemot Corporation est devenu aujourd’hui un de leurs partenaires privilégiés grâce à
la qualité de ses produits reconnue par la presse. Le marché de l’OEM représente un facteur
important de développement, auquel Guillemot Corporation répond par la mise en place d'une
structure internationale et d’une politique volontaire de fourniture aux intégrateurs de PC haut de
gamme.
La diversité de ses implantations internationales et les différents circuits de distribution utilisés
par le groupe (Retail, OEM, Internet) permettent au groupe de répartir son activité entre de très
nombreux clients. Au cours de l’exercice, aucun client n’a représenté plus de 5% du chiffre
d’affaires consolidé du groupe.
4)
Un réseau de diffusion international
Guillemot Corporation est doté d'un réseau de diffusion international très performant, composé
de sociétés de commercialisation et de logistique implantées dans les pays importants.
Un réseau de commercialisation international
Depuis 1994, Guillemot a constitué des sociétés de diffusion dans de nombreux pays.
Le groupe est actuellement présent dans 17 pays et distribue ses produits dans 45 pays.
Les filiales de commercialisation assurent directement les fonctions de vente, marketing et service
après-vente pour les pays dans lesquels elles sont implantées, et pour leur zone d'influence.
La promotion des produits se base de manière importante sur les notations attribuées par la
presse spécialisée. Sur le marché des loisirs interactifs, les tests comparatifs constituent une
référence pour les acheteurs. Pour faire reconnaître la qualité des produits et les vendre, il est
donc primordial d’obtenir le maximum de récompenses de la presse spécialisée écrite et Internet
dans tous les pays.
31
Les ventes réalisées hors de France s'établissent à 1 230 millions de francs
(soit 187,5 millions d’euros) contre 1 020 millions de francs (soit 155,5 millions d’euros) pour
l'exercice précédent.
Une logistique intégrée
Le groupe couvre les trois zones mondiales d'influence, Amérique du Nord, Europe et Asie, et
optimise ses flux, notamment avec la livraison par containers directement d'Asie vers le pays de
commercialisation.
Les capacités de conditionnement de Guillemot Corporation en Europe sont situées en France.
Le groupe possède huit bases logistiques en France, Allemagne, Espagne, Grande-Bretagne,
Canada, Etats-Unis, Suisse et Hong-Kong.
Guillemot Corporation constitue désormais une des plus puissantes capacités de diffusion de
produits multimédias en Europe, tout en progressant actuellement en Amérique du Nord et en
Asie.
E.
Le marché des loisirs interactifs
La croissance ininterrompue du marché des loisirs interactifs sur lequel est implanté le groupe
Guillemot Corporation est d’abord le fruit d’un positionnement de plus en plus grand public des
produits proposés par les différents fabricants du secteur.
Les nouvelles technologies informatiques et numériques, les consoles et les logiciels de jeu sont
les moteurs de ce marché. Le développement de l’industrie photo-numérique et l’arrivée fin 2001
des consoles nouvelle génération illustrent parfaitement les prévisions selon lesquelles la
croissance du marché devrait être forte d’ici à 2005. Ainsi, le marché des logiciels de loisirs devrait
à lui seul voir ses ventes mondiales passer de 17,7 milliards de dollars en 2000 à 26,7 milliards en
2005, soit une progression supérieure à 50 % sur la période.
Evolution du marché des logiciels de loisirs en Europe et dans le monde
Evolution du marché des logiciels de loisirs en
Europe et dans le monde
26,7
30
25
17,7
20
Europe
15
10
8,8
Monde
5,7
5
0
2000
2005
Source : Screen Digest
32
Répartition du marché des logiciels de loisirs par
zone géographique en 2000
0,2
2,6
2
5,7
Logiciels PC
3,2
3,2
Europe
4,3
USA
12
Japon
Logiciels consoles
Monde
Source : Screen Digest
Sur ce marché extrêmement concurrentiel, la maîtrise technologique, la détention d’un
portefeuille de marques fortes, un réseau international de diffusion, une grande réactivité et une
bonne collaboration avec tous les acteurs du marché constituent autant de facteurs-clés de succès.
Plus de quinze années d’expérience sur ce marché ont permis au groupe Guillemot Corporation
de tirer au mieux parti de ses évolutions rapides, pour se hisser désormais à la 5ème place mondiale
du secteur des matériels et accessoires de loisirs interactifs.
1)
Le marché du PC
Les ventes de PC devraient connaître pour la première fois en 2001 un recul par rapport à l’année
2000. Ainsi, selon l’institut IDC, les ventes en volume devraient passer de 131,7 millions en 2000
à
129,6
millions
en
2001,
soit
une
baisse
de
1,6%.
Comme l’illustre le tableau ci-dessous, la reprise du marché devrait arriver dès 2002 avec une
hausse des ventes de l’ordre de 6,9% en volume, hausse qui devrait être encore plus significative
entre 2003 et 2005, année pendant laquelle le nombre d’unités vendues devrait dépasser les
190 millions d’unités.
Ventes annuelles
mondiales de PC
En millions d’unités
Croissance annuelle
2001
129,6
- 1,6 %
2002
138,6
+ 6,9%
2003
156,7
+ 13,1 %
2004
175,1
+ 11,7%
2005
191,2
+ 9,2%
Source : IDC, septembre 2001
Sur le marché domestique, le taux de pénétration de PC dans les foyers a continué à augmenter
tant aux Etats-Unis qu’en Europe, même si cette croissance reste moins soutenue que les années
précédentes. Ainsi, aux Etats-Unis, ce taux est passé de 61% en août 2000 à 65% en septembre
2001, tandis qu’en France, il s’est établi à 35,3% au troisième trimestre 2001 contre 32,3% au
1er trimestre.
2)
Le marché des matériels pour PC
Si les PC domestiques commercialisés offrent un équipement de base de plus en plus complet,
l’ensemble pour un prix toujours plus attractif, l’utilisateur désireux de faire évoluer les
performances ou les fonctionnalités de sa machine devra se tourner vers le marché des matériels
ou périphériques pour PC.
Ainsi, un cinéaste amateur complètera-t-il son système par une carte de montage numérique, un
joueur par différentes manettes dédiées au jeu et par une carte graphique, un musicien par une
solution audio complète (matériels et logiciels). Par ailleurs, les jeux et systèmes d’exploitation
33
deviennent de plus en plus gourmands en matériel en même temps qu’ils deviennent de plus en
plus performants, ce qui constitue un autre facteur favorisant le développement du marché de
renouvellement des matériels pour PC.
•
Les cartes graphiques
Depuis les premiers modèles lancés au début des années 80, les cartes graphiques n’ont cessé
d’évoluer si bien qu’elles constituent aujourd’hui l’élément central de l’ordinateur, gérant des
effets 3D de plus en plus complexes dans un temps de plus en plus réduit. Développées autour
de jeux de plus en plus beaux et de plus en plus réalistes, les cartes graphiques permettent aux
joueurs d’augmenter sensiblement leur confort et leur plaisir de jeu.
On distingue à ce jour deux catégories de fabricants sur le marché des cartes graphiques :
-
les fabricants de processeurs graphiques tels STMicroelectronics, NVIDIA, ATI,
les fabricants de cartes graphiques (certains étant également fabricants du processeur
graphique) dont les principaux sont aujourd’hui ATI, Visiontek, Hercules (division du
groupe Guillemot Corporation), Elsa, Matrox et Creative Labs.
•
Les cartes son
A l’origine, ces cartes avaient pour fonction principale de permettre aux utilisateurs d’écouter de
la musique ou plus généralement d’entendre du son sur ordinateur. L’explosion des marchés du
jeu et du DVD a conduit les fabricants de cartes son à doter leurs produits de fonctions audio
toujours plus avancées, permettant notamment une gestion de plus en plus réaliste du son en
3 dimensions.
Parmi les principaux fabricants de cartes son, on distingue aujourd’hui Creative Labs, Hercules
(division du groupe Guillemot Corporation) et Terratec.
3)
Le marché des accessoires PC
Le marché des accessoires de jeu PC fait actuellement l’objet d’une spécialisation de plus en plus
marquée : le jeu fait l’accessoire en quelque sorte. Ainsi, les binômes se forment avec une
adéquation et une spécificité de plus en plus fortes : volants / jeux de course, joysticks / jeux de
simulation de vols, gamepads / jeux de combat et de plate-forme.
Les accessoires sont donc de plus en plus dédiés à une catégorie bien particulière de jeux et ce
dans une optique d’optimisation du gameplay tant en terme d’ergonomie que de performances
technologiques.
Dans ce contexte, le nombre moyen d’accessoires PC par foyer devrait augmenter avec un parc
PC installé stabilisé.
Selon GfK, les innovations technologiques (connexions à infrarouge et USB, ergonomie,
généralisation du retour de force), la baisse relative des prix qui permet à l’hyper-distribution de
s’affirmer comme l’acteur majeur du marché, et la progression du taux d’équipement des Français
en ordinateur devrait maintenir les ventes du marché à un niveau élevé en 2000.
Les principaux fabricants d’accessoires pour PC sont Microsoft, ACT Labs, Gravis, InterAct,
Logitech, Madcatz, Thrustmaster (division du groupe Guillemot Corporation).
34
4)
Le marché des consoles
Le lancement fin 2000 de la PlayStation 2 de Sony a marqué l’avènement de la première console
de salon nouvelle génération. Outre l’optimisation de la qualité d’affichage et de la fluidité de jeu
par rapport à ses consœurs de la génération précédente, la PlayStation 2 est également la première
console permettant de lire les DVD.
Avec un parc installé proche de 18 millions d’unités à fin octobre 2001, l’annonce à la même
époque d’une baisse du prix de la console de 30% devrait permettre de faire grimper ce parc
à 25 millions d’unités d’ici à fin 2001.
Les consoles d’aujourd’hui et celles à venir ne sont plus uniquement des modes de divertissement,
elles offrent également d’autres services : lecture de DVD, téléchargement de morceaux de
musique au format MP3 ou accès à Internet.
Dans le domaine des consoles de jeu portable, Nintendo a lancé avec succès au printemps 2001
sa Game Boy Advance successivement au Japon, aux Etats-Unis puis en Europe.
Au Japon, 600 000 unités ont trouvé preneur dès le premier jour de commercialisation.
Le marché des consoles devrait connaître dès la fin 2001 un développement sans précédent avec
le lancement aux Etats-Unis des très prometteuses consoles Xbox de Microsoft et Gamecube de
Nintendo. Tandis que la Xbox, qui préfigure ce que seront les jeux vidéo de demain s’attaque au
marché colossal des 15-35 ans, la Gamecube, dédiée uniquement au jeu, se veut être le cadeau
idéal des 6-14 ans.
Gartner Dataquest évalue à 49 millions le nombre de consoles qui seront vendues en 2002, en
comparaison des 29 millions vendues en 2001.
La Xbox est une console de jeu-vidéo de nouvelle génération conçue par Microsoft.
Offrant des performances graphiques plus de trois fois supérieures à celles des systèmes les plus
récents, la Xbox permet aux concepteurs de jeux d’exprimer toute leur créativité en imaginant des
jeux passionnants, étonnants voire déconcertants et toujours amusants.
Ventes de consoles nouvelle génération – octobre 2001
PS2
France
750 000
Prévisions
PS 2
(fin 2001)
1 mio
Europe
4,1 millions
7 millions
USA
7,2 millions
NC
Japon
6,5 millions
12 mio
Monde
17,8
millions
25 mio
Gamecube
Lancement prévu en 2002
Prévisions
Gamecube
(fin 2001)
Lancement
2002
Xbox
Lancement
prévu en
mars 2002
Lancement
2002
300,000 le 15
novembre,
jour du
lancement
Prévisions
Xbox (fin
2001)
Lancement
2002
Lancement en mars/avril
Lancement
Lancement
2002
2002
2002
1,1 à 1,3
1 à 1,5 millions
300.000 les 2 premiers jours
millions
du lancement
(lancement le 18 nov01)
1,3 millions d’unités
prévues d’ici fin 2001
300 000
1,4 millions Lancement en Lancement en
2002
2002
4 millions d’ici mars 2002
2,5 à 2,7
300,000 le 15 1 à 1,5 millions
millions
novembre,
jour du
lancement
aux USA
(lancement en
Europe et au
Japon prévu au
printemps 2002)
Sources : ITR News, Sony Corporation, Reuters – Octobre 2001
35
5)
Le marché des accessoires consoles
L'étalement dans le temps de ces lancements a provoqué aussi un certain attentisme sur le marché
des accessoires.
Toutefois, depuis juin dernier, le lancement de la Game Boy Advance, seule nouveauté attendue
sur le marché des consoles portables, ainsi que le phénomène Pokemon, ont redynamisé les
ventes de ce segment : même l'énorme parc de consoles GameBoy a retrouvé de son attrait pour
les joueurs, et la Gameboy Color offre un positionnement prix plus accessibles pour ceux qui
veulent suivre le mouvement. Les ventes d'accessoires repartent emmenées par cet engouement,
en particulier les ventes d'adaptateurs et de câbles de liaison.
Dès que tous les acteurs seront en place, le marché des consoles dites de salon devrait connaître
un engouement similaire.
Les performances de ces machines ouvrent de larges perspectives pour les accessoires qui
pourront aller très loin dans le réalisme, l'interactivité et le "fun" en mettant en oeuvre de
nouvelles technologies.
Les principaux acteurs du marché des accessoires pour consoles, outres les fabricants de consoles
eux-mêmes, sont Madcatz, Interact, Saitek, Thrustmaster (une marque de Guillemot
Corporation), Pelican, Big Ben Interactive, Logitech, Big Ben Interactive et Spectra Vidéo.
6)
La concurrence
Guillemot Corporation a développé une forte spécificité dans son positionnement, et il n'y a pas
d'acteur comparable ayant une telle diversité d'activité et d'implantations : PC, consoles, matériels
et accessoires et une présence affirmée sur tous les marchés significatifs.
La maîtrise de sa R&D permet de plus au groupe de jouer sur de véritables synergies entre ces
marchés.
Quelques précisions sur les autres acteurs majeurs sur les marchés de Guillemot Corporation :
Microsoft : la firme de Seattle commercialise des pads, joysticks et volant pour PC, équipés
généralement de systèmes vibrants ou retour de force. Elle ne diffuse pas le chiffre d'affaires
réalisé avec ce type de produits.
Logitech : société suisse cotée au Nasdaq ayant réalisé un chiffre d’affaires de 761,4 millions de
dollars pour son dernier exercice, Logitech est essentiellement connu pour ses souris et claviers
sans fil (usage non exclusivement loisirs) et commercialise aussi des joysticks, webcam, systèmes
audio et volants. Essentiellement présent pour l’équipement du PC, Logitech réussit quelques
percées sur le marché des consoles.
Creative Technology Ltd : société de Singapour cotée au Nasdaq, elle a réalisé un chiffre d'affaires de
1,2 milliards de dollars pour son dernier exercice. Créateur d'un standard dans le domaine du son
pour PC où elle occupe une position privilégiée, la société intervient aussi sur le marché de
l'image avec des cartes graphiques et webcam. Elle n'est pas présente dans le domaine des
accessoires.
Interact : division accessoires pour PC et consoles du groupe américain Recoton qui ne donne pas
de précisions sur les chiffres de cette activité. Les parts de marché en Europe d'Interact se sont
effritées dans les mois passés.
36
IV. LE PLAN DE DÉVELOPPEMENT DE GUILLEMOT
CORPORATION
L’ambition du groupe Guillemot Corporation est de devenir un acteur de premier plan dans
l’univers des loisirs interactifs dont chacun perçoit désormais l’extraordinaire potentiel pour le
futur.
A.
Stratégie de développement
1)
Accroître nos efforts de recherche et développement
afin de concevoir des produits toujours plus appréciés
par les joueurs.
Guillemot Corporation poursuit ses efforts d’investissement en recherche et développement tant
en France qu’au Canada aux côtés du gouvernement du Québec afin de constituer une des
meilleures équipes mondiales du domaine. Hercules et Thrustmaster bénéficient d’ores et déjà
d’un avantage concurrentiel très important dans ce domaine. La reconnaissance internationale de
ses équipes de recherche et développement a en effet été matérialisée par la signature d’accords
tels que la licence de fabrication d’accessoires pour la Xbox de Microsoft ou le partenariat
commercial et technologique avec STMicroelectronics.
2)
Valoriser nos lignes de produits à travers une politique
de marques fortes et l' acquisition de licences
prestigieuses
Guillemot Corporation poursuit une politique de marques fortes qui lui permet de développer
rapidement ses ventes. L'acquisition de Thrustmaster et de Hercules, deux marques reconnues
pour leur expertise dans leur domaine, offre à Guillemot Corporation de formidables
opportunités : augmentation des référencements en magasin, forte notoriété, capitalisation d'un
savoir-faire et d'une reconnaissance mondiale.
Parallèlement, l’acquisition de licences apporte une valeur ajoutée aux gammes de produits. Des
licences prestigieuses telles que Ferrari, Nascar, Top Gun et US Air Force représentent un
gage de qualité et de fiabilité pour l'utilisateur. Les licences représentent également un avantage
concurrentiel indispensable pour se distinguer sur le marché des loisirs interactifs. Guillemot
Corporation envisage de signer de nouveaux partenariats et de nouveaux accords de licences pour
la valorisation de l'ensemble de ses gammes.
3)
Accroître nos parts de marché dans tous les pays
majeurs afin de devenir la référence dans chacun de ses
secteurs d’activité.
Thrustmaster a ainsi intégré cette année le top 3 mondial des accessoires pour PC aux côtés de
Microsoft et Logitech, et prévoit en 2002, une croissance soutenue en accessoires consoles.
Hercules s’est, pour sa part, hissé à la première place européenne du marché des cartes
graphiques et à la seconde place mondiale derrière Creative Labs en cartes sonores. Hercules et
Thrustmaster progressent ainsi dans la majeure partie des pays importants afin de prendre la part
la plus large possible d’un marché qui s’annonce des plus prometteurs pour les années à venir.
37
B.
Evolution de l’activité de la société par rapport aux prévisions pour
l’exercice clos au 31 août 2001
1)
N otes sur le compte de résultat
COMPTE DE RESULTAT (en KF)
CA
RESULTAT D'EXPLOITATION (1)
RESULTAT FINANCIER
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
RESULTAT NET
(1) dont DAM sur frais de R&D
a)
31/08/2001
Réalisé
1 560 153
73 047
-46 676
26 371
15 766
7 706
31/08/2000
Prévu
1 600 000
89 882
-10 868
79 014
55 345
8 178
Evolution du chiffre d’affaires :
Le groupe Guillemot Corporation a atteint 97% du chiffre d’affaires prévu, prévision effectuée
avant les signes de ralentissement des économies occidentales.
Les marchés du groupe ont été notamment affectés par l’attentisme des consommateurs dans un
contexte de transition sur le marché des consoles de jeux, deux nouveautés étant attendues cet
hiver sur ce marché. Le ralentissement du marché du PC s’est également ressenti sur le marché
des matériels.
La performance du groupe est liée à la combativité commerciale de ses équipes et la forte
notoriété des marques Thrustmaster et Hercules : les parts de marchés des marques du groupe
ont progressé sur de nombreux marchés (sources GfK, Chart Track, JPD).
b)
Résultat d’exploitation :
Le résultat d’exploitation s’établit en progression par rapport à l’année précédente.
Par rapport aux prévisions faites, l’atonie des marchés a pesé sur la profitabilité.
Les principaux écarts par rapport aux prévisions ont été constatés sur :
Le montant de marge brute qui, s’établissant au taux attendu, est donc inférieur en valeur à la
prévision ;
Le poste salaires et charges, traduisant un investissement humain important, notamment dans les
domaines des achats, du marketing et de la vente pour défendre et conquérir de nouvelles
positions dans un contexte plus difficile.
c)
Résultat financier :
Le résultat financier au 31 août 2001 est très nettement inférieur à la prévision du fait :
De pertes de change enregistrées suite à des variations défavorables des devises, essentiellement
le dollar américain.
Des provisions pour dépréciations constituées sur les titres de participations détenues par le
groupe dans de jeunes sociétés d’innovation technologiques, notamment dans le domaine de la
téléphonie mobile et des nouvelles technologies de l’information ;
De charges d’emprunt supérieures à la prévision liées à un besoin en fonds de roulement
supérieur à la prévision.
Par ailleurs, la prévision prenait en compte dans l’exercice le gain de change latent non constaté
au 31 août 2000. Du fait de l’application du nouveau règlement 99-02, ces 7,5 MF sont passés
directement en variation des réserves d’ouverture.
38
d)
Résultat exceptionnel :
Le résultat exceptionnel est supérieur à la prévision du fait de la vente non prévue initialement du
fonds de commerce de distribution de logiciels en Suisse au cours de cet exercice.
e)
Impôt sur les bénéfices :
Le taux d’impôt du groupe est impacté par la répartition des résultats dans les différentes filiales.
f)
Résultat net :
L’exercice se traduit donc par un résultat net de 15,8 MF, lié essentiellement aux éléments
financiers du compte de résultat.
Le taux d’impôt par rapport au résultat courant consolidé n’est pas représentatif suite à la
décision de ne pas activer les reports déficitaires des sociétés concernées.
39
2)
N otes sur le bilan
BILAN (en KF)
31/08/2001
Prévisionnel
31/08/2001
Réalisé
ACTIF
Ecart acquisition
Autres immobilisations incorporelles (1)
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Total actif immobilisé
9 751
255 648
50 152
90 000
405 551
9 749
247 733
70 034
49 333
376 849
Total actif circulant
832 909
767 852
1 238 460
1 144 701
29 543
474 986
65 984
55 345
820
30 187
503 458
-36 906
15 766
0
626 678
512 505
6 200
195 954
15 000
394 628
7 591
373 427
9 876
241 302
611 782
632 196
1 238 460
50 629
1 144 701
49 668
TOTAL
PASSIF
Capital
Prime d'émission et de conversion
Réserves
Résultat
Subventions
Total
Provision pour risques et charges
Emprunts et dettes financières
Comptes courants
Autres dettes
Total
TOTAL
(1) dont frais de recherche et développement (brut)
a)
Immobilisations :
Le poste immobilisations corporelles a augmenté au-delà de la prévision du fait de l’achat d’un
immeuble par la société suisse du groupe et les investissements plus importants que prévus
effectués en matières de matériels informatiques.
Le poste immobilisations financières n’a pas augmenté comme prévu du fait de l’arrêt des
investissements dans de jeunes sociétés technologiques.
b)
Actif circulant :
Les éléments de l’actif circulant sont au-delà de la prévision du fait du niveau de stock à la clôture,
notamment des stocks en cours de fabrication.
c)
Fonds propres :
Les conversions d’obligation en action ont amené la hausse du capital et de la prime d’émission.
Le traitement comptable des titres de la société consolidante entraîne une diminution des
réserves de 107 MF.
40
d)
Dettes financières et autres dettes :
Les écarts entre la prévision et le réalisé s’équilibrent entre les dettes financières et les autres
dettes.
e)
Comptes-courants :
Les actionnaires ont maintenu des comptes-courants dans les sociétés du groupe.
3)
N otes sur le plan de financement
31/08/2001
Prévisionnel
Plan de financement
Besoins:
Investissements
Immobilisations incorporelles
Charges à répartir
Total
Variation du BFR
CAF
Remboursement comptes courants
Remboursement emprunts
Dividendes
Acquisition de titres de l'exercice consolidante
Total des besoins
31/08/2001
Réalisé
29 180
15 495
12 815
1 558
59 048
34 674
45 204
352
0
80 230
59 225
3 072
0
22 299
0
64 377
2 892
0
107 471
277 269
121 345
Ressources:
CAF
Variation du BFR
Cessions
Emprunts
Augmentation de capital ou apports
Tréso nette / acquisition-cession filiale
Subventions
Total des ressources
Différence ressources-besoins
a)
58 311
35 925
50
0
0
189
94 475
13 023
0
59 662
183 476
0
0
0
256 161
-26 870
-21 108
Flux d’investissements :
Ces postes sont significativement supérieurs à la prévision du fait des investissements réalisés
pour augmenter l’efficacité et la rentabilité (locaux, notamment un bâtiment en Suisse, outillage,
système d’information) supérieurs à la prévision.
b)
Variation du BFR :
Cette variation est liée à l’optimisation des conditions financières d’achat et au niveau des stocks
en cours de fabrication à la clôture.
c)
Ressources :
Le groupe a eu recours au financement bancaire pour faire face à ses besoins en cherchant à
optimiser le coût de son financement.
41
C.
PREVISIONS CHIFFREES POUR L'EXERCICE : IMPACT
FINANCIER PREVISIONNEL DE LA STRATEGIE DE
DEVELOPPEMENT
1)
Compte de résultat prévisionnel
Compte de résultat (en Keuros)
31/08/01
réalisé
Chiffre d' affaires
Résultat d' exploitation (1)
Résultat dfinancier
Résultat courant avant impôt
Résultat net
(1) dont DAM sur frais de R&D
2)
31/08/02
prévisionnel
237 844
11 136
-7 116
4 020
2 404
1 175
192 086
6 621
-6 250
371
101
2 496
Bilan prévisionnel
BILAN (en Keuros)
31/08/01
Réalisé
31/08/02
Prévisionnel
ACTIF
Ecart acquisition
Autres immobilisations incorporelles (1)
Total actif immobilisé
1 486
37 767
10 677
7 521
57 450
1 399
39 201
10 232
7 521
58 353
Total actif circulant
117 058
105 850
174 509
164 203
4 602
76 752
-5 627
2 404
4 602
76 752
-3 223
101
78 131
78 232
1 157
56 929
1 507
36 786
1 479
52 250
1 458
30 784
96 379
85 971
174 509
7 572
164 203
11 353
TOTAL
PASSIF
Capital
Prime d' émission et de conversion
Réserves
Résultat
Total
Provision pour risques et charges
Comptes courants
Autres dettes
Total
TOTAL
(1) dont frais de recherche et développement (brut)
42
3)
T ableau de financement prévisionnel
31/08/2001
Réalisé
Plan de financement
Besoins:
Investissements
31/08/2002
Prévisionnel
5 286
6 891
54
0
12 231
4 285
1 338
0
0
5 623
Variation du BFR
CAF
Remboursement comptes courants
Remboursement emprunts
Dividendes
Acquisition de titres de l'exercice consolidante
Total des besoins
3 399
0
9 814
441
0
16 384
42 269
0
0
48
9 957
0
15 628
CAF
Variation du BFR
Cessions
Emprunts
Tréso nette / acquisition-cession filiale
Subventions
Total des ressources
1 985
0
9 095
27 971
0
0
0
39 051
2 259
6 162
0
7 500
0
0
0
15 921
Différence ressources-besoins
-3 218
293
Total
Ressources:
Hypothèses
Le plan de développement a été revu à partir des prévisions faites au niveau de chaque entité
nationale sur la base des réalisations de l’exercice clos le 31 août 2001 et les perspectives
d’évolution, puis consolidées au niveau groupe.
Les principales hypothèses sont explicitées ci-après. Elles tiennent compte de l’arrêt complet
de la distribution de logiciels, de la situation prévisionnelle des marchés et des objectifs de
croissance de parts de marché.
Immobilisation et amortissement de la R&D
Les frais de Recherche et Développement sont portés dans les immobilisations incorporelles.
Ce montant fait l’objet d’un amortissement, à compter de la date initialement prévue de
commercialisation du produit, sur une durée comprise entre 12 et 36 mois.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Le groupe prévoit que ses
investissements en recherche et développement représentent 2 % du chiffre d’affaires
consolidé hardware et accessoires de l’exercice 2001-2002.
Les investissements en immobilisations corporelles sont attendus inférieurs aux
amortissements à pratiquer sur l’exercice.
Les immobilisations corporelles sont amorties en linéaire sur une période de 3 à 10 ans
(20 ans pour les bâtiments).
43
Besoin en fonds de roulement
Les différents postes de l’actif circulant ont été évalués sur la base d’objectifs d’encours.
Emprunts
Le groupe recourt à des financements moyen terme auprès de plusieurs établissements
bancaires.
Chiffre d’affaires
Dans le présent document, la stratégie de développement du groupe a été longuement décrite :
- Augmentation de la pénétration des grands marchés mondiaux par l’accroissement
des parts de marchés sur les marchés sur lesquels le Groupe est maintenant présent.
- Poursuite d’une politique de marques fortes et signature d’accords de licences
prestigieuses.
- Développement d’une gamme de produits complète et de qualité.
- Saisie d’opportunités sur les marchés nouveaux.
L’environnement dans lequel évolue le groupe est un marché, celui des loisirs interactifs, en
pleine mutation, également décrit au cours des chapitres précédents.
Ainsi, le groupe prévoit pour l’exercice 2001/2002 une croissance de 5% de son chiffre
d’affaires hardware et accessoires par rapport à l’exercice précédent.
Du fait de l’impact de l’arrêt de l’activité de distribution software, le groupe prévoit une
diminution de l’ordre de 20% de son chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 31 août 2002.
Frais de personnel
Les frais de personnel ont été définis en fonction de l’évolution des effectifs et des salaires au
sein des entités du groupe.
Résultat d’exploitation
La marge brute du groupe devrait s’inscrire en augmentation au cours de cet exercice.
Le groupe bénéficiera de l’arrêt de l’activité de distribution logiciel qui générait des marges
brutes inférieures à celles réalisées dans la production et commercialisation de matériels et
accessoires.
Prenant en compte la diminution attendue de son chiffre d’affaires, le groupe prévoit un taux
de résultat d’exploitation autour de 3,5% du CA.
Résultat financier
Le BFR est financé par des moyens court terme tels que l’affacturage et les facilités de caisse.
Les charges d’intérêt et l’amortissement de la prime de remboursement de l’emprunt
obligataire influencent aussi le résultat financier.
Le groupe a pris en compte dans ses prévisions les écarts de change négatifs pouvant résulter
des couvertures à l’achat non affectées au 31 août tels qu’indiqués en engagements hors bilan.
Impôt sur les sociétés
L’impôt prévisionnel correspond à l’impôt attendu dans les sociétés ne bénéficiant pas de
reports fiscaux déficitaires.
Résultat net
Le groupe prévoit un résultat net à l’équilibre pour l’exercice 2001-2002.
44
D.
CHIFFRE
D’AFFAIRES
CONSOLIDE
TRIMESTRE DE L’EXERCICE 2001/2002
Premier trimestre (en millions d’euros)
Du 1er septembre au 30 novembre 2001
DU
PREMIER
2001/2002 2000/2001
52,8
86,3
Le chiffre d’affaires consolidé du groupe Guillemot Corporation au cours du premier trimestre de
l’exercice 2001/2002 a été publié le 10 janvier 2002 et s’est élevé à 52,8 millions d’euros contre
86,3 millions d’euros au premier trimestre de l’exercice précédent.
A l’occasion de cette publication, le groupe a renouvelé sa prévision de chiffre d’affaires de
192 millions d’euros pour l’exercice.
45
V. ANALYSE DES RISQUES
A.
Risques liés au secteur d’activité
1)
Risques technologiques
Guillemot Corporation s'appuie sur les technologies les plus innovantes pour la fabrication de ses
gammes de produits, chaque produit utilisant des technologies différentes.
Les équipes d'ingénieurs de Guillemot Recherche et Développement assurent une veille
technologique permanente afin de définir les caractéristiques des prochains produits.
Les équipes de recherche et développement, basées en Europe, sur le continent nord-américain et
renforcées par une base de veille technologique à Hong Kong, sont en relation directe avec tous
les grands intervenants technologiques du marché (Microsoft®, Intel®, AMD et les studios de
développement des plus grands éditeurs de jeux).
L'évolution de la technologie est donc une opportunité pour le groupe, en permettant le
développement de nouveaux produits et de nouveaux marchés.
Guillemot Corporation dispose aussi de l’accès à de nouvelles compétences dans les domaines
des nouvelles technologies par les participations prises par Guillemot Ventures.
2)
Risques liés aux sources d’approvisionnement
Dépendance à l’égard de certains fournisseurs
La dépendance à l’égard d’un fournisseur dépend de la technicité du produit.
Pour les produits de milieu de gamme et les produits standard, le risque reste très limité car ces
produits s'appuient sur des technologies disponibles auprès de nombreux fabricants de
composants électroniques dont les niveaux technologiques deviennent de plus en plus
homogènes.
Le groupe entretient des relations commerciales régulières avec beaucoup d'entre eux depuis
plusieurs années, et représente pour eux un potentiel de ventes intéressant.
Pour ses produits de très haute technologie dépendant de la technologie d’un seul composant,
Guillemot Corporation travaille depuis plusieurs années à renforcer sa collaboration avec les
fabricants en développant son savoir-faire sur la mise au point de nouvelles technologies.
La notoriété acquise et l’image de performance liée aux marques Hercules et Thrustmaster font
de Guillemot un partenaire de premier ordre pour les développeurs de technologies, l’importance
des volumes permettant également de renforcer ces partenariats.
Rapprochement et concentration d’entreprises
Le marché des loisirs interactifs a connu au cours des dernières années des alliances et des rachats.
Le groupe Guillemot Corporation a participé à ces mouvements en procédant à des acquisitions.
En cas de changement de contrôle de l’un de ses fournisseurs privilégiés, la position de Guillemot
Corporation sur ses marchés lui permet d’envisager des alliances alternatives pertinentes.
46
B.
Risques liés à l’environnement concurrentiel
1)
Risques liés à la concurrence sectorielle
Le groupe évolue sur ce marché depuis de nombreuses années avec les mêmes concurrents, dont
il a une très bonne connaissance. Ses concurrents sont principalement américains et ont
développé une implantation mondiale. Les produits Guillemot se comparent favorablement à
leurs produits et bénéficient de récompenses et de premières places dans les tests comparatifs de
la presse spécialisée, tant en Europe qu'aux Etats-Unis.
L'implantation du réseau de diffusion du groupe dans tous les grands pays donne un très bon
accès à la distribution. Le réseau de diffusion de Guillemot Corporation s’est renforcé de manière
significative en Amérique du Nord avec le rachat de Thrustmaster et Hercules, et les produits du
groupe sont aujourd'hui présents dans la plupart des grandes chaînes européennes et nordaméricaines.
Le développement du pourcentage des ventes hors de France confirme que les produits du
groupe prennent des parts de marché sur celles des concurrents.
2)
Risques liés à la concurrence des fabricants
d' ordinateurs
Le PC entrée de gamme, livré dans la configuration la plus économique et la plus compétitive,
permet le développement rapide du parc installé. A la suite de leur achat, certains consommateurs
complètent la configuration de leur ordinateur en fonction de l’utilisation qu’ils souhaitent en
faire. Les matériels Hercules et accessoires Thrustmaster diffusés en magasin répondent aux
attentes de ces clients.
Les constructeurs de produits haut de gamme intègrent d’origine les périphériques spécialisés
dans leurs ordinateurs. Ils sont à la recherche de produits performants et reconnus. Grâce à son
savoir-faire et à ses marques, le groupe Guillemot Corporation leur propose une gamme
répondant à leurs attentes et développe rapidement ses ventes sur ce marché de l’OEM.
C.
Risques financiers
1)
Fluctuations saisonnières d' activité
Le groupe Guillemot Corporation réalise les 2/3 de son activité annuelle sur le premier semestre
de son exercice.
Le groupe fait appel à la sous-traitance et à du personnel extérieur pour couvrir cette forte activité
en matière de production et de logistique.
Le besoin en fonds de roulement induit par ces fluctuations saisonnières est financé par des
ressources à court et moyen terme.
2)
Risques de change et de taux
Tous les acteurs majeurs du secteur multimédia ayant des prix de revient en dollars, il n’existe pas
d’avantage compétitif d’un fabricant par rapport à un autre qui se traduirait par une augmentation
de ses parts de marché. Il n’existe donc pas de sensibilité du chiffre d’affaires aux variations de
change.
47
Du fait de l’indexation des prix de vente sur les prix de revient en dollars pour l’ensemble des
acteurs du secteur, la profession fait évoluer les prix de vente à la hausse ou à la baisse en
fonction de ses prix de revient.
Pour les matériels et les accessoires, la monnaie principale d'achat est le dollar américain.
Pour les Etats-Unis, le Canada et tous les autres pays hors Europe, la monnaie de
commercialisation est également le dollar américain.
En Europe, le groupe n'a pas pris d'engagement à long terme et réajuste régulièrement ses prix de
vente, en fonction des parités des monnaies européennes par rapport au dollar.
Le groupe a augmenté le recours à des opérations de couverture de change pour limiter l’impact
sur ses comptes des variations du dollar durant son cycle de vente (de la commande à
l’encaissement).
Le groupe revoit régulièrement les conditions de ses emprunts court et moyen terme. Il n’a pas
d’emprunt long terme à taux variable pour des montants l’exposant à un risque significatif en cas
de modification des taux. La société n’a pas à ce jour procédé à des opérations de couverture de
taux.
3)
Risques clients
Malgré les divers regroupements, le marché du multimédia reste atomisé dans tous les pays.
Le groupe vend dans 45 pays, et aucun client n’a représenté plus de 5% de son chiffre d’affaires
consolidé. Ainsi, la diversité, le nombre et la sélection rigoureuse des clients contribuent à réduire
le risque clients.
Le groupe fait appel à des sociétés d’affacturage sur tous les marchés européens pour assurer les
risques d’impayés.
D.
Risques liés au développement international
1)
Développement des effectifs
Le développement international s’effectue par la mise en place d’entités dirigées par des
responsables ayant eu des postes opérationnels de haut niveau depuis de nombreuses années et le
recrutement de professionnels ayant une expérience significative du marché local.
2)
Circulation des informations
Le développement du groupe s’accompagne de la mise en place d’outils de communication
permettant d’assurer le contrôle de la croissance. Internet permet une communication immédiate
qui assure le partage et un acheminement rapide de l’information vers les décisionnaires.
Des outils de reporting sont mis en place pour assurer l’homogénéité des informations.
E.
Risques divers
1) Euro
Toutes les transactions commerciales peuvent être libellées en euro. Le groupe a basculé la
comptabilité des sociétés de la zone Euro au 1er septembre 2001.
48
2) Risques liés à l’exploitation des actifs
Le groupe Guillemot Corporation est propriétaire de l’ensemble des actifs nécessaires à son
exploitation.
3) Risque Asie
La part des ventes réalisées en Asie représente moins de 5 % des ventes du groupe. L’exposition
à une dégradation de conjoncture en Asie est donc réduite.
L’essentiel de la fabrication des produits du groupe est assuré par des partenaires implantés dans
différents pays d’Asie. Certains de ces partenaires sont des sociétés disposant d’une implantation
mondiale. Les risques peuvent donc être répartis sur différentes zones.
4) Risques liés aux relations commerciales avec le groupe Ubi Soft Entertainment
Le groupe a cessé son activité de distribution de logiciels au 31 août 2001.
Le groupe Guillemot Corporation fournit des prestations logistiques au groupe Ubi Soft
Entertainment. Cette activité représente moins de 3% du chiffre d’affaires consolidé.
Les conditions dans lesquelles s’effectuent ces opérations se font à des conditions normales de
marché.
5) Faits exceptionnels et litiges
Le groupe n'a pas à ce jour connaissance de litiges susceptibles d'avoir ou ayant eu une incidence
significative sur son activité, sa situation financière, son patrimoine ou ses résultats.
Le groupe surveille avec attention l’évolution de ses marchés suite aux attentats du 11 septembre
dernier.
Par ailleurs, la baisse des marchés financiers qui s’en est suivie n’a pas épargnée le titre Guillemot
Corporation. Le cours de clôture au 3 décembre 2001 s’établissait à 21 euros.
49
VI. GLOSSAIRE DES TERMES TECHNIQUES
Accélérateur 3D
Processeur spécialisé dans le traitement d’opérations 3D, qui donne un nouveau relief aux jeux en
les rendant plus fluides et plus jouables car, libéré des opérations graphiques, l’ordinateur
consacre la quasi-totalité de sa puissance à l’interactivité des jeux.
Carte de capture vidéo
Système qui permet d’afficher sur le moniteur d’un ordinateur un signal vidéo (TV, console de jeu,
magnétoscope/caméscope) et aussi de numériser ce signal vidéo pour enregistrer sur l’ordinateur
une image ou une animation vidéo.
Carte graphique
Carte d’extension aux formats PCI ou AGP essentielle au fonctionnement d’un ordinateur.
La carte graphique permet en effet l’affichage des données sur un moniteur ou tout autre écran.
L’affichage est classiquement en 2D mais aussi en 3D et vidéo.
Carte son
Carte qui permet de traiter le son provenant de différentes sources (lecteur de CD ou de DVD,
microphone, instruments musicaux) et de le restituer à travers les haut-parleurs.
Carte vidéo
Circuit électronique permettant la connexion d’un écran à un ordinateur. Une carte accepte une
définition maximale et une profondeur maximale.
CD (Compact Disc)
Support numérique qui regroupe tous les formats de disques compacts à lecture laser. Il existe
des CD-ROM (CD-Read Only Memory) qui contiennent des données informatiques, des CDAudio qui contiennent des morceaux de musique, des Video-CD, qui contiennent des films, des
CD-R (CD-Recordable) enregistrables, des CD-RW (CD-ReWritable) enregistrables et effaçables.
Les CD ont une capacité d’environ 660 Mo.
Chip (Puce en français)
Terme fréquemment utilisé pour désigner tout circuit intégré de type mémoire, microprocesseur.
Véritable cerveau de l'ordinateur, le processeur traite et fait circuler les données.
Plus cette circulation de données (exprimée en MHz) est rapide, plus l'ordinateur est jugé
performant.
DVD (Digital Versatile Disc – anciennement appelé Digital Video Disc)
Support numérique physiquement semblable au CD mais qui offre une capacité de stockage
jusqu’à 40 fois supérieure. Ses performances dépassent largement celles du CD, grâce à une plus
grande capacité de stockage, une meilleure qualité vidéo et audio. Le DVD a été pensé comme
support numérique pour des films, les DVD-Video, mais il est aussi utilisé comme support
informatique, le DVD-ROM. Un PC doté d’un lecteur de DVD-ROM permet de lire des CDROM, des DVD-ROM, mais aussi, à l’aide d’une carte MPEG2, des DVD-Video.
DTS (Digital Theater System)
Format d’encodage audio semblable au Dolby Digital, le DTS offre un son cinéma avec un
minimum de six canaux audio discrets.
50
HUB
Dispositif informatique qui permet d'ajouter des ports USB sur un ordinateur (le plus souvent
équipé de deux à l'origine) pour brancher plus de périphériques à la norme USB, comme des
souris, claviers, enceintes, manettes, scanners, appareils photos numériques...
« Hard-core gamer »
Terme qui désigne des joueurs passionnés, particulièrement assidus aux jeux vidéo.
Ils investissent des sommes importantes dans ces jeux et passent la plupart de leur temps à les
pratiquer.
LCD (Liquid Crystal Display. Ecran à cristaux liquides)
Terme générique qui désigne tout dispositif d’affichage à cristaux liquides.
L’écran de l’ordinateur portable l’utilise car il est économe en énergie et surtout extrêmement plat
puisque sa technologie n’utilise pas de tube cathodique.
OEM (Original Equipment Manufacturer)
Terme qui désigne le marché des intégrateurs, des fabricants et des assembleurs de PC qui
intègrent les composants et matériels informatiques dans leurs machines prêtes à la vente, ou
montées à la demande des utilisateurs.
Périphérique
Terme qui désigne tout matériel connecté au micro-ordinateur tel que moniteur, clavier, modem,
enceintes, lecteur de CD-Rom, imprimante…
PCI (Peripheral Component Interconnect)
Canal de communication entre le processeur central d’un ordinateur et les périphériques du PC
(carte graphique, carte son, contrôleur du disque dur, etc…) via un canal de données appelé bus.
Il existe aujourd’hui dans un PC quatre grands types de bus, le format le plus ancien, l’ISA
(Industry Standard Architecture), le bus PCI, le bus AGP et le bus USB.
Les périphériques se branchent sur le bus via un connecteur appelé Slot qui possède un format
spécifique en fonction du type de bus auquel il donne accès, et par extension on appelle carte ISA,
PCI ou AGP une carte qui se connecte sur un slot ISA, PCI ou AGP. Le bus PCI offre un débit
26 fois supérieur au bus ISA.
PDA (Personal Digital Assistant pour Assistant numérique personnel)
Micro-ordinateur de poche de type Newton d'Apple, Marco de Motorola, Psion, à mi-chemin
entre un ordinateur portable et un agenda électronique. De plus en plus de constructeurs
informatiques proposent des PDAs utilisant comme système d'exploitation windows CE (la
version légère de Windows de Microsoft) transformant le PDA en véritable petit ordinateur de
poche.
PlayStation 2
Console de jeux vidéo possédant un micro-processeur 300 Mhz, une mémoire totale de 38 MB,
une bande passante mémoire de 3,2 GB/sec, un lecteur de DVD *2t et une carte mémoire de 8
Mo.
« Plug and Play » (littéralement, « connectez-vous et jouez »)
Norme qui désigne un système de reconnaissance permettant à un PC d’identifier
automatiquement un élément ajouté et de démarrer la procédure d’installation pour qu’il puisse
l’utiliser. Cette mention permet aux utilisateurs d’avoir une utilisation immédiate de leur matériel
grâce à une reconnaissance automatique du système d’installation.
51
« Quake-like »
Jeux de combat ou de tir avec vue subjective où le joueur s’identifie au personnage.
Ce dernier va se mouvoir dans un univers 3D où il va rencontrer des obstacles, des ennemis
contre lesquels il devra combattre.
Retail
Terme qui désigne tout produit vendu en magasin à l’unité, dans un packaging adéquat
accompagné d’un mode d’emploi. Ce terme s’oppose à l’OEM.
Retour de force (ou Force Feedback)
Auparavant, les périphériques dynamiques de jeu étaient réservés aux bornes d’arcade du fait de
leur coût très élevé. Aujourd’hui, les périphériques de jeux à retour de force tels que les volants,
joysticks ou encore manettes de jeu permettent de ressentir physiquement les sensations d’une
course automobile ou encore d’un atterrissage forcé en avion. Plus encore, le réalisme apporté
par les multiples actions des moteurs implantés dans ces périphériques permet de coller avec
l’esprit général du jeu. Cette technologie permet une immersion complète dans un univers 3D
dans lequel les moindres événements qui paraissaient anodins se transforment soudainement en
véritable bataille physique. Ressentir la force du vent et du tremblement de terre qui vous
empêche de poursuivre votre route rend votre course aussi réaliste qu’impressionnante !
Scanner
Périphérique d’ordinateur destiné à la numérisation d’images par balayage électronique.
Cet appareil numérise des documents et les transforme en fichiers image. Les scanners sont
équipés d’un logiciel de dessin, pour retravailler des images numérisées, et d’un logiciel d’OCR
(Optical Character Recognition : Reconnaissance Optique de Caractère) qui permet de convertir
l’image d’un texte en fichier texte.
USB (Universal Serial Bus)
Bus externe offrant un débit de 1,5 Mo par seconde destiné au branchement de périphériques
externes (manettes de jeu, enceintes, scanners, souris, claviers, etc…).
Webcam
Caméra numérique qui se branche sur un ordinateur. Sa première application a été de diffuser des
images par le biais d’Internet, mais avec l’augmentation de la qualité d’image, son utilisation
s’étend à la photographie.
52
♦ RE N SE I GN E ME N T S DE CARACT E RE
GE N E RAL CON CE RN AN T LA SOCI E T E E T
SON CAPI TAL
53
I. RENSEIGNEMENTS
DE
CARACTÈRE
CONCERNANT L' ÉMETTEUR
GÉNÉRAL
Dénomination sociale
Siège social
Place de l’Etoile, 56910 Carentoir
Forme juridique
Société Anonyme à Conseil d'Administration régie par le code de commerce et le décret du 23
mars 1967 sur les sociétés commerciales.
Nationalité
Française
Date de création et durée
Constituée le 1er septembre 1997
Durée de 99 ans
Expiration le 11 novembre 2096, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée
Objet social (article 3 des statuts)
La conception, la création, la production, l’édition et la diffusion de tous produits multimédia,
audiovisuels et informatiques, notamment les matériels, accessoires et logiciels multimédia.
L’achat, la vente et d’une manière générale le négoce sous toutes ses formes, à l’importation
comme à l’exportation, par voie de location ou autrement, de tous produits multimédias,
audiovisuels, informatiques ainsi que tous produits de reproduction de l’image et du son.
La diffusion et la commercialisation de tous produits multimédias, audiovisuels et informatiques
par tous moyens dont les nouvelles technologies de communication tels que les réseaux et les
services en lignes.
Le conseil, l’assistance et la formation se rapportant à l’un des domaines précités.
La participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de
création de sociétés nouvelles, de souscription ou d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion
ou autrement.
Et généralement toutes opérations quelles qu’elles soient se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter
le développement de la société.
Registre du Commerce et des Sociétés
414 196 758 R.C.S Vannes
Code APE : 516 G
Consultation des documents et renseignements relatifs à la société
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés
au siège social de la société.
54
Exercice social
L’exercice social commence le 1er septembre et finit le 31 août de chaque année.
Assemblées Générales (article 14 des statuts)
Les Assemblées Générales sont composées de tous les actionnaires à l’exclusion de la société ellemême Guillemot Corporation SA. Elles représentent l’universalité des actionnaires. Elles sont
convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par le code de commerce.
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Elles sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut, par un
administrateur désigné à cet effet par l’Assemblée.
Tout actionnaire a droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées Générales,
en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en
désignant un mandataire, sous la condition :
- pour les titulaires d’actions nominatives ou de certificats de droits de vote, d’une inscription
nominative dans les registres de la société
- pour les titulaires d’actions au porteur, du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de
convocation, d’un certificat délivré par un intermédiaire habilité constatant l’indisponibilité de
leurs actions inscrites en compte jusqu’à l’Assemblée
Ces formalités doivent être accomplies cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée.
L’accès aux Assemblées Générales Ordinaires n’est permis qu’aux personnes possédant au moins
dix actions.
Plusieurs actionnaires peuvent se réunir pour atteindre ce minimum et se faire représenter par
l’un d’entre eux.
Dans toutes les Assemblées Générales, le droit de vote attaché aux actions comportant un droit
d’usufruit est exercé par l’usufruitier.
Droit de vote double (article 8 des statuts)
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social
qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera
justifié une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit est également conféré dès leur émission en cas d’augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Il n’existe pas d’effet rétroactif concernant ces droits de vote doubles.
55
Rachat par la société de ses propres actions
L’Assemblée Générale Mixte du 21 décembre 2000, après publication d’une note d’information
visée par la Commission des Opérations de Bourse (visa n°00-1924 délivré le 29 novembre 2000),
a autorisé un programme de rachat d’actions propres dans la limite de 10% des actions
composant le capital social de la société, en vue de régulariser le cours de Bourse de l’action de la
société, remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de
croissance externe, conserver et céder les titres achetés, consentir des options d’achat aux salariés
et/ou mandataires sociaux de la société et/ou de son groupe.
Les actions peuvent être rachetées, cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, de gré à
gré, notamment par voie d’opération de blocs de titres (sans limitation de volume). Ces moyens
incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de
gré à gré. Ces opérations peuvent être effectuées à tout moment, dans le respect de la
réglementation en vigueur.
Le prix maximum d’achat est de 94 euros, le prix minimum de revente de 54 euros.
Cette autorisation a été donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée
Générale du 21 décembre 2000 et expirera le 21 juin 2002.
Le nombre d’actions pouvant être acquis ne peut excéder 10% du nombre total d’actions
composant le capital social à la date de l’Assemblée Générale Mixte du 21 décembre 2000, soit
590 868 actions.
La société a mis en œuvre ce programme de rachat d’actions propres au mois de janvier 2001.
Nombre d’actions achetées
Nombre d’actions vendues
Cours moyen des achats
Cours moyen des ventes
Montant des frais de négociation
Nombre d’actions inscrites à la clôture de l’exercice
Valeur des actions évaluées au cours d’achat
Valeur nominale des actions à la clôture de l’exercice
Motif des acquisitions
Fraction du capital représentée
450 152
28,13 EUR
(soit 184,52 FF)
10 334,79 EUR
(soit 67 791,78 FF)
450 152
12 660 886,58 EUR
(soit 83 049 971,78 FF)
343 126,15 EUR
(soit 2 250 760 F)
Non défini à l’origine
7,46 %
Au 31 août 2001, la société détenait 450 152 actions propres. La société Guillemot Ventures,
contrôlée à 99,99% par la société détenait quant à elle 140 634 actions de la société.
Le nombre total d’actions d’autocontrôle privées de droits de vote s’élevait donc à 590 786 au
31 août 2001.
Les comptes établis au 31 août 2001 comportent une provision pour dépréciation des titres.
La société a proposé à ses actionnaires au cours de l’assemblée générale du 15 février 2002 un
nouveau programme de rachat d’actions propres préalablement visé par la Commission des
opérations de bourse.
56
Franchissement de seuils statutaires (article 6 des statuts)
Tout actionnaire agissant seul ou de concert, sans préjudice des seuils visés à l’article L.233-7
alinéa 1 du code de commerce venant à détenir directement 1% au moins du capital ou des droits
de vote de la société ou un multiple de ce pourcentage inférieur ou égal à 4%, est tenu
d’informer, par lettre recommandée avec avis de réception, la société dans le délai prévu à l’article
L.233-7 du code de commerce.
L’information prévue dans l’alinéa précédent pour tout franchissement de seuil d’un multiple de
1% du capital ou des droits de vote est également faite lorsque la participation au capital ou aux
droits de vote devient inférieure au seuil mentionné ci-dessus.
Le non-respect de la déclaration des seuils tant légaux que statutaires, donne lieu à la privation
des droits de vote dans les conditions prévues à l’article L.233-14 du code de commerce, sur
demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital ou des droits
de vote de la société.
Répartition statutaire des bénéfices (article 17 des statuts)
Les produits de l’exercice, déduction faite des charges d’exploitation, amortissements et
provisions constituent le résultat.
Il est prélevé sur le bénéfice de l’exercice, le cas échéant diminué des pertes antérieures :
• les sommes à porter en réserve en application de la loi et des statuts et, en particulier, 5% au
moins pour constituer le fonds de la réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend son cours,
lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
• les sommes que l’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, jugera
utiles d’affecter à toutes réserves extraordinaires ou spéciales ou de reporter à nouveau.
Le solde est distribué aux actionnaires. Toutefois, en cas de réduction de capital, aucune
distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient
à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les
statuts ne permettent pas de distribuer.
L’Assemblée peut, conformément aux dispositions de l’article L.232-18 du code de commerce
proposer une option au paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en tout ou partie
par remise d’actions nouvelles de la société.
Titres au Porteur Identifiables
La société peut à tout moment conformément aux dispositions légales et réglementaires recourir
auprès de la SICOVAM à la procédure des Titres au Porteur Identifiable.
57
II. RENSEIGNEMENTS
DE
CARACTÈRE
CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL
A.
GÉNÉRAL
Capital social
Le montant du capital souscrit au 31 août 2001 s’élève à 30 187 155 francs représentant un total
de 6 037 431 titres de même catégorie de 5 francs de nominal.
Le Conseil d’Administration du 11 septembre 2001, faisant usage de l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 1999 a décidé de convertir le capital social en euros
et de supprimer toute référence à la valeur nominale des actions dans les statuts. Le capital social
désormais exprimé en euros s’élève à 4 602 002,11 euros (soit 30 187 154,98 FF).
Capital autorisé non émis
A la date du 31 août 2001, le capital social autorisé non émis s’élève à 19 784 355 francs
(3.016.105,48 euros).
a) Le Conseil d’Administration du 27 juin 1999 a utilisé l’autorisation donnée par l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 12 novembre 1998 à hauteur de 197 183 166, 84 francs (30 060 380
euros) dans le cadre de l’émission d’obligations convertibles en actions à bons de souscription
d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription (visa N°99-893 apposé le
28/06/99 par la Commission des Opérations de Bourse sur la Note d’opération).
Principales caractéristiques des obligations convertibles en actions
Nombre et montant nominal :
429 434 obligations de 70 euros de nominal
Prix d’émission :
70 euros
Date de jouissance :
13 juillet 1999
Durée de l’emprunt :
5 ans et 50 jours
Intérêt annuel :
2,75% soit 1,925 euros par obligation, payable le 31
août de chaque année à partir du 31 août 1999
Conversion des obligations en actions:
1 obligation convertie donne droit à 2 actions
Guillemot Corporation
Taux de rendement actuariel brut :
3,38%
Amortissement normal :
Amortissement en totalité le 31 août 2004, par
remboursement au prix de 72,45 euros soit 103,50%
du prix d’émission
Principales caractéristiques des bons de souscription d’actions
Condition d’émission :
A chaque obligation est attaché un bon de souscription
Rapport d’exercice :
1 bon donne droit de souscrire une action Guillemot Corporation
Prix de souscription :
45 euros
Période d’exercice :
du 13 juillet 1999 au 31 août 2006 inclus, soit 7 ans et 50 jours
Au 31 août 2001, le nombre des obligations convertibles en actions restant en circulation s’élève à
240 745 et le nombre des bons de souscription d’actions restant en circulation à 429.212.
b) L’Assemblée Générale Mixte du 10 décembre 1999 a autorisé le Conseil d’Administration à
procéder à l’émission de valeurs mobilières avec ou sans maintien du droit préférentiel de
souscription dans la limite d’un montant maximum d’augmentation de capital de 20 000 000
58
francs de nominal (soit 3 048 980,34 euros) et d’un montant maximum de titres d’emprunt à
émettre de 800 000 000 francs de nominal (soit 121 959 213,79 euros). Cette autorisation donnée
au Conseil d’Administration expirera le 10 février 2002.
Le Conseil d’Administration du 26 avril 2000 a utilisé l’autorisation de l’Assemblée Générale
Mixte du 10 décembre 1999 à hauteur de 325 975 175,18 francs (49 694 595,10 euros) dans le
cadre de l’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription
(visa N°00-698 apposé par la Commission des Opérations de Bourse le 03/05/00 sur la Note
d’opération).
Principales caractéristiques des actions nouvelles émises
Nombre :
Date de cotation :
Augmentation de capital correspondante :
953 831
52,10 euros
16 mai 2000
4 769 155 francs (soit 727 052,99 euros)
Capital potentiel
a) L’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 novembre 1998 a autorisé le Conseil
d’Administration à consentir au profit des salariés du groupe des options de souscriptions
ouvrant droit à la souscription d’un nombre d'actions maximum de 100 000 actions, soit une
augmentation de capital maximum d’un million de francs (soit 152 449,02 euros).
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’Administration de la Société a décidé le
14 novembre 1998 l’attribution d’options de souscription portant sur 50 000 actions au profit des
salariés du groupe. Aucune option n’a été attribuée aux salariés dirigeants.
Faisant également usage de cette autorisation, le Conseil d’Administration du 6 décembre 1999 a
décidé l’attribution d’options de souscription d’actions au profit de salariés du groupe portant sur
50 000. Aucune option n’a été accordée aux salariés dirigeants.
b) L’Assemblée Générale Mixte du 21 décembre 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à
consentir au profit des salariés du groupe des options de souscriptions ouvrant droit à la
souscription d’un nombre d'actions maximum de 100 000 actions, soit une augmentation de
capital maximum de cinq cent mille francs (soit 76 224,51 euros).
Faisant usage de cette autorisation, le Conseil d’Administration de la Société a décidé le 17 avril
2001 l’attribution d’options de souscription portant sur 28 000 actions au profit de salariés du
groupe. Aucune option n’a été attribuée aux salariés dirigeants.
Faisant également usage de cette autorisation, le Conseil d’Administration du 18 avril 2001 a
décidé l’attribution d’options de souscription d’actions au profit de salariés du groupe portant sur
72 000. Aucune option n’a été accordée aux salariés dirigeants.
Au 31 août 2001, aucune option de souscription n’avait été levée.
59
Caractéristiques des plans d’options de souscription d’actions
Premier
plan
12/11/98
14/11/98
Deuxième
plan
12/11/98
06/12/99
Nombre total d’options de souscription ou
d’achat d’actions attribuées,
dont : nombre d’actions pouvant être souscrites
ou achetées par les membres du comité de
direction
-
-
28 000
72 000
-
-
0
0
Point de départ d’exercice des options de
souscription ou d’achat d’actions
-
-
17/04/05
18/04/02
Date d’expiration des options de souscription ou
d’achat d’actions
-
-
17/04/11
18/04/11
Prix des options de souscription ou d’achat
d’actions
-
-
29 EUR
29 EUR
(190,22 FF) (190,22 FF)
Modalités d’exercice des options de souscription
ou d’achat d’actions
Option de souscription ou d’achat d’actions
levées durant l’exercice
d’achat d’actions levées au 31 août 2001
annulées durant l’exercice
d’achat d’actions annulées
restantes
d’achat d’actions restantes
-
-
- 25% par an
0
0
0
0
0
0
0
0
96 466
100 000
28 000
72 000
Date de l’assemblée générale
Date du conseil d’administration
Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice
Troisième Quatrième
plan
plan
21/12/00 21/12/00
17/04/01 18/04/01
60
Nombre
Dates
d’échéance
Prix
en
Euros
Plan
N°
0
0
17/04/11
18/04/11
29
29
3
4
640
600
480
450
350
17/04/11
17/04/11
17/04/11
17/04/11
17/04/11
29
29
29
29
29
3
3
3
3
3
1500
1200
1000
660
650
600
550
18/04/11
18/04/11
18/04/11
18/04/11
18/04/11
18/04/11
18/04/11
29
29
29
29
29
29
29
4
4
4
4
4
4
4
N/A
N/A
N/A
N/A
0
0
0
0
14/11/08
06/12/09
17/04/11
18/04/11
16,76
36
29
29
1
2
3
4
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées
durant l’exercice
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées à
chacun des mandataires sociaux par la société, à raison des
mandats et fonctions exercés dans cette société
Option de souscription ou d’achat d’actions attribuées, par la
société, à chacun des dix salariés de la société non mandataires
dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé
Plan du 17/04/01
1 salarié
1 salarié
2 salariés
1 salarié
5 salariés
Plan du 18/04/01
1 salarié
1 salarié
1 salarié
1 salarié
3 salariés
1 salarié
2 salariés
Options de souscription ou d’achat d’actions levées
durant l’exercice
Actions souscrites ou achetées par chacun des mandataires
sociaux de la société en levant les options détenues sur les
sociétés visées précédemment
(N/A, aucune option n’ayant été attribuée aux mandataires
sociaux)
Actions souscrites ou achetées en levant les options détenues
sur la société et les sociétés ou groupement qui lui sont liés
dans les conditions prévues à l’article L.225-180, par chacun
des dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre
d’actions ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé
Les options restantes permettent la création potentielle maximale de 296 466 actions nouvelles,
soit 4,7% de la somme des titres composant le capital au 31 août 2001 et de ces actions nouvelles.
61
B.
Date
01/09/1997
01/08/1998
24/11/1998
23/02/2000
23/02/2000
17/05/2000
17/05/2000
17/05/2000
13/09/2000
11/09/2001
11/09/2001
Tableau d'évolution du capital social depuis la création de la société
Nature de l’opération
Création de la société
Division du nominal
Augmentation de capital lors
de l’introduction en bourse
Augmentation de capital par
conversion d’obligations
Division du nominal
exercice de bons de
souscription d’action
émission d’actions
Conversion du capital social
en euros et suppression de la
valeur nominale
Nombre
d’actions
Nombre
cumulé
d’actions
Montant de l’augmentation
de capital
Valeur
nominale
de l’action
Prime
d’émission ou
de conversion
Montants
cumulés du
capital
Par apport en
numéraire
1 000 000
2 000 000
2 353 000 3 530 000 F
Par
conversion
-
20 F
10 F
10 F
98 840 000 F
20 000 000 F
20 000 000 F
23 530 000 F
67 130
2 420 130
-
671 300 F
10 F
30 152 775 F
24 201 300 F
2 420 130
93 550
4 840 260
4 933 810
-
467 750 F
5F
5F
21 009 922 F
24 201 300 F
24 669 050 F
222
4 934 032
1110 F
-
5F
64 420 F
24 670 160 F
953 831
5 887 863
4 769 155 F
-
5F
321 206 020 F
29 439 315 F
20 818
5 908 681
-
104 090 F
5F
4 675 409 F
29 543 405 F
128 750
6 037 431
-
643 750 F
5F
28 915 312 F
30 187 155 F
-
6 037 431
-
-
-
1 000 000
1 000 000
353 000
-
4 602 002,11
EUR
Depuis le 11 septembre 2001, aucune modification du capital n’a eu lieu.
C.
Date
Modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des
trois dernières années
Nature de l’opération
Pourcentage
détenu
directement par la
Famille Guillemot
Pourcentage
détenu par le
Public et les
salariés
Pourcentage
détenu par la
Société Guillemot
Participations
SA(1)
40%
Pourcentage
d’autocontrôle(2)
Total
11/1998 Introduction en Bourse
83,39 %
16,61 %
100 %
07/1999 Apport de titres à la Société
41,99 %
18,01 %
100 %
Guillemot Participations SA
02/2000 Division du nominal
40,75%
20,36%
38,89%
100%
05/2000 Augmentation de capital par
26,09%
41,94%
31,97%
100%
émission d’actions nouvelles
26%
42,14%
31,86%
100%
conversions d’obligations
26,45%
41,78%
21,98%
9,79%
100%
conversions d’obligations
(1) Contrôlée à 100% par la Famille Guillemot.
(2) Au 31 août 2001, la société Guillemot Corporation S.A détenait 7,46 % du nombre d’actions composant le capital
social et sa filiale la société Guillemot Ventures S.A 2,33% soit un pourcentage d’autocontrôle total de 9,79%.
Cette détention d’actions propres s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée
Générale Mixte du 21 décembre 2000.
62
D.
Répartition du capital et des droits de vote au 31 août 2001
Actionnaires
Claude GUILLEMOT
Nbre
actions
318 355
Michel GUILLEMOT
% capital
Droits de vote
% DDV
5,27 %
595 446
7,3 %
318 358
5,27 %
595 452
7,3 %
Yves GUILLEMOT
318 358
5,27 %
595 452
7,3 %
Gérard GUILLEMOT
318 363
5,27 %
595 458
7,3 %
Christian GUILLEMOT
318 354
5,27 %
595 446
7,3 %
5 800
0,10 %
6 600
0,08 %
Sous-total détention directe
de la Famille GUILLEMOT
1 597 588
26,45 %
2 983 854
36,58 %
GUILLEMOT PARTICIPATIONS SA(1)
1 327 298
21,98 %
2 648 698
32,48 %
Sous-total détention directe et indirecte
de la Famille GUILLEMOT
2 924 886
48,43 %
5 632 552
69,06 %
GUILLEMOT CORPORATION SA(2)
450 152
7,46 %
0
0
GUILLEMOT VENTURES S.A(2)(3)
140 634
2,33 %
0
0
Sous-total détention directe et indirecte de la
Famille GUILLEMOT et autocontrôle
3 515 672
58,22 %
5 632 552
69,06 %
Public
2 521 759
41,78 %
2 522 660
30,94 %
Total
6 037 431
100%
8 155 212
100%
Autres membres de la Famille
(1) Contrôlée à 100% par la famille Guillemot
(2) Actions d’autocontrôle privées de droits de vote
(3) Contrôlée à 99,99% par la société Guillemot Corporation S.A
Au 31 août 2001, à la connaissance de la Société, aucun actionnaire ne détient plus de 5% du
capital en dehors des cinq frères Guillemot, de la société Guillemot Participations SA et de la
Société elle-même ; neuf actionnaires détenaient plus de 1 % du capital de Guillemot
Corporation :
- FCP ULYSSE
3,05%
- GUILLEMOT VENTURES
2,33%
- GROUPAMA VIE-EPARGNE FRANCS ACTI
1,78%
- GAN INCENDIE ACCIDENTS
1,60%
- MIZUHO TRUST AND BANKING
1,49%
- AXA SECOND MARCHE COMPTANT
1,42%
- SIC CARDIF ACTIONS OPPORTUNITES
1,33%
- MMA PERSPECTIVES
1,29%
- FERRI S.A
1,14%
63
E.
Actionnaires et leurs engagements
F.
Nantissement du capital de la société
G.
Pacte d'actionnaires
Néant.
Néant.
Néant.
III. DIVIDENDES
Politique de distribution de dividendes
Guillemot Corporation prévoit de distribuer des dividendes à ses actionnaires au titre des
exercices ouverts à compter du 1er septembre 2001 pour autant que les conditions économiques
de la distribution soient réunies.
Aucun dividende n’a été distribué depuis la création de la société.
Délai de prescription
Conformément aux dispositions légales, les dividendes et acomptes sur dividendes sont prescrits
dans un délai de cinq ans au profit de l’Etat.
64
IV. MARCHÉ DES TITRES DE L’ÉMETTEUR
Informations générales
Code SICOVAM : 6672
Place de cotation : Bourse de Paris – Nouveau Marché
Nombre d’actions cotées : 6 037 431 actions
Capitalisation boursière : 724 733 217,24 francs (110 484 987,30 euros) ;
(cours de clôture de Bourse au 31 août 2001 : 120,04 francs / 18,3 euros)
Cours d’introduction de l’action le 27 novembre 1998 : 290 francs. En février 2000, le nominal a
été divisé par deux.
Cours du titre Guillemot Corporation (en euros)
90,00
80,00
70,00
60,00
50,00
40,00
30,00
20,00
10,00
65
26/11/01
27/10/01
27/09/01
27/08/01
27/07/01
27/06/01
27/05/01
27/04/01
27/03/01
27/02/01
27/01/01
27/12/00
27/11/00
27/10/00
27/09/00
27/08/00
27/07/00
27/06/00
27/05/00
27/04/00
27/03/00
27/02/00
27/01/00
27/12/99
27/11/99
27/10/99
27/09/99
27/08/99
27/07/99
27/06/99
27/05/99
27/04/99
27/03/99
27/02/99
27/01/99
27/12/98
27/11/98
-
Total
transactions
en titres
Moyenne des
volumes
quotidiens en
titres
Premier cours
coté du dernier
jour du mois
Cours du
mois le plus
haut
Cours du
mois le plus
bas
2000
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
301 320
124 902
24 777
160 716
69 502
56 835
50 960
83 732
9 151
5 948
1 239
6 988
3 310
2 706
2 316
4 407
57,00
55,20
47,00
58,00
54,00
51,45
41,52
39,00
57,45
59,00
56,00
64,85
62,00
54,90
52,80
44,50
47,15
53,00
47,00
45,00
47,00
46,50
39,50
37,75
2001
Janvier
Février
Mars
Avril
Mai
Juin
Juillet
Août
Septembre
Octobre
Novembre
Décembre
118 512
190 251
110 825
60 870
78 594
292 309
298 733
113 447
183 296
116 392
247 053
338 042
5 387
9 513
5 038
3 204
3 572
14 615
13 579
4 932
9 165
5 084
10 741
18 780
47,02
31,10
32,65
37,50
37,38
20,19
21,37
18,07
10,56
16,05
19,20
16,20
49,75
48,60
36,50
39,00
40,00
37,00
23,90
23,30
19,00
19,50
19,89
25,89
38,00
30,60
29,30
26,40
32,50
19,52
20,15
18,00
9,50
10,60
15,20
16,13
59 449
2 702
17,95
19,38
17,00
2002
Janvier
Source : Société de Bourse ING Barings
66
♦ COMPT E S AN N UE LS
67
I. COMPTES CONSOLIDÉS DE GUILLEMOT CORPORATION
AU 31 AOÛT 2001
Toutes les données sont en milliers de francs et en milliers d’euros.
A.
Bilan consolidé au 31 août 2001
ACTIF
Net
31.08.01
EURO
Net
31.08.01
Net
31.08.00
Pro forma
EURO
Net
31.08.00
Pro forma
Net
31.08.00
Publié
EURO
Net
31.08.00
Publié
Ecarts d' acquisition ( E.4.a )
Immobilisations incorporelles ( E.4.b )
Immobilisations corporelles ( E.4.c )
Immobilisations financières ( E,4.d )
9 749
247 733
70 034
49 333
1 486
37 767
10 677
7 521
10 322
237 252
49 711
77 185
1 574
36 169
7 578
11 767
10 322
237 252
49 711
77 185
1 574
36 169
7 578
11 767
Actif immobilisé
376 849
57 450
374 470
57 088
374 470
57 088
Stocks
Clients et comptes rattachés ( E.4.e )
Autres créances et comptes de régularisation
( E.4.f )
Valeurs mobilières de placement (E.4.g )
Disponibilités
420 666
198 026
64 130
30 189
310 632
424 379
47 356
64 696
310 632
424 379
47 356
64 696
93 218
10 765
45 177
14 211
1 641
6 887
235 096
0
105 789
35 840
0
16 127
238 835
0
105 789
36 410
0
16 127
Actif circulant
767 852
117 058
1 075 896
164 019
1 079 635
164 589
1 144 701
174 509
1 450 366
221 107
1 454 105
221 677
Total Actif
68
PASSIF
31.08.01
Capital (1)
Primes (1)
Réserves et résultat consolidé (2)
Autres
Capitaux propres groupe ( E.4.h )
Intérêts minoritaires
Capitaux propres de l'ensemble
Provisions pour risques et charges (E.4.i)
Emprunts et dettes financières (3) (E.4.j )
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
(E.4.k )
Total des dettes
Total Passif
EURO
31.08.01
31.08.00
Pro forma
EURO
31.08.00
Pro forma
31.08.00
Publié
30 187
503 458
84 415
-105 555
512 505
0
512 505
4 602
76 752
12 869
-16 092
78 131
0
78 131
29 543
462 082
80 951
3 932
576 508
0
576 508
4 504
70 444
12 341
599
87 888
0
87 888
29 543
462 082
78 888
632
571 145
0
571 145
4 504
70 444
12 026
96
87 070
0
87 070
7 591
1 157
12 287
1 873
12 988
1 980
373 427
171 136
56 929
26 090
263 039
435 382
40 100
66 374
263 039
435 382
40 100
66 374
80 042
624 605
12 202
95 220
163 150
861 571
24 872
131 346
171 551
869 972
26 153
132 626
1 144 701
174 509
1 450 366
221 107
1 454 105
221 677
(1) de l’entreprise-mère consolidante
(2) dont résultat net de l’exercice 15 766 KF (2 404 KEuros)
(3) dont à plus d’un an : 133 947 KF (20 420 KEuros )
dont à moins d’un an : 239 480 KF (36 509 KEuros)
69
EURO
31.08.00
Publié
B.
Compte de résultat consolidé au 31 août 2001
EURO
31.08.01
31.08.01
EURO
31.08.00
Pro forma
31.08.00
Pro forma
EURO
31.08.00
Publié
31.08.00
Publié
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation (E.5.a )
1 560 153
65 592
237 844
9 999
1 458 185
55 396
222 299
8 445
1 458 185
55 396
222 299
8 445
Achats consommés (E.5.b )
Charges de personnel
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et provisions
(E.5.c )
-1 317 244
-161 956
-22 929
-5 231
-200 813
-24 690
-3 496
-797
-1 226 520
-114 195
-61 492
-4 550
-186 982
-17 409
-9 374
-694
-1 226 520
-114 195
-61 492
-4 550
-186 982
-17 409
-9 374
-694
-45 338
-6 912
-35 741
-5 449
-36 313
-5 536
Résultat d'exploitation
73 047
11 136
71 083
10 837
70 511
10 749
Charges et produits financiers (E.5.d )
-46 676
-7 116
-5 524
-842
-8 685
-1 324
Résultat courant des entreprises intégrées
26 371
4 020
65 559
9 994
61 826
9 425
Charges et produits exceptionnels ( E.5.e )
11 784
1 796
309
47
309
47
Impôts sur les résultats ( E.5.f )
-21 817
-3 326
-17 440
-2 659
-16 312
-2 487
Résultat net des entreprises intégrées
16 338
2 491
48 428
7 383
45 823
6 986
Dotations aux amortissements des écarts
d'acquisition
-572
-87
-572
-87
0
0
15 766
2 404
47 856
7 296
45 823
6 986
0
0
0
0
0
0
15 766
2,62 FF
2,58 FF
2 404
0,40
47 856
9,41 FF
6,7 FF
7 296
1,43
45 823
9,01 FF
6,41 FF
6 986
1,37
Résultat net de l'ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (Part du groupe)
Résultat par action
Résultat dilué par action (1)
0,39
1,02
(1) Le bénéfice utilisé pour le calcul du résultat dilué par action est celui préconisé par l’avis n°27 de l’OEC.
Celui- ci est divisé par le nombre théorique maximal d’actions à créer.
70
0,98
C.
Soldes intermédiaires de gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont les suivants :
31.08.01
Marge commerciale
Valeur ajoutée
Excédent brut d'exploitation
408 020
268 895
106 171
73 047
EURO
31.08.01
62 202
40 993
16 186
11 136
31.08.00
Pro forma
369 711
246 664
130 418
71 083
EURO
31.08.00
Pro forma
56 362
37 604
19 882
10 837
31.08.00
Publié
369 711
246 664
130 418
70 511
71
EURO
31.08.00
Publié
56 362
37 604
19 882
10 749
D.
Tableau de financement consolidé
31.08.01
EURO
31.08.01
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net des sociétés intégrées
Amortissement des écarts d' acquisition
Reprises des amortissements et provisions
Plus et moins-values de cession
Variation des impôts différés
Autres produits et charges non générateurs de flux
Marge brute d'autofinancement des sociétés
intégrées
EURO
31.08.00
Pro forma
31.08.00
Pro forma
EURO
31.08.00
Publié
31.08.00
Publié
15 766
55 790
572
-28 259
-16 682
-2 525
-14 123
2 404
8 505
87
-4 308
-2 543
-385
-2 153
47 856
38 104
-572
-12 269
7
707
0
7 296
5 809
-87
-1 870
1
108
0
45 823
41 843
-572
-13 464
7
-421
0
6 986
6 379
-87
-2 053
1
-64
0
10 539
1 607
73 833
11 256
73 216
11 162
2 484
379
1 213
185
1 213
185
-6 852
-14 252
-21 104
-1 045
-2 173
-3 217
-238 851
-18 857
-257 708
-36 413
-2 875
-39 287
-242 251
-14 840
-257 091
-36 931
-2 262
-39 193
-8 081
-1 232
-182 662
-27 847
-182 662
-27 847
Flux de trésorerie liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
-34 674
-45 204
-5 286
-6 891
-93 421
-27 365
-14 242
-4 172
-93 421
-27 365
-14 242
-4 172
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et
incorporelles
Subventions d'investissement encaissées
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
31 939
0
-352
27 723
0
4 869
0
-54
4 226
0
556
472
-77 413
13 595
-1 219
85
72
-11 802
2 073
-186
556
472
-77 413
13 595
-1 219
85
72
-11 802
2 073
-186
-20 568
-3 136
-184 795
-28 172
-184 795
-28 172
Ecart de conversion sur la marge brute
d' autofinancement
Variation des besoins d' exploitation
Variation des besoins hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux net de trésorerie lié à l'activité
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissements
Flux de trésorerie liés aux opérations de
financement
Augmentation de capital ou apports en numéraire
Emprunts
Remboursement des emprunts
Remboursement des comptes courants d' actionnaires
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
0
183 476
-2 892
-64 377
0
27 971
-441
-9 814
313 828
31 328
-2 388
-57 357
47 843
4 776
-364
-8 744
313 828
31 328
-2 388
-57 357
47 843
4 776
-364
-8 744
116 207
17 716
285 411
43 511
285 411
43 511
Acquisition de titres de l' entreprise consolidante
-107 471
-16 384
0
0
0
0
-1 195
-182
1 054
161
1 054
161
-21 108
31 777
10 669
-3 218
4 844
1 626
-80 992
112 769
31 777
-12 347
17 192
4 844
-80 992
112 769
31 777
-12 347
17 192
4 844
Incidence des écarts de conversion
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l' exercice
Trésorerie nette à la clôture de l' exercice
72
E.
Annexes aux comptes consolidés au 31 août 2001
1)
Événements significatifs de l’exercice
Le groupe Guillemot Corporation a poursuivi au cours de l'exercice le mouvement stratégique
d'arrêt de l'activité de distribution de logiciels. Au 31 août 2001, cette activité a totalement cessé.
Les marchés des accessoires pour consoles et PC en Europe et aux Etats-Unis ont marqué un
ralentissement de leur croissance au cours de l'exercice. Les marques Hercules et Thrustmaster
ont toutefois augmenté leurs parts de marchés dans les principaux pays dans lesquels elles sont
diffusées.
Les comptes consolidés de Guillemot Corporation sont établis pour la première fois en
application du règlement 99-02. Les effets du changement de méthode sont détaillés ci-dessous.
2)
Méthodes de consolidation
Les états financiers consolidés du groupe Guillemot Corporation sont établis en conformité avec
les dispositions du règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable, appliquées pour
la première fois à l’ouverture de l’exercice 2000/2001.
Les méthodes préférentielles préconisées ont été appliquées à l’exception de l’évaluation des
engagements de retraite et prestations assimilées compte tenu de leur caractère non significatif.
Les opérations d’acquisition et de cession antérieures au 1er septembre 2000 n’ont pas été mises
en place de manière rétrospective. L’effet des changements de méthodes mis en place de manière
rétrospective est imputé sur les capitaux propres à l’ouverture de l’exercice.
Afin de rendre comparable l’exercice courant à l’exercice précédent, l’exercice clos au 31 août
2000 est présenté sous forme de comptes pro forma.
Effets du changement de méthode sur le bilan :
31.08.00
Retraitements
31.08.00
Pro forma
EURO
31.08.00
EURO
Retraitements
EURO
31.08.00
Pro forma
Actif immobilisé
Stocks
Clients et comptes rattachés
VMP et disponibilités
Total actif
374 470
310 632
424 379
238 835
105 789
1 454 105
0
0
0
-3 739
0
-3 739
374 470
310 632
424 379
235 096
105 789
1 450 366
57 088
47 356
64 696
36 410
16 127
221 677
0
0
0
-570
0
-570
57 088
47 356
64 696
35 840
16 127
221 107
Capital
Primes
Réserves
Résultat consolidé
Réserve de conversion
Subventions
Capitaux Propres de l'ensemble
Provisions pour risques et charges
Total Passif
29 543
462 082
32 533
45 823
532
632
571 145
12 988
263 039
435 382
171 551
1 454 105
0
0
562
2 033
3 400
-632
5 363
-701
0
0
-8 401
-3 739
29 543
462 082
33 095
47 856
3 932
0
576 508
12 287
263 039
435 382
163 150
1 450 366
4 504
70 444
4 960
6 986
81
96
87 070
1 980
40 100
66 374
26 153
221 677
0
0
86
310
518
-96
818
-107
0
0
-1 281
-570
4 504
70 444
5 045
7 296
599
0
87 888
1 873
40 100
66 374
24 872
221 107
73
Effets du changement de méthode sur le compte de résultat :
31.08.00
Produits d'exploitation
Charges d'exploitation
Charges et produits financiers
Résultat courant des entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
Résultat net des entreprises intégrées
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net
Retraitements
31.08.00
Pro forma
EURO
31.08.00
EURO
Retraitements
EURO
31.08.00
Pro forma
1 513 581
-1 406 757
-36 313
70 511
0
0
572
572
1 513 581
-1 406 757
-35 741
71 083
230 744
-214 459
-5 536
10 749
0
0
87
87
230 744
-214 459
-5 449
10 837
-4 377
-4 308
61 826
309
-16 312
45 823
0
45 823
617
2 544
3 733
0
-1 128
2 605
-572
2 033
-3 760
-1 764
65 559
309
-17 440
48 428
-572
47 856
-667
-657
9 425
47
-2 487
6 986
0
6 986
94
388
569
0
-172
397
-87
310
-573
-269
9 994
47
-2 659
7 383
-87
7 296
En particulier, les gains de change latents au 31 août 2000 à hauteur de 7 498 KF n’ont pas été
pris en compte dans le résultat de l’exercice précédent ni de cet exercice mais sont portés en
réserve à l’ouverture.
Principes de consolidation
Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le groupe Guillemot Corporation sont
intégrées globalement.
Les sociétés dans lesquelles le groupe n’a pas une influence notable ne sont pas consolidées.
L’ensemble des sociétés consolidées a arrêté ses comptes le 31 août 2001.
Le groupe Guillemot Corporation n’exerce aucun contrôle conjoint ni influence notable sur ses
participations.
Les résultats des sociétés entrées dans le périmètre de consolidation sont consolidés à compter de
la date de prise de contrôle ou de la date de création des sociétés.
Les comptes des filiales étrangères autonomes, non situées dans des zones à forte inflation, en
devises étrangères sont convertis selon la méthode du cours de clôture.
Les comptes des filiales étrangères non autonomes sont convertis selon la méthode du cours
historique.
Les éliminations des opérations intra-groupe sont réalisées pour toutes les sociétés du groupe
suivant les règles applicables en matière de consolidation.
Toutes les transactions significatives entre les sociétés consolidées, ainsi que les résultats internes
non réalisés compris dans l’actif immobilisé et dans les stocks des sociétés consolidées sont
éliminés.
Les différences de change ayant trait à un élément monétaire significatif faisant en substance
partie intégrante de l’investissement net d’une filiale sont inscrites en écart de conversion.
Immobilisations inccorporelles
Fonds de commerce
Le fonds de commerce comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoirfaire...) permettant à la société d'exercer son activité et de poursuivre son développement.
Le traitement des fonds de commerce retenu dans les comptes consolidés est cohérent avec celui
retenu dans les comptes individuels. Les fonds de commerce ne sont pas amortis, car ils ne sont
pas représentatifs d'éléments individualisés et sont évalués sur la base d'un ensemble d'éléments
fongibles.
74
Leur valeur est revue à chaque arrêté sur la base des critères retenus pour leur évaluation initiale.
L'ensemble des éléments pris en compte sont le chiffre d'affaires, la clientèle, la présence de
références dans les principales chaînes de distribution de la zone de chalandise concernée et les
perspectives.
A la clôture, en cas de valorisation du fonds de commerce inférieure à la valeur comptable, une
provision pour dépréciation est comptabilisée.
Marques
Les marques acquises par le groupe font l'objet d'une évaluation à chaque arrêté sur la base de
leur contribution à l'activité commerciale du groupe. Cette contribution est évaluée sur des
critères comme la présence parmi les marques les plus vendues et le chiffre d'affaires généré.
Ecarts d’acquisition
Lors de la prise de contrôle d’une nouvelle société, les actifs et passifs identifiables de la filiale
acquise sont inscrits au bilan consolidé pour leur juste valeur à cette date. L’écart résiduel positif
entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part de l’actif à sa juste valeur est porté à la
rubrique “ écarts d’acquisition ”.
Les écarts non affectés (positifs ou négatifs) résultant des acquisitions de titres sont rapportés
linéairement au résultat sur une période maximale de 20 ans, découlant, pour chaque acquisition,
de l’estimation de la durée de vie utile desdits écarts à la date d’acquisition et révisée lorsque la
situation le rend nécessaire.
A chaque arrêté, la durée de vie utile résiduelle de chaque écart d'acquisition est comparée à
l'estimation actuelle et le cas échéant, l'écart d'acquisition fait l'objet d'un amortissement
exceptionnel.
Frais de recherche et développement
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil
National de la Comptabilité d’avril 1987. Il s’agit de frais de recherche appliquée et de
développement pour des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de
rentabilité commerciale. Ces coûts sont inscrits au poste immobilisations incorporelles au fur et à
mesure de l’avancement du projet.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date de lancement commercial, en fonction de
la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture
des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre 12 et 36 mois maximum.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes estimées
s’avéraient inférieures aux prévisions, un amortissement complémentaire serait pratiqué en
conséquence.
Les immobilisations figurent au bilan à leur coût d’acquisition ou d’apport.
Les amortissements calculés, par application de taux homogènes au sein du groupe, sont
déterminés par référence aux modes et aux durées d’utilisation suivants :
Bâtiments :
20 ans (linéaire)
Agencements et aménagements :
10 ans (linéaire)
Installations techniques :
entre 5 et 10 ans (linéaire)
Matériel de transport :
4 ou 5 ans (linéaire)
Matériel de bureau et matériel informatique : entre 3 et 5 ans (linéaire)
Mobilier :
10 ans (linéaire)
75
Immobilisations acquises par voie de crédit-bail
Les immobilisations significatives louées en crédit bail selon un contrat présentant les
caractéristiques d’une acquisition, sont comptabilisées à l’actif pour leur coût de revient et
amorties selon une méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est inscrite au passif.
Les titres de participation sont inscrits à l’actif à leur coût d’acquisition. A chaque clôture, cette
valeur est comparée à la valeur d’inventaire et une provision est constatée s’il y a lieu.
Stocks et en-cours
Les stocks et en-cours de l’ensemble des sociétés du groupe sont évalués, après élimination des
marges internes, sur la base de leur coût d’approvisionnement.
Les frais financiers sont toujours exclus de la valorisation des stocks.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur nette de réalisation probable est
inférieure à la valeur comptable.
Avances et acomptes versés
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences peut donner lieu au paiement de montants garantis.
Lors de leur facturation par les tiers, ces montants sont comptabilisés dans un compte d’avances
et acomptes versés et amortis au prorata des ventes des produits. Dans le cas où les montants
garantis n’auraient pas encore été facturés en totalité, un engagement hors bilan est renseigné
pour les montants restant à comptabiliser.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de
ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire
est pratiqué en conséquence.
Il y a également des acomptes sur commandes versés aux fournisseurs.
Les clients et comptes rattachés ont été évalués à leur valeur nominale. Ils font l’objet, le cas
échéant, d’une provision pour dépréciation en fonction de l’espérance de recouvrabilité des
créances à la clôture.
Autres créances
Les autres créances comprennent les frais d’émission d’emprunt et les frais d’acquisition des
immobilisations.
Les frais d’émission sont amortis sur la durée de l’emprunt et les frais d’acquisition sur une durée
de cinq ans.
Impôts différés
Les impôts différés, qui reflètent les différences temporaires entre les valeurs comptables après
retraitement de consolidation et les bases fiscales des actifs et passifs, sont comptabilisés selon la
méthode du taux variable. Lorsqu’ils sont considérés comme récupérables dans un délai court, les
impôts différés actifs sont conservés dans leur intégralité.
76
L’enregistrement dans les comptes consolidés d’un crédit d’impôt au titre des déficits fiscaux, que
ceux-ci soient des déficits courants ou résultant d’amortissements réputés différés, n’est effectué
que lorsque leur imputation sur des bénéfices fiscaux futurs s’avère très probable dans des délais
courts.
En application de la méthode du report variable, l’effet des éventuelles variations des taux
d’imposition sur les impôts différés constatés antérieurement est enregistré en compte de résultat
au cours de l’exercice où ces changements de taux sont connus.
Valeurs mobilières de placement
Les titres de la société-mère acquis sur le marché par le groupe à des fins de régularisation du
cours sont classés dans cette rubrique.
Les moins-values latentes éventuelles font l’objet d’une provision.
Disponibilités
Les disponibilités sont constituées de comptes de caisse et bancaires.
Conversion des éléments en devises
Les transactions en devises sont converties au cours de change en vigueur au moment de la
transaction ou au taux de la couverture de change mise en place le cas échéant. Les actifs et les
passifs non couverts exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Conformément à la
méthode préférentielle énoncée par le règlement 99-02, les écarts de conversion actifs et passifs
monétaires sont incorporés dans le résultat consolidé au cours de la période à laquelle ils se
rapportent.
Sous cette rubrique sont présentés les provisions pour impôts différés, les écarts d’acquisition
négatifs ainsi que les risques et litiges de nature commerciale.
Indemnités de départ à la retraite
A leur départ à la retraite, les salariés du groupe doivent recevoir une indemnité calculée selon les
dispositions de la convention collective dont ils dépendent. Compte tenu de la faible moyenne
d’âge du personnel, la constitution d’une provision au titre des indemnités de départ en retraite
n’est pas jugée nécessaire du fait de son caractère non significatif.
77
3)
Périmètre de consolidation
Sociétés retenues dans le cadre des comptes consolidés du groupe Guillemot Corporation SA au
31 août 2001
SOCIETE
Société
consolidée
Pourcentage
de contrôle
Méthode
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
France
Angleterre
Suisse
Canada
Allemagne
Hong-Kong
Pays-Bas
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Oui
Société mère
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
Intégration Globale
GUILLEMOT SA
Espagne
Oui
100 %
GUILLEMOT Recherche et Développement Inc
Canada
Oui
100 %
GUILLEMOT Inc
Etats-Unis
Oui
100 %
GUILLEMOT SA
Belgique
Oui
100 %
GUILLEMOT France SA
GUILLEMOT Recherche et Développement SARL
GUILLEMOT Conditionnement SARL
GUILLEMOT Administration SARL
GUILLEMOT Support Technique SARL
GUILLEMOT Logistique SARL
GUILLEMOT Conditionnement France SARL
GUILLEMOT Logistique France SARL
GUILLEMOT Studio Graphique SARL
GUILLEMOT Ventures SA
THRUSTMASTER SA
HERCULES Technologies SA
GUILLEMOT Ltd
LOGICOSOFTWARE SA
GUILLEMOT Inc
GUILLEMOT GmbH
GUILLEMOT Ltd
GUILLEMOT BV
Numéro SIREN
414 196 758
399 595 644
414 638 387
419 853 296
419 853 429
414 150 417
419 852 926
414 215 780
414 638 056
424 092 351
430 477 042
431 760 164
431 759 299
Pays
GUILLEMOT Manufacturing Ltd
Angleterre
Oui
100 %
GUILLEMOT Logistic Ltd
Angleterre
Oui
100 %
GUILLEMOT Logistik GmbH
Allemagne
Oui
100 %
GUILLEMOT Logistica S.L
Espagne
Oui
100 %
GUILLEMOT Logistique INC
Canada
Oui
100 %
GUILLEMOT Logistics Ltd
Hong-Kong
Oui
100 %
La date de clôture de toutes les sociétés consolidées est le 31 août.
Variation du périmètre
Les sociétés rentrées dans le périmètre au cours de l’exercice sont :
- HERCULES Technologies SA
- GUILLEMOT Logistique INC
La variation du périmètre n’a pas d’impact significatif sur les postes du bilan ni du compte de
résultat.
78
4)
a)
N otes sur le bilan
Écarts d’acquisition :
Les écarts d’acquisition s’analysent comme suit au 31 août 2001 :
Sociétés acquises
Amort/
Date
d'acquisition
Guillemot Ltd (Hong-Kong)
Guillemot Ltd (Angleterre)
Logicosoftware (Suisse)
Guillemot SA (Belgique)
Guillemot Inc (Etats-Unis)
TOTAL
b)
01.09.97
01.09.97
01.12.97
01.10.98
01.02.99
Brut
31.08.01
EURO
Dépr 31.08.01
185
10
2 934
1 526
6 781
11 436
37
2
549
223
876
1 687
Net
31.08.01
148
8
2 385
1 303
5 905
9 749
Net 31.08.01
23
1
364
199
900
1 486
EURO
Net
31.08.00
Net 31.08.00
157
9
2 531
1 381
6 244
10 322
24
1
386
211
952
1 574
Immobilisations incorporelles :
Les sociétés du groupe Guillemot Corporation qui produisent des immobilisations incorporelles
de Recherche et Développement sont :
- GUILLEMOT Recherche et Développement SARL
- GUILLEMOT Recherche et Développement INC
- THRUSTMASTER SA
- HERCULES Technologies SA
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
Fonds commercial
Marques
Frais R&D en cours d'élaboration
Syst information e/c de production
Frais de R&D
Frais d'établissement
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorp
TOTAL
Mvt
31.08.00
périmètre
140 767
0
71 563
0
9 674
0
0
0
14 775
0
4 000
0
3 540
0
3 046
0
247 365
0
Augment
0
285
25 734
7 788
13 961
0
1 947
3
49 718
Ecarts de
Diminution conversion
13 729
0
57
0
13 851
0
0
0
625
0
1 539
0
5
-23
0
-1
29 806
-24
31.08.01
127 038
71 791
21 557
7 788
28 111
2 461
5 459
3 048
267 253
EURO
31.08.01
19 367
10 944
3 286
1 187
4 285
375
832
465
40 742
Au cours de l’exercice, le groupe a entamé le changement de son système d’information.
Les licences d’exploitation informatique, les prestations acquises ainsi que la production
immobilisée
sont
en
immobilisations
en
cours
à
la
clôture.
La mise en service est prévue progressivement au cours des exercices suivants.
79
Amortissements
Frais de R&D
Frais d' établissement
Concessions, brevets, licences…
Autres immobilisations incorp
TOTAL
Mvt
Ecarts de
31.08.00
périmètre Augment Diminution conversion
6 560
0
7 706
0
0
2 354
0
595
1 027
0
1 176
0
1 517
2
-2
24
0
577
0
42
10 114
0
10 395
1 029
40
31.08.01
14 266
1 922
2 689
643
19 520
EURO
31.08.01
2 175
293
410
98
2 976
La valeur actuelle au 31 août 2001 de ces éléments incorporels n’étant pas inférieure à la valeur
comptable nette, aucune provision n’a été pratiquée.
c)
Les immobilisations corporelles se répartissent comme suit :
Valeurs brutes
31.08.00
Terrains
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
Immobilisations en cours
TOTAL
1 723
20 135
8 957
23 569
12 938
67 322
Amortissements
31.08.00
Constructions
Installations techniques
Autres immos corporelles
TOTAL
d)
3 154
3 663
10 794
17 611
Mvt
périmètre
0
50
0
1 003
0
1 053
Mvt
périmètre
6
0
448
454
Augment
3 923
18 806
8 685
10 666
8 152
50 232
Augment
2 065
6 369
6 839
15 273
Diminution
Ecarts de
conversion
0
47
33
2 747
14 198
17 025
Diminution
0
-1
-8
-86
0
-95
Ecarts de
conversion
15
75
1 815
1 905
0
-3
23
20
31.08.01
5 646
38 943
17 601
32 405
6 892
101 487
31.08.01
5 210
9 954
16 289
31 453
861
5 937
2 683
4 940
1 051
15 472
EURO
31.08.01
794
1 517
2 483
4 795
Valeurs brutes
31.08.00
Sociétés non consolidées
Autres titres immobilisés
Autres immo financières
TOTAL
75 566
33
1 586
77 185
Mvt
périmètre
0
0
40
40
Augment
1 271
0
352
1 623
Diminution
Ecarts de
conversion
25 738
0
721
26 459
0
0
-9
-9
31.08.01
51 099
33
1 248
52 380
La provision sur les immobilisations financières est de 3 047 KF (464 KEuros).
80
EURO
31.08.01
EURO
31.08.01
7 790
5
190
7 985
Eléments concernant les principales participations non consolidées :
EURO
Dénomination
EURO
% capital
détenu
Valeurs nettes Valeurs nettes
Gameloft.com SA (1)
Students-life.com SA
SAS financière Yaccom
Wokup! SA (2)
Ludigames SA
Wingmen Alliance SA
20 541
1 250
4 236
9 000
12 050
1 000
3 131
191
646
1 372
1 837
152
Résultat dernier
Capitaux propres
exercice
15%
14%
12%
13%
20%
20%
-53 144
243
16 106
Non disponible
16 762
3 076
-434 757
-2 506
26
Non disponible
-41 382
-843
Valeur
boursière
/action au
31.08.01
Valeur boursière
/action au
31.08.01
5,24
NA
NA
NA
NA
NA
0,80
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
Non applicable
(1) Le 30 novembre 2001, GameLoft SA a annoncé un résultat de –66,2 millions d’euros.
Ce résultat traduit la dépréciation des actifs Internet de la société qui réoriente son activité.
Les fondateurs de la société annoncent qu’ils vont assurer seuls une recapitalisation de la société.
Les titres Gameloft étant comptabilisés à une valeur inférieure à leur valeur d’inventaire au 31 août 2001, il n’a pas
été constaté de provision.
(2) Wokup! SA clôturera son premier exercice le 31 décembre 2001.
Les sociétés dans lesquelles le groupe n’a pas une influence notable ne font pas partie du
périmètre de consolidation.
Les autres sociétés exclues du périmètre le sont car leur activité n’est pas significative eu égard à
l’image fidèle du groupe.
e)
Brut
31.08.01
C lients
Provision
31.08.01
217 958
f)
EURO
Net
31.08.01
Net
31.08.01
19 932
198 026
30 189
Net
31.08.00
424 379
EURO
Net
31.08.00
64 696
31.08.01
Impôts différés actifs
Comptes courants débiteurs
Autres
Charges constatées d' avance
Ecarts de conversion
Prime de remboursement des obligations
TOTAL
EURO
31.08.01
31.08.00
Pro forma
EURO
31.08.00
Pro forma
3 256
10 820
1 383
60 251
11 333
3 916
0
2 259
496
1 649
211
9 185
1 728
597
0
344
114 158
10 414
4 969
87 859
7 935
5 943
0
3 818
17 403
1 588
758
13 394
1 210
906
0
582
93 218
14 211
235 096
35 840
31.08.00
Publié
EURO
31.08.00
Publié
114 158
10 414
4 969
87 859
7 935
5 943
3 739
3 818
238 835
Il s’agit des avances garanties versées sur les contrats de licences et d’acomptes sur commandes
versés à des fournisseurs de produits.
Les licences d’exploitation sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les
produits concédés.
81
17 403
1 588
758
13 394
1 210
906
570
582
36 410
Prime de remboursement
L’amortissement de la prime de remboursement des obligations est pratiqué sur la durée de
l’emprunt. Au cours de l’exercice, 64 375 obligations ont été converties entraînant une
diminution de la valeur brute de la prime de 1 035 KF (158 KEuros) ainsi qu’une reprise des
amortissements antérieurement pratiqués de 229 KF (35 KEuros).
g)
Valeurs mobilières de placement et disponibilités
La situation nette de trésorerie s’élève à 10 669 KF (1 626 KEuros).
Les valeurs mobilières de placement constituées exclusivement d’actions n’ont pas été prises en
compte dans le calcul de la situation nette de trésorerie.
h)
Capitaux propres
Le capital de la société Guillemot Corporation SA est composé au 31 août 2001 de 6 037 431
actions d’une valeur nominale de 5 francs chacune.
A la clôture de l’exercice, 585 786 actions de l’entreprise consolidante rachetées par elle-même ou
par ses filiales dans le cadre d’un programme de rachat d’actions sans intention précise ont été
déduites des capitaux propres pour un montant de 107 470 KF (16 384 KEuros).
82
Variation des capitaux propres
Capital
Situation à la clôture 98-99
Mouvements
- augmentation de capital en numéraire
avec prime d' émission
- augmentation de capital par exercice de
BSA
- augmentation de capital par conversion
d'obligations
- imputation des frais d' augmentation de
capital sur la prime d' émission
- imputation des frais d' émission de
l'emprunt sur la prime de conversion
23 530
91 613
4 769
Retraitements au titre du changement de
réglementation comptable § 322 R.99-02
Retraitements au titre du changement de
réglementation comptable autres que § 322
R.99-02
Situation nette d'ouverture après
retraitements
14 135
25 376
Total
capitaux
propres
Euros
Total
capitaux
propres
-482
154 172
23 503
321 206
325 975
49 695
1
64
65
10
1 243
55 838
57 081
8 702
-12 213
-12 213
-1 862
-1 654
-1 654
-252
0
6 986
289
- affectation du résultat 98-99
- résultat de l' exercice
- autres
Situation à la clôture 99-00
Primes
Autres
Réser- RésulEcarts
ves
tat de
de
conso- l'exerAutres
converlidées
cice
sion
7 228
29 543
462 082
1 014
632
1
45 823
1 895
45 261
532
632
571 145
87 070
-2 153
3 400
1 247
190
4 748
0
-632
4 116
627
47 856
3 932
0
576 508
87 888
18 711 -25 938
45 823
249
33 095
29 543
462 082
33 095
644
28 915
29 559
4 506
-443
-443
-68
0
15 766
-107 415
-1 470
0
2 404
-16 375
-224
512 505
78 131
Mouvements
- augmentation de capital par conversion
d'obligations
- imputation des frais d' émission de
l'emprunt sur la prime de conversion
- affectation du résultat 99-00
- résultat de l' exercice 00-01
- titres de l' entreprise consolidante
- autres
Situation à la clôture 00-01 en KF
12 904
34 952 -47 856
15 766
602
30 187
503 458
68 649
15 766
55
-2 072
-107 470
1 915
-107 470
Les frais d’émission d’emprunt obligataire correspondant à la quote-part des obligations
converties dans l’exercice, assimilés à des frais d’augmentation de capital, ont été imputés sur la
prime d’émission pour leur valeur nette d’impôt.
83
Nombre d’actions Guillemot Corporation
Au 01/09/99
conversions d'obligations
division du nomimal 02/2000
créations d'actions nouvelles
bons de souscriptions d'actions exercés
Au 31/08/00
Au 31/08/01
2 353 000
67 130
2 420 130
114 368
953 831
222
5 908 681
128 750
6 037 431
Nombre maximal d’actions à créer :
Par conversion d’obligations
481 490
Par levée d’options
296 466
Par exercice de droits de souscription 429 212
Dans le cadre de l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice 98/99, des bons de
souscriptions d’actions sont attachés aux obligations dont les caractéristiques sont les suivantes :
A chaque obligation est attaché 1 bon de souscription, 1 bon donnant le droit de souscrire une
action Guillemot Corporation de 5 francs de nominal. Le prix de souscription est de 45 euros.
Au cours de l’exercice aucun bon de souscription n’a été exercé. Il reste en circulation 429 212
bons de souscription à exercer.
Plan de stock options :
Nombre d' actions
Valeur nominale
Prix de souscription
Date de validité
1er Plan
96 466
5 FF
16,76 EUR
(110 FF)
27.11.03
au 14.11.08
2nd Plan
100 000
5 FF
36 EUR
(236,14 FF)
06.12.04
au 06.12.09
3ème Plan
28 000
5 FF
29 EUR
(190,22 FF)
17.04.05
au 17.04.11
4ème Plan
72 000
5 FF
29 EUR
(190,22 FF)
18.04.02
au 18.04.11
96 466
100 000
28 000
72 000
Options non encore exercées
au 31.08.01
i)
Les provisions pour risques et charges se décomposent ainsi :
Publié
31.08.00
Autres provisions pour risques
Ecarts d'acquisition négatifs
Provision pour perte de change
Provision pour impôts différés
TOTAL
4 423
4 826
3 739
0
12 988
Pro forma
31.08.00
4 423
4 826
0
3 038
12 287
Augmentations
31.08.01
1 650
0
0
923
2 573
Reprises
31.08.01
3 446
282
0
3 268
6 996
Ecarts de
conversion
31.08.01
-272
0
0
-1
-273
31.08.01
2 355
4 544
0
692
7 591
L’écart d’acquisition négatif concerne Guillemot GmbH (5 623 KF en valeur brute).
Cet écart est rapporté linéairement au résultat consolidé sur une période de vingt ans.
Les impôts différés passifs étaient précédemment présentés en dettes fiscales, ils ont été affectés
aux provisions pour risques et change par la mise en application du règlement 99-02.
Il n’apparaît plus de provision pour perte de change.
84
EURO
31.08.01
359
693
0
105
1 157
j)
Dettes financières
Les dettes financières se décomposent ainsi :
31.08.01
Emprunts auprès des organismes de crédits
Emprunts obligataires
Emprunts résultant du retraitement des leasings
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Divers
Dettes financières
23 095
114 412
459
200 500
34 508
453
373 427
EURO
31.08.01
3 521
17 442
70
30 566
5 261
69
56 929
à - 1 an
+ 1 an et - 5 ans
239 480
127 197
36 509
19 391
Échéances restant à payer KF
Échéances restant à payer KEuros
EURO
31.08.00
31.08.00
14 113
145 005
782
28 000
74 012
1 127
263 039
2 152
22 106
119
4 269
11 283
172
40 100
+ 5 ans
6 750
1 029
Le groupe a des emprunts auprès des organismes de crédit à taux fixe pour 5 463 KF
(832 KEuros) et à taux variable pour 17 631 KF (2 687 KEuros).
La répartition des dettes financières financées par devises au 31 août 2001 est la suivante :
Devise
31.08.01
Montant
31.08.01
BEF
CHF
U SD
ESP
FF
1 440
2 002
2 738
43 296
343 219
Equivalent
KF
31.08.01
EURO
31.08.01
234
8 658
19 609
1 707
343 219
373 427
36
1 320
2 989
260
52 323
56 929
Guillemot Corporation a émis au cours de l’exercice 98/99 un emprunt obligataire dont les
caractéristiques, compte tenu de la division du nominal par deux au cours du mois de février 2000,
sont les suivantes :
Date de jouissance et de règlement :
Intérêt annuel :
Conversion
des obligations en actions :
Taux de rendement actuariel brut :
429 434 obligations convertibles de 70 EUR de nominal
70 euros par obligation
13 juillet 1999
5 ans et 50 jours
2,75% l’an, soit 1,925 euros par obligation payable à partir
du 31 août 1999.
1 obligation convertie donne droit à 2 actions Guillemot
Corporation d’une valeur nominale de 5 francs chacune.
3,38% (en cas de non conversion)
Amortissement en totalité au 31 août 2004, par
remboursement au prix de 72,45 euros soit 103,5% du prix
d’émission.
Au cours de l’exercice, 64 375 obligations ont été converties entraînant la création de 128 750
actions Guillemot Corporation. Il reste en circulation 240 745 obligations donnant le droit, en cas
de conversion, à 481 490 actions.
Le groupe présente un endettement net de 317 485 KF (48 400 KEuros).
85
k)
EURO
31.08.01
31.08.01
Dettes sociales
Dettes fiscales
Autres dettes
Comptes de régularisation
TOTAL
15 931
32 147
30 738
1 226
80 042
EURO
31.08.00
Pro forma
31.08.00
Pro forma
2 429
4 901
4 686
187
12 202
12 014
38 874
111 532
730
163 150
31.08.00
Publié
1 832
5 926
17 003
111
24 872
EURO
31.08.00
Publié
12 014
39 893
111 529
7 596
171 032
1 832
6 082
17 002
1 158
26 074
Les autres dettes comprennent les comptes-courants d’associés.
5)
a)
Autres produits d’exploitation
Les autres produits d’exploitation se décomposent ainsi :
EURO
31.08.01
31.08.01
Production immobilisée
Subvention
Reprises sur provisions
Transferts de charges
Autres
TOTAL
b)
25 986
4 463
28 259
6 844
40
65 592
EURO
31.08.00
31.08.00
3 962
680
4 308
1 043
6
9 999
14 999
2 499
12 841
14 066
10 991
55 396
2 287
381
1 958
2 144
1 676
8 445
Achats consommés
Les achats consommés se décomposent ainsi :
31.08.01
Achats et variations de stock
Autres charges externes
TOTAL
1 077 906
239 338
1 317 244
EURO
31.08.01
164 326
36 487
200 813
31.08.00
1 035 860
190 660
1 226 520
EURO
31.08.00
157 916
29 066
186 982
86
c)
Les dotations aux amortissements et provisions se décomposent ainsi :
EURO
31.08.01
31.08.01
Amortissements sur immobilisations
Provisions sur actif circulant
TOTAL
d)
25 154
18 312
701
1 171
45 338
EURO
31.08.00
Pro forma
31.08.00
Pro forma
3 835
2 792
107
179
6 912
15 501
19 249
658
333
35 741
EURO
31.08.00
Publié
31.08.00
Publié
2 363
2 934
100
51
5 449
16 073
19 249
658
333
36 313
2 450
2 934
100
51
5 536
Résultat financier
Le résultat financier se décompose ainsi :
31.08.01
Produits financiers :
Différences positives de change
Intérêts et produits assimilés
Divers
Charges financières :
Différences négatives de change
Intérêts et charges assimilées
Dotations pour dépréciation
Charges nettes s/cession VMP
Résultat financier total
EURO
31.08.01
31.08.00
Pro forma
EURO
31.08.00
Pro forma
31.08.00
Publié
EURO
31.08.00
Publié
57 843
2 032
0
417
60 292
8 818
310
0
64
9 191
46 630
9 020
0
853
56 503
7 109
1 375
0
130
8 614
43 469
9 020
1 195
853
54 537
6 627
1 375
182
130
8 314
70 320
31 050
4 666
932
106 968
10 720
4 734
711
142
16 307
35 334
24 929
1 764
0
62 027
5 387
3 800
269
0
9 456
32 790
24 929
5 503
0
63 222
4 999
3 800
839
0
9 638
-46 676
-7 116
-5 524
-842
-8 685
-1 324
Le résultat financier est notamment constitué par une perte de change nette de 12,6 MF et
l’augmentation de 15,9 MF du coût de l’endettement par rapport à l’exercice précédent.
Risques de change et de marché :
Le groupe Guillemot Corporation a des contrats de vente et d'achat à terme de devises en cours
au 31 août 2001.
Le gain ou la perte de change résultant des contrats de vente et d'achat attachés à des créances et
des dettes sont inclus dans le résultat financier.
Au 31 août 2001, le groupe Guillemot Corporation a des contrats d'achat à terme de devises non
affectés à des dettes en cours. Le cours à terme de ces contrats est comparé au cours de clôture
de chaque devise concernée. Le montant de gain ou perte potentiel correspondant n'est pas pris
en compte dans le résultat financier mais indiqué en engagement hors bilan.
Application du règlement 99-02 :
Par la mise en œuvre du règlement 99-02 le solde des comptes d’écarts de conversion actifs et
passifs inclus dans les comptes sociaux au 31 août 2000, n’affecte pas le résultat financier de
l’exercice courant.
Ce gain de change latent est porté en réserve à l’ouverture de l’exercice pour 7 498 KF
(1 143 KEuros).
87
L’écart de conversion résultant de la mise en œuvre de la méthode de conversion applicable aux
filiales non autonomes est inscrit en produits financiers pour 13 278 KF (2 024Keuros).
e)
Résultat exceptionnel
Il s’agit du résultat dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitation courante de l’entreprise.
Le classement opéré se fait à partir du plan de compte du PCG.
31.08.01
Charges et produits exceptionnels sur opérations de capital
Charges et produits exceptionnels sur opérations de gestion
Autres charges et produits exceptionnels
TOTAL
EURO
31.08.01
16 682
-136
-4 762
11 784
EURO
31.08.00
31.08.00
2 543
-21
-726
1 796
-7
240
76
309
-1
37
12
47
Le résultat exceptionnel est principalement constitué de la cession de l’activité software.
f)
Impôts sur les résultats
L’impôt sur les résultats se décompose ainsi :
31.08.01
Impôts différés
Impôts courants
TOTAL
EURO
31.08.01
-2 525
24 342
21 817
-385
3 711
3 326
31.08.00
Pro forma
1 325
16 115
17 440
EURO
31.08.00
Pro forma
202
2 457
2 659
31.08.00
Publié
-179
16 490
16 311
EURO
31.08.00
Publié
-27
2 514
2 487
L’impôt courant correspond au cumul des impôts sur les résultats de toutes les sociétés du
groupe.
L’impôt différé est calculé sur les décalages temporaires concernant les retraitements fiscaux, les
retraitements de consolidation et les déficits reportables.
Preuve d’impôt :
31.08.01
EURO
31.08.01
Résultat avant impôt
Produits et charges non soumises à l'IS
Impôt théorique (35,33%)
12 649
-13 559
-322
1 928
-2 067
-49
Charges définitivement non déductibles
Utilisation de déficit reportable non activé
Déficits de l'année non activés
Déficits activés non utilisés
IS théorique
592
-6 161
26 536
1 531
22 176
90
-939
4 045
233
3 381
Différences de taux
Variation de taux
Divers
TOTAL
-632
435
-162
21 817
-96
66
-25
3 326
88
Les impôts différés ont varié comme suit :
31.08.00
Publié
Impôts différés actifs
Impôts différés passifs
TOTAL
31.08.00
Pro forma
10 414
-1 536
8 878
Variation
10 414
-3 038
7 376
Ecarts de
conversion
437
2 346
2 783
31.08.01
-32
1
-31
10 819
-691
10 128
EURO
31.08.01
1 649
-105
1 544
Nature des impôts différés :
31.08.01
Nature des Impôts Différés
Retraitement crédit bail
Décalages temporaires
Profits sur stock
Elimination de résultat interne
Reports déficitaires
Autres écritures de consolidation
Homogénéisation
TOTAL
EURO
31.08.01
6
419
11 025
176
0
682
-2 180
10 128
31.08.00
Pro forma
1
64
1 681
27
0
104
-332
1 544
EURO
31.08.00
Pro forma
2
3 088
3 694
115
3 487
-1 910
-1 100
7 376
0
471
563
18
532
-291
-168
1 124
31.08.00
Publié
EURO
31.08.00
Publié
2
3 088
3 694
115
3 487
-408
-1 100
8 878
0
471
563
18
532
-62
-168
1 353
Détail des reports déficitaires activés et non activés au 31 août 2001
31.08.01
activés
non activés
Guillemot Corporation SA
Guillemot GmbH (Allemagne)
Guillemot INC (Canada)
Guillemot SA (Espagne)
TOTAL
0
0
0
0
0
0
50 897
978
124 903
8 634
8 399
193 811
EURO
31.08.01
activés
non activés
0
0
0
0
0
0
7 759
149
19 041
1 316
1 280
29 546
89
g)
Informations sectorielles
Localisation des immobilisations
- par zone géographique :
Répartition des immobilisations
31.08.01
EURO
31.08.01
31.08.00
EURO
31.08.00
Europe
Amérique
Asie
248 751
118 027
322
37 922
17 993
49
247 179
116 724
245
37 682
17 794
37
Total
367 100
55 964
364 148
55 514
Répartition du chiffre d’affaires
- par zone géographique :
Répartition du Chiffre d'affaires
31.08.01
EURO
31.08.01
31.08.00
EURO
31.08.00
Europe
Amérique
Asie
1 138 144
356 068
65 941
173 509
54 282
10 053
1 132 728
308 501
16 957
172 683
47 031
2 585
Total
1 560 153
237 844
1 458 186
222 299
- par secteur d’activité :
Répartition du Chiffre d'affaires
Images
Son
Accesoires PC
Accessoires consoles
Autres
Total
31.08.01
EURO
31.08.01
830 812
97 050
129 891
167 633
334 767
126 656
14 795
19 802
25 555
51 035
1 560 153
237 844
Sur l’exercice clos au 31 août 2000, les ventes de marchandises se décomposaient en 33% de
software, 51% de hardware et 16% d’accessoires.
90
h)
Comptes pro forma
Les comptes pro forma sont établis en excluant l’activité software.
31.08.01
Produits d'exploitation
Achats et variation de stocks
Autres charges d'exploitation
31.08.00
EURO
31.08.00
1 328 376
-873 087
-149 101
-213 002
202 510
-133 101
-22 730
-32 472
1 159 926
-826 242
-93 922
-149 140
176 830
-125 960
-14 318
-22 736
93 186
14 206
90 622
13 815
Résultat d'exploitation avant impôts et
taxes, dotations et reprises sur
amortissements et provisions
i)
EURO
31.08.01
Informations diverses
1. Engagements hors bilan
Cautions données :
Engagements locatifs :
Sûretés réelles sur emprunt :
15 667 KF (2 388 KEuros)
14 553 KF (2 218 KEuros)
Hypothèque
sur
immeuble
de
8
651
KF
(soit 1 319 KEuros) et nantissement de titres pour
10 065 KF (soit 1 534 KEuros) chez Logicosoftware.
Cautions reçues :
néant
Indemnités de départ en retraite :
du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les engagements
liés aux départs en retraite ne sont pas significatifs.
Crédits documentaires :
35 448 KF (soit 5 404 KEuros)
EENE :
2 773 KF (soit 422 KEuros)
Minima garantis sur licences:
37 KEuros et 334 KUSD
En-cours client non assurés financés par affacturage : 19 790 KF (3 017 KEuros).
Les contrats d'achat à terme de devises non rattachés à des dettes mais à des commandes portent
sur 21 MUSD. De la comparaison des cours à terme et du cours du dollar US à la clôture, il
résulte une perte potentielle de 8,2 MF.
2. Rémunération des dirigeants
Le montant de la rémunération brute versée entre le 1er septembre 2000 et le 31 août 2001 par la
société ainsi que ses filiales aux dirigeants a été 900 KF (137 KEuros). Aucun jeton de présence
n’a été versé.
3. Effectifs
Au 31 août 2001, le groupe compte 636 salariés à travers le monde dont 191 cadres.
Les salariés des sociétés européennes représentent 75% des effectifs, le continent américain 23 %
et l’Asie 2%.
4. Incidence du passage à l’euro
Les sociétés de la zone euro opéreront le passage à l’euro au 1er jour de l’exercice 2001/2002.
Les conséquences de cette opération ont été évaluées. Il n’y aura pas d’incidence financière
significative sur le prochain exercice.
5. Evènements postérieurs à la clôture
Depuis la clôture de l’exercice, le cours de l’action Guillemot Corporation s’est maintenu en
deçà du cours retenu pour la valorisation au 31 août 2001. Au 3 décembre 2001, le cours de
l'action Guillemot Corporation s'établissait à 21 euros.
91
6)
Rapport des Commissaires aux Comptes
Comptes consolidés – Exercice clos le 31 août 2001
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons
procédé au contrôle des comptes consolidés établis en francs de la société GUILLEMOT
CORPORATION relatifs à l'exercice clos le 31 août 2001, tels qu'ils nous sont joints au présent
rapport.
Votre Assemblée Générale, tenue le 15 février 2002, a décidé de ne pas statuer sur les comptes et
de reporter l’approbation des comptes, dans l’attente d’un nouvel arrêté des comptes 2000/2001
par le Conseil d’Administration.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle
du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les
entreprises comprises dans la consolidation, avec les observations suivantes :
- le traitement des Impôts Différés Actifs liés aux déficits fiscaux constatés, susceptibles
d’être imputés sur les bénéfices d’exercices suivants a été appréhendé de façon très prudente et
restrictive, et par voie de conséquence, aucun impôt différé actif sur les déficits n’a été
comptabilisé.
- Egalement, les titres d’auto-contrôle ont été comptabilisés en immobilisations
financières dans les comptes sociaux, et de ce fait, ils sont portés en diminution des capitaux
propres consolidés et la provision pour dépréciation sur ces titres a été annulée, conformément à
l’article 271 du règlement 99-02.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le
rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et
leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à Rennes, le 27 février 2002
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
André METAYER
Roland TRAVERS
92
II. COMPTES SOCIAUX DE GUILLEMOT CORPORATION AU
31 AOÛT 2001
Toutes les données sont en milliers de francs et en milliers d’euros.
A.
Bilan social au 31 août 2001
ACTIF
Brut
31.08.01
Amort/ Dépr
31.08.01
Net
31.08.01
EURO
31.08.01
Net
31.08.00
EURO
31.08.00
138 381
44 471
369 495
15 440
12 563
21 483
122 941
31 908
348 012
18 742
4 864
53 054
96 704
25 790
287 279
14 742
3 932
43 795
Actif immobilisé
552 347
49 486
502 861
76 661
409 773
62 469
Stocks et Encours
C lients et comptes rattachés
Autres créances
Disponibilités
Actif circulant
254 420
3 207
395 788
108 024
923
5 065
767 427
14 345
0
0
0
224
0
14 569
240 075
3 207
395 788
108 024
699
5 065
752 858
36 599
489
60 337
16 468
107
772
114 772
180 360
14 346
430 192
133 798
0
69 150
827 846
27 496
2 187
65 582
20 397
0
10 542
126 204
18 876
0
18 876
2 878
16 684
2 543
1 338 650
64 055
1 274 595
194 311
1 254 303
191 217
TOTAL ACTIF
PASSIF
31.08.01
EURO
31.08.01
31.08.00
EURO
31.08.00
C apital
Prime d' émission et de conversion
Réserves
Résultat de l'exercice
Capitaux propres
30 187
503 216
8 600
-45 059
496 944
4 602
76 715
1 311
-6 869
75 759
29 543
462 082
7 921
13 584
513 130
4 504
70 444
1 208
2 071
78 226
4 306
656
4 124
629
357 889
162 156
1 670
10 298
239 836
771 849
54 560
24 721
255
1 570
36 563
117 668
232 313
201 548
6 634
19 458
269 575
729 528
35 416
30 726
1 011
2 966
41 096
111 216
1 496
228
7 521
1 147
1 274 595
194 311
1 254 303
191 217
Dettes financières
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Total des dettes
TOTAL PASSIF
93
B.
Compte de résultat social au 31 août 2001
31.08.01
EURO
31.08.01
31.08.00
EURO
31.08.00
Chiffre d'affaires
Autres produits d'exploitation et
transferts de charges
Total produits d'exploitation
1 108 077
168 925
970 760
147 991
7 385
1 115 462
1 126
170 051
20 642
991 402
3 147
151 138
Achats
Variations de stocks
Charges externes
Impôts et taxes
Autres charges
Dotations aux amortissements et
aux provisions
Total charges d'exploitation
976 195
-65 592
131 701
1 426
11 063
9 911
148 820
-9 999
20 078
217
1 687
1 511
920 104
-90 812
96 636
1 370
13 783
8 900
140 269
-13 844
14 732
209
2 101
1 357
23 989
1 088 693
3 657
165 970
19 015
968 996
2 899
147 722
26 769
4 081
22 406
3 416
Produits nets de cessions des autres
valeurs mobilières de placement
Autres intérêts et produits assimilés
Différences positives de change
Total produits financiers
61
12 902
3 462
22 110
38 535
9
1 967
528
3 371
5 875
323
10 941
1 189
37 947
50 400
49
1 668
181
5 785
7 683
Dotations aux provisions
Autres intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Total charges financières
26 566
30 687
39 456
96 709
4 050
4 678
6 015
14 743
5 229
17 035
32 355
54 619
797
2 597
4 932
8 327
-58 174
-31 405
-13 654
-45 059
-8 869
-4 788
-2 082
-6 869
0
-6 869
-4 219
18 187
-165
18 022
4 438
13 584
-643
2 773
-25
2 747
677
2 071
Résultat financier
Résultat courant
Résultat avant impôts
Impôts sur les bénéfices
Résultat net de l'exercice
-45 059
94
C.
Soldes Intermédiaires de Gestion
Les principaux soldes intermédiaires de gestion sont :
31.08.01
Marge commerciale
Valeur ajoutée
Excédent brut d' exploitation
Résultat d' exploitation
D.
EURO
31.08.01
182 948
65 774
53 285
26 769
27 890
10 027
8 123
4 081
31.08.00
132 287
44 833
29 679
22 406
EURO
31.08.00
20 167
6 835
4 525
3 416
Tableau de financement
31.08.01
EURO
31.08.01
31.08.00
EURO
31.08.00
Flux d'exploitation
Bénéfice net
Reprises des amortissements et provisions
Plus et moins values de cession
Marge brute d'autofinancement
-45 059
50 555
-4 124
0
1 372
-6 869
7 707
-629
0
209
13 583
24 243
-5 926
-8
31 892
2 071
3 696
-903
-1
4 862
Variation des besoins d' exploitation
Variation des besoins hors exploitation
Variation du besoin en fonds de roulement
-68 370
-12 121
-80 491
-10 423
-1 848
-12 271
-68 741
-4 994
-73 735
-10 479
-761
-11 241
Flux liés aux investissements
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations corporelles
Encaiss/ cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Décaiss/ acquisitions d'immobilisations financières
Encaiss/ cessions d'immobilisations financières
Total des flux liés aux opérations d'investissements
-34 420
-23 664
0
-82 216
0
0
-140 300
-5 247
-3 608
0
-12 534
0
0
-21 389
-92 171
-18 497
97
-263 569
13 565
-1 219
-361 794
-14 051
-2 820
15
-40 181
2 068
-186
-55 155
Flux des opérations de financement
Emprunts
Remboursement d' emprunts
Remboursement des comptes courants des actionnaires
Total des flux liés aux opérations de financement
0
174 916
0
0
174 916
0
26 666
0
0
26 666
313 828
30 211
-1 080
-53 066
289 893
47 843
4 606
-165
-8 090
44 194
Variation de trésorerie
Trésorerie nette à l'ouverture de l' exercice
Trésorerie nette à la clôture de l' exercice
-44 503
20 079
-24 424
-6 784
3 061
-3 723
-113 744
133 823
20 079
-17 340
20 401
3 061
95
E.
Annexes aux comptes sociaux au 31 août 2001
Les notes et tableaux ci-après, présentés en milliers de francs et d’euros, font partie intégrante des
comptes annuels et constituent l’annexe au bilan, avant répartition de l’exercice clos le 31 août
2001 dont le total est de 1,275 milliards de francs (194,37 millions d’euros), et au compte de
résultat dégageant une perte de 45 059 444 francs (6 869 268 euros).
L’exercice a une durée de douze mois recouvrant la période allant du 1er septembre 2000 au
31 août 2001.
1)
Événements significatifs de l’exercice
Le groupe Guillemot Corporation a poursuivi au cours de l'exercice le mouvement stratégique
d'arrêt de l'activité de distribution de logiciels. Au 31 août 2001, cette activité a totalement cessé.
Les marchés des accessoires pour consoles et PC en Europe et aux Etats Unis ont marqué un
ralentissement de leur croissance au cours de l'exercice. Les marques Hercules et Thrustmaster
ont dans le même temps augmenté leurs parts de marchés dans les principaux pays dans lesquels
elles sont diffusées.
Les sociétés technologiques ont connu une baisse significative de leur valorisation sur toutes les
places financières. La société Guillemot Corporation enregistre dans ses comptes à la clôture une
provision pour dépréciation des actions propres détenues.
2)
a)
Principes et méthodes comptables
Principes comptables
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence
conformément aux règles de base :
- continuité de l’exploitation
- permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre
- indépendance des exercices
- et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes
annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la
méthode des coûts historiques.
b)
Règles et méthodes comptables
Fonds de commerce
Le fonds de commerce comprend tous les éléments incorporels (clientèle, part de marché, savoirfaire...) acquis par la société lui permettant d'exercer son activité et de poursuivre son
développement.
Les fonds de commerce ne sont pas amortis, car ils ne sont pas représentatifs d'éléments
individualisés et sont évalués sur la base d'un ensemble d'éléments fongibles.
Leur valeur est revue à chaque arrêté sur la base des critères retenus pour leur évaluation initiale.
L'ensemble des éléments pris en compte sont le chiffre d'affaires, la clientèle, la présence de
références dans les principales chaînes de distribution de la zone de chalandise concernée et les
perspectives.
96
A la clôture, en cas de valorisation du fonds de commerce inférieure à la valeur comptable, une
provision pour dépréciation est comptabilisée.
Marques
Les marques acquises par la société font l'objet d'une évaluation à chaque arrêté sur la base de
leur contribution à l'activité commerciale. Cette contribution est évaluée sur des critères comme
la présence parmi les marques les plus vendues sur leur marché et le chiffre d'affaires généré.
Frais de recherche et développement
Le coût de production des développements est déterminé en conformité avec l’avis du Conseil
National de la Comptabilité d’avril 1987. Il s’agit de frais de recherche appliquée et de
développement pour des projets nettement individualisés et ayant de sérieuses chances de
rentabilité commerciale. Ces coûts sont inscrits au poste immobilisations incorporelles au fur et à
mesure de l’avancement du projet.
Ces immobilisations sont amorties, à partir de leur date de lancement commercial, en fonction de
la durée de commercialisation estimée de chaque produit, telle qu’appréciée à la date de clôture
des comptes. La durée d’amortissement est comprise entre 12 et 36 mois maximum.
Le système d’amortissement retenu est celui du linéaire. Cependant, si les ventes estimées
s’avéraient inférieures aux prévisions, un amortissement complémentaire serait pratiqué en
conséquence.
Les logiciels de bureautique
Les logiciels de bureautique sont amortis sur une durée de trois ans en linéaire.
Elles sont comptabilisées à leur coût historique. Les taux d’amortissement pratiqués sont les
suivants :
- constructions :
linéaire 20 ans
- agencements :
linéaire 10 ans
- matériel informatique :
linéaire 3 ans
- matériel de bureau :
linéaire 5 ans
- mobilier de bureau :
linéaire 5 ans
- matériel de transport :
linéaire 4 ans
Les titres en portefeuille sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition, hors frais accessoires.
La valeur d’inventaire de chaque participation est appréciée en fonction de la quote-part de la
situation nette réévaluée et des perspectives d’avenir de la société. Lorsque cette valeur est
inférieure à la valeur constatée, une dépréciation est constituée pour le montant de la différence.
Les titres des sociétés cotées sont valorisés au cours moyen du dernier mois tant que celui-ci est
supérieur à la valeur précédemment définie.
Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions sans intention
précise sont enregistrées en titres de participation.
Stocks et en-cours
Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’approvisionnement. La valeur brute de ces stocks
comprend le prix d’achat et les frais accessoires.
Des provisions pour dépréciation sont constituées lorsque leur coût se trouve supérieur à la
valeur probable de réalisation.
97
Les licences concernent des droits de diffusion et de reproduction acquis auprès de tiers.
La signature de contrats de licences donne lieu au paiement de montants garantis. Ces montants
sont comptabilisés dans un compte d’avances et acomptes versés et amortis au prorata des ventes
des produits. Dans le cas où les sommes n’auraient pas encore été comptabilisées en totalité, un
engagement hors bilan est renseigné sur les montants restant à comptabiliser.
A la clôture de l’exercice, le montant restant à amortir est comparé avec les perspectives de
ventes. Si ces perspectives de ventes ne sont pas suffisantes, un amortissement complémentaire
est pratiqué en conséquence.
Ils sont évalués à leur valeur nominale. Les créances sont dépréciées, le cas échéant, par voie de
provision lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.
Conversion des dettes et des créances en devises
Les créances et dettes en devises non couvertes par des contrats d’achat ou de vente à terme sont
converties aux taux en vigueur au 31 août 2001. L’écart de conversion en résultant est inscrit au
bilan sous une rubrique spécifique. Une provision pour risques est comptabilisée si la conversion
fait apparaître des pertes latentes.
Les titres de la société acquis sur le marché par elle-même à des fins de régularisation du cours
sont classés sous cette rubrique.
Les moins-values latentes font l’objet d’une provision.
Sous cette rubrique sont présentés les provisions pour pertes de change relatives à la conversion
des créances et dettes en monnaie étrangère ainsi que les risques et litiges de nature commerciale.
3)
a)
N otes sur le bilan
Les immobilisations incorporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
31.08.00
Frais de R&D en cours de commercialisation
Frais de R&D en cours de production
Système d'information en cours de production
Marques et fonds de commerce
Logiciels de bureautique
TOTAL
15 220
9 799
0
77 645
1 297
103 961
Augmentation
13 516
25 694
7 824
219
803
48 056
Diminution
0
13 636
0
0
0
13 636
31.08.01
EURO
31.08.01
28 736
21 857
7 824
77 864
2 100
138 381
4 381
3 332
1 193
11 870
320
21 096
Au cours de l’exercice, la société a entamé le changement de son système d’information.
Les licences d’exploitation informatique et prestations acquises sont en immobilisations en cours
à la clôture. La mise en service est prévue progressivement au cours des exercices suivants.
98
Amortissements
31.08.00
Frais de R&D en cours de commercialisation
Logiciels de bureautique
TOTAL
b)
Augmentation Diminution
6 807
450
7 257
7 609
574
8 183
EURO
31.08.01
31.08.01
0
0
0
14 416
1 024
15 440
2 198
156
2 354
Les immobilisations corporelles se décomposent ainsi :
Valeurs brutes
31.08.00
Terrain
Constructions et agencements
Installations techniques, matériels…
Matériel de transport
Matériel informatique et mobilier
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL
Augmentation
543
6 454
6 379
107
3 545
12 938
29 966
Diminution
895
8 592
7 638
0
3 431
8 224
28 780
EURO
31.08.01
31.08.01
0
5
0
0
0
14 270
14 275
1 438
15 041
14 017
107
6 976
6 892
44 471
Amortissements
31.08.00
Terrain
Constructions et agencements
Installations techniques, matériels…
Matériel de transport
Matériel informatique et mobilier
Immobilisations corporelles en cours
TOTAL
Augmentation
0
339
2 726
68
1 042
0
4 175
Diminution
0
834
5 845
27
1 682
0
8 388
EURO
31.08.01
31.08.01
0
0
0
0
0
0
0
219
2 293
2 137
16
1 063
1 051
6 780
0
1 173
8 571
95
2 724
0
12 563
0
179
1 307
14
415
0
1 915
Les immobilisations corporelles en cours sont constituées par des bâtiments actuellement en
construction ainsi que par des matériels de production en cours d’achèvement.
c)
Les immobilisations financières se décomposent ainsi :
31.08.00
Titres de participation
Dépôts et cautionnements
TOTAL
287 226
53
287 279
Augmentation
82 195
49
82 244
Diminution
0
28
28
31.08.01
369 421
74
369 495
EURO
31.08.01
56 318
11
56 329
Une provision pour dépréciation de 1 576 KF a été comptabilisée sur les titres Guillemot SA
(Espagne).
Les titres auto-détenus par la société ont été provisionnés à hauteur de 19 907 KF (3 035
KEuros).
99
d)
Stocks
Les stocks se décomposent ainsi :
Brut
31.08.01
Marchandises
Produits finis
Matières et en cours
TOTAL
e)
Provision
31.08.01
16 444
34 197
203 779
254 420
EURO
Net
31.08.01
Net
31.08.01
16 444
28 329
195 302
240 075
5 868
8 477
14 345
2 507
4 319
29 774
36 599
Il s’agit majoritairement de licences d’exploitation.
Ces avances sont rapportées au résultat au prorata des ventes réalisées sur les produits concédés.
f)
Le poste clients et comptes rattachés se répartit comme indiqué ci-après :
Brut
31.08.01
C lients
TOTAL
Provision
31.08.01
395 788
395 788
g)
Net
31.08.01
0
0
395 788
395 788
EURO
Net
31.08.01
EURO
Net
31.08.00
Net
31.08.00
60 337
60 337
430 192
430 192
65 582
65 582
Créances et dettes
ETAT DES CREANCES
Créances de l'actif immobilisé
Autres immobilisations financières
Créances de l'actif circulant
Clients et comptes assimilés
Etat (crédit de TVA, divers)
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d'avance
TOTAL
Au 31.08.01
Montant brut
A - 1 an
A + 1 an
74
0
74
3 208
395 788
21 155
83 530
3 338
9 235
516 328
3 208
395 788
21 155
83 530
3 338
9 235
516 254
0
0
0
0
0
0
74
100
ETAT DES DETTES
Au 31.08.01
Montant brut
Emprunts auprès des organismes de crédit
Emprunt obligataire
Dettes bancaires à moyen terme
Découverts bancaires et avances en devises
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes
Dettes sur immobilisations
Groupe et associés
TOTAL
12 388
114 412
200 500
30 413
162 156
1 670
8 245
10 298
230 405
770 487
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Diminution des emprunts par voie de conversion d'obligations
Diminution des emprunts par remboursement
Montant des dettes contractées auprès des personnes physiques
176 500
30 593
1 549
0
A - 1 an
2 925
0
200 500
30 413
162 156
1 670
8 069
10 298
230 405
646 436
A + 1 an
9 463
114 412
0
0
0
0
176
0
0
124 051
La société a des emprunts à taux fixe pour 3 704 KF (565 KEuros) et à taux variable pour
239 597 KF (36 526 KEuros).
Les emprunts en devises sont de 2 738 KUSD.
La société a émis un emprunt obligataire au cours de l’exercice 98/99 dont les caractéristiques,
compte tenu de la division du nominal par deux des actions au mois de février 2000, sont les
suivantes :
429 434 obligations convertibles de 70 euros de nominal
70 euros par obligation
Date de jouissance et de règlement : 13 juillet 1999
5 ans et 50 jours
Intérêt annuel :
2,75% l’an, soit 1,925 euros par obligation payable le 31
août de chaque année à partir du 31 août 1999.
Conversion
des obligations en actions :
1 obligation convertie donne droit à 2 actions Guillemot
Corporation d’une valeur nominale de 5 francs chacune.
Taux de rendement actuariel brut : 3,38% (en cas de non conversion)
Amortissement en totalité au 31 août 2004, par
remboursement au prix de 72,45 euros, soit 103,5% du prix
d’émission.
Au cours de l’exercice, 64 375 obligations ont été converties entraînant la création de 128 750
actions Guillemot Corporation. Il reste en circulation 240 745 obligations donnant le droit, en cas
de conversion, à 481 490 actions.
h)
Cette rubrique comprend les titres de la société acquis par elle-même à des fins de régularisation
du cours.
101
Brut
31.08.01
Provision
31.08.01
Net
31.08.01
EURO
Net
31.08.01
EURO
Net
31.08.00
Net
31.08.00
923
224
699
107
0
0
TOTAL
923
224
699
107
0
0
i)
- Actif :
EURO
31.08.01
31.08.01
Charges constatées d'avance
Charges à répartir s/ plusieurs exercices
Prime de remboursement des obligations
Ecarts de conversion actif
TOTAL
9 235
3 917
2 259
3 465
18 876
EURO
31.08.00
31.08.00
1 408
597
344
528
2 878
3 460
5 943
3 818
3 462
16 683
527
906
582
528
2 543
- Les charges à répartir sur plusieurs exercices sont constituées principalement par des frais
d’émission de l’emprunt obligataire et des frais d’acquisition des marques Thrustmaster et
Hercules. Les frais d’émission sont amortis sur la durée de l’emprunt et les frais d’acquisition sur
une durée de cinq ans.
- L’amortissement de la prime de remboursement des obligations est pratiqué sur la durée de
l’emprunt. Au cours de l’exercice, 64 375 obligations ont été converties entraînant une diminution
de la valeur brute de la prime de 1 035 KF (158 KEuros) ainsi qu’une reprise des
amortissements pratiqués antérieurement de 229 KF (35 KEuros).
- Les écarts de conversion actifs proviennent de l’actualisation des créances et des dettes en
monnaie étrangère au cours de clôture. Une provision sur pertes latentes a été constituée.
- Passif :
31.08.01
Produits constatés d'avance
Ecarts de conversion passif
TOTAL
1 179
317
1 496
EURO
31.08.01
31.08.00
180
48
228
54
7 467
7 521
EURO
31.08.00
8
1 138
1 147
- Les écarts de conversion passifs proviennent de l’actualisation des créances et des dettes en
monnaie étrangère.
102
j)
Produits à recevoir
31.08.01
Débiteurs divers
Avoirs fournisseurs à recevoir
Intérêts courus s/comptes courants
Produits non facturés
TOTAL
k)
1 664
497
0
948
3 109
l)
254
76
0
145
474
Solde
au 31.08.00
après affectation
du résultat
99/00
EURO
31.08.00
2 357
4 606
0
4 211
11 174
Augmentation
de capital
par apport
en numéraires
359
702
0
642
1 703
Augmentation
de capital
par conversion
d'obligations
Résultat
au
31.08.01
Solde
au
31.08.01
au
31.08.01
0
29 543
0
644
0
30 187
4 602
462 081
758
7 164
13 584
513 130
12 905
679
0
-13 584
0
474 986
1 437
7 164
0
513 130
0
0
0
0
0
28 230
0
0
0
28 874
0
0
0
-45 059
-45 059
503 216
1 437
7 164
-45 059
496 945
76 715
219
1 092
-6 869
Charges à payer
Intérêts sur emprunts et dettes financières
Fournisseurs, factures non parvenues
Avoirs à établir
Charges à payer
TOTAL
597
19 343
5 930
1 305
2 080
29 255
EURO
31.08.01
91
2 949
904
199
317
4 460
31.08.00
1 016
7 712
3 170
1 795
1 877
15 570
EURO
31.08.00
155
1 176
483
274
286
2 374
Éléments concernant les entreprises liées
Titres de participation
Actif circulant
Autres créances
265 650 KF (40 498 Keuros)
342 949 KF (52 282 KEuros)
83 302 KF (12 699 KEuros)
Dettes
103
Solde
en Euro
29 543
31.08.01
m)
31.08.00
Capitaux propres
Solde
Affectation
au
du résultat
31.08.00
99/00
C apital
Prime d' émission
et de conversion
Réserve légale
Autres réserves
Résultat
TOTAL
EURO
31.08.01
75 759
Autres dettes
49 233 KF (7 506 KEuros)
230 781 KF (35 182 KEuros)
Produits financiers
Charges financières
12 082 KF (1 842 KEuros)
13 406 KF (2 044 KEuros)
n)
Provisions inscrites au bilan
Dotation
au 31.08.01
Au 31.08.00
Reprise
au 31.08.01
En euro
au 31.08.01
Au 31.08.01
Provisions pour risques
Pour risques de change
Pour charges
Total
3 462
661
4 123
3 465
841
4 306
3 462
661
4 123
3 465
841
4 306
528
128
Provisions pour dépréciation
sur immo financières
sur stocks
sur créances
sur VMP
Total
0
8 468
0
0
8 468
1 576
5 877
0
20 131
27 584
0
0
0
0
0
1 576
14 345
0
20 131
36 052
240
2 187
0
3 069
o)
656
5 496
Capital social
Nbre de titres
Valeur nominale
Montant (en Francs)
En euro
Au 31/08/00
5 908 681
5
29 543 405
4 503 863
Augmentation de capital
. par conversion d'obligations
. par émission d'actions nouvelles
. Par exercice des bons de souscription
Au 31/08/01
128 750
0
0
6 037 431
5
5
5
5
643 750
0
0
30 187 155
98 139
0
0
4 602 002
Dans le cadre de l’emprunt obligataire émis au cours de l’exercice 98/99, des bons de
souscriptions d’actions sont attachés aux obligations dont les caractéristiques sont les suivantes :
A chaque obligation est attaché 1 bon de souscription, 1 bon donnant le droit de souscrire une
action Guillemot Corporation de 5 francs de nominal. Le prix de souscription est de 45 euros.
Au cours de l’exercice aucun bon de souscription n’a été exercé. Il reste en circulation 429 212
bons de souscription à exercer.
104
Plan de stock options :
Nombre d' actions
Valeur nominale
Prix de souscription
Date de validité
Options non encore exercées
au 31.08.01
p)
1er Plan
96 466
5 FF
16,76 EUR
(110 FF)
27.11.03
au 14.11.08
2nd Plan
100 000
5 FF
36 EUR
(236,14 FF)
06.12.04
au 06.12.09
3ème Plan
28 000
5 FF
29 EUR
(190,22 FF)
17.04.05
au 17.04.11
4ème Plan
72 000
5 FF
29 EUR
(190,22 FF)
18.04.02
au 18.04.11
96 466
100 000
28 000
72 000
Avances et crédits alloués aux dirigeants
Aucun crédit, ni avance n’a été alloué aux dirigeants de la société, conformément à l’article
L.225-43 du code de commerce.
105
q)
Tableau financier (art. 135 du décret du 23 mars 1967)
Exercice
00/01
C apital social
Nb actions ordinaires (1)
Nb actions à dividende prioritaire
Nb maximal d' actions à créer
Par conversion d'obligations
Par levée de stock options
Par exercice de droits de souscription
Chiffre d' affaires hors taxe
Résultat avant impôts, participation, dotations
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Résultat après impôts, participation, dotations
Résultat distribué
Par action résultat après impôts avant dotations (F)
Par action résultat après impôts et dotations (F)
Dividende distribué à chaque action
Effectif moyen des salariés
Montant de la masse salariale
Cotisations sociales et avantages sociaux
4)
a)
99/00
30 187
6 037 431
0
1 207 168
481 490
296 466
429 212
1 108 078
1 372
0
0
-45 059
0,23
-7,46
0
37
7 429
3 635
23 530
2 353 000
0
692 384
429 434
48 233
214 717
462 985
23 806
4 625
0
13 171
0
8,15
5,60
0
36
8 278
3 211
Ventilation du chiffre d’affaires
231 926
35 357
Hardware
Franc au 31.08.01
Euro au 31.08.01
29 543
5 908 681
0
1 235 918
610 240
196 466
429 212
970 760
36 339
4 438
0
13 583
0
5,40
2,30
0
46
9 576
4 372
97/98
France
Franc au 31.08.01
Euro au 31.08.01
98/99
Etranger
876 151
133 568
Accessoires
808 896
299 181
123 315
45 610
106
20 000
2 000 000
0
0
0
0
0
130 254
5 807
1 672
0
1 978
0
2,06
0,99
0
43
6 153
2 749
b)
Résultat financier
EURO
31.08.01
31.08.01
Reprises et dotations de provisions
Différences de change
Produits et charges d'intérêts
Autres produits financiers
TOTAL
-23 102
-17 347
-17 785
60
-58 174
EURO
31.08.00
31.08.00
-3 522
-2 645
-2 711
9
-8 869
-4 040
5 591
-6 094
323
-4 220
-616
852
-929
49
-643
Risques de change et de marché :
Guillemot Corporation a des contrats de vente et d'achat à terme de devises en cours au 31 août
2001.
Au 31 août 2001, le groupe Guillemot Corporation a des contrats d'achat à terme de devises non
rattachés à des dettes en cours. Le cours à terme de ces contrats est comparé au cours de clôture
de chaque devise concernée. Le montant de gain ou perte potentiel correspondant n'est pas pris
en compte dans le résultat financier mais indiqué en engagement hors bilan.
c)
EURO
31.08.01
31.08.01
Charges nettes sur opérations de gestion
Produits nets de cession d' éléments d' actif
Transferts de charges nettes exceptionnelles
TOTAL
-13 654
0
0
-13 654
EURO
31.08.00
31.08.00
-2 082
0
0
-2 082
-184
8
11
-165
-28
1
2
-25
Le résultat exceptionnel est principalement constitué par des amortissements complémentaires
pratiqués sur des licences liés au software suite à l’arrêt de leur exploitation.
d)
Impôts sur les sociétés
Francs
31.08.01
Impôt s/ résultat courant
Impôt s/ résultat exceptionnel
Total
Euro
31.08.01
0
0
0
Francs
31.08.00
0
0
0
4 497
-59
4 438
Euro
31.08.00
686
-9
677
Le déficit fiscal reportable inclura :
- La déduction des frais d’augmentation de capital imputés sur la prime d’émission.
- Les allégements et accroissements de la dette future d’impôt :
- provision Organic
- variations de change
380 KF (58 KEuros)
317 KF (48 KEuros)
697 KF
107
e)
Divers
1. Effectif moyen
Total
31.08.01
Cadres
37
Non cadres
14
23
2. Engagements financiers
Cautions données :
Cautions reçues :
Effets escomptés non échus :
Sûretés réelles consenties :
Encours crédits documentaires :
Indemnités de départ en retraite :
Minima garantis sur licences :
25 000 KF (3 811 KEuros)
10 000 KDEM (5 113 KEuros)
15 667 KF (2 388 KEuros)
néant
néant
néant
35 448 KF (5 404 KEuros)
Du fait de la moyenne d’âge des effectifs, les
engagements liés aux départs en retraite ne sont pas
significatifs.
37 KEuros et 334 KUSD
Crédit-bail :
Postes du bilan
Autres immo corp
Euro 31.08.01
Postes du bilan
Autres immo corp
Euro 31.08.01
Redevances payées HT
De l'exercice
Cumulées
253 622
295 904
38 664
45 110
Date
entrée
21/07/2000
Redevances restant à payer HT
Redevances Prix d'achat
à 1an
+1an à 5ans +5 ans total à payer
totales
résiduel HT
253 632
211 360
0
464 992
760 896
7 040
38 666
32 222
0
70 888
115 998
1 073
Dotations aux amortissements
Durée
Coût
d'amortissement D'entrée Antérieurs De l'exercice
Cumulés
3 ans
704 058
27 005
234 686
261 691
107 333
4 117
35 778
39 895
Les contrats d'achat à terme de devises non rattachés à des dettes mais à des commandes portent
sur 21 MUSD. De la comparaison des cours à terme et du cours du dollar US à la clôture, il
résulte une perte potentielle de 8,2 MF.
3. Rémunération des dirigeants
La rémunération des organes d’administration entre le 1er septembre 2000 et le 31 août 2001
s’élève à 900 KF (137 KEuros).
4. Incidence du passage à l’euro
La société opérera le passage à l’euro au 1er jour de son exercice 2001/2002.
Les conséquences de cette opération ont été évaluées. Il n’y aura pas d’incidence financière
significative sur le prochain exercice.
108
Valeur
nette
442 367
67 438
Filiales et participations
Devise
Siège
social
Valeur comptable des Montant
Montant des
titres en milliers de des prêts et cautions et avals
francs
avances
donnés
Capitaux Quote- CAHT du Résultat
consentis
s du
propres part du dernier
en francs
Informations financières (en milliers de devises)
Capital
autres que capital exercice dernier
exercice
le capital détenu
clos
clos
(résultat
e
compris)
Guillemot France S.A
Guillemot Ventures S.A
Guillemot Administration SARL
Guillemot Conditionnement SARL
Guillemot Logistique SARL
Guillemot Recherche et Développement SARL
Guillemot Studio Graphique SARL
Guillemot Support Technique SARL
Thrustmaster SA
Hercules Technologies SA
Guillemot S.A (Belgique)
Logicosoftware S.A (Suisse)
Guillemot S.A (Espagne)
Guillemot GmbH (Allemagne)
Guillemot BV (Hollande)
Guillemot Limited (Hong-Kong)
Guillemot Inc (Etats Unis)
Hercules Technologies Inc (Etats Unis)
Guillemot Online.com Inc (Etats Unis)
Thrustmaster Inc (Etats Unis)
Guillemot Inc (Canada)
GameLoft SA
Franc
Franc
Franc
Franc
Franc
Franc
Franc
Franc
Franc
Franc
Livre
BEF
CHF
Ptas
DM
NLG
HKD
USD
USD
USD
USD
CAD
Franc
Carentoir
Carentoir
Carentoir
Carentoir
Carentoir
Carentoir
Carentoir
Carentoir
Carentoir
Carentoir
Croydon
Bruxelles
Lausanne
Barcelone
Nüremberg
Huizen
27 808
230 000
50
50
50
50
50
67
250
250
100
7 000
150
40 000
1 000
Hong Kong
1
100
1
1
1
12 100
132 265
Walnut Creek
Walnut Creek
Walnut Creek
Walnut Creek
Montréal
Rennes
40
40 824
-115
1460
779
6 489
546
170
564
233
156
-611
45 277
3 765
-233 033
1 767
728
6 874
213
-30 773
-185 409
100%
291 964
100%
7
100%
16 831
100%
12 990
100%
87 568
100%
11 248
100%
2 904
100%
16 122
100%
9 923
100%
7 003
100%
10 856
100%
371 775
100%
26 300
100%
1 490 063
100%
73 352
100%
17 985
100%
45 470
100%
653
100%
100%
100%
0,08%
74 380
15% non dispo
17 335
-922
342
474
1 674
163
77
170
182
161
-661
42 245
2 085
-224 690
782
1 324
2 259
19
3 484
-434 757
Brute
Nette
27 645
230 000
27 645
230 000
50
50
50
50
50
67
249
249
50
50
50
50
50
67
249
249
985
2 728
3 000
1 576
985
2 728
3 000
0
100
118
150
50
7
7
7
39
100
118
150
50
7
7
7
39
20 000
20 000
0
0
0
1 200
200
700
500
300
-
21 875
0
2 812
0
-
1 500
0
0 10 000 KDEM
0
0
25 000 KF
358
0
0
0
29 346
0
-
109
-
5)
Rapport général des Commissaires aux Comptes
exercice clos le 31 août 2001
En exécution de la mission qui nous a été confiée, nous vous présentons notre rapport relatif à
l'exercice clos le 31 août 2001 sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société GUILLEMOT CORPORATION, tels qu'ils sont
joints au présent rapport,
- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la Loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Votre assemblée générale, tenue le 15 février 2002, a décidé de ne pas statuer sur les comptes et
de reporter l’approbation des comptes dans l’attente d’un nouvel arrêté des comptes 2000/2001
par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration tenu le 25 février 2002 a arrêté les présents comptes après avoir
comptabilisé les titres d’auto-contrôle dans l’actif immobilisé au lieu des titres de placement.
I- Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la mise
en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés
ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à
apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des
comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière, et du patrimoine de
la société à la fin de l'exercice.
II- Vérification et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes de la profession, aux vérifications
spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport de gestion de Conseil d'Administration et dans
les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Fait à Rennes, le 26 février 2002
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES
André METAYER
Roland TRAVERS
110
6)
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les
conventions réglementées exercice clos le 31 août 2001
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre
rapport sur les conventions réglementées.
En application de l’article 225-40 du Code du Commerce, nous avons été avisés des conventions
qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur les bases des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars
1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes de la profession ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles sont issues.
A – CONVENTIONS AUTORISEES AU COURS DE L’EXERCICE
1 – Bail conclu le 1er septembre 2000 avec Guillemot France SA
Administrateurs concernés : Messieurs Claude, Michel, Gérard, Yves et Christian Guillemot
Modalités : le loyer mensuel est fixé à 6 020 Francs H.T. (917,74 Euros) et versement d’un dépôt
de garantie de 3 mois de loyer, soit 18 060 H.T. (2 753,23 Euros).
Le montant des loyers versés au cours de cet exercice s’élève à 72 240 Francs H.T.
(11 012,92 Euros ).
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 30 août 2000.
2 – Bail conclu le 1er septembre 2000 avec Guillemot Administration SARL
Administrateur concerné : Monsieur Christian Guillemot
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 30 240 Francs H.T.
(4 610,06 Euros).
3 – Bail conclu le 1er septembre 2000 avec Guillemot Recherche et Développement SARL
Administrateurs concernés : Monsieur Claude Guillemot
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 48 480 Francs H.T.(7 390,73 Euros)
4 – Bail conclu le 1er septembre 2000 avec Thrustmaster SA
Modalités : le loyer mensuel est fixé à 4 920 Francs H.T. (750,05 Euros) et le versement d’un
dépôt de garantie de 3 mois de loyer, soit 14 760 H.T. (2 250,15 Euros).
111
(9 000,59 Euros).
5 – Bail conclu le 1er décembre 2000 avec Guillemot Conditionnement France SARL
Administrateurs concernés : Monsieur Christian Guillemot
Modalités : le loyer mensuel est fixé à 29 930 Francs H.T. (4 562,80 Euros) et le versement d’un
(41 065,19 Euros).
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 novembre 2000.
6 – Bail conclu le 1er décembre 2000 avec Guillemot Logistique France SARL
Modalités : le loyer mensuel est fixé à 11 930 Francs H.T. (1 818,72 Euros) et le versement d’un
( 16 368,45 Euros).
7 – Bail conclu le 1er décembre 2000 avec Hercules Technologies SA
Modalités : le loyer mensuel est fixé à 5 380 Francs H.T. (820,18 Euros) et le versement d’un
(7 381,58 Euros).
8– Acquisition d’actions de la société
Nature et objet : Achat d’actions de la société à la société Guillemot Participations
Modalités : Votre société a acheté, le 6 avril 2001, 389 468 actions de la société à la société
Guillemot Participations SA au prix unitaire de 27,40 Euros. Le montant total de la transaction
s’élève à 10 671 423,20 Euros, soit 69 999 947,48 Francs.
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 6 avril 2001.
9– Acquisition d’actions de la société Guillemot Ventures SA
Nature et objet : Achat d’actions de la société Guillemot Ventures SA à Madame Yvette
Guillemot et Messieurs Claude, Michel, Gérard, Yves et Christian Guillemot
Modalités : Votre société a acheté, le 23 mai 2001, 60 actions de la société Guillemot Ventures
SA au prix unitaire de 10 Francs à Madame Yvette Guillemot et Messieurs Claude, Michel,
Gérard, Yves et Christian Guillemot.
Le montant total de la transaction s’élève à 600 Francs (91,47 Euros).
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 23 mai 2001.
10 – Vente des titres de la société Guillemot Ventures SA
Nature et objet : Vente d’actions de la société Guillemot Ventures SA à Madame Yvette
Guillemot et Messieurs Claude, Michel, Gérard, Yves et Christian Guillemot
112
Modalités : Votre société a cédé, le 20 août 2001, 60 actions de la société Guillemot Ventures SA
au prix unitaire de 10 Francs à Madame Yvette Guillemot et Messieurs Claude, Michel, Gérard,
Yves et Christian Guillemot.
Le montant total de la transaction s’élève à 600 Francs (91,47 Euros).
B – CONVENTIONS ANCIENNES
1 – Rémunération des avances en compte-courant effectuées par la société GUILLEMOT
PARTICIPATIONS SA
Modalités : Les avances en compte courant effectuées par la société Guillemot Participations SA
sont rémunérées au taux annuel de 5,5 %
Le montant total des intérêts versés au cours de cet exercice s’élève à 1 084 493,06 Francs (165
329,90 Euros)
Cette convention avait été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 mai 2000.
2 – Rémunération des avances en compte courant effectuées par la société GUILLEMOT
FRANCE SA
Modalités : Les avances en compte courant effectuées par la société Guillemot France SA sont
rémunérées au taux annuel de 5,5 %.
Le montant total des intérêts versés au cours de cet exercice s’élève à 3 923 577,78 Francs (598
145,58 Euros).
3– Bail conclu le 1er décembre 1999 avec Guillemot Conditionnement France SARL
de garantie de 3 mois de loyer, soit 10 500 Francs H.T. (1 600,71 Euros).
Le bail a été résilié à effet au 30 novembre 2000, le dépôt de garantie de 10 500 Francs H.T. a fait
l’objet d’un remboursement.
(1 600,71 Euros).
Cette convention a été approuvée par votre Conseil d’Administration du 29 septembre 1999.
4– Bail conclu le 1er octobre 1999 avec Guillemot Conditionnement France SARL
Modalités : le loyer mensuel est fixé à 27 600 Francs H.T. (4 207,59 Euros) et versement d’un
dépôt de garantie de 3 mois de loyer, soit 82 800 Francs H.T. (12 622,77 Euros).
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 82 800 Francs H.T. ( 12 622,77
Euros).
5– Bail conclu le 1er octobre 1999 avec Guillemot Support Technique SARL
Administrateurs concernés : Monsieur Claude Guillemot
de garantie de 3 mois de loyer, soit 15 900 Francs H.T. (2 423,93 Euros).
113
(2 423,93 Euros).
6– Bail conclu le 1er octobre 1999 avec Guillemot Logistique SARL
Modalités : le loyer mensuel est fixé à 32 180 Francs H.T. (4 905,81 Euros) et versement d’un
dépôt de garantie de 3 mois de loyer, soit 96 540 Francs H.T. (14 717,43 Euros).
(14 717,43 Euros).
7– Bail conclu le 1er octobre 1999 avec Guillemot Logistique SARL
de garantie de 3 mois de loyer, soit 5 100 Francs H.T. (777,48 Euros).
Le montant des loyers reçus au cours de cet exercice s’élève à 5 100 Francs H.T. (777,48 Euros).
D’autres opérations courantes ont été conclues à des conditions normales avec les sociétés du
groupe.
Fait à Rennes, le 31 janvier 2002
LES COMMISSAIRES AUX COMPTES,
André METAYER
Roland TRAVERS
114
♦ ORGAN E S DE DI RE CT I ON E T
D' ADMI N I ST RAT I ON DU GROUPE
GUI LLE MOT CORPORAT I ON
115
I. ORGANES DE DIRECTION ET D' ADMINISTRATION DU
GROUPE GUILLEMOT CORPORATION
DIRECTION DU GROUPE
Président
Directeurs Généraux
Monsieur Michel GUILLEMOT
Monsieur Yves GUILLEMOT
Monsieur Gérard GUILLEMOT
Claude Guillemot
Président Directeur Général
Michel Guillemot
Directeur Général chargé de la stratégie
Yves Guillemot
Directeur Général chargé du commercial
Gérard Guillemot
Directeur Général chargé du marketing
Christian Guillemot
Directeur Général chargé de l’administration
Date d’entrée en
fonction
1er septembre 1997
Mandat renouvelé
le 22/12/00
7 novembre 1997
Mandat renouvelé
le 22/12/00
7 novembre 1997
Mandat renouvelé
le 22/12/00
7 novembre 1997
Mandat renouvelé
le 22/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé
le 22/12/00
Date d’expiration du mandat
Expiration du mandat prévue lors
l’AGO statuant sur les comptes
l’exercice clos le 31 août 2006
116
de
de
de
de
de
de
de
de
de
de
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Claude Guillemot
Administrateur
Michel Guillemot
Administrateur
Yves Guillemot
Administrateur
Gérard Guillemot
Administrateur
Christian Guillemot
Administrateur
Marcel Guillemot
Administrateur
Date d’entrée en
fonction
1er septembre 1997
Mandat renouvelé
le 21/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé
le 21/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé
le 21/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé
le 21/12/00
1er septembre 1997
Mandat renouvelé
le 21/12/00
22 octobre 1998
Date d’expiration du mandat
117
de
de
de
de
de
de
de
de
de
de
de
de
Mandats exercés par les administrateurs
Monsieur Claude Guillemot
Administrateur et Président du Conseil d’Administration de GUILLEMOT CORPORATION
SA. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos
le 31 août 2006.
Autres fonctions :
Président Directeur Général de Guillemot France SA
Président Directeur Général de Hercules Technologies SA
Président Directeur Général de Thrustmaster SA
Président de Guillemot Inc (Canada)
Président de Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
Président de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Président de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis)
Président de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis)
Président de Thrustmaster Inc (Etats-Unis)
Gérant de Guillemot Recherche et Développement SARL
Gérant de Guillemot Studio Graphique SARL
Gérant de Guillemot Support Technique SARL
Gérant de Guillemot GmbH (Allemagne)
Directeur de Guillemot Limited (Grande-Bretagne)
Directeur de Guillemot Logistic Limited (Grande-Bretagne)
Directeur de Guillemot Manufacturing Limited (Grande-Bretagne)
Directeur de Guillemot B.V. (Hollande)
Directeur de Guillemot Limited (Hong Kong)
Administrateur de Guillemot Ventures SA
Administrateur de Guillemot SA (Belgique)
Administrateur de Guillemot SA (Espagne)
Administrateur et Directeur Général d’Ubi Soft Entertainment SA
Administrateur et Directeur Général de GameLoft SA
Administrateur et Directeur Général de Ludigames SA
Administrateur de Students-Life.com SA
Monsieur Michel GUILLEMOT
Administrateur et Directeur Général chargé de la stratégie de GUILLEMOT CORPORATION
le 31 août 2006.
Autres fonctions :
Président Directeur Général de Ludigames SA
Directeur de Guillemot Inc (Etats-Unis)
Directeur de Guillemot Online.com Inc (Etats-Unis)
Directeur de Hercules Technologies Inc (Etats-Unis)
Directeur de Thrustmaster Inc (Etats-Unis)
Administrateur de Guillemot France SA
Administrateur de Hercules Technologies SA
Administrateur de Thrustmaster SA
Administrateur de Guillemot Inc (Canada)
118
Monsieur Yves GUILLEMOT
Administrateur et Directeur Général chargé du commercial de GUILLEMOT CORPORATION
le 31 août 2006.
Autres fonctions :
Président Directeur Général d’Ubi Soft Entertainment SA
Monsieur Gérard GUILLEMOT
Administrateur et Directeur Général chargé du marketing de GUILLEMOT CORPORATION
le 31 août 2006.
Autres fonctions :
Président Directeur Général de GameLoft SA
Directeur Général de Ludigames SA
119
Administrateur et Directeur Général chargé de l’administration de GUILLEMOT
CORPORATION SA. Son mandat expirera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 août 2006.
Autres fonctions :
Président Directeur Général de Guillemot Ventures SA
Président de Guillemot Logistique Inc (Canada)
Gérant de Guillemot Administration SARL
Gérant de Guillemot Conditionnement SARL
Gérant de Guillemot Conditionnement France SARL
Gérant de Guillemot Logistique SARL
Gérant de Guillemot Logistique France SARL
Gérant de Guillemot Logistik GmbH (Allemagne)
Directeur de Guillemot Logistic Limited (Grande-Bretagne)
Directeur de Guillemot Manufacturing Limited (Grande-Bretagne)
Directeur de Guillemot Limited (Hong Kong)
Directeur de Guillemot Logistics Ltd (Hong Kong)
Administrateur et Directeur Général de Guillemot France SA
Administrateur et Directeur Général de Hercules Technologies SA
Administrateur et Directeur Général de Thrustmaster SA
Administrateur de Guillemot Recherche et Développement Inc (Canada)
Administrateur de Guillemot Logistica S.L. (Espagne)
Monsieur Marcel GUILLEMOT
Administrateur de GUILLEMOT CORPORATION SA. Son mandat expirera lors de
l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 août 2001.
Autres Fonctions :
Administrateur de GameLoft SA
Administrateur de Ludigames SA
120
II. FONCTIONNEMENT DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
a) Nombre de réunions du Conseil d’administration
Le Conseil d’Administration s’est réuni environ quinze fois au cours de l’exercice 2000/2001.
b) Comités constitués par l’organe d’administration et l’organe de direction
Néant.
c) Intérêts des dirigeants dans le capital de l’émetteur
Le pourcentage complémentaire des actions des sociétés apparaissant en page 13 dans
l’organigramme du Groupe Guillemot (hors la rubrique « Participations ») est détenu par les
dirigeants. Ces participations sont toutes inférieures à 1% du capital (sauf pour Guillemot
Logistik GmbH où cette participation atteint 5%).
Les dirigeants détiennent directement ou au travers de la société Guillemot Participations SA
100% du capital des sociétés de commercialisation implantées au Japon, au Danemark, en
Italie, en République Tchèque, en Suède, en Finlande et en Australie.
d) Nombre d’options conférées sur les actions de l’émetteur aux membres des organes
d’administration et de direction
Néant
e) Nature et importance des opérations conclues avec les membres des organes
d’administration et de direction (autre que les opérations courantes conclues à des
conditions normales)
Ces opérations sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes figurant
en page 116.
f) Prêts et garanties accordées ou constituées en faveur des membres des organes
d’administration et de direction
Néant
g) Contrats d’intéressement et de participation
Néant
121
III. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
Les salaires bruts de l’équipe de direction, composée de Messieurs Claude, Michel, Yves, Gérard
et Christian Guillemot, versés par la société au cours de l’exercice clos le 31 août 2001 s’élèvent à
900 000 francs (soit 137 204,10 euros).
L’équipe de direction n’a reçu aucune rémunération de la part des autres sociétés du groupe au
cours de l’exercice.
Il n’existe aucun avantage en nature.
Aucun jeton de présence n’est actuellement alloué.
Détail des rémunérations versées à chaque membre de l’équipe de direction
Membre
Montant brut en francs
Montant brut en
euros
Claude Guillemot
180 000
27 440,82
Michel Guillemot
180 000
27 440,82
Yves Guillemot
180 000
27 440,82
Gérard Guillemot
180 000
27 440,82
Christian Guillemot
180 000
27 440,82
Total
900 000
137 204,10
122
♦ CALE N DRI E R DE S PARUT I ON S POUR
L’E XE RCI CE E N COURS
123
Calendrier des dates de parution des chiffres et comptes de la société pour l’exercice en
cours
10 janvier 2002
Publication du chiffre d’affaires du premier trimestre de l’exercice
2001/2002.
29 mars 2002
Publication du chiffre d’affaires du second trimestre de l’exercice
2001/2002.
20 juin 2002
Publication du résultat consolidé du premier semestre de l’exercice
2001/2002.
28 juin 2002
Publication du chiffre d’affaires du troisième trimestre de l’exercice
2001/2002.
1er octobre 2002
Publication du chiffre d’affaires annuel de l’exercice 2001/2002.
19 décembre 2002
Publication du résultat consolidé annuel de l’exercice 2001/2002
124