Rapport Annuel
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Rapport Annuel
ATENOR GROUP Rapport Annuel 2005 FILIALES C.P.P.M. Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 La Hulpe Tél. : + 32 2 387 22 88 Fax : + 32 2 387 14 15 IMAG Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 La Hulpe Tél. : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16 Sommaire DELTA EXTINCTORS Rue de Birmingham, 102 B-1070 Bruxelles Tél. : + 32 2 524 39 50 Fax : + 32 2 521 07 31 Website : www.delta.be D-SIDE GROUP Avenue L. Mommaerts, 24 B-1140 Bruxelles Tél. : + 32 2 730 06 11 Fax : + 32 2 730 06 00 Website : www.d-sidegroup.com PUBLIMAIL Rue de Meudon, 60 B-1120 Bruxelles Tél. : + 32 2 262 15 75 Fax : + 32 2 262 19 34 1 Mission, valeurs 2 Lettre aux actionnaires 4 Faits marquants 5 Stratégie 6 Administration 8 Rapport de Gestion 12 Organigramme d’Atenor Group sa 13 Rapport d’Activités 13 ATENOR Real Estate 24 ATENOR Private Equity 28 Corporate Governance 32 Comptes 34 États financiers consolidés 58 Rapport du Commissaire 59 Etats financiers d’Atenor Group sa 61 Informations aux actionnaires & aux investisseurs 2005 Rapport Annuel ATENOR GROUP opte pour le français comme langue officielle de sorte que seul le rapport annuel en langue française a force probante. Les versions néerlandaise et anglaise ont été traduites de la version française. Siège: Avenue Reine Astrid, 92 B-1310 La Hulpe Tél. : + 32 2 387 22 99 Fax : + 32 2 387 23 16 Website : www.atenor.be e-mail : [email protected] TVA BE 0403 209 303 RPM Nivelles Pour plus d’informations : Guy Kotovitch, Administrative Manager Tél. : + 32 2 389 13 46 - Fax : + 32 2 387 23 16 e-mail : [email protected] Investor Relations : Sidney D. Bens, Directeur financier Tél. : + 32 2 389 13 47 - Fax : + 32 2 387 23 16 e-mail : [email protected] Dit jaarverslag is ook verkrijgbaar in het Nederlands. This annual report is also available in English. Application des nouvelles Normes Comptables Internationales (IFRS). Chiffres clés ATENOR GROUP a finalisé courant 2005 la conversion des comptes consolidés en Belgian GAAP vers les normes IFRS ainsi que la présentation du bilan d’ouverture au 1ier janvier 2004 (IFRS 1) et des états financiers pour l’ensemble des exercices 2004 et 2005. au 31/12/2005 Les informations financières de l’exercice 2005 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS. Les options retenues par ATENOR GROUP pour l’application des IFRS peuvent être consultées sur le website d’ATENOR GROUP depuis le 30 juin 2005 (www.atenor.be). Chiffres-clés Atenor Group Évolution comparée de l’action ATENOR Group avec le BEL 20 et le DJ EuroStoxx 50 (en millions e) (euronext brussels) Belgian Gaap IFRS 00 01 02 03 04 05 Fonds propres 65,84 68,01 63,91 62,19 57,40 63,83 Produit des activités ordinaires 155,59 133,02 157,59 164,02 112,52 80,99 Cash flow net (1) 18,3 36,92 7,11 16,85 5,47 20,32 Résultat net (part du groupe) 12,4 8,51 0,52 2,74 -2,66 11,71 122,42 97,55 75,25 93,02 90,44 140,26 Capitalisation boursière 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 (1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur. 01/98 06/98 01/99 Atenor Données par action (en e) 06/99 01/00 06/00 DJ EuroStoxx50 01/01 06/01 01/02 06/02 01/03 06/03 01/04 06/04 01/05 BEL20 Ratios boursiers Belgian Gaap Cours au 30.12.2005 : € 201,30 IFRS 00 01 02 03 04 05 Fonds propres 94,49 97,61 91,72 89,25 82,39 91,60 Cours/valeur nette comptable Cash flow net 26,26 52,99 10,2 24,18 7,86 29,16 Rendement brut 4,66 % Résultat net consolidé (part du groupe) 17,8 12,21 0,75 3,93 -3,81 16,80 Return sur 1 an -16,90 % Dividende net VVPR/cours 4,00 % Dividende brut 5,94 6,53 6,53 6,53 6,53 7,21 Dividende net ordinaire/cours 3,60 % Dividende net ordinaire 4,46 4,9 4,9 4,9 4,9 5,41 Dividende 5,05 5,55 5,55 5,55 5,55 6,13 696 773 696 773 696 773 696 773 696 773 696 773 Dividende net (avec strip vvpr) Nombre d’actions 01 02 03 04 05 1,4 1,2 1,5 1,6 2,2 6,00 % 4,90 % 5,03 % 3,58 % -18,20 % 29,70 % 2,12 % 60,09 % 5,10 % 4,20 % 4,28 % 3,04 % 4,50 % 3,70 % 3,77 % 2,69 % Lexique Le dividende de l’exercice 2005 est payable contre présentation du coupon n° 11 à partir du 4 mai 2006 aux guichets des Banques DEXIA, ING, DEGROOF et DELTA LLOYD. Le dividende brut proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006 s’élèvera à € 7,21. Le précompte s’élève à 25% pour les coupons ordinaires et à 15% pour les coupons accompagnés d’un strip VVPR. Rendement (dividende du dernier exercice complet/dernier cours) x 100 Return sur 1 an (dernier cours de clôture + dividendes ajustés payés au cours des 12 derniers mois / premier cours de la période) x 100 Capitalisation nombre de titres x dernier cours de l’exercice concerné Résultat net 14 40 80 12 35 70 10 30 60 8 25 50 6 20 40 4 15 30 2 10 20 0 5 10 -2 0 0 98 99 00 01 02 03 Résultat net consolidé en millions € 04 05 98 99 00 01 Cash flow net en millions € 02 03 04 05 Dividende brut 20 15 10 5 0 -5 98 99 00 01 02 03 04 05 Fonds propres consolidés en millions € Crédit photos : © D. Lowette : p. 17 et 21. 98 99 00 01 02 03 04 05 Résultat net et dividende brut par action en € Conception graphique et production : www.concerto.be Application des nouvelles Normes Comptables Internationales (IFRS). Chiffres clés ATENOR GROUP a finalisé courant 2005 la conversion des comptes consolidés en Belgian GAAP vers les normes IFRS ainsi que la présentation du bilan d’ouverture au 1ier janvier 2004 (IFRS 1) et des états financiers pour l’ensemble des exercices 2004 et 2005. au 31/12/2005 Les informations financières de l’exercice 2005 sont arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS. Les options retenues par ATENOR GROUP pour l’application des IFRS peuvent être consultées sur le website d’ATENOR GROUP depuis le 30 juin 2005 (www.atenor.be). Chiffres-clés Atenor Group Évolution comparée de l’action ATENOR Group avec le BEL 20 et le DJ EuroStoxx 50 (en millions e) (euronext brussels) Belgian Gaap IFRS 00 01 02 03 04 05 Fonds propres 65,84 68,01 63,91 62,19 57,40 63,83 Produit des activités ordinaires 155,59 133,02 157,59 164,02 112,52 80,99 Cash flow net (1) 18,3 36,92 7,11 16,85 5,47 20,32 Résultat net (part du groupe) 12,4 8,51 0,52 2,74 -2,66 11,71 122,42 97,55 75,25 93,02 90,44 140,26 Capitalisation boursière 2 500 2 000 1 500 1 000 500 0 (1) Bénéfice net + amortissements, provisions et réductions de valeur. 01/98 06/98 01/99 Atenor Données par action (en e) 06/99 01/00 06/00 DJ EuroStoxx50 01/01 06/01 01/02 06/02 01/03 06/03 01/04 06/04 01/05 BEL20 Ratios boursiers Belgian Gaap Cours au 30.12.2005 : € 201,30 IFRS 00 01 02 03 04 05 Fonds propres 94,49 97,61 91,72 89,25 82,39 91,60 Cours/valeur nette comptable Cash flow net 26,26 52,99 10,2 24,18 7,86 29,16 Rendement brut 4,66 % Résultat net consolidé (part du groupe) 17,8 12,21 0,75 3,93 -3,81 16,80 Return sur 1 an -16,90 % Dividende net VVPR/cours 4,00 % Dividende brut 5,94 6,53 6,53 6,53 6,53 7,21 Dividende net ordinaire/cours 3,60 % Dividende net ordinaire 4,46 4,9 4,9 4,9 4,9 5,41 Dividende 5,05 5,55 5,55 5,55 5,55 6,13 696 773 696 773 696 773 696 773 696 773 696 773 Dividende net (avec strip vvpr) Nombre d’actions 01 02 03 04 05 1,4 1,2 1,5 1,6 2,2 6,00 % 4,90 % 5,03 % 3,58 % -18,20 % 29,70 % 2,12 % 60,09 % 5,10 % 4,20 % 4,28 % 3,04 % 4,50 % 3,70 % 3,77 % 2,69 % Lexique Le dividende de l’exercice 2005 est payable contre présentation du coupon n° 11 à partir du 4 mai 2006 aux guichets des Banques DEXIA, ING, DEGROOF et DELTA LLOYD. Le dividende brut proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006 s’élèvera à € 7,21. Le précompte s’élève à 25% pour les coupons ordinaires et à 15% pour les coupons accompagnés d’un strip VVPR. Rendement (dividende du dernier exercice complet/dernier cours) x 100 Return sur 1 an (dernier cours de clôture + dividendes ajustés payés au cours des 12 derniers mois / premier cours de la période) x 100 Capitalisation nombre de titres x dernier cours de l’exercice concerné Résultat net 14 40 80 12 35 70 10 30 60 8 25 50 6 20 40 4 15 30 2 10 20 0 5 10 -2 0 0 98 99 00 01 02 03 Résultat net consolidé en millions € 04 05 98 99 00 01 Cash flow net en millions € 02 03 04 05 Dividende brut 20 15 10 5 0 -5 98 99 00 01 02 03 04 05 Fonds propres consolidés en millions € Crédit photos : © D. Lowette : p. 17 et 21. 98 99 00 01 02 03 04 05 Résultat net et dividende brut par action en € Conception graphique et production : www.concerto.be Mission Valeurs Notre activité : promoteur immobilier ATENOR GROUP est une société de promotion immobilière cotée sur le marché continu d’Euronext Brussels et reprise dans l’indice Next Prime. A ce titre, ATENOR GROUP investit dans des projets immobiliers d’envergure dont le développement s’étend sur une période de trois à cinq ans, leur vente lui permettant de générer annuellement les revenus. La valeur ainsi créée est réinvestie dans de nouveaux projets. Sa stratégie vise à développer des projets immobiliers de haute qualité (bureaux et/ou logements) en appliquant des critères très stricts en terme de localisation (« prime location ») et de qualité technique. Notre but : générer une rentabilité élevée tout en exerçant notre métier d’une manière qualitative. ATENOR GROUP se donne des objectifs de rentabilité élevée de manière à assurer le paiement régulier d’un dividende et l’accroissement de la valeur de la société. ATENOR GROUP vise l’équilibre entre croissance et rentabilité grâce à la compétence de ses collaborateurs et à son excellence opérationnelle. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 1 Chers Actionnaires, L’année 2005 restera à tout point de vue une année remarquable. En effet, outre le fait que le Groupe enregistre un résultat parmi les plus importants depuis sa création en 1911, son recentrage stratégique et la nomination d’un nouvel Administrateur Délégué me donnent la conviction qu’ATENOR GROUP est dans une situation idéale pour assurer un nouveau développement au profit de tous les Actionnaires. L’exercice 2005 a également vu la mise en place, sous une forme officielle, des principes de Corporate Governance visant à établir des règles claires d’administration, d’organisation et de gestion. ATENOR GROUP qui accorde l’importance requise à ces principes a rédigé et publié sa charte de Corporate Governance : «L’ATENOR GROUP Corporate Governance Statement» qui a pour objet de décrire les principes de Governance tels que nous les pratiquons. En 2005, l’évolution constante du cours de notre action et la nette progression du volume des échanges ont largement témoigné de l’intérêt que portent de plus en plus d’investisseurs à notre Groupe ainsi qu’à la mise en œuvre de sa stratégie. Vous trouverez au fil des pages de ce rapport annuel, les principaux événements qu’a connus notre Groupe au cours de l’exercice 2005. Je tiens à remercier l’ensemble de nos collaborateurs, partenaires et actionnaires qui ont contribué avec enthousiasme et motivation à la réussite de nos activités. Je les remercie plus particulièrement pour la confiance qu’ils nous ont témoignée. Luc VERMEULEN Président du Conseil d’Administration Lettre aux actionnaires 2 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Chers Actionnaires, Le recentrage de la stratégie sur la promotion immobilière a connu cette année une étape décisive. La vente de MATERMACO, participation détenue depuis plus de 50 ans par le groupe, est à cet égard hautement symbolique. Les accords conclus pour la vente prochaine de DELTA EXTINCTORS, acquise en 1997 au moment de la prise de contrôle des actionnaires de référence actuels, confirment la mise en œuvre de notre stratégie. Enfin, le redressement des résultats opérationnels d’IMAG permettra à ATENOR GROUP d’accomplir pleinement ses objectifs de désengagement. Parallèlement à ces cessions, ATENOR GROUP, après le succès du NORTH GALAXY, a procédé à de nouveaux investissements répondant aux critères sélectifs qui guident sa politique immobilière. ATENOR GROUP gère aujourd’hui un portefeuille qui conduira à plus de 120 000 m2 de développement. Ces projets, ainsi que ceux qui viendront s’ajouter dans les mois à venir, donneront à ATENOR GROUP l’opportunité de générer une rentabilité élevée. Mais au moment de ce recentrage stratégique, d’aucuns se souviendront qu’ATENOR GROUP s’est lancé dans la promotion immobilière en redéveloppant le siège social de COMINIERE (ancien nom d’ATENOR GROUP), situé au cœur du quartier Léopold. Ainsi, d’un choix pertinent de localisation d’un siège social par des dirigeants pionniers dans les années 50, au lancement audacieux en 1990 d’une activité immobilière au départ de ce site, ATENOR GROUP est aujourd’hui fort d’un core business structuré, rentable, aux compétences reconnues. Je tiens à saluer ce passé au moment où les exigences de l’économie de marché actuelle requièrent de plus en plus de la part de chaque entreprise en quête d’excellence une constante adaptation. Parce que l’organisation du travail connaît une profonde mutation, parce que les politiques urbaines et les attentes des citadins évoluent, le métier de promoteur immobilier change lui aussi chaque jour, s’ouvrant sur de nouvelles opportunités, faisant face à de nouveaux défis. C’est bien dans ce contexte motivant que, alliant l’esprit d’entreprise et la rigueur de gestion, je dirige depuis le 17 mars 2005 ATENOR GROUP, visant à l’inscrire d’une manière différenciée dans un avenir de croissance et de haute rentabilité. Stéphan SONNEVILLE Administrateur Délégué Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 3 Faits marquants 03/05 04/05 06/05 Réception provisoire de l’immeuble North Galaxy et agréation de celui-ci par la Régie des Bâtiments. ATENOR GROUP a cédé à Cofinimmo - première Sicafi en Belgique - le solde des actions qu’elle détenait encore dans North Galaxy s.a. ATENOR GROUP a acquis la totalité des actions de la société Brussels Europa s.a., propriétaire de l’hôtel Crowne Plaza Brussels Europa, situé au cœur du quartier Européen à Bruxelles. 06/05 07/05 ATENOR GROUP a acquis la société Alco Building, propriétaire d’un site de 1,15 ha situé à Bruxelles, le long du canal entre le quai de Willebroek et le quai des Péniches. Il y développera un projet mixte de bureaux, commerces et logements. ATENOR GROUP a cédé au groupe néerlandais Mechan la totalité des actions de la société Matermaco et de sa filiale Matera. 07/05 07/05 11/05 ATENOR GROUP, au terme d’un concours organisé par le Fonds d’Urbanisation du Plateau du Kirchberg, a acquis un terrain de 32 ares afin d’y développer un projet mixte de bureaux et de commerces de près de 8 000 m². ATENOR GROUP a acquis, à Bruxelles, en partenariat, l’îlot C, terrain de 66 ares situé le long de l’avenue Fonsny, face à la gare du Midi et ce, afin d’y développer un ensemble mixte de bureaux, commerces et hôtel de près de 40 000 m². Delta Extinctors - filiale à 100 % d’ATENOR GROUP - a vendu sa participation dans la société Kamelmag située près de Varsovie en Pologne. 4 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Stratégie Le Management et le Conseil d’Administration d’ATENOR GROUP ont pris la décision de concentrer progressivement les activités du Groupe vers la Promotion Immobilière uniquement. Dès lors, ATENOR GROUP ne réalisera plus de nouveaux investissements en Private Equity et cédera ses participations actuellement en portefeuille en fonction des opportunités, en bonne intelligence avec ses partenaires au sein de ces sociétés. Aucune contrainte (de temps ou autre) n’est cependant fixée afin d’optimiser la valeur patrimoniale des actionnaires d’ATENOR GROUP. En 2005, les filiales MATERMACO et MATERA ont été cédées, ainsi que la participation détenue par DELTA EXTINCTORS dans KAMELMAG (producteur d’extincteurs polonais). En février 2006, un accord a été conclu en vue de vendre l’activité de DELTA EXTINCTORS. En matière immobilière, la stratégie d’ATENOR GROUP a visé dans le passé la promotion de bureaux de haute qualité en appliquant des critères très stricts en matière de choix du site (« prime location ») et de qualité technique. Ainsi, depuis 1997, plusieurs projets immobiliers totalisant plus de 250 000 m2 ont été réalisés. Récemment, répondant aux évolutions multiples du marché immobilier, ATENOR GROUP s’est intéressé aux marchés résidentiel et commercial, élargissant en même temps le champ de ses compétences. ATENOR GROUP entend à l’avenir maintenir cette diversification d’affectations en fonction des évolutions fondamentales des marchés. Sur le plan géographique, ATENOR GROUP est active à Bruxelles (pour 80 %) et à Luxembourg (pour 20 %). Bien que voisins, ces marchés répondent à des fondamentaux différents, offrant à ATENOR GROUP les bienfaits de la diversification. ATENOR GROUP compte maintenir, voire étendre sa présence à long terme sur ces deux marchés en y investissant de manière récurrente. Plus particulièrement, dans les grands projets d’aménagement urbain menés actuellement par les Villes et les Régions, ATENOR GROUP poursuivra sa politique de dialogue constructif avec les autorités et administrations locales et analysera en vue d’investissement toute opportunité cadrant avec ces grands projets d’aménagement. ATENOR GROUP s’affiche comme interlocuteur économique fiable des pouvoirs publics dans l’adaptation nécessaire des structures urbaines face aux développements économique, démographique et sociologique. Enfin, fort de son expérience variée, ATENOR GROUP n’exclut pas de développer des projets immobiliers à l’étranger veillant toutefois à ne s’inscrire que dans des cycles de développement qui corresponde à ses critères de risque et de rentabilité. Les projets actuellement en portefeuille se répartissent entre 70 % de bureaux, 20 % de résidentiel et 10 % de commerces. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 5 Administration Stéphan Sonneville Olivier Ralet Albert De Pauw Laurent Collier Composition du Conseil d’Administration (au 31 mars 2006) Nom Titre Monsieur Luc Vermeulen, Président (2) Échéance du mandat 2006 Monsieur Stéphan Sonneville, Administrateur délégué (1) 2007 Monsieur Luc Bertrand, Administrateur (2) 2006 Monsieur Marc De Pauw, Administrateur (2) 2006 Monsieur Frank Donck, Administrateur (2) 2006 Monsieur Regnier Haegelsteen, Administrateur (2) 2006 Monsieur Daniel Tordeur, Administrateur (1) Monsieur Aldo Vastapane, Administrateur (2) démission le 02.08.2005 2007 2006 Monsieur Philippe Vastapane, Administrateur (2) 2006 3D N.V., représenté par Monsieur Rudy Broeckaert Administrateur (2) 2006 Forus Management scrl, représenté par Monsieur Albert De Pauw Administrateur (1), démission le 22.09.2005 2007 (1) exécutif / (2) non-exécutif Principales fonctions exercées par les administrateurs non-exécutifs 6 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Monsieur Luc Bertrand Administrateur et Président du Comité de Direction de Ackermans & van Haaren Monsieur Marc De Pauw Administrateur délégué de Sofinim Monsieur Frank Donck Administrateur, Directeur de 3D n.v. et de Ibervest s.a., Président de Telenet Monsieur Regnier Haegelsteen Administrateur délégué de la Banque Degroof Monsieur Aldo Vastapane Administrateur, Président de ALVA s.a. Monsieur Philippe Vastapane Administrateur de ALVA s.a. Sidney D. Bens Guy Kotovitch William Lerinckx Lucien Geerinck Composition de l’Executive Committee (au 31 mars 2006) Nom Titre Stéphan Sonneville Administrateur délégué, C.E.O. Président de l’Executive Committee Olivier Ralet pour Olivier Ralet BDM sprl Executive Officer Laurent Collier pour Strat-Up sprl Executive Officer Albert De Pauw Executive Officer Guy Kotovitch Administrative Manager Sidney D. Bens Directeur Financier William Lerinckx pour Probatimmo bvba Directeur-Développement immobilier Lucien Geerinck Chief Project Manager Luc Vermeulen Président du Conseil d’Administration, peut assister aux réunions de l’Executive Committee comme observateur André Cornet Audit interne Composition du Comité d’Audit Monsieur Marc De Pauw Président Monsieur Frank Donck Membre Monsieur Philippe Vastapane Membre Composition du Comité de Nomination et Rémunération Monsieur Regnier Haegelsteen Président Monsieur Luc Bertrand Membre Monsieur Frank Donck Membre Monsieur Aldo Vastapane Membre Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 7 Rapport de gestion à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 avril 2006 Mesdames, Messieurs, Nous avons l’honneur de vous présenter le rapport de gestion du 95ème exercice social de votre société et de soumettre à votre approbation les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ainsi que nos propositions de répartition bénéficiaire. Les résultats largement positifs enregistrés par Atenor Group au terme de l’exercice 2005 proviennent essentiellement des événements suivants : vente du solde des actions détenues dans North Galaxy (impact positif de € 14,75 millions) vente de la participation dans la société Matermaco et sa filiale Matera (impact positif de € 2,75 millions) net redressement du groupe ImaG suite aux opérations de restructuration menées depuis 2003 ; l’EBIT passe ainsi de € -6,71 millions en 2004 à € 0,05 million en 2005. Chiffres-clés consolidés (en milliers d’€) Produits des activités ordinaires 31.12.2004 31.12.2005 112 522 81 993 -3 747 -1 602 Composantes essentielles du résultat Résultat opérationnel Résultat sur cession d’actifs financiers 8 023 14 462 Charges financières nettes -7 324 -3 406 Résultats avant impôts -3 888 9 450 Impôts -2 716 13 1 743 1 574 Résultat après impôts des activités abandonnées Résultat consolidé -4 861 11 037 Résultat net part de Groupe -2 655 11 706 Capitaux propres 57 403 63 825 Dettes financières nettes 55 314 61 696 235 201 208 724 38 075 94 098 -3,81 16,38 Total actif Stock immeubles et immeubles de placements Résultat par action (en €) Résultat net part de Groupe Dividende brut Nombre de titres (1) 6,53 696 773 7,21 696 773(1) Une augmentation de capital par exercice de warrants en date du 02.02.2006 a porté le nombre de titres à 714 798. Tableau établi conformément à la circulaire FMI/2003-02 de la CBFA mise à jour en janvier 2006 8 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Commentaires généraux sur les résultats de 2005 L’impact de la vente en 2004 de l’immeuble de bureaux Laurentide à AGF pour un montant de € 37,56 millions explique pour partie la baisse du chiffre d’affaires consolidé 2005. Hormis cet impact, le chiffre d’affaires consolidé des activités de private equity a connu une légère hausse. Le résultat opérationnel est pénalisé par la prise en charge, en vertu des normes IFRS, d’un « impairment » de € 4,46 millions lié à l’acquisition de la s.a. Alco Building (projet Quai de Willebroeck). Hors cet élément, le résultat opérationnel s’élève à € 2,86 millions. Les résultats financiers se sont améliorés de € 3,60 millions pour s’établir à € -3,41 millions ; la cession des titres North Galaxy et Matermaco a en effet permis de réduire temporairement le niveau d’endettement avant la réalisation des nouveaux investissements. dans le prolongement de l’Espace Nord. Atenor Group envisage d’y développer un projet mixte logements, bureaux et commerces qui s’inscrira dans le PPAS « Willebroeck » en cours d’élaboration. Atenor Group a acquis la totalité des actions de la s.a. BRUSSELS EUROPA qui exploite l’hôtel EUROPA CROWNE PLAZA au cœur du quartier européen. Atenor Group poursuit l’exploitation hôtelière tout en étudiant les alternatives pour cette activité et les perspectives de redéveloppement liées au site exceptionnel de l’hôtel. NORTH GALAXY (immeuble de 109 335 m2 de bureaux à l’Espace Nord). La réception provisoire de l’immeuble correspondant à celle de l’agréation par la Régie des Bâtiments a eu lieu le 31 mars 2005. Conformément aux termes de la convention de vente conclue avec Cofinimmo en décembre 2003, Atenor Group a cédé le solde des titres de la société, lui permettant de dégager un résultat net de € 14,75 millions. Conformément à l’IFRS 5, les activités cédées sont regroupées en une seule rubrique intitulée « Résultat après impôts des activités abandonnées ». Ce résultat est impacté positivement à concurrence de € 2,75 millions suite à la cession des titres Matermaco et Kamelmag et négativement à hauteur de € 1,2 million en conséquence des événements importants survenus depuis la clôture concernant Delta Extinctors. LAURENTIDE (immeuble mixte de 14 000 m2 de bureaux cédé à AGF en décembre 2004 - et de 42 logements à l’Espace Nord). Après avoir vendu l’immeuble de bureaux en décembre 2004, Laurentide a poursuivi la commercialisation des appartements et a poursuivi les contacts commerciaux pour la location du solde de l’immeuble de bureaux. Commentaires sectoriels BUSINESS PARK NYSDAM (immeuble de plus de 15 000 m2 de bureaux dans le Park Nysdam à La Hulpe - Copropriétaires : Hexaten et Atenor Real Estate). Le taux d’occupation atteint 85 % ; la commercialisation se poursuit pour la location du solde dans un marché difficile. ATENOR Real Estate Au cours de l’exercice 2005, Atenor Group a poursuivi le recentrage de ses activités sur l’immobilier. Après le succès du projet North Galaxy, Atenor Group est entré dans une nouvelle phase d’investissement et a procédé à plusieurs acquisitions importantes représentant un investissement total de l’ordre de € 85 millions et qui lui permettent de disposer d’un portefeuille de projets en développement de l’ordre de 150 000 m2. Au Grand-Duché de Luxembourg, Atenor Group a remporté le concours organisé par le Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau de Kirchberg en vue du développement d’un terrain à bâtir de 32 ares situé sur le prestigieux Plateau du Kirchberg (Quartier de Grünewald). Le projet présenté par Atenor Group a été retenu en particulier pour la qualité de sa conception architecturale. Après obtention du permis, Atenor Group développera le PIXEL, un immeuble mixte de bureaux et de commerces de près de 8 000 m2 qui devrait être achevé en mai 2007. Par ailleurs, Atenor Group a conclu fin 2004 avec la compagnie d’assurances luxembourgeoise Le Foyer un accord en vue de la maîtrise de leur site implanté sur le Plateau du Kirchberg et sur lequel se trouve leur siège actuel. L’élaboration du programme de développement s’est poursuivie. Dès août 2006, ce bâtiment devrait être démoli afin de permettre la construction d’un nouveau complexe immobilier (Le PRÉSIDENT) présentant une surface hors sol de l’ordre de 30 000 m2, dont 300 m2 de commerces. À Bruxelles, Atenor Group, en partenariat, a acquis l’Ilot C mis en vente par la Région de Bruxelles-Capitale et la s.a. Bruxelles-Midi. Il s’agit d’un terrain de 66 ares situé face à la Gare du Midi et au Terminal TGV. Le projet porte sur la construction d’un ensemble mixte (SOUTH CITY) de près de 40 000 m2 de bureaux, commerces et hôtel ; il s’inscrit dans l’important programme de redéveloppement de ce quartier mené par les autorités régionales. Atenor Group a acquis la s.a. ALCO BUILDING, propriétaire d’un site exceptionnel de 1,15 ha situé le long du Canal, à hauteur du Quai de Willebroek, IMMOBILIÈRE DES DEUX MAISONS (IDM). Cette société est propriétaire du site de plus d’un hectare actuellement occupé par la s.a. Matermaco à Schaerbeek ; le bail court jusqu’à août 2008 au plus tôt. Les perspectives de développement de ce site sont à l’étude. ATENOR Private Equity IMAG GROUP (leader européen des casques motos et loisir commercialisés sous les marques Lazer, AGV et MDS-filiale consolidée à 75 %) a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 46,18 millions en légère progression, dans un marché sans relief. Après l’importante restructuration industrielle menée depuis 2003 par le Groupe, A.G.V. a obtenu des syndicats et pouvoirs locaux italiens l’autorisation de la fermeture fin 2005 de son site de production à Spinetta. Le Groupe a par ailleurs poursuivi le développement de son site de production de Helar (en République Tchèque) et renforcé sa collaboration avec plusieurs soustraitants en Chine. La baisse des coûts de production associée aux efforts en matière de réduction des overheads ont permis au groupe ImaG de réaliser en 2005 un très net redressement de son résultat opérationnel. ImaG dégage ainsi une contribution légèrement positive au résultat opérationnel consolidé du Groupe de K€ 49 (€ -6,71 millions en 2004). MATERMACO GROUP : Atenor Group a cédé en août 2005 au groupe néerlandais MECHAN la société MATERMACO et sa filiale MATERA. Cette opération a eu un impact positif de € 2,75 millions sur les résultats de l’exercice. DELTA EXTINCTORS (leader européen des extincteurs 1 à 3 kg filiale à 100 %) a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 9,97 millions en léger recul et une contribution positive au résultat opérationnel consolidé du Groupe de K€ 76. Delta Extinctors a cédé en novembre 2005 sa participation dans sa filiale polonaise Kamelmag, sans impact significatif sur les résultats consolidés d’Atenor Group. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 9 Rapport de Gestion Delta Extinctors a par ailleurs conclu avec Kamelmag un contrat de soustraitance et de commercialisation lui permettant de continuer à bénéficier de l’expertise de cette société. d-side Group (leader belge de la « live communication » - filiale consolidée à 76,86 %) a dégagé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 11,62 millions en progression de 33 %, grâce notamment à l’organisation d’événements majeurs tels que les festivités du 175ème anniversaire de la Belgique et le bicentenaire de D’Ieteren. La contribution positive au résultat opérationnel consolidé du Groupe s’établit à K€ 777 (K€ 650 en 2004). Le groupe PUBLIMAIL (un des leaders belges dans le publi-postage et le direct marketing - filiale consolidée à 46,97 %) a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de € 11,90 millions en recul, pénalisé par une situation conjoncturelle difficile et une forte pression commerciale sur les prix. Il dégage toutefois une contribution légèrement positive au résultat opérationnel consolidé du Groupe. Événements importants survenus depuis la clôture Un protocole d’accord est intervenu en janvier 2006 avec les autorités de la République Démocratique du Congo, portant sur une indemnisation des créances des ex-actionnaires des sociétés Comectrik, Vicizaïre et Plantadem et ce, suite aux nationalisations survenues en 1972 et 1973. Conformément aux termes de cet accord qui prévoit l’étalement des paiements sur une période de 6 ans, une première tranche a été versée en mars 2006, ce qui représente pour le Groupe un impact positif de K€ 456 sur les résultats 2006. Augmentation du capital social d’Atenor Group à concurrence de € 2 775 569,00, le nouveau capital social souscrit étant fixé à € 38 023 834,69 et représenté par 714 798 actions sans désignation de valeur nominale. Cette augmentation porte sur l’émission de 18 025 nouvelles actions accompagnées de leur strip VVPR suite à l’exercice en janvier 2006 d’options sur actions attribuées en 2000 et 2001. Accord de principe pour la vente de la participation dans Delta Extinctors ; la procédure de due diligence est en cours. Perspectives pour 2006 ATENOR Real Estate : Les nouveaux investissements réalisés en 2005 reflètent le recentrage d’Atenor Group sur la promotion immobilière et confirment les paramètres qui guident sa stratégie. Atenor Group poursuit par ailleurs l’identification, l’analyse et la négociation de nouveaux projets immobiliers lui permettant ainsi d’alimenter son portefeuille de projets. ATENOR Private Equity : Atenor Group poursuit activement ses démarches visant à céder ses participations en portefeuille. Atenor Group maintient une présence active au sein du groupe ImaG afin de contribuer au retour définitif d’une rentabilité positive. 10 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Rémunération du commissaire Les émoluments du commissaire pour l’examen et la revision des comptes sociaux et consolidés d’Atenor Group se sont élevés à € 31 600. En application de l’article 134 du code des sociétés relatif aux émoluments spéciaux du commissaire, il est précisé que le commissaire de la société, Goossens Gossart Joos scprl représentée par M. D. Goossens a perçu en 2005 des honoraires complémentaires à hauteur de € 15 750 au titre de prestations supplémentaires (validation de la conversion des comptes consolidés d’Atenor Group en IFRS). Il s’agit de missions compatibles avec les règles d’indépendance et respectant le plafond autorisé. Capital autorisé Durant l’exercice 2005, il n’a pas été fait appel au capital autorisé (autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 15 février 2000). Actions propres Dans le cadre de sa politique de liquidité du titre, l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2005 ayant renouvelé l’autorisation de rachat d’actions propres, ATENOR GROUP a maintenu les contrats de liquidité conclus avec la Banque Degroof et DELTA Lloyd Securities. Au 31 décembre 2005, la société détenait 9.806 actions propres. Division du titre – Dématérialisation Le Conseil d’Administration proposera à une Assemblée Générale Extraordinaire à tenir immédiatement après l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006 de procéder à la division du titre par sept et de prévoir la dématérialisation des titres. Application des Normes Comptables Internationales (IFRS) Les informations financières de l’exercice 2005 sont désormais arrêtées et publiées conformément aux normes IFRS. Les options retenues par Atenor Group pour l’application des IFRS peuvent être consultées sur le website d’Atenor Group depuis le 30 juin 2005 (www. atenor.be). Affectation bénéficiaire Votre Conseil vous propose d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2005 et d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit : Bénéfice de l’exercice à affecter Bénéfice reporté Bénéfice à affecter € 7 572 823,71 € 14 212 437,94 € 21 785 261,65 Dotation à la réserve légale Tantièmes Rémunération du capital Bénéfice à reporter € 345 012,31 € 72 600,00 € 5 153 693,58 € 16 213 955,76 Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2006, au titre de l’exercice 2005, le versement d’un dividende brut de € 7,21 en augmentation de 10 % ; soit un dividende net de précompte (25 %) de € 5,4075 pour les coupons ordinaires et un dividende net de précompte (15 %) de € 6,1285 pour les coupons accompagnés d’un coupon strip VVPR. Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 mai 2006 sur présentation du coupon n° 11 aux guichets des banques ci-après : Dexia Banque ING Banque Banque Degroof Banque Delta Lloyd Le règlement aux actionnaires nominatifs aura lieu par virement. Principaux risques et incertitudes En vertu d’une modification apportée en janvier 2006 à l’article 96 du Code des Sociétés, le rapport de gestion doit contenir une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée. Atenor Group est une société détenant des participations dites de « Private Equity » (donc dans des sociétés non cotées) et des participations dans des sociétés développant des projets immobiliers, et développant également en direct des promotions immobilières. Les différentes participations de « Private Equity » sont confrontées aux risques spécifiques de leur secteur d’activité et à l’évolution du climat économique dans leurs marchés. Au niveau d’Atenor Group, le risque principal est relatif à l’évolution de la conjoncture mondiale, des marchés financiers et du marché du private Equity en particulier. En matière de promotion immobilière, Atenor Group est confronté aux risques et incertitudes inhérents à cette activité, et notamment l’évolution de la conjoncture économique mondiale et des marchés dans lesquels les immeubles sont érigés, et l’évolution des fondamentaux des marchés financiers tels que les taux d’intérêts et le volume de fonds destinés à l’investissement. Le Conseil d’Administration est attentif à l’analyse et à la gestion des différents risques et incertitudes auxquels Atenor Group et ses filiales sont soumis. Plus spécifiquement, le Conseil d’Administration expose deux risques identifiés auxquels Atenor Group est confrontée : Dans le cadre du contentieux fiscal dit des « Sociétés de liquidités » qui concernerait plus de 700 sociétés en Belgique, des impositions importantes ont été enrôlées à charge de certaines anciennes filiales du groupe. Ces sociétés avaient été cédées il y a plusieurs années à des investisseurs, introduits et recommandés auprès d’Atenor Group par des intermédiaires et des institutions bancaires renommées. Il est apparu que ces investisseurs auraient détourné les liquidités des sociétés acquises, et manqué à leurs obligations fiscales tout en ne procédant pas aux réinvestissements annoncés. collaboré aux enquêtes menées par les autorités judiciaires et fiscales, n’a commis aucune fraude ni au regard du droit fiscal ni du droit des sociétés et est confiante de faire reconnaître sa bonne foi. Par ailleurs, dans le cadre de la cession des actions North Galaxy, Atenor Group a repris les engagements de North Galaxy relatifs au paiement de la Part Variable du prix d’acquisition du terrain ; ces engagements ont été entièrement exécutés au cours de l’exercice 2005. Atenor Group a toutefois été informée de ce que certaines contestations pourraient encore être soulevées quant au montant de cette Part Variable. Ces contestations sont sans fondement et ne peuvent du reste être valablement soulevées au regard des dispositions contractuelles applicables. Elles n’ont donc pas fait l’objet d’une provision. Administration – Corporate Governance En sa séance du 17 mars 2005, le Conseil d’Administration a appelé aux fonctions d’Administrateur délégué d’Atenor Group Monsieur Stéphan Sonneville. Monsieur Luc Vermeulen continue à exercer la Présidence du Conseil d’Administration. Atenor Group répond ainsi au principe de gouvernance qui recommande que les fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur délégué ne soient pas exercées par la même personne. Durant l’exercice, M. Daniel Tordeur et Forus Management scrl représentée par M. Albert De Pauw ont remis leur démission en tant qu’administrateur. Le Conseil d’Administration n’a pas procédé à leur remplacement. Votre Conseil vous propose de donner décharge de leur mandat aux administrateurs, aux administrateurs démissionnaires et au commissaire pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2005. Il vous propose de renouveler pour une période de trois ans les mandats d’administrateur de Messieurs Luc Bertrand, Marc De Pauw, Frank Donck, Regnier Haegelsteen, Aldo Vastapane, Philippe Vastapane et 3D n.v. représentée par Monsieur Rudy Broeckaert. Ces mandats qui pourront être rémunérés arriveront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009. Il vous propose de renouveler pour une période d’un an le mandat d’administrateur de Monsieur Luc Vermeulen. Ce mandat qui sera exercé à titre gratuit arrivera à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale des Actionnaires de 2007. Le mandat de commissaire de Goossens, Gossart, Joos scprl représentée par Monsieur Daniel Goossens arrive à échéance à l’issue de la prochaine Assemblée Générale. Le Conseil d’Administration vous propose le renouvellement de ce mandat pour une durée de trois ans, celui-ci venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2009. La Hulpe, le 23 mars 2006 Pour le Conseil d’Administration. Ces contentieux fiscaux, qui ne concernent pas directement Atenor Group, ont, dans certains cas, donné lieu à des plaintes pénales ou des actions civiles, principalement à l’encontre des acheteurs et des banques intervenantes, mais dans lesquels Atenor Group, en tant que vendeur de ces sociétés, pourrait être impliqué. Atenor Group, qui a pleinement et loyalement Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 11 Organigramme d’Atenor Group au 31.12.2005 100 % 90 % 100 % 70 % 100 % Alco Building Immo Steichen Brussels Europa South City Président A, B, C Atenor Real Estate I.D.M. Laurentide Hexaten Atenor Group Lux C.P.P.M. 100 % 100 % 100 % 100 % 100 % Atenor Private Equity Anaphor Venture Delta Extinctors 100 % 80,16 % d-side Group 12 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Imag 95,87 % 75 % 49 % Publimail Atenor Real Estate La stratégie immobilière d’ATENOR GROUP consiste à investir exclusivement dans des localisations optimales pour y développer des projets (bureaux, logements et commerces) de grande qualité architecturale et technique. ATENOR GROUP a pour politique de vendre les projets immobiliers une fois ceux-ci arrivés à leur maturité, permettant de réinvestir la valeur générée par la vente dans de nouveaux projets. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 13 Atenor Real Estate North Galaxy Situation Bruxelles, Espace Nord (Boulevard du Roi Albert II) Développement Construction d’un complexe immobilier de 2 tours Taille 109 335 m² de bureaux Propriétaire Cofinimmo s.a. Locataire Service Public Fédéral Finances L’achèvement de l’immeuble North Galaxy début 2005, sa location et la vente de la société North Galaxy à Cofinimmo (qui représente la plus grande transaction immobilière de ces dernières années sur le marché belge) confirment la compétence d’ATENOR GROUP et sa capacité à mener à bien un projet d’une telle ampleur. Après avoir négocié en juin 1999 l’acquisition à l’Espace Nord - au travers de sa filiale NORTH GALAXYd’un terrain de 1,2 ha, ATENOR GROUP s’est associé, en août 1999, à CIC (Groupe CDP) et à Dexia Banque avec pour objectif la construction d’un des plus importants projets immobiliers de Bruxelles. Celui-ci est situé en face du C.C.N. (Centre de Communication Nord) et entouré d’immeubles aussi prestigieux que les tours Belgacom, le W.T.C., … Les architectes retenus pour le projet (Montois Partners Architectes s.a., Art & Build et le Bureau d’Architecture M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners) ont conçu une architecture contemporaine faite de verre et de métal, axée autour de 2 tours de 28 étages et d’un pavillon de 5 étages offrant une surface totale de plus de 109 000 m² en superstructure. Un socle de 2 niveaux relie les 3 bâtiments. En février 2003, North Galaxy a conclu avec la Régie des Bâtiments un contrat de bail d’une durée ferme de 18 ans prenant cours le 1er décembre 2004 afin de reloger dans l’immeuble North Galaxy les services centraux du Service Public Fédéral Finances (SPF Finances) qui étaient auparavant logés à la Tour des Finances. En février 2004, la Régie des Bâtiments a pris en location le solde du bâtiment et ce, à des conditions similaires à celles du bail conclu en février 2003. 14 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Les mises à disposition à la Régie des Bâtiments des locaux - pour déménagement et occupation - se sont réalisées courant du deuxième semestre 2004 conformément au bail et à son avenant. La réception provisoire correspondant également à celle de l’agréation par la Régie des Bâtiments a eu lieu le 31 mars 2005. En décembre 2003, les actionnaires de la société North Galaxy ont conclu une convention de cession avec Cofinimmo - première Sicafi belge - portant sur la vente avec options successives pour le solde de la totalité de leur participation dans la société. ATENOR GROUP a cédé à Cofinimmo 25 % des parts North Galaxy en décembre 2003 et une deuxième tranche de 8 % en janvier 2004. Conformément aux termes d’une option de vente exerçable à l’achèvement de l’immeuble, ATENOR GROUP a cédé en avril 2005 le solde des actions qu’elle détenait encore, soit 14 %. Laurentide Situation Bruxelles, Espace Nord (Rue Gaucheret) Développement Construction d’un nouvel immeuble mixte : bureaux et logements Taille 14 000 m² de bureaux et 42 logements Locataire Export Vlaanderen (31 %) Investisseur AGF Belgium et Assubel (immeuble de bureaux) La société LAURENTIDE propriétaire d’un terrain sis dans l’îlot 63 à l’Espace Nord à Bruxelles a développé dans ce quartier en pleine revitalisation un ambitieux projet mixte bureaux-logements. Ce projet s’inscrit dans une perspective d’aménagement à moyen terme du quartier de l’Espace Nord et plus particulièrement du quartier Gaucheret. Le bâtiment s’articule autour d’une rue intérieure piétonne couverte d’une verrière. Chaque unité de bureaux se compose d’un rez et de cinq étages bénéficiant chacun d’une luminosité exceptionnelle. Les niveaux +2 à +4 bénéficient d’une passerelle permettant une liaison entre les deux ailes du bâtiment. Le complexe Laurentide porte sur la construction d’un ensemble de 14 000 m² de bureaux et de 5 000 m² de logements. Ce bâtiment s’intègre parfaitement dans le quartier d’affaires Espace Nord par son style architectural contemporain. Il bénéficie d’un accès aisé au centre-ville et à la périphérie grâce à la proximité immédiate de la petite ceinture. Il répond par ailleurs aux meilleurs standards en matière d’équipements techniques et de finition. La partie bureaux vise à la fois les administrations publiques (fédérales, régionales et communautaires) et les sociétés commerciales ou de services souhaitant disposer de locaux de qualité dans un des principaux pôles d’affaires de la capitale. Pour rappel, en octobre 2004, Laurentide a signé avec Export Vlaanderen un contrat de bail d’une durée de 18 ans prenant effet au 1er janvier 2005 et portant sur plus de 30 % des surfaces de bureaux. Les négociations pour la location du solde de l’immeuble de bureaux se poursuivent. En décembre 2004, Laurentide a vendu l’immeuble de bureaux, 1 000 m² d’archives et 74 emplacements de parking aux sociétés AGF Belgium et Assubel Accidents du Travail pour un montant de plus de € 46 millions (acte en mains). Un soin très particulier a été accordé à la réalisation des 42 logements destinés à revitaliser le quartier dans le cadre du nouveau PPAS Gaucheret. Ces logements ont été achevés au premier semestre 2005 et ont immédiatement connu un vif succès dans leur commercialisation, 41 appartements étant vendus à ce jour. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 15 Atenor Real Estate Nysdam Situation La Hulpe Projet Immeuble de bureaux Taille 15.500 m2 Propriétaires Hexaten s.a. et Atenor Real Estate s.a. Locataire Multi-location ATENOR GROUP a achevé fin 2000 la réalisation au travers de la société HEXATEN de la construction d’un Business Park (plus de 15 000 m²) de très haut standing dans le site exceptionnel du domaine NYSDAM à La Hulpe. Les bâtiments présentent respectivement 6 et 7 étages surplombant un rez-de-chaussée commun de 2 500 m² avec atrium leur permettant une intégration parfaite dans un cadre de verdure privilégié. Véritable immeuble du troisième millénaire, celui-ci bénéficie des techniques les plus avancées. En 2003, cet immeuble est devenu la copropriété des sociétés HEXATEN et ATENOR REAL ESTATE. Fin 2005, le taux d’occupation était supérieur à 85 %, la commercialisation se poursuivant pour la location du solde de l’immeuble. Le choix des locataires reflète la qualité exceptionnelle tant des bâtiments que de leur localisation, deux critères particulièrement importants pour tout candidat locataire. 16 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Projets immobiliers / 2006-2010 Pixel Site de 32 ares sur le Plateau du Kirchberg au Grand-Duché de Luxembourg. Les travaux de construction d’un immeuble mixte bureaux / commerces de près de 8 000 m² démarreront en mai 2006. Président Site de 1,5 ha sur le Plateau du Kirchberg au Grand-Duché de Luxembourg. La démolition de l’immeuble actuel (ancien siège du Foyer) débutera en août 2006 et sera suivie de la construction d’un complexe immobilier de 3 bâtiments pour un total de 30 000 m² hors sol. South City Office & South City Hotel (Ilot C) Site de 66 ares situé à l’avenue Fonsny, en face de la gare du Midi à Bruxelles. SOUTH CITY OFFICE développera en plusieurs phases successives des complexes de bureaux et de commerces totalisant près de 32 000 m², SOUTH CITY HOTEL se chargera de la construction d’un hôtel de 7 000 m². Quai de Willebroek Site exceptionnel de 1,15 ha situé à Bruxelles entre le canal, la place des Armateurs et le quai de Willebroeck. Le PPAS « Willebroeck » en cours d’élaboration définira les surfaces de logements, bureaux et commerces du projet. Brussels Europa La s.a. BRUSSELS EUROPA est propriétaire de l’hôtel Crowne Plaza Brussels Europa qui bénéficie d’une localisation exceptionnelle au cœur du Quartier Européen de Bruxelles. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 17 Projets immobiliers / 2006-2010 Deutschland Belgique Pixel France Situation Plateau du Kirchberg (Grand-Duché de Luxembourg) Projet Construction d’un immeuble de bureaux et commerces Taille ± 8 000 m² Propriétaire Immo Steichen s.a. Début des travaux Mai 2006 Fin des travaux Mai 2007 En juillet 2005, ATENOR GROUP a acquis un terrain à bâtir de 32 ares situé sur le Plateau du Kirchberg, le long de la rue Steichen. Cette acquisition fait suite à un concours organisé fin 2004 par le Fonds d’Urbanisation du Plateau du Kirchberg dans le cadre du développement du Quartier Grünewald situé au sud-est du Plateau. ATENOR GROUP a remporté ce concours grâce notamment à la qualité de la conception architecturale de son projet, celui-ci portant sur un projet mixte de bureaux et de commerces de près de 8 000 m². Ce bâtiment de près de 8 000 m2 comprendra deux sous-sols abritant notamment 76 emplacements de parking, un rez-de-chaussée à vocation commerciale et 4 niveaux destinés à des surfaces de bureaux (6 487 m²). Dès l’obtention du permis de bâtir prévu en avril 2006, les travaux de terrassement et de construction pourront démarrer, la réception de l’immeuble étant prévue pour mai 2007. Il s’organisera autour d’un atrium central favorisant l’éclairage de toutes les surfaces. La mission d’architecte a été confiée à l’Association Momentanée Architecture & Urbanisme 21 et Atelier d’Architecture et de Design Jim Clemes. Interview de M. Olivier Bastin, Administrateur délégué de Jones Lang Lasalle Luxembourg ATENOR GROUP est un partenaire immobilier avec lequel nous avons la chance d’entretenir de très bonnes relations depuis plus de dix ans. Nous apprécions tout particulièrement leur professionnalisme et la qualité des immeubles qu’ATENOR GROUP développe. Dans le cas du PIXEL, ATENOR GROUP a mis la barre très haut ; une attention toute particulière a été portée à l’architecture et aux techniques du bâtiment ; le respect de l’environnement, la minimalisation des coûts d’exploitation et la maximalisation du confort de l’utilisateur seront indéniablement au rendez-vous. La prise en occupation annuelle moyenne dans le Kirchberg au cours des cinq dernières années est de plus de 29.000 m2 ; elle a, en outre, été bridée par un manque d’offres. Le taux de disponibilité du Kirchberg quant à lui, au cours de la même période, n’a jamais dépassé 1,5%. Quand on sait que 5% représentent le 18 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Les techniques retenues ont été choisies afin de répondre aux critères d’exigence en matière d’environnement et en terme de confort élevé tout en visant une réduction maximale des coûts d’exploitation ; ainsi, une attention particulière a été consacrée à la conception de la façade et aux critères d’isolation afin de réduire au maximum la consommation énergétique. chômage locatif structurel, l’équilibre entre l’offre et la demande, mais sachant qu’en 2006 aucune surface ne sera mise sur le marché du Kirchberg spéculativement et qu’en 2007 seulement 23.000 m2 seront livrés spéculativement, nous sommes extrêmement confiants quant aux chances de succès de l’immeuble Pixel sur le marché locatif. Quant au marché de l’investissement, la pression boursière sur les prix de vente obtenus n’a jamais été aussi forte et le Luxembourg en général, et le Kirchberg en particulier, est de plus en plus souvent cité par les investisseurs comme un marché cible pour les années 2006 et 2007. Marques critiques : liquidité, stabilité, marché locatif sain ; tous les ingrédients sont là pour leur donner confiance, nous sommes là encore très confiants. Deutschland Belgique Président France Situation Plateau du Kirchberg (Grand-Duché de Luxembourg) Projet Démolition et construction d’un complexe immobilier de bureaux Taille ± 30 000 m² (3 bâtiments) Propriétaires Président A, B et C s.a. Début des travaux Août 2006 « Aligné sur l’avenue J.F. Kennedy, le projet « Président » densifie le front bâti régulier sur la prestigieuse artère centrale du Kirchberg. La division de l’ensemble en deux blocs, permet de créer sur la rue Borschette une deuxième façade noble donnant sur le Parc Reimerwée. Le projet « Président » répond ainsi à l’attente de diversification du Fonds Kirchberg : créer une unité urbaine où chaque immeuble a cependant son identité propre. » Patrick Gillen, Président du Fonds d’Urbanisation et d’Aménagement du Plateau du Kirchberg ATENOR GROUP a conclu en septembre 2004 avec la compagnie d’assurances luxembourgeoise Le Foyer un accord en vue de la maîtrise d’un terrain de 1,5 ha situé sur le Plateau du Kirchberg au GrandDuché de Luxembourg, terrain sur lequel se trouve le siège actuel de la compagnie Le Foyer (entre la rue A. Borschette et le boulevard J. Kennedy). Ce terrain fera l’objet d’un échange partiel avec le Fonds d’Aménagement et d’Urbanisation du Kirchberg, ce qui permettra de disposer d’une importante façade à front de l’avenue Kennedy. Le Foyer devrait quitter ce site en juin 2006 pour occuper le nouvel immeuble qu’elle achève de construire à Leudelange. ATENOR GROUP entamera alors la démolition du bâtiment actuel et érigera à partir de septembre 2006 un nouveau complexe immobilier, le « Président » présentant une surface hors sol de l’ordre de 30 000 m², l’ensemble du projet devant être achevé courant du deuxième semestre 2008. Ce projet s’inscrit dans le cadre des nouveaux aménagements du Plateau du Kirchberg, dans sa partie la plus proche du centre-ville de Luxembourg et ce, en vue de répondre aux besoins toujours croissants d’espaces de bureaux et de commerces. Les architectes retenus pour ce projet sont Architecture et Urbanisme 21 Worré & Schiltz et Assar. Le projet porte sur la construction de trois immeubles, chacun d’eux étant logé dans une société distincte à savoir, Président A, Président B et Président C. Ces trois immeubles encadreront un jardin intérieur et une esplanade plantée essentiellement piétonnière. Ils comprendront un total de 280 emplacements de parking et offriront une surface locative totale de plus de 30 000 m². ATENOR GROUP pourra mettre à profit dans ces deux nouveaux projets l’expérience acquise au Grand-Duché de Luxembourg dans la construction des 4 immeubles I.E.K. (Immobilière Espace Kirchberg A, B, C et D) et cédés à Clearstream International. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 19 Projets immobiliers / 2006-2010 South City Office & South City Hotel (Ilot C) Situation Région de Bruxelles-Capitale (face à la gare du Midi) Projet Complexe immobilier : bureaux, commerces et hôtel Taille Près de 40 000 m² Propriétaires South City Office s.a. (bureaux et commerces) South City Hotel s.a. (hotel) ATENOR GROUP a acquis en octobre 2005, en partenariat, l’îlot C mis en vente par la Région de Bruxelles-Capitale et la s.a. Bruxelles-Midi. Il s’agit d’un terrain de 66 ares situé le long de l’avenue Fonsny, à l’angle de la future place Marcel Broodthaers, face à la Gare du Midi et au Terminal TGV. Pour l’îlot C spécifiquement, le PPAS prévoit une zone mixte de bureaux, commerces de détail et hôtel. Le gouvernement bruxellois a à cet effet créé la s.a. « Bruxelles-Midi » chargée par un contrat de gestion de gérer le réaménagement du quartier du Midi conformément à ce PPAS. Afin de concrétiser au plus vite les projets de reconstruction, BruxellesMidi s’est porté acquéreur de l’ensemble des maisons situées sur l’îlot C. Les maisons n’ayant pu être acquises font l’objet d’une procédure d’expropriation. À ce jour, les sociétés SOUTH CITY OFFICE et SOUTH CITY HOTEL ont acquis 46 ares et devraient acquérir le solde pour septembre 2006. L’ îlot C est idéalement situé face à l’entrée de la Gare du Midi. Le projet porte sur la construction d’un ensemble mixte de près de 40 000 m² de bureaux, commerces et hôtels ; il s’inscrit dans l’important programme de redéveloppement de ce quartier mené par les autorités régionales. En 1995, le PPAS (Plan Particulier d’Affectation du Sol) « Fonsny 1 » a été approuvé. Celui-ci englobe 4 îlots dont l’îlot C et a pour principal objectif de concentrer autour de la gare du Midi l’essentiel des reconstructions nécessaires à la mutation des abords de la gare. Il prévoit également au coin de l’îlot la création d’une nouvelle place publique (« place Marcel Broodthaers ») qui sera bordée de commerces. 20 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 SOUTH CITY OFFICE développera en plusieurs phases successives des complexes de bureaux et de commerces totalisant près de 32 000 m², SOUTH CITY HOTEL se chargera de la construction d’un hôtel de 7 000 m². La mission architecturale a été confiée à A2RC et au Bureau d’Architecture M. & J-M. Jaspers - J. Eyers & Partners. Courant 2006, les sociétés SOUTH CITY OFFICE et SOUTH CITY HOTEL introduiront auprès des autorités une demande de permis d’urbanisme conforme au PPAS et prévoyant notamment un programme de construction en différentes phases. Quai de Willebroeck Situation Région de Bruxelles-Capitale (entre le canal, la place des Armateurs et le quai de Willebroeck) Projet Ensemble mixte : logements, commerces et bureaux Taille PPAS en cours d’élaboration Propriétaire Alco Building s.a. ATENOR GROUP a acquis en juillet 2005 la s.a. ALCO BUILDING, propriétaire d’un site exceptionnel de 1,15 ha situé le long du canal, en face de Tour et Taxi, entre le Quai de Willebroeck, la Place des Armateurs et le Quai des Péniches, situé dans le prolongement de l’Espace Nord. Ces bâtiments et le terrain sont en effet situés dans la ZIR (Zone d’Intérêt Régional) « Héliport » pour lequel l’élaboration d’un PPAS (Plan Particulier d’Affectation du Sol) est en cours. L’objectif de ce PPAS consiste à recréer un axe urbain est-ouest de qualité et à reconvertir le tissu industriel situé le long du canal en un ensemble mixte logements, bureaux et commerces. Il y redynamisera l’espace public et redéfinira des espaces d’articulation urbaine comme la place des Armateurs qui jouxte le projet. Ce PPAS définira enfin les surfaces de bureaux et de logements qui pourront être érigées à la place des bâtiments actuels. Une situation exceptionnelle pour un projet ambitieux Le site est actuellement composé de bâtiments industriels ainsi que d’un ancien bâtiment de bureaux. Une partie de ceux-ci est louée jusqu’en août 2006 à la Régie des Bâtiments pour les besoins du département imprimerie du Ministère des Finances. ATENOR GROUP envisage d’y développer un projet mixte logements, bureaux et commerces qui s’inscrira dans le PPAS « Willebroeck » en cours d’élaboration. La vision des architectes L’intérêt du projet est étroitement lié à la situation unique du site. D’une part, le projet constitue un élément du plan directeur du quartier du Bassin Beco qui vise à encourager une vie urbaine caractérisée par une certaine densité du site, la diversité de la population et la qualité de conception des espaces publics. DAVID CHIPPERFIELD ARCHITECTS En ce qui concerne les bureaux, ATENOR GROUP envisage la construction de plusieurs bâtiments de 8 000 à 10 000 m² en superstructure et offrant les meilleures garanties de confort aux futurs occupants ainsi que les meilleurs choix techniques en terme d’économie d’énergie et de protection de l’environnement. ATENOR GROUP étudie pour les logements une conception architecturale qui mettra l’accent sur la proximité du canal et du bassin Vergote et redynamisera le tissu urbain de ce quartier en plein développement. le site de Tour & Taxis, l’Espace Nord et les quais du Bassin Vergote, ce qui permettra aux futurs résidents de bénéficier des nombreuses possibilités qui caractérisent ces sites du centre-ville. Le projet rencontrera ces deux intérêts par une approche architecturale nouvelle et ambitieuse. Dans le même temps, le projet se situe à l’intersection de structures urbaines de grande envergure, telles que Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 21 Brussels Europa Situation Région de Bruxelles-Capitale (Rue de la Loi) Propriétaire Brussels Europa s.a. ATENOR GROUP a acquis en juin 2005 du Groupe INTERCONTINENTAL la totalité des actions de la s.a. BRUSSELS EUROPA, propriétaire de l’hôtel Crowne Plaza Brussels Europa, situé 107 rue de la Loi, au cœur du Quartier Européen de Bruxelles. La s.a. BRUSSELS EUROPA a conclu simultanément un accord de franchise permettant de poursuivre l’exploitation de cet hôtel de 240 chambres sous l’enseigne CROWNE PLAZA. Durant l’exercice 2005, l’activité hôtelière a généré un chiffre d’affaires de € 7,87 millions, en léger progrès par rapport à l’exercice 2004. Tenant compte de l’acquisition de cette participation par ATENOR GROUP en juin 2005, la société BRUSSELS EUROPA réalise une contribution au résultat opérationnel consolidé du Groupe de € 0,23 million. ATENOR GROUP étudie actuellement les différentes alternatives qui se présenteront concernant l’activité hôtelière, en intégrant dans son analyse la rentabilité de l’activité, les parts de marché de l’hôtel ainsi que la localisation exceptionnelle du site ; à cet effet, ATENOR GROUP a entamé une réflexion sur l’éventuel redéveloppement de ce site qui intègrera notamment une liaison entre la chaussée d’Etterbeek et la rue de la Loi par des zones commerciales et des fonctions ouvertes au public. 22 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Projets à l’étude Les projets en cours de réalisation contribueront aux résultats du Groupe pour les prochains exercices. Outre ces projets, ATENOR GROUP a analysé durant l’exercice plusieurs autres projets situés tant à Bruxelles et dans sa proche périphérie qu’au Grand-Duché du Luxembourg. La stratégie d’ATENOR GROUP consiste à prendre des positions dans des projets présentant un potentiel de développement dans un terme de 3 à 5 ans. Avant d’en acquérir formellement une participation, ATENOR GROUP analyse la situation urbanistique du projet ; il confirme par cette approche sa volonté de se situer en amont d’un projet tout en limitant au maximum les risques inhérents à la promotion immobilière. Ces projets, destinés à prendre le relais des développements en cours, s’inscrivent dans la perspective à moyen et à long terme de la stratégie de développement immobilier du Groupe. Ils confirment en effet la volonté d’ATENOR GROUP de poursuivre sa politique immobilière au travers de projets de haute qualité lui assurant ainsi la récurrence des revenus générés par cette activité. Project Management - C.P.P.M. Filiale à 100 % du Groupe, C.P.P.M. a été constituée en février 1995, afin de supporter le développement du Groupe dans son secteur immobilier grâce à ses compétences dans le Project Management et le MOD (Maîtrise de l’ouvrage déléguée). L’activité de C.P.P.M. a été à ce jour essentiellement concentrée dans le domaine de la construction ou de la rénovation d’immeubles de bureaux à Bruxelles et en périphérie. À ce jour, C.P.P.M. a géré la construction ou la rénovation de quelques 250 000 m² de bureaux et a en portefeuille la gestion de la construction ou de la rénovation de la totalité des projets menés par ATENOR GROUP. L’équipe multidisciplinaire de CPPM s’oriente progressivement vers d’autres types de promotions (résidentiel, retail) en phase avec la stratégie d’ATENOR GROUP et de son pôle immobilier. Quelle est la spécificité de CPPM ? Quelle est la nature de votre mission ? Lucien Geerinck : Filiale à 100 % d’ATENOR GROUP, CPPM est un outil de project management exclusif qui à ce titre, garantit une grande flexibilité et une constance dans la qualité du service. Lucien Geerinck : L’équipe de CPPM est composée d’ingénieurs et d’architectes qui assurent le suivi des travaux dans toutes ses phases de réalisation. Chaque projet est pris en charge par un project manager spécifique pouvant s’appuyer sur un « support office » qui rassemble des compétences dans des domaines aussi divers que la planification et l’environnement. Comment collaborez-vous avec ATENOR ? Lucien Geerinck : ATENOR GROUP définit ses besoins en termes de superficie et de type d’immeuble qu’il désire développer, bâtiments de bureaux de haute technologie, bâtiments destinés au logement, au commerce, à l’horeca. ATENOR GROUP détermine alors une équipe d’auteurs de projet que CPPM encadrera pour atteindre les objectifs annoncés, tant du point de vue budgétaire que du point de vue planning. Interview de M. Lucien Geerinck, Directeur général de CPPM (Continental Project Property Management). La mission de CPPM est complète : élaboration du projet, suivi des travaux, réception des ouvrages, intégration des demandes spécifiques des acquéreurs ou locataires. Toutes ces actions sont bien évidemment menées dans le strict respect du budget et du planning. La maîtrise du projet par CPPM inclut les réflexions sur le développement durable et l’anticipation des coûts d’exploitation. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 23 Atenor Private Equity ATENOR GROUP a orienté dans le passé ses investissements dans des sociétés non cotées actives dans des secteurs à potentiel de croissance et les a accompagnées dans leur développement. La stratégie d’ATENOR GROUP consiste depuis 2005 à progressivement céder ses participations en portefeuille en fonction des opportunités et en bonne intelligence avec ses partenaires. 24 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 IMAG IMAG Group réunit sous le holding IMAG s.a. l’ensemble des sociétés industrielles (C.H.M. et A.G.V.) et celles propriétaires des marques (ABC pour la marque AGV et Lazer Brand pour la marque Lazer). IMAG Group constitue aujourd’hui le premier groupe industriel européen de conception, production et distribution de casques motos. Tom Boonen, champion du monde de cyclisme 2005 IMAG Group a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 46,18 millions en légère progression par rapport à 2004. En terme de quantité, ImaG a toutefois amélioré ses parts de marché dans les principaux marchés européens en stagnation. La croissance du chiffre d’affaires a cependant été freinée par des difficultés passagères lors du transfert de production vers la Tchéquie et la Chine. Le résultat opérationnel s’est considérablement redressé. Durant l’exercice 2005, IMAG a poursuivi sa politique de restructuration en termes de production et de sous-traitance et ce afin de maintenir sa compétitivité face à la forte concurrence asiatique. Après l’importante restructuration industrielle menée en 2004 par le Groupe, A.G.V. a obtenu des syndicats et pouvoirs locaux italiens l’autorisation de la fermeture fin 2005 de son site de production à Spinetta. Le Groupe a par ailleurs poursuivi le développement de son site de production de Helar (en République Tchèque) et renforcé sa collaboration avec plusieurs sous-traitants en Chine. La baisse des coûts de production associée aux efforts en matière de réduction des coûts ont permis au Groupe IMAG de réaliser en 2005 un net redressement de son résultat opérationnel. IMAG Group dégage ainsi une contribution positive au résultat opérationnel consolidé du Groupe de K € 49 (€ - 6,71 millions en 2004). IMAG a poursuivi en 2005 son plan de développement orienté vers un groupe multimarques intégré, s’appuyant sur une production de haute technicité, des marques largement reconnues dans leur secteur et un réseau commercial international qui a fait ses preuves dans le passé. La politique de « sponsorship » de champions tels que Valentino Rossi pour A.G.V. et Stéfan Everts pour Lazer a accru la visibilité des marques et a soutenu les ventes dans un marché en attente de reprise. La réussite de la politique de restructuration menée depuis 2003, la réorientation de la stratégie industrielle et la réorganisation d’un réseau de distribution plus efficient autorisent des perspectives favorables pour 2006 en terme de marges et de rentabilité. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 25 Private Equity Matermaco Dans le cadre du recentrage de ses activités, ATENOR GROUP a cédé en août 2005 sa participation dans MATERMACO et sa filiale MATERA au Groupe néerlandais MECHAN. La transaction n’a toutefois pas porté sur la société I.D.M., propriétaire du site immobilier occupé par MATERMACO à Schaerbeek. MECHAN GROEP, qui fait partie du groupe néerlandais ZBG, est actif dans les mêmes secteurs d’activité aux Pays-Bas où elle distribue notamment les tracteurs Massey-Fergusson. MATERMACO est le principal importateur-distributeur en Belgique de matériel agricole, de jardinage, de construction et de génie civil, distributeur exclusif de marques telles que Massey-Fergusson, Liebherr, Bell, Kubota et Komatsu ; avec sa filiale MATERA, MATERMACO a réalisé, en 2004, un chiffre d’affaires de plus de € 50 millions. Cette vente approuvée par les autorités belges de la concurrence, a un impact positif de € 2,75 millions sur les résultats consolidés d’ATENOR GROUP. Camion articulé Bell B50D Delta Extinctors DELTA EXTINCTORS s.a., située à Bruxelles, produit et distribue des extincteurs dans le segment de 1 à 3 kg et bénéficie d’un avantage technologique indiscutable dans son marché de niche grâce aux homologations obtenues dans plus de 15 pays. DELTA EXTINCTORS s.a. a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 9,97 millions en léger recul par rapport à l’exercice précédent et une contribution positive au résultat opérationnel consolidé du Groupe de K€ 76. Ce résultat est cependant influencé par un tassement généralisé des prix de vente ainsi que par la hausse du coût des matières et notamment de l’acier. Durant l’exercice 2005, DELTA EXTINCTORS a poursuivi sa diversification en termes de produits et de marchés grâce notamment à la poursuite d’importants contrats avec des chaînes de grande distribu- 26 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 tion dans toute l’Europe et ce, tout en maintenant ses parts de marché dans le secteur automobile. Dans le cadre du recentrage de l’activité d’ATENOR GROUP sur l’immobilier exclusivement, DELTA EXTINCTORS a cédé en novembre 2005 sa participation dans sa filiale polonaise KAMELMAG. Cette cession a procuré à DELTA EXTINCTORS de nouveaux moyens financiers qui seront orientés vers la vente et le marketing. DELTA EXTINCTORS a par ailleurs conclu avec Kamelmag un contrat de sous-traitance et de commercialisation lui permettant de continuer à bénéficier de l’expertise de cette société. Par ailleurs, DELTA EXTINCTORS poursuit sa stratégie industrielle qui s’appuie sur une politique de sous-traitance accrue dans la perspective d’une amélioration de sa rentabilité. d-side Group En 2005, d-side Group a géré quelques-uns des principaux budgets événementiels belges de l’année : le 175ème anniversaire de la Belgique et les 25 ans de fédéralisme pour la chancellerie du Premier Ministre, la FEB et Brussels Expo, les Nuits Electrabel sur la Grand Place de Bruxelles, le lancement de l’Audi Q7, le bicentenaire de D’Ieteren, le 125ème anniversaire de CFE, de nombreux événements corporate pour Deloitte, Toyota Europe, Inbev… Les nuits Electrabel - Grand Place de Bruxelles - Décembre 2005 En 2005, d-side Group (leader belge de la « live communication ») a poursuivi sa stratégie de développement et confirmé ainsi son rôle de principal acteur du secteur de la communication événementielle en Belgique ; le Groupe a clôturé l’exercice 2005 sur un chiffre d’affaires consolidé de € 11,62 millions en nette progression de 33 % et une contribution positive au résultat opérationnel consolidé du groupe de K€ 777. En 2005, plus que jamais, d-side Group a tenu sa promesse « experience the extraordinary » et entend poursuivre dans cette voie prometteuse puisqu’elle a opéré au dernier trimestre 2005 des recrutements clés. En 2006, d-side Group devrait - dans un marché en croissance - connaître une augmentation de ses ventes et de son résultat. Publimail Le groupe PUBLIMAIL (un des leaders belges dans le publi-postage et le direct marketing - filiale consolidée à 46,97%) a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires consolidé de € 11,90 millions en recul et une contribution légèrement positive au résultat opérationnel consolidé du Groupe. Le chiffre d’affaires a été pénalisé par une situation conjoncturelle difficile, une forte concurrence et une importante pression commerciale sur les prix de vente. Pour rappel, ANAPHOR VENTURE, avait pris en mars 2001, une participation de 49% dans le groupe PUBLIMAIL. Celui-ci regroupe 3 sociétés spécialisées chacune dans leur secteur et gardant leur propre identité : Publimail : spécialisée dans le secteur du Direct Marketing, Interbrochage : spécialisée dans la finition, le pliage et le brochage, Publimail Group : spécialisée dans la mise sous film. Il gère notamment le marketing direct et les mailings clientèle de sociétés commerciales, de plusieurs institutions financières et compagnies d’assurance de renom et développe également la vente de ses services liés à des actions récurrentes (assurances, documents financiers mensuels, etc.). En plus de son large éventail de services, le groupe PUBLIMAIL s’est orienté depuis 2004 vers le développement de son département «Administrative Mail», tant dans l’étude approfondie du marché, du développement du know-how du département qu’au travers de l’upgrade informatique et technique nécessaire à la réalisation de ses ambitions dans ce domaine. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 27 Corporate Governance En sa qualité de société cotée, ATENOR GROUP s’est engagée à maintenir des normes élevées en matière de Corporate Governance ; elle accorde dès lors une importance majeure à ses principes visant à établir des règles claires d’administration, d’organisation et de gestion dans l’intérêt de tous les actionnaires. Ces principes fournissent aux actionnaires et au marché financier en général une garantie de fiabilité et de transparence des informations communiquées. Dans cet esprit, ATENOR GROUP applique rigoureusement les principes de Corporate Governance émis dans le Code belge de gouvernance d’entreprise du 9 décembre 2004. ATENOR GROUP appliquait déjà un grand nombre de principes repris dans le nouveau Code. Un calendrier strict de mise en application de ces nouvelles règles a été élaboré ainsi que prévu par les prescrits dudit Code. 28 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Le présent rapport, ainsi que les informations communiquées tout au long de l’année témoignent du respect de ces principes par le Groupe. Il tient compte ainsi de manière exhaustive de l’annexe F « Exigences de Publicité » du Code, quant au respect des informations à reprendre dans le présent chapitre. Ainsi, dans le cadre du respect de la Directive 2003/6/CF sur les opérations d’initiés et les manipulations de marché, les administrateurs, les membres de l’Executive Committee ainsi que l’ensemble des membres du personnel d’ATENOR GROUP ont adhéré au « Code de conduite en matière de traitement des informations sensibles et transactions sur titres ATENOR GROUP ». ATENOR GROUP organise régulièrement des rencontres avec la presse financière, les analystes ou encore des clubs et des associations d’investisseurs. Les résultats financiers consolidés ainsi qu’un commentaire sur les activités des principales participations sont diffusés semestriellement sous forme de communiqués de presse et publiés simultanément sur le site internet du Groupe à l’adresse www.atenor.be. Lors de sa séance du 22 septembre 2005, le Conseil d’Administration d’ATENOR GROUP a adopté la charte de Corporate Governance, l’« ATENOR GROUP Corporate Governance Statement » qui reflète les principes du Code belge de gouvernance d’entreprise tels qu’ATENOR GROUP les pratique déjà. Ce document est disponible sur le site internet du Groupe depuis le 1er janvier 2006. Le Conseil d’Administration Sa mission Le Conseil d’Administration délibère sur toutes les matières qui dépendent de sa compétence légale (délégation de la gestion journalière, organisation des pouvoirs de représentation de la société, établissement des comptes annuels, rédaction du rapport de gestion, convocation aux assemblées générales, …). Le Conseil d’Administration arrête les choix stratégiques, les décisions d’investissement, de désinvestissement et de financement à court, moyen et long terme de la société. Il met en place les structures destinées à réaliser ses objectifs, procède aux nominations aux postes-clés et assume la surveillance et le contrôle de la société. Il informe les actionnaires en matières comptables et financières et désigne les membres des différents comités. Sa composition La composition et l’organisation du Conseil d’Administration sont réglées par les articles 17 à 25 des statuts coordonnés de la société. Les mandats sont attribués par l’Assemblée des Actionnaires sur proposition du Conseil d’Administration ; ils sont en général limités à 3 ans et renouvelables. Il n’existe pas de règle (statutaire ou autre) instaurant une limite d’âge ; il n’y a pas à ce jour d’autres restrictions à l’exercice de la fonction d’Administrateur. À la suite des démissions intervenues en 2005, le Conseil d’Administration compte, au 31 mars 2006, 9 membres ; il se compose de 8 Administrateurs non exécutifs nommés sur proposition des actionnaires de référence et d’1 Administrateur exécutif nommé sur proposition du Management. Il ne compte pas d’Administrateurs indépendants. Cette dérogation aux dispositions du Code est commentée dans le « ATENOR GROUP Corporate Governance Statement » dans son chapitre III.2, Composition du Conseil d’Administration. « Les actionnaires dits stables agissent de façon indépendante et aucun d’entre eux n’est en mesure de dominer la prise de décisions au sein du Conseil. Aucun de ces actionnaires ne détient une participation de contrôle(1). (…). Même si certains de ses administrateurs non exécutifs sont liés à des actionnaires détenant jusqu’à 16 % du capital d’ATENOR GROUP, leurs compétences et leur intégrité offrent à ATENOR GROUP les mêmes garanties que la nomination d’administrateurs répondant aux critères traditionnels d’indépendance. » Lors de sa réunion du 17 mars 2005, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Stéphan Sonneville à la fonction d’Administrateur délégué de la société, Monsieur Luc Vermeulen continuant à assurer la présidence du Conseil ; cette nomination répond au principe de gouvernance qui recommande que les fonctions de Président du Conseil d’Administration et d’Administrateur délégué ne soient pas exercées par la même personne. Conformément aux recommandations du Code belge de gouvernance d’entreprise, la société s’assurera - lors de nouvelles nominations - que les Administrateurs non exécutifs n’exercent pas plus de 5 mandats dans des sociétés cotées. Son fonctionnement En 2005, le Conseil d’Administration s’est réuni 4 fois. Tous les administrateurs étaient présents à toutes les réunions avec les exceptions suivantes : Messieurs Luc Bertrand, Marc De Pauw, Frank Donck et Aldo Vastapane ont chacun été excusés et représentés par un autre administrateur lors d’une réunion du Conseil. Monsieur Rudy Broeckaert représentant 3D n.v. a été excusé et représenté pour les quatre réunions du Conseil. (1) Le pouvoir de contrôle sur une société étant défini comme «le pouvoir de droit ou de fait d’exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité de ses administrateurs ou sur l’orientation de sa gestion» (Code des Sociétés, Art .5 §1) Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 29 Les Administrateurs reçoivent à l’avance l’ordre du jour de chaque réunion ainsi que les informations sur les sujets qui seront traités. Ces informations comprennent notamment les résultats, les projets d’investissement ou d’acquisition, les propositions de budget, les perspectives ainsi que les documents leur permettant d’étudier les propositions sur lesquelles ils devront se prononcer. Les décisions ont toujours été prises au consensus ; toutefois les statuts (art. 20) prévoient que les décisions sont prises à la majorité absolue des votants. Lors de ces réunions, outre les sujets obligatoires ou légaux, le Conseil a traité les sujets suivants (énumération non limitative) : résultats intérimaires et prévisions d’ATENOR GROUP et de ses filiales, suivi des principales participations dans les 2 pôles d’activité stratégie de la société, analyse et décision d’investissement dans de nouveaux projets immobiliers. En ce qui concerne les transactions et autres relations contractuelles entre la société (y compris les sociétés liées) et les administrateurs et les managers exécutifs qui ne sont pas couvertes par les dispositions légales en matière de conflits d’intérêts, le Conseil d’Administration a pour politique de conclure ces transactions aux conditions normales de marché. Le Conseil d’Administration est assisté de trois comités : L’Executive Committee Cet Executive Committee assure le suivi des propositions et des décisions relevant du Conseil d’Administration ainsi que la gestion quotidienne ; il ne dispose cependant d’aucune délégation de pouvoirs ou de représentation. Il prépare et propose au Conseil d’Administration les choix stratégiques, les projets d’acquisition, d’investissement et de désinvestissement. Il assure en outre le suivi des participations au sein des Conseils d’Administration de ses filiales. Il se tient à une fréquence de deux réunions par mois. La rémunération globale des membres de l’Executive Committee - en ce compris l’Administrateur délégué - s’élève pour l’année 2005 à € 2 725 000 (coût société, avantages compris). L’ensemble des membres de l’Executive Committee détenait au 31 décembre 2005, 11 800 options sur actions à émettre. Un total de 11 350 options ayant été exercé en janvier 2006, les membres de l’Executive Committee détenaient au 1er février 2006 un total de 450 options sur actions à émettre. 30 / Atenor Group / Rapport Annuel 2005 Le Comité de Nomination et de Rémunération Le Conseil d’Administration a mis en place en 2002 un Comité de Nomination et de Rémunération composé uniquement d’Administrateurs non exécutifs ; celui-ci est notamment chargé de prendre, en concertation avec l’Administrateur délégué ou sur sa proposition, toutes décisions relatives à la fixation des rémunérations ou émoluments attachés aux fonctions et missions confiées aux membres de l’Executive Committee, en ce compris l’attribution d’options sur actions (étant entendu que l’émission d’options de souscription d’actions ATENOR GROUP dans les limites du capital autorisé relève de la compétence exclusive du Conseil d’Administration). Durant l’exercice 2005, ce Comité s’est réuni une fois. Le Comité d’Audit Un Comité d’Audit - composé uniquement d’Administrateurs non exécutifs - a été constitué mi-2004. Il veille à ce que le Conseil d’Administration reçoive une information financière et comptable adéquate pour lui permettre d’assurer sa fonction ; il s’assure que les procédures d’audit et de contrôle interne sont bien mises en place et fonctionnent correctement ; il veille à ce que les processus de reporting et de consolidation soient organisés de manière efficiente et fiable ; il s’assure que la gestion des risques auxquels l’entreprise est exposée est adéquatement organisée. Durant l’exercice 2005, ce Comité s’est réuni cinq fois. Rémunération Pour les Administrateurs non exécutifs, le Conseil proposera à l’Assemblée Générale une somme globale de € 72 600 au titre de tantièmes répartie comme suit : € 9.075 pour Messieurs Luc Bertrand, Marc De Pauw, Frank Donck, Aldo Vastapane, Philippe Vastapane et 3D n.v. et € 18.150 pour Monsieur Regnier Haegelsteen. Par ailleurs, Monsieur Luc Vermeulen a bénéficié d’une rémunération totale (coût société, avantages compris) de € 340.000. La société veille à une politique de rémunération adéquate des Administrateurs exécutifs. Au cours de l’exercice 2005, l’Administrateur délégué a bénéficié pour l’ensemble de ses prestations à l’égard du Groupe (ATENOR GROUP s.a. et ses filiales en raison de ses fonctions dans celles-ci) d’une rémunération totale (coût société, avantages compris) de € 580 000, se décomposant en € 280 000 (montant fixe) et € 300 000 (montant variable). Il détenait au 31 décembre 2005 un total de 4.500 options sur actions à émettre intégralement exercées en janvier 2006. Durant l’exercice, il n’a été consenti aux Administrateurs ni crédits, ni avances, ni options sur actions. Le Comité de Nomination et de Rémunération - souverain en la matière - n’a accordé aucune disposition contractuelle particulière relative à l’engagement ou au départ de managers exécutifs. Politique relative à l’affectation du résultat En matière de politique d’affectation et de distribution du résultat, le Conseil d’Administration a pour objectif de proposer à l’Assemblée Générale des Actionnaires une rémunération régulière sous forme de dividende en veillant à ce que le Groupe conserve une structure bilantaire saine et des moyens suffisants pour son développement. Relation avec les actionnaires de référence Attribution en 2000 2001 Prix d’exercice € 143 € 174 Nombre au 31.12.2005 12 050 10 800 Nombre au 01.02.2006 375 4 450 janvier 2007 janvier 2008 janvier 2007 janvier 2008 janvier 2009 31.01.2008 31.01.2009 Périodes d’exercice Date d’échéance En juillet 1997, date à laquelle un groupe d’investisseurs belges à repris la totalité de la participation de Lonrho Plc, le nouvel actionnariat s’est engagé au travers d’une convention d’actionnaires dans une vision à long terme de sa participation dans ATENOR GROUP. Cette convention prévoit entre autre un droit de préemption en faveur de tous les signataires pour une durée de cinq ans. Elle a été reconduite en 2002 pour une période de 5 ans et amendée en septembre 2005, garantissant ainsi la pérennité et le développement du Groupe. Commissaire L’audit externe est effectué (tant sur les chiffres consolidés que sur les chiffres non consolidés) par le commissaire Goossens Gossart Joos scprl, représentée par Monsieur D. Goossens. Il a été renommé lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires en avril 2003 pour une période de trois ans expirant à l’issue de l’Assemblée Générale de 2006. Ses honoraires sont fixés à € 31 600 par an. Le total des honoraires du commissaire Goossens, Gossart, Joos scprl représentée par Messieurs Goossens ou Gossart pour ses missions d’audit tant pour ATENOR GROUP que pour ses filiales s’est élevé en 2005 à € 111 636 dont € 15 750 au titre de prestations supplémentaires (validation de la conversion des comptes consolidés d’ATENOR GROUP en IFRS). Le Conseil d’Administration proposera à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 avril 2006 le renouvellement de ce mandat. Plan d’options sur actions En 2005, le Conseil d’Administration n’a émis aucune option. Le total cumulé des options attribuées à fin 2005 donnait droit à la souscription de 22 850 actions ATENOR GROUP à émettre. En janvier 2006, un total de 18 025 options a été exercé dans le cadre des plans 2000 et 2001 de sorte qu’à ce jour, le total cumulé des options non exercées s’élève à 4 825. Rapport Annuel 2005 / Atenor Group / 31