ms composite lievin

RAPPORT ANNUEL
EXERCICE 2004
1
PLAN GÉNÉRAL
Message du Président
Le Groupe en 2004
Rapport financier 2004
Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital social
Présentation juridique des filiales
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte
Sommaire détaillé
Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes
Table thématique
2
LE MESSAGE DU PRÉSIDENT
Chers actionnaires,
L’année 2004 a été très satisfaisante pour la vie de notre titre. Celui-ci a poursuivi sa progression en passant de 6.55
€ (le 1e janvier 2004) à 10.58 € au 31décembre 2004.
En rupture avec une stratégie de distribution très prudente les années précédentes, qui était motivée par notre
volonté d’augmentation de nos fonds propres pour faciliter le financement de notre activité et saisir les opportunités
de croissance externe, nous avons décidé le paiement d’un acompte sur dividende substantiel récompensant votre
patience et votre confiance, grâce notamment au résultat dégagé par la cession partielle de notre filiale ECA.
Ce parcours très favorable s’est effectué alors que notre chiffre d’affaires s’est établi à un niveau satisfaisant mais
inférieur à celui de 2003, de l’ordre de 10 %. Ceci s’explique pour l’essentiel par un décalage pris sur un très
important programme d’investissement d’un de nos clients. Les commandes correspondantes nous restent acquises et
sont en cours de réalisation.
En raison de cette baisse momentanée d’activité, notre résultat net, hors cession d’ECA, est à un niveau certes
inférieur d’environ 10 % à 2003, mais très supérieur à 2002, ce qui témoigne de l’efficacité des mesures
d’organisation et de management mises en place, qui seront menées à leur terme par une simplification des
structures au deuxième semestre 2005.
L’élément le plus marquant de l’exercice a été l’introduction couronnée de succès de notre filiale ECA, dont nous
conservons le contrôle majoritaire, à l’ EUROLIST C, dotant ainsi tant FINUCHEM que ECA de moyens financiers
supplémentaires. Les conditions de cette introduction ont permis de dégager une plus value qui amène le résultat du
groupe au niveau de 11,8 M€.
Nos fonds propres et notre trésorerie se situaient en fin d’année à leur plus haut niveau historique.
Depuis le début de 2005, la levée d’OCEANES à hauteur de 15 M€ et la cession de notre filiale MS COMPOSITES
pour plus de 5 M€ ont encore amélioré cette situation et permis de financer sans difficulté les acquisitions récentes
de CNAi à St Nazaire et IRI en Roumanie, d’une valeur de 7,5 M€.
Pour l’exercice en cours, l’activité du premier semestre s’annonce soutenue dans tous les compartiments du Groupe
y compris au sein des sociétés nouvellement acquises. Avec la cession de MS COMPOSITES, le recentrage en terme
d’activités est achevé. Deux axes stratégiques majeurs ont été arrêtés et sont mis en œuvre pour notre activité
robotique :
•
L’internationalisation avec la montée en puissance attendue de nos nouvelles filiales aux Etats-Unis et en
Tchéquie créées en 2004, et l’intégration au sein du groupe de la société roumaine IRI. D’autres opérations sont
à l’étude et devraient se concrétiser dès cette année, une grande prudence étant nécessaire pour s’implanter
dans certains pays de culture industrielle très différente de la nôtre.
• La déclinaison de nos savoir faire dans des secteurs, nouveaux déjà engagée avec l’acquisition de CNAi, devrait
se poursuivre en vue de réduire la part du secteur automobile à 30 % en 2007.
Ces deux axes stratégiques sont mis en œuvre à la fois par une croissance interne basée sur l’innovation et le service
et par des opérations de croissance externes ciblées que nous autorise la solidité de notre structure financière.
Nous sommes persuadés que notre Groupe, conduit par une équipe compétente et unie, connaîtra dès 2005 et pour
les années à venir de nouveaux succès et saura répondre à vos attentes et récompensera votre fidélité.
Pour l’exercice 2004, notre conseil propose la distribution d’un complément de dividende de 0.40 € par action qui
s’ajoute à l’acompte perçu le 24/12/2004, portant ainsi le dividende global à 1.40 € par action après la division du
nominal par 5.
Jean-Pierre GORGÉ
Président
3
HISTORIQUE
1990-1997
Constitution du Groupe FINUCHEM dans les domaines de la robotique et des matériaux.
1998 à 2000
Introduction au second marché et développement vers les métiers de services et de maintenance sur site avec
l’acquisition de :
! CIMLEC INDUSTRIE
! TENWHIL
! BEMA INGENIERIE
2001 à 2003
! Renforcement de l’activité du département produits du pôle robotique industrielle avec l’acquisition de F.T.S.
! Ouverture de filiales à l’étranger :
! OD ECA (Turquie)
! MS COMPOSITES (Maroc)
! Reprise de sociétés étrangères :
!
!
MFG Iberica (Espagne)
MFG Deutschland (Allemagne)
2004
! Rationalisation des structures.
! Introduction de ECA en bourse.
Début 2005
! Cession du pôle matériaux, recentrage du groupe sur la robotique
! Acquisitions de IRI en Roumanie et CNAi en France
! Emission d’Océanes à hauteur de 15 M€
4
ORGANISATION DU GROUPE
Le groupe est organisé, à fin 2004, en 2 pôles principaux autonomes représentant respectivement 60 % du chiffre
d’affaires pour le pôle robotique industrielle, 30 % pour le pôle robotique sous marine, auxquels vient s’ajouter la
partie matériaux composites représentant 9 % du CA.
L’organisation du pôle robotique industrielle en 3 trois départements : ingénierie, produits et services a été mise en
place au premier janvier 2004. Les conséquences en terme de structure juridique ont été tirées en cours d’année avec
le regroupement autour de CIMLEC Industrie.
Pôles
Robotique Industrielle
CIMLEC INDUSTRIE
Filiales clés
95,26 %
BBR AUTOMATION
Filiales
100 %
France (ou TENWHIL
sociétés
99,76 %
rattachées) BEMA INGENIERIE
99,99 %
LANGUEPIN SOUDAGE
95,43 %
ORFLAM
99,83 %
ITMS
99,99 %
SEPRI SERVICES
99,99 %
FTS SAS
100 %
ROBOKEEP
51,00 %
DPC
49,00 %
Filiales
BIP (Pologne)
Etrangères 90,00 %
MFG Deutschland
100%
Robotique sous-marine
ECA
51,54 %
HYTEC
92,41 %
CSIP (UK)
100 %
OD-ECA
Turquie
60 %
MFG Ibérica
100 %
BMH (Turquie)
99,98 %
CIMLEC Y CONTROL (Espagne)
100%
(pourcentages de contrôle au 31 décembre 2004)
5
ECA AERO
100%
MÉTIERS ET CLIENTS
Robotique et ingénierie :
Ce métier est actuellement le premier métier du groupe qui dispose dorénavant d’une palette de compétences unique
en France, voire en Europe, en péri robotique avec l’équipement et la programmation des robots, l’ingénierie, la
réalisation clé en main et la maintenance de lignes complètes.
Le premier client du pôle robotique industrielle est l’industrie automobile avec laquelle nous travaillons soit en direct
soit via de grands équipementiers ou ensembliers.
Des succès commerciaux significatifs ont été obtenus en vue de diversifier la clientèle, par exemple dans l’industrie
des transports ou de la plasturgie.
Si notre base française reste largement prépondérante, les filiales étrangères se développent rapidement. Nous
disposons de bases en Espagne, Pologne, Turquie et Allemagne avec un double objectif : accompagner les clients
dans leurs développements à l’étranger et leur fournir les services de proximité qu’ils souhaitent (vente
d’équipements, maintenance, études…) et dans certains pays, obtenir des approvisionnements et des prestations à des
coûts inaccessibles en France. Cette stratégie s’est confirmée en 2005 avec une implantation importante en
Roumanie.
Principaux clients : Renault, Peugeot, ABB, Fanuc, PCI, Kuka, Aéroports de Paris, RATP, Eurocopter, Elis…
Défense et aéronautique :
Le savoir faire de base d’ECA, à savoir la conception de véhicules sous-marins, a été depuis plusieurs années décliné
par le groupe dans des domaines connexes. La robotique en milieu hostile, l’équipement spécial pour l’aéronautique
sont devenus autant de domaines d’applications des compétences d’ECA et ses filiales.
Si l’activité de « guerre des mines sous marine » reste prépondérante, la robotique terrestre (nucléaire, combat urbain)
est en développement, ainsi que la robotique sous-marine civile (océanographie, off shore…).
Enfin, ECA a développé depuis 5 ans une expertise dans les process d’assemblage aéronautique qui lui confère une
position de partenaire auprès d’Airbus.
ECA chef de file de ce pôle détient plusieurs filiales spécialisées :
- CSIP en Grande Bretagne pour le service en robotique de déminage,
- ECA AERO à Toulouse pour l’aéronautique,
- OD ECA, de création récente, en Turquie, permet d’assurer les offres et d’obtenir de meilleurs coûts de
production,
- HYTEC à Montpellier spécialisé en robotique en milieu hostile.
Cette activité s’adresse à une clientèle de grands donneurs d’ordres internationaux et ECA, au premier rang mondial
en robotique de déminage, travaille pour de nombreuses marines étrangères : Japon, Singapour, Turquie, Grande
Bretagne, Malaisie, Chine.
La Délégation Générale pour l’Armement est devenue pour ECA un donneur d’ordre important.
Les technologies mises en œuvre dans ces domaines étant en évolution rapide, ECA doit consacrer à la recherche et
développement des budgets importants notamment pour développer des véhicules sous marins de nouvelle
génération, capables d’intervenir en milieux hostiles.
Principaux clients : Marines Britannique, Japonaise, Singapourienne, Turque, Marine Française, Airbus…
L’ACTIVITÉ
L’activité 2004 a été équivalente à celle de 2003 pour le pôle robotique sous-marine et un peu supérieure pour les
matériaux composites. En robotique industrielle elle a été moindre qu’escompté et inférieure à celle de 2003 du fait
d’un décalage et de modifications dans un programme d’investissement majeur d’assemblage de nouveaux véhicules
et d’un moindre nombre de robots à installer sur les nouvelles lignes. Globalement le chiffre d’affaires 2004 est en
retrait de 10 % par rapport à celui de l’année précédente :
LA RECHERCHE & DÉVELOPPEMENT
Elle s’est poursuivie au rythme antérieur en robotique industrielle avec la mise au point d’une pince manuelle à
transformateur intégré en cours d’homologation chez des constructeurs qui permet désormais d’offrir une gamme
complète en produits de péri robotique grâce également à des accords avec des partenaires étrangers.
6
Au sein du pôle robotique sous marine les actions de développement se sont encore accrues avec la mise au point de
deux nouveaux véhicules sous marins, poursuivant ainsi les actions engagées en 2003. Il s’agit du K Ster véhicule
consommable destiné à la destruction des mines et de l’Alistar 3000, engin entièrement autonome destiné à des
applications de surveillance et d’intervention pour les grandes profondeurs, pour le secteur de l’offshore notamment.
PÉRIMÈTRE
Le périmètre du Groupe a peu varié au cours de l’exercice : une participation de 49 % dans DPC, petite société
disposant d’un bon savoir faire en matière d’amélioration de productivité par l’analyse des process, a été prise en
début d’exercice.
Deux nouvelles filiales étrangères ont été créées au sein du pôle robotique industrielle pour prendre pied en Tchéquie
où PSA construit une nouvelle usine et aux Etats-Unis pour vendre nos produits propres en équipement de robots,
une fois ceux-ci homologués. Ces sociétés n’ont pas généré de chiffre d’affaires significatif en 2004.
Nous avons aussi réalisé l’organisation juridique de la structure du pôle Robotique Industrielle, par la cession des
titres de Bema, Languepin, BBR, et STONI, à CIMLEC, qui détient désormais l’ensemble des sociétés du pôle. Cette
opération n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés mis à part la diminution mécanique de 4 % de la détention
groupe des filiales cédées par Finuchem SA.
ECA introduite au second marché en juillet reste dans le périmètre du Groupe, la participation dans cette société
passant de 95 à 51,5%.
FAITS MARQUANTS
- L’organisation juridique du Groupe autour de deux filiales clés, CIMLEC et ECA a été finalisée.
Toutes les sociétés du pôle robotique industrielle sont désormais (en direct ou à travers BEMA) filiales de CIMLEC
Industrie.
ECA pour sa part détient directement ses quatre filiales d’exploitation, à l’exception de Hytec, détenue à hauteur de
58 % par la société Cofinadic (sous-holding).
- Le Groupe a accru sa participation dans certaines filiales :
• ECA détient désormais 92 % de HYTEC en direct ou à travers Cofinadic, après le rachat des parts détenues par le
fondateur.
• BEMA a acquis en fin d’année 35 % de BIP, filiale polonaise, ce qui porte sa participation à 90 %
• MS COMPOSITES a acquis 25% des parts de MS MAROC et détient maintenant 100 % de sa filiale.
• L’évènement principal est l’introduction en bourse de ECA. FINUCHEM a décidé d’introduire sa filiale ECA
(détenue à 95 %) au second marché par cession de titres à hauteur de 12 M€ et par augmentation de capital à
hauteur de 8 M€. ECA est désormais détenue à 51 %.
STRATÉGIE
Au cours des trois précédents exercices, la priorité a été donnée à l’organisation du groupe permettant la
consolidation et la mise en valeur de ses positions clés en robotique sous-marine et en robotique d’assemblage ainsi
que le développement des activités de maintenance associées.
Pour 2005, quatre groupes d’actions seront mis en œuvre en priorité :
- Développer les services : les grands donneurs d’ordre procèdent de plus en plus à des externalisations d’activités,
qu’il s’agisse de l’industrie de défense ou celle des biens d’équipement ; il existe des opportunités pour apporter
des services de maintenance, vendre des produits et des systèmes, qui entrent dans nos domaines de compétence et
que nos clients ne peuvent ou ne veulent plus assurer. La prise de participation de 49% dans la société DPC
s’inscrit dans cette stratégie même si elle reste symbolique au stade actuel.
- Accentuer l’effort d’innovation : en robotique sous-marine, l’effort de développement est considérable et se
poursuivra à un niveau élevé avec la mise au point simultanée de véhicules autonomes et de véhicules
consommables pour la lutte anti-mines. En robotique industrielle nos produits propres, pour rester à la pointe de la
technologie, qui évolue vers le tout électrique sur les lignes d’assemblage, requièrent également des frais de
développement importants.
- Poursuivre progressivement l’internationalisation. Celle-ci est une nécessité pour trois raisons : disposer de
moyens de réalisation « low cost », constituer des bases pour la vente de nos produits, puis des services associés et
enfin, accompagner nos clients dans leurs propres développements à l’étranger. Deux créations de filiales en
7
Slovaquie et aux Etats-Unis s’inscrivent dans cette démarche en 2004. En février 2005, le groupe a réalisé
l’acquisition d’IRI, société roumaine travaillant pour l’automobile et l’aéronautique.
- Mener des actions volontaristes pour accroître la part de notre activité hors automobile en déclinant nos
compétences et nos savoirs faire de base vers d’autres activités. L’acquisition en février 2005 de CNAi, présent
dans l’aéronautique et la construction navale constitue une étape importante dans cette démarche.
La Direction a donc annoncé la mise en oeuvre d’une stratégie de croissance externe, principalement hors automobile,
avec l’objectif d’un chiffre d’affaires de 300 M€ fin 2008. Les récentes acquisitions d’IRI et de CNAi en début
d’année sont les premières réalisations de cette stratégie. Une autre opération est à l’étude. Le groupe dispose
aujourd’hui, après ces deux premières acquisitions de plus de 35 M€ de trésorerie.
LES CHIFFRES CLÉS
Evolution du chiffre d'affaires en M€
Evolution de la valeur ajoutée en M€
163,16
147,08
2002
74,75
147,32
2003
65,8
2004
2002
64,06
2003
2004
Evolution du résultat de l'ensemble consolidé
en M€
Evolution du Résultat d'Exploitation en
M€
12,54
15,41
2002
7,13
8,98
6,97
1,95
2003
2004
2002
Evolution du résultat net part du groupe en M€
11,76
6,47
1,62
2002
2003
8
2004
2003
2004
Répartition du chiffre d’affaires par activités :
(EN M€)
Robotique industrielle
Défense et Aéronautique
Alimentaire
Matériaux
2004
89.02
44.64
13.53
2003
105.13
45.81
12.01
2002
84.09
36.05
14.07
12.75
Répartition du Chiffre d'affaires par activités
en 2004
Défense et
A éro nautique
30%
M atériaux
9%
Ro bo tique
industrielle
61%
Répartition du chiffre d’affaires par zones géographiques :
(EN M€)
France
Europe
Asie
Amérique
Autre
2003
117.23
19.98
13.45
0.50
12.00
2004
109.08
22.67
6.32
0.92
8.33
Répartition du Chiffre d'affaires par zones géographiques en 2004
Europe
15%
France
74%
Asie
4%
Autre
7%
9
2002
110.37
17.55
8.66
1.84
8.67
Ressources humaines :
1 159 personnes au 31 décembre 2004
Répartition des effectifs par catégories :
Administratifs
12%
Cadres et
techniciens
50%
Ouvriers
38%
Répartition des effectifs par secteurs d’activités :
matériaux
12%
robotique sous
marine
23%
siège
1%
robotique
industrielle
64%
Dettes Financières :
Concours
bancaires
15%
Emprunts à
plus de 5 ans
10%
Emprunts à
moins d'un an
10%
Emprunts de 1
à 5 ans
65%
Emprunts et dettes financières :
13 744 K€ (note 4.14)
Concours bancaires :
Total :
2 434 K€(note 4.15)
16 178 K€
dont à moins d’un an : 1 617 K€
dont de un à cinq ans : 10 460 K€
dont à plus de cinq ans : 1 667 K€
10
(note 4.10)
(note 4.10)
(note 4.10)
Endettement net / capitaux propres Groupe :
(en K€)
Dettes financières
Concours bancaires
Valeurs
mobilières
de
placement
Disponibilités
Endettement Net (1)
Capitaux propres ensemble
consolidé (2)
(1) / (2)
(*)
(**)
2004
13 744
2 434
(18 178)
2003
16 330
4 224
(8 117)
2002
17 762
7 922
(3 328)
(7 716)
(9 716)
47 497
(7 667)
4 770
31 158
(6 382)
15 974
24 793
(0.20)
0.15
0.64
(*)dont sous-groupe ECA : (10 668) K€
(**) dont capitaux propres revenant aux minoritaires ECA : 11 863 K€
Investissements :
(EN M€)
Investissements industriels
Investissements financiers
2004
4.96
0.3
2003
4.39
-
11
2002
4.31
1.34
2001
4.57
0.28
IMPLANTATIONS DU GROUPE
PÔLE ROBOTIQUE ET INGENIERIE
DEPARTEMENT INGÉNIERIE
BEMA INGÉNIERIE
2, Rue Paul Langevin - ZAC des Beaudottes
93270 Sevran
Tél. : 01 49 36 55 55
Fax : 01 43 85 38 79
Email : [email protected]
Site : www.bema-sa.fr
LANGUEPIN SOUDAGE
ZI St Lambert des Levées
49400 Saumur
Tél. : 02 41 83 23 23
Fax : 02 41 67 71 31
Site : www.languepin.fr
E-Mail : [email protected]
BBR AUTOMATION
1, rue des Vergers
Parc d’Activités de Limonest – Silic 6 E
69760 Limonest
Tél. : 04 72 52 08 08
Fax : 04 72 52 08 09
Email : info@ bbr.fr
Site : www .bbr.fr
BMH (Bema Mühendislik Hizmetleri)
Nilüfer Sanayi Bölgesi
Minareli Cavus Mah.
PK 41 – Mete Sokak
16159 – Bursa – Turquie
Tél. : 00 90 224 242 80 60
Fax : 00 90 224 242 80 64
Email : [email protected]
BEMA INZYNIERIA POLSKA
Ul. Grabowska 47A
63400 Ostrow Wlkp – Polska
Tél. : 00 48 62 737 41 60
Fax : 00 48 62 737 41 59
Email : [email protected]
DEPARTEMENT SERVICES
CIMLEC INDUSTRIE
1-3, rue Chappe
ZI des Garennes – BP 2018
78132 Les Mureaux Cedex
Tél. : 01 30 90 44 22
Fax : 01 34 74 04 74
E-Mail : [email protected]
Site : www.cimlec.fr
ROBOKEEP
c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux
TENWHIL
c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux
ITMS
c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux
SEPRI SERVICES
c/o Cimlec Industrie - Les Mureaux
CIMLEC Y CONTROL
Calle Aluminio, 23 – 2°C
Poligono San Cristobal
47012 Valladolid – Espagne
Tél. / Fax : 00 34 983 20 05 87
E-Mail : [email protected]
Site : www.cimlecycontrol.com
DPC
C rue Louis Duvant
PA de l’Aérodrome Ouest
Rouvignies
59328 Valenciennes Cedex
12
DÉPARTEMENT PRODUITS STANDARDS
FTS
38-40, allée du Closeau
ZI des Richardets
93166 Noisy le Grand cedex
Tél. : 01 49 14 89 00
Fax : 01 49 14 89 70
ORFLAM INDUSTRIES
ZI des Trois Fontaines
1, Rue Malgras
52100 Saint Dizier
Tél. : 03 25 05 76 13
Fax : 03 25 56 53 10
Email : [email protected]
MFG DEUTSCHLAND
Tannenweg 11 A
77 695 KEHL
Tel: 00 49 78 51 885 280
Fax: 00 49 78 51 885 283
Email: [email protected]
MFG IBERICA
Calle Topacio, n°43-nave 1
Poligono Industrial “Cero de San Cristobal”
47012 VALLADOLID
Tel: 00 34 98 320 76 93
Fax: 00 34 98 320 42 33
E-Mail: [email protected]
13
PÔLE DÉFENSE ET AÉRONAUTIQUE
ECA
ZI de Toulon Est – BP 242
Rue des Frères Lumière
83078 Toulon Cedex 09
Tél. : 04 94 08 90 00
Fax : 04 94 08 90 70
Email : [email protected]
Site : www.eca.fr
ECA AERO
3, Avenue Général Monsabert – BP 1274
31047 Toulouse Cedex 01
Tél. : 05 62 13 07 50
Fax : 05 62 13 07 51
Email : [email protected]
HYTEC
501, Rue de la Croix de Lavit
34197 Montpellier Cedex 5
Tél. : 04 67 63 64 00
Fax : 04 67 52 14 88
Email : [email protected]
Site : www.hytec.fr
CSIP
Unit 11 Granby Court
Granby Industrial Estate
WEYMOUTH
DORSET – DT4 9XB
U.K
Tél. : 00 44 13 05 77 90 20
Fax : 00 44 13 05 77 80 95
Email : [email protected]
Site : www.csip.co.uk
OD-ECA
Istanbul Deri Ve Endüstri Serbest Bölgesi
Nüzhet Kodalak Sk. N°5 Kat : l
81464 Tuzla - Istanbul / Turquie
Tél. : 00 90 216 394 0280
Fax : 00 90 216 394 0279
Email : [email protected]
14
PÔLE MATÉRIAUX
MS COMPOSITES
Site de Chavignon
Site de Liévin
13, rue de la Croix
02000 Chavignon
Tél. : 03 23 21 86 00
Fax : 03 23 21 68 78
Email : moc@ ms-composites.com
Site : www.ms-composites.com
42, rue Dutemple
62800 Liévin
Tél. : 03 21 44 87 87
Fax : 03 21 29 44 22
Email : [email protected]
Site : www.ms-composites.com
MS COMPOSITES MAROC
Zone franche d’exploitation
Lot n°4, Ilôt n°1
Tanger
15
RAPPORT FINANCIER 2004
16
RAPPORT DE GESTION
17
Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle afin
notamment de vous rendre compte de la situation et de l’activité de la société et celle de notre Groupe durant l’exercice
de 12 mois, clos le 31 décembre 2004, et de soumettre à votre approbation les comptes consolidés et les comptes
sociaux dudit exercice.
Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents
prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE FINUCHEM
Les comptes consolidés qui vous sont présentés ont été établis conformément aux dispositions de la loi du 3 janvier
1985, de son décret d’application du 17 février 1986 et du Règlement CRC 99-02.
La date de clôture de l’ensemble des sociétés consolidées est le 31 décembre.
Les comptes sociaux des différentes sociétés intégrées sont arrêtés conformément aux règles du Plan Comptable
Général.
Le chiffre d’affaires consolidé s’établit pour l’exercice à 147,3 M€ contre 163,16 M€ en 2003 et 147,08 en 2002.
Le résultat d’exploitation consolidé ressort à 8,98 M€ contre 15,41 M€ l’exercice précédent et 6,97 M€ en 2002.
Le résultat courant avant impôts, après prise en compte du solde négatif des produits et des charges financiers de 0,04
M€, s’établit à 8,94 M€ pour 14,64 M€ l’exercice précédent et 4,93 M€ en 2002.
Après prise en compte :
- du résultat exceptionnel de
- de l’impôt sur les bénéfices de
- du résultat des sociétés mises en équivalence
9,01 M€
4,65 M€
0,02 M€
et de l’amortissement des écarts d’acquisition de 0,78 M€, l’exercice clos le 31 décembre 2004 se traduit par un
bénéfice net de l’ensemble consolidé de 12,54 M€, contre 7,13 M€ l’exercice précédent et 1,95 M€ en 2002.
Ce bénéfice net de l’ensemble consolidé se répartit comme suit :
- part du groupe :
11,76 M€
- part des minoritaires :
0,78 M€
Conformément à l’article 233-3, vous trouverez ci-dessous la liste des sociétés contrôlées directement par Finuchem
SA, ainsi que les pourcentages de détention :
Quote-part
CIMLEC INDUSTRIE
95.26 %
ECA
51.53 %
LASER TECHNOLOGIES
95.56 %
LES PÂTUREAUX
100 %
MELCO
100 %
MS COMPOSITES
AFMA ROBOTS
99.56 %
En liquidation
Par ailleurs, vous trouverez dans l’annexe aux comptes consolidés toutes les informations relatives aux variations du
périmètre intervenues au cours de l’exercice 2004.
18
PRINCIPAUX CHIFFRES CONSOLIDÉS
BILAN CONSOLIDÉ
ACTIF (En K€)
Actif immobilisé :
Actif circulant :
Disponibilités
Total de l'actif
Capitaux propres (part du groupe)
Intérêts minoritaires
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
Dettes financières
Dettes d'exploitation
Total du passif
2 004
2 003
22 137
97 077
25 893
145 107
34 984
12 513
2 710
8 831
16 178
69 891
145 107
2 002
21 564
97 832
15 784
135 179
29 057
2 101
2 441
13 064
20 554
67 962
135 179
23 846
91 693
9 710
125 250
23 170
1 623
2 336
9 435
25 684
63 002
125 250
2003
2002
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ
(en K€)
Chiffre d'affaires
2004
147 319
163 159
147 083
64 060
74 750
65 800
8 977
15 406
6 970
(37)
(764)
(2 093)
Résultat courant des entreprises intégrées
8 940
14 642
4 936
Charges et produits exceptionnels
9 014
(3 877)
(212)
Résultat net des entreprises intégrées
13 306
8 190
2 998
Résultat net de l'ensemble consolidé
12 544
7 126
1 957
780
658
335
11 764
6 468
1 622
Valeur ajoutée
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
L’ORGANISATION ET LES CHANGEMENTS DE PÉRIMÈTRE
L’exercice 2004 a été marqué principalement à cet égard par l’introduction en bourse du sous-groupe constitué par ECA
et ses filiales, combinant une augmentation de capital d’ECA et une cession d’une partie des titres détenus par
FINUCHEM.
Modification de la structure du groupe : Filiale ECA
Le 9 juillet 2004, FINUCHEM a réalisé l’introduction en bourse de l’une de ses filiales, ECA, entité dédiée à l’activité
de Robotique sous-marine. Cette opération, réalisée sur le Second Marché d’Euronext Paris, a permis de lever des
capitaux sous la forme d’une augmentation de capital de 8 M€ pour ECA et de céder une partie du capital détenu par
FINUCHEM pour un montant de 12 M€.
19
L’augmentation de capital réalisée par ECA dans le cadre de cette opération avait pour objectif de lui donner davantage
de ressources financières afin de poursuivre sa croissance et en particulier pour :
- continuer ses efforts de Recherche et Développement afin de proposer des produits toujours plus innovants,
notamment sur le segment des AUV (Autonomous Underwater Vehicle) mais également sur les produits de
robotique de défense terrestre,
- poursuivre sa stratégie de croissance externe ciblée dans des domaines d’activités comparables ou
complémentaires à ceux sur lesquels ECA intervient aujourd’hui.
Pour FINUCHEM, l’opération de cession d’une partie du capital d’ECA a permis de dégager des liquidités importantes
afin de développer sa stratégie autour de son pôle robotique industrielle. Le Conseil d’Administration de la société a
souhaité faire bénéficier les actionnaires d’une partie de ce résultat et a décidé de mettre en paiement le 24 décembre
2004 un acompte sur dividende de 5 250 000 €.
L’introduction au Second Marché de ECA restera un des évènements marquants, et réussis, de l’année. Avant impact
fiscal et hors frais d’introduction, les capitaux levés s’élèvent à 8 M€ pour le groupe ECA (augmentation de capital) et à
près de 12 M€ pour FINUCHEM (cession de titres).
Cette opération a été visée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 29 juin 2004 sous le n° 04-642, le
Document de Base ayant reçu le n° I 04-121 en date du 21 juin 2004.
Après cette opération, FINUCHEM conserve une participation majoritaire au capital d’ECA de 51,5 % du capital et
66,8 % des droits de vote. La plus value dégagée par cette opération dans les comptes consolidés est de 8 M€ avant
impôt.
Le sous-groupe reste consolidé en intégration globale.
Par ailleurs, ECA a procédé au rachat d’intérêts minoritaires dans COFINADIC (détention à 100% au 31 décembre
2004) et par conséquent dans HYTEC (détenue désormais par ECA directement et indirectement à 92,3 %). HYTEC
reste coté au marché libre.
Modification de la structure du groupe : pôle Robotique industrielle
Nous avons aussi réalisé l’organisation juridique de la structure du pôle Robotique Industrielle, par la cession des titres
de BEMA INGENIERIE, LANGUEPIN, BBR, et STONI, à CIMLEC INDUSTRIE, qui détient désormais l’ensemble
des sociétés du pôle. Cette opération n’a pas d’incidence sur les comptes consolidés mis à part la diminution mécanique
de 4 % de la détention groupe des filiales cédées par Finuchem SA.
On peut aussi noter la prise de participation par CIMLEC INDUSTRIE à hauteur de 49 % dans DPC, société spécialisée
dans l’amélioration de productivité de lignes automatisées. Cette société est désormais consolidée par mise en
équivalence (impact de 19 K€ de résultat net).
De plus, le groupe a élevé sa participation de 55 à 90 % dans sa filiale polonaise BIP.
Les autres modifications d’organisation sont :
- la création de CIMLEC SLOVAKIA, en accompagnement du développement des activités de notre client PSA dans
ce pays,
- la création de MFG NORTH AMERICA et de sa filiale FINUCHEM NORTH AMERICA afin de mener une
prospection du marché nord américain.
Ces trois sociétés ne sont pas incluses pour l’instant dans le périmètre de consolidation en raison de leur faible taille et
de leur niveau d’activité faible ou inexistant sur l’exercice 2004.
Enfin, MS COMPOSITES a procédé au rachat des 25 % d’intérêts minoritaires de sa filiale MS MAROC.
ACTIVITÉ DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE
Après une année 2003 exceptionnelle, l’année 2004 présente un recul sur les deux principaux pôles du Groupe et revient
à un niveau comparable à 2002. Le chiffre d’affaires s’élève à 147 M€ contre 163 M€ en 2003 soit un retrait de 10 %.
▪ Le pôle Défense et Aéronautique a réalisé un chiffre d’affaires de 44,7 M€ (contre 45,8 M€ en 2003 et 36 M€ en
2002), la baisse de l’activité Défense a été presque compensée par la montée de l’activité Aéronautique.
▪ Le pôle Robotique Industrielle a subi en 2004 le retard de lancement d’un important projet automobile, et a vu son
chiffre d’affaires passer de 105,1 M€ en 2003 à 89,0 M€ (contre 84 M€ en 2002); en effet, environ 1000 robots ont
été équipés par notre filiale CIMLEC Industrie, contre près de 2000 en 2003, année exceptionnelle.
20
▪ L’activité Matériaux pour sa part, est en progression, et affiche 13,5 M€, contre 12 M€ de chiffre d’affaires en 2003.
LES RÉSULTATS DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE
Le résultat d’exploitation atteint 8.98 M€, contre 15,41 M€ en 2003 et 6,97 M€ en 2002, et le résultat net de l’ensemble
consolidé ressort à 12,54 M€ contre 7,13 M€ au 31 décembre 2003 et 1,95 M€ au 31 décembre 2002. Ce résultat
comprend la plus-value résultant de la cession d’une partie de notre participation dans l’activité Défense et
Aéronautique à l’occasion de l’introduction en bourse de ECA pour 6.4 M€ net de frais et d’impôt.
Toutes les activités contribuent de manière positive à la formation de ces résultats.
▪ L’activité Robotique Industrielle réalise un résultat d’exploitation de 3,22 M€ (9,48 M€ en 2003 et 3,17 M€ en 2002)
et un résultat net de 2,25 M€ (6,82 M€ en 2003 et 0,66 M€ en 2002). Ces résultats, bien qu’en forte progression par
rapport à 2002, ont été impactés par le report d’un important projet automobile, et par une activité robotique moins
forte chez CIMLEC INDUSTRIE.
▪ L’activité Défense et Aéronautique réalise un résultat d’exploitation de 5,36 M€ (contre 6,26 M€ en 2003 et 3,86 M€
en 2002) et un résultat net de 3,42 M€ (4,34 M€ en 2003 et 1,78 M€ en 2002).
▪ L’activité Matériaux affiche un résultat d’exploitation de 0,53 M€, en amélioration par rapport à 2003 qui était proche
de l’équilibre, et équivalent à 2002 (0,65 M€), et un résultat net de 0,44 M€, en progression sur 2003 (0,17 M€) et
comparable à 2002 (0,45 M€).
LES DÉVELOPPEMENTS A L’ÉTRANGER
Si le Groupe possède une taille critique dans chaque pôle au niveau français, ses différents métiers doivent de plus en
plus se pratiquer à une échelle européenne et dans certains cas, mondiale. Si en 2004, le pôle Défense et Aéronautique
n’a réalisé que 54 % de son chiffre d’affaires hors France contre 77 % en 2003, pour le pôle Robotique Industrielle, ce
ratio est de 13 %, contre 8 % en 2003.
En 2005, de nouvelles implantations sont en cours qui pourraient apporter des contributions significatives au pôle
Robotique Industrielle. Les nouvelles filiales en Tchéquie et aux Etats-Unis ne réaliseront qu’un chiffre d’affaires
modeste. L’activité de IRI en Roumanie sera très soutenue.
SITUATION FINANCIERE DU GROUPE
Au 31 décembre 2004, l’endettement financier consolidé, qui correspond à la somme des emprunts et dettes financières
(13,74 M€) et des concours bancaires (2,43 M€), nette des valeurs mobilières de placement (18,28 M€) et des
disponibilités (7,72 M€), s’établit à -9,83 M€.
TRANSITION AUX NORMES IFRS
Dans l'annexe aux comptes consolidés 2003, il était indiqué que la première phase dite de diagnostic était en cours et
qu'elle devrait être achevée sur la première partie de l'année 2004.
A l'issue de cette première phase des questionnaires détaillés ont été adressés aux filiales notamment sur :
- les immobilisations incorporelles
- les immobilisations corporelles
- les avantages accordés au personnel
En l'état actuel des travaux, les divergences significatives identifiées portent notamment sur :
- la généralisation de la méthode de l’avancement pour les contrats à long terme
- les avantages accordés au personnel en particulier en matière d'indemnité de départ en retraite pour la partie inscrite
en hors bilan jusqu'à présent et les stocks options
- l’activation des frais de développement et le traitement des aides publiques
- la valorisation à la juste valeur de certains actifs corporels, notamment les terrains.
Les ressources internes étant limitées, elles ont été employées en priorité sur les opérations significatives entreprises sur
l’exercice 2004 et le début 2005 : introduction en bourse d’ECA, rachat de CNAi et d’IRI, cession de MS Composites,
21
émission des OCEANES. En conséquence, le projet de transition vers les nouvelles normes a été retardé. La prochaine
étape est liée à l’information à fournir aux actionnaires et au marché. Elle interviendra avec les états financiers au titre
du premier semestre de l’exercice 2005. En effet, le groupe FINUCHEM privilégie une information complète et
fiabilisée qui ne se limite pas à quelques agrégats financiers mais couvre tous les impacts, tants positifs que négatifs.
A cette occasion, les données comparatives (bilan et compte de résultat) relatives au premier trimestre 2004 et à l’année
2004 seront établies selon le référentiel IFRS, et les tableaux de passage (compte de résultat, bilan et capitaux propres)
seront fournis.
RISQUE DE CHANGE ET DE TAUX
Ce risque est peu significatif à l’échelle du groupe. Les engagements en devise, notamment de notre filiale ECA, font
l’objet de couvertures de change. Les principaux emprunts font l’objet de couvertures de taux.
PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
Nous vous précisons tout d’abord que les comptes qui vous sont présentés ont été établis selon les mêmes formes et les
mêmes méthodes que les années précédentes.
Le résultat d’exploitation ressort pour l’exercice à (0,78) M€ contre (0,32) M€ en 2003 et (0,73) M€ en 2002.
Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de 16,59 M€ au titre des produits et charges financiers,
résultant essentiellement des dividendes pour 7,41 M€ et des reprises de provision sur titres cédés pour 9,39 M€ (ayant
pour contrepartie la moins-value relative à ces titres inscrite en résultat exceptionnel pour 10,93 M€ - cf comptes
sociaux, §3.7-), il s’établit à 15,81 M€, contre 1,43 M€ l’exercice précédent.
Les dividendes nets compris dans le résultat courant sont donc de 7,41 M€ au 31 décembre 2004 contre 3,72 M€ au 31
décembre 2003 et 2,52 M€ fin 2002.
Après prise en compte :
- du résultat exceptionnel de
- de la charge d’impôt de
(0,80) M€, (comprenant 10,93 M€ de moins-value de cession de titres et 9,8 M€ de
plus-value de cession de titres, concernant essentiellement ECA),
1,41 M€,
l’exercice clos le 31 décembre 2004 se traduit par un bénéfice de 13,60 M€, contre 0,59 M€ fin 2003 et 0,92 M€ fin
2002.
Par ailleurs, nous vous demandons de vous prononcer sur le montant des dépenses et charges non déductibles
fiscalement que nous avons engagées au cours de l’exercice écoulé, dont le montant global s’élève à 26 322 €, ainsi que
le montant d’impôt correspondant, soit 9 036 €.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
L’effort de Recherche et Développement s’est poursuivi en 2004 à un niveau supérieur à 2003 puisque le groupe
bénéficie d’un crédit d’impôt recherche d’environ 0,5 M€ et le montant des investissements de recherche et
développement inscrits au bilan s’élève à environ 3 M€ pour l’ensemble du Groupe, essentiellement au sein du pôle
Défense et Aéronautique. Cette somme ne correspond qu’à une faible part des dépenses réelles en recherche et
développement qui incluent également des affaires bénéficiant d’aides publiques, subventions et avances
remboursables, ainsi que des développements réalisés sur affaires.
Les axes principaux sont les suivants :
▪ Dans le pôle Défense et Aéronautique :
- Mise au point des essais du nouveau véhicule anti-mine consommable le K STER. Ces développements ont été
entièrement autofinancés.
- Développement d’un véhicule autonome grande profondeur ALISTAR 3000 financé à 40 % sur fonds publics et
autofinancé pour le reste. Ce véhicule destiné à l’industrie pétrolière fera ses premiers essais mi 2005.
▪ Au sein du pôle Robotique Industrielle l’innovation a porté sur la mise au point du concept de métier autonome de
soudage et sur le développement d’une pince manuelle à transformateur intégré. De gros efforts d’analyse de la valeur
en vue de réduire les coûts de nos pinces et préhenseurs ont été engagés, ils se poursuivent en 2005.
22
ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE
Le rachat des sociétés IRI et CNAi, intervenu le 17 février 2005, correspond à la mise en œuvre de deux de nos axes
stratégiques :
IRI, société de construction mécanique de droit roumain reconnue par nos clients et partenaires, nous
permet de réaliser certaines prestations dans de meilleures conditions économiques et accentue notre internationalisation.
CNAi, société d’ingénierie et de maîtrise d’œuvre globale dans le domaine de l’équipement naval et
aéronautique, apporte au Groupe à la fois une diversification en terme de secteur d’activité, et une complémentarité avec
les activités d’ECA dans l’aéronautique. Cette acquisition augmente les activités du groupe hors automobile.
IRI :
IRI emploie 240 personnes réparties sur ses deux implantations : la réalisation à Pitesti à proximité du site de DACIA
où est assemblée la LOGAN, et le bureau d'étude à Bucarest.
La société dispose aujourd'hui d'une clientèle locale et internationale dans le secteur de l'étude et de la réalisation de
lignes d'assemblage robotisées.
La société a réalisé un chiffre d'Affaires d'environ 6 M€ en 2004 avec avec un ratio résultat d’exploitation / CA proche
du ratio consolidé du groupe. Son activité devrait progresser en 2005. Tout en conservant et développant sa clientèle
actuelle, IRI apportera à FINUCHEM des moyens d'étude et de réalisation à des coûts très compétitifs. Cet outil
bénéficiera à l'ensemble des métiers et des filiales du groupe et sera également pour FINUCHEM une implantation
locale dans un pays en forte croissance.
Cette opération d’acquisition a été finalisée sur la base d’une valorisation pour 100 % du capital de la société de 2,0 M€,
dont 0,4 M€ de crédit vendeur payable sur 3 ans.
L’acquisition a été réalisée par notre filiale BEMA INGENIERIE avec un financement par avance en compte courant de
la société CIMLEC INDUSTRIE.
CNAi :
La société CNAi étudie, conçoit et réalise des équipements d’assemblage pour AIRBUS. Cette activité est directement
concurrente des activités aéronautiques de FINUCHEM. CNAi réalise également des prestations d’ingénierie, de
conception et de maîtrise d’ouvrage pour les installations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de l’Atlantique,
armateurs…). Cette deuxième activité, nouvelle pour FINUCHEM, s’inscrit dans la volonté du Groupe de décliner son
savoir-faire dans des secteurs d’activité autres que l’automobile.
CNAi a réalisé 13 M€ de chiffre d’affaires en 2004 avec un ratio résultat d’exploitation / CA proche du ratio consolidé
du groupe . Elle dispose d’un carnet de commande supérieur à 12 mois.
Cette opération s’est concrétisée le 17 février sur la base d’une valorisation pour 100 % du capital de la société de 5,5
M€ (comprenant le rachat d’une dette de 2 M€ vis-à-vis des actionnaires de la société), dont 0,75 M€ de crédit vendeur
payable sur 3 ans.
Cette opération a été financée grâce aux liquidités dont dispose FINUCHEM SA, notamment suite à la cession partielle
de sa filiale ECA.
Il est précisé que les managers restent actionnaires à hauteur de 9 % du capital et prennent ainsi une part active dans son
évolution future. En revanche, à ce jour, aucune convention n’a été conclue avec les managers actionnaires de CNAi en
vue de leur permettre de devenir actionnaires de FINUCHEM.
L’offre du pôle Aéronautique de CNAi, qui représente en 2004 environ 30 % du chiffre d’affaires total de CNAi, et
celle d’ECA seront coordonnées afin d’offrir une réponse cohérente aux clients du groupe FINUCHEM.
Aujourd’hui, CNAi n’est constituée que d’une seule entité, raison pour laquelle l’acquisition a été menée par
FINUCHEM en direct et raison pour laquelle les activités Aéronautiques et les activités Navales ne peuvent être
scindées en deux pôles distincts à court terme. L’objectif est de regrouper les activités Aéronautique de CNAi et d’ECA
au sein d’ECA Aéro, aujourd’hui filiale d’ECA, qui deviendrait alors filiale d’ECA et de CNAi dans des proportions
qui restent à déterminer. Ce regroupement fera intervenir des opérations d’apport, qui feront l’objet d’expertises
indépendantes ou de rapports d’un commissaire aux apports avec extension à l’équité du rapport d’échange dans le
cadre de l’apport.
23
MS Composites :
La cession de MS Composites, concrétisée en avril pour 5,2 M€, conclut le processus entamé en 2004 pour aider cette
société à trouver un actionnaire plus apte à optimiser son développement.
Emission d’Océanes :
La division par cinq du nominal de l’action Finuchem SA a précédé l’émission par Finuchem d’obligations convertibles
en actions pour un montant avoisinant 15 M€. Cette opération, autorisée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 18
février 2005 (autorisant une délégation de compétence au Conseil à hauteur d’une augmentation de capital totale de 50
M€) et lancée par le Conseil du même jour, a été menée en mars et a été un succès. La note d’opération ayant obtenu le
visa AMF n° 05-124 en date du 2 mars 2005, présente les caractéristiques de l’émission :
L'emprunt de la Société 3,50 % mars 2005 / mars 2010 est d'un montant nominal initial de 14 976 000 euros représenté
par 1 040 000 obligations à option de souscription et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur
nominale unitaire de 14,40 euros, cette valeur nominale faisant ressortir une prime de 14,75 % par rapport au dernier
cours coté de l’action FINUCHEM constaté sur l’Eurolist C d’Euronext Paris S.A. le 1er mars 2005, soit 12,55 euros.
Les Obligations sont cotées sur l’Eurolist C d’Euronext Paris S.A. Leur première cotation a été réalisée le 17 mars 2005
(sous le numéro de code ISIN FR0010172197).
Ces fonds nous permettront à la fois de financer nos développements et d’optimiser notre gestion de trésorerie.
Le capital de Finuchem SA pourrait, si toutes les obligations émises venaient à être converties, croître de 1 040 000
actions pour atteindre le total de 6 290 000 actions.
Le rapport complémentaire du Directeur Général Délégué établi en application de l’article 155-2 du décret n°67-236 du
23 mars 1967 sur l’émission d’obligations à option de conversion en actions nouvelles et/ou échange en actions
existantes a été établi le 9 mars 2005. Ce rapport ainsi que le rapport complémentaire des commissaires aux comptes de
la Société, sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social de la Société et sont portés à leur connaissance en
application des présentes.
Il n’y a aucun autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2004 et la date du Conseil d’Administration
qui a procédé à l’arrêté des comptes consolidés du Groupe.
ÉVOLUTION PRÉVISIBLE DE L’ACTIVITÉ ET PERSPECTIVES D’AVENIR
Perspectives 2005 : l’activité s’avère satisfaisante sur le début d’année 2005 pour l’ensemble des activités. Le chiffre
d’affaires du premier trimestre dans la nouvelle configuration du groupe d’élève à 47 M€. Pour les raisons énoncées au
paragraphe « transition aux normes IFRS », la publication de notre chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2005 répond
encore aux normes CRC R .99-02.
Le 8 avril 2005, la Direction estimait dans un communiqué, qu’avant prise en compte de la cession de MS composites,
le chiffre d’affaires 2005 devrait progresser significativement pour dépasser les 165 M€ notamment grâce à un bon
niveau d’activité attendu sur le pôle Robotique et ingénierie. La rentabilité du groupe devrait bénéficier de ce bon
niveau de chiffre d’affaires sur 2005.
Le chiffre d’affaires de MS Composites a été proche de 13 M€ sur 2005.
TITRES EN BOURSE
Évolution du cours et des volumes échangés au Second Marché de la Bourse de Paris depuis le 1er octobre 2003 :
(en €)
Mois
Octobre 2003
Novembre 2003
Décembre 2003
Janvier 2004
Février 2004
Mars 2004
Avril 2004
Plus Haut
29.06
34.07
31.00
35.70
39.00
41.85
46.98
Plus Bas
14,50
27,80
28,42
30.75
33.51
36.21
38.90
24
Nombre de titres Capitaux en milliers
échangés
d'euros
18 064
428,42
33 580
1 021,93
11 316
340,07
13 516
462.10
38 780
1 434.26
16 565
640.54
33 633
1 516.05
Mai 2004
Juin 2004
Juillet 2004
Août 2004
Septembre 2004
Octobre 2004
Novembre 2004
Décembre 2004
Janvier 2005
Février 2005 : division par
cinq du nominal
Mars 2005
44.73
51.90
53.35
48.00
46.80
52.40
57.25
62.95
60.00
42.00
42.00
46.00
41.00
42.50
46.50
51.60
51.30
45.23
66 405
27 172
29 534
14 858
25 829
43 140
49 385
74 478
69 290
2 794.28
1 215.68
1 506.64
686.32
1 127.73
2 130.85
2 652.57
4 411.73
3 563.54
12.79
11.30
54 940
2 093.34
12.60
11.45
102 301
1 238.59
POLITIQUE SOCIALE
Au 31 décembre 2004, les effectifs s’élevaient à 1.159 contre 1.184 personnes fin 2003 et 1.170 à la fin de l’année
2002.
Le montant de la sous-traitance est de 5,70 M€ en 2004 contre 9,07 M€ en 2003 et 10,7 M€ en 2002 ; le recours à la
sous-traitance est lié à la nature des activités du Groupe et son niveau dépend de la particularité des affaires traitées, en
particulier sur le secteur Robotique Industrielle dans le cadre des biens et services fournis aux clients de l’industrie
automobile.
Outre le recours à la sous-traitance, le Groupe fait également appel aux ressources de travail temporaire pour faire face
aux pics de charge, notamment dans le cadre des travaux d’été pour l’industrie automobile.
Enfin, les sociétés du Groupe qui recourent partiellement à la sous-traitance et au travail temporaire s’assurent du
respect des législations en vigueur en la matière.
Les accords d’intéressement conclus dans les filiales clés des deux pôles principaux du Groupe, qui s’ajoutent à la
participation légale, ont permis à leurs salariés de bénéficier des bons résultats de l’exercice.
Le dispositif actuel dans le cadre duquel certains cadres dirigeants sont directement actionnaires des filiales qu’ils
animent pourrait être élargi à d’autres cadres soit sous forme de participation directe, soit sous forme d’options d’achat
d’actions. Ainsi, des options de souscription portant sur 2 % du capital de la filiale ECA ont d’ores et déjà été attribuées
à certains cadres de la société.
POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE
En matière d’environnement, nos activités, qui ne nécessitent aucune manipulation de substances dangereuses ou
toxiques, ne présentent aucun risque particulier.
PRISES DE PARTICIPATION ET DE CONTROLE INTERVENUES AU COURS DE L’EXERCICE
Conformément à la loi, nous vous informons qu’aucune prise de participation n’est intervenue au cours de l’exercice.
AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DISTRIBUTION DE DIVIDENDES
Le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2004 représente un bénéfice de 13.595.337 €. Nous vous proposons
d’affecter ce bénéfice de la manière suivante :
!
!
Dividende aux actionnaires
dont acompte sur dividende du 24/12/2004 déjà versé
Le solde au report à nouveau
Total
25
7.350.000 €
(5.250.000 €)
6.245.337 €
_________
13.595.337€
Pour l’exercice 2004, nous vous proposons donc la distribution d’un dividende complémentaire d’un montant global de
2.100.000 €, soit 0,40 € par action (sur la base de 5.250.000 actions y ayant droit du fait de leur date de jouissance), qui
s’ajoute à l’acompte perçu le 24 décembre 2004, portant ainsi le dividende global à 1,40 € par action (sur la même
base), et après la division du nominal par cinq réalisée le 21 février 2005.
Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende complémentaire de 0,40 €
par action, à distribuer est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées
en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.
Conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de Commerce, le montant correspondant aux actions
autodétenues à la date de mise en paiement du dividende complémentaire, ainsi que le montant auquel les actionnaires
auraient éventuellement renoncé, seront affectés au compte « report à nouveau ».
Le dividende complémentaire sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2005.
Distributions de dividendes effectuées au titre des trois derniers exercices :
Afin de nous conformer aux dispositions légales, nous vous rappelons que les distributions de dividendes effectuées au
titre des trois derniers exercices sont les suivantes :
2001
Néant
2002
0,38 € nets par action (Avoir fiscal : 0,19 € par action)
2003
0,75 € nets par action (Avoir fiscal : 0,375 € par action)
Décembre 2004
acompte sur dividende de 1 € net par action (Avoir Fiscal : 0,50 € par action)
L’acompte sur dividende de 1 € par action après division du nominal par 5 aurait donc été de 5 € en l’absence de
division, c’est donc ce chiffre qui est à comparer au dividende des années précédentes.
ACTIONNARIAT
La répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 décembre 2004 :
Nombre total
% du capital
d’actions
Nombre total
% des droits
de droits de vote
de vote
PELICAN VENTURE
637 855
60,7 %
682 210
61,5 %
SILLAGE – Philipp MOCH
31 500
3,0 %
31 500
2,8 %
Jean Pierre GORGE
20 010
1,9 %
25 020
2,2 %
Public
338 360
32,2 %
370 335
33,5 %
Autocontrôle / Autodétention
22 275
2,1 %
-
-
1 050 000
100%
1 109 065
100,0 %
TOTAL
Au cours de l’exercice 2004, l’actionnariat de la société FINUCHEM a connu les principaux changements suivants :
▪ La participation de la SARL PELICAN VENTURE est de 60,7 % au 31 décembre 2004 contre 53,75 % au 31
décembre 2003 ; cette augmentation est consécutive à l’acquisition d’une partie des actions de SILLAGE- M. Philipp
MOCH.
▪ La participation de M. Philipp MOCH, qui s’élevait à 10 % au 31 décembre 2003, a été apportée à sa société
SILLAGE, qui détient 3 % des titres Finuchem à la clôture 2004.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement
ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la société.
PACTES D’ACTIONNAIRES
Deux promesses symétriques avaient été signées le 7 février 2003 entre la société PELICAN VENTURE et M. MOCH,
selon lesquelles la société PELICAN VENTURE avait la faculté d’acheter à M. MOCH 105 000 actions (soit 10% du
capital de FINUCHEM) au prix de 27 euros par action et M. MOCH avait la faculté de vendre à la société PELICAN
VENTURE 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 20 euros par action.
Les dites promesses peuvent se résumer comme suit :
26
▪ Promesse de cession d’actions de M. MOCH au profit de la société PELICAN VENTURE
Nombre d’actions :
105 000
Prix :
27 euros par action
Validité :
31 décembre 2005
▪ Promesse d’achat d’actions de M. MOCH par la société PELICAN VENTURE
Nombre d’actions :
105 000
Prix :
20 euros par action
Validité :
du 1er juillet 2005 au 31 décembre 2005
Ces promesses ont été exercées partiellement, elles ont permis le rachat par PELICAN VENTURE de 73 500 actions
cédées par M. MOCH. Suite à un courrier échangé entre les parties, il n’existe plus aucun accord entre PELICAN
VENTURE et M. MOCH.
Les informations relatives au pacte d’actionnaire ont été déclarées au CMF en date du 16 juillet 2003 et enregistrées par
une Information et Décision n°203C2220 rendue le 23 décembre 2003 par le CMF.
ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS
Les achats d’actions intervenus en 2004 le sont dans le cadre de l’autorisation du 17 juin 2004 et portent sur 1000
actions, acquises sur le marché à 48,99 € par action.
Par ailleurs, FINUCHEM a procédé au cours de l’exercice à la cession de 18 169 actions propres au cours moyen de
34,96 €.
Au 31 décembre 2004, FINUCHEM détient donc 22 275 actions propres (soit 2,12% de son capital), valorisées au coût
d’achat de 240 136 € au bilan, soit 10,78 € par action en moyenne, pour une valeur nominale de 5 euros. A l’exception
des 1000 actions décrites ci-dessus, ces actions ont été acquises dans le cadre d’une précédente autorisation de rachat en
date du 21 décembre 2001, leur donnant la destination suivante, par ordre de priorité :
▪ l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés,
▪ la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,
▪ la régularisation du cours de bourse de l’action.
Les frais de courtage liés à l’acquisition des 1.000 actions susvisées au cours de l’exercice ne sont pas significatifs.
En conséquence, les actions autodétenues sont inscrites au bilan dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ».
Le nombre d’actions et les chiffres ci-dessus sont donnés sur la base d’un nominal de l’action à 5 euros et d’un nombre
d’actions composant le capital social au 31 décembre 2004 de 1.050.000 actions, étant ici rappelé que ce nominal a été
divisé par 5 en février 2005 (le nombre d’actions passant quant à lui à 5.250.000).
27
LISTE DES MANDATS
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 alinéa 3 du Code de Commerce, nous vous indiquons la liste
des mandats et fonctions exercées par les membres du Conseil d’Administration dans toutes sociétés.
Fonction
Fonction
principale
principale exercée exercée en
dans la société
dehors de la
société
AG statuant sur les Président
comptes de
Directeur Général
l’exercice clos le
31/12/2008
Nom et prénom
Date de première
nomination
Date d’échéance
du mandat
Gorgé Jean-Pierre
Constitution
Garrivier Philippe
AG du 21/07/1992
AG statuant sur les Administrateur
comptes de
l’exercice clos le
31/12/2009
Gorgé Raphaël
AG du 17/06/2004
AG statuant sur les Administrateur
Directeur Général
comptes de
Délégué
l’exercice clos le
31/12/2009
Moch Philipp
CA du 6 avril 1998 AG statuant sur les Directeur Général
Délégué
non
comptes de
Administrateur
l’exercice clos le
31/12/2008
Président
Directeur
Général
-
Autres mandats et
fonctions exercées dans
toute société
Président du conseil
d’administration de la
société :
ECA.
Administrateur des
sociétés :
- BEMA INGENIERIE,
- CIMLEC INDUSTRIE,
- MS COMPOSITES,
- MELCO
- BERTIN
TECHNOLOGIESs.
Membre du Conseil de
surveillance de la société
LANGUEPIN SOUDAGE
Président du conseil
d’Administration des
sociétés :
- FINANCIERE PG,
- PARAY CERAMIQUES,
- NIVER GRES
Gérant de PELICAN
VENTURE, de la SCI
Thouvenot, de l’EURL
Les Pâtureaux
Représentant permanent
de FINUCHEM au
Conseil de BEMA
INGENIERIE
Président du Conseil
d’AdministratIon de MS
COMPOSITES et de
MELCO
RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
Les membres du Conseil d’Administration de FINUCHEM ont perçu des jetons de présence pour un montant total de
1.500 €.
Les mandataires sociaux ont perçu globalement une rémunération brute de 103 223 € au titre de l’exercice 2004 :
• M. MOCH (Directeur Général Délégué) : 72 818 € (rémunération fixe)
• M. Raphaël GORGE (Directeur Général Délégué) : 30 405 € (rémunération fixe) pour une présence de quatre
mois dans la société.
Par ailleurs, Monsieur Jean-Pierre Gorgé a perçu une rémunération brute de 32 057 € (rémunération fixe) au titre de
l’exercice 2004, laquelle lui a été directement versée par la société PELICAN VENTURE.
Les mandataires sociaux de la société FINUCHEM n’ont perçu aucune rémunération dans les sociétés contrôlées.
28
CHOIX DE LA MODALITE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE
Par décision du conseil d’administration, Monsieur Jean-Pierre GORGÉ exerce les fonctions de Président du conseil
d’administration et de Directeur Général.
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
Aucun mandat ne vient en renouvellement.
CONVENTIONS VISÉES À L’ARTICLE L225-38 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous demandons, conformément à l’article L225-40 du Code de Commerce, d’approuver les conventions visées à
l’article L225-38 dudit Code et conclues au cours de l’exercice écoulé, après avoir été régulièrement autorisées par
votre Conseil d’administration.
Vos Commissaires aux comptes ont été dûment avisés de ces conventions qu’ils ont décrites dans leur rapport spécial.
PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL
Conformément aux dispositions de l’article L 225-102 du Code de Commerce, il convient de noter qu’aucune
participation des salariés n’est détenue dans le cadre d’une gestion collective.
JETONS DE PRESENCE
Nous vous demandons de fixer à la somme de 3.000 € par exercice et jusqu’à décision nouvelle, le montant global des
jetons de présence alloués au Conseil d'administration à compter de l’exercice ouvert à compter du 1er janvier 2004.
RATIFICATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL
Nous vous demandons de ratifier le transfert du siège social du 76 Boulevard de la République – (92100) BOULOGNEBILLANCOURT au 33 Avenue de l’Opéra – (75002) PARIS décidé par le Conseil d’Administration dans sa séance du
20 octobre 2004 ainsi que la modification statutaire auquel ledit Conseil d’Administration a procédé en conséquence.
RACHAT D’ACTIONS
Il vous sera également demandé d'autoriser le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en
œuvre un programme de rachat par la société de ses propres actions.
Cette autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur actions propres
prévues par la loi en vue notamment de :
#
#
#
#
#
remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
régulariser le cours de bourse, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant en
toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI,
signé préalablement à sa mise en œuvre effective ;
remettre des actions à titre de paiement, d’échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance
externe ;
céder ou attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attributions
d’actions gratuites d’actions existantes ;
annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale
extraordinaire de la huitième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués.
Cette autorisation s'inscrirait dans le cadre législatif résultant de l’article L. 225-209 du code de commerce:
#
elle serait valable pour une période maximale de 18 mois et priverait d’effet, à compter de son adoption par
l’Assemblée Générale et pour le solde restant, toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration
en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions ;
29
#
le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le conseil d’administration ne pourra excéder 10% du
nombre total des actions composant le capital social, étant précisé que la société ne pourra détenir à quelque
moment que ce soit plus de 10% des actions composant le capital social ;
#
le prix maximum d’achat par action serait fixé à 25€ et le prix minimum de vente par action serait fixé à 5 €.
L’Assemblée Générale délèguerait au Conseil d’administration, en cas d’augmentation du capital par incorporation de
réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un regroupement de titres, soit de toute
autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix susvisés afin de tenir compte de l’incidence
de ces opérations sur la valeur de l’action.
Il est ici précisé que ces opérations devraient être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les
articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes
d’intervention sur le marché.
La note d'information visée par l’AMF, qui a été régulièrement publiée, est tenue à votre disposition, gratuitement sur
simple demande, dans les quinze jours précédant la tenue de l'assemblée ; elle contient toutes les informations
complémentaires utiles à votre information quant à ce programme de rachat.
Dans la perspective d'une annulation des actions achetées, votre Assemblée, statuant en Assemblée Générale
Extraordinaire, autoriserait pour une période de 18 mois, en une ou plusieurs fois, la réduction du capital dans la limite
de 10 % de son montant actuel, étant rappelé que cette limite de 10% s’appliquerait à un montant du capital de la société
qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à
l’Assemblée et déléguerait au Conseil d'administration tous pouvoirs pour la réaliser. La résolution correspondante a
fait l’objet d’un rapport de votre Conseil d’Administration communiqué et mis à votre disposition dans les délais
impartis.
TABLEAU DES DELEGATIONS
Aucune délégation d’augmentation de capital n’était valide à la fin de l’exercice 2004 ; en conséquence, aucun tableau
des délégations consenties ou en cours de validité durant l’exercice 2004 ne figure en annexe du présent rapport.
A titre d’information, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février 2005 a consenti des délégations
d’augmentation de capital au Conseil d’administration.
RAPPORT SPECIAL SUR LES STOCK OPTIONS
Le rapport spécial concernant les opérations réalisées en vertu des disposition relatives aux articles L 225-177 à L225186 du Code de Commerce est annexé au présent rapport.
TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du décret du 23 mars 1967, le tableau
faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices.
Votre Conseil vous invite, après lecture des rapports présentés par vos Commissaires aux Comptes, à adopter les
résolutions qu’il soumet à votre vote.
Fait à Paris, le 6 avril 2005
Le Conseil d’Administration
30
Tableau financier art. 133 et 148 du décret du 23 mars 1967
Société FINUCHEM : Tableau financier
2002
(en euros)
2001
(en euros)
2000
(en francs
sauf
indication
contraire)
5 250 000€
5 250 000€
5 250 000€
1 050 000
1 050 000
1 050 000
1 050 000
5€
5€
5€
5€
5€
-
-
-
-
-
Chiffre d’affaires hors taxes
1 298 719
1 141 525
996 961
977 749
7 114 200
Résultats avant impôts, amortissements &
Provisions
5 832 386
2 283 219
853 830
(2 321 755)
11 033 724
Impôt sur les bénéfices
1 414 678
(1 087 838)
(1 425 769)
(1 766 805)
(166 612)
Résultats après impôts
mais avant amortissements & provisions
4 417 708
3 371 057
2 279 599
(554 950)
11 200 336
Résultats après impôts, amortissements &
Provisions
13 595 337
591 221
924 299
(2 771 421)
9 669 682
-
787 500
399 000
-
3 150 000
4,21
3,19
2,17
(0,52)
10,66
12,95
0,56
0,88
(2,63)
9,21
Dividende net attribué à chaque action
(Avoir fiscal correspondant)
-
0,75
0,375
0,38
0,19
-
3 Frs
1.50 Frs
Effectif moyen des salariés
6
6
6
6
6
Montant de la masse salariale
598 941
446 673
495 229
470 209
2 988 404
Cotisations sociales et avantages sociaux
234 630
200 397
215 339
206 177
1 308 499
Nature des indications
Capital social
Nombre d’actions émises
Valeur nominale d’une action
Nombre d’obligations convertibles en actions
Résultats distribués
Par action résultat après impôt
mais avant amortissements & provisions
Par action résultat après impôt, amortissements
& provisions
2004
(en euros)
2003
(en euros)
5 250 000€
5 250 000€
1 050 000
31
FINUCHEM GROUPE
Société Anonyme au capital de 5.250.000 €
Siège Social : 33 Avenue de l’Opéra – (75002) PARIS
348 541 186 RCS PARIS
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES OPERATIONS REALISEES EN VERTU
DES DISPOSITIONS
DES ARTICLES L. 225-177 A L. 225-186 DU CODE DE COMMERCE
EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2004
Chers actionnaires,
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur de vous
informer des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-186 dudit code relatifs
aux options d'achat et de souscription d'actions.
Dans ce cadre, et en l’absence d’autres opérations, nous vous rendons compte ci-après des options consenties et
levées durant l'année, par la Société ou par les Sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions
prévues par l'article L. 225-180 du Code de commerce, à chacun des dix salariés de la Société non mandataires
sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties et le nombre d'actions ainsi achetées ont été le plus élevé.
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
#
Bénéficiaire : Mademoiselle Laurence GUIDONI
Date d’attribution : Conseil d’administration du 30 juin 2003
Nombre d'options d’achat consenties : 3.000
Prix : 11,97 euros (soit une décote de 5% par rapport aux vingt dernières séances de bourse sur la base d’un
cours moyen de 12,60€), étant précisé que ce prix est supérieur au prix plancher légal
Point de départ de l’exercice de l’option : 1er janvier 2004
Date d’expiration de l’exercice de l’option d’achat d’actions : 31 décembre 2005
Société concernée : FINUCHEM
Fonctions exercées : Directeur financier
Nombre total d’actions acquises par exercice des options : 3.000
Date d’exercice des options : 19 avril 2004
Prix des actions acquises par exercice des options : 11,97 euros
Il n’existe plus, à la date du présent rapport, d’options de souscription ou d’achat d’actions consenties par la Société ou
les groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par l’article L 225-180 du code de commerce.
Fait à PARIS,
Le 6 avril 2005
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
32
Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au 31 décembre 2004
Sociétés
En euros
Valeurs nettes
d'inventaire
I - Titres de participation
1. Sociétés françaises
a/ Titres de participation cotés
ECA
b/ Titres de participation non cotés
MS COMPOSITES
CIMLEC
MILLECAMPS
LES PATUREAUX
4 399 421
2 969 512
914 755
213 429
7 622
2. Sociétés étrangères
a/ Titres de participation cotés
Néant
b/ Titres de participation non cotés
Néant
8 504 739
II - Autres titres immobilisés
1. Sociétés françaises
a/ Titres cotés
Néant
b/ Titres non cotés
Néant
2. Sociétés étrangères
a/ Titres cotés
Néant
b/ Titres non cotés
Néant
III - Valeurs mobilières de placement
a/ SICAV
b/ actions françaises cotées
Néant
c/ actions propres
5 664 691
Total général (I + II + III)
14 409 566
240 136
5 904 827
33
COMPTES CONSOLIDÉS
34
COMPTES CONSOLIDÉS
ACTIF
ACTIF (En K€)
Notes
2 004
2 003
2 002
Actif immobilisé :
Ecarts d'acquisition
Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Titres mis en équivalence
4.1
4.2
4.2
4.2
4.5
1 750
6 324
11 849
1 974
240
2 474
3 960
13 274
1 855
4 290
2 959
14 235
2 362
Stocks et en-cours
4.6
27 933
33 555
28 681
Clients et comptes rattachés
4.7
61 418
55 175
53 730
Autres créances et
comptes de régularisation
4.8
7 726
9 102
9 283
Valeurs mobilières
de placement
4.9
18 178
8 117
3 328
Disponibilités
4.11
7 715
7 667
6 382
145 107
135 179
125 250
Actif circulant :
Total de l'actif
35
COMPTES CONSOLIDÉS
PASSIF
PASSIF (En K€)
Capitaux propres (part du groupe)
Notes
4.12
2 003
2 002
34 984
29 057
23 170
5 250
897
28 837
5 250
897
22 910
5 250
897
17 023
4.12
4.12
4.13
12 513
2 710
8 831
2 101
2 441
13 064
1 623
2 336
9 435
4.14
4.15
4.15
4.15
13 744
2 434
31 340
38 551
16 330
4 224
27 186
40 776
17 762
7 922
27 564
35 438
145 107
135 179
125 250
Capital (1)
Primes (1)
Réserves et résultat consolidés (2)
Intérêts minoritaires
Autres fonds propres
Provisions pour risques et charges
2 004
Dettes
Emprunts et dettes financières
Concours bancaires courants
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres dettes et comptes de régularisation
Total du passif
(1) de l'entreprise mère consolidante
(2) dont résultat de l'exercice
36
COMPTES CONSOLIDÉS
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(en K€)
Notes
2004
2003
2002
Chiffre d'affaires
5.1
147 319
163 159
147 083
Production stockée
Production immobilisée
Autres produits d'exploitation
Reprises sur provisions
Achats consommés
Charges de personnel (1)
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes
Dotations aux amortissements et aux provisions
4.11
(5 549)
3 076
823
7 595
80 917
51 432
688
3 203
8 046
4 284
900
4 032
8 564
97 412
51 358
210
3 202
13 351
5 893
1 538
1 861
3 974
90 472
49 380
105
3 127
10 295
8 977
15 406
6 970
(37)
(764)
59
(2 093)
8 940
14 642
4 936
9 014
4 648
(3 877)
2 575
(212)
1 726
13 306
8 190
2 998
19
781
1 064
1 041
12 544
7 126
1 957
780
658
335
11 764
6 468
1 622
11,20
11,20
6,16
6,16
1,54
1,54
4.18
4.17
4.18
Résultat d'exploitation
Quote-part de résultat sur opérations en commun
Charges et produits financiers
4.19
Résultat courant des entreprises intégrées
Charges et produits exceptionnels
Impôts sur les résultats
4.20
4.21
Résultat net des entreprises intégrées
Quote-part dans les résultats des entreprises mises en
équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Résultat net de l'ensemble consolidé
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)
Résultat par action (en euros)
Résultat dilué par action
(1) y compris participation des salariés
37
4.5
4.1
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS
Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au
sommaire de l’annexe font partie intégrante des comptes
consolidés.
L’exercice couvre une période de 12 mois, du 1er janvier au
31 décembre 2004.
Les états financiers consolidés (bilan, compte de résultat)
présentés supra sont identifiés comme suit :
Le montant net global du bilan consolidé de l’exercice clos
le 31 décembre 2004 s’élève à 145 106 740 €.
Le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage
un bénéfice net de l’ensemble consolidé de 12 543 785 €, et
un bénéfice net consolidé part du Groupe de 11 763 827 €.
Les comptes consolidés du Groupe FINUCHEM ont été
arrêtés par le Conseil d’administration en date du 6 avril
2005.
38
FAITS SIGNIFICATIFS
INFORMATIONS RELATIVES AU
RÉFÉRENTIEL COMPTABLE, AUX
MODALITÉS DE CONSOLIDATION ET AUX
MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION
2.1 Modalités de consolidation
2.2 Méthodes et règles d’évaluation
2.3 Méthodes préférentielles ou obligatoires
2.4 Etat d’avancement des normes IAS / IFRS
3. INFORMATIONS RELATIVES AU PERIMETRE DE
CONSOLIDATION
3.1 Entreprises
comprises dans le périmètre de
consolidation
3.2 Entreprises exclues du périmètre de consolidation
3.3 Informations relatives aux entreprises non consolidées
4.
NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE
RESULTAT
4.1 Écarts d’acquisition
4.2 Synthèse des immobilisations
4.3 Flux d’immobilisations
4.4 Flux d’amortissements et provisions inscrites à l’actif
4.5 Titres mis en équivalence
4.6 Stocks et encours
4.7 Clients et comptes rattachés
4.8 Autres créances et comptes de régularisation
4.9 Valeurs mobilières de placement
4.10 Échéancier des créances et dettes
4.11 Variation de l’actif circulant
4.12 Capitaux propres
4.13 Provisions pour risques et charges
4.14 Dettes financières
4.15 Variation du passif circulant
4.16 Ventilation des impôts différés
4.17 Ventilation des achats consommés
4.18 Dotations et reprises d’exploitation
4.19 Note sur le résultat financier
4.20 Note sur le résultat exceptionnel
4.21 Ventilation de l’impôt sur les résultats
5. Informations sectorielles
5.1 Ventilation du chiffre d’affaires
5.2 Contribution des activités au résultat d’ensemble
5.3 Actif immobilisé net par activités
6.
AUTRES NOTES
6.1 Engagements hors bilan
6.1.1 Engagements hors bilan liés à l’activité courante
6.1.2 Engagements complexes
6.1.3 Autres obligations contractuelles
6.1.4 Covenants financiers
6.1.5 Engagements reçus
6.1.6 Indemnités de départ en retraite
6.2 Nantissements, garanties et sûretés
6.2.1 Nantissement d’actions de l’émetteur
6.2.2 Nantissement d’actifs de l’émetteur
6.3 Instruments financiers
6.4 Achat par l’émetteur de ses propres actions
6.5 Effectifs
6.6 Situation fiscale latente
6.7 Rémunération des mandataires sociaux
6.8 Faits exceptionnels et litiges
6.9 Evènements postérieurs
7.
INFORMATION PROFORMA
8.
TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
1.
2.
1. FAITS SIGNIFICATIFS
La seule entrée dans le périmètre de consolidation du Groupe intervenue sur l’exercice 2004 résulte de l’acquisition en février
2004 par CIMLEC Industrie de 49 % du capital de la société DPC, partie par rachat d’action, partie par augmentation de
capital. Cette société développe et met en œuvre des logiciels de suivi de production pour l’amélioration de la productivité des
lignes industrielles, et présente des synergies fortes avec CIMLEC. Son chiffre d’affaires s’est élevé en 2004 à 0,48 M€ et son
résultat net est de 0,04 M€. Cette société est consolidée par mise en équivalence.
Les autres évolutions organisationnelles se sont traduites par des évolutions des pourcentages de détention :
-
Le 9 juillet 2004, FINUCHEM a réalisé l’introduction en bourse de l’une de ses filiales, ECA, entité dédiée à
l’activité de Robotique sous-marine. Cette opération, réalisée sur le Second Marché d’Euronext Paris, a permis de
lever des capitaux sous la forme d’une augmentation de capital de 8 M€ pour ECA et de céder une partie du capital
détenu par FINUCHEM pour un montant de 12 M€.
L’augmentation de capital réalisée par ECA dans le cadre de cette opération avait pour objectif de lui donner
davantage de ressources financières afin de poursuivre sa croissance et en particulier pour :
- continuer ses efforts de Recherche et Développement afin de proposer des produits toujours plus innovants,
notamment sur le segment des AUV (Autonomous Underwater Vehicle) mais également sur les produits de
robotique de défense terrestre,
- poursuivre sa stratégie de croissance externe ciblée dans des domaines d’activités comparables ou
complémentaires à ceux sur lesquels ECA intervient aujourd’hui.
Pour FINUCHEM, l’opération de cession d’une partie du capital d’ECA lui a permis de dégager des liquidités
importantes afin de développer sa stratégie autour de son pôle robotique industrielle et de mettre en paiement le 24
décembre 2004 un acompte sur dividende de 5 250 000 €.
Cette opération a été visée par l’Autorité des Marchés Financiers en date du 29 juin 2004 sous le n° 04-642, le
Document de Base ayant reçu le n° I 04-121 en date du 21 juin 2004.
Après cette opération, FINUCHEM conserve une participation majoritaire au capital d’ECA de 51,5 % du capital et
66,8 % des droits de vote. La plus value dégagée par cette opération dans les comptes consolidés est de 8 M€ avant
impôt. Par ailleurs, la cession ayant eu lieu début juillet, le résultat acquis au groupe durant le premier semestre au
titre du pourcentage cédé a été maintenu au niveau du résultat net part du groupe.
-
diminution mécanique de 4 % de la détention groupe des filiales cédées par FINUCHEM SA à CIMLEC Industrie
dans le cadre d’une restructuration interne au groupe,
augmentation de la détention par ECA de COFINADIC (détention à 100 %) et par conséquent de HYTEC (détenue
désormais par ECA directement et indirectement à 92,3 %),
acquisition par BEMA d’une partie des intérêts minoritaires de notre filiale polonaise BIP, désormais détenue par
BEMA à 90 %,
Rachat par MS Composites des parts minoritaires de MS Maroc, désormais détenue à 100 %.
Ces évolutions de pourcentages n’ont pas entraîné de changement dans les méthodes de consolidation.
2. INFORMATIONS RELATIVES AU RÉFÉRENTIEL COMPTABLE,
CONSOLIDATION ET AUX MÉTHODES ET RÈGLES D’ÉVALUATION
AUX
MODALITÉS
DE
Les comptes consolidés historiques sont établis dans le cadre des dispositions légales et réglementaires actuellement en vigueur
en France. Ils tiennent compte du règlement n° 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.
Les méthodes préférentielles préconisées par ce règlement sont appliquées dans les comptes consolidés, à l’exception des
engagements d’indemnités de départ en retraite qui ne sont pas comptabilisés mais font l’objet d’une évaluation présentée en
annexe aux comptes consolidés.
Le cas échéant, les provisions pour retraites sont comptabilisées au passif et comprises dans la détermination des écarts
d’acquisition pour les sociétés acquises depuis le 1er janvier 2000.
Les états financiers individuels des sociétés du Groupe sont tous arrêtés au 31 décembre.
2.1 Modalités de consolidation
39
▪ Méthode de consolidation
Les sociétés dans lesquelles le Groupe détient, directement ou indirectement, le contrôle exclusif sont consolidées par
intégration globale. Les sociétés dans lesquelles le Groupe a une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.
▪ Écart d’acquisition
L’écart d’acquisition correspond à la différence constatée lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation,
entre le coût d’acquisition de ces titres et la quote-part de capitaux propres réévalués et retraités aux normes du Groupe.
Cet écart peut être positif ou négatif.
Les écarts d’acquisition actifs sont enregistrés en immobilisations incorporelles. Ils sont amortis sur une durée de 5 à 20 ans.
Les critères déterminant la durée d’amortissement dépendent des caractéristiques liées à la société acquise (activité, métier,
difficultés de la société), à l’opération d’acquisition (circonstances, situation nette, conditions d’achat), à l’avenir de la société
acquise.
Dès lors, le choix de la durée dépend des particularités de l’acquisition ; cette durée est liée à la notion de métier.
Les écarts d’acquisition passifs sont soit enregistrés en provisions pour risques et charges, soit en résultat si les circonstances le
justifient.
Dans le cadre de la procédure de clôture des comptes et sur la base des indices de perte de valeur, les écarts d'acquisition font
l'objet de tests de dépréciation. Dans le cas où la valeur actuelle constatée est inférieure à la valeur nette comptable, l'écart
d'acquisition fait l'objet d'une dépréciation complémentaire exceptionnelle.
▪ Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les comptes de la filiale britannique CSIP sont convertis au taux de clôture de la livre sterling pour le bilan et au taux moyen
pour le compte de résultat. Les autres filiales étrangères sont traitées en euros.
2.2 Méthodes et règles d’évaluation
Les règles et méthodes comptables appliquées sont dans leur ensemble identiques à celles utilisées lors de l’exercice précédent.
Les sociétés intégrées exerçant leur activité dans des secteurs différents, les règles de valorisation et de dépréciation de certains
postes sont spécifiques au contexte de chaque entreprise.
Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition.
- Les brevets sont amortis sur une durée maximale de 5 ans.
- Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 3 ans.
- Les dépenses de recherche et développement nettement individualisées lorsqu’elles sont inscrites à l’actif sont amorties sur
une durée maximale de 5 ans.
En règle générale, les dépenses de recherche et développement sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours
duquel elles sont engagées.
Toutefois, les dépenses de recherche appliquée et de développement peuvent être inscrites à l’actif, sous réserve que les
conditions suivantes soient simultanément remplies :
▪ Les projets en cause sont nettement individualisés ;
▪ Chaque projet doit avoir, à la date de l’établissement des situations comptables, de sérieuses chances de réussite technique
et de rentabilité commerciale ;
▪ Leur coût peut être distinctement établi.
- Les fonds de commerce et les écarts d’acquisition sont amortis sur une durée de 10 ans.
En matière de R&D relative au développement de nouveaux produits, notre filiale ECA a décidé de lancer deux programmes
significatifs (AUV 3000 m et KSTER) principalement autofinancés. Le programme AUV fait l’objet d’une subvention
d’investissement couvrant environ 40% des coûts de développement. Le programme KSTER est intégralement autofinancé.
Ces deux programmes ont généré des coûts de développement importants sur l’exercice 2004.
Cette décision stratégique conduit ECA à revoir ses modalités d’application de la méthode de traitement comptable des frais de
développement. La nature de ces programmes a amené la société à enregistrer ces dépenses en immobilisations incorporelles.
#
Antérieurement, seuls les programmes faisant l’objet d’une avance conditionnée en partie non remboursable en cas
d’échec technique ou commercial étaient susceptibles d’être activés sous réserve du respect des conditions édictées par
la réglementation comptable (projets nettement individualisés, chances sérieuses de réussite technique et commerciale à
40
la date de la situation comptable). Les dépenses activées correspondaient aux coûts réels de développement limités à la
part de l’avance conditionnée non remboursable.
#
Au 31 décembre 2004, cette filiale a décidé de ne plus conditionner l’activation des frais de développement à l’existence
d’un financement.
Ce changement dans les modalités d’application de la méthode comptable (avis CNC 97-06) concerne, au 31 décembre 2004,
les deux projets susvisés. L’incidence sur les comptes au 31 décembre 2004 de ce changement dans les modalités d’application
de la méthode est la suivante :
Anciennes
Nouvelles
Modalités d'application
2 586 949
1 037 318
1 037 318
2 586 949
1 549 631
Production immobilisée (1)
Subvention d’exploitation (2)
Effet sur le résultat *
Impact du changement de modalités d’application
* avant impôt, participation et intéressement
(1)
(2)
Dépenses comptabilisées en charge au cours de l'exercice 2004 sur les deux projets.
Quote-part de la subvention AUV 3000m acquise au 31 décembre 2004 compte tenu de l’avancement des travaux
(partiellement encaissée au 31 décembre 2004)
L’activation des frais de développement reste subordonnée au respect des conditions édictées par la réglementation comptable,
à savoir :
#
#
Projet nettement individualisé.
Chances sérieuses de réussite technique ou commerciale à la date de la situation comptable.
Ces dernières ont été appréciées à travers la documentation interne et externe notamment au regard des gains futurs attendus
sur les projets concernés.
Les frais relatifs à ces deux programmes n’ont pas fait l’objet d’amortissement au titre de l’exercice car ces développements se
poursuivent sur 2005.
Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition ou à leur coût de production.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur les principales durées d’utilisation suivantes :
-
Constructions et installations
Agencements et aménagements des constructions
Matériels et outillages
Matériel de bureau et informatique
Mobilier
10 à 20 ans
5 à 10 ans
4 à 10 ans
3 à 5 ans
5 à 10 ans
Immobilisations financières
Les titres de participation non consolidés figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition, déduction faite des éventuelles
provisions estimées nécessaires.
Une provision pour dépréciation est constituée notamment lorsque la valeur d’une participation s’avère inférieure à la quotepart de la société dans ses capitaux propres, sauf si les résultats et perspectives laissent prévoir un rétablissement à court terme.
Stocks et encours
Les stocks de matières premières, produits finis et intermédiaires sont évalués au coût de revient ou au prix du marché si celuici est inférieur.
Le coût de revient est calculé selon la méthode FIFO (premier entré, premier sorti).
Comme il est indiqué précédemment, les activités étant différentes, les modalités de valorisation et de dépréciation des travaux
encours sont adaptées au contexte de chaque société intégrée.
Toutefois, les principes de valorisation habituellement admis en la matière sont respectés, notamment :
41
- Les travaux en cours sont évalués aux coûts de production directs et indirects à l’exclusion de tout frais commerciaux et
financiers.
- Les taux horaires de production sont calculés en fonction d’une activité normale excluant tout coût de sous activité.
- Lorsqu’une perte à terminaison est probable, celle-ci fait l’objet d’une provision pour dépréciation pour la part incluse dans
les travaux en cours et d’une provision pour risques et charges pour la part sur coûts à engager.
Modalités de prise en compte des affaires en cours à la clôture de l’exercice
Robotique industrielle
Dans la mesure où les sociétés sont capables d’apprécier le bénéfice global avec une sécurité suffisante, la méthode retenue est
la prise en compte au fur et à mesure de l’avancement.
Le coefficient d’avancement résulte du rapport entre le coût de production à la clôture de l’exercice et le coût global de
l’affaire.
Cette méthode permet de traduire correctement le niveau d’activité et de résultat de l’entreprise. Les évaluations de chiffre
d’affaires à l’avancement sont établies dans le respect du principe de prudence.
Lorsqu’une perte à terminaison est prévisible, une provision correspondante est constituée le cas échéant (§ Travaux en cours).
Pour les sociétés construisant des machines spéciales, le premier stade d’acceptation du degré d’avancement par le client
intervient généralement lors de la livraison de la machine.
Du début de l’étude jusqu’à cette date, le chiffre d’affaires et le résultat probable ne sont pas pris en compte. Les coûts engagés
sont intégralement portés en travaux en cours.
Maintenance et services
Le résultat sur les affaires est dégagé au moment de la livraison pour l’activité fabrication et à l’achèvement des travaux pour
les autres activités.
Lorsqu’une perte à terminaison est prévisible, une provision correspondante est constituée le cas échéant
(§ Travaux en cours).
Robotique sous-marine
Les encours relatifs aux livraisons de biens sont déterminés au prorata de l’avancement des travaux facturables à la clôture de
l’exercice de référence et en fonction de la marge prévisionnelle à fin d’affaire (telle qu’elle résulte de la différence entre le
chiffre d’affaires prévisionnel et le coût de revient estimé à fin d’affaire)
L’enregistrement à l’avancement des travaux (dépenses au stade par rapport aux dépenses totales) est appliqué aux prestations
de services pures ainsi qu’aux contrats à long terme.
Matériaux
Les stocks d’encours sont physiquement inventoriés tous les six mois et le stock théorique est validé chaque mois par les
services ordonnancement et gestion.
Les produits et études en cours sont valorisés au coût de production comprenant les charges directes et indirectes de production
ainsi que les amortissements des biens utilisés, la marge est constatée à la livraison.
Les taux horaires utilisés pour procéder aux valorisations de fin d’exercice sont les taux réellement constatés sur l’exercice de
référence.
Cette valorisation exclut les frais financiers et les frais de recherche et développement.
Le cas échéant, les provisions nécessaires sont constituées.
Créances et dettes
Les créances et dettes en euros sont valorisées à leur valeur nominale.
Les créances sont, le cas échéant, dépréciées pour tenir compte des risques de non recouvrement.
Écarts de conversion – Risques de change
Les créances et dettes en devises sont converties au bilan sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture. Les
écarts résultant de cette actualisation sont portés en écarts de conversion au bilan.
Une provision pour perte de change est constituée à hauteur des pertes latentes le cas échéant, sauf si les gains latents peuvent
être imputés au titre de la conversion d’une même devise pour des opérations à termes voisins.
Chacune des sociétés du groupe gère ses risques de change en fonction de ses spécificités d’exposition.
42
Les principaux contrats à l’exportation pour lesquels la facturation et le paiement sont exprimés en devises prévoient des
clauses de révision de prix en fonction des variations de la devise considérée.
Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition.
Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement.
Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d’acquisition.
Provisions pour risques et charges
Le poste enregistre l’ensemble des provisions pour risques et charges comptabilisées par les sociétés du Groupe.
Les principales provisions concernées sont les suivantes :
- les provisions pour garantie sont calculées sur la base du coût de cette dernière rapporté au chiffre d’affaires et du rapport
observé sur les exercices passés,
- les provisions pour pertes sur marché à terme et les provisions pour fin de travaux sont relatives aux affaires en cours à la
clôture (voir § affaires en cours),
- les provisions pour retraites relatives aux acquisitions intervenues depuis le 1er janvier 2000.
Un état détaillé des provisions consolidées figure au chapitre 4.13.
2.3 Méthodes préférentielles ou obligatoires
(Recommandations du Règlement CRC 99-02)
Contrats de location financement
Les contrats de location financement relatifs aux biens mobiliers (matériel de bureau et informatique, matériel industriel, etc.)
sont traduits dans les comptes consolidés comme une location du bien, dans la mesure où l’utilisation de la méthode
préférentielle aurait eu sur le bilan et le compte de résultat consolidés un impact non significatif.
Les contrats de location financement relatifs aux biens immobiliers, dès lors qu’ils sont affectés à l’exploitation, sont retraités
dans les comptes annuels selon la méthode préférentielle.
Impôts différés et situation fiscale latente
Conformément au Règlement CRC 99-02, des impôts différés sont comptabilisés au titre de toutes les différences temporaires
imposables, les reports déficitaires et les amortissements réputés différés, dès lors que le recouvrement de l’impôt différé actif
qui en résulte est probable.
Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable.
Indemnités de départ en retraite
Le principe adopté par le Groupe est de prendre en charge les indemnités de départ en retraite du personnel des sociétés
françaises dans l’année de paiement effectif de ces indemnités et de ne pas constituer de provisions au titre des droits acquis
chaque année pour les membres du personnel. Cette indemnité de retraite est mise à jour annuellement, soit au 31 décembre de
chaque année, et figure en engagement hors bilan (cf §6.1.6)
Subventions
Selon la méthode préférentielle, les subventions inscrites dans les capitaux propres de nos filiales font l’objet d’un
reclassement en produits constatés d’avance dans les comptes consolidés.
2.4 Etat d’avancement des normes IAS / IFRS
43
Dans l'annexe aux comptes consolidés 2003, il était indiqué que la première phase dite de diagnostic était en cours et qu'elle
devrait être achevée sur la première partie de l'année 2004.
A l'issue de cette première phase des questionnaires détaillés ont été adressés aux filiales notamment sur :
- les immobilisations incorporelles
- les immobilisations corporelles
- les avantages accordés au personnel
En l'état actuel des travaux, les divergences significatives identifiées portent notamment sur :
- la généralisation de la méthode de l’avancement pour les contrats à long terme
- les avantages accordés au personnel en particulier en matière d'indemnité de départ en retraite pour la partie inscrite en hors
bilan jusqu'à présent et les stocks options
- l’activation des frais de développement et le traitement des aides publiques
- la valorisation à la juste valeur de certains actifs corporels, notamment les terrains
La prochaine étape est liée à l’information à fournir aux actionnaires et au marché. Elle interviendra avec les états financiers au
titre du premier semestre de l’exercice 2005. En effet, le groupe FINUCHEM privilégie une information complète et fiabilisée
qui ne se limite pas à quelques agrégats financiers mais couvre tous les impacts, tants positifs que négatifs.
44
3. INFORMATIONS RELATIVES AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
3.1 Entreprises comprises dans le périmètre de consolidation
Sociétés
Activités
Secteurs
% contrôle
2004
2003
% intérêt
2004
2003
Méthode
2004
2003
Société consolidante
FINUCHEM
Holding
Structure
Filiales françaises
BBR AUTOMATION
Robotique industrielle
Rob. Indus.
BEMA INGÉNIERIE Robotique industrielle
Rob. Indus.
Top
Top
Top
Top
IG
IG
(1)
100
100
95,26
98,56
IG
IG
(1)
99,99
99,99
95,26
99,99
IG
IG
CIMLEC INDUSTRIE
Maintenance et Services Rob. Indus.
95,26
95,26
95,26
95,26
IG
IG
COFINADIC
Holding
Défense
(5)
100
50,99
51,54
48,45
IG
IG
ECA
Robotique sous-marine
Défense
(4)
51,54
95,01
51,54
95,01
IG
IG
ECA AÉRO
Robotique industrielle
Aéronautique
(4)
100
100
51,54
95,01
IG
IG
FTS
Robotique industrielle
Rob. Indus.
100
100
95,26
95,26
IG
IG
HYTEC
Robotique sous-marine
Défense
(5)
92,41
63,38
47,62
60,22
IG
IG
IMMECA
Foncier
Défense
(4)
100
100
51,54
95,01
IG
IG
ITMS
LANGUEPIN
SOUDAGE
LASER
TECHNOLOGIES
LES PÂTUREAUX
Maintenance et services Rob. Indus.
99,99
99,99
95,26
95,26
IG
IG
95,43
99,04
90,91
99,04
IG
IG
95,56
95,56
95,56
95,56
IG
IG
100
100
100
100
IG
IG
100
100
51,54
95.01
IG
IG
Robotique industrielle
Rob. Indus.
Robotique industrielle
Rob. Indus.
Foncier
Structure
MARKAGE
Robotique sous-marine
Défense
MELCO
Foncier
Structure
MS COMPOSITES
ORFLAM
INDUSTRIES
ROBOKEEP
Matériaux composites
Matériaux
Robotique industrielle
Rob. Indus.
(2)
(4)
(3)
Maintenance et services Rob. Indus.
100
100
100
100
IG
IG
99,56
99,56
99,56
99,56
IG
IG
99,83
99,83
92,87
99,34
IG
IG
51
51
48,58
48,58
IG
IG
100
100
95,26
95,26
IG
IG
100
100
95,26
100
IG
IG
SCI DES CARRIÈRES Foncier
Rob. Indus.
SAS STONI
Foncier
Structure
SEPRI SERVICES
Maintenance et services Rob. Indus.
99,99
99,99
95,26
95,26
IG
IG
TENWHIL
Maintenance et services Rob. Indus.
99,76
99,76
95,03
95,03
IG
IG
DPC
Maintenance et services Rob. Indus.
49,00
49,00
n/a
MEQ
n/a
Filiales étrangères
BEMA INZYNIERIA
(Pologne)
BMH
(Turquie)
CIMLEC Y CONTROL
(Espagne)
CSIP Ltd
(Grande-Bretagne)
MFG IBERICA
(Espagne)
MFG DEUSCTHLAND
(Allemagne)
MS COMPOSITES
MAROC
(Maroc)
OD ECA
(Turquie)
Robotique industrielle
Rob. Indus.
Robotique industrielle
Rob. Indus.
(1)
(1)
Maintenance et services Rob. Indus.
(4)
90
55
85,73
55
IG
IG
99,98
99,98
95,24
99,98
IG
IG
100
80
95,26
76,21
IG
IG
100
100
51,54
95,01
IG
IG
Robotique sous-marine
Défense
Robotique industrielle
Rob. Indus.
100
100
95,26
95,26
IG
IG
Robotique industrielle
Rob. Indus.
100
100
95,26
95,26
IG
IG
Matériaux composites
Matériaux
100
74,92
99,56
74,60
IG
IG
Robotique sous-marine
Défense
60
60
30,92
57,01
IG
IG
(4)
(1)Impact de la cession des titres à Cimlec
(2) Impact de la cession des titres à Cimlec et au dirigeant
(3) Impact de la cession des titres à Cimlec et de la variation du % d’intérêt dans Languepin
(4) Effet de la modification du pourcentage d’intérêts dans ECA
(5) Effet de l’acquisition du solde des titres Cofinadic et de la modification du pourcentage d’intérêts dans ECA
45
3.2 Entreprises exclues du périmètre de consolidation
Néant
3.3 Informations relatives aux entreprises non consolidées
%
Capital
Valeur brute des titres
Chiffre d’affaires
contrôle Capitaux propres Valeur nette des titres
Résultat net Observations
MILLESCAMPS MODELAGE
213 K€
NC
100 K€
40
Pas d’influence notable
(France)
21 3K€
NC
NC
BERTIN TECHNOLOGIES
299 K€
NC Pas d’influence notable
3 050 K€
10
(France)
147 K€
NC
NC
100 KUSD
Société nouvellement
MFG NORTH AMERICA
100
103 K€
Néant
créée
FINUCHEM NORTH
100 KUSD
Société nouvellement
100
100 KUSD
Néant
AMERICA
(4 KUSD)
créée
5 K€
22 K€ Société nouvellement
CIMLEC SLOVAKIA
100
5 K€
(9 K€)
(14 K€)
créée
Sociétés non consolidées
MFG North America et Finuchem North America n’ont pas eu d’activité sur 2004. Climlec Slovakia a commencé la sienne en
fin d’année.
4. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT
4.1 Écarts d’acquisition
Brut
2004
Amortissements
Net
2003
Net
Ecarts d'acquisition positifs
Ouverture
Mouvement de périmètre
Nouvelle acquisition
Dotation aux amortissements de l'exercice
Cession
Ecart de conversion
TOTAL
5 383
(1)
(882)
557
(1)
(2)
2 909
2 474
4 290
(585)
(297)
(764)
557
(984)
13
(1 065)
1 750
2 474
928
11
26
984
26
5 032
3 282
Ecarts d'acquisition passif
Ouverture
Mouvement de périmètre
Nouvelle acquisition
Cession
Reprise
Ecart de conversion
TOTAL
(1)
(2)
(3)
928
204
(3)
204
978
389
(3)
389
61
743
928
743
Variation de périmètre affectant l’écart d’acquisition ECA.
Dont amortissement exceptionnel de 489K€
Dont 204 K€ relatif à une opération globale qui a fait par ailleurs l’objet d’un amortissement exceptionnel confère 2) cidessus.
La valeur nette des écarts d’acquisition se décompose ainsi :
Robotique industrielle :
Défense et aéronautique :
710 K€
1040 K€
Au 31 décembre 2004, hormis un écart d’acquisition complémentaire sur une filiale détenue précédemment qui a fait l’objet
d’un amortissement exceptionnel de 325 K€, la valeur nette des écarts d’acquisition ne fait pas apparaître d’indice de perte de
valeur.
46
4.2 Synthèse des immobilisations
Valeurs
Brutes
(en K€)
Immobilisations incorporelles
Frais de recherche et développement
Autres immobilisations incorporelles
Valeurs
Nettes
2003
2002
Net
Net
5 991
6 226
1 578
4 315
4 413
1 911
1 597
2 363
1 560
1 399
TOTAL
12 217
5 893
6 324
3 960
2 959
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations tech, mat et outillages ind.
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes s/ immo corp.
TOTAL
2 417
18 663
12 043
5 782
41
3
38 949
27
12 466
10 104
4 503
2 390
6 197
1 939
1 279
41
3
11 849
2 384
7 121
2 239
1 218
304
8
13 274
2 162
7 291
2 188
1 372
1 222
14 235
949
842
496
2 287
313
636
842
496
1 974
429
739
687
1 855
1 010
851
501
2 362
Immobilisations financières
Titres de participations
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL
(1)
(2)
2004
Amortissements/
Dépréciations
(3)
(4)
27 100
313
(1) Au 31 décembre 2004, les frais de recherche et développement sont relatifs au secteur Robotique industrielle (0,8 M€ net) et au secteur Défense
et Aéronautique (3,6 M€ net).
(2)
Les autres immobilisations incorporelles comprennent des brevets (1,1 M€ net), des fonds de commerce (0,6 M€ net)
et des logiciels (0,2 M€ net).
(3) Les prêts accordés au personnel s’inscrivent pour l’essentiel dans le cadre de la participation des employeurs
à l’effort de construction.
(4) Les autres immobilisations financières correspondent à des dépôts et cautionnement versés.
47
4.3 Flux d’immobilisations
Ouverture
Augmentations Diminutions
(en K€)
Frais de recherche
Autres immo. incorporelles
TOTAL IMMO. INCORP.
Terrains
Terrains - Crédit Bail
Constructions
Constructions - Crédit Bail
Installations techniques
Instal. techniques CB
Autres immo. corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
TOTAL IMMO. CORP.
Titres non consolidés
Prêts
Autres immobilis. financières
TOTAL IMMO.
FINANCIERES
2 735
6 261
8 996
(1)
2 886
347
3 233
1 587
822
13 952
4 804
12 299
Autres
Mvts
381
381
Ecarts de
conversion
Fin
d'exercice
369
1
369
1
10
-3
83
174
-2
536
871
947
152
584
4
8
1 641
79
-2
-31
-411
1
-369
5 450
304
8
39 226
1 728
960
739
687
114
103
42
115
-16
249
16
2 386
259
364
0
5 991
6 226
12 217
1 594
822
13 859
4 804
12 043
2
2
4
5 782
41
3
38 949
6
949
842
496
6
2 287
(1) Augmentation de la R&D immobilisée chez ECA, se reporter au § 2.2
4.4 Flux d’amortissements et provisions inscrites à l’actif
Ouverture
Augmentations Diminutions
(en K€)
Frais de recherche
Autres immo. incorporelles
Total
Terrains
Terrains - Crédit Bail
Constructions
Constructions - Crédit Bail
Installations techniques
Instal. techniques - CB
Autres immo. corporelles
Autres immo. corp. CB
Immeubles de placement
Immo. corporelles en cours
Total
Titres non consolidés
Autres immobilis financ.
Total
Stocks et encours
Clients
Autres créances
VMP
Total
Autres
Mvts
Ecarts de
Conversion
Fin
d'exercice
1 138
3 898
5 036
26
439
770
1 209
1
8 886
2 748
10 060
707
293
827
174
801
18
9 425
3 041
10 104
4 232
761
483
-7
4 503
25 952
2 589
1 458
12
1 577
4 316
5 893
27
353
353
6
6
27 100
531
218
313
531
3 013
1 637
388
100
5 138
218
564
597
73
11
1 246
313
3 547
1 310
321
102
5 280
1 098
270
6
13
1 387
48
4.5 Titres mis en équivalence
Variation
Périmètre
Ouverture
(en K€)
Titres mis en équivalence
Résultat de la période
TOTAL
Augmentations Diminutions
221
-
Fin
d'exercice
221
19
240
19
Ce poste reflète l’acquisition par Cimlec en février 2004 de la société DPC, détenue désormais à 49 % par celle-ci.
4.6 Stocks et encours
2004
Valeurs
Brutes
Matières premières
Dépréciation
2003
Valeurs
Nettes
Valeurs
Nettes
2002
Valeurs
Nettes
8 465
1 709
6 756
6 420
5 443
En cours biens
18 033
956
17 077
21 213
16 957
Produits finis
4 961
881
4 080
5 922
6 281
Marchandises
21
1
20
31 480
3 547
27 933
33 555
28 681
TOTAL STOCKS ET EN-COURS
4.7 Clients et comptes rattachés
(en K€)
2004
2003
2002
Valeur brute
62 728
56 812
55 194
Dépréciation
1 310
1 637
1 464
Valeur nette
61 418
55 175
53 730
4.8 Autres créances et comptes de régularisation
2004
(en K€)
Valeurs
Brutes
Avances et acomptes versés
Comptes courants débiteurs
Débiteurs divers
Impôts différés
Charges constatées d'avance
Charges à répartir
640
238
5 037
1 290
825
17
Total
8 047
Dépréciation
321
321
49
Valeurs
Nettes
2003
Valeurs
Nettes
2002
Valeurs
Nettes
640
238
4 716
1 290
825
17
1 144
244
4 696
2 160
826
32
2 433
966
3 653
1 572
550
109
7 726
9 102
9 283
4.9 Valeurs mobilières de placement
(en K€)
SICAV et FCP
Valeurs brutes
Dépréciation
Valeurs nettes
18 035
102
17 933
245
-
245
18 280
102
18 178
(1)
Actions acquises sur des marchés réglementés
Actions propres détenues par la mère
Total
(1) dont ECA : 11 124 K€ suite notamment à augmentation de capital
Le montant total des plus values latentes sur le portefeuille de VMP est de 1,12 M€ au 31 décembre 2004 et porte
principalement sur les actions propres détenues par la mère.
50
4.10 Échéancier des créances et dettes
(en K€)
2004
2003
2002
- à moins d’un an
145
305
351
- à plus d’un an
697
434
500
Total
842
739
851
- à moins d’un an
198
-
501
- à plus d’un an
298
687
-
Total
496
687
501
- à moins d’un an
1 617
2 726
4 126
- de un à cinq ans
10 460
10 300
10 187
1 667
3 304
3 449
13 744
16 330
17 762
17
-
1 018
- à plus d’un an
221
301
57
Total
238
301
1 075
3
76
374
- de un à cinq ans
-
-
- à plus de cinq ans
-
-
76
374
Prêts
Autres immobilisations financières
Dettes financières
- à plus de cinq ans
Total
Comptes courants débiteurs
- à moins d’un an
Comptes courants créditeurs
- à moins d’un an
Total
3
51
4.11 Variation de l’actif circulant
Ouverture
Variation
Exercice
(en K€)
Stocks mat.1ères & autres appro.
8 011
454
Stocks d'encours
21 863
(3 829)
Stocks de pdts interm. & finis
6 694
(1 734)
Stocks de marchandises
21
TOTAL STOCKS BRUTS
36 568
(5 088)
Avances et acomptes versés /cde
1 144
(504)
Clients
56 812
5 916
Comptes courants débiteurs
301
(63)
Débiteurs divers
5 027
10
Valeurs mobilières de placement
8 217
(1) 10 063
Disponibilités
7 667
49
Impôts différés
2 160
(870)
Charges constatées d'avance
826
(1)
TOTAL AUTRES ACTIFS
82 154
14 600
(1) dont ECA : 8 863 K€ suite à augmentation de capital
Fin
d'exercice
8 465
18 034
4 960
21
31 480
640
62 728
238
5 037
18 280
7 716
1 290
825
96 754
4.12 Capitaux propres
▪ Variation des capitaux propres consolidés (part du Groupe)
Exercice 2004
(En K€)
Situation à la clôture 2003
Résultat consolidé de l'exercice (part du groupe)
Affectation résultat 2003
Distributions effectuées par FINUCHEM : dividende 2004
Distributions effectuées par FINUCHEM : acompte sur
dividende 2005
Variations des écarts de change
Situation à la clôture 2004
Réserves Résultat de
Capital consolidées l’exercice
5 250
17 339
6 468
11 764
6 468
(6 468)
(771)
5 250
(5 139)
73
17 970
11 764
Total
29 057
11 764
(771)
(5 139)
73
34 984
Exercice 2003
(en K€)
Situation à la clôture 2002
Résultat consolidé de l’exercice (part du Groupe)
Affectation résultat 2002
Dividendes versés
Variation des écarts de change
Situation à la clôture 2003
52
Capital
Réserves
consolidées
Résultat de
l'exercice
Total
5 250
16 298
1 622
23 170
-
1 622
(384)
(197)
6 468
(1 622)
-
6 468
(384)
(197)
5 250
17 339
6 468
29 057
▪ Variation des capitaux propres consolidés (minoritaires)
Exercice 2004
Réserves
consolidées
(En K€)
Situation à la clôture 2003
1 443
Résultat consolidé de l'exercice (part des minoritaires)
Affectation résultat 2003
658
Résultat de
l’exercice
Total
658
2 101
780
780
(658)
Dividendes versés aux minoritaires par les sociétés intégrées
Variation des % d'intérêt
(1)
(394)
10 089
(394)
10 089
Variations des écarts de change
Situation à la clôture 2004
(63)
11 732
(63)
12 513
(1)
780
Dont ECA : 10 386 K€, Cofinadic / Hytec (223) K€, Autres : (74) K€
Exercice 2003
Réserves
consolidées
Résultat de
l'exercice
Total
Situation à la clôture 2002
1 288
335
1 623
Résultat consolidé de l’exercice (part des minoritaires)
Affectation résultat 2002
Dividendes versés
Mouvements de périmètre
Variation des écarts de change
335
(190)
21
(11)
658
(335)
-
658
(190)
21
(11)
Situation à la clôture 2003
1 443
658
2 101
(en K€)
▪ Variation des autres fonds propres
Il s’agit des avances conditionnées de l’Etat et des Réseaux Technologiques accordées au titre de programmes de recherche et
développement. L’augmentation du poste résulte des fonds perçus au titre des projets en cours, la diminution du poste constate
soit le remboursement, soit l’échec des programmes. La partie de ces avances représentative de l’acquis technologique
(systématiquement remboursable) est inscrite en dettes financières. Le solde remboursable ou non en fonction de la réussite
technique et commerciale du projet est inscrit en « autres fonds propres » sur la base du pourcentage généralement constaté sur
les projets financés par ces organismes (de l’ordre de 70 %)
Les mouvements sur l’exercice 2004 sont les suivants :
(en K€)
2 441
333
(64)
2 710
Situation à l’ouverture
Financements reçus
Financements remboursés ou acquis
Situation à la clôture
53
4.13 Provisions pour risques et charges
Ouverture
(En K€)
- pour litiges
Reprises
Reprises
de
Dotations
de
l'exercice
de
l'exercice (Provisions
l'exercice
(Provisions
NON
Utilisées)
Utilisées)
Variation
Autres
Périm.
Mvts
Fin
d'exercice
14
133
80
5
62
482
84
163
15
388
1 519
539
1 305
50
703
46
4 726
33
611
30
977
* sous total provisions pour risques
- pour pensions et retraites
(1)
- pour impôts
- pour charges/congés payés
- pour autres charges
(2)
6 787
1 400
2 554
4 180
8
1 892
4 048
39
* sous total provisions pour charges
4 945
1 901
4 048
141
Provisions pour impôts différés
Ecarts d'acquisition passif
(3)
405
927
- pour garanties données aux clients
- pour pertes sur marchés à terme
- pour pertes de change
- pour autres risques
(4)
Total provisions pour risques et
charges
761
4
13 064
70
98
4
3 301
6 991
211
Résultat d'exploitation
Résultat financier
Résultat exceptionnel
2 859
(4)
446
6 248
57
686
109
Total
3 301
6 991
211
60
5 622
(137)
(137)
68
102
Ces provisions correspondent aux passifs de retraite relatifs aux acquisitions de l’exercice 2000.
Ces provisions sont principalement constituées pour couvrir les dépenses restant à réaliser sur les affaires livrées.
Les écarts d’acquisition passifs sont relatifs à l’acquisition des sociétés MFG IBERICA et MFG DEUTSCHLAND qui ont été affectés
en « provision pour risques » dans le cadre du délai d’affectation légal d’ un an ; ces provisions font l’objet d’une reprise en compte de
résultat sur une durée de cinq ans.
(4) Ces provisions couvrent principalement les pertes à terminaison et les contentieux non dénoués à la clôture
54
49
4 420
526
(69)
8
1 916
(70)
2 450
(389)
16
743
-399
8 831
205
389
(1)
(2)
(3)
60
4.14 Dettes financières
Ouverture
(en K€)
Retraitement des crédits
baux
Emprunts auprès des établ.
de crédit
Autres dettes financières
diverses
ICNE /Emprunts auprès des
établ. de crédit
ICNE /Autres dettes
financières diverses
TOTAL DETTES
FINANC.
Mvts
Périmètre
Augmentations Diminutions
1 592
Fin
d'exercice
422
1 170
6 971
166
527
6 610
7 691
1 383
3 156
5 918
33
3
30
43
27
16
4 135
13 744
16 330
1 549
4.15 Variation du passif circulant
Ouverture
(En K€)
Concours bancaires courants
Mvts
Variation
Fin
Périmètre
Exercice
d'exercice
4 224
(1 790)
2 434
27 080
4 194
31 274
106
(40)
66
Total fournisseurs et comptes rattachés
27 186
4 154
31 340
Avances et acomptes reçus /cdes
18 155
(464)
17 691
Dettes sociales
10 113
21
10 134
Dettes fiscales
9 412
(2 525)
6 887
76
(73)
3
1 841
(48)
1 793
1 179
864
2 043
40 776
(2 225)
38 551
Fournisseurs
Fournisseurs d'immos
Comptes courants créditeurs
Dettes diverses
Produits constatés d'avance
(*)
Total autres dettes et comptes de
régularisation
(*) dont subventions : 649 K€
55
4.16 Ventilation des impôts différés
Ouverture
(En K€)
Mvts
Périmètre
Augmentation Diminution
Fin
d'exercice
ACTIF
Amort. réputés différés
Déficits reportables
Décalages temporaires
Total impôts différés actifs
14
14
0
2 146
2 160
856
870
1 290
1 290
PASSIF
Décalages temporaires
Total impôts différés passifs
405
405
(*) 405
405
16
16
16
16
(*) Diminution due au reclassement de la plupart des impôts différés passifs en déduction des impôts différés actifs.
4.17 Ventilation des achats consommés
(En K€)
Achats matières 1ères & autres appro.
Variation stocks matières 1ères & aut. appro.
Achats de marchandises
Variation stocks marchandises
Achats de sous-traitance
Achats non stockés, Matériel et Fournitures
Autres services extérieurs
Autres charges externes
Total
2 004
29 205
(446)
24 974
(21)
5 702
2 425
7 203
11 875
80 917
2 003
34 026
(2 404)
33 693
2 002
23 923
(430)
33 917
9 071
2 142
7 579
13 305
97 412
10 762
2 261
7 678
12 361
90 472
2004
2003
2002
564
674
6 357
3 358
262
4 944
552
135
3 287
Total reprises sur provisions
Dotations aux amortissements
- immobilisations incorporelles
- immobilisations corporelles
- immobilisations leasing
- charges à répartir
7 595
8 564
3 974
1 209
2 296
293
15
1 553
2 180
293
23
998
2 177
280
96
* sous total dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
- stocks et encours
- actifs circulants
- risques et charges
3 813
4 049
3 551
1 098
276
2 859
2 485
722
6 095
1 030
561
5 153
* sous total dotations aux provisions
Total dotations aux amortissements et
provisions
4 233
9 302
6 744
8 046
13 351
10 295
4.18 Dotations et reprises d’exploitation
(en K€)
Reprises sur provisions
- stocks et encours
- actifs circulants
- risques et charges
56
4.19 Note sur le résultat financier
(En K€)
2004
2003
Produits des autres valeurs mobilières
2002
68
77
69
Autres intérêts et produits assimilés
119
139
220
Reprises sur prov. et amort. financiers
287
343
54
Différences positives de change
675
298
64
Produits nets sur cession de VMP
237
138
123
1 386
995
530
9
76
376
1 023
1 400
1 933
-
99
155
391
184
159
TOTAL CHARGES FINANCIERES
1 423
1 759
2 623
RESULTAT FINANCIER
(37)
(764)
(2 093)
TOTAL PRODUITS FINANCIERS
Dotation aux prov. & amort. financiers
Intérêts et charges assimilés
Charges nettes sur cession de VMP
Différences négatives de change
4.20
Note sur le résultat exceptionnel
(En K€)
2004
2003
2002
Produits exceptionnels sur op. de gestion
2 072
1 422
1 091
Produits exceptionnels sur op. en capital
8 920
362
3 134
584
862
1 414
11 576
2 646
5 639
Charges exceptionnelles sur op. de gestion
1 950
1 459
1 966
Charges exceptionnelles sur op. en capital
351
2 039
3 525
Dotations de provisions exceptionnelles
261
3 024
360
TOTAL CHARGES
EXCEPTIONNELLES
2 562
6 522
5 851
RESULTAT EXCEPTIONNEL
9 014
(3 876)
(212)
Reprises de provisions exceptionnelles
TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS
- Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2004 correspond essentiellement à la plus-value de cession ECA (8,0 M€ net de frais et avant impôts) et au
produit relatif à une assurance prospection (0,6 M€)
57
4.21 Ventilation de l’impôt sur les résultats
▪ Décomposition de l’impôt :
!
!
Impôts exigibles
Impôts différés
4 167
481
!
Total
4 648
▪ Analyse de l’impôt :
Base
Impôt
(en K€)
Charges définitivement non déductibles
(1 502)
Résultat
net
(179)
(1 681)
Produits définitivement non taxables
106
106
Crédit d’impôt recherche
526
526
Plus-values à long terme imputées sur moins-values antérieures
843
843
Résultat taxé taux réduit (1)
8 132
(1 617)
6 515
Résultats taxés au taux normal
9 134
(3 206)
5 928
698
(215)
483
Résultats taxés à l’étranger
Résultats non taxables à l’étranger
Imputation déficits antérieurs
Impôts différés actifs non constatés sur les déficits de l’exercice
71
71
225
225
(428)
(428)
Précompte sur dividendes
Résulat net de l’ensemble consolidé avant résultat des sociétés
mises en équivalence
Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence
17 173
(63)
(63)
(4 648)
12 525
19
Résultat net de l’ensemble consolidé
12 544
(1) Plus-values à long terme
58
5. INFORMATIONS SECTORIELLES
5.1 Ventilation du chiffre d'affaires
Exercice 2004 :
Ventilation par secteurs d’activités
Secteurs d'activité
France
%
Export
%
Total CA
%
Robotique industrielle
77 540
71%
11 482
30%
89 022
60%
Robotique sous-marine
20 486
19%
24 150
63%
44 636
30%
Matériaux
10 918
10%
2 610
7%
13 529
9%
132
0%
0
0%
132
0%
109 077
100%
38 242
100%
147 319
100%
Structure et foncier
TOTAL CHIFFRE
D'AFFAIRES
% du Total
74%
26%
100%
Ventilation par zones géographiques
(en K€)
Zones Géographiques
France
Robotique Industrielle
Défense et Aéronautique
Matériaux
Structure et foncier
77 540
20 486
10 918
132
Total chiffre d’affaires
% du total
% Europe
71%
19%
10%
0%
9 747
10 800
2 124
0
109 077 100%
74%
% Amérique
43%
48%
9%
0%
71
601
244
0
22 672 100%
15%
%
Asie
8%
253
66% 6 069
27%
0
0%
0
% Autres
4%
96%
0%
0%
916 100% 6 322 100%
1%
4%
1 411
6 679
242
0
% Total CA
17%
80%
3%
0%
8 332 100%
6%
89 022
44 636
13 529
132
%
60%
30%
9%
0%
147 319 100%
100%
Exercice 2003 :
Ventilation par secteurs d’activités
(en K€)
Secteurs d’activité
France
%
Export
%
Total
Robotique Industrielle
Défense et Aéronautique
Matériaux
Structure et foncier
96 722
10 225
10 074
205
83%
9%
8%
-
8 416
35 581
1 936
-
18%
77%
5%
-
105 138
45 806
12 010
205
64%
28%
8%
-
Total chiffre d’affaires
% du total
117 226
72%
100%
45 933
28%
100%
163 159
100%
100%
%
Ventilation par zones géographiques
(en K€)
Zones Géographiques
France
Robotique Industrielle
Défense et Aéronautique
Matériaux
Structure et foncier
96 722
10 225
10 074
205
Total chiffre d’affaires
% du total
% Europe
83%
9%
8%
-
117 226 100%
72%
5 600
12 795
1 583
-
% Amérique
28%
64%
8%
-
19 978 100%
12%
%
25
399
42
-
Asie
5% 1 016
86% 12 433
9%
-
% Autres
15%
92%
-
1 775
9 954
311
-
% Total CA
15%
83%
2%
-
466 100% 13 449 100% 12 040 100%
8%
8%
59
105 138
45 806
12 010
205
%
64%
28%
8%
-
163 159 100%
100%
5.2 Contribution des activités au résultat d’ensemble
Exploitation
Courant
Net
(en K€)
2004
2003
2004
2003
2004
2003
Robotique Industrielle (2)
3 221
9 482
3 030
8 997
2 253
6 816
Défense et Aéronautique
5 358
6 262
5 960
6 599
3420
4 344
533
(83)
506
(77)
445
171
(135)
(255)
(556)
(877)
6 426
(4 205)
Matériaux
Structure et foncier
(1)
(1) Le profit résultant de l’intégration fiscale est maintenu au niveau de la société mère. Le résultat net 2004 est
essentiellement constitué de la plus-value sur cession ECA. Le résultat net 2003 comprenait des coûts exceptionnels pour 3.8
M€
(2) Les contributions des activités prennent en compte les subventions accordées par la société mère à ses filiales
5.3 Actif immobilisé net par activités
Ecarts d’acquisition
(en K€)
2004
710
Robotique Industrielle
2004
2003
848
-
Alimentaire
Défense et Aéronautique
Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles
1 040
1 627
Immobilisations financières
2004
2003
2004
2003
2 447
3 533
3 622
853
768
-
-
-
-
-
4 160
1 401
2 086
2 624
585
492
2003
2 075
-
Matériaux
-
86
114
2 046
2 316
140
136
Structure et foncier
-
3
-
4 184
4 711
396
459
3 960
11 849
13 273
1 974
1 855
1 750
Total
2 474
6 324
6. AUTRES NOTES
6.1 Engagements hors bilan
6.1.1
Engagements hors bilan liés à l’activité courante
(en M€)
2004
2003
2002
Cautions de restitution d’acomptes
Effets escomptés non échus
Nantissements, hypothèques et sûretés
inclus
Avals, cautions et garanties donnés
Autres engagements donnés
15,72
2,61
0,73
13,39
1,61
0,71
6,50
1,19
-
0,18
2,14
0,01
-
4,67
Total
21,38
15,32
12,36
En outre, le fonds de commerce de la société ECA et le fonds de commerce de la société CIMLEC INDUSTRIE sont nantis au
profit d’un établissement financier en garantie de financements à moyen terme dont l’encours au 31 décembre 2004 s’élève à
3 M€. L’échéance de ces nantissements intervient en 2011.
Ces actifs incorporels ne sont pas valorisés au bilan desdites sociétés.
6.1.2
Engagements complexes
Néant
60
6.1.3
Autres obligations contractuelles
Paiements dus par période
Obligations contractuelles
Total
A – 1 an
De 1 à 5 ans
A + de 5 ans
(en M€)
Dettes à long terme
Obligations en matière de location financement
Contrats de location simple
Obligations d’achat irrévocables
Autres obligations à long terme
12,6
1,1
9,9
1,5
1,1
0,5
0,5
0,1
-
-
-
-
Total
13,7
1,6
10,5
1,6
6.1.4
Covenants financiers – Risque de taux
Les principaux covenants qui figurent dans les conventions de crédit en cours à la date de clôture de l’exercice 2003 sont les
suivants :
▪ endettement financier consolidé inférieur ou égal au montant des fonds propres consolidés
▪ endettement financier consolidé inférieur ou égal à quatre fois la capacité d’autofinancement de l’ensemble consolidé
En cas de non-respect de ces ratios financiers, les crédits consentis au Groupe FINUCHEM deviendraient immédiatement
exigibles pour un montant suffisant permettant de rétablir le respect de ces ratios.
Au 31 décembre 2004, l’endettement financier consolidé, qui correspond à la somme des emprunts et dettes financières (13,74
M€) et des concours bancaires (2,43 M€), nette des valeurs mobilières de placement (18,28 M€) et des disponibilités (7.72 M€),
s’établit à (9,83) M€; le montant de fonds propres consolidés est de 50,21 M€ ; la capacité d’autofinancement de l’ensemble
consolidé est de 5,11 M€.
Le groupe FINUCHEM respecte les ratios financiers prévus dans les conventions de crédit.
Les conventions de crédit en cours à la clôture de l’exercice 2004 ont été consenties par les établissements financiers aux
principales conditions suivantes :
▪ taux d’intérêt : base EURIBOR trois mois majoré de 0,45 à 1,80%
▪ durée : 5 à 7 ans
▪ périodicité des remboursements :trimestrielle
▪ amortissement du capital : linéaire
S’agissant des crédits à moyen terme consentis en l’an 2000 à la société mère pour financer des opérations de croissance
externe, ceux-ci ont fait l’objet de la conclusion d’instruments financiers dont la description est donnée au § 6.3.
D’une manière générale, la politique du Groupe en matière de gestion du risque de taux consiste à étudier, au cas par cas, les
conventions de crédit conclues sur la base d’un taux d’intérêt variable et à apprécier, avec l’aide de ses conseils financiers
extérieurs, l’opportunité de la conclusion d’instruments financiers ad hoc pour couvrir, le cas échéant, le risque de taux identifié.
6.1.5
Engagements reçus
(en M€)
2004
2003
2002
Cautions de contre garantie sur marchés
14,19
11,92
18,41
6.1.6
Indemnités de départ en retraite
L'engagement hors bilan relatif aux indemnités de départ en retraite du personnel s'élève à 2,9 M€ pour l’ensemble du Groupe
FINUCHEM au 31 décembre 2004.
61
Ce montant a été estimé à partir de paramètres statistiques prenant en compte l’ancienneté, l’âge, la revalorisation probable des
rémunérations, les probabilités de départ et de survie.
Ces principaux paramètres sont les suivants :
Mode de départ : à l’initiative de l’employeur
Calcul de l’indemnité : convention collective de la métallurgie
Age de départ supposé : 65 ans
Taux de charge : 0%
Taux d’actualisation : 5 %
Turn-over : 10% jusqu’à 34 ans ; 7% de 35 ans à 45 ans ; 2% de 46 ans à 55 ans ; 0% au-delà
Taux de revalorisation des bases de calcul : 1,70%
Table de mortalité utilisée : TV 96-98
6.2 Nantissements, garanties et sûretés
6.2.1
Nantissements d’actions de l’émetteur
A la connaissance de la société FINUCHEM, 106 000 actions sur les 1 050 000 actions composant son capital social sont
nanties au profit d’un établissement financier en garantie d’un prêt à moyen terme consenti au détenteur desdites actions.
La date de départ de ces nantissements est le 17 octobre 2003 et sa date d’échéance est le 17 octobre 2007.
6.2.2
Nantissements d’actifs de l’émetteur
A l’exception des titres de participation de sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, nantis au profit
d’établissements financiers en garantie de crédits consentis et tels que décrits ci-après, et des nantissements de
fonds de commerce (cf. § 6.1.1), il n’existe aucun autre nantissement d’actif de l’émetteur.
Date de départ
du nantissement
Date
d’échéance du
nantissement
Nombre d’actions
nanties
% du capital nanti
Total du
poste de
bilan
% du total bilan
Sur immobilisations
financières
Titres de participation
- ECA
03/2000
03/2007
-Cimlec Industrie
03/2004
03/2007
-Millecamps Modelage
03/2000
03/2007
2 040 500
41,63%
30 000
50%
550
40%
34,26%
12,45%
4,63%
1,68%
2,05%
0,75%
6.3 Instruments financiers
FINUCHEM a conclu les opérations de couverture suivantes :
- Une opération de garantie de taux plancher aux conditions suivantes :
Montant
Période
Taux garanti
Périodicité
:
:
:
:
5.494.681€
29/09/2000 au 30/06/2005
4.7 % (référence EURIBOR 3 mois)
trimestrielle
- Une opération d’échange de conditions d’intérêt aux conditions suivantes :
Montant
Période
Taux garanti :
Périodicité
:
:
:
1.831.560 €
30/09/2000 au 31/03/2007
5.59 %
trimestrielle
Ces opérations de couverture sont relatives à des dettes financières à moyen terme conclues entre FINUCHEM et un pool
bancaire courant 2000 pour un montant global de 10,6 M€ et portant intérêt sur la base de EURIBOR 3 mois majoré de 1,20 %.
Au 31 décembre 2004, le capital restant dû par FINUCHEM au titre de cet engagement s’élève à 4,0 M€.
62
Au 31/12/2004, les opérations de couverture de change concernent deux opérations de change à terme classique en EUR/GBP
réalisées par ECA :
nature de
l'opération
devise
cours à
terme /
strike
échéance
nominal /
notionnel
terme bonifié
EUR/GBP
0,6995
04/04/2005
GBP 500 000
EUR/GBP
0,6995
01/07/2005
GBP 500 000
EUR/GBP
0,6995
17/10/2005
GBP 500 000
terme
accumulateur
terme
accumulateur
Ces opérations de couverture sont destinées à garantir un cours minimal d’encaissement des créances clients en GBP. Compte
tenu du cours de la Livre Sterling au 31/12/04, ces opérations ne nécessitent pas la constitution d’une provision pour risque de
change.
6.4 Achat par l’émetteur de ses propres actions
Les achats d’actions intervenus en 2004 le sont dans le cadre de l’autorisation du 17 juin 2004, et portent sur 1000 actions
acquises sur le marché à 48,99 € par action.
Au 31 décembre 2004, FINUCHEM détient 22 275 actions propres valorisées au coût d’achat de 240 136 € au bilan, soit 10,78
€ par action en moyenne. A l’exception des 1000 actions décrites ci-dessus, ces actions ont été acquises dans le cadre d’une
autorisation précisée par le Conseil en date du 15 octobre 2002, leur donnant la destination suivante, par ordre de priorité :
▪ l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés,
▪ la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,
▪ la régularisation du cours de bourse de l’action.
En conséquence, les actions d’autocontrôle sont inscrites au bilan dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ».
6.5 Effectifs
2004
2003
2002
Catégories de personnel :
Ingénieurs et cadres
361
300
367
Techniciens
Administratifs
222
139
271
185
240
142
Ouvriers
437
428
421
1 159
1 184
1 170
Total
6.6 Situation fiscale latente
(en M€)
Valeurs en base
Amortissements réputés différés
2004
2003
2002
2,43
2,43
4,65
Déficits ordinaires
5,93
6,30
8,36
Moins-values à long terme
0,18
1,60
0,80
Total
8,54
10,33
13,81
Aucun impôt différé n’est constaté au titre de ces éléments compte tenu du caractère aléatoire de la récupération de l’économie
d’impôt y afférente.
63
6.7 Rémunération des mandataires sociaux
Les membres du Conseil d’Administration de FINUCHEM ont perçu des jetons de présence pour un montant total de 1.500 €.
Les mandataires sociaux ont perçu globalement une rémunération brute de 103 223 € au titre de l’exercice 2004 :
• M. MOCH (Directeur Général Délégué) : 72 818 € (rémunération fixe)
• M. Raphaël GORGE (Directeur Général Délégué) : 30 405 € (rémunération fixe) pour quatre mois de présence dans la
société.
Par ailleurs, Monsieur Jean-Pierre Gorgé a perçu une rémunération brute de 32 057 € (rémunération fixe) au titre de l’exercice
2004, laquelle lui a été directement versée par la société PELICAN VENTURE.
Les mandataires sociaux de FINUCHEM ne bénéficient d’aucun régime de retraite spécifique, d’aucun système de
rémunération variable et ne perçoivent aucune autre rémunération au titre de leurs mandats ou fonctions exercés dans les
entreprises comprises dans le périmètre de consolidation.
6.8 Faits exceptionnels et litiges
La société FINUCHEM et ses filiales sont engagées dans diverses procédures contentieuses concernant des litiges. Après
examen de chaque cas et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les
comptes.
Les litiges décrits dans le rapport annuel 2003 n’ont pas connu d’évolution notable :
- Dans le cadre de la garantie d’actifs et de passifs qui lui a été consentie par FINUCHEM, la société PCAS avait en
2003 informé le Groupe de son intention de faire procéder à une étude d’environnement qui pourrait s’inscrire dans le
cadre de la clause d’indemnisation.
L’obligation d’indemnisation prévue au titre de la garantie donnée est limitée au montant du prix d’acquisition.
A ce jour, aucune demande financière n’a été adressée à FINUCHEM.
- Une action contentieuse a été engagée début 2004 auprès du Tribunal de Commerce de Tours tendant à faire supporter
par le Groupe et son Président l’insuffisance d’actif net de la société AFMA ROBOTS mise en redressement judiciaire
en avril 2001. Nos conseils estiment que notre société dispose d’arguments pour faire échec à cette procédure.
Par ailleurs, certaines filiales du groupe ont bénéficié dans le cadre de la reprise d’entreprise en difficulté d’une exonération
d’impôt sur les sociétés pour une période de 23 mois. Cette exonération est remise en cause par la Commission Européenne.
Ce point est actuellement à l’étude au niveau de l’Administration fiscale Française. Les filiales qui pourraient être concernées
sont Cimlec (pour les exercices 1999 et 2000) et FTS (pour l’exercice 2003). L’économie d’impôt réalisée grâce à cette
disposition fiscale est proche de 4,4 millions d’euros, dont près de 75 % sont antérieurs à 2001. En attente de la position de
l’Administration sur ce sujet et après prise en compte de l’avis de ses conseils, le Groupe n’a pas constitué de provision à ce
titre.
6.9 Événements postérieurs
Le rachat des sociétés IRI et CNAi, intervenu le 17 février 2005, correspond à la mise en œuvre de deux de nos axes
stratégiques :
IRI, société de construction mécanique de droit roumain reconnue par nos clients et partenaires, nous permet
de réaliser certaines prestations dans de meilleures conditions économiques et accentue notre internationalisation.
CNAi, société d’ingénierie et de maîtrise d’œuvre globale dans le domaine de l’équipement naval et
aéronautique, apporte au Groupe à la fois une diversification en terme de secteur d’activité, et une complémentarité avec les
activités d’ECA dans l’aéronautique. Cette acquisition augmente les activités du groupe hors automobile.
IRI :
IRI emploie 240 personnes réparties sur ses deux implantations : la réalisation à Pitesti à proximité du site de DACIA où est
assemblée la LOGAN, et le bureau d'étude à Bucarest.
La société dispose aujourd'hui d'une clientèle locale et internationale dans le secteur de l'étude et de la réalisation de lignes
d'assemblage robotisées.
La société a réalisé un chiffre d'Affaires d'environ 6 M€ en 2004 avec une rentabilité satisfaisante. Son activité devrait
64
progresser en 2005. Tout en conservant et développant sa clientèle actuelle, IRI apportera à FINUCHEM des moyens d'étude et
de réalisation à des coûts très compétitifs. Cet outil bénéficiera à l'ensemble des métiers et des filiales du groupe et sera
également pour FINUCHEM une implantation locale dans un pays en forte croissance
Cette opération d’acquisition a été finalisée sur la base d’une valorisation pour 100 % du capital de la société de 2,0 M€, dont
0,4 M€ de crédit vendeur payable sur 3 ans.
L’acquisition a été réalisée par notre filiale Bema avec un financement par avance en compte courant de la société Cimlec.
CNAi :
La société CNAi étudie, conçoit et réalise des équipements d’assemblage pour AIRBUS. Cette activité est directement
concurrente des activités aéronautiques de FINUCHEM. CNAi réalise également des prestations d’ingénierie, de conception et
de maîtrise d’ouvrage pour les installations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de l’atlantique, armateurs…). Cette
deuxième activité, nouvelle pour FINUCHEM, s’inscrit dans la volonté du Groupe de décliner son savoir-faire dans des
secteurs d’activité autres que l’automobile.
CNAi a réalisé 13 M€ de chiffre d’affaires en 2004 pour un résultat d’exploitation satisfaisant. Elle dispose d’un carnet de
commande supérieur à 12 mois.
Cette opération s’est concrétisée le 17 février sur la base d’une valorisation pour 100 % du capital de la société de 5,5 M€
(comprenant le rachat d’une dette de 2 M€ vis-à-vis des actionnaires de la société), dont 0,75 M€ de crédit vendeur payable sur
3 ans.
Cette opération a été financée grâce aux liquidités dont dispose FINUCHEM SA, notamment suite à la cession partielle de sa
filiale ECA.
Il est précisé que les managers restent actionnaires à hauteur de 9 % du capital et prennent ainsi une part active dans son
évolution future. En revanche, à ce jour, aucune convention n’a été conclue avec les managers actionnaires de CNAi en vue de
leur permettre de devenir actionnaires de FINUCHEM.
L’offre du pôle Aéronautique de CNAi, qui représente en 2004 environ 30 % du chiffre d’affaires total de CNAi, et celle
d’ECA seront coordonnées afin d’offrir une réponse cohérente aux clients du groupe FINUCHEM.
Aujourd’hui, CNAi n’est constituée que d’une seule entité, raison pour laquelle l’acquisition a été menée par FINUCHEM en
direct et raison pour laquelle les activités Aéronautiques et les activités Navales ne peuvent être scindées en deux pôles
distincts à court terme. L’objectif est de regrouper les activités Aéronautique de CNAi et d’ECA au sein d’ECA Aéro,
aujourd’hui filiale d’ECA, qui deviendrait alors filiale d’ECA et de CNAi dans des proportions qui restent à déterminer. Ce
regroupement fera intervenir des opérations d’apport, qui feront l’objet d’expertises indépendantes ou de rapports d’un
commissaire aux apports avec extension à l’équité du rapport d’échange dans le cadre de l’apport.
MS Composites :
La cession de MS Composites, concrétisée en avril pour 5,2 M€, conclut le processus entamé en 2004 pour aider cette société à
trouver un actionnaire plus apte à optimiser son développement.
Emission d’Océanes :
La division par cinq du nominal de l’action Finuchem SA a précédé l’émission par Finuchem d’obligations convertibles en
actions pour un montant avoisinant 15 M€. Cette opération, autorisée par l’Assemblée Générale extraordinaire du 18 février
2005 (autorisant une délégation de compétence au Conseil à hauteur d’une augmentation de capital totale de 50 M€) et lancée
par le Conseil du même jour, a été menée en mars et a été un succès. La note d’opération ayant obtenu le visa AMF n° 05-124
en date du 2 mars 2005, présente les caractéristiques de l’émission :
L'emprunt de la Société 3,50 % mars 2005 / mars 2010 est d'un montant nominal initial de 14 976 000 euros représenté par 1
040 000 obligations à option de souscription et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur nominale unitaire
de 14,40 euros, cette valeur nominale faisant ressortir une prime de 14,75 % par rapport au dernier cours coté de l’action
FINUCHEM constaté sur l’Eurolist C d’Euronext Paris S.A. le 1er mars 2005, soit 12,55 euros.
Les Obligations sont cotées sur l’Eurolist C d’Euronext Paris S.A. Leur première cotation a été réalisée le 17 mars 2005 (sous
le numéro de code ISIN FR0010172197).
Ces fonds nous permettront à la fois de financer nos développements et d’optimiser notre gestion de trésorerie.
65
Il n’y a aucun autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2004 et la date du Conseil d’Administration qui a
procédé à l’arrêté des comptes consolidés du Groupe.
7. INFORMATION PROFORMA
La seule entrée au périmètre de l’exercice étant DPC, dont l’impact est de 19 K€ de résultat des sociétés mises en équivalence,
et les variations de détentions observées en 2004 n’ayant pas entraîné de modification de méthode de consolidation, le seul
impact significatif concerne la répartition du résultat entre la part groupe et les minoritaires, essentiellement sur ECA et ses
filiales.
L’application de la même réduction de pourcentage de détention d’ECA au deuxième semestre 2003 aurait eu pour effet une
diminution d’environ 500 K€ du résultat net part du groupe 2003.
66
8. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE
2004
2003
(1)
2002
(1)
11 764
780
6 468
658
1 622
335
7 896
(7 221)
(8 569)
481
13 702
(5 835)
1 677
(792)
-
(11)
10 427
(4 149)
391
62
-
Capacité d'autofinancement
5 112
15 878
8 677
Variation des frais financiers
Variation nette exploitation
- variation de stock
- transferts de charges à répartir
- variation des créances d'exploitation
- variation des dettes d'exploitation
Variation nette hors exploitation
- charges et produits constatés d'avance
- pertes et gains de change
Variation du besoin en fonds de roulement
Flux net de trésorerie généré par l'activité
Opérations d'investissement
Décaisst / acquisition immos incorporelles
Décaisst / acquisition immos corporelles
Encaisst / cession d'immos corp. et incorp.
Subventions d'investissement encaissées
Décaisst / acquisition immos financières
Encaisst / cession d'immos financières
Tréso. nette / acquisitions et cessions de filiales
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement
Opérations de financement
Augmentation de capital ou apports
Dividendes versés aux actionnaires de l’émetteur
Dividendes versés aux minoritaires
Variation des autres fonds propres
Encaissements provenant d'emprunts
Remboursement d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement
VARIATION DE TRÉSORERIE
Incidences des variations de taux de change
Trésorerie à l'ouverture
Trésorerie à la clôture
(27)
920
5 619
(16)
(1 763)
(6 955)
(6)
(105)
5 303
290
290
(1 489)
14 389
(12)
(10 197)
(5 882)
(79)
646
(4 882)
(1 004)
(1 004)
(11 213)
(2 536)
(1 485)
1 290
10 792
(2 579)
(1 808)
51
49
546
1 645
(1 471)
(2 842)
247
(1 346)
416
(112)
5 820
(2 096)
(5 108)
7 752
(5 910)
(394)
269
1 583
(4 096)
(384)
(190)
105
2 636
(4 628)
(319)
224
218
(4 858)
(796)
11 890
9
11 560
23 459
( 2461)
9 832
(61)
1 788
11 560
(4 735)
(12 379)
28
14 139
1 788
(en K€)
Opérations d'exploitation
Résultat net
Part des minoritaires dans le résultat stés
intégrées
Quote-part de résultat des sociétés
mises en équivalence
Élim. des éléments sans incidence sur la trésorerie et non liés à
l'exploitation
Dotations aux amortissements et provisions
Reprises des amortissements et provisions
Plus ou moins value de cession
Impôts différés
Subventions virées au résultat
(19)
(5 788)
1089
862
860
2
1 755
6 867
(3 233)
(1 756)
212
(1) La présentation de certaines lignes du tableau de financement a été modifiée afin de respecter les modalités de présentation retenues pour 2004
67
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé au contrôle
des comptes consolidés de la société FINUCHEM relatifs à l'exercice clos le 31 Décembre 2004, tels qu'ils sont
joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,
d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la
mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les
données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les
estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard, des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble
constitué par les entreprises comprises dans la consolidation.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants exposés
dans la note 6.8 de l’annexe concernant la mise en redressement judiciaire d’une filiale de votre société et
l’exonération d’impôt sur les sociétés dont ont bénéficié certaines filiales du groupe
68
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235, du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
-
La note 2 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives aux immobilisations incorporelles,
notamment en matière d’écart d’acquisition et d’activation des frais de développement. Dans le cadre de notre
appréciation des règles et principes comptables suivis par la société, nous avons vérifié le caractère approprié
de ces méthodes comptables et leur correcte application.
-
Concernant les provisions pour risques et charges évoquées dans la note 2 de l’annexe et détaillées dans la note
4.13, nous avons apprécié les bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et le caractère raisonnable
des estimations retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première
partie de ce rapport.
III – Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations, données dans le rapport sur la gestion
du groupe.
A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d’autres observations à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Fait à La Défense et Soissons, le 25 avril 2005
Les commissaires aux comptes
ROFFE & ASSOCIES
Jacques ROFFE
MAZARS &
GUERARD
Denis GRISON
69
COMPTES SOCIAUX
70
COMPTES SOCIAUX
ACTIF
(en K€)
2004
Amort. &
Provisions
Brut
Net
2003
Net
2002
Net
Immobilisations incorporelles
33
30
3
-
4
Immobilisations corporelles
88
27
61
14
23
10 372
1 868
8 504
15 026
16 295
2 217
245
319
10 785
15 285
16 641
Titres de participation
Autres immobilisations financières
ACTIF IMMOBILISÉ
2 217
12 710
1 925
Avances et acomptes versés
9
9
-
-
Clients et comptes rattachés
780
780
487
275
7 829
5 796
4 551
Autres créances d'exploitation
8 922
Valeurs mobilières de placement
5 905
5 905
4 482
1 752
172
172
102
69
14 695
10 867
6 647
38
18
16
25 518
26 170
23 304
Disponibilités
ACTIF CIRCULANT
Charges constatées d'avance
TOTAL ACTIF
1 093
15 788
1 093
38
28 536
3 018
71
COMPTES SOCIAUX
PASSIF
(en K€)
2004
2003
Capital
5 250
5 250
Primes
897
897
897
Réserve légale
525
525
525
-
-
470
-
-
(70)
Réserves réglementées
Autres réserves
290
Acompte sur dividendes
2002
5 250
(5 139)
Report à nouveau
Résultat de l'exercice
13 595
591
924
CAPITAUX PROPRES
15 418
7 733
7 526
1 744
1 718
488
-
-
1 744
1 718
488
4
12
61
4 031
6 349
9 124
249
127
189
1 960
2 532
1 020
-
112
Provision pour risques
Provision pour charges
TOTAL PROVISIONS
Emprunts auprès établissements de crédit
Dettes financières diverses
Fournisseurs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
2 112
7 699
4 784
TOTAL DETTES
8 356
16 719
15 290
TOTAL PASSIF
25 518
26 170
23 304
72
COMPTES SOCIAUX
COMPTE DE RÉSULTAT
(en K€)
2004
2003
2002
Montant net du chiffre d’affaires
Reprises sur provisions et transfert de charges
Autres produits
1 299
367
-
1 142
189
-
997
265
-
Total des produits d'exploitation
Autres achats et charges externes
Impôts, taxes et versements assimilés
Salaires, traitements
Charges sociales
Dotations aux amortissements et aux provisions :
Sur immobilisations
Sur actif circulant
Sur risques et charges d’exploitation
Autres charges
1 666
991
63
599
235
1 331
648
57
447
200
1 262
888
50
495
215
13
543
1
17
263
19
21
325
2
Total des charges d'exploitation
2 445
1 651
1 996
RÉSULTAT D'EXPLOITATION
OPÉRATIONS EN COMMUN : BÉNÉFICE ATTRIBUÉ
Produits financiers de participation
D’autres valeurs mobilières de placement et créances de l’actif
immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions et transfert de charges
(779)
7 408
(320)
3 721
(734)
180
2 524
43
79
9 392
14
70
93
15
90
321
127
43
78
17 049
3 941
3 028
Dotations financières aux amortissements et provisions
Intérêts et charges assimilées
460
1 552
637
2 014
908
Total des charges financières
460
2 189
2 922
RÉSULTAT FINANCIER
16 589
1 752
106
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transfert de charges
15 810
366
15 728
62
1 432
2
1
488
(448)
2 895
601
Total des produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations aux amortissements et provisions
16 156
4
16 864
88
491
700
1
1 718
3 496
1 101
2 266
183
Total des charges exceptionnelles
16 956
2 419
3 550
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Impôt sur les bénéfices
(800)
(1 415)
(1 928)
(1 087)
(54)
(1 426)
TOTAL DES PRODUITS
34 871
5 768
7 966
TOTAL DES CHARGES
21 276
5 177
7 042
RÉSULTAT NET COMPTABLE
13 595
591
924
Produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement
Total des produits financiers
73
SOMMAIRE
ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX
Les notes, tableaux et commentaires ci-après référencés au
sommaire de l’annexe font partie intégrante des comptes
annuels.
L’exercice couvre une période de 12 mois du 1er janvier au 31
décembre 2004.
1.
FAITS CARACTÉRISTIQUES
2.
RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
3.
NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE
RÉSULTAT
Les états financiers (bilan, compte de résultat) présentés supra
sont identifiés comme suit :
3.1
3.2
3.3
3.3.1
3.3.2
3.3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
- Le montant net global du bilan de l’exercice clos le 31
décembre 2004 s’élève à 25 518 217 €.
- Le compte de résultat présenté sous forme de liste dégage un
bénéfice de 13 595 337 €.
Les comptes annuels de FINUCHEM ont été arrêtés par le
Conseil d’administration en date du 6 avril 2005.
4.
AUTRES INFORMATIONS
4.1
4.2
4.2.1
4.2.2
4.2.3
4.2.4
4.2.5
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
74
État de l’actif immobilisé
État des amortissements
État des provisions
Synthèse des provisions inscrites au bilan
Provisions pour risques et charges
Provisions pour dépréciation
État des échéances, des créances et des dettes
Informations relatives aux entreprises liées
Variation des capitaux propres
Analyse du résultat financier
Analyse du résultat exceptionnel
Tableau des filiales et participations
Engagements hors bilan
Engagements hors bilan liés à l’activité courante
Engagements complexes
Autres obligations contractuelles
Covenants financiers
Engagements reçus
Nantissements, garanties et sûretés
Instruments financiers
Achat par la société de ses propres actions
Répartition du capital et des droits de vote
Pacte d’actionnaires
Rémunération des mandataires sociaux
Faits exceptionnels et litiges
Événements postérieurs
1. FAITS CARACTÉRISTIQUES
Les faits marquants de l’exercice sont :
- la cession d’une partie de notre participation dans ECA, notre part dans son capital passant de 95,01 % à 51,54 %.
Cette cession a dégagé une plus-value nette de frais et d’IS de 6,8 M€ dans les comptes de Finuchem SA.
- l’organisation juridique du pôle Robotique Industrielle, par la cession des titres de Bema, Languepin, BBR, et STONI,
à CIMLEC, qui détient désormais l’ensemble des sociétés du pôle. Cette cession a généré un résultat, net de reprises
de provisions, de (300) K€.
- Le transfert du siège social de Finuchem SA au 33, avenue de l’Opéra – 75002 Paris.
2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES
Les principes comptables généralement admis ont été appliqués conformément à la législation française en vigueur à la
date d’arrêté des comptes.
Les règles et méthodes comptables appliquées sont dans leur ensemble identiques à celles utilisées lors de l’exercice
précédent.
▪ Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles et corporelles sont inscrites à leur coût d’acquisition.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire ou dégressif sur les principales durées d’utilisation suivantes :
- Logiciels
- Matériel de bureau et informatique
- Matériel de transport
- Mobilier
1 à 3 ans
3 à 5 ans
5 ans
5 à 10 ans
▪ Immobilisations financières
Les titres de participations figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition déduction faite des éventuelles provisions
estimées nécessaires.
Une provision pour dépréciation est constituée, notamment lorsque la valeur d’une participation s’avère supérieure à la
quote-part de la société dans ses capitaux propres, sauf si les résultats et perspectives laissent prévoir un rétablissement à
court terme.
Les prêts et autres immobilisations financières sont enregistrés à leur valeur d’origine déduction faite des provisions
estimées nécessaires.
▪ Valeurs mobilières de placement
Les valeurs mobilières sont inscrites au bilan pour leur coût d’acquisition.
Les intérêts courus acquis sur compte à terme sont enregistrés dans les produits financiers de placement. Une provision
pour dépréciation est constituée lorsque la valeur liquidative est inférieure au coût d’acquisition.
Le poste « valeurs mobilières de placement » qui figure à l’actif du bilan au 31 décembre 2004 pour un montant de 5
905 K€ en valeur nette, est composé :
- de SICAV monétaires pour
- d’actions propres pour
5 665 K€
240 K€
Le montant total des plus-values latentes est de 999 K€ au 31 décembre 2004.
Impôt sur les sociétés
FINUCHEM s’est constituée seule redevable de l’impôt sur les sociétés en tant que tête du groupe formé par elle même
et par les filiales suivantes :
75
Sociétés
Date d’entrée
MELCO
CIMLEC INDUSTRIE
BEMA INGÉNIERIE
BBR AUTOMATION
ITMS
LANGUEPIN SOUDAGE
LASER TECHNOLOGIES
LES PÂTUREAUX
MS COMPOSITES
ORFLAM INDUSTRIES
SEPRI SERVICES
TENWHIL
1er janvier 2000
1er janvier 2001
1er janvier 2002
1er janvier 2002
1er janvier 2002
1er janvier 2002
1er janvier 2002
1er janvier 2002
1er janvier 2002
1er janvier 2002
1er janvier 2002
1er janvier 2002
Au 31 décembre 2004, le résultat fiscal de l’ensemble consolidé s’établit à 2 213 K€.
L’impôt sur les résultats acquitté par FINUCHEM en sa qualité de tête du groupe s’établit à 415 K€.
Le produit résultant de l’intégration fiscale s’établit à 269 K€.
Par ailleurs, une décision récente (du 2 mars 2005) du Comité d’urgence du CNC vise à constater la rétrocession
éventuelle de ces économies d’impôts. Les sommes concernées à ce titre représentent 0,5 M€ et n’ont pas fait l’objet de
provision car cette décision récente du Comité d’urgence fait actuellement l’objet d’un débat.
3. NOTES SUR LE BILAN ET LE COMPTE DE RÉSULTAT
3.1 État de l’actif immobilisé
(en K€)
Ouverture
Augmentation Diminution
Fin
d'exercice
Immobilisations incorporelles
Autres immobilisations
incorporelles
30
5
2
33
30
5
2
33
65
59
36
88
65
59
36
88
26 286
250
16 164
10 372
245
2 776
805
2 217
26 531
3 026
16 969
12 589
TOTAL
Immobilisations corporelles
Autres immobilisations
corporelles
TOTAL
Immobilisations financières
Titres de participation
Autres immobilisations
financières
TOTAL
3.2 État des amortissements
76
La dotation aux amortissements de l’exercice est de 13 K€ et concerne exclusivement la dépréciation linéaire des
logiciels, du matériel de transport et du matériel de bureau et informatique.
Le montant total des amortissements au 31 décembre 2004 est de 57 K€.
3.3 État des provisions
3.3.1 Synthèse des provisions inscrites au bilan
(en K€)
Ouverture
Provisions pour risques
Augmentation
Diminution
Fin d'exercice
1 718
88
62
1 744
1 718
88
62
1 744
9 392
1 868
Provisions pour charges
Total (1)
Provisions pour
dépréciation :
- des titres de participation
- des comptes clients
- des autres créances
11 260
588
543
38
1 093
Total (2)
11 848
543
9 430
2 961
TOTAL GENERAL
(1)+(2)
13 566
631
9 492
4 705
- d’exploitation :
- financières
:
- exceptionnelles :
543
88
- des valeurs mobilières
Dont dotations et reprises :
3.3.2
38
9 392
62
Provisions pour risques et charges
Les variations de l’exercice ne sont pas significatives. Les provisions constatées en 2003 (à hauteur de 1,65 M€) et
demeurant dans les comptes relèvent de contentieux non soldés à la clôture 2004.
3.3.3 Provisions pour dépréciation
- Sur titres de participation
Le montant des provisions pour dépréciation inscrit au bilan pour 1 868 K€ s’analyse comme suit :
Sur titres AFMA ROBOTS
Sur titres LASER TECHNOLOGIES
Total
1 068 K€
800 K€
1 868 K€
La diminution des provisions des titres de participation se décompose ainsi :
-
Aucouturier : liquidation de la société : 1 552 K€
Bema : titres cédés : 7 841 K€
- Sur actif circulant
Au 31 décembre 2004, le montant total des avances financières consenties à la société LASER TECHNOLOGIES
s’élève à 643 K€, intégralement provisionnés.
77
Une provision pour dépréciation de 75 K€ demeure dans nos comptes à fin 2004 au titre des avances financières
consenties à la société les PÂTUREAUX (filiale foncière) afin de tenir compte d’un litige au regard duquel une
provision pour risque a été constatée dans ses comptes au 31 décembre 2003. Par ailleurs, une provision de 375 K€ a
été constituée à fin 2004 sur le compte courant de notre filiale MELCO, afin de tenir compte de sa situation nette.
3.4 État des échéances, des créances et des dettes
ETAT DES CREANCES
(en K€)
Montant brut
Autres immobilisations financières
À 1 an au plus
À plus d’un an
2 217
1 527
690
-
-
-
780
780
-
Sécurité Sociale et autres organismes
2
2
-
Etat et autres collectivités publiques :
-
-
-
- Impôt sur les bénéfices
-
-
-
47
47
-
- Autres impôts, taxes et versements assimilés
-
-
-
- Divers
9
9
-
8 565
3 798
4 767
308
308
-
38
38
-
11 966
6 509
5 457
Clients douteux ou litigieux
Autres créances clients
- Taxe sur la valeur ajoutée
Groupe et associés
Débiteurs divers
Charges constatées d’avance
Total
78
ÉTAT DES DETTES
(en K€)
Emprunts et dettes auprès des établissements
de crédit :
Montant brut
- à 1 an maximum à l’origine
À 1 an au plus
À plus d’un an
4
4
-
4 031
1 800
2 231
249
249
-
Personnel et comptes rattachés
25
25
-
Sécurité Sociale et autres organismes sociaux
92
92
-
1 707
1 707
-
128
128
-
8
8
-
-
-
-
1 665
-
1 665
447
447
-
8 356
4 460
3 896
Emprunts et dettes financières divers*
Fournisseurs et comptes rattachés
État et autres collectivités publiques :
- Impôt sur les bénéfices
- Taxe sur la valeur ajoutée
- Autres impôts, taxes et assimilés
Dettes sur immobilisations et comptes
rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
TOTAL
* Dont : emprunts remboursés en cours
d’exercice
2388
Les conventions de crédit en cours à la clôture de l’exercice ont été conclues entre FINUCHEM et des établissements
financiers sur la base de EURIBOR 3 mois majoré de 0,45% à 1,20%.
Ces conventions de crédit prévoient les cas d’exigibilité anticipée qui sont liées aux covenants financiers tels que décrits
au
§ 4.2.4.
Enfin, le solde à la clôture des crédits consentis dans le cadre de ces conventions est de 4,0 M€ ; les garanties données
par la société FINUCHEM en regard de ces crédits sont constituées par des nantissements de titres de participation tels
que décrits au § 4.3.
3.5 Informations relatives aux entreprises liées
Les montants nets relatifs aux entreprises liées inclus dans les postes du bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2004
sont les suivants :
(en K€)
Clients
Comptes courants débiteurs
Autres créances
782
8 566
307
Fournisseurs
Comptes courants créditeurs
Autres dettes
39
1 665
1 289
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières
7 392
111
132
79
3.6 Variation des capitaux propres
Affectation
du
résultat
Ouverture
(en K€)
Capital
Primes
Distribut.
de
dividendes
5 250
897
5 250
897
525
525
Réserves légales
Réserves réglementées
-
Autres réserves
470
Report à nouveau
Résultat N-1
Acompte sur dividende
591
Total
Fin
d’exercice
-
7 733
180
290
591
5 139
(5 139)
5 910
1 823
Capitaux propres avant
résultat
1 823
Résultat de l'exercice
13 595
Total Capitaux propres
15 418
3.7 Analyse du résultat financier
(en K€)
2004
2003
2002
Produits financiers de participation (1)
7 408
3 720
2 524
Produits nets des placements financiers
249
127
183
-
-
-
Intérêts et charges assimilés
(460)
(637)
(908)
Résultat financier avant provisions
7 197
3 210
1 799
Reprises sur provisions pour dépréciation des titres de participation (2)
9 392
93
321
(1 551)
(1 996)
-
-
(18)
16 589
1 752
106
Abandons financiers consentis aux filiales
Dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation
Dotations aux provisions pour dépréciation de valeurs mobilières
Résultat financier
(1) En 2004, les produits de participation sont composés de dividendes pour un montant de 7 392 K€.
(2) Le montant des reprises sur provisions sur titres correspond à la dépréciation des actions AUCOUTURIER et
BEMA ; la moins value de cession de ces titres est identifiée en résultat exceptionnel.
80
3.8 Analyse du résultat exceptionnel
(en K€)
2004
2003
2002
Plus value liée aux cessions d'actifs
9 796
-
629
(10 932)
-
-
-
-
(200)
(600)
-
(500)
362
(498)
(1)
(774)
(698)
(472)
62
488
601
(88)
(1 718)
(183)
Résultat exceptionnel
(800)
(1 928)
(1) dont cession BEMA et AUCOUTURIER (provisions reprise en résultat financier, cf supra)
(54)
Moins value liée aux cessions d'actifs (1)
Moins value liée aux opérations de fusion
Créances irrécouvrables
Subventions consenties aux filiales
Résultat exceptionnel lié aux opérations de gestion
Résultat exceptionnel avant provisions
Reprises sur provisions
Dotations aux provisions
4. AUTRES INFORMATIONS
4.1 Tableau des filiales et participations
Capital
Quote-part Valeur brute titres
Prêts, avances,
Chiffre d’affaires
( en €)
Capitaux propres
Dividendes
Valeur nette titres
Cautions
Résultat
2.100.000
9 122 300
95.26 %
6 062 166
914.755
914.755
7 478 229
8.058.966
36.856.933
2.311.068
2.450.538
24.087.194
51.53 %
1.330.159
4.399.421
4.399.421
-
35.776.632
4.601.033
LASER
TECHNOLOGIES
40.000
(648.941)
95.56 %
-
800.357
-
643.140
-
(106.189)
LES PÂTUREAUX
8.000
(722.996)
100 %
-
7.622
7.622
1.057.093
-
218.121
28.162
MELCO
304.898
(445.398)
100 %
-
0.15
0.15
1.420.605
-
77.743
100.000
n/c
40 %
23 016
213.429
213.429
-
n/c
n/c
3.001.500
4.051.285
99.56 %
-
2.969.513
2.969.513
450.000
13.650.139
282.010
(en liquidation)
-
1 067 211
-
-
N/A
CIMLEC
INDUSTRIE
ECA
MILLESCAMPS
MODELAGE
MS COMPOSITES
AFMA ROBOTS
81
4.2 Engagements hors bilan
4.2.1 Engagements hors bilan liés à l’activité courante
▪
FINUCHEM s’est porté caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE à hauteur de 587 K€ auprès de BATIROC
Bretagne portant sur une période de 12 ans.
▪
FINUCHEM s’est porté caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE à hauteur de 1 472 K€ auprès du GIAC portant
sur une période de 10 ans.
▪
FINUCHEM s’est porté caution de sa filiale CIMLEC INDUSTRIE à hauteur de 6 000 K€ auprès d’un pool
bancaire portant sur une période de 5 ans.
▪
FINUCHEM s’est porté caution de la société BEMA INGENIERIE à hauteur de 841 K€ auprès de deux
établissements bancaires.
▪
FINUCHEM a prorogé au 30/06/2000 la caution donnée pour la société BEMA INGÉNIERIE à hauteur de 609 K€
auprès du Crédit Lyonnais et de la BNP au titre du financement moyen terme d’un montant global de 1.218 K€ que
ces banques ont consenti pour accompagner cette société dans le financement de ses investissements industriels.
Au 31 décembre 2004, l’encours est de 53 K€.
▪
FINUCHEM s’est porté caution de sa filiale LANGUEPIN SOUDAGE à hauteur de 229 K€ auprès d’un
établissement bancaire.
▪
FINUCHEM s’est porté caution de sa filiale MS COMPOSITES à hauteur de 450 K€ auprès d’un établissement
bancaire.
4.2.2 Engagements complexes
Néant
4.2.3 Autres obligations contractuelles
Néant
4.2.4 Covenants financiers
Les principaux covenants qui figurent dans les conventions de crédit en cours à la date de clôture de l’exercice 2004 sont
les suivants :
▪ endettement financier consolidé inférieur ou égal au montant des fonds propres consolidés
▪ endettement financier consolidé inférieur ou égal à quatre fois la capacité d’autofinancement de l’ensemble consolidé
En cas de non-respect de ces ratios financiers, les crédits consentis au Groupe FINUCHEM deviendraient immédiatement
exigibles pour un montant suffisant permettant de rétablir le respect de ces ratios.
Au 31 décembre 2004, l’endettement financier consolidé, qui correspond à la somme des emprunts et dettes financières
(13,74 M€) et des concours bancaires (2,43 M€), nette des valeurs mobilières de placement (18,28 M€) et des
disponibilités (7.72 M€), s’établit à (9,83) M€; le montant de fonds propres consolidés est de 50,21 M€ ; la capacité
d’autofinancement de l’ensemble consolidé est de 5,11 M€.
Le groupe FINUCHEM respecte les ratios financiers prévus dans les conventions de crédit.
4.2.5 Engagements reçus
Néant
4.3 Nantissements, garanties et sûretés
Les nantissements consentis par la société FINUCHEM en garantie de crédits moyen terme en cours à la clôture de
l’exercice 2004 sont résumés comme suit :
82
Date de départ
du nantissement
Date
d’échéance du
nantissement
Nombre
d’actions
nanties
% du capital
nanti
Total du poste
de bilan
% du total
bilan
Sur immobilisations
financières
Titres de participation
- ECA
03/2000
03/2007
-Cimlec Industrie
03/2004
03/2007
-Millecamps Modelage
03/2000
03/2007
2 040 500
41,63%
30 000
50%
550
40%
34,26%
12,45%
4,63%
1,68%
2,05%
0,75%
Il n’existe pas d’autre nantissement, garantie ou sûreté à la clôture de l’exercice 2004.
4.4 Instruments financiers
FINUCHEM a conclu auprès de NATEXIS :
▪
Une opération de garantie de taux plancher aux conditions suivantes :
▪
▪
▪
▪
Montant
Période
Taux garanti
Périodicité
▪
Une opération d’échange de conditions d’intérêt aux conditions suivantes :
▪
▪
▪
▪
Montant
Période
Taux garanti
Périodicité
5.494.681€
29/09/2000 au 30/06/2005
4.7 % (référence EURIBOR 3 mois)
trimestrielle
1.831.560 €
30/09/2000 au 31/03/2007
5.59 %
trimestrielle
4.5 Achat par la société de ses propres actions
Les achats d’actions intervenus en 2004 le sont dans le cadre de l’autorisation du 17 juin 2004, et portent sur 1000
actions acquises sur le marché à 48,99 € par action.
Au 31 décembre 2004, FINUCHEM détient 22 275 actions propres valorisées au coût d’achat de 240 136 € au bilan, soit
10,78 € par action en moyenne. A l’exception des 1000 actions décrites ci-dessus, ces actions ont été acquises dans le
cadre d’une autorisation précisée par le Conseil en date du 15 octobre 2002, leur donnant la destination suivante, par
ordre de priorité :
▪ l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés,
▪ la remise de titres en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe,
▪ la régularisation du cours de bourse de l’action.
En conséquence, les actions d’autocontrôle sont inscrites au bilan dans la rubrique « Valeurs mobilières de placement ».
83
4.6 Répartition du capital et des droits de vote
La répartition du capital et des droits de vote est la suivante au 31 décembre 2004 :
Nombre total
% du capital
d’actions
Nombre total
% des droits
de droits de vote
de vote
PELICAN VENTURE
637 855
60,7 %
682 210
61,5 %
SILLAGE – Philipp MOCH
31 500
3,0 %
31 500
2,8 %
Jean Pierre GORGE
20 010
1,9 %
25 020
2,2 %
Public
338 360
32,2 %
370 335
33,5 %
Autocontrôle / Autodétention
22 275
2,1 %
-
-
1 050 000
100,0 %
1 109 065
100,0 %
TOTAL
Au cours de l’exercice 2004, l’actionnariat de la société FINUCHEM a connu les principaux changements suivants :
▪ La participation de la SARL PELICAN VENTURE est de 60,7 % au 31 décembre 2004 contre 53,75 % au 31
décembre 2003 ; cette augmentation est consécutive à l’acquisition d’une partie des actions de SILLAGE - Philipp
MOCH.
▪ La participation de M. Philipp MOCH, qui s’élevait à 10 % au 31 décembre 2003, a été apportée à sa société
SILLAGE, qui détient 3 % des titres Finuchem à la clôture 2004.
A la connaissance de la société, il n'existe pas d'autres actionnaires que ceux mentionnés ci-dessus, détenant directement
ou indirectement 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la société.
4.7 Pacte d’actionnaires
Deux promesses symétriques avaient été signées le 7 février 2003 entre la société PELICAN VENTURE et M. MOCH,
selon lesquelles la société PELICAN VENTURE avait la faculté d’acheter à M. MOCH 105 000 actions (soit 10% du
capital de FINUCHEM) au prix de 27 euros par action et M. MOCH avait la faculté de vendre à la société PELICAN
VENTURE 105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 20 euros par action.
Les dites promesses peuvent se résumer comme suit :
▪ Promesse de cession d’actions de M. MOCH au profit de la société PELICAN VENTURE
Nombre d’actions :
105 000
Prix :
27 euros par action
Validité :
31 décembre 2005
▪ Promesse d’achat d’actions de M. MOCH par la société PELICAN VENTURE
Nombre d’actions :
105 000
Prix :
20 euros par action
Validité :
du 1er juillet 2005 au 31 décembre 2005
Ces promesses ont permis le rachat par PELICAN VENTURE des actions cédées par M. MOCH. Il n’existe plus aucun
accord entre PELICAN VENTURE et M. MOCH.
Les informations relatives au pacte d’actionnaire ont été déclarées au CMF en date du 16 juillet 2003 et enregistrées par
une Information et Décision n°203C2220 rendue le 23 décembre 2003 par le CMF.
4.8 Rémunération des mandataires sociaux
Les membres du Conseil d’Administration de FINUCHEM ont perçu des jetons de présence pour un montant total de
1.500 €.
Les mandataires sociaux ont perçu globalement une rémunération brute de 103 223 € au titre de l’exercice 2004 :
• M. MOCH (Directeur Général Délégué) : 72 818 € (rémunération fixe)
• M. Raphaël GORGE (Directeur Général Délégué) : 30 405 € (rémunération fixe) pour quatre mois de présence dans la
société.
84
4.9 Faits exceptionnels et litiges
La société FINUCHEM est engagée dans diverses procédures contentieuses concernant des litiges. Après examen de
chaque cas et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les
comptes.
Les litiges décrits dans le rapport annuel 2003 n’ont pas connu d’évolution notable :
- Dans le cadre de la garantie d’actifs et de passifs qui lui a été consentie par FINUCHEM, la société PCAS avait
en 2003 informé le Groupe de son intention de faire procéder à une étude d’environnement qui pourrait s’inscrire
dans le cadre de la clause d’indemnisation.
L’obligation d’indemnisation prévue au titre de la garantie donnée est limitée au montant du prix d’acquisition.
A ce jour, aucune demande financière n’a été adressée à FINUCHEM.
- Une action contentieuse a été engagée début 2004 auprès du Tribunal de Commerce de Tours tendant à faire
supporter par le Groupe et son Président l’insuffisance d’actif net de la société AFMA ROBOTS mise en
redressement judiciaire en avril 2001. Nos conseils estiment que notre société dispose d’arguments pour faire
échec à cette procédure.
4.10 Événements postérieurs
Le rachat par Finuchem SA des sociétés SH ITI CNA et de sa filiale à 100 % CNAi, intervenu le 17 février 2005 est une
étape majeure : CNAi, société d’ingénierie et de maîtrise d’œuvre globale dans le domaine de l’équipement naval et
aéronautique, apporte au Groupe à la fois une diversification en terme de secteur d’activité, et une complémentarité avec
les activités d’ECA dans l’aéronautique.
La société CNAi étudie, conçoit et réalise des équipements d’assemblage pour AIRBUS. Cette activité est directement
concurrente des activités aéronautiques de FINUCHEM. CNAi réalise également des prestations d’ingénierie, de
conception et de maîtrise d’ouvrage pour les installations techniques de grands navires (DCN, Chantiers de l’atlantique,
armateurs…). Cette deuxième activité, nouvelle pour FINUCHEM, s’inscrit dans la volonté du Groupe de décliner son
savoir-faire dans des secteurs d’activité autres que l’automobile.
CNAi a réalisé 13 M€ de chiffre d’affaires en 2004 pour un résultat d’exploitation satisfaisant. Elle dispose d’un carnet
de commande supérieur à 12 mois.
Cette opération s’est concrétisée le 17 février 2005 sur la base d’une valorisation pour 100 % du capital de la société de
5,5 M€ (comprenant le rachat d’une dette de 2 M€ vis-à-vis des actionnaires de la société), dont 0,75 M€ de crédit
vendeur payable sur 3 ans.
Cette opération a été financée grâce aux liquidités dont dispose FINUCHEM SA, notamment suite à la cession partielle
de sa filiale ECA.
Il est précisé que les managers restent actionnaires à hauteur de 9 % du capital et prennent ainsi une part active dans son
évolution future. En revanche, à ce jour, aucune convention n’a été conclue avec les managers actionnaires de CNAi en
vue de leur permettre de devenir actionnaires de FINUCHEM.
L’offre du pôle Aéronautique de CNAi, qui représente en 2004 environ 30 % du chiffre d’affaires total de CNAi, et celle
d’ECA seront coordonnées afin d’offrir une réponse cohérente aux clients du groupe FINUCHEM.
Aujourd’hui, CNAi n’est constituée que d’une seule entité, raison pour laquelle l’acquisition a été menée par
FINUCHEM en direct et raison pour laquelle les activités Aéronautiques et les activités Navales ne peuvent être scindées
en deux pôles distincts à court terme. L’objectif est de regrouper les activités Aéronautique de CNAi et d’ECA au sein
d’ECA Aéro, aujourd’hui filiale d’ECA, qui deviendrait alors filiale d’ECA et de CNAi dans des proportions qui restent
à déterminer. Ce regroupement fera intervenir des opérations d’apport, qui feront l’objet d’expertises indépendantes ou
de rapports d’un commissaire aux apports avec extension à l’équité du rapport d’échange dans le cadre de l’apport.
MS Composites :
La cession de MS Composites, concrétisée en avril 2005 pour 5,2 M€, conclut le processus entamé en 2004 pour aider
cette société à trouver un actionnaire plus apte à optimiser son développement.
85
Emission d’Océanes :
La division par cinq du nominal de l’action Finuchem SA a précédé l’émission par Finuchem d’obligations convertibles
en actions pour un montant avoisinant 15 M€. Cette opération, autorisée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18
février 2005 (autorisant une délégation de compétence au Conseil à hauteur d’une augmentation de capital totale de 50
M€) et lancée par le Conseil du même jour, a été menée en mars et a été un succès. La note d’opération ayant obtenu le
visa AMF n° 05-124 en date du 2 mars 2005, présente les caractéristiques de l’émission :
L'emprunt de la Société 3,50 % mars 2005 / mars 2010 est d'un montant nominal initial de 14 976 000 euros représenté
par 1 040 000 obligations à option de souscription et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes d'une valeur
nominale unitaire de 14,40 euros, cette valeur nominale faisant ressortir une prime de 14,75 % par rapport au dernier
cours coté de l’action FINUCHEM constaté sur l’Eurolist C d’Euronext Paris S.A. le 1er mars 2005, soit 12,55 euros.
Les Obligations sont cotées sur l’Eurolist C d’Euronext Paris S.A. Leur première cotation a été réalisée le 17 mars 2005
(sous le numéro de code ISIN FR0010172197).
Ces fonds nous permettront à la fois de financer nos développements et d’optimiser notre gestion de trésorerie.
Il n’y a aucun autre événement significatif intervenu entre le 31 décembre 2004 et la date du Conseil d’Administration qui
a procédé à l’arrêté des comptes sociaux
86
Rapport général des commissaires aux comptes
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre
rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2004 sur :
• le contrôle des comptes annuels de la société FINUCHEM, tels qu'ils sont joints au présent rapport,
• la justification de nos appréciations,
• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre
audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
I - Opinion sur les comptes annuels
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes
annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les
éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier
leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion
exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé
dans la note 4.9 de l'annexe concernant la mise en redressement judiciaire d’une filiale de votre société.
II - Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 225-235, du Code de commerce relatives à la justification de nos
appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
-
La note 2 des "Règles et méthodes comptables" de l'annexe indique, au paragraphe relatif aux
immobilisations financières, les modalités d'appréciation de la valeur des titres de participation. Nos
travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et
à revoir les calculs effectués par la société. Dans le cadre de notre appréciation des estimations retenues
pour l’arrêté des comptes, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.
87
-
Concernant les provisions pour risques évoquées dans la note 3.3.2 de l’annexe, nous avons apprécié les
bases sur lesquelles ces provisions ont été constituées et le caractère raisonnable des estimations
retenues.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris
dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la
première partie de ce rapport.
III - Vérifications et informations spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux
vérifications spécifiques prévues par la loi.
A l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à formuler sur
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion
du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les
comptes annuels.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des
détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Fait à La Défense et Soissons, le 25 avril 2005
Les commissaires aux comptes
ROFFE & ASSOCIES
Jacques ROFFE
MAZARS &
GUERARD
Denis GRISON
88
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
– Emetteur –
Société anonyme à conseil d’administration de nationalité française constituée le 22 septembre 1988.
La durée de vie de la société est de 99 ans et expirera le 3 novembre 2087.
L’exercice social est d’une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Le siège social est situé 33, avenue de l’opéra – 75 002 Paris
Objet : (article 3 des statuts)
La société a pour objet :
▪ Toutes opérations concernant directement ou indirectement la gestion de portefeuilles de valeurs mobilières,
l’acquisition, la cession de celles-ci, ainsi que toutes opérations y relatives, le placement des avoirs liquides ;
▪ La prise de participation, la gestion et la cession de celles-ci selon toutes modalités dans toutes entreprises
commerciales ou industrielles ;
▪ Généralement, toutes opérations quelconques se rattachant directement ou indirectement à ces objets ou à tous
objets similaires ou connexes.
Immatriculation
Code d’activité
Code ISIN
RCS Paris B 348 541 186
652 E
FR0000062671 (cotation EUROLIST Paris depuis février 1998)
Affectation et répartition des bénéfices : (article 25 des statuts)
Si les comptes de l’exercice approuvés par l’Assemblée Générale font apparaître un bénéfice distribuable tel qu’il est
défini par la loi, l’Assemblée Générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle
l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.
L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions dans les conditions
légales.
Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour
être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
Assemblées Générales : (article 22 des statuts)
Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales
selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d’Administration, soit par les Commissaires aux Comptes,
soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.
Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l’assemblée soit par insertion dans un journal d’annonces
légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans
le premier cas, chacun d’eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre
recommandée.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire,
aux assemblées sur justification de son identité et de la propriété de ses actions, soit sous la forme d’une inscription
nominative, soit du dépôt aux lieux mentionnés dans l’avis de convocation du certificat de l’intermédiaire habilité
constatant l’indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu’à la date de l’assemblée, le délai au cours duquel ces
formalités doivent être accomplies expirant cinq jours avant la date de la réunion de l’assemblée.
89
Toutefois, le conseil d’administration ou le bureau de l’assemblée auront toujours la faculté d’accepter les inscriptions
nominatives ou les dépôts des certificats précités, en dehors du délai ci-dessus prévu.
Le vote par correspondance et l’établissement de procuration s’exercent selon les conditions et modalités fixées par les
dispositions législatives et réglementaires.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute
connaissance de cause sur la gestion et la marche de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les
règlements.
Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les
pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte
par le bureau de l’Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un vice-président ou
par un administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l’Assemblée désigne elle-même son
Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui ne peut pas être actionnaire.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la
loi.
Les assemblées générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites
par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués la loi.
Consultation des documents sociaux
Les statuts, procès-verbaux et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la société.
90
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
– Capital –
Capital social : au 6 avril 2005, le capital social de l’émetteur s’élève à 5.250.000 € divisé en 5.250.000 actions de 1 €
chacune, entièrement libérées.
Particularités :
néant
Capital autorisé non émis : néant
Capital potentiel : néant
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans :
Date
Opérations
24/02/98
Introduction au second
marché
25/02/00
25/02/00
Augmentation du capital
par incorporation d’une
somme prélevée sur le
poste prime d’émission
Conversion de capital en
Euros et augmentation du
capital pour tenir compte
du taux de change
18/02/2005 Division de la valeur
nominale des actions de
la Société pour la ramener
de 5,00 € à 1,00 €
Nombre
d’actions
avant
Nombre
d’actions
après
Valeur
nominale
Prime
d’émission
Capital social
900.000
1.050.000
10 F
29 822 332 F
10.500.000F
1 050 000
1 050 000
32,79 F
-
34 429 500 F
1 050 000
1 050 000
5€
-
5 250 000 €
5 250 000
1€
-
5 250 000 €
1 050 000
OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS : Néant
OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS :
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2001, a autorisé le Conseil d’administration à
consentir à certains membres du personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions de l’article
225-179 et suivants du Code de Commerce, des options d’achat d’actions.
Le Conseil d’administration du 30 juin 2003, dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire des actionnaires du 21 décembre 2001, décide de consentir à certains membres du personnel des options
d’achat d’actions selon les modalités suivantes :
91
Bénéficiaire
Nombre d’options d’achat consenties
un salarié de la société FINUCHEM
3 000 (chaque option donnant le droit d’acheter
une action au prix indiqué ci-dessous)
11,97 euros (soit une décote de 5% par rapport aux
vingt dernières séances de bourse sur la base d’un
cours moyen de 12,60€), étant précisé que ce prix est
supérieur au prix plancher légal.
30 juin 2003
Aucune option ne pourra être levée avant le 31
décembre 2003 (inclus)
Prix d’achat de l’action
Date de l’offre
Période d’indisponibilité juridique
24 mois à compter du 1er janvier 2004
Délai d’exercice des options
Options d’achat d’actions consenties aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2004 : Néant
Options d’achat d’actions levées par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 2004 : Néant
Options d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés au cours de l’exercice 2004 : 3 000 options au bénéfice
d’un salarié de la société FINUCHEM
Options d’achat d’actions levées par les dix premiers salariés au cours de l’exercice 2004 : 3000 options
Ces actions proviennent d’un achat préalable effectué par la société sur le marché.
Le tableau suivant récapitule le mode d’attribution des options d’achat d’actions :
Attribution d’options d’achat d’actions aux salariés du groupe
Date d’Assemblée
Date du Conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont actions pouvant être souscrites ou achetées par les membres du Conseil
d’administration
Dont actions pouvant être souscrites ou achetées par les dirigeants des filiales
Nombre de dirigeants concernés
Point de départ de l’exercice des options
Date d’expiration
Prix de souscription
Modalités d’exercice
Bénéficiaire
Nombre d’actions souscrites au 31/12/2004
92
21 décembre 2001
30 juin 2003
3000
Néant
Néant
Néant
1er janvier 2004
31 décembre 2005
11,97 euros
Levée d’option en recommandé AR
accompagnée du règlement
Un salarié de FINUCHEM
3000
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
– Marché des titres –
L’évolution du cours et des volumes sur les dix huit derniers mois de la clôture est la suivante :
Mois
Octobre 2003
Novembre 2003
Décembre 2003
Janvier 2004
Février 2004
Mars 2004
Avril 2004
Mai 2004
Juin 2004
Juillet 2004
Août 2004
Septembre 2004
Octobre 2004
Novembre 2004
Décembre 2004
Janvier 2005
Février 2005 : division par
cinq du nominal
Mars 2005
Plus Haut
Plus Bas
Nombre de titres Capitaux en milliers
échangés
d'euros
18 064
428.42
33 580
1 021.93
11 316
340.07
13 516
462.10
38 780
1 434.26
16 565
640.54
33 633
1 516.05
66 405
2 794.28
27 172
1 215.68
29 534
1 506.64
14 858
686.32
25 829
1 127.73
43 140
2 130.85
49 385
2 652.57
74 478
4 411.73
69 290
3 563.54
29.06
34.07
31.00
35.70
39.00
41.85
46.98
44.73
51.90
53.35
48.00
46.80
52.40
57.25
62.95
60.00
14,50
27,80
28,42
30.75
33.51
36.21
38.90
42.00
42.00
46.00
41.00
42.50
46.50
51.60
51.30
45.23
12.79
11.30
54 940
2 093.34
12.60
11.45
102 301
1 238.59
Dividendes : Aucune politique de distribution de dividendes n’est définie par l’émetteur
93
CAPITAL ET DROIT DE VOTE
La répartition du capital et des droits de vote au 6 avril 2005 est la suivante :
Actions
% du
capital
Droits de vote
% des
droits de
vote
3.189.275
60,7 %
3.411.050
61,5 %
SILLAGE -Philipp MOCH
157.500
3,0 %
157.500
2,8 %
Jean-Pierre GORGÉ
100.050
1,9 %
125.100
2,2 %
1.691.800
32,2 %
1.851.675
33,5 %
111.375
2,1 %
-
-
5.250.000
100 %
5.545.325
100 %
PELICAN VENTURE
Public
Autocontrôle/ Autodétention
Total
L’évolution historique de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2004 est la suivante :
Actions
2004
% roits de vote
%
Actions
2003
% roits de vote
%
Actions
2002
% roits de vote
%
Jean-Pierre GORGÉ
20 010
1.9 %
25 020
2.2 %
5 010
0.48%
10 020
0.83%
525 010
50%
654 855
53.21%
SILLAGE - Philipp MOCH
31 500
3.00%
31 500
2.8 %
105 000
10.00%
210 000
17.40%
170 435
16.23%
221 185
17.97%
637 855
60.7%
682 210
61.5 %
564 355
53.75%
608 710
50.45%
44 355
4.22%
44 355
3.60%
22 275
2.1%
-
-
39 444
3.76%
39 444
3.27%
23 999
2.29%
23 999
1.95%
338 360
32.2 %
370 335
33.5%
336 191
32.01%
338 391
28.05%
286 201
27.26%
286 251
23.27%
1 050 000
100%
1 109 065
100%
1 050 000
100%
1 206 565
100%
1 050 000
100%
1 230 645
100%
PELICAN VENTURE
Auto détention
Public
Total
Droit de vote : « Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital
qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour
lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit est
conféré également dès leur émission en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il
bénéficie de ce droit ». (Extrait – Article 12 des statuts).
Franchissement de seuils : « Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse
de détenir jusqu’au seuil légal de 5%, le pourcentage prévu par les textes, est tenue d’en informer la société, dans un délai de
cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception
adressée à son siège social en précisant le nombre d’actions et de droits de vote détenus. A défaut d’avoir été déclarées dans
les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote et le paiement
du dividende est différé jusqu’à régularisation, dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou plusieurs
actionnaires détenant 5% du capital social en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale ».
(Extrait – Article 10 des statuts).
Franchissement de seuils statutaires : Néant
Franchissements de seuils intervenus en 2004 :
La participation de la SARL PELICAN VENTURE est de 60.7% au 31 décembre 2004 contre 53.75% au 31 décembre 2003.
▪
cette augmentation est consécutive à l’option exercée par PELICAN VENTURE auprès de
SILLAGE – Philipp MOCH, concernant l’achat par PELICAN de 73 500 titres FINUCHEM.
94
▪
La participation de Mr Jean-Pierre GORGÉ est de 1,9 % au 31 décembre 2004 contre 0,48%
au 31 décembre 2003 .
Franchissements de seuils intervenus depuis le 1er janvier 2005 : Néant
PACTE D’ACTIONNAIRES
Deux promesses symétriques avaient été signées le 7 février 2003 entre la société PELICAN VENTURE et M. MOCH, selon
lesquelles la société PELICAN VENTURE avait la faculté d’acheter à M. MOCH 105 000 actions (soit 10% du capital de
FINUCHEM) au prix de 27 euros par action et M. MOCH avait la faculté de vendre à la société PELICAN VENTURE
105 000 actions (soit 10% du capital de FINUCHEM) au prix de 20 euros par action.
Les dites promesses peuvent se résumer comme suit :
▪ Promesse de cession d’actions de M. MOCH au profit de la société PELICAN VENTURE
Nombre d’actions :
105 000
Prix :
27 euros par action
Validité :
31 décembre 2005
▪ Promesse d’achat d’actions de M. MOCH par la société PELICAN VENTURE
Nombre d’actions :
105 000
Prix :
20 euros par action
Validité :
du 1er juillet 2005 au 31 décembre 2005
Ces promesses ont été exercées partiellement, elles ont permis le rachat par PELICAN VENTURE de 73 500 actions cédées
par M. MOCH. Suite à un courrier échangé entre les parties, il n’existe plus aucun accord entre PELICAN VENTURE et
M.MOCH.
Les informations relatives au pacte d’actionnaire ont été déclarées au CMF en date du 16 juillet 2003 et enregistrées par une
Information et Décision n°203C2220 rendue le 23 décembre 2003 par le CMF.
FACTEURS DE RISQUE
▪ Le Groupe FINUCHEM, en raison du caractère pluriel de ses activités et de la diversité de sa clientèle
(institutionnels, grands donneurs d’ordre industriels nationaux et étrangers) n’est pas surexposé à un risque
industriel ou commercial particulier.
▪ Les risques liés à la propriété industrielle sont limités en raison de la complexité des systèmes produits par le
Groupe sur la majeure partie de ses activités ; le Groupe pratique une politique de dépôt et d’entretien de
brevets auprès de l’INPI.
▪ En matière d’environnement, les activités du Groupe, qui ne nécessitent aucune manipulation de substances
dangereuses ou toxiques, ne présentent aucun risque particulier.
▪ Les principaux covenants financiers qui figurent dans les conventions de crédit en cours à la date de clôture de
l’exercice 2004 sont les suivants :
- endettement financier consolidé inférieur ou égal au montant des fonds propres consolidés
- endettement financier consolidé inférieur ou égal à quatre fois la capacité d’autofinancement de l’ensemble consolidé
En cas de non-respect de ces ratios financiers, les crédits consentis au Groupe FINUCHEM deviendraient immédiatement
exigibles pour un montant suffisant permettant de rétablir le respect de ces ratios.
Au 31 décembre 2004, l’endettement financier consolidé, qui correspond à la somme des emprunts et dettes financières (13.74
M€) et des concours bancaires (2.43 M€), nette des valeurs mobilières de placement (18.28 M€) et des disponibilités (7.72
M€), s’établit à (9,83) M€; le montant de fonds propres consolidés est de 50,21 M€ ; la capacité d’autofinancement de
l’ensemble consolidé est de 5,11 M€.
Le groupe FINUCHEM, qui respecte les ratios financiers prévus dans les conventions de crédit, est dès lors peu exposé au
risque de liquidité.
95
L’encours des crédits concernés par ces covenants est de 4,0 M€ au 31 décembre 2004.
▪ Le risque de taux inhérent au caractère variable des taux d’intérêt des conventions de crédit en cours à la
clôture de l’exercice 2004 est couvert par les instruments financiers suivants :
Une opération de garantie de taux plancher aux conditions suivantes :
Montant
:
5.494.681€
Période
:
29/09/2000 au 30/06/2005
Taux garanti
:
4.7 % (référence EURIBOR 3 mois)
Périodicité
:
trimestrielle
Une opération d’échange de conditions d’intérêt aux conditions suivantes :
Montant
Période
Taux garanti
Périodicité
:
:
:
:
1.831.560 €
30/09/2000 au 31/03/2007
5.59 %
trimestrielle
Ces opérations de couverture sont relatives à des dettes financières à moyen terme conclues entre FINUCHEM et un pool
bancaire courant 2000 pour un montant global de 10,6 M€ et portant intérêt sur la base de EURIBOR 3 mois majoré de 1,20
%.
Au 31 décembre 2004, le capital restant dû par FINUCHEM au titre de cet engagement s’élève à 4,0 M€.
▪ Les risques de change du pôle Robotique Industrielle ne sont pas significatifs, l’essentiel des flux à l’exportation est au sein
de la zone Euro ou libellé en Euro.
▪ Au 31/12/2004, les opérations de couverture de change concernent deux opérations de change à terme classique en
EUR/GBP réalisées par ECA :
nature de l'opération
devise cours à terme / strike
échéance
nominal / notionnel
terme bonifié
EUR/GBP
0,6995
04/04/2005
GBP 500 000
terme accumulateur
EUR/GBP
0,6995
01/07/2005
GBP 500 000
terme accumulateur
EUR/GBP
0,6995
17/10/2005
GBP 500 000
Ces opérations de couverture sont destinées à garantir un cours minimal d’encaissement des créances clients en GBP. Compte
tenu du cours de la Livre Sterling au 31/12/04, ces opérations ne nécessitent pas la constitution d’une provision pour risque
de change.
▪ Le Groupe n’a pas de dépendance significative par rapport à des fournisseurs ou des sous-traitants et veille,
dans chaque pôle d’activité, à disposer d’un éventail suffisant qu’il commence à élargir à l’étranger pour des
raisons de coûts.
▪ La diversité des activités du Groupe lui permet également d’être peu exposé au risque clients (aucun client ne
représente plus de 15 % du chiffre d’affaires).
Les parts respectives des principaux clients qui représentent plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé sont les suivantes :
A:
B:
C:
D:
13 %
8%
6%
5%
▪ Les risques « pays » sont également très limités.
▪ Assurances : outre les polices à caractère obligatoire, toutes les sociétés du Groupe FINUCHEM sont assurées
au titre des dommages aux biens, de la responsabilité civile, des marchandises transportées, des essais et des
96
systèmes robotisés, du parc informatique ainsi que des pertes d’exploitation ; le montant des garanties est défini
selon la particularité des activités de chaque secteur pour des niveaux de couverture suffisants.
PRINCIPAUX CONCURRENTS
Robotique industrielle :
SPIE TRINDEL (France), GTMH (France), GTIE (France), CLEMESSY (France), PCI (France), KUKA (Allemagne),
COMAU (Italie), ABB (Suède), EURALTECH (France), SEH (France).
Défense et Aéronautique :
SAAB / BOFORS (Suède), CYBERNETIX (France), GAYMARINE (Italie), BLUEFIN (USA), MARIDAN (Danemark),
SERMATI (France), AT-NUTECH (France).
Matériaux :
HUREL DUBOIS (France), PLASTIREMO (France), COMPOSITE AQUITAINE (France), STRATIVER (France), CASA
(Espagne), CORSE COMPOSITES (France), RATIER FIGEAC (France).
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT
Les investissements du Groupe se sont élevés à 5,0 M€ en 2004, répartis 35/65 entre les investissements industriels corporels
(matériels, installations) et incorporels (R&D, logiciels).
Les investissements industriels sont majoritairement financés sur fonds propres.
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
La société FINUCHEM et ses filiales sont engagées dans diverses procédures contentieuses concernant des litiges. Après
examen de chaque cas et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les
comptes.
A la connaissance de la société, il n’existe aucun autre fait exceptionnel ou litige autre que ceux mentionnés aux paragraphes
6.8 des comptes consolidés et aux paragraphes 4.9 des comptes sociaux, ayant ou pouvant avoir une incidence significative
sur le patrimoine, la situation, l’activité et le résultat de l’émetteur et de ses filiales.
RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
L’effort de Recherche et Développement s’est poursuivi en 2004 à un niveau supérieur à 2003 puisque le groupe bénéficie
d’un crédit d’impôt recherche d’environ 0,5 M€ et le montant des investissements de Recherche et Développement inscrits au
bilan s’élève à environ 3 M€ pour l’ensemble du Groupe, essentiellement au sein du pôle Défense et Aéronautique. Cette
somme ne correspond qu’à une faible part des dépenses réelles en recherche et développement qui incluent également des
affaires bénéficiant d’aides publiques, subventions et avances remboursables, ainsi que des développements réalisés sur
affaires.
Les axes principaux sont les suivants :
▪
Dans le pôle Défense et Aéronautique :
-
Mise au point des essais du nouveau véhicule anti-mine consommable le K STER. Ces
développements ont été entièrement autofinancés.
Développement d’un véhicule autonome grande profondeur ALISTAR 3000 financé à 40 %
sur fonds publics et autofinancé pour le reste. Ce véhicule destiné à l’industrie pétrolière fera ses premiers essais mi 2005.
▪
Au sein du pôle Robotique Industrielle l’innovation a porté sur la mise au point du concept de
métier autonome de soudage et sur le développement d’une pince manuelle à transformateur intégré. De gros efforts
d’analyse de la valeur en vue de réduire les coûts de nos pinces et préhenseurs ont été engagés, ils se poursuivent en 2005.
97
ORGANISATION DU GROUPE
FINUCHEM est une holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales.
La maison mère n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction de :
▪
▪
▪
▪
comptabilité…).
définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe,
superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…),
assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…),
mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion,
Ses ressources sont assurées grâce aux dividendes qu’elle reçoit et grâce à un contrat de prestations de services représentant
1 % du chiffre d’affaires des filiales.
Pour l’aider dans sa mission, la société mère a conclu en date du 1er juillet 2002 un contrat d’assistance administrative,
financière et commerciale avec la société PELICAN VENTURE (holding familial de Monsieur Jean-Pierre Gorgé) selon les
principales modalités suivantes :
Objet : assistance apportée par la société PELICAN VENTURE dans les domaines administratif et stratégique, et de
communication financière.
Rémunération : en contrepartie des prestations de services « de base » fournies à raison de 15 jours homme par mois, la
société PELICAN VENTURE percevra une rémunération mensuelle de 19 000 euros hors taxes. Toute prestation
complémentaire rendue nécessaire en fonction de besoins ponctuels de la société FINUCHEM fera l’objet d’une facturation
spécifique sur devis accepté. Au surplus, les frais encourus pour la réalisation par la société PELICAN VENTURE des
prestations de services ci-dessus définies, seront inclus dans sa rémunération contractuelle forfaitaire.
Durée : la convention est conclue pour une durée indéterminée avec effet du 1er juillet 2002. Chacune des parties pourra la
dénoncer à tout moment suivant un préavis de trois mois notifié par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à
l’autre partie.
RELATIONS Mère Filiales
Rôle de la société mère vis-à-vis de ses filiales : cf. § ORGANISATION DU GROUPE
Structure du bilan de la mère : cf. § COMPTES SOCIAUX
Filiales du groupe et implantations géographiques : cf. ORGANIGRAMME et § IMPLANTATIONS GEOGRAPHIQUES
Informations juridiques : cf. § PRESENTATION JURIDIQUE DES FILIALES
Activité des filiales : cf. § METIERS ET CLIENTS
Informations financières filiales : cf. § COMPTES SOCIAUX - § 4.1 Tableau des filiales et participations
Flux financiers mère/filles : cf. § COMPTES SOCIAUX - § 3.5 Relations mère/filles, § 4.1 Tableau des filiales et
participations et § RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Baux immobiliers conclus avec une société appartenant aux dirigeants ou à des membres de sa famille : Bail conclu entre
la filiale BEMA INGENIERIE et la SCI THOUVENOT (location du site industriel) appartenant à la PELICAN VENTURE,
holding de M. Gorgé ; bail conclu entre la filiale MS COMPOSITES et Monsieur Philipp Moch concernant la location du site
industriel de Chavignon. Ces baux ont été conclus aux conditions normales de marché et le resteront.
Nantissement du fond de commerce et des titres ECA :
En raison de l’introduction en bourse de notre filiale ECA, nous avons sollicité de nos partenaires financiers la levée partielle
des nantissements concernant ECA.
- En ce qui concerne le nantissement donné au GIAC sur le fond de commerce de ECA en contrepartie d’un prêt, le
GIAC a accepté le principe d’une substitution de garantie, Finuchem se portant désormais caution de ce prêt. Cette
substitution est en cours et fera l’objet d’une décision du Conseil d’Administration.
- En ce qui concerne le nantissement des titres ECA donné à un pool de banques en 2000, Finuchem a demandé la levée
partielle de ce nantissement, afin de le réduire à moins de 33 % du capital de ECA. Deux établissements financiers ayant déjà
98
donné leur accord, Finuchem et dans l’attente de la réponse des autres banques partenaires. A défaut de l’accord de
l’ensemble des banques, Finuchem procèderait à un remboursement partiel de ce prêt, permettant de réduire le nantissement à
moins de 33 % du capital de ECA.
La société informera le marché du dénouement de ce point au plus tard lors de la publication des comptes semestriels.
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
( en K€)
MAZARS
%
2004
Commissariat aux comptes et
certification des comptes
dont société mère
dont filiales
Missions accessoires (1)
TOTAL
R&A
%
MAZARS
2004
%
2003
R&A
%
2003
252
94%
43
100%
186
91%
39
100%
44
-
19
-
34
-
17
-
207
-
24
-
152
-
22
-
18
6%
-
-
18
9%
-
-
270
100%
43
100%
204
100%
39
100%
(1) Due diligence
99
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En application des dispositions de l’article L.225-37, alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte au terme du
présent rapport :
- des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre conseil d’administration au
cours de l’exercice clos le 31 décembre 2004,
- des procédures de contrôle interne mises en place par la société,
- de l’étendue des pouvoirs du président-directeur général.
1. CONDITIONS D’ORGANISATION ET DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
1.1 Composition du conseil
Votre conseil d’administration est composé de trois membres. La liste des administrateurs de la société, est la suivante :
- Monsieur Jean-Pierre GORGÉ, président directeur général de la société FINUCHEM,
- Monsieur Philippe GARRIVIER, administrateur de la société FINUCHEM,
- Monsieur Raphaël GORGÉ , directeur général délégué administrateur de la société FINUCHEM.
Les règles de fonctionnement du conseil d’administration sont statutaires.
1.2 Fréquence des réunions
Au cours de l’exercice écoulé, votre conseil d’administration s’est réuni sept fois.
L’agenda des principales réunions du conseil a été le suivant :
- Réunion du 5 avril 2004 appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Arrêté des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2003,
Arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2003,
Examen des documents de gestion prévisionnelle,
Confirmation des mandats de Directeur Général et de Directeur Général délégué,
Renouvellement du mandat d’un administrateur,
Nomination d’un nouvel administrateur,
Conventions réglementées,
Proposition d’augmentation du capital au profit du personnel dans les conditions prévues à
l’article L 443-5 du Code du Travail,
Renouvellement du Programme de Rachat d’actions,
Toutes décisions à prendre pour la préparation et la convocation de l’Assemblée Générale
Mixte,
Engagements hors bilan,
Questions diverses.
- Réunion du 31 août 2004 appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Nomination d’un deuxième Directeur Général Délégué et fixation de sa rémunération
Engagement hors bilan.
- Réunion du 20 octobre 2004 appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Arrêté des comptes sociaux FINUCHEM au 30/06/2004,
Arrêté des comptes consolidés au 30/06/2004,
Changement de siège social,
Distribution d’un dividende sous forme d’acompte sur dividende ou dividende exceptionnel,
Questions diverses.
- Réunion du 6 décembre 2004 appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant :
Distribution d’un dividende sous forme d’acompte sur dividende,
Cession de MS COMPOSITES,
Opérations de croissance externe,
Conventions réglementées,
100
Questions diverses.
Les deux autres réunions du Conseil ont porté sur la répartition des jetons de présence entre les administrateurs et sur le
rachat effectif de 1.000 actions de la société dans le cadre du programme de rachat d’actions alors en vigueur.
1.3 Convocation des administrateurs
Conformément à l’article 15 des statuts, les convocations au conseil sont faites par tous moyens et même verbalement.
S’agissant des réunions tenues au cours de l’exercice 2004, les administrateurs ont été convoqués par lettre simple.
Conformément à l’article L.225-238 du code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du
conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes semestriels) ainsi que les comptes annuels.
1.4 Information des administrateurs
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été
communiqués, le cas échéant, au moment de leur convocation.
1.5 Tenue des réunions
Les réunions du conseil d’administration se déroulent au siège social.
1.6 Comités spécialisés
Aucun comité spécialisé du conseil n’a été mis en place.
1.7 Décisions adoptées
Au cours de l’exercice écoulé, le conseil d’administration a pris des décisions courantes s’inscrivant dans l’intérêt de la
société.
1.8 Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et communiqués sans
délai à tous les administrateurs.
1.9 Participation du directeur général délégué aux réunions du conseil d’administration
Monsieur Moch, directeur général délégué, participe à certaines réunions du conseil d’administration.
2.
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
« Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le personnel d’une
organisation et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants :
- la réalisation et l’optimisation des opérations,
- la fiabilité des informations financières,
- la conformité aux lois et aux réglementations en vigueur. »
(Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)
L’AFEP et le MEDEF précisent, s’agissant des procédures de contrôle interne qu’elles « ont pour objet :
- d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des
personnels s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes
sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;
- d’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux de
la société reflètent avec sincérité la situation de la société. »
101
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer, dans la mesure du possible, une gestion
financière rigoureuse et la maîtrise des risques, et en vue d’élaborer les informations données aux actionnaires sur la situation
financière et les comptes.
Le contrôle interne mis en œuvre repose sur l’organisation et les méthodologies suivantes :
2.1
Organisation générale du contrôle interne
Le président-directeur général, assisté du directeur financier du Groupe, a défini et mis en place le système de contrôle
interne de la société en vue d’assurer :
- Le maintien et l’intégrité des actifs,
- La fiabilité des flux d’informations.
Ce système de contrôle interne recouvre principalement :
- Le pilotage de l’activité du Groupe au travers de la mise en place d’une procédure de reporting d’activité, de résultat et de
trésorerie dont la périodicité d’établissement et d’analyse est mensuelle.
- L’organisation des arrêtés comptables au travers de la mise en place d’une procédure biannuelle de clôture des comptes et
de production de comptes consolidés.
- L’établissement trimestriel du chiffre d’affaires consolidé au travers d’une procédure de reporting spécifique et
l’accomplissement des parutions légales.
2.2 Organisation du Groupe
FINUCHEM est un holding dont les actifs sont les participations dans ses filiales.
La maison mère n’a pas d’activité industrielle, elle a pour fonction de :
▪ définir et mettre en œuvre la stratégie du groupe,
▪ superviser la gestion des filiales (ressources humaines, communication, achats…),
▪ assurer les relations avec la communauté financière (banques, Bourse…),
▪ mettre en place et suivre des procédures communes (reporting, contrôle de gestion,
comptabilité…).
Le Groupe FINUCHEM est organisé en trois pôles d’activités que sont la Robotique Industrielle, la Robotique sous-marine et
les Matériaux.
Chaque pôle est autonome et dispose d’une organisation opérationnelle propre (direction générale, direction financière,
contrôles de gestion, etc.).
La société mère est présente au conseil d’administration ou comité de surveillance des principales filiales.
Le management des principales filiales opérationnelles du Groupe FINUCHEM rapporte directement à la direction générale
du Groupe ou à la direction financière le cas échéant sur les sujets qui la concernent directement.
2.3
Mise en œuvre du contrôle interne
2.3.1 Reporting d’activité
Toutes les filiales, directes et indirectes, de la société FINUCHEM renseignent les tableaux de reporting, dont le format a
été défini au siège, et qui comprennent les indications d’activité suivantes :
- Le niveau de facturation du mois et cumulé,
- Le montant des prises de commandes du mois,
- Le montant du carnet de commandes.
Ces tableaux de reporting, après validation par les directions générale et financière des pôles, sont transmis au siège social le
cinq de chaque mois et sont assortis des notes et commentaires nécessaires à leur analyse et à leur compréhension.
Une synthèse est effectuée par la Direction du Groupe et restituée à chacun des pôles.
2.3.2 Reporting de résultat
Toutes les filiales, directes et indirectes, de la société FINUCHEM, établissent de façon mensuelle un compte de résultat
économique selon le format défini par le siège.
102
Ces résultats, assortis des commentaires nécessaires à leur compréhension et après validation des directions de pôles, sont
transmis au siège social le vingt de chaque mois. Une synthèse est effectuée par la Direction du Groupe et restituée à chacun
des pôles.
2.3.3 Reporting de trésorerie
Chaque direction financière de pôle transmet au siège social le dix de chaque mois un tableau de bord de trésorerie associé
d’une prévision glissante à trois mois.
Ces tableaux de bord sont commentés directement entre la direction du Groupe et celle des pôles et les actions de gestion de
trésorerie globale définis conjointement à cette occasion.
2.3.4 Clôture des comptes
Toutes les sociétés du Groupe FINUCHEM procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales les 30 juin et 31
décembre de chaque année.
Un outil de saisie de données de consolidations commun à toutes les sociétés a été fourni par la direction du Groupe.
Les comptes intermédiaires ou annuels ainsi que la liasse de consolidation sont audités par les commissaires aux comptes
avant leur transmission au siège social pour traitement et production des comptes consolidés.
Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir
les options à retenir pour ces arrêtés.
Les comptes consolidés du Groupe sont établis par sa direction financière selon les principes en vigueur et font l’objet d’un
audit par les commissaires aux comptes. La direction financière utilise le logiciel de consolidation AS Conso, adapté aux
PME et PMI, dans sa version paramétrable.
A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.
2.3.5 Chiffre d’affaires trimestriel consolidé
Selon le calendrier légal, le Groupe publie son chiffre d’affaires consolidé trimestriel. Ce chiffre est arrêté selon les mêmes
modalités que celles décrites au § 2.3.4.
2.4 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires
Le président directeur général, aidé du directeur financier du groupe et du responsable de la communication, définit la
politique de communication financière.
Des réunions d’information SFAF sont organisées deux fois par an à l’occasion de la présentation des comptes
intermédiaires et annuels.
Tous les communiqués préparés par le Groupe sont préalablement à leur parution adressés à l’AMF pour avis ou
commentaire.
Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu’après validation par le conseil d’administration et les
commissaires aux comptes du Groupe.
En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.
Transition vers les normes IFRS
Dans l'annexe aux comptes consolidés 2003, il était indiqué que la première phase dite de diagnostic était en cours et qu'elle
devrait être achevée sur la première partie de l'année 2004.
A l'issue de cette première phase des questionnaires détaillés ont été adressés aux filiales notamment sur :
- les immobilisations incorporelles
- les immobilisations corporelles
103
- les avantages accordés au personnel
En l'état actuel des travaux, les divergences significatives identifiées portent notamment sur :
- la généralisation de la méthode de l’avancement pour les contrats à long terme
- les avantages accordés au personnel en particulier en matière d'indemnité de départ en retraite pour la partie inscrite en hors
bilan jusqu'à présent et les stocks options
- l’activation des frais de développement et le traitement des aides publiques
- la valorisation à la juste valeur de certains actifs corporels, notamment les terrains.
Les ressources internes étant limitées, elles ont été employées en priorité sur les opérations significatives entreprises sur
l’exercice 2004 et le début 2005 : introduction en bourse d’ECA, rachat de CNAi et d’IRI, cession de MS Composites,
émission des OCEANES. En conséquence, le projet de transition vers les nouvelles normes a été retardé. La prochaine étape
est liée à l’information à fournir aux actionnaires et au marché. Elle interviendra avec les états financiers au titre du premier
semestre de l’exercice 2005. En effet, le groupe FINUCHEM privilégie une information complète et fiabilisée qui ne se
limite pas à quelques agrégats financiers mais couvre tous les impacts, tants positifs que négatifs.
A cette occasion, les données comparatives (bilan et compte de résultat) relatives au premier trimestre 2004 et à l’année
2004 seront établies selon le référentiel IFRS, et les tableaux de passage (compte de résultat, bilan et capitaux propres)
seront fournis.
3.
POUVOIRS DU DIRECTEUR GÉNÉRAL
Je vous précise qu’aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs du président directeur général.
Fait à Paris le 6 avril 2005.
Le Président du conseil d’administration
104
Présentation juridique des filiales
ROBOTIQUE INDUSTRIELLE
CIMLEC INDUSTRIE
BEMA INGẺNIERIE
LANGUEPIN SOUDAGE
Forme juridique
SA
SA
SAS
SA
Capital
2.100.000.€
2.378.000 €
665 600 €
1.012.000 €
Immatriculation
01/01/1999
08/02/1997
09/12/1998
01/04/1987
RCS
421 409 236 Versailles
1/3, rue Chappe
78130 Les Mureaux
410 828 107 BOBIGNY
2, Rue Paul Langevin
93270 SEVRAN
421 083 544 Saumur
ZI St Lambert des Levées
49400 SAUMUR
341 398 147 St Dizier
ZI Route Trois Fontaines
52100 Saint Dizier
Frédéric Clément
Siège social
ORFLAM INDUSTRIES
Administration
Président
Pierre ETCHEVERRY
Frédéric Clément
Jérôme DE STEFANO
Directeur Général
N/A
N/A
N/A
Jean-Claude GILLOT
Gérant
N/A
N/A
N/A
N/A
Administrateurs
Pierre ETCHEVERRY
Frédéric Clément
Frédéric Clément
FINUCHEM représ.
Jean-Pierre GORGẺ
par M. R. GORGẺ
FINUCHEM
Languepin Soudage
représ.par M. DE
STEFANO
Jean-Pierre GORGẺ
représ. par M. R. GORGẺ
Jean-Claude GILLOT
BEMA Ingénierie
représ.par M.
SPIGARELLI
Membres du Conseil
N/A
N/A
Jean-Pierre GORGẺ
N/A
Jean-Marc GUIDONI
de surveillance
Didier TAMAGNO
Actionnariat : FINUCHEM
Autres
95,26%
99,99 % CIMLEC
INDUSTRIE
CIMLEC 95,43%
4,74 % (pers.physiques)
0,01 % (pers.physiques)
4,57 % (pers.physiques)
51% LANGUEPIN
SOUDAGE
48,83 % BEMA
INGENIERIE
0,17 % (pers. Physiques)
Commissaire aux
comptes Titulaire
Commissaire aux
comptes Suppléant
MAZARS & GUERARD
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense
cedex
MAZARS & GUERARD
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense
cedex
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense cedex
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense cedex
MAZARS & GUERARD
Le Vinci - 4, allée de
l'Arche
92075 Paris la Défense
cedex
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense
cedex
105
AUDIREV
129, rue Manin
75019 PARIS
Marie-Pierre SCIELLER
129, rue Manin
75019 PARIS
SCI DES CARRIỀRES
FTS
BBR AUTOMATION
LASER
TECHNOLOGIES
Forme
juridique
SCI
SAS
SAS
SA
Capital
915 €
1.000.000 €
330 002 €
40 000 €
Immatriculation
28/10/2002
26/11/2002
12/04/2000
26/02/1997
RCS
430 091 181 Versailles
444 109 359 Versailles
430 182 501 Lyon
410 912 778 Lyon
Siège social
1/3, rue Chappe
78130 Les Mureaux
1/3, rue Chappe
78130 Les Mureaux
1, rue des Vergers
69760 Limonest
1, rue des Vergers
69760 Limonest
Administration
Président
N/A
Frédéric Clément
Didier TAMAGNO
Didier TAMAGNO
Directeur Général
N/A
N/A
N/A
N/A
Gérant
Pierre ETCHEVERRY
N/A
N/A
N/A
Administrateurs
N/A
CIMLEC représ.par M.
ETCHEVERRY
Didier TAMAGNO
Didier TAMAGNO
BEMA représ.par
M. CLEMENT
Dominique PAGEAUD
FINUCHEM repré.par
M. GORGẺ
FINUCHEM représ.par
M. R.GORGẺ
Membres du Conseil
de surveillance
N/A
N/A
100% CIMLEC
INDUSTRIE
100 % CIMLEC
INDUSTRIE
N/A
N/A
100 % CIMLEC INDUSTRIE
95,56%
4,08 % AFMA
ROBOTS
0,36 % (pers.
Physiques)
Actionnariat : FINUCHEM
Autres
Commissaire aux
comptes Titulaire
N/A
Commissaire aux
comptes Suppléant
N/A
MAZARS & GUERARD
Le Vinci - 4, allée de
l'Arche
92075 Paris la Défense
cedex
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée de
l'Arche 92075 Paris La
Défense cedex
MAZARS & GUERARD
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense
cedex
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris La Défense
cedex
106
ROFFẺ & ASSOCIẺS
79, Ave du Gal de Gaulle
02200 Soissons
Laurent BARRẺ
22, rue de la Félicité
75017 Paris
Forme juridique
TENWHIL
ITMS
SEPRI SERVICES
ROBOKEEP
SA
SAS
SAS
SAS
Capital
231 000 €
75 000 €
75 000 €
150 000 €
Immatriculation
13/11/1990
19/04/2001
19/04/2001
26/10/2001
RCS
379 818 453 Versailles
1/3, rue Chappe
78130 Les Mureaux
435 404 926 Versailles
1/3, rue Chappe
78130 Les Mureaux
435 404 702 Versailles
1/3, rue Chappe
78130 Les Mureaux
439 894 379 Versailles
1/3, rue Chappe
78130 Les Mureaux
Pierre ETCHEVERRY
Siège social
Administration
Président
Directeur Général
Gérant
Administrateurs
Pierre ETCHEVERRY
Pierre ETCHEVERRY
Pierre ETCHEVERRY
N/A
N/A
N/A
André HOMPS
N/A
N/A
N/A
N/A
Didier TAMAGNO
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
99,76 % CIMLEC
INDUSTRIE
99,99 % CIMLEC
INDUSTRIE
99,99 % CIMLEC
INDUSTRIE
51 % CIMLEC INDUSTRIE
0,24 % (pers.physiques)
0,01 % (pers.physiques)
0,01 % (pers.physiques)
49 % CIA
Xavier WAIRY
Pierre ETCHEVERRY
Membres du Conseil
de surveillance
Actionnariat : FINUCHEM
Autres
MAZARS & GUERARD
Le Vinci - 4, allée de
Commissaire aux comptes
MAZARS & GUERARD
MAZARS & GUERARD
MAZARS & GUERARD
l'Arche
Titulaire
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense
92075 Paris la Défense cedex
92075 Paris la Défense cedex
92075 Paris la Défense cedex
cedex
Commissaire aux comptes
Suppléant
Forme juridique
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense cedex
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense cedex
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée de l'Arche
92075 Paris la Défense cedex
ERNST& YOUNG
Fg de l'Arche - Courbevoie
92037 Paris La Défense
Cedex
MFG IBERICA
MFG DEUTSCHLAND
CIMLEC Y CONTROL
BEMA INZYNIERIA POLSKA
Société de droit espagnol
Société de droit allemand
Société de droit espagnol
Société de droit polonais
BMH (Bema Mühendislik
Société de droit turc
SL
GmbH
SARL
SARL
SARL
Capital
8 000 €
25000 €
90 000 €
17 857 €
394 452 €
Immatriculation
18/07/2000
DE 813126839 - Kehl
17/09/2001
29/11/2000
08/04/1999
RCS
B 623 477 78
HRB 1920
B 83080291
RHB 2258 (Kalizc)
TIC.SICIL N° 47420/ODA S
Siège social
C/topicio, 43 - Nave n° 1
Poligono San Cristobal
47012 VALLADOLID
Espagne
Ul. Grabowska 47A
63400 Ostrow Wlkp Polska
Nilüfer Sanayi Bölgesi
Minareli Cavus Mah.
PK 41 - Mete Sokak
16159 - Bursa - Turquie
Eric NẺZERAUD
N/A
J. PRZYSADA
Rannenweg 11 A
77695 KEHL Allemagne
Calle Aliminio, 23-2°C
Poligono San Cristobal
47012 Valladolid - Espagne
Administration
Pierre ETCHEVERRY
Président
Directeur
Général
M. LOPEZ CARBONERO
Gérant
Michel BEFFRIEU
Administrateurs
N/A
N/A
N/A
Jean-François
MORISSET
M. P. LOPEZ
CARBONERO
Pierre ETCHEVERRY
Eric NẺZERAUD
Ursicino GOMEZ PEREZ
J. PRZYSADA
100% CIMLEC INDUSTRIE
90 % BEMA INGENIERIE
99,98 % BEMA
INGENIERIE
10 % (pers.physiques)
0,02 % (pers.physiques)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Michel BEFFRIEU
N/A
Membres du Conseil
de surveillance
Actionnariat :
FINUCHEM
Autres
Commissaire aux
comptes Titulaire
Commissaire aux
comptes Suppléant
100 % CIMLEC
ACOFIL
C/San Ignaci n° 5 BI A
Atico 47003 - Valladolid
100 % CIMLEC
Hr HAMMER Wolfgang
Wirtschaftsprufer/StB
Sophenstrasse 8
76530 Baden-Baden
107
DEFENSE ET AERONAUTIQUE
COFINADIC
SA
107.341 €
02/09/1987
342 162 377
Montpellier
501, Rue Croix de
Lavit
34000 Montpellier
ECA AÉRO
SA
184.140 €
20/01/1990
353 167 398
Toulouse
3, Ave Général
Monsabert
31000 Toulouse
HYTEC
SA
974.340 €
01/01/1981
320 919 350
Montpellier
501, Rue Croix de
Lavit
34000 Montpellier
Guénaël
GUILLERME
N/A
Guénaël
GUILLERME
Gilbert ROSSO
Gérant
Jean-Pierre
GORGÉ
Guénaël
GUILLERME
N/A
N/A
N/A
Administrateurs
FINUCHEM
Guénaël
Guénaël
GUILLERME
GUILLERME
Jean-Jacques
Thierry GODER
PROMÉ
ECA représ. par C. MANTOVANI
Forme juridique
Capital
Immatriculation
RCS
Siège social
ECA
SA
2.450.538 €
04/06/1946
562 011 528
Toulon
262, rue des
Frères Lumière
ZI Toulon Est
262, Rue des
Fréres Lumière
83100 Toulon
IMMECA
SCI
10 000 €
10/07/2001
438 842 817
Toulon
ZI de Toulon
Est
262, Rue des
Frères Lumière
83100 Toulon
Jean-Jacques
PROMÉ
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Cyrille
MANTOVANI
N/A
Guénaël
GUILLERME
N/A
83130 La Garde
Administration
Président
Directeur Général
Guénaël
GUILLERME
Dominique
PAGEAUD
Membres du Conseil de
surveillance
Actionnariat
N/A
N/A
N/A
51,54% Finuchem
2,7 % FAMAGAN
100% ECA
100 % ECA
45,76 % Public
Commissaire aux
Comptes Titulaire
Commissaire aux
Comptes Titulaire
Commissaire aux
Comptes Suppléant
Guillaume POTEL
Le Vinci - 4, allée
de l'Arche
92075 Paris La
Défense cedex
Dominique
PAGEAUD
ECA représ. par G. GUILLERME
N/A
N/A
58,02 %
COFINADIC
32,38% ECA
100 % ECA
N/A
99 % ECA
1 % ECA
AERO
MAZARS &
GUERARD
Le Vinci - 4, allée Parc Club du Millénaire
de l'Arche
34036 Montpellier
92075 Paris la
Défense cedex
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Guillaume
Claude CAZES
POTEL
Le Vinci - 4, allée de Le Vinci - 4, allée 500, Rue Léon Blum
l'Arche
de l'Arche
92075 Paris La
92075 Paris La
34000 Montpellier
Défense cedex
Défense cedex
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
MAZARS &
GUERARD
Le Vinci - 4, allée de
l'Arche
92075 Paris la
Défense cedex
MAZARS & GUERARD
N/A
Le Vinci - 4, allée
de l'Arche
92075 Paris la
Défense cedex
Jean-Paul PAPEIX Guillaume POTEL
7, rue du Parc de
Clagny
78000 Versailles
Daniel SCOURZIC
9,58% Public
0,02% (pers. physiques)
Alain CAMOIN
N/A
ABPR Ile de
France
7, rue du Parc de
Clagny
78000 Versailles
Commissaire aux
Comptes Suppléant
Pierre GAILLARD
MARKAGE
SARL
160 071 €
15/05/1998
418 928 982
Toulon
ZI de Toulon Est
N/A
N/A
108
Société de
droit anglais
ECA CSIP
Capital
Company n°
Registered office
Administration
Registered Secretary
Directors
Actionnariat
. FINUCHEM
. Autres
Auditor
180.000 £
1771026
Unit 11 Granby
Court
Granby Industrial
Estate
Weymouth Drset DT4 9XB GB
Société de
droit turc
OD ECA
26 055 US$
480034 / 427616
Istanbul Deri Ve
Endüstri Ser. Böl.
Nüzhet Kodalak
Sok. N° 5 Kat.1
Tuzla - Istanbul
Richard LUCAS
Richard LUCAS
Guénaël
GUILLERME
Daniel Scourzic
Emin ERGIN
Dominique
PAGEAUD
Jean-Louis
SAMBARINO
Derya Serif
YARKIN
Cyrille
MANTOVANI
100% ECA
60% ECA
40% ORTADOGU
n/a
Rendalls & co.
Torre Lea House
33 The Avenue
Yeovil
Somerset
BA21 4BN
109
FONCIER
LES PÂTUREAUX
SAS STONI
Forme
juridique
MELCO
EURL
SAS
SA
Capital
8 000 €
37 500 €
304.898 €
Immatriculation
09/11/1998
01/07/1990
30/10/1991
RCS
421 118 688 Saumur
323 254 839 Evry
Siège social
ZI St Lambert des Levées
49400 Saumur
378 613 178 Nanterre
76 Bld de la
République 92100
Boulogne
Rue des Canaux
91470 Limours
Administration
Président
N/A
Pierre ETCHEVERRY
Philipp MOCH
Directeur Général
N/A
N/A
N/A
Gérant
Raphaël GORGẺ
Administrateurs
N/A
N/A
N/A
Jean-Pierre GORGẺ
Didier SCHNEIDER
Membres du Conseil
N/A
N/A
N/A
100%
100% CIMLEC
100%
N/A
ROFFẺ & Associés
79, Ave du Gal de Gaulle
02200 Soissons
N/A
Laurent BARRẺ
22, rue de la Félicité
75017 Paris
de surveillance
Actionnariat : FINUCHEM
Autres
Commissaire aux comptes
Titulaire
N/A
Commissaire aux comptes
Suppléant
N/A
PÔLE MATERIAUX
Société de droit marocain
MS COMPOSITES
MS COMPOSITES MAROC
SA
SA
Capital
3.001.500 €
400.000 DH (36 186 €)
Immatriculation
19/02/1982
29/03/2002
RCS
323 588 202 Soissons
18723 Tanger
Siège social
42, rue du Temple
62800 LIEVIN
Zone Franche d'exploitation
Lot n°4 Ilôt n° 1 - Tanger
Président
Philipp MOCH
Michel GANSEMAN
Directeur Général
Michel GANSEMANN
Chakib BOJJI
Gérant
N/A
N/A
Administrateurs
Jean-Pierre GORGẺ
MS Composites représ. par
P.MOCH
Michel GANSEMAN
Chakib BOJJI
Forme juridique
Administration
Michel GANSEMAN
Membres du Conseil
Hervé BARRAT
de surveillance
N/A
Actionnariat : FINUCHEM
99,56%
Autres
Nathalie HUITOREL
0,44 % (pers.physiques)
100 % MS COMPOSITES
Commissaire aux comptes
Titulaire
ROFFẺ & ASSOCIẺS
79, Ave du Gal de
Gaulle 02200 Soissons
Audit Bernossi & Associés
SARL 7, rue du Mexique
Tanger, Maroc
Commissaire aux comptes
Suppléant
Laurent BARRẺ
22, rue de la Félicité
75017 Paris
110
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
Mesdames, Messieurs,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions
réglementées.
En application de l’article L.225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui ont fait l’objet de
l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelles d’autres conventions, mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été
avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du
décret du 23 mars 1967, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base
dont elles sont issues.
I. CONVENTIONS AUTORISÉES AU COURS DE L’EXERCICE
1.1 Conventions des prestations de service avec ECA et CIMLEC INDUSTRIE
a) Jusqu’au 30 juin 2004, votre société facturait à la société ECA des prestations de services basées sur 1 % du chiffre
d’affaires (sans plancher ni plafond).
Votre conseil d’administration du 6 décembre 2004 a modifié les conditions de facturation de la prestation de service.
Au titre du second semestre, sur la base des coûts réels, le montant facturé s’est élevé à la somme de 82 903 euros hors taxes.
b) Le conseil d’administration du 5 avril 2004 a modifié la convention de prestation de service applicable à la société
CIMLEC INDUSTRIE depuis le 28 mai 1999. A effet du 1er janvier 2004, la rémunération a été fixée à 1 % du chiffre
d’affaires consolidé hors taxes du groupe formé par la société CIMLEC INDUSTRIE et ses filiales.
Le montant facturé sur 2004 s’est élevé à la somme de 846 194 euros HT.
Administrateur concerné :
Monsieur Jean-Pierre Gorgé
1.2 Convention d’intégration fiscale
Au cours du conseil d’administration du 6 décembre 2004, le périmètre d’intégration fiscale tel que défini à l’article 223 A du
Code Général des Impôts a été élargi aux sociétés STONI et FTS à effet au 1er janvier 2005.
Administrateurs concernés :
Monsieur Jean-Pierre Gorgé
Monsieur R. Gorgé
II. CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST
POURSUIVIE DURANT L’EXERCICE
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des conventions
suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernier exercice.
2.1 Convention de cession des actions des sociétés BEMA INGENIERIE, BBR AUTOMATION et LANGUEPIN
SOUDAGE à la société CIMLEC INDUSTRIE
111
Votre société a cédé comme convenu à la société CIMLEC les filiales du Groupe qui interviennent dans le secteur
automobile.
Les prix de cession ont été les suivants :
Société LANGUEPIN
Société BBR AUTOMATION
Société BEMA INGENIERIE
Société STONI
1 119 416 €
293 708 €
1 298 294 €
1 500 000 €
La différence entre le prix de vente et les sommes dues par la société CIMLEC, assimilé à un prêt, s’élève au 31 décembre
2004 à la somme de 2 033 563.50 euros ayant généré un produit financier d’un montant de 32 414 euros.
Administrateur concerné : Monsieur Jean-Pierre Gorgé
2.2 Contrat d’assistance administrative, financière et commerciale
Votre société sollicite les services de la SARL PELICAN VENTURE pour l’assister dans son développement et celui de ses
filiales tant en matière administrative, financière, qu’en terme de management.
Sur l’exercice, le montant facturé s’élève à la somme de 228 000 euros hors taxes.
2.3 Convention de mise à disposition de fonds empruntés
Votre société s’est rapprochée du GIAC (Groupement des Industries Agricoles Alimentaires et Grandes Distributions) pour
obtenir des prêts. Son statut de holding ne lui permettant pas d’obtenir directement les fonds, ce sont les filiales ECA et
CIMLEC INDUSTRIE qui ont obtenu chacune 1 600 000 euros remboursables sur 20 trimestres au taux EURIBOR 3 mois
plus 0,40 % l’an.
Dans le cadre de la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe, ces sommes ont été transférées à votre société,
laquelle supporte les intérêts facturés par le GIAC aux filiales.
Au 31 décembre 2004, les positions étaient les suivantes :
ECA
CIMLEC INDUSTRIES
Sommes dues
Intérêts versés
1 446 074 €
219 233 €
42 723 €
41 972 €
2.4 Conventions d’intégrations fiscales
Votre société a opté, au sens des articles 223 A et suivants et Code Général des Impôts, pour une convention d’intégration
fiscale avec les sociétés suivantes : BEMA INGENIERIE, MS COMPOSITES, BBR AUTOMATION, LANGUEPIN
SOUDAGE, LASER TECHNOLOGIES, ORFLAM INDUSTRIES, ITMS, SEPRI SERVICES, LES PATUREAUX,
TENWHIL, MELCO, CIMLEC INDUSTRIE.
Cette option est valable pour une durée de 5 exercices.
2.5 Convention de gestion centralisée de trésorerie et d’avance intra-groupe
Il existe une convention de gestion centralisée pour le Groupe selon les principes suivants :
$ Les sociétés signataires de cette convention, à savoir FINUCHEM et l’ensemble de ses filiales, conviennent de faire usage
de façon permanente et systématique de la possibilité de pratiquer entre elles des opérations de trésorerie qui seront
coordonnées par FINUCHEM.
$ Les sociétés du groupe conviennent de participer au pool de trésorerie selon les modalités suivantes :
112
. FINUCHEM dispose en permanence de 80 % de la trésorerie excédentaire des filiales. A cet effet, une situation de trésorerie
est établie mensuellement par ces dernières accompagnée d’une prévision glissante à trois mois. Au vu de cette situation, des
virements de fonds dans un sens ou dans l’autre, sont effectués pour maintenir de façon permanente dans le pool de
trésorerie, leur participation à hauteur de 80 %.
. Les avances de trésorerie sont rémunérées sur la base du taux EURIBOR 1 mois, pour les périodes comparables, les intérêts
excédentaires sont rétrocédés aux bénéficiaires au prorata de leur participation au pool, déduction faite des frais de
fonctionnement supportés par FINUCHEM.
Les effets de cette convention de gestion de trésorerie centralisée sont les suivants sur l’exercice :
Sociétés
Valeurs au 31/12/2004
Compte de résultat au 31/12/2004
concernées
Avances
consenties
CIMLEC
INDUSTRIE
ECA
LASER
TECHNOLOGIES
LES
PATUREAUX
MELCO
SAS STONI
BBR
AUTOMATION
Avances reçues
Intérêts reçus
5 444 665 €
15 785 €
Intérêts versés
28 545 €
19 175 €
643 140 €
1 057 093 €
22 243 €
1 420 605 €
29 947 €
10 238 €
416 €
754 €
2.6 Convention de prestations de services
Cette convention prévoit l’assistance de FINUCHEM aux autres sociétés en matière de gestion et de fournitures de
prestations administratives. En contrepartie des prestations de services fournies, chaque société verse à la société
FINUCHEM une rémunération calculée sur la base de son chiffre d’affaires annuel hors taxes.
113
Les conditions d’exécution en 2004 ont été les suivantes :
Sociétés
Montant HT 2004
CIMLEC INDUSTRIE
846 194 €
ECA
316 399 € *
MS COMPOSITES
135 265 €
LES PATUREAUX
861 €
* dont 82 903 euros sur le second semestre
Fait le 25 avril 2005
Les commissaires aux comptes
ROFFE & ASSOCIES
Jacques ROFFE
MAZARS & GUERARD
Denis GRISON
114
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 JUIN 2005
A TITRE ORDINAIRE
Première résolution à caractère ordinaire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport des
Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2004, approuve tels qu'ils ont été présentés, les
comptes de cet exercice se soldant par un bénéfice de 13.595.337€.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur
les sociétés, s'élevant à 26 322 €, et le montant de l’impôt sur les sociétés correspondant à 9 036 €.
L'Assemblée Générale donne en conséquence aux administrateurs et aux Commissaires aux Comptes, quitus
de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice écoulé.
Deuxième résolution à caractère ordinaire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport des
Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2004, les approuve
tels qu'ils ont été présentés, les comptes de l’exercice se soldant par un bénéfice de 12 543 785€.
Elle approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Troisième résolution à caractère ordinaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris acte du rapport spécial établi par les Commissaires aux Comptes en
application des dispositions de l’article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les termes dudit rapport et
les opérations qui y sont mentionnées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40 du code de
commerce.
Quatrième résolution à caractère ordinaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2004 d’un montant de
13.595.337 € de la manière suivante :
! Dividende aux actionnaires
7.350.000 €
dont acompte sur dividende du 24/12/2004 déjà versé
(5.250.000 €)
! Le solde au report à nouveau
6.245.337 €
115
Total
13.595.337 €
L’Assemblée Générale décide donc, pour l’exercice 2004, la distribution d’un dividende complémentaire d’un
montant global de 2.100.000 €, soit 0,40 € par action (sur la base de 5.250.000 actions y ayant droit du fait de
leur date de jouissance), qui s’ajoute à l’acompte perçu le 24 décembre 2004, portant ainsi le dividende global
à 1,40 € par action (sur la même base), et après la division du nominal par cinq réalisée le 21 février 2005.
Le dividende complémentaire sera mis en paiement à compter du 1er juillet 2005.
Conformément à l’article 243 Bis du Code Général des Impôts, il est précisé que le dividende complémentaire
de 0,40 € par action, à distribuer est éligible à l’abattement de 50 % bénéficiant aux personnes physiques
fiscalement domiciliées en France prévu à l’article 158.3 du Code Général des Impôts.
L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L 225-210 du Code de
Commerce, le montant correspondant aux actions autodétenues à la date de mise en paiement du dividende
complémentaire, ainsi que le montant auquel les actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront affectés
au compte « report à nouveau ».
Conformément à la Loi, l'Assemblée Générale prend acte que le montant du dividende par action mis en
distribution et celui de l'avoir fiscal correspondant au titre des trois exercices précédents, exprimés en euros,
ont été les suivants (division du nominal par 5 intervenue en février 2005) :
- Au titre de l’exercice 2001 : Néant ;
- Au titre de l’exercice 2002 : 0,38 €, plus un avoir fiscal à 50 % de 0,19 €, soit au total 0,57 € ;
- Au titre de l’exercice 2003 : 0,75 €, plus un avoir fiscal à 50% de 0,375 €, soit au total 1,125 €.
Cinquième résolution à caractère ordinaire
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, fixe à la somme de
3.000 € par exercice et jusqu’à décision nouvelle, le montant global des jetons de présence alloués au Conseil
d'administration à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2004.
Sixième résolution à caractère ordinaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, ratifie le transfert du siège social du 76 Boulevard de la République – (92100)
BOULOGNE-BILLANCOURT au 33 Avenue de l’Opéra – (75002) PARIS décidé par le Conseil
d’Administration dans sa séance du 20 octobre 2004 ainsi que la modification statutaire auquel ledit Conseil
d’Administration a procédé en conséquence.
Septième résolution à caractère ordinaire
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires,
après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et des éléments d’information figurant
dans la note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le Conseil d’administration,
avec faculté de subdélégation, conformément à l’article L. 225-209 du Code de Commerce, à acquérir les
propres actions de la société.
La présente autorisation a pour objet de permettre à la société d’utiliser les possibilités d’intervention sur
actions propres prévues par la loi en vue notamment de :
# remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital
par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
116
# régulariser le cours de bourse, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement
intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie
de l’AFEI, signé préalablement à sa mise en œuvre effective ;
# remettre des actions à titre de paiement, d’échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance
externe ;
# céder ou attribuer des actions aux salariés ou dirigeants de son groupe dans les conditions et selon les
modalités prévues par la loi, notamment en cas d’exercice d’options d’achat d’actions ou d’attributions
gratuites d’actions existantes ;
# annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale
extraordinaire de la huitième résolution ci-après et dans les termes qui y sont indiqués.
L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens,
sur le marché ou de gré à gré.
L’Assemblée Générale fixe à 25 € par action le prix maximum d’achat et à 5 € par action le prix minimum de
vente.
L’Assemblée Générale décide que le montant maximum d’actions pouvant être acquises par le conseil
d’administration ne pourra excéder 10% du nombre total des actions composant le capital social, étant précisé
que la société ne pourra détenir à quelque moment que ce soit plus de 10% des actions composant le capital
social.
Le montant maximal de l’opération est donc fixé à 13.125.000 €, correspondant à 525.000 actions (soit 10%
du capital au 28 février 2005) au prix maximal de 25 € par action.
L’Assemblée Générale délègue au conseil d’administration, en cas d’augmentation du capital par
incorporation de réserves et attribution de titres gratuits ainsi qu’en cas, soit d’une division, soit d’un
regroupement de titres, soit de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les
prix susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Il est ici précisé que ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les
articles 241-1 à 241-7 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et
périodes d’intervention sur le marché.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour
l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de
bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous
documents, notamment d’information, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers et de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au conseil d’administration, si la loi ou l’Autorité des
Marchés Financiers venait à étendre ou à compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat
d’actions, à l’effet de préparer et de faire viser par l’Autorité des Marchés Financiers une note d’information
rectificative comprenant ces objectifs modifiés.
La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente
Assemblée.
Cette autorisation prive d’effet, à compter de son adoption par l’Assemblée Générale et pour le solde restant,
toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur
ses propres actions.
A TITRE EXTRAORDINAIRE
Huitième résolution à caractère extraordinaire
117
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales
extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes établis conformément à la loi, et en application des dispositions de l’article L. 225209 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à :
# annuler, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la société au titre de la mise en œuvre des plans
de rachats décidés par la société, dans la limite de 10% du capital social de la société par périodes de 24 mois,
étant rappelé que cette limite de 10% s’applique à un montant du capital de la société qui sera le cas échéant
ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente
Assemblée Générale ;
# réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés
et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.
L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation, pour
procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction du capital,
en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts,
effectuer toutes formalités et déclaration auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce
qui est nécessaire.
La présente autorisation est consentie pour une période maximale de 18 mois à compter de la présente
assemblée.
Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée,
toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par
annulation d’actions auto-détenues.
A TITRE ORDINAIRE
Neuvième résolution à caractère ordinaire
L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de ses
délibérations en vue de l'accomplissement de toutes formalités de publicité prescrites par la loi.
118
Rapport des commissaires aux comptes article L. 225-235 du Code de commerce
Rapport des commissaires aux comptes établi en application du dernier alinéa de l'article L. 225-235 du
Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société FINUCHEM
pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société FINUCHEM et en application des dispositions du
dernier alinéa de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport
établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de
commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2004.
Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et
d'organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au
sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu'appellent de, notre part les informations données
dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la
mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du
Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de
l'information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
•
prendre connaissance des objectifs et de 1'organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière, présentés dans le rapport du Président ;
•
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
119
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les
procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et
financière, contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des
dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Fait à La Défense et Soissons, le 25 avril 2005
Les commissaires aux comptes
MAZARS &
GUERARD
Denis Grison
ROFFE &
ASSOCIES
Jacques Roffé
Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes
Responsable du document de référence
Jean-Pierre GORGÉ, Président Directeur Général
Attestation du responsable du document de référence
« A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; elles comprennent toutes les
informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats
et les perspectives de l’émetteur. Elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée »
Fait à Paris, le 15 juin 2005
Le Président Directeur Général
Jean-Pierre GORGÉ
Responsables du contrôle des comptes
Premier Commissaire aux Comptes titulaire
Société ROFFÉ & Associés
79, Avenue du Général de Gaulle
02200 Soissons
120
Commissaire aux comptes de la société nommé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2003 pour un mandat de six
exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (deuxième nomination)
Second Commissaire aux Comptes titulaire
Société MAZARS & GUERARD
Le Vinci, 4 allée de l’Arche
92075 Paris La Défense Cedex
Commissaire
aux
comptes
de
la
société
nommé
par
l’Assemblée
Générale
Ordinaire
du
17 mai 2000 pour un mandat de six exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2005 (première nomination)
Premier Commissaire aux Comptes suppléant
Monsieur Laurent BARRÉ
22, Rue de la Félicité
75017 Paris
Commissaire aux comptes suppléant de la société nommé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2003 pour un mandat
de six exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 (deuxième
nomination)
Second Commissaire aux Comptes suppléant
Monsieur Guillaume POTEL
Le Vinci, 4 allée de l’Arche
92075 Paris La Défense Cedex
Commissaire aux comptes suppléant de la société nommé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2000 pour un mandat de six
exercices expirant après l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2005 (première nomination)
Attestation des Commissaires aux Comptes
En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société FINUCHEM et en application de l’article 211-5-2 du livre II
du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, nous avons procédé, conformément aux normes
professionnelles applicables en France, à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes
historiques figurant dans le présent document de référence.
Le présent document de référence a été établi sous la responsabilité du Président du Conseil d'administration de la société
FINUCHEM. Il nous appartient d'émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation
financière et les comptes.
Nos diligences ont consisté, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des
informations portant sur la situation financière et les comptes et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait
l'objet d'un rapport. Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence,
afin d'identifier le cas échéant les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les
comptes, et de signaler les informations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre
connaissance générale de la société acquise dans le cadre de notre mission. Les données prospectives présentées correspondent
à des objectifs des dirigeants, et non à des données prévisionnelles isolées résultant d'un processus d'élaboration structuré.
Les comptes annuels et les comptes consolidés pour l’ exercice clos le 31 décembre 2002, arrêtés par le Conseil
d'administration selon les règles et principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes
professionnelles applicables en France, et ont été certifiés sans réserve ni observation.
121
Les comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2003, arrêtés par le Conseil d'administration selon
les règles et principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec une observation attirant l'attention sur un point de l'annexe
relatif à la mise en redressement judiciaire d’une filiale exposée dans la note 4.10 de l’annexe aux comptes annuels et dans
la note 6.9 de l’annexe aux comptes consolidés.
Les comptes annuels et consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2004, arrêtés par le Conseil d'administration selon
les règles et principes comptables français, ont fait l'objet d'un audit par nos soins, selon les normes professionnelles
applicables en France, et ont été certifiés sans réserve avec une observation attirant l'attention sur les points suivants relatif
:
-
à la mise en redressement judiciaire d’une filiale exposée dans la note 4.9 de l’annexe aux comptes annuels et dans la
note 6.8 de l’annexe aux comptes consolidés.
-
à l’exonération d’impôt sur les sociétés dont ont bénéficié certaines filiales du groupe exposée dans la note 6.8 de
l’annexe aux comptes consolidés
Sur la base de ces diligences, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la
situation financière et les comptes figurant dans le présent document de référence.
.
Fait le 15 juin 2005
Les Commissaires aux Comptes
ROFFE & Associés
Jacques Roffé
MAZARS ET GUERARD
Denis Grison
Information annexe :
Le présent document de référence inclut :
-
le rapport général et le rapport sur les comptes consolidés au 31 décembre 2004 des Commissaires aux comptes (respectivement
en pages xx-xx et xx-xx du document) comportant la justification de leurs appréciations, en application des dispositions de l'article L.
225-235 du Code de commerce ;
-
le rapport des Commissaires aux comptes établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-235 du Code de
commerce (en page xxx du document ), sur le rapport du Président du Conseil d'administration, sur les procédures de contrôle
interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Responsables de l’information et de la communication financière
Nathalie ROHMER , Directeur Financier Groupe FINUCHEM
33, avenue de l’Opéra – 75 002 Paris
Tél. : +33 (0)1 44 77 94 77– Fax : +33 (0)1 44 77 89 77
122
[email protected]
Raphaël GORGÉ, Directeur Général Délégué
33, avenue de l’Opéra – 75 002 Paris
Tél. : +33 (0)1 44 77 94 77– Fax : +33 (0)1 44 77 89 77
[email protected]
Politique d’information
Les communiqués et avis financiers diffusés par le Groupe sont disponibles sur le site Internet :
www.finuchem.fr
123
SOMMAIRE DÉTAILLÉ
LE MESSAGE DU PRÉSIDENT .............................................................................................................................................................. 3
HISTORIQUE ............................................................................................................................................................................................ 4
ORGANISATION DU GROUPE .............................................................................................................................................................. 5
L’ACTIVITÉ.............................................................................................................................................................................................. 6
STRATÉGIE .............................................................................................................................................................................................. 7
LES CHIFFRES CLÉS............................................................................................................................................................................... 8
IMPLANTATIONS DU GROUPE .......................................................................................................................................................... 12
RAPPORT DE GESTION ..................................................................................................................................................................... 17
COMPTES CONSOLIDÉS ................................................................................................................................................................... 34
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés ................................................................................................ 68
COMPTES SOCIAUX ........................................................................................................................................................................... 70
Rapport général des commissaires aux comptes....................................................................................................................................... 87
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL ............................................................................................................................ 89
– Emetteur – ............................................................................................................................................................................................. 89
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL ............................................................................................................................ 91
– Capital –................................................................................................................................................................................................. 91
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL ............................................................................................................................ 93
– Marché des titres –................................................................................................................................................................................. 93
CAPITAL ET DROIT DE VOTE ............................................................................................................................................................ 94
FACTEURS DE RISQUE ........................................................................................................................................................................ 95
PRINCIPAUX CONCURRENTS ............................................................................................................................................................ 97
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT....................................................................................................................................................... 97
FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ................................................................................................................................................ 97
ORGANISATION DU GROUPE ............................................................................................................................................................ 98
RELATIONS Mère Filiales...................................................................................................................................................................... 98
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................................................................................... 99
RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL ET LE CONTRÔLE INTERNE ...................... 100
Présentation juridique des filiales ....................................................................................................................................................... 105
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées ......................................................................... 111
TEXTE DES RÉSOLUTIONS PROPOSÉES A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 21 JUIN 2005 ....................................... 115
Rapport des commissaires aux comptes article L. 225-235 du Code de commerce ........................................................................ 119
Responsables du document de référence et responsables du contrôle des comptes ........................................................................ 120
Table thématique .................................................................................................................................................................................... 125
124
Table thématique
Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, la table thématique suivante permet d’identifier
les principales informations requises par la Commission dans le cadre de ses règlements et instructions d’applications.
INFORMATIONS
RAPPORT
FINANCIER
ATTESTATIONS DES RESPONSABLES
Attestation des responsables du document de référence
Attestation des contrôleurs légaux des comptes
Politique d’information
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
EMETTEUR
Réglementation applicable
Page 120 à 122
Page 89 à 94
Page 89
Page 91
CAPITAL
Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote…)
Capital autorisé non émis
Capital potentiel
Tableau d’évolution du capital sur 5 ans
MARCHE DES TITRES
Tableau d’évolution des cours et volumes sur 18 mois
Dividendes
Page 93
CAPITAL ET DROITS DE VOTE
Répartition actuelle du capital et droits de vote
Evolution de l’actionnariat
Pactes d’actionnaires
ACTIVITE DU GROUPE
Organisation du groupe (relation mère et filiales, information sur les filiales)
Chiffres clés du groupe
Informations chiffrées sectorielles (par activité, par zone géographique et/ou pays)
Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur
Politique d’investissements
Page 94
Page 5/98
Page 8 à 10
Page 59 et 60
Page 97
Page 97
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Composition et fonctionnement des organes d’administration, de direction, de
surveillance
Composition et fonctionnement des comités
Dirigeants mandataires sociaux
Page 100 à 104
Conventions réglementées
Page 111 à 114
ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES
Evolution récente
Perspectives
Page 23
125
AMF
Enregistrement n° R.05-093
Le 15 juin 2005
Le présent document de référence a été enregistré auprès de l’Autorité des Marchés Financiers l e 15 juin 2005 sous le numéro
R.05-093 Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière que s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité
des Marchés Financiers. Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cet
enregistrement, effectué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée sur la situation de la société,
n’implique pas l’authentification des éléments comptables et financiers présentés.
126