Rapport annuel 2005

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Rapport annuel 2005

Rapport annuel 2005
SOMMAIRE
Chapitre 1 : MESSAGE DU PRESIDENT
1.1
1.2
Message du président
Chiffres clés du Bélier
p. 5
p. 6
Chapitre 2 : RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE
ET LE CAPITAL
2.1
2.1.1
2.1.2
2.1.3
2.1.4
2.1.5
2.1.6
2.1.7
2.1.8
2.1.9
2.1.10
2.1.11
2.1.12
2.1.13
2.2
2.2.1
2.2.2
2.2.3
2.2.4
2.2.5
2.2.6
2.2.7
2.2.8
2.3
2.3.1
2.3.2
2.3.3
2.3.4
2.3.5
2.4
2.5
2.5.1
2.5.2
2.5.3
2.5.4
2.5.5
2.6
2.7
Renseignements de caractère général concernant la société
Dénomination et Siège Social
Forme juridique
Législation applicable
Date de création et durée de vie
Objet social
Registre du commerce et des sociétés
Consultation des documents sociaux, comptables et juridiques
Exercice social
Affectation et répartition des bénéfices
Mise en paiement des dividendes
Assemblées générales
Droits et obligations attachés aux actions
Franchissements de seuil
Renseignements de caractère général concernant le capital social
Capital social
Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions
Acquisition par la société de ses propres actions
Capital autorisé non émis
Titres nantis
Titres non représentatifs du capital
Autres titres donnant accès au capital
Evolution du capital du Bélier depuis la création
Répartition actuelle du capital et des droits de vote
Tableau de répartition du capital et des droits de vote au 31/12/05
Principaux mouvements ayant affecté la répartition du capital au cours des 3 derniers
exercices (2003,2004, 2005)
Pacte d’actionnaires
Contrôle de la société par des personnes physiques ou morales
Structure du Groupe
Marché des titres de la société
L’information financière en 2005
Publications diffusées en 2005
Site Internet
Réunions d’information
Relations presse et investisseurs
Budget
Agenda financier 2006
Dividendes
p. 7
p. 7
p. 7
p. 7
p. 7
p. 7
p. 8
p. 8
p. 8
p. 8
p. 8
p. 9
p. 10
p. 10
p. 12
p. 12
p. 12
p. 12
p. 15
p. 15
p. 15
p. 16
p. 18
p. 19
p. 19
p. 20
p. 20
p. 20
p. 20
p. 21
p. 22
p. 22
p. 22
p. 22
p. 22
p. 22
p. 23
p. 24
Chapitre 3 : RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DU BELIER
3.1
3.2
3.2.1
3.2.2
3.3
3.3.1
3.3.2
3.3.3
3.3.4
3.3.5
Historique
Organigramme du Bélier au 31/12/2005
Situation juridique du Bélier au 31/12/2005
Organigramme du Bélier au 31/12/2005
Le marché et la concurrence
Evolution du marché automobile
Poids de l'aluminium dans l'automobile
Evolution du secteur de la fonderie de l'aluminium
La position du Bélier par rapport à son secteur d’activité: un développement
remarquable
Environnement concurrentiel
p. 25
p. 27
p. 27
p. 28
p. 29
p. 29
p. 29
p. 30
p. 31
p. 34
2
3.3.6
3.4
3.4.1
3.4.2
3.5
3.6
3.6.1
3.6.2
3.6.3
3.6.4
3.6.5
3.7
3.8
3.8.1
3.8.2
3.9
3.9.1
3.9.2
3.9.3
3.9.4
3.10
Répartition géographique des ventes du Bélier
Sites et technologies de production
Une implantation internationale et des productions variées
Les volumes de production 2004 / 2005
Les investissements
La recherche et développement
Organisation
Les compétences, méthodes et moyens
Partenaires de développement
Projets
Axes de recherche et développement
La démarche qualité
Développement durable
Politique environnementale
Effectifs et politique sociale
Analyse des risques
Risques de marché
Risques opérationnels et liés à l’environnement
Risques juridiques
Assurances
Faits exceptionnels
p. 35
p. 36
p. 36
p. 41
p. 42
p. 43
p. 43
p. 43
p. 44
p. 44
p. 44
p. 45
p. 46
p. 46
p. 48
p. 50
p. 50
p. 51
p. 52
p. 53
p. 54
Chapitre 4 : COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE
4.1
4.2
4.3
4.4
Analyse de la situation financière et des résultats
Compte de Résultat, Bilan, Variation des Capitaux Propres, Tableau des flux de
trésorerie
Annexe aux comptes consolidés
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
p. 55
p. 56
p. 61
p. 104
Chapitre 5 : EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
5.1
5.2
5.3
Tendances depuis la fin du dernier exercice
Tendances pour 2006
Prévisions
p.106
p.106
p.107
Chapitre 6 : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
6.1
6.2
6.2.1
6.2.2
6.2.3
6.2.4
6.2.5
6.3
6.3.1
6.3.2
6.4
6.4.1
6.4.2
6.5
Principes de gouvernement d’entreprise
Organes d’administration
Composition des organes d’administration
Déclarations relatives aux membres des organes d’administration
Conflits d’intérêts
Information sur les contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration à
la société ou à l’une quelconque de ses filiales
Direction du groupe
Intérêts des dirigeants et des actionnaires dans la Société
Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes
d’administration
Informations sur les opérations conclues avec les actionnaires détenant une fraction
des droits de vote supérieure à 10%
Intéressement du personnel
Contrats d’intéressement et de participation
Options de souscription d’actions
Honoraires des commissaires aux comptes
p.108
p.111
p.111
p.113
p.113
p.114
p.114
p.115
p.115
p.115
p.116
p.116
p.117
p.118
Chapitre 7 : RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL ET RESPONSABLES DU
CONTROLE DES COMPTES
7.1
7.2
7.3
Responsable de l’information
Attestation du responsable du rapport annuel
Contrôle des comptes
p.119
p.119
p.120
3
Chapitre 8 : DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
p. 121
ANNEXES AU RAPPORT ANNUEL :
Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les opérations de l’exercice clos le
31/12/05
Tableau des résultats des cinq derniers exercices
Rapport du Président du Conseil d’Administration
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil
d’Administration
Rapport spécial du Conseil d’Administration sur les options de souscription ou d’achat
d’actions
Texte des Résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du
24 mai 2006
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
p.123
p.142
p.143
p.152
p.154
p.155
P.167
4
Chapitre 1
MESSAGE DU PRESIDENT ET CHIFFRES CLES
1.1 - MESSAGE DU PRESIDENT
Hausse de l’aluminium, renchérissement de l’énergie, suppressions d’emplois chez les constructeurs,
équipementiers et sous-traitants: notre groupe, soumis aux tensions d’un marché en crise alors qu’il
termine sa mutation industrielle, a vécu un exercice 2005 exceptionnellement difficile.
La nécessité vitale pour nos donneurs d’ordres de réduire leurs coûts, leur exigence de qualité totale
sont les conditions incontournables dans lesquelles Le Bélier doit évoluer.
Un Groupe de notre taille, devenu mondial en quelques années et qui fournit presque tous les grands
constructeurs, doit réussir sa mutation industrielle pour s’adapter à ce défi permanent.
Fin 2005 nous avons défini un plan stratégique ambitieux et mis en place les conditions de son
financement. L’équipe managériale du Groupe, maintenant renouvelée, est en charge du bon
déroulement de ce plan y compris les redéploiements nécessaires.
L’activité ayant marqué le pas par rapport à notre rythme de croissance habituel, le coût provisionné de
ces redéploiements, ajoutés à une baisse du résultat opérationnel ont entraîné une perte consolidée, la
première depuis 1975.
Notre vision à long terme ne change pas pour autant. Le Bélier est aujourd’hui organisé et dimensionné
pour engager une nouvelle phase de développement. L’implication des équipes, la confiance
renouvelée de nos clients, l’innovation produits, la maîtrise de nos investissements et notre déploiement
international permettront au groupe Belier d’inscrire la croissance de l’activité dans une dynamique de
rentabilité.
.
DGD
PDG
Philippe Galland
Philippe GALLAND
Président Directeur Général
5
1.2 - CHIFFRES CLES DU BELIER
C H IF F R E D 'A F F A IR E S C O N S O L ID E
en M €
200
T O N N A G E P R O D U IT
1 9 0 ,4
1 8 8 ,8
1 8 3 ,3
45 000
1 7 3 ,5
180
39 552
40 000
41091
36 585
160
1 4 9 ,1
33 492
35 000
140
1 1 6 ,8
30 000
27 224
120
25 000
100
22 721
8 8 ,4
20 000
80
17 580
15 000
60
40
10 000
20
5 000
0
0
1999
2000
2001
2002
F ra n c e
35
2003
2004
1999
2005
2000
2001
2002
2003
2004
2005
E x p o rt
EFFECTIF MOYEN
INVESTISSEMENTS en M€
30,5
28,7
30
3 500
3 082
3 000
25
21,9
21,7
2 468
2 500
20
17,1
2 054
2 000
14,8
15
3 055
2 739
1 529
1 640
1 500
10,2
10
1 000
5
500
0
0
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
1999
2000
2001
2002
10,2
18,3
10
6,6
(2)
7,8
4,6
15,0
12,4
10,9
8,1
(1)
10,7
2005
15
23
13
2004
R E S U L TAT N E T P AR T D U G R O U P E
en M €
RESULTAT OPERATIONNEL COURANT
en M€
18
2003
5
11,8
0
7,6
1999
8
2000
2001
2002
2003
2004
2005
-5
3
1999
2000
2001
2002
2003
2004
2005
-1 0
-1 0 ,9
-0,7
-2
-1 5
(1) Résultat d’exploitation (norme 99-02)
(2) Résultat Opérationnel Courant (IFRS)
6
Chapitre 2
RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL
CONCERNANT LA SOCIETE ET LE CAPITAL
2.1 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT
LA SOCIETE
2.1.1 - Dénomination et Siège Social
LE BELIER, 33240 VERAC.
2.1.2 - Forme juridique
Société Anonyme à Conseil d’administration.
2.1.3 - Législation applicable
Code du Commerce et décret n° 67-236 du 23 mars 196 7 sur les sociétés commerciales.
2.1.4 - Date de création et durée de vie
La société a été créée le 6 janvier 1994.
Sa durée de vie est de 99 ans à compter de la date d’immatriculation au Registre du Commerce et des
Sociétés, soit jusqu’au 24 janvier 2093.
2.1.5 - Objet social
La société a pour objet, en France et dans tous pays, selon l’article 3 des statuts :
•
Toutes prises de participations, dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, commerciales
ou financières de fabrication d’équipements industriels destinés à tous moyens de transport.
•
La gestion, l’achat, la vente de ces participations, par tous moyens à sa convenance.
•
Toutes activités ayant trait au Conseil en matière financière, de gestion et d’organisation
administrative et commerciale ; toutes prestations de services s’y rapportant.
•
Toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux
activités spécifiées ci-avant.
•
Centrale d’achat, de trésorerie et de facturation et services s’y rapportant pour le compte des
sociétés du groupe.
•
Le négoce de tous produits manufacturés ou non et les services s’y rapportant et notamment la
logistique, le conditionnement et le stockage.
7
2.1.6 - Registre du commerce et des sociétés
LIBOURNE 393 629 779
Code NAF : 741 J qui correspond à l’activité d’Administration des entreprises.
2.1.7 - Consultation des documents sociaux, comptables et juridiques
Les statuts, procès verbaux et autres documents sociaux, comptables ou juridiques peuvent être
consultés au siège social de la société : 33240 VERAC.
2.1.8- Exercice social
L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
2.1.9 - Affectation et répartition des bénéfices (Article 27 des statuts)
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l’exercice fait apparaître par
différence, après déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur
le bénéfice de l’exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins
pour doter le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale
atteint le dixième du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report
bénéficiaire.
Le solde est réparti entre tous les actionnaires au prorata de leurs droits dans le capital.
L’assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition en indiquant les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont opérés.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.
La perte de l’exercice est inscrite au report à nouveau à l’effet d’être imputée sur les bénéfices des
exercices ultérieurs jusqu’à son apurement complet.
2.1.10 - Mise en paiement des dividendes (Article 28 des statuts)
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l’assemblée générale ou à
défaut par le Conseil d’administration.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un délai
maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.
Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait
apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report
bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation
des comptes de l’exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini.
L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis
en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
8
2.1.11 - Assemblées générales (Article 20 des statuts)
1 - Les assemblées générales sont convoquées par le Conseil d’administration ou à défaut, par le
Commissaire aux comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.
Les assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans la
convocation.
La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l’assemblée, soit par un avis publié dans un
journal d’annonces légales du département du siège social, soit par lettre adressée à chaque
actionnaire.
Lorsque l’assemblée n’a pu valablement délibérer à défaut de réunir le quorum requis la deuxième
assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins à
l’avance dans les mêmes formes que la première assemblée.
2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la
convocation.
L’assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l’ordre du jour. Elle peut, toutefois, en
toute circonstance révoquer un ou plusieurs administrateurs.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans les
conditions et délais légaux, requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolutions.
3 - Le droit de participer aux assemblées est subordonné :
• pour les propriétaires d'actions nominatives, à l'inscription en compte cinq jours au moins avant la
date de réunion,
• pour les titulaires d'actions au porteur, au dépôt au lieu indiqué dans l'avis de convocation et cinq
jours au moins avant la réunion, d'un certificat délivré par la banque, l'établissement financier ou la
Société de Bourse dépositaire de ces actions ou d'un certificat de l'intermédiaire habilité ou de
l'organisme qui en tient lieu, constatant l'indisponibilité des actions inscrites en compte jusqu'à la
date de l'assemblée.
Le conseil d’administration peut réduire le délai de cinq jours, par voie de mesure générale bénéficiant
à tous les actionnaires.
Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés à l'assemblée générale par l'un d'eux ou par un
mandataire unique qui est désigné, en cas de désaccord, par ordonnance du Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
4 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote reçus par la Société trois jours
avant la date de l’assemblée seront pris en compte.
5 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque
assemblée.
6 - Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou par l’administrateur
le plus ancien présent à l’assemblée. A défaut, l’assemblée élit elle-même son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent
par eux-mêmes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
9
Les procès-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés
conformément à la loi.
2.1.12 - Droits et obligations attachés aux actions (Article 11 des statuts) suppression du droit
de vote double par l’assemblée générale mixte du 22 novembre 2004
Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le
boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital social qu'elle représente.
Toute action donne droit, en cours de société comme en cas de liquidation, au règlement de la même
somme nette pour toute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait
masse entre toutes les actions indistinctement de toute exonération fiscale comme de toutes taxations
susceptibles d'être prises en charge par la société.
Le droit de vote attaché à chaque action démembrée ou non est exercé conformément à la loi.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant de leurs actions.
Les droits et obligations attachés à l'action suivant le titre ; en conséquence, en cas de cession, les
dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux
actions cédées et reviendront au cessionnaire.
L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des
acomptes sur dividende en numéraire ou en action.
La demande de paiement de dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'Assemblée
Générale, sans qu'il puisse être supérieur à trois mois à compter de la date de celle-ci. Ce délai peut
être suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du directoire, en cas
d'augmentation de capital.
Les héritiers ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition de scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer
en aucune manière dans son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter
aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
2.1.13 – Franchissements de seuil
Seuils légaux
Les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils, prévus par les dispositions des articles 2337 et suivants du nouveau Code du Commerce, doivent être déclarés par tout actionnaire auprès de
l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions légales en vigueur.
Seuils statutaires (Article 10 des statuts)
Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au moins 2,5% du capital ou des
droits de vote, est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent
d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société, par lettre recommandée avec accusé de
réception, le nombre total des actions et le nombre de droits de vote qu’elle possède. Cette déclaration
sera effectuée dans les conditions ci-dessus chaque fois que le seuil de 2,5% sera franchi en hausse
ou en baisse.
Les franchissements de seuil soumis à déclaration s’apprécient en tenant compte des actions détenues
par les sociétés actionnaires à plus de 50%, directement ou indirectement, par la société déclarante,
ainsi que les sociétés dont plus de 50% du capital est détenu, directement ou indirectement, par une
10
société détenant elle-même, directement ou indirectement, plus de 50% du capital de la société
déclarante.
A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait
dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où
un ou plusieurs actionnaires détenant 3% au moins du capital ou des droits de vote en font la demande
lors de l’assemblée.
11
2.2 - RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT
LE CAPITAL SOCIAL
2.2.1 - Capital social
Le montant du capital social est actuellement de 6 631 956,08 €, divisé en 4 363 129 actions de
1,52 € chacune, de même catégorie.
2.2.2 - Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions
Toute modification du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux
prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
2.2.3 - Acquisition par la société de ses propres actions
L’assemblée générale ordinaire du 27 Mai 2005 a autorisé le conseil d’administration à racheter des
actions de la société dans une limite de 5% du capital. Ce programme a fait l’objet d’une note
d’information qui a reçu le visa n° 05-366 de l’Aut orité des marchés financiers le 10 mai 2005.
Le BELIER ne possédait aucune action propre au 31 décembre 2004 et n’a pas fait usage de cette
autorisation au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2005, ni depuis le 31 décembre 2005 jusqu’au
jour de publication de ce rapport annuel.
La société LE BELIER souhaite mettre en œuvre un nouveau programme éventuel de rachat de ses
propres actions dans le cadre des autorisations qui seront soumises à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires du 24 Mai 2006.
2.2.3.1 - Objectifs du programme de rachat d’actions et d’utilisation des actions rachetées
Le Bélier est une société cotée sur l’Eurolist d’Euronext Paris depuis le 11 juin 1999.
La 6ème résolution proposée à l’assemblée générale de la société LE BELIER du 24 Mai 2006 visera à
autoriser un programme de rachat d’actions propres portant au maximum sur 5% du capital de la
société.
Les objectifs par ordre de priorité décroissant sont les suivants :
Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires
sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions
légales,
Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations de croissance externe,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société.
Cette autorisation permet à la société de procéder au rachat de ses propres actions :
•
Sur une période de 18 mois suivant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 23 Novembre
2007.
•
Dans la limite du plafond de 5 % du capital social de la société arrêté à la date de l’assemblée
générale ordinaire du 24 Mai 2006 soit un nombre maximum de 218 156 actions.
12
•
À un prix maximal unitaire de 30 € par action ; la société pourra vendre des actions, dans le cas
d’achats préalables à des fins de régularisation des cours de bourse, jusqu’à un prix minimal unitaire
de 7,6 €.
2.2.3.2 - Cadre juridique
Ce programme, établi en application de l’article L 225-209 du Code de commerce, ainsi que par le
Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la Directive « Abus de
marché » entré en vigueur le 13 octobre 2004, doit être autorisé par l’assemblée générale de la société
le 24 Mai 2006, dans sa 6ème résolution.
2.2.3.3 - Modalités
Part maximale du capital que la société sera autorisée à acquérir
Compte tenu des objectifs assignés, la part de capital maximale pouvant être achetée ne dépassera
pas 5% du capital, soit 218 156 actions. La société s’engage donc à ne pas détenir, directement ou
indirectement plus de 5 % de son capital.
Le prix minimum de vente serait de 7,60 €.
En conséquence, et compte tenu de l’absence de titres auto-détenus par LE BELIER au 31 décembre
2005, le montant que la société pourrait être amenée à verser en cas de rachat de ses actions au prix
maximal de 30 € par action, serait au plus égal à 6 544 680 €.
A titre indicatif, les réserves libres figurant au passif des comptes sociaux du BELIER au 31/12/2005
s’élèvent à :
Autres réserves…………………………………………………………….. 0 €
+ Report à nouveau créditeur………………………………………………
1 630 050 €
+ Primes d'émission, d'apport et de fusion……………………………...
14 726 526 €
+ Déficit net de l'exercice………………………………………………..
- 714 658 €
- dotation à la réserve légale (5%) ………………………………………
0€
- Distribution proposée à l'assemblée……………………………………. 0 €
- Montant des actions propres déjà détenues……………………………… 0 €
Total des réserves libres au 31/12/2005 …………………………………
15 641 918 €
En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à 15 642 K€ soit le total des
réserves libres, jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours.
La société s’engage à maintenir un flottant suffisant qui respectera les seuils tels que définis par
EURONEXT SA, à savoir 10%.
Part maximale du capital pouvant être acquis sous forme de blocs de titres
Néant.
Modalités de rachat
L'acquisition, la cession ou le transfert par la société de ces actions peut être effectué par tous moyens,
selon les modalités suivantes :
− prix maximum d'achat : 30 euros ;
− prix minimum de vente : 7,6 euros ;
− nombre maximum d'achat : 5 % du nombre total des actions composant le capital social.
La société n’envisage pas de recourir aux produits dérivés.
13
Durée et calendrier
Conformément à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire du 24 Mai 2006, ce programme a une
durée de 18 mois à compter de ladite assemblée et expirera donc le 23 Novembre 2007.
Cette autorisation annulera et remplacera celle précédemment accordée par l’assemblée générale
extraordinaire du 27 mai 2005.
Financement
Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d’utiliser une partie
de sa trésorerie disponible (5 912 K€ : disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31
décembre 2005) pour financer les rachats d’actions, de recourir à l’endettement à court et moyen terme
pour financer les besoins additionnels, qui excéderaient son autofinancement. Il est précisé qu’au 31
décembre 2005 le montant consolidé des capitaux propres s’élève à 55 650 K€ et l’endettement
financier consolidé à 62 876 K€.
2.2.3.4 - Éléments permettant d’apprécier l’incidence du programme sur la situation financière
de la société
La mesure des incidences théoriques du programme proposé sur les comptes de LE BELIER a été
réalisée sur la base des hypothèses suivantes :
- Calcul en année pleine sur la base des comptes consolidés au 31 décembre 2005
- Hypothèse de rachat et d’annulation 218 156 actions, soit 5 % du capital social
- Prix unitaire de rachat fixé à 12,37 euros (cours moyen sur janvier et février 2006)
- Coût de financement du rachat des actions de 5 % avant impôts
Com ptes
Proform a après Effet du rachat
Rachat de
consolidés au
exprim é en
rachat de 5% du
5% du capital
31/12/2005
capital
pourcentage
Capitaux propres part du groupe (K€)
55 650
-2 564
53 086
-4,6%
Capitaux propres de l'ensem ble
consolidé (K€)
55 650
-2 564
53 086
-4,6%
Endettem ent financier net (K€)
62 876
2 699
65 575
4,3%
Résultat Net Part du Groupe (K€)
-10 919
-135
-11 054
1,2%
4 363 129
-218 156
4 144 973
-5,0%
-2,50
0,62
-2,67
6,6%
4 371 979
-218 156
4 153 823
-5,0%
-2,50
0,62
-2,66
6,6%
Nom bre m oyen pondéré d'actions en
circulation
Résultat net par action (€)
Nom bre m oyen pondéré d'actions en
circulation, ajusté de l'effet des
instrum ents dilutifs
Résultat net dilué par action (€)
2.2.3.5 - Intention de la personne contrôlant seule ou de concert l’émetteur
Le principal actionnaire, le groupe familial GALLAND, a fait part de son intention de ne pas intervenir
dans le cadre du présent programme de rachat.
14
2.2.4 - Capital autorisé non émis
Le Conseil d’Administration de la société a été autorisé, dans le cadre de l’ordonnance n° 2004-604 du
24 juin 2004, par l’assemblée générale mixte du 22 novembre 2004, et ce pour une durée de 26 mois,
soit jusqu’au 21 janvier 2007, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital dés lors que :
Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par l’émission par la société de
valeurs mobilières donnant accès au capital ne soit pas supérieur à 2 000 000 € en nominal avec ou
sans droit préférentiel de souscription.
Le montant total des augmentations de capital étant plafonné en nominal à 2 000 000 €.
Le Conseil d’Administration a fait usage de ces autorisations.
En effet, le Président du Conseil d’administration a constaté le 31 décembre 2004 la réalisation d’une
augmentation du capital social le portant de 5 684 534 € à 6 631 956,08 € divisé en 4 363 129 actions
de 1,52 € de valeur nominale et de même catégorie.
2.2.5 - Titres nantis
Nom de
l’actionnaire
LE BELIER
PARTICIPATIONS
LE BELIER
PARTICIPATIONS
LE BELIER
PARTICIPATIONS
LE BELIER
PARTICIPATIONS
TOTAL
Bénéficiaire
Départ du
nantissement
Echéance du
nantissement
Nombre
d’actions
nanties
Société Générale
24/02/2003
indéterminée
20 000
11/08/2003
indéterminée
107 850
BNP Paribas
22/11/2004
30/11/2006
220 588
21/11/2002
indéterminée
17 800
366 238
2.2.6 - Titres non représentatifs du capital
Néant.
15
2.2.7 - Autres titres donnant accès au capital
A ce jour, la société a mis en place des plans d’options de souscription d’actions dont les
caractéristiques sont les suivantes :
Date de l’assemblée
Plan n°1
27/06/1995
Plan n°1 bis
27/06/1995
Plan n°2
30/11/1998
Date du Directoire
27/06/1995
19/05/1998
30/11/1998
132.300
25.650
150.000
64 800
25 650
150 000
- les mandataires sociaux
43 200
21 450
142 500
- les dix premiers attributaires salariés
108 000
25 650
150 000
6
4
5
Point de départ d’exercice des options
30/06/1998
30/06/1998
1/01/2001
Date d’expiration
30/06/2005
30/06/2005
30/11/2003
2,32 €
2,32 €
3,28 €
0
0
0
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou
achetées
Dont nombre d’actions pouvant être
souscrites ou achetées par (1) :
- la direction du groupe
Membres de la direction du groupe concernés
Prix de souscription
Nombre d’actions
l’exercice 2005
souscrites
au
cours
de
Options de souscription ou d’achat restantes au
8 850
0
31/12/2005
(1) Une personne peut être décomptée, du fait de sa qualité, dans plusieurs catégories.
0
Ces options sont soumises à la condition d’être salarié d’une société dans laquelle LE BELIER détient
une participation majoritaire directement ou indirectement au moment de la levée d’option.
Les bénéficiaires des options non levées à ce jour ne sont pas des mandataires sociaux.
16
INFORMATIONS SUR LES OPTIONS ET DE SOUSCRIPTION D'ACHAT D'ACTIONS
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
CONSENTIES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL
ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
Options consenties durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et
par toute société du groupe :
Néant
Options levées durant l'exercice par chaque mandataire social :
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES
SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur et par toute société comprise
dans le périmètre d'attribution des options, aux dix salariés de l'émetteur et de
toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi
consenties est le plus élevé :
Néant
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant
l'exercice, par les dix salariés de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre
d'options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé :
Information globale
Nombre d'options
attribuées /
d'actions souscrites
ou achetées
Prix
Dates d'échéance
N° plan
Prix moyen
pondéré
n° plan
n°plan
NEANT
NEANT
Nombre total
d'options attribuées /
d'actions souscrites
ou achetées
NEANT
NEANT
Les opérations décrites ci-dessus font l’objet dans les annexes du présent rapport annuel d’un Rapport
spécial du Conseil d’Administration sur les options de souscription ou d’achat d’actions.
17
2.2.8 - Evolution du capital du BELIER depuis la création
Date
Nature des
opérations
24/01/1994 Apports en
numéraire lors de la
création de la société
Apports en nature
lors de la création de
la société
01/12/1997 Rémunération de
l’apport de 67 titres
de la société LE
BELIER HONGRIE
21/12/1998 Division du nominal
par 10
30/11/1998 Rémunération de
l’apport de 2.989
actions de la société
FONDERIES ET
ATELIERS DU
BELIER.
11/06/1999 Augmentation de
capital concomitante
à l’introduction en
bourse.
2000
Augmentation de
capital
Levée d’options de
souscription d’actions
08/10/2001 Conversion du
capital en euros
2001
2002
2003
2004
Augmentation de
capital
Augmentation de
capital
Augmentation de
capital
Augmentation de
capital
Augmen-tation de
capital
Prime
d’émission
ou d'apport
Nombre
Nombre
Valeur
d’actions nominale d’actions
cumulées
créées
Capital
après
opération
6.000.000 F
-
60.000
100 F
60.000
6.000.000 F
23.088.000 F
10.101.000 F
230.880
100 F
290.880
29.088.000 F
1.072.000 F
1.608.000 F
10.720
100 F
301.600
30.160.000 F
-
-
2.714.400
10 F
3.016.000
30.160.000 F
747.250 F
866.810 F
74.725
10 F
3.090.725
30.907.250 F
3.500.000 F
24.990.000 F
350.000
10 F
3.440.725
34.407.250 F
751 500 F
390 780 F
75 150
10 F
3 515 875
35 158 750 F
1,52 €
3 515 875
5 344 130 €
62 700 €
100 387 €
41 250
1,52 €
3 557 125
5 406 830 €
217 844 €
223 715 €
143 319
1,52 €
3 700 444
5 624 674 €
59 859 €
61 420 €
39 381
1,52 €
3 739 825
5 684 534 €
947 422,08 €
9 648 745,92€
623 304
1,52 €
4 363 129 6 631 956,08 €
18
2.3 - REPARTITION ACTUELLE DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE
2.3.1 - Tableau de répartition du capital et des droits de vote au 31/12/2005
Situation au 31/12/2005
Actionnariat
% du capital
et des droits
de vote
Nombre
d'actions
LE BELIER PARTIC. SAS
Sté Civile de Choisy Le Roi
Philippe GALLAND
Denis GALLAND
Noèle GALLAND
Cécile GALLAND
Hélène GALLAND
Divers GALLAND
Total Famille GALLAND
2 211 848
94 301
320
15 270
50
100
420
% du capital
et des droits
de vote
Nombre
d'actions
2 209 884
94 301
320
15 070
50
100
420
2 322 309
50,69%
2,16%
0,01%
0,35%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
53,23%
DUAENIP
Patrick PINEAUD
Jack PINEAUD
Claude VIDAL
Total Famille PINEAUD
729 227
88 803
10
54 820
872 860
LE BELIER
Divers, Salariés, FCPE
Fonderies du Bélier
Public
TOTAL
Nombre
d'actions
% du
capital
% des
droits de
vote
Nombre
d'actions
% du
capital
% des
droits de
vote
2 320 145
50,65%
2,16%
0,01%
0,35%
0,00%
0,00%
0,01%
0,00%
53,18%
858 080
90 000
168 120
360 820
182 270
124 150
420
216 400
2 000 260
22,94%
2,41%
4,50%
9,65%
4,87%
3,32%
0,01%
5,79%
53,49%
26,61%
1,40%
6,26%
12,63%
7,10%
6,45%
0,01%
0,00%
60,46%
856 940
92 717
168 120
360 820
182 270
124 150
420
216 400
2 001 837
23,16%
2,51%
4,54%
9,75%
4,93%
3,36%
0,01%
5,85%
54,10%
27,13%
1,47%
6,58%
12,89%
7,24%
6,58%
0,01%
0,00%
61,92%
16,71%
2,04%
0,00%
1,26%
20,01%
729 227
110 810
10
55 900
895 947
16,71%
2,54%
0,00%
1,28%
20,53%
726 860
110 810
10
56 750
894 430
19,44%
2,96%
0,00%
1,52%
23,92%
22,55%
2,03%
0,00%
0,99%
25,57%
726 860
110 810
10 810
30 588
879 068
19,64%
2,99%
0,29%
0,83%
23,76%
22,70%
1,75%
0,17%
0,48%
25,11%
0
0,00%
0
0,00%
0
0,00%
0,00%
1 017
0,03%
0,00%
104 285
1 063 675
4 363 129
2,39%
24,38%
100,00%
175 983
971 054
4 363 129
4,03%
22,26%
100,00%
171 628
673 507
3 739 825
4,59%
18,01%
100,00%
3,52%
10,45%
100,00%
196 679
621 843
3 700 444
5,32%
16,80%
100,00%
3,11%
9,86%
100,00%
Remarques :
- Chaque action donne droit à une voix
- Le TPI du 30/12/2005 fait apparaître qu’il existe 1 298 actionnaires au porteur.(Source :
EUROCLEAR)
- A la connaissance de la société, seuls LE BELIER PARTICIPATIONS, DUAENIP et BESTINVER
GESTION, SGIIC détiennent plus de 2,5% du capital ou des droits de vote de la société.
- A la connaissance de la société, au 31 décembre 2005, les administrateurs de LE BELIER détenaient
globalement 2 212 348 actions de la société, réparties de la façon suivante :
Administrateurs
En fonction au 31 décembre 2005
Nombre d’actions détenues
Au 31 décembre 2005
LE BELIER PARTICIPATIONS représentée par Denis GALLAND
2 211 848
Philippe GALLAND
320
Cécile GALLAND
100
Noèle GALLAND
50
Frédéric GUINOT
10
Paul COUSTY
10
François COTTIGNIES
10
19
2.3.2 - Principaux mouvements ayant affecté la répartition du capital au cours des 3 derniers
exercices (2003,2004,2005)
23 novembre 2004 : Apport par les membres de la famille GALLAND au holding familial JACQUES
GALLAND SARL (devenu LE BELIER PARTICIPATIONS SAS) de 1 036 050 actions LE BELIER
représentant 27,64 % du capital social à cette date.
Cette opération a fait l’objet d’une dérogation au lancement d’une offre publique d’achat sur le
fondement des articles R 5-5-5 (a) et R 5-5-7 (g) du règlement des marchés financiers.
2.3.3 - Pacte d’actionnaires
Le 13 décembre 2003, les actionnaires membres du groupe GALLAND ont signé un Engagement
Collectif de Conservation d’Actions.
Le 29 octobre 2004, les actionnaires membres du groupe GALLAND ont signé un avenant à
l’Engagement Collectif de Conservation d’Actions du 13 décembre 2003, dans le souci d’harmoniser la
politique familiale de détention des titres de la Société LE BELIER.
Cet avenant prévoit notamment :
Un droit de préférence que les actionnaires membres du groupe GALLAND consentent à
Monsieur Philippe GALLAND, en cas de transfert d’actions, même entre actionnaires,
Un droit de cession conjointe et proportionnelle consenti entre par les actionnaires à Monsieur
Philippe GALLAND, en cas de transfert d’actions,
Un engagement de détention des titres qui a pour objet la conservation par l’ensemble des
Actionnaires d’une quotité d’actions portant sur au moins 20 % du capital et des droits de vote
de la Société LE BELIER en vue notamment de leur permettre de bénéficier des dispositions de
l’article 885 I bis du Code général des impôts,
Un engagement de se présenter aux assemblées et à voter à l’ensemble des décisions
collectives de la Société dans le même sens que celui préalablement indiqué par à Monsieur
Philippe GALLAND, afin de conserver une unité dans la stratégie de gestion de la Société LE
BELIER et afin de préserver son intérêt social.
2.3.4 - Contrôle de la société par des personnes physiques ou morales
Philippe GALLAND, représentant le GROUPE GALLAND, composé de Philippe, Denis, Cécile, Hélène
et Noëlle GALLAND, LE BELIER PARTCIPATIONS SAS (représentée par Denis GALLAND) et Société
Civile de Choisy le Roi (représentée par Philippe GALLAND), a déclaré que les membres du groupe
GALLAND entendaient poursuivre l’action de concert entre eux dans les conditions définies par les
articles 233-10 et 233-11 du Code du Commerce.
2.3.5 - Structure du Groupe
Voir organigramme au point 3.2.
20
2.4 - MARCHE DES TITRES DE LA SOCIETE
Les actions de la société LE BELIER ont été admises à la cotation au Second Marché d’EURONEXT
le 11 juin 1999, au fixing A.
Le tableau suivant présente l’évolution du titre depuis cette date. (Source EURONEXT)
NOMBRE
CAPITAUX PLUS HAUT PLUS BAS
DE TITRES TRAITES EN COURS EN COURS EN
ECHANGES
EUROS
EUROS
EUROS
ANNEE 1999
ANNEE 2000
ANNEE 2001
ANNEE 2002
ANNEE 2003
JANV 04
FEV 04
MARS 04
AVRIL 04
MAI 04
JUIN 04
JUILLET 04
AOUT 04
SEPT 04
OCT 04
NOV 04
DEC 04
JANV 05
FEV 05
MARS 05
AVRIL 05
MAI 05
JUIN 05
JUIL 05
AOUT 05
SEPT 05
OCT 05
NOV 05
DEC 05
JANV 06
FEV 06
MARS 06
274 794
447 344
236 665
195 767
266 433
11 113
23 332
18 899
34 067
10 014
9 905
4 499
7 970
19 409
23 578
14 097
44 989
92 779
69 264
98 456
62 763
25 691
58 985
152 969
19 875
44 006
60 977
36 319
31 500
27 516
35 259
18 820
3 240 670
5 213 559
3 547 081
3 059 376
3 862 264
184 716
396 567
350 883
652 911
185 445
180 236
80 202
135 970
333 973
419 591
238 647
798 209
1 737 648
1 321 055
1 840 629
1 058 051
429 337
958 209
2 256 371
293 351
708 024
864 799
453 550
332 830
335 600
455 980
230 210
13,20
13,79
17,21
18,50
18,42
17,59
17,95
19,84
19,55
18,99
18,94
18,10
17,80
18,10
18,51
17,00
18,60
19,18
19,38
19,21
18,00
17,05
17,35
14,90
15,60
16,65
16,66
14,02
11,11
14,00
13,11
13,10
9,05
7,93
11,00
9,90
10,20
16,01
16,01
17,20
18,20
18,40
17,65
17,55
16,50
16,93
16,99
16,70
16,80
18,20
18,85
18,00
16,00
15,55
14,80
14,26
14,22
15,12
13,16
11,17
10,12
10,00
12,80
12,30
DERNIER
COURS EN
EUROS
COURS
MOYEN EN
EUROS
9,90
12,80
15,90
11,60
16,80
16,90
17,92
19,82
19,15
18,72
18,10
17,80
17,20
18,10
17,00
16,99
18,59
19,18
19,21
18,10
16,00
16,78
14,80
14,65
15,12
16,65
14,29
11,17
10,50
13,00
13,00
12,55
11,54
11,65
15,36
15,09
13,30
16,87
17,13
18,05
19,13
18,55
18,20
17,85
17,10
17,34
17,61
16,94
17,73
18,70
19,10
18,97
17,00
16,63
16,39
14,55
14,86
15,88
14,57
12,49
10,65
11,81
12,93
12,87
Au 31/12/2005
Le montant des capitaux propres s’élève à 55 650 K€.
La capitalisation boursière à 45 813 K€.
La valeur des capitaux propres par action est de 12,75 €, alors qu’à la même date le cours de
l’action est à 10,50 €.
21
LE BELIER - EVOLUTION BOURSIERE - Source EURONEXT
22
180 000
20
19,13
18,05
18
16,87
18,70
18,5518,20
17,85
17,13
17,61
17,10 17,34
160 000
152 969
19,10 18,97
140 000
16,94
17,00
17,73
16,63 16,39
15,88
120 000
16
92 779
14,86
14,55
98 456
14,57
100 000
14
12,93 12,87
62 763
12
60 977
58 985
44 989
10
34 067
23 332
18 899
11 113
8
80 000
12,49
69 264
44 006
25 691
23 578
19 409
9 905
14 097
10 014
4 499 7 970
19 875
11,81
10,65
60 000
35 259
36 319
40 000
31 500
27 516
18 220
20 000
6
A
VR 04
IL
0
M 4
A
I0
JU 4
JU IN
0
IL
LE 4
T
04
A
O
U
T
SE 04
PT
04
O
C
T
04
N
O
V
04
D
EC
JA 04
N
V
0
FE 5
V
05
M
A
R
S
A
VR 05
IL
0
M 5
A
I0
JU 5
JU IN
0
IL
LE 5
T
A
05
O
U
T
SE 05
PT
05
O
C
T
05
N
O
V
05
D
EC
JA 05
N
V
0
FE 6
V
06
M
A
R
S
06
04
S
R
M
A
V
FE
JA
N
V
04
0
NOMBRE DE TITRES ECHANGES
COURS MOYEN EN EUROS
2.5 – L’INFORMATION FINANCIERE EN 2005
2.5.1 – Publications diffusées en 2005
• Document de Référence 2004 visé par l’AMF
• Rapport annuel 2004
• Rapport annuel simplifié 2004 en français et en anglais
• Notice sur le programme de rachat d’actions visé par l’AMF
• Communiqués de chiffre d’affaires trimestriels
• Communiqué de résultat annuel et semestriel
• Lettres aux actionnaires
• Agenda boursier
2.5.2 – Site internet
Le site www.lebelier.com, réunit des informations de caractère général sur le groupe LE BELIER ainsi
que des informations financières. La plupart des publications citées ci-dessus y sont téléchargeables.
2.5.3 – Réunions d’information
En 2005, LE BELIER a tenu :
•
•
2 réunions SFAF à Paris pour présenter les comptes annuels 2004 et du premier
semestre 2005
1 Assemblée générale annuelle à Libourne.
2.5.4 – Relations presse et investisseurs
LE BELIER a organisé des rencontres en "one to one" avec des investisseurs et rencontré de
nombreux journalistes.
2.5.5 – Budget
En 2005, les dépenses de communication financière s’élèvent à 181 K€.
22
2.6 - AGENDA FINANCIER 2006
15 février 2006
16 mars 2006
Chiffre d'affaires du 4eme trimestre 2005
Résultats annuels 2005
Réunion d'analystes SFAF à Paris
28 avril 2006
Chiffre d'affaires du 1er trimestre 2006
mai 2006
Lettre aux actionnaires n°19
24 mai 2006
Assemblée générale (CCI de Libourne)
juin 2006
Lettre aux actionnaires n° 20
4 août 2006
Chiffre d'affaires du 2e trimestre 2006
17 octobre 2006
Résultats 1er semestre 2006
Réunion d'analystes SFAF à Paris
25 octobre 2006 Chiffre d'affaires du 3e trimestre 2006
30 octobre 2006
Lettre aux actionnaires n° 21
23
2.7 - DIVIDENDES
Exercices
Actions
31/12/99
3.440.725 actions de 1,52 €
0,41 €
0,14 €
0,27 €
31/12/00
3.515.875 actions de 1,52 €
0,55 €
0,18 €
0,37 €
31/12/01
3.557.125 actions de 1,52 €
0,66 €
0,22 €
0,44 €
31/12/02
3.700.444 actions de 1,52 €
0,55 €
0,185 €
0,37 €
31/12/03
3.739.825 actions de 1,52 €
0€
0€
0€
3.739.825 actions de 1,52 €
0,55 €
0,275 €
0,275 €
31/12/04
(acompte
sur
dividendes)
Exercice
Actions
Dividende distribué par action (euro)
Brut
Avoir fiscal
Net
Revenus
éligibles à la réfaction de 50%
Dividendes
31/12/2004
4 363 129 actions
de 1,52 €
Revenus non
éligibles à la
réfaction de 50%
Autres
revenus
distribués
0,48 €
Après délibération du 10 mars 2006, le conseil d’administration a proposé à l’assemblée générale du 24
mai 2006 de ne pas distribuer de dividendes au titre de l’exercice 2005.
24
Chapitre 3
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L’ACTIVITE DU BELIER
3.1 - HISTORIQUE
1961
Création à Vérac (Gironde) d’une fonderie en coquille d’alliage d’aluminium et cuivreux,
pour la fabrication de pièces destinées aux industries ferroviaires et électriques.
1965
Création d’une fonderie sable.
1979
Construction d’une nouvelle fonderie de cupro-aluminium .
1981
Développement des pièces de sécurité en aluminium pour l’industrie automobile
(maître cylindre de frein, corps de pompe à injection).
1982
Création d’un atelier d’usinage de pièces de fonderies, permettant au BELIER de fournir à
ses clients des pièces finies.
1985
Mise en place d’une Direction Qualité.
Dans les années qui suivent, LE BELIER connaît une croissance de 20 à 35% par an,
parallèle au rythme de remplacement de la fonte par l’aluminium dans la fabrication des
pièces de sécurité automobile.
1988/91
Développement de l’activité usinage (machines à commandes numériques , puis chaîne
flexible) destinée à la production en grandes séries (étrier de frein ITT – pompe à injection
LUCAS).
Mise en service d’un système de DAO – CAO - CFAO.
Le BELIER est désigné Meilleur fournisseur 1990 pour Général Motors, et obtient la
certification ISO 9002 par BVQI et l’AFAQ.
1992/93
Développement du moulage par gravité robotisé et création d’un atelier de thixo-formage
ou squeeze-casting de recherche et développement de nouveaux procédés.
Classement A par les clients suivants : VALEO, ITT AUTOMOTIVE ; TRW FRANCE
(HONDA, ROVER) ; FRAMATOME CONNECTORS France ; ALSTHOM FLUIDES
SAPAG ; BOSCH ; DELPHI.
1994
Début du développement à l’international :
Prise de participation majoritaire dans une fonderie en Hongrie de 400 personnes située à
Ajka , à 200 km de Budapest, nommée LBH, et spécialisée dans l’aluminium souspression.
1995
Doublement des moyens de fusion et des moyens de traitement thermique.
Début de la mise en place de la technologie gravité en Hongrie.
1996
Développement du secteur usinage et mise en place de deux lignes flexibles.
Certification ISO 9001 pour le site de Vérac.
Production des premières pièces commercialisées issues de la recherche et
développement du thixo-formage.
Prise de contrôle à 100% de LBH, et achèvement sur le site d’un nouvel atelier de gravité
destiné à la fabrication en grandes séries de pièces noyautées (collecteurs d’admission
automobile et poids lourds).
Certification ISO 9002 et VALEO 1000 pour le site d’Ajka.
1997
Certification ISO 9001 / QS 9000 pour Vérac.
Création d’un bureau d’études mécanique en Bulgarie : Le Bélier Bulgarie
1998
Création de deux nouvelles filiales à l’étranger .
• En Italie : BMP MANFREDONIA, créée à Manfredonia, au nord de BARI, où sont déjà
implantées plusieurs usines automobiles du groupe Fiat.
25
Premières fabrications en novembre 1998.
• En Chine : LBD, créée à Dalian, au nord-est de Pékin pour répondre aux besoins de
l’industrie ferroviaire chinoise et des clients européens de la société qui s’installent en
Chine (Bosch et Lucas).
Les coulées tests ont été réalisées en novembre 1998 et les premières facturations en avril
1999.
1999
- Introduction du BELIER sur le Second Marché de la Bourse de Paris (11 Juin)
- L’usine italienne monte en régime à partir de la fin du premier semestre 1999.
- Perte du marché ferroviaire chinois pour 1999 et orientation de l’usine chinoise vers la
sous-traitance groupe.
- Décision d’implanter en 2000 une chaîne d’usinage en Hongrie et déploiement des
moyens de production automatisés en fonderie
2000
- Implantation au Mexique : LBQ est créé afin de procéder aux rachats d’actifs d’une
fonderie d’aluminium à Querétaro, qui produit des pièces destinées principalement à
l’industrie du poids lourd américain.
- Création d’un nouveau site d’usinage à SZOLNOK en Hongrie nommé BVM et début
d’aménagement des bâtiments.
- Entrée au TOP 1000 de l’exportation française.
- Création du site web : www.lebelier.com
- Dépôt de la marque LE BELIER
2001
- Déploiement sur le continent nord américain : Le Bélier conquiert de nouveaux
marchés de pièces de freinage en aluminium, pour une production à partir de sa filiale
mexicaine.
- Usinage Hongrie (BVM) : fin de la mise en place des moyens d’usinage au premier
semestre et début des productions au deuxième semestre.
2002
- Entrée dans l’Indice du Second Marché en avril 2002
- Extension des bâtiments chez LBH (Hongrie) pour l’activité mécanique, chez BVM
(usinage Hongrie) et chez LBQ (Mexique) pour l’activité freinage.
- Fort développement de l’activité usinage chez BVM et du freinage chez LBQ à partir du
second semestre.
- Le pourcentage de participation dans BVM passe de 60% à 78%.
- Evaluation des actifs corporels industriels par des cabinets indépendants.
- Lancement d’un audit socio-organisationnel
- Réorganisation du site fonderie en Hongrie en Unités Techniques.
2003
– Création en avril d’une nouvelle société à Kikinda en Serbie (LBK) en joint-venture avec
l’Etat serbe et détenue à 96,43% par le groupe Bélier.
Premières fabrications en décembre 2003.
- Prise de contrôle à 100% des sociétés FBMP et LBO.
- Changement du mode d’administration de la société : abandon du mode de gestion
dualiste pour la forme à Conseil d’Administration.
Création d’une direction des systèmes d’information.
2004
- Rachat de la participation minoritaire dans BVM (usinage Hongrie).
- Rachat de la participation minoritaire dans LBK (Serbie).
- Liquidation de FBMP (holding italienne)
- Intégration à 100% des deux sociétés civiles immobilières en France et au Mexique
- Augmentation du capital par appel public à l’épargne de 10 596 K€ par émission de
623 304 actions nouvelles.
- Lancement d’un programme de recherche et développement sur un nouveau
procédé de moulage semi-solide des alliages légers.
2005
- Démarrage du nouveau système d’information en France et en Italie.
- Mise en place d’un plan de réduction des effectifs en France et en Italie.
- En Hongrie, démarrage des pièces de liaison au sol.
- Au 01/01/2005 au Mexique, fusion de IPR (société immobilière mexicaine) avec LBQ,
création de BQM (filiale d’usinage) et installation de 9 nouvelles machines d’usinage.
26
3.2 - ORGANIGRAMMES DU BELIER AU 31/12/2005
3.2.1 Situation juridique du Bélier au 31/12/2005
Le Bélier est une filiale du groupe Le Bélier Participation S.A.S.
LE BELIER PARTICIPATION SAS
SAS au capital de 700.000,00 €
50,69 %
LE BELIER
(France)
95,20%
GALLAND SAS
(France)
99,24%
100%
8,62%
SCEA CHÂTEAU DE BRAGUE
(France)
SARL PARIS BORDEAUX
(France)
STESALIT LTD
(Inde)
27
3.2.2 Organigramme du Bélier au 31/12/2005
LE BELIER
SA à Conseil d'Administration au capital de 6 631 956,08 Euros
99,99 %
40,5%
57,02%
76,27%
90%
100%
100%
100%
99,4%
FONDERIES ET ATELIERS DU BELIER
(France)
LE BELIER HONGRIE
(Hongrie)
+9,9% en auto-détention
49,6%
BV MACHINING
(Hongrie)
42,98%
%
LE BELIER KIKINDA
(Serbie)
23,73%
LE BELIER BULGARIE
(Bulgarie)
BMP MANFREDONIA
(Italie)
LE BELIER COMMERCIALISATION
(France)
LBO
(France)
0,6%
SCI
(France)
85,82%
LBQ FOUNDRY
(Mexique)
99,99%
BQ MACHINING
(Mexique)
35%
LE BELIER DALIAN
(Chine)
0,05%
14,13%
65%
28
3.3 - LE MARCHE ET LA CONCURRENCE
LE BELIER est un équipementier spécialisé dans la fabrication de composants de sécurité moulés en
aluminium pour l’automobile mondiale.
Pour environ 5% de son chiffre d’affaires, le groupe fabrique également des pièces d’alliages légers et
cuivreux de hautes caractéristiques mécanique à destination notamment des industries aéronautiques,
de l’armement, du ferroviaire, de l’hydraulique et du pétrole.
Remarque :
Les informations ci-après concernent les exercices 2004 et 2005.
Les informations concernant les principaux marchés en 2003 sont données dans le rapport annuel 2004
pages 28 à 36.
3.3.1 – Evolution du marché automobile
Les clients principaux du BELIER sont les équipementiers (85% du chiffre d’affaires 2005) et les
constructeurs automobiles (10% du chiffre d’affaires 2005).
Evolution de la production et des ventes de véhicules particuliers en 2004 et 2005
2004
(en milliers)
Production
Amérique
6 535
Europe
18 146
Asie
12 004
TOTAL
36 685
Source : ACEA et Automotive News
2005
Ventes
9 316
15 332
8 038
32 686
Production
6 778
17 966
12 948
37 692
Ventes
9 539
15 223
8 719
33 481
3.3.2 - Poids de l’aluminium dans l’automobile
La figure suivante donne une répartition moyenne des matériaux dans une automobile européenne,
l’analyse portant sur 53 véhicules des dix dernières années.
Répartition des matériaux dans le poids total d’une automobile
(Source : Hommes et Fonderie – Janvier 2001)
A ut re s
o rga nique s
4%
Liquide s
6%
D iv e rs
3%
A c ie rs
14%
E la s t o m è re
s
3%
Non
o rga nique s
4%
P la s t o m è re
s
10%
M é t a ux no n
f e rre ux
2%
F o nt e s
9%
A c ie rs
t ô le s
38%
A lum inium
7%
On voit que la fonderie « pèse » 16 à 17% dans le poids d’un véhicule (en intégrant les métaux nonferreux autres que l’aluminium), et que l’aluminium lui-même représente 7% du total du poids du
véhicule.
Depuis 1991, les constructeurs automobiles ont doublé l’utilisation de l’aluminium dans l’automobile et
triplé celle-ci dans les voitures de sport et les véhicules utilitaires.
(source : la Tribune des Métaux – 21 février 2001).
29
En effet :
- Comparées à certaines pièces actuellement montées sur une voiture, les pièces en aluminium sont
jusqu’à 50% plus légères.
D’après Pechiney « avec la généralisation des pièces en aluminium, c’est jusqu’à 300 kilos qui
peuvent être gagnés sur le poids d’un véhicule ».
-
Alliage léger et résistant, l’aluminium augmente la rigidité de la voiture sans l’alourdir, d’où un
contrôle du véhicule et un freinage plus efficaces. Par ailleurs, les qualités de l’aluminium
permettent à une voiture d’embarquer plus d’éléments de sécurité et de confort sans augmenter
son poids total.
-
Enfin, c’est un matériau qui contribue à la protection de l’environnement, sa légèreté entraîne une
baisse de la consommation de carburant, et par conséquent une réduction des émissions
polluantes. C’est aussi un matériau recyclable à 100% et à l’infini.
Pour toutes ces raisons, on constate que l’aluminium prend régulièrement des parts de marché dans
l’industrie automobile et se substitue à de nombreuses pièces en acier ou en fonte, ce qui confirme la
forte croissance du secteur sur lequel évolue LE BELIER.
De plus, ce phénomène de substitution au profit de l’aluminium devrait se poursuivre dans les années à
venir :
Le CTIF (Centre Technique des Industries de la Fonderie) prévoit que de 60 à 65 kg d’aluminium
aujourd’hui pour un véhicule d’environ 1 tonne, on devrait passer à 130-150 kg en 2005. Certains
véhicules sont déjà en avance : la 960 de VOLVO a 140 kg, la JAGUAR 220 a 270 kg et l’A8 d’AUDI a
384 kg (véhicule « tout alu »).
AUDI a même un véhicule d’entrée de gamme, l’AUDI A2, avec une structure aluminium.
3.3.3 - Evolution du secteur de la fonderie de l’aluminium
3.3.3.1 - Données internationales
En 2003 l’industrie française de la fonderie de pièces moulées en métaux non ferreux se situait en
volume au 8ème rang mondial, derrière les Etats-Unis, la Chine, le Japon, l’Italie, l’Allemagne, le Mexique
et la Russie. Elle est au 3ème rang en Europe derrière l’Italie et l’Allemagne.
(source : Les Fondeurs de France).
3.3.3.2 - Données nationales
En France, l’automobile reste le principal débouché de la fonderie d’aluminium :
En 2004, la production des fonderies d’alliages légers (aluminium et magnésium) en France a
progressé de 5,6 %, à 348 953 tonnes.
Après deux années de ralentissement de leur activité, les fonderies de métaux non ferreux dans leur
ensemble ont enregistré une progression de leur production, 3,8% en 2004 ; le tonnage produit passant
pour la première fois au dessus de la barre des 400 000 tonnes. Les livraisons en volume ont progressé
de 2,5% et les facturations de 0,6%.
La pression sur les prix de vente des pièces de fonderie en métaux non ferreux en 2004 ne s’est pas
allégée bien au contraire, en particulier pour les fonderies du secteur automobile, dans un contexte de
forte concurrence.
Avec 72,1% du chiffre d’affaires du secteur, l’industrie automobile reste de loin le premier débouché des
produits moulés en métaux non ferreux.
30
3.3.4 - La position du BELIER par rapport à son secteur d’activité : un développement
remarquable et une présence forte dans le secteur automobile mondial
Grâce à une bonne maîtrise des coûts, à des efforts de productivité permanents et à une grande
capacité de réactivité aux besoins des donneurs d’ordres, la croissance du BELIER est nettement
supérieure à celle du secteur d’activité des fonderies d’alliages légers.
Evolution comparée de la production des fonderies d'alliages légers en France, et du
BELIER (base 100 en 1994)
900
812
800
751
700
688
600
559
500
466
400
361
305
300
200
100
844
100
100
1994
247
206 108
118
104
101161
1995 1996
1997
122
134
1998 1999
2000
Production Fonderies d'alliages legers en France
142
143
2001 2002
2003
137
152
2004 2005
Production LE BELIER
Source : Les Fondeurs de France / LE BELIER
LE BELIER possède une grande visibilité de son chiffre d’affaires lié à l’automobile (95% du CA du
groupe en 2005) pour plusieurs raisons :
• Recherche et développement de produits et process nouveaux ;
• Présence de LE BELIER sur une même plate forme d’un constructeur avec plusieurs
équipementiers représentant différentes fonctions;
• Durée de vie des produits liée à celle des véhicules pour lesquels ils sont destinés (de 5 à 7 ans) ;
• Attribution des marchés réalisée dès le développement des produits avec les constructeurs, de 1 à
3 ans avant la production en série ;
• Structure du carnet de commandes en :
- Grande série automobile : contrats pluriannuels de 3 à 5 ans ;
- Petites et moyennes séries: commandes fermes pour une durée de 6 à 9 mois.
31
3.3.4.1 - Les Produits
Dans le domaine automobile, les éléments fabriqués par LE BELIER appartiennent à neuf familles de
pièces :
Leader sur le freinage, le Groupe Le Bélier poursuit sa diversification produit avec un renforcement du
contenu technologique dans ses pièces.
2005 a notamment vu la mise en production d’une seconde pièce de liaison au sol au sein de l’unité
Hongroise LBH.
Présent depuis 1999 sur le marché de la suralimentation moteur, Le Bélier a renforcé sa position en
2005 aussi bien en Europe qu’aux USA, bénéficiant d’une pénétration constante des motorisations
diesel, fortes consommatrices de turbocompresseurs.
Le Bélier lancera en 2006 la production d’un nouveau « super-charger » ou compresseur volumétrique
pour le marché Européen, technologie permettant également la suralimentation du moteur thermique.
Le Bélier produit en outre des pièces à application poids lourds aussi bien en direct avec les
constructeurs qu’avec les équipementiers spécialisés.
Par l’intermédiaire des équipementiers (TRW, Continental TEVES, Bosch, …), Le BELIER
fournit l’ensemble des constructeurs automobiles mondiaux :
BMW, DaimlerChrysler, Fiat, Ford, GM, Honda, Hyundai-Kia, Mazda, Nissan, Mitsubishi, PSA, Renault,
Suzuki, Toyota, VW Group…
32
En 2005, neuf des dix meilleures ventes de véhicules en Europe était équipées avec des pièces
fabriquées au sein du Groupe Le Bélier.
Source : autoactu.com & JATO. 01/02/2006
Groupe Le Bélier : répartition du chiffre d’affaires 2005 par domaine d’activité
33
3.3.4.2 - Les clients
Le tableau suivant présente la liste des principaux clients du BELIER par ordre d’importance
décroissante :
2004
TRW/LUCAS
CONTINENTAL TEVES
GARRETT/HONEYWELL
DELPHI
BOSCH
PSA
VOLKSWAGEN
AMBRAKE
2005
TRW/LUCAS
CONTINENTAL TEVES
GARRETT/HONEYWELL
BOSCH
DELPHI
PSA
VOLKSWAGEN
AMBRAKE
Dans le domaine automobile, LE BELIER fournit essentiellement les équipementiers, mais la part des
constructeurs automobiles est en hausse régulière.
Le Groupe travaille exclusivement avec de grands donneurs d’ordres internationaux. Les assureurs
crédit donnent plusieurs millions d’euros d’en cours sur ces clients.
Durant l’année 2005, le premier client du groupe, TRW LUCAS, représente 27% du chiffre d’affaires.
Les 8 principaux clients représentent 80% du chiffre d’affaires.
La société est payée par ses clients dans des délais de règlement de 60 jours fin de mois, en général.
Ce délai peut monter à 90 jours fin de mois.
Les commandes sont ouvertes sur l’année ou pluriannuelles sur le secteur de la fonderie, et
contractuelles sur 5 ans dans l’usinage.
Avec le ralentissement économique, les comportements et les exigences des clients se sont durcis. Les
clients ont augmenté le référentiel qualité entraînant des coûts supplémentaires pour les fournisseurs. Il
semble désormais peu probable que les fournisseurs puissent récupérer cet impact négatif si ce n’est à
travers de gains de productivité encore plus élevés.
3.3.5 - Environnement concurrentiel en 2005
En France, il existait 204 fonderies de plus de 20 salariés en 2004 (contre 221 en 2003) dont 83
spécialisées dans les métaux légers (contre 90 en 2003).
(source SESSI - EAE 2004)
Dans le domaine de la fonderie l’année 2005 a été marquée par les évènements suivants :
- le groupe Montupet (fondeur français producteur de culasses, jantes, pièces de freinage et
suspension) a choisi de s’implanter en Bulgarie afin d’être présent dans l’Est de L’Europe
- Intermet, groupe américain de fonderie ferreux et non ferreux est sorti du Chapter 11 en novembre
2005 après une restructuration difficile qui aura abouti notamment à la fermeture de 2 sites de fonderie
sous pression aluminium (Sturtevant, Wisconsin) et une usine dédiée à l’usinage (Colombus,
Michigan)
- en redressement judiciaire au 31 Mars 2005, le fondeur Duranton-Sicfond a finalement été repris par
les groupes Rencast et Saint Jean Industries
- 9 mois après s’être placé sous la protection du Chapter 11, le groupe de fonderie Citation est sorti de
cette situation en mai 2005
- le groupe de fonderie sous pression Dynacast, l’un des leaders mondiaux de l’activité, a été vendu à
Melrose Plc, fonds d’investissements Londonien.
34
- Amcast, groupe de fonderies américaine, qui avait vendu son activité coquille gravité ne 2004 au
groupe Park Ohio-General Aluminium, est de nouveau passé sous la protection du Chapter 11 en
décembre 2005.
Amcast possède encore ses unités de production de jantes en aluminium ainsi que son unité de
squeeze casting.
3.3.6 - Répartition géographique des ventes du Bélier (implantation géographique des clients) :
Depuis 2000, on constate également un très fort développement des ventes hors du continent
européen.
2004
14%
2005
1%
1%
16%
25%
FRANCE
23%
EUROPE
OUEST
EUROPE EST ET
NORD
23%
AMERIQUE
ASIE
22%
38%
37%
La répartition du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique de production et par secteur
d’activité est présentée en note 4.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés.
35
3.4 - SITES ET TECHNOLOGIES DE PRODUCTION
3.4.1 - Une implantation internationale et des productions variées.
3.4.1.1 - France (Vérac)
- Le site industriel
86% du chiffre d’affaires 2005 est destiné à l’automobile.
Les Fonderies et Ateliers du Bélier (F A B) produisent des pièces de sécurité de petite
dimension (environ 0,5 à 3 kg) pour le secteur automobile.
On compte par exemple :
• Les maîtres cylindre de frein,
• Les étriers de frein,
• Les colonnes de direction,
• Les boîtiers d’ABS
• Les supports moteurs
A Vérac 14% du chiffre d’affaires 2005 réalisé est destiné à :
• La robinetterie industrielle (KSB Amri, Air Liquide, Alcatel, Perolo,),
• Le matériel électrique de transport de force (Thalès, Thomson, Sicame, Galland, SNCF),
• L’aéronautique et l’armement (Goodrich, Liebherr, Aérospatiale)
• La navigation de plaisance (Beneteau, Janneau),
• Divers
La répartition du chiffre d’affaires de FAB entre ces différents secteurs d’activité est la suivante :
2004
2005
10%
1%
AUTOMOBILE-POIDS
LOURDS
1% 10%
1%
1%
2%
HYDRAULIQUE,
FLUIDES
2%
ELECTROMECA,
FERROVIAIRE
AVIONIQUE, DEFENSE
86%
AUTRES
86%
Le site de FAB à Vérac se caractérise par :
- des terrains sur 98 700 m²
- des bâtiments sur 35 275 m²
- un effectif propre de 472 personnes à fin 2005.
La dernière certification obtenue est l’ISO/TS 16949 (version 2002) en 2004.
- La holding
C’est sur le lieu historique de création du premier site industriel, à Vérac, que se trouve également le
siège du groupe.
Il réunit la Direction Générale, et les directions fonctionnelles du groupe : direction commerciale,
industrielle, financière, de la qualité, des ressources humaines, des achats, et des systèmes
d’information.
L’ensemble de ces départements représente un effectif de 91 personnes fin 2005.
36
Les principaux flux entre la holding et les filiales sont donnés dans le rapport spécial des commissaires
aux comptes sur les conventions règlementées (voir annexes au rapport annuel)
3.4.1.2 - Hongrie (Ajka et Szolnok)
L’outil industriel du BELIER en Hongrie s’articule autour de deux sites:
•
Ajka , avec deux ateliers de fonderie (sous-pression et gravité) et un atelier de mécanique et de
construction de machines .
Ce site a encore du potentiel de développement du fait des investissements réalisés ou en cours
mais doit, par ailleurs, être considéré comme un site mature.
•
Szolnok, spécialisé dans l’usinage.
Il constitue, avec l’atelier d’usinage de Vérac en France et le site de BQM au Mexique, le pôle
d’usinage du groupe, et il a connu un développement d’activité rapide du fait de l’externalisation de
l’usinage de certains clients traditionnels du groupe.
Une nouvelle usine a été construite en 2005 pour mieux répondre aux attentes des clients et
produire dans des conditions plus adaptées.
Le site d’Ajka (fonderie)
• Au moment de son rachat, en 1994, le site d’Ajka (160 km à l’ouest de Budapest), possédait un
important département dédié à la fonderie sous-pression, destinée à des clients traditionnels hongrois
ou allemands (ameublement, matériel électrique...).
Grâce à une remise à niveau de l’outil industriel qui s’est achevée en 1998, concrétisée par une
homologation QS 9000, le département sous pression a pu conquérir de nouveaux marchés,
principalement des boîtiers destinés à l’électronique embarquée sur les véhicules et des pièces de
climatisation.
• A partir de 1995, la technique de fonderie gravité a été mise en place à Ajka ; elle représente 88% de
la production en 2005.
• En 1996 est entré en production un nouvel atelier de fonderie gravité de 7.000 m² dédié aux pièces
noyautées. Cette technique, pratiquée à l’origine à Vérac, a été totalement regroupée en Hongrie par
souci de rationalisation. La taille moyenne des pièces noyautées est supérieure à celles produites en
France, ce qui assure une réelle complémentarité des deux sites.
Parmi celles-ci, Ajka produit par exemple :
- des collecteurs d’admission automobile et poids lourds
- des collecteurs de chauffage pour poids lourds
- des carters différentiels
- des turbo-compresseurs
• En 1997, l’atelier de fonderie a été étendu pour démarrer des productions de gravité freinage.
• Afin de contribuer à l’avenir du groupe, d’importantes recherches de productivité ont été entreprises
depuis 1998 sur le site et en particulier sur la technologie de gravité freinage, et se sont traduites par la
mise en place progressive de lignes et de chantiers automatiques.
• En 2005 une nouvelle ligne de production dédiée aux pièces de liaison au sol a été installée.
Bénéficiant d’une position géographique favorable grâce à la proximité des clients constructeurs et
équipementiers allemands, et d’une bonne compétitivité des coûts de production, le site d’Ajka se
développe dans la production de pièces pour le marché automobile.
37
La répartition du chiffre d’affaires de LBH entre ces différents secteurs d’activité est la suivante :
2005
2004
6%
AUTOMOBILEPOIDS LOURDS
8%
10%
8%
EQUIPT
INDUSTRIEL
AUTRES
86%
83%
• Aujourd’hui, le site d’Ajka représente :
- un terrain de 56 040 m²
- des bâtiments sur 35 540 m²
- un effectif de 1003 personnes fin 2005, plus 45 personnes en contrat d’intérim.
Le site de Szolnok (usinage)
Un site spécialisé dans l’usinage a été aménagé courant 2000 à Szolnok à 100 km au sud-est de
Budapest.
Une société a été constituée à cet effet, en partenariat avec le groupe Italien VIGEL, sous le nom de
BV Machining.
Ce site concentre les moyens nécessaires à l’usinage des étriers et maître-cylindres produits à Ajka et
des collecteurs d’air produits en Serbie..
Il agit comme sous-traitant du site d’Ajka qui assure la commercialisation du produit fini.
Le site de Szolnok a été choisi en raison de la proximité :
- du site d’Ajka où sont produites les pièces de fonderie brutes
- de la proximité de la clientèle située en Allemagne et en Europe centrale (Pologne, République
Tchèque).
Les investissements réalisés sur l’activité d’usinage sont très significatifs en volume et sont adossés à
des contrats commerciaux qui nous assurent de couvrir les amortissements et les frais financiers.
Les premières productions ont démarré en juin 2001, et en 2005, près de 6 millions de pièces ont été
usinées.
Aujourd’hui, le site de Szolnok représente :
- un terrain de 22 550 m2 , augmenté de 40 000 m2 pour le nouveau site
- des bâtiments sur 7 755 m² , augmentés de 10 613 M2 sur le nouveau site
- un effectif de 294 personnes à fin 2005.
BVM obtenu la certification ISO/TS 16949 (version 2002) en 2004.
Depuis 2004, BVM est détenue à 100% par le groupe Le Bélier.
Fin 2005, la dénomination sociale du site de Szolnok a changé. Il s’appelle désormais BSM (Belier
Szolnok Machining).
38
3.4.1.3 - Italie (Manfredonia)
L’implantation courant 1998 à Manfredonia, près de FOGGIA, dans les Pouilles, est le moyen d’affirmer
la volonté du groupe d’être un partenaire industriel pour l’industrie automobile Italienne, dont quelques
usines modernes sont dans le Sud : BOSCH BARI, MAGNETI MARELLI, FIAT MELFI, etc.
D’autre part, l’implantation dans une zone de reconversion classée d’intérêt national pour l’Italie et zone
prioritaire pour la communauté Européenne a permis de bénéficier de soutien financier.
Les outils de production sont complètement automatisés et sont destinés à la fabrication en grandes
séries de pièces pour le marché automobile.
Depuis 1999, le site est monté en charge progressivement et en 2005, la production s’est élevée à 361
tonnes/mois.
L’outil italien permet de compléter l’implantation européenne du groupe BELIER en terme de capacité
et de positionnement géographique.
Le site de MANFREDONIA représente :
- des terrains pour 24 200 m²
- des bâtiments pour 10 350 m²
- un effectif de 172 personnes à fin 2005, plus 6 personnes en contrat d’intérim.
3.4.1.4 - Chine (Dalian)
Le projet chinois répond à l’objectif de mettre en place une structure capable de se développer de
manière progressive et organique, à l’instar de l’usine de Vérac dans les années 60, au fur et à mesure
des besoins du marché.
L’implantation dès 1998 d’une usine à Dalian, sur la côte nord-est de la Chine, face à la Corée et au
Japon est née de la volonté de participer au développement local des secteurs d’activité suivants :
− l’électrification des chemins de fer (caténaires)
− le développement du marché automobile
Le marché automobile chinois connaît un fort développement, LE BELIER est donc en bonne position
puisque :
• De nombreux équipementiers automobiles (CONTINENTAL TEVES, TRW, BOSCH, DELPHI,...)
clients du BELIER, sont déjà présents ou en projet d’installation sur le marché automobile Chinois :
le groupe peut répondre à leurs besoins locaux,
• Ces équipementiers ont besoin de sources de production locales (contraintes réglementaires)
répondant aux normes qualité internationales ISO et QS, pour pouvoir approvisionner les
constructeurs de voitures implantés en Chine,
• Sur le marché automobile chinois, les systèmes de freinage sont encore en fonte, LE BELIER
pourra répondre le moment venu à la substitution de la fonte par l’aluminium.
Jusqu’en 2004, Le Bélier Dalian a essentiellement fabriqué des pièces destinées au groupe dans le
cadre de sa préparation à la certification qualité et pour préparer le site aux conditions d’exploitations
habituelles de la profession. En 2005, le site arrête progressivement ces productions et développe ses
relations commerciales sur le marché asiatique (Chine et Japon). Les ventes locales représentent à
présent 60% du chiffre d’affaires.
En 2005, la production a atteint 1,000 T et reste centrée essentiellement sur le secteur automobile.
Le site de LE BELIER DALIAN représente à fin 2005:
−
des terrains pour 10 600 m²
−
des bâtiments pour 6 560 m²
−
un effectif de 116 personnes.
39
3.4.1.5 - Mexique (Quéretaro)
LBQ (Fonderie)
En Décembre 2000, le groupe a finalisé l’acquisition des actifs d’une fonderie située à Quéretaro à 200
km au nord de Mexico, sur l’autoroute qui relie la capitale du Mexique à la frontière des Etats-Unis.
Cette unité qui a pour caractéristique principale d’être une des rares fonderies d’aluminium gravité de
qualité automobile actuellement en exploitation au Mexique est le moyen d’affirmer la volonté du groupe
d’être un partenaire industriel mondial, avec une présence désormais sur trois continents.
Après un démarrage en 2001 autour du carnet de commandes existant, c’est à dire sur des pièces de
gravité noyautées, destinées à l’industrie du poids lourd, l’activité a très vite évolué, grâce à des prises
de marchés très importantes aux Etats-Unis, vers la production de pièces de freinage.
En 2005, le tonnage produit atteint 6 245 T, en légère hausse par rapport à 2004..
De nouvelles surfaces de terrain et de bâtiment ont été acquises en 2004 pour préparer le lancement
en 2005 de l’activité d’usinage.
Le site de Querétaro représente, à fin 2005:
- des terrains pour 25 811 m²
- des bâtiments pour 12 571 m²
- un effectif de 315 personnes.
LBQ a obtenu la certification ISO/TS 16949 (version 2002) en janvier 2004.
En 2005, LBQ a finalisé l’installation de trois nouvelles lignes de production automatiques, deux
carrousels pour les pièces avec noyau et une ligne pour les pièces de l’activité freinage.
BQM (Usinage)
En décembre 2005, le groupe a crée une nouvelle entité juridique, BQ MACHINING SA DE CV pour
l’activité usinage.
Cette année un nouveau bâtiment de 3700 m² a été construit dans le terrain propriété de LBQ, le
transfert de machines a eu lieu aussi et les premières pièces ont été présentées.
A fin 2005, l’effectif de BQM s‘élève à 23 personnes.
3.4.1.6 - Serbie (Kikinda)
Cette usine, filiale à 100% du groupe LE BELIER, a été créée en avril 2003 et est située à Kikinda en
Serbie. Elle constitue une nouvelle ressource capacitaire pour le groupe et a pour vocation de
concentrer les productions de pièces noyautées (noyau sable).
L’année 2004 avait été marquée par l’accélération des transferts de chantiers en provenance de
Hongrie et de France ainsi que le démarrage des mises en production (volume produit atteint 1000 T).
En 2005, le site a bénéficié d’une année pleine en terme de production et de la poursuite des transferts.
Le volume produit atteint 2 600 Tonnes.
Le site de Kikinda représente, à fin 2005:
−
des terrains pour 37.700 m²
−
des bâtiments pour 12 484 m² (après rachat de 1 147,5 m² en 2004)
−
un effectif de 337 personnes.
40
3.4.2 Les volumes vendus en fonderie 2004/2005
Fonderie (tonnes)
Gravité petites et moyennes séries
Gravité grandes séries
Sous-pression
Total groupe
2004
2005
456
34 860
1 950
37 266
192
37 014
1 907
39 113
Variation
2005/2004
-57,89%
6,18%
-2,21%
4,96%
41
3.5 - LES INVESTISSEMENTS
(IMMOBILISES ET LOUES)
2002
2003
2004
2005
PAR NATURE
Biens incorporels-Logiciels+Frais éts
Terrains, bâtiments et aménagements
Matériel industriel
Matériel de transport
Matériel de bureau, informatique, divers
TOTAL
234
3 168
26 436
256
409
30 503
213
3 086
12 622
606
535
17 062
1 196
4 222
15 512
160
885
21 975
692
3 194
23 903
267
715
28 771
PAR METIERS
Fonderie gravité
Fonderie sous pression
Mécanique
Usinage
Indirects et structure
6 784
3 050
44
16 250
4 375
11 793
376
56
2 561
2 276
11 640
364
301
152
9 518
15 495
1 407
480
6 214
5 175
TOTAL
30 503
17 062
21 975
28 771
PAR USINES
Holding (Vérac)
France (Vérac)
Hongrie (Szolnok)
Hongrie (Ajka)
Italie (Manfredonia)
Chine (Dalian)
Mexique Fonderie (Queretaro)
Mexique Usinage (Queretaro)
Kikinda (Serbie)
2 011
16 972
6 553
236
383
4 348
4 678
2 478
2 837
835
260
3 438
766
5 382
4 779
2 496
2 644
407
2 307
2 536
3 194
214
4 290
3 599
6 427
949
1 260
5 593
4 451
1 988
TOTAL
30 503
17 062
21 975
28 771
-
Les investissements sont présentés tous types de financement confondus (autofinancement,
emprunt, crédit bail et location).
Ils intègrent les investissements réalisés pour le compte de nos clients et garantis par eux.
Ils ne comprennent pas les immobilisations en cours, les avances et acomptes, les écarts
d’acquisition ni les immobilisations financières.
En 2005, un nouveau bâtiment est comptabilisé en en-cours d’immobilisations pour 6 012 K€ pour
le nouveau site d’usinage en Hongrie. Il n’est pas inclus dans ce tableau.
La société LBO loue son matériel pour la durée des contrats de fournitures de pièces au groupe LE
BELIER qui, en contrepartie, refacture le client dans le prix des pièces.
Cette structure est actuellement utilisée dans le cadre des investissements réalisés pour nos clients
TRW et Continental Teves à Szolnok en Hongrie.
En 2005, tout comme en 2004, il n’y a pas eu d’investissements réalisés pour le compte des clients.
42
3.6 - LA RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT
Le Bélier est doté d’un bureau d’étude développement travaillant sur la simulation et la modélisation.
3.6.1 Organisation
Le Bélier est doté d’une organisation Recherche et Développement intégrée depuis 1993. En 2005, cette
organisation a été structurée selon trois axes, confiés aux directions respectives :
- Direction de la R&D : Développement des lignes de produit, maîtrise des projets et innovation produit /
processus / matériaux ;
- Direction Technique : Développement de la technologie des procédés et harmonisation des standards
industriels ;
- Directions d’Usines : Maîtrise de l’industrialisation sur chaque site de production.
3.6.2 Compétences, Méthodes et Moyens
La recherche et le développement Le Bélier s’appuient sur une expérience reconnue en matière de
métallurgie des alliages d’aluminium, ainsi que sur des méthodologies de Conception et Fabrication
Assistées par Ordinateur (CFAO), de calcul de structure et de simulation de remplissage de moules et de
solidification des alliages :
Métallurgie
Le Bélier dispose, en laboratoire et sur les sites de production, de tous les moyens d’investigation
nécessaires au développement et à la maîtrise de la métallurgie des alliages d’aluminium (analyse
chimique, spectroscopie, radiographie, micrographie, analyse thermique, ressuage, mesures des
caractéristiques mécaniques, …).
Le département R&D a renforcé en 2005 la fonction d’expertise métallurgique au service de la recherche
et développement et de l’amélioration continue sur site de production.
Conception et Modélisation des produits et outillages
Le bureau d’études du Bélier dispose des principaux logiciels de CAO du marché, lui permettant de
communiquer directement avec les systèmes de ses clients. Un standard interne de CAO assure la
cohérence des modèles de conception des produits et des outillages à l’échelle du Groupe.
Calculs de structure et essais fonctionnels
Le calcul de structure appliqué à la pré-validation des produits conçus par Le Bélier permet d’optimiser
leurs caractéristiques en fonction des contraintes et déformations en service (efforts exceptionnels, tenue
en fatigue). Un programme d’extension des méthodologies de calcul a été engagé courant 2005
(assemblages vissés, comportements non linéaires, grandes déformation).
Le Département R&D du Bélier prend directement en charge les essais physiques des produits lorsque
le client le souhaite. En 2005, la coordination des essais a été réorganisée pour augmenter l’efficacité et
le retour d’expérience des activités d’essais.
Simulation
Le Bélier possède une expérience confirmée de la simulation de fonderie, dont l’objectif est de prédire le
comportement du métal liquide dans le moule lors du remplissage et les conditions thermiques du moule
et du matériau pendant la solidification, permettant ainsi l’identification de défauts potentiels et leur
correction dès la phase de conception.
La simulation est appliquée aux différents procédés envisagés (gravité sable et coquille, sous-pression,
SSM, basse-pression, …) et contribue à l’optimisation permanente des produits, outillages et processus
développés par Le Bélier.
43
3.6.3 Partenaires de développement
Pour soutenir ses activités de recherche et développement, Le Bélier s’appuie sur de nombreux
partenaires extérieurs, notamment :
•
•
•
•
Les clients, pour tout projet de recherche, d’avance de phase ou d’industrialisation
Les fournisseurs de prestations d’études et d’essais
Les fournisseurs d’aluminium
Les universités et écoles d’ingénieurs
3.6.4 Projets
L’organisation de la gestion des projets de recherche et développement a fait l’objet en 2005 d’une
amélioration significative, se traduisant concrètement par :
• Le lancement du déploiement, sur l’ensemble des sites de développement et de production du
Groupe, d’un Guide de Développement spécifiant : les fondamentaux et référentiels de l’activité de R&D,
le concept de management, le dispositif de jalonnement et de maîtrise du processus de développement
et la définition des missions ;
• La création de relais de développement et d’industrialisation sur l’ensemble des sites de production.
3.6.5 Axes de Recherche et Développement
Dès 1996, le travail de développement sur une pièce de très grande dimension (traverse de châssis de
véhicule 4x4) a reçu le trophée de fabrication par MATRA DATAVISION. Cette récompense a été attribuée à
la meilleure application en fabrication assistée par ordinateur.
Entre 1997 et 2000, les axes principaux de recherche et développement ont porté sur
• la maîtrise de la métallurgie des alliages d’aluminium ;
• la technologie de moules multi-empreintes permettant d’augmenter notablement la productivité ;
• l’amélioration de la qualité de la fonderie sous-pression grâce au déploiement d’un logiciel de
simulation ;
• le développement des technologies de squeeze casting et de thixo-formage. Ce dernier programme
a fait l’objet d’un soutien de l’ANVAR et a permis d’acquérir une expérience significative des procédés
d’injection semi-solide confirmée par plusieurs années de production en série.
Nouveau procédé d’injection d’aluminium à l’état semi-solide
L’expérience acquise grâce aux activités de squeeze casting et de Thixo-casting a été déterminante dans
l’engagement du Bélier, depuis 2004, dans un programme de développement d’un nouveau procédé
d’injection semi-solide : le Rhéo-casting.
Ce programme, qui fait l’objet d’un soutien de l’ANVAR et d’un crédit d’impôt-recherche, s’est concrétisé en
2005, par la mise au point d’un équipement pré-industriel intégré dans une cellule de production
opérationnelle. Le montant du programme 2005 s’élève à 637 K€. Quatre personnes sont affectées à ce
projet.
Brevets
La société FONDERIES ET ATELIERS DU BELIER dispose d’un brevet concernant un procédé de
traitement pour l’utilisation d’insert aluminium et acier dans la matrice aluminium.
La société ne possède aucune marque.
Nota : Les montants de recherche et de développement comptabilisés en charges sont présentés au
point 5.6 de l’annexe aux comptes consolidés.
44
3.7 - LA DEMARCHE QUALITE
Notre Groupe est, depuis des années, spécialisé dans la fabrication de pièces freinage qui constituent
les organes essentiels de la sécurité des véhicules.
Par sa volonté de développement à l’international, il vise, aujourd’hui, les constructeurs, tout en
fidélisant ses clients actuels, équipementiers.
Pour cette raison, les standards Qualité de l’industrie automobile sont les bases des exigences de notre
système qualité.
Pour parvenir à cet objectif, nous avons du nous conformer aux exigences actuelles et aux futurs
développements, en terme de certification de notre système Qualité.
Pour cette raison le Groupe BELIER et ses différentes usines de production : française, italienne,
chinoise, hongroises, mexicaine, se sont dirigés vers la certification ISO/TS16949.
Les nouvelles implantations sont en phase de mise à niveau pour s’intégrer dans cette démarche
globale.
45
3.8 – DEVELOPPEMENT DURABLE
3.8.1 – POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE
– Bilan environnemental
Ce bilan présente les principales données concernant la performance environnementale du groupe LE
BELIER ainsi que l'organisation mise en place dans les différentes filiales du groupe pour gérer les
enjeux environnementaux.
Ces dernières années, Le BELIER s'est attaché, dans le cadre de son expansion géographique, à
développer les démarches en faveur de l'environnement, notamment dans l'objectif :
- d'être conforme à la réglementation environnementale applicable,
- de prévenir les risques de pollution,
- et d'améliorer de façon continue sa gestion de l'environnement.
Ces démarches seront structurées dans le cadre de la mise en œuvre d'un système de management
environnemental au niveau du Groupe, décliné sur les différents sites, et prochainement certifié selon le
référentiel ISO 14001.
- Impacts environnementaux
L'exploitation des différentes installations du Groupe LE BELIER est menée dans le respect des
exigences réglementaires nationales et locales spécifiques à chaque site et en relation avec les
administrations chargées de l'environnement.
Les performances environnementales de chaque site sont suivies conformément aux prescriptions
réglementaires.
Consommation d’énergie:
En 2005 les dépenses en énergie se sont élevés à 5 590 K€ pour l’électricité et 3 811 K€ pour le gaz
(contre 4 796 et 3 021 en 2004).
Consommation de produits dangereux
Une attention particulière est portée à la gestion des produits dangereux sur nos différents sites, dans
un souci de protection de l'environnement mais également pour la sécurité et la santé de notre
personnel.
Les efforts se sont concentrés sur le recensement des produits utilisés, leur condition de stockage
(incompatibilité, rétention,...), leur condition d'utilisation (étiquetage, sous-conditionnement...) et leur
dangerosité (substitution par des produits moins dangereux).
D'une manière générale, très peu de produits utilisés sont classés comme dangereux pour
l'environnement ; ils sont utilisés en faible quantité et des mesures sont prises pour qu'ils ne soient pas
à l'origine de pollution.
Par ailleurs, nous n'utilisons pas de produits dangereux interdits dans le cadre de la réglementation
concernant les véhicules hors d'usage.
Rejets dans l'air
Les installations suivies dans le cadre des émissions dans l'air sur nos sites sont principalement les
fours de fusion ainsi que les installations de régénération thermique des sables. Les principaux
paramètres suivis sont les oxydes d'azote, les oxydes de soufre, l'oxyde de carbone, les poussières, les
composés organiques volatils.
Rejets dans l'eau
Les eaux usées de nos installations sont traitées, soit en interne soit en externe.
Sur le site français, qui dispose d'un dispositif de traitement des eaux en interne (décantation,
lagunage), des analyses qualitatives et quantitatives sont réalisées sur les effluents avant rejet au
milieu naturel. Ces analyses sont réalisées mensuellement par un organisme agréé et sont diffusées à
la DRIRE. Les paramètres suivis sont : la demande chimique en oxygène (DCO), la demande
46
biologique en oxygène (DBO5), les matières en suspension, les hydrocarbures, les phénols et
l'aluminium et ses composés.
Par ailleurs, différents dispositifs sont mis en place pour limiter les risques de pollution des eaux et du
sous-sol (sol bétonné, réseau séparatif pour les nouvelles installations, rétentions, ...) et pour limiter la
quantité d'eau souillée (circuit de refroidissement fermé, recyclage des eaux pour le poteyage, ...).
Déchets
Les déchets industriels produits sur nos sites sont triés puis, en fonction de leur caractéristiques,
recyclés (régénération des sables sur trois de nos sites), valorisés (crasses et copeaux d'aluminium,
ferraille, palette, ...) ou traités (huiles, solvants, déchets souillés, ...) avec ou sans récupération
d'énergie, voire mis en décharge de classe 2.
Des états récapitulatifs des déchets produits et éliminés sont réalisés et envoyés aux administrations
compétentes selon la fréquence prévue par la réglementation.
La gestion des déchets (stockage, tri, pré-traitement, élimination, ...) peut encore être améliorée sur nos
sites et nous nous y emploierons dans les prochaines années.
Nuisances sonores
Des campagnes de mesure de bruit sont réalisées sur nos sites à des fréquences variables selon leur
implantation (annuel en Italie, tous les trois ans en France, ...).
- Mesures de protection de l'environnement mises en œuvre
Différents équipements permettent de prévenir les risques vis à vis de l'environnement et de maîtriser
nos impacts. Par exemple :
Air
Eau
Déchets
Produits dangereux
- surveillance des rejets
- rétentions pour le
- tri et amélioration des
- station de traitement
stockage des produits,
conditions de stockage
- surveillance des rejets
- vanne de sécurité pour
locaux spécifiques,
- filtres à manche,
(huiles usées, ...)
retenir les eaux polluées
- optimisation des
chambre de post- pré-traitement in situ
(France)
conditions d'utilisation
(eaux de poteyage)
combustion, hauteur de
- circuit de refroidissement
(contenant, compatibilité,
cheminée, ....
- recyclage (sables)
fermé
étiquetage, consignes de
- réseaux séparatifs
sécurité, substitution...)
- Système de management environnement / ISO 14001
Pour formaliser et permettre la cohérence entre les différentes initiatives locales en matière
d'environnement, un Système de Management Environnemental (SME) est défini au niveau du Groupe
LE BELIER, suivant les exigences de l'ISO 14001. Ce SME est intégré au référentiel qualité défini selon
l'ISO TS 16949 version 2002.
- Conformité réglementaire
Le BELIER demande à ses filiales, depuis leurs implantations, de respecter les codes et règlements
des différents pays dans lesquels l'activité est exercée.
La mise en place du Système de Management Environnemental permet de structurer progressivement
les actions permettant d'assurer la conformité réglementaire : veille réglementaire et suivi des
exigences à respecter, audit réglementaire, programmes de mise en conformité,...
- Structures internes dédiées à la gestion de l'environnement
Des responsables environnement / sécurité sont présents sur les différents sites du Groupe, ayant pour
mission de veiller au respect des exigences réglementaires applicables, d'être les interlocuteurs des
administrations locales et de mettre en place progressivement le système de management
environnemental défini au niveau du Groupe LE BELIER.
Pour cela, il peuvent bénéficier du soutien de l'ingénieur Système de Management Environnemental,
qui dépend de la Direction Qualité du Groupe LE BELIER.
- Provisions et garanties en matière d'environnement
Le groupe a constitué une provision pour risque environnemental en 2005 pour un montant de
192 K€. En effet, une action est prévue pour remettre en état un site pollué par les sables de fonderie.
Voir la note 4.1.1.6. de l’annexe aux comptes consolidés.
47
3.8.2- LES EFFECTIFS ET LA POLITIQUE SOCIALE
3.8.2.1 - Evolution des effectifs
Les chiffres présentés sont des effectifs fin de période hors intérim.
3500
2882
2806
3000
2550
2365
2500
213
1958
2000
1668
1500
44
43
126
140
1000
500
560
522
22
24
234
351
127
122
180
180
338
116
172
151
1286
1304
1231
1297
914
736
650
192
320
94
173
1402
123
206
295
54
560
568
46
25
591
559
60
89
472
91
0
1999
Holding
2000
France
2001
Hongrie
2002
Italie
2003
Chine
2004
Mexique
2005
Serbie
3.8.2.2 - Politique sociale
Politique de formation
La formation s’organise autour de trois axes principaux :
•
Formation à l’embauche : chaque nouvel embauché y compris les intérimaires reçoit une formation
dans les domaines suivants :
- sécurité,
- initiation à la métallurgie des alliages légers,
- mécanique,
- formation pratique.
Désormais ces formations sont assistées par ordinateur.
•
Formation continue : chaque année un plan de formation interne est établi pour répondre aux
besoins des différents services.
•
Formation en alternance : des jeunes sans qualification sont formés aux différents métiers de la
fonderie, du traitement thermique, de l’usinage et de la mécanique. Les formations pratiques et
théoriques sont assurées soit par des formateurs internes, soit par des intervenants extérieurs. Un
diplôme de fin de cycle, reconnu par la branche métallurgie sur l’ensemble du territoire français,
valide ce stage de formation.
48
Part de la masse salariale consacrée à la formation :
Les dépenses de formation s’élèvent en 2005 à 1,8 % des salaires bruts en Hongrie, à 1,45 % en
France, à 0,7 % en Italie, à 1,9% en Chine, à 3,5% au Mexique, et 0,4% en Serbie.
Turn-over
La moyenne du turn-over en 2005 est de 14,5% en Hongrie, de 20,43 % en France, de 7,6% pour
l’Italie, de 70% au Mexique, de 54% en Chine et 29% en Serbie.
Moyenne d'âge et ancienneté en 2005
La moyenne d'âge est de 38 ans en France, de 37 ans en Hongrie, de 33 ans pour l’Italie, de 34 ans
pour le Mexique, de 37 ans en Chine, et de 32 ans en Serbie.
L’ancienneté est de 10,9 ans en France, de 7,6 ans en Hongrie, de 5,1 ans pour l’Italie (création en
1998), de 3,8 ans au Mexique (reprise en décembre 2000), de 3,8 ans en Chine (création en1998), et
de 1,4 ans en Serbie (création en 2003).
Intéressement et participation
Le montant moyen de la participation et de l’intéressement représente 1 mois de salaire brut en France.
L’intéressement représente 1,2 mois de salaire brut en Hongrie.
En Italie, il est versé un treizième mois conformément aux dispositions légales.
Au Mexique, l’ "Aguinaldo" qui est versé aux salariés conformément à la loi représente 0,9 mois de
salaire brut.
En Chine, un fonds social et de récompenses légal, prélevé du bénéfice net représentant 1,0 mois de
salaire brut, permet une distribution aux salariés.
La politique du groupe est d’associer les salariés aux résultats des sites de production.
Durée annuelle légale du travail
- France : 1820 heures (depuis le 01/01/2001)
Un accord sur la mise en place des 35 heures hebdomadaires est appliqué depuis le 1er janvier 2001.
Cette disposition a eu pour conséquence de renchérir le coût de la main d’œuvre de 3 à 4%, hausse
provisoirement compensée par l’allègement des charges sociales.
- Hongrie : 2080 heures
- Italie :
2080 heures
- Mexique : 2175 heures
- Chine : 2340 heures
- Serbie : 2088 heures
Avantages au personnel
Les hypothèses de calcul des avantages au personnel (engagements de retraite et assimilés) sont
présentées au point 4.1.16 de l’annexe aux comptes consolidés. Le montant de la provision pour
avantages au personnel comptabilisé pour 2005 est de 3750 K€.
49
3.9 – ANALYSE DES RISQUES
3.9.1 – Risques de marché (taux, change, actions, crédit)
Les risques de change et de taux des sociétés du groupe font l’objet d’une gestion centralisée au
niveau du groupe. Le groupe s’interdit l’usage d’instruments à but spéculatif.
Depuis juin 2006 un trésorier groupe a rejoint l’équipe de direction financière dans le but de renforcer le
suivi et la gestion des risques financiers, avec le support d’un cabiner conseil spécialisé. Un reporting
adapté de suivi est en cours de mise en place.
La politique est la suivante :
3.9.1.1 Risque de taux
-
La politique du groupe est de favoriser les prêts à taux fixe. Si les conditions de marché ne
permettent pas la réalisation de cette priorité, le prêt est indexé à un taux variable EURIBOR ou
LIBOR USD.
-
Le groupe utilise plusieurs types d’instruments pour optimiser ses charges financières et gérer la
répartition entre dettes à taux fixe et dettes à taux variable.
-
Le contrat d’échange « Swap » permet au groupe d’emprunter à long terme à taux variable et
d’échanger le taux de la dette ainsi levée dès son origine ou pendant la durée de l’emprunt, contre
un taux fixe.
-
Le plafond de taux « CAP » permet au groupe, moyennant le paiement d’une prime, de fixer une
limite maximale au coût d’un emprunt libellé en taux variable.
La ventilation des emprunts bancaires long terme par nature de taux est indiquée au point 4.1.13 de
l’annexe aux comptes consolidés.
3.9.1.2 Risque de change
-
Risque de change sur endettement : la politique du groupe est que chaque société s’endette dans
la devise de la zone dans laquelle elle opère, au besoin en faisant appel à des instruments
financiers de type swap.
-
Risque sur les flux opérationnels libellés en devise autre que la devise opérationnelle :
essentiellement les achats d’aluminium en USD, le groupe utilise des achats à terme et d’autres
produits dérivés de couverture sans prime.
Pour mémoire, la devise de facturation pour la Hongrie est l’euro et pour le Mexique l’USD.
La ventilation des emprunts bancaires long terme par devise est indiquée au point 4.1.13 de
l’annexe aux comptes consolidés.
3.9.1.3 Opérations sur instruments financiers
•
Achat à terme USD : néant.
Les couvertures de change sont exclusivement destinées à couvrir les achats d’aluminium libellés en
dollar pour les sociétés du groupe dont le cycle vente est libellé en euros (sites européens).
Le solde au 31/12/2005 est à 0.
•
Vente à terme d’euros contre devises : néant.
50
•
Couverture de taux :
Montant
notionnel en
milliers d'euros
Swap de taux, emprunteur taux fixe
en €, taux fixe / Euribor
en $, taux fixe / Libor
Cap de taux, emprunteur
Maturité résiduelle
-1 an
2 à 5 ans
5 ans
2 600
1 202
1 262
285
1 332
917
-
593
182
411
-
3.9.1.4 Risque de liquidité
Dans certains contrats de prêt que le groupe a signé, il existe des clauses de remboursement anticipé
liées à des ratios de structure financière.
Au 31/12/2005, certaines clauses sont applicables pour un montant global de 17M€.
Nous avons pris le soin d’informer les établissements bancaires de ces ratios.
A ce jour, aucune demande d’application des clauses n’est engagée par les banques. Le groupe a mis
en œuvre les moyens nécessaires pour faire face à ces éventuels remboursements, notamment par la
mise en place début 2006 d’un financement moyen terme de 30 M€ au profit de notre filiale LBH.
Un détail de l’ensemble des dettes au 31/12/05 est donné dans l’annexe aux comptes consolidés en
note 4.1.13 et 4.1.14.
3.9.1.5 Risque sur actions
La société détient des valeurs mobilières de placement pour un montant de 4 088 K€ au
31 décembre 2005.
Ce sont des valeurs court terme et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Elles
sont limitées aux valeurs de type SICAV monétaires, non sensibles aux variations des marchés des
actions ou à des dépôts à terme d’échéance inférieure à 12 mois.
3.9.2 – Risques opérationnels et liés à l’environnement
Les risques opérationnels comprennent tous les risques susceptibles de compromettre ou d’arrêter
l’activité du groupe, comme la détérioration des installations de production ou les risques liés à
l’approvisionnement en aluminium, les risques de retard de livraison ou de qualité.
En ce qui concerne l’exploitation des sites de production le groupe applique une politique
d’analyse des risques potentiels liés aux produits, aux installations, aux pertes d’utilité, aux
activités humaines et à l’environnement naturel. Il met en œuvre des moyens pour réduire la
probabilité et les effets d’accidents, et définit des procédures d’intervention intérieure et extérieures
en cas d’occurrence.
Les produits fabriqués ne contiennent pas de substances dangereuses ni toxiques.
Par ailleurs, pour les besoins de sa production le groupe est amené à stocker sur les sites de
fabrication quelques produits dangereux ou inflammables, mais dans des quantités non
significatives et dans le respect des réglementations en vigueur.
51
3.9.2.1 Risque client
En 2005, Le BELIER réalise 95% de son chiffre d’affaires dans le secteur de l’automobile
(équipementiers et constructeurs), Le premier client du groupe, TRW/LUCAS représente 27% du chiffre
d’affaires total, les 5 premiers clients du groupe (TRW/Lucas, Continental Teves, Garrett/Honeywell,
Bosch et Delphi/Lucas représentent 70% du chiffres d’affaires total.
Cependant le groupe travaille exclusivement avec de grands donneurs d’ordres internationaux. Les
assureurs crédit donnent plusieurs millions d’encours sur ces clients.
3.9.2.2 Risque lié à l’approvisionnement en aluminium,
Pour cette matière première essentielle à la fabrication des pièces (30 à 35 % du chiffre d’affaires du
groupe), les achats sont effectués auprès des grands producteurs européens et mondiaux, sur la base
de contrats pluri-mensuels à prix fixé à l’avance, et couvrant des engagements de prix donnés aux
clients pour la fourniture de pièces terminées.
Ces contrats représentent la garantie que le prix d’achat de l’aluminium n’évoluera pas sur la période
pour laquelle le prix de vente de la pièce est bloqué en accord avec le client.
3.9.2.3 Risque de retard de livraison
Des pénalités pourraient être envisagées lorsqu’un défaut de fourniture de pièce entraîne l’arrêt d’une
chaîne d’usinage chez un client. Ce cas ne s’est encore jamais produit et LE BELIER est assuré contre
cette éventualité.
L’objectif du BELIER est de garantir 100% des livraisons dans les délais exprimés par ses clients.
L’homogénéité du groupe dans le choix de ses équipements permet d’assurer une souplesse et de faire
face à la demande de ses clients.
3.9.2.4 Risque qualité
Les dispositions mises en œuvre pour la surveillance et le contrôle des différents processus de
production du BELIER limitent le risque qualité tant chez nos clients qu’au niveau interne.
La prise en compte dès les années 1985 de l’impact de la qualité sur les fournitures livrées à ses clients
a permis au BELIER de satisfaire aux normes et standards qualité les plus sévères.
3.9.2.5 Risques professionnels
Conformément au décret du 5 novembre 2001 (article R.230-1 du code du travail), le BELIER a engagé
sur le site de Vérac une évaluation des risques pour la santé et la sécurité des travailleurs. Cette
évaluation a débuté en 2002 avec la création de fiches d’analyse de risque par poste de travail, qui
sont rédigées en commun par le médecin du travail et le CHSCT du site. Ces fiches sont régulièrement
mises à jour.
3.9.3 – Risques juridiques
3.9.3.1. Réglementation
La société est soumise en France à la réglementation dite des "Installations classées pour la protection
de l’Environnement" (ICPE).
Le site relève du régime de l’autorisation et dispose à ce titre d’un arrêté préfectoral en date de 1997
qui fixe les prescriptions spécifiques à son activité.
52
3.9.3.2. Contraintes de confidentialité
Dans le cadre du développement de ses produits LE BELIER est amené à signer des accords de
confidentialité au cas par cas avec ses prestataires et fournisseurs.
3.9.3.3. Liens entre la société et d’autres sociétés
Contrats de concession, licences de commercialisation, de distribution ou de fabrication : néant
3.9.3.4. Actifs nécessaires à l’exploitation non détenus par la société
La société utilise du matériel de production qui fait l’objet de financement en crédit-bail ou location
financière, financements retraités dans les comptes consolidés.
La société utilise des moules qui sont la propriété des clients et qui sont laissés à disposition de la
société pour fabriquer les pièces.
3.9.3.5. Dispositions fiscales particulières
- La société est placée sous le régime de la territorialité.
- Exonération fiscale de 50% en Chine à partir de 2003 pour 3 ans.
- Provision pour implantation à l’étranger :
Conformément aux dispositions légales locales, le groupe constitue des provisions pour implantation à
l’étranger lorsque cela est possible. Ces provisions sont retraitées en consolidation.
3.9.3.6. Litiges
Les litiges provisionnés dans les comptes consolidés sont indiqués au point 4.1.16 de l’annexe aux
comptes consolidés.
Il n’existe pas de litige connu à ce jour, qui serait de nature à remettre en cause les états financiers au
31/12/2005.
3.9.4 – Assurances
Depuis l’exercice 1999, le Groupe a mis en place un programme d’assurance international en DIC/DIL
(différences de conditions, différences de limites) couvrant nos risques en matière de :
- Dommages au biens, pour un montant maximum de 80 000 K€, avec une franchise de 75 K€.
- Responsabilité civile : pour les dommages avant livraison, la couverture est plafonnée à 6 098 K€ par
sinistre avec une franchise de 5 K€, pour les dommages après livraison, la couverture est plafonnée à
20 000 K€ par sinistre dont 15 000 K€ pour les dommages immatériels consécutifs à un dommage
corporel ou matériel garanti et 3 000 K€ pour les autres dommages immatériels avec une franchise de
35 K€ par sinistre.
- Perte d’exploitation, à partir du 5ème jour ouvré, et dans la limite des montants de marge brute
déclarés pour chaque société. La base totale consolidée assurée en 2005 était de 112 773 K€.
53
3.10 - FAITS EXCEPTIONNELS
A la connaissance de la société, il n’existe :
- aucun fait exceptionnel
- aucune procédure judiciaire ou d’arbitrage
susceptibles d’avoir ou ayant eu dans un délai récent, une incidence significative sur l’activité, le
patrimoine, la situation financière, du Groupe LE BELIER.
54
Chapitre 4
COMPTES CONSOLIDES DE LA SOCIETE
4.1 – ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE ET DES RESULTATS
Evolution de l’activité
Le CA 2005 s’établit à 190,4 M€ soit une progression de 1,1%. Les ventes de nos sites hors Europe
sont en progression de 31%. Par activité, fonderie et usinage évoluent dans des proportions similaires
(respectivement +2 et +1,4%).
Evolution des résultats
• Le résultat opérationnel courant 2005 est en retrait (2004 : 15 M€, 2005 - 0,7 M€), affecté par les
éléments suivants :
- Hausse soutenue de l’aluminium, intervenue au dernier trimestre 2005, non encore répercutée
dans les tarifs 2005, impact – 3,5 M€.
- Hausse continue de l’énergie, impact – 1,3 M€.
- Surcoûts temporaires supportés dans le cadre de transferts de production et de démarrages de
nouveaux produits (2,5 M€).
- Hausse sensible des dotations aux amortissements, consécutive à l’installation de nouvelles
capacités en 2003 et 2004, pour faire face à la croissance 2006-2008 (impact : - 2,3 M€).
- Hausses salariales significatives (+8 à +20%) dans nos sites Est Européens, représentant un
surcoût de 2 M€.
- Accompagnement compétitif de nos clients, pour répondre à l’exigence de productivité (effet prix
–1,8 M€).
• Les autres charges opérationnelles s’établissent à –7,5 M€ en 2005 (restructuration FAB)
(Voir Annexe aux comptes consolidés note 4.2.4).
• Le résultat financier s’améliore, passant de -2,4 M€ en 2004 à –1,3 M€ en 2005, sous l’effet de
l’amélioration des autres éléments de résultat financier (Effets de change positifs).
Evolution de l’endettement
L’endettement net s’établit à 62,9 M€, en accroissement de 26,7 M€ (36,2 M€ à fin 2004) dont les
principales composantes sont :
- une capacité d’autofinancement de
13,2 M€
- une augmentation du BFR de
-4,4 M€
- des investissements pour
-32,6 M€ (*)
- des dividendes versés pour
-2,1 M€
(*) Le détail des investissements est présenté au paragraphe 3.5. du rapport annuel.
Remarque :
Pour l’exercice 2003, se reporter aux commentaires sur les résultats consolidés 2003 en pages 55 à 86
du rapport annuel 2003.
55
4.2 COMPTES CONSOLIDES
En application de l'article 28 du règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission, les informations
suivantes sont incluses par référence dans le présent rapport annuel :
- les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondant figurant aux pages 54 à 87 du document
de référence de l'exercice 31.12.04 enregistré auprès de l'AMF en date du 13 juin 2005 sous le n° R05090.
- les comptes consolidés et les rapports d'audit correspondant figurant aux pages 55 à 88 du document
de référence de l'exercice 31.12.03 enregistré auprès de la COB en date du 26 mai 2004 sous le n°
R04-98
Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l'investisseur, soit couvertes par
un autre endroit du rapport annuel.
56
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE normes IFRS Par nature - En milliers d'euros
Rubriques
CHIFFRE D'AFFAIRES
Notes
4.2.1
Autres produits de l'activité
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
Achats consommés
Charges de personnel
4.2.2
Charges externes
Impots et taxes
2005
Normes
IFRS
2004
Normes
IFRS
190 438
188 298
2 200
3 219
192 638
191 517
83 485
78 850
48 054
44 311
41 701
37 213
3 149
3 489
Dotation nette aux amortissements
4.2.3
17 465
15 217
Dotation nette aux provisions
4.2.3
879
415
1 659
2 591
Autres produits et charges d'exploitation
(251)
391
(687)
15 004
(7 454)
0
(8 141)
15 004
567
539
3 120
3 231
(2 553)
(2 692)
1 238
274
1 463
1 642
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges opérationnels
4.2.4
RESULTAT OPERATIONNEL
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut
4.2.5
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
Autres produits et charges financiers
Charge d'impôt
4.2.6
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
-
RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES
(10 919)
Résultat net d'impôt provenant des activités arrêtées.
-
RESULTAT NET DE LA PERIODE
Part du groupe
Intérêts minoritaires
10 944
-
(10 919)
10 944
(10 919)
10 944
-
-
Résultat net par action
4.2.7
(2,50)
2,91
Résultat net dilué par action
4.2.7
(2,50)
2,91
57
LE BELIER
BILAN CONSOLIDE normes IFRS - En milliers d'euros
ACTIF
Notes
31/12/2005
normes IFRS
31/12/2004
normes IFRS
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill
Autres immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
dont Terrains
dont Constructions
dont Matériel industriel
dont autres immobilisations corporelles
Participations entreprises associées
Titres disponibles à la vente
Autres actifs financiers non courants
Actifs d'impôts non courants
4.1.1
4.1.2
4.1.3 et 4.1.4
4.1.16
4.1.15
778
1 451
95 508
3 809
21 902
57 443
12 354
0
0
89
0
778
707
84 767
3 828
20 262
51 458
9 219
0
0
103
718
97 826
87 073
26 950
47 714
17 659
3 276
23 971
30
0
24 424
37 297
30 985
3 534
31 327
1 022
0
119 600
128 589
217 426
215 662
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés
Autres actifs courants
Actif d'impôt courant
Trésorerie et équivalent de trésorerie
Instruments financiers
Actifs destinés à être cédés
4.1.7
4.1.8
4.1.9
4.1.9
4.1.11
4.1.11
TOTAL ACTIF
31/12/2005
normes IFRS
PASSIF
CAPITAUX PROPRES
31/12/2004
normes IFRS
4.1.12
6 632
58 182
1 755
(10 919)
Capital émis
Autres réserves
Ecart de conversion
Titres en auto-contrôle
Résultat de l'exercice
Interêts minoritaires
6 632
49 473
1 186
10 944
55 650
68 235
53 254
1 355
38 742
1 858
3 750
1 699
3 376
1 988
60 058
45 964
4.1.18
36 289
29 678
4.1.19
17 101
16 492
1 431
6 541
39
23 825
-
14 215
14 556
2 580
494
105
39 835
-
101 718
101 463
217 426
215 662
PASSIFS NON COURANTS
Emprunts et dettes financières à long terme
Passif d'impôts non courants
Provisions - non courantes
Autres passifs non courants
4.1.13
4.1.15
4.1.16
4.1.17
PASSIFS COURANTS
Fournisseurs et comptes rattachés
Emprunts à court terme
Partie courante des emprunts et dettes financières à long terme
Passif d'impôt courants
Provisions - courantes
Autres passifs courants
Passifs concernant des actifs destinés à être cédés
TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS
4.1.13
4.1.18
4.1.16
4.1.19
4.1.18
58
LE BELIER
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES IFRS - En milliers d'euros
Notes
CAPITAUX PROPRES AU 01/01/2004
(normes IFRS)
Augmentation de capital (net)
Réserves
liées au
capital
Réserves et
résultats
consolidés
5 685
5 472
39 373
947
9 058
Capital
Dividendes versés
(2 057)
Résultat de l'exercice 2004
10 944
-
Variation de périmètre
6 632
14 530
(2 057)
10 944
(78)
(78)
44 154
1 165
-
-
(10 919)
(38)
Ecarts actuariels
569
Ecart de conversion
(103)
14 530
10 005
-
1 179
(2 094)
6 632
-
(2 057)
(4 504)
1 186
10 005
(476)
45 887
Autres variations
50 992
(4 028)
21
Résultat de l'exercice 2005
462
(4 028)
963
Dividendes versés
50 530
14
770
14 530
Total
1 165
Correction erreurs IFRS
6 632
Interêts
Contribution
groupe
hors groupe
10 944
Incidence IFRS 32 et 39
(normes IFRS)
-
1 165
Ecart de conversion
Autres variations
(normes IFRS)
Résultats enregistrés
directement en capitaux
propres
Ecart de
Autres
conversion
32 771
1 755
(38)
66 481
(78)
-
66 481
770
770
984
984
68 235
-
68 235
(2 094)
(2 094)
(10 919)
(10 919)
(38)
(38)
569
569
(103)
(103)
55 650
-
55 650
59
60
4.3 ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES
1 – PERIMETRE DE CONSOLIDATION
1.1 - LISTE DES ENTREPRISES CONSOLIDEES
ENTREPRISES
(Activité)
Abréviatio
n
LE BELIER S.A. (Holding)
Siège
n° Siret
% de Contrôle
% d’intérêt du
groupe
PLANTIER DE LA REINE VERAC (33) FRANCE
39362977900017
100%
100%
59615014400019
100%
100%
FONDERIES ET ATELIERS
DU BELIER (Fonderie
d’alliages légers)
LE BELIER DALIAN
(Fonderie d’alliages légers)
FAB
VERAC (33) FRANCE
LBD
DALIAN - CHINE
Etrangère
100%
100%
BMP MANFREDONIA Spa
BMP
MANFREDONIA - ITALIE
Etrangère
100%
100%
LE BELIER HONGRIE SA
LBH
AJKA - HONGRIE
Etrangère
100%
100%
BSM HUNGARY
MACHINING Ltd (Usinage )
BSM
SZOLNOK - HONGRIE
Etrangère
100%
100%
LBQ FOUNDRY Sa de CV
LBQ
QUERETARO - MEXIQUE
Etrangère
100%
100%
BQ MACHINING Sa de CV
(Usinage)
BQM
QUERETARO - MEXIQUE
Etrangère
100%
100%
LE BELIER KIKINDA
(Fonderies d’alliages légers)
LBK
KIKINDA- SERBIE
Etrangère
100%
100%
PLANTIER DE LA REINE
VERAC (33) France
48776216300011
100%
100%
Le Bélier Commercialisation
LBO
(Location machines)
LBO
PLANTIER DE LA REINE –
VERAC (33) FRANCE
40307761300012
100%
100%
SCI du Plantier de la Reine
(Location immobilière)
SCI
VERAC (33) FRANCE
41173559000019
100%
100%
- LE BELIER a une activité de Holding active rendant des prestations de services au profit du Groupe.
- Les autres filiales consolidées ont une activité de fabrication de pièces en aluminium destinées aux
équipementiers et constructeurs de moyens de transport, à l’exception de LBO qui a une activité de
location de machines, d’une société immobilière et d’une société de commercialisation.
La sarl LBO a pour objet de financer (en général en crédit bail) des investissements réalisés dans le
cadre de contrats pluriannuels de fourniture de pièces usinées (marchés dits adossés). Selon les
termes des contrats, les clients pour lesquels ces investissements sont réalisés par le Groupe
(investissements pour le compte de clients) ont la charge intégrale et définitive du coût des
investissements majoré des dépenses de possession, d'exploitation et de maintenance, et cela,
indépendamment du nombre de pièces produites sur la durée du contrat.
La société LBO est intégrée à 100% en consolidation depuis le 1er janvier 2002.
La société SCI du Plantier de la Reine a pour objet de louer des immeubles aux sociétés françaises.
La société Le Bélier Commercialisation a pour objet la commercialisation de pièces de fonderie en
alliage d’aluminium usinées ou non.
61
1.2 – VARIATIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
-
Le Bélier a pris une participation de 99,99% dans la création de BQM, filiale d’usinage au
Mexique.
Absorption de IPR (société immobilière mexicaine) par LBQ au 01/01/05.
Le Bélier a pris une participation de 100% dans la création de LBC, filiale de commercialisation,
le 28/12/05.
1.3 - ENTREPRISES NON CONSOLIDEES
-
La société LE BELIER BULGARIE, bureau d’études spécialisé dans la conception d’outillages
de fonderie, créée en 1997 et détenue à 90%, n'est pas consolidée du fait de son caractère non
significatif, à la fois en terme d’activité et en terme de résultat. Cette société est en cours de
liquidation.
Il n’existe pas d’engagement à ce jour d’acquérir les titres non détenus par Le Bélier dans cette société.
62
2 – PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES
2.1. - PRINCIPES ET MODALITES DE CONSOLIDATION
2.1.1. - Méthode de consolidation
Toutes les sociétés du périmètre de consolidation sont consolidées selon la méthode de l'intégration
globale.
2.1.2 - Date de clôture de la situation
Toutes les sociétés consolidées ont arrêté leur exercice au 31 décembre 2005.
Pour la société Le Belier Commercialisation, créée le 28 décembre 2005, il s’agit de la première année
d’activité.
2.1.3. - Goodwill
Les goodwills représentent la différence entre le prix d’acquisition, majoré des coûts annexes, des titres
des sociétés consolidées et la part du groupe dans la valeur de leurs actifs nets à la date des prises de
participation.
Le groupe a choisi de reprendre les goodwills pour leur valeur nette comptable à la date de transition du
1er janvier 2004, et conformément à IFRS 3 « Regroupements d’entreprises », de ne plus les amortir.
Les goodwills font l’objet de tests de perte de valeur dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au
minimum une fois par an.
2.1.4 - Méthode de conversion des comptes des entreprises étrangères
Les éléments du compte de résultat sont convertis au cours moyen et les éléments du bilan sont
convertis au cours de clôture.
Les capitaux propres et les dettes intra-groupe faisant partie intégrante de l’investissement net, sont
maintenus au cours historique.
Les différences de change relatives aux avances aux filiales dont le règlement n’est ni planifié ni
susceptible d’intervenir dans un avenir prévisible sont portées en capitaux propres.
Le Bélier a retenu l’option offerte par la norme IFRS 1, de ne pas appliquer rétrospectivement les
dispositions de l’IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères » pour les montants
cumulés des différences de conversion qui existaient à la date de transition aux IFRS. Ainsi les écarts
de conversion cumulés résultant des transformations des comptes des filiales de leurs monnaies de
fonctionnement en euro sont réputés nuls au 1er janvier 2004.
63
2.2 - PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D'EVALUATION
Référentiel et principes comptables
Les comptes consolidés de l’exercice 2005 sont établis conformément aux normes comptables
internationales IFRS (International Financial Reporting Standards) adoptées au niveau européen, en
application du règlement 1606/2002 du Conseil européen du 19 juillet 2002.
L'information comparative 2004 a été retraitée conformément aux normes et interprétations IFRS en
vigueur que le groupe applique pour la préparation de ses comptes consolidés comparatifs au 31
décembre 2005, à l’exception des normes IAS 32 et 39 qui ont été appliquées de manière prospective à
compter du 1er janvier 2005, conformément aux dispositions de la norme IFRS 1. Cette première
application a eu un impact net d’impôt différé sur les capitaux propres d’ouverture au 1 janvier 2005 de
770 Keuros.
1) Modalités de première application IFRS - Options retenues par le groupe
La norme IFRS 1 prévoit une application rétrospective des normes à l'exception de certaines
dispositions obligatoires et optionnelles. Dans ce cadre, le groupe a retenu les options suivantes:
- Ecarts de conversion liés à une entité étrangère
Le groupe a choisi de reclasser en réserves consolidées les écarts de conversion cumulés au 1er
janvier 2004.
- Immobilisations corporelles
Le groupe a choisi d'utiliser l'option consistant à évaluer à la date de transition certaines immobilisations
corporelles à leur juste valeur présumée correspondre au nouveau coût historique amorti.
- Ecarts actuariels
Conformément à l’option proposée dans la norme IFRS 1, les écarts actuariels et les coûts des services
passés non amortis au 1er janvier 2004 relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et aux
avantages assimilés ont été intégralement comptabilisés dans les provisions pour retraites avec en
contrepartie une réduction des capitaux propres.
2) Textes ou projets IFRS en cours pouvant faire l'objet d'une application anticipée dès 2005
Les états financiers au 31 décembre 2005 n'intègrent pas les éventuels impacts :
- des normes et interprétations publiées au 31 décembre 2005 mais dont l'application n'est obligatoire
qu'à compter des exercices ouverts à partir du 1er janvier 2006, à l'exception de l'amendement IAS 19
"Avantages au personnel".
- des projets d'interprétation de l'IFRIC
Amendements IAS 19 "Avantages au personnel"
L'amendement de la norme IAS 19 relatif à la comptabilisation des pertes et gains actuariels est
applicable à compter du 1er janvier 2006. Le groupe a opté pour l'application anticipée de cet
amendement et a comptabilisé les écarts actuariels directement en capitaux propres.
Le Belier n’a pas appliqué par anticipation la norme IFRS 7 « Informations à fournir sur les instruments
financiers » qui entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2007.
Les autres textes ou projets IFRS en cours n'ont pas été appliqués par anticipation, néanmoins leur
application n'aurait pas modifié significativement les traitements comptables actuels.
3) Recours à des estimations
La préparation des états financiers nécessite d'effectuer des estimations et de formuler des
hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Ceci concerne notamment
les évaluations retenues pour les tests de perte de valeur; l'évaluation des engagements de retraite,
l'évaluation des provisions (restructuration notamment), les durées d'utilisation des immobilisations,
les impôts différés, les engagements.
64
Ces estimations sont établies en fonction des informations disponibles lors de la préparation des
comptes. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient
fondées évoluent ou par suite de nouvelles informations. Les éléments réels peuvent différer des
estimés comptabilisés.
2.2.0 – Présentation des états financiers
Présentation du bilan
Conformément à la norme IAS 1 (Présentation des états financiers), le bilan présente distinctement les
actifs et les passifs courants des actifs et passifs non courants. Les actifs et passifs liés au cycle
d’exploitation ainsi que ceux dont la maturité est inférieure à douze mois à la date de la clôture sont
classés en courants, les autres en non courants.
Présentation du compte de résultat
Conformément à la recommandation 2004-R-02 du Conseil National de la Comptabilité, le groupe a
opté pour une présentation du compte de résultat par nature.
2.2.1 - Immobilisations
Les immobilisations corporelles et incorporelles sont évaluées selon la méthode des coûts historiques
amortis.
Le groupe n’a pas choisi de réévaluer ses immobilisations corporelles et incorporelles à chaque date de
clôture.
2.2.1.1 - Autres immobilisations incorporelles
Seuls les actifs incorporels répondant à la définition de la norme IAS 38 sont maintenus au bilan.
Le poste « Autres immobilisations incorporelles » concerne principalement des logiciels acquis ou
développés en interne. Ils sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d’utilité, qui ne dépasse
pas 5 ans.
Le groupe ne dispose pas de fonds de commerce issus de regroupements d’entreprises antérieurs au
1er janvier 2004, ni de frais d’établissement, ni de marques.
Il n’a pas été identifié de frais de développement susceptibles de remplir les critères d’immobilisation
définis par la norme IAS 38.
Les frais de recherche et les frais de développement ne répondant pas à la norme IAS 38 sont
enregistrés en charges de l’exercice sur lequel ils sont encourus.
2.2.1.2- Immobilisations corporelles
Le Groupe a appliqué rétrospectivement au 1er janvier 2004 la norme IAS 16 à l’ensemble de ses
immobilisations corporelles.
Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1 « première application des normes IFRS », le
Groupe a choisi de réévaluer à leur juste valeur présumée correspondre au nouveau coût historique
amorti certaines catégories d’immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture du 1er janvier 2004.
Ces réévaluations se sont appuyées sur l’expertise d’un cabinet indépendant. Elles ont porté sur tous
les actifs faisant l’objet d’une approche par composant, et sur l’immobilier, lui-même approché par
composant, excepté sur les actifs de Chine et de Serbie, non significatifs à l’ouverture au 1er janvier
2004 en terme de valeur d’immobilisation.
La valeur brute des immobilisations correspond à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production
comprenant les charges directes et indirectes de production sur la base de l'activité normale. Ce coût
comprend notamment les droits de mutations, honoraires, commissions et frais d’actes attribuables à
l’acquisition ou la construction des actifs.
L’amortissement des immobilisations est calculé en fonction des rythmes de consommation des
avantages économiques attendus par élément d’actif sur la base du coût d’acquisition et sous déduction
éventuelle d’une valeur résiduelle. A ce titre, le mode d’amortissement linéaire est retenu.
65
Par ailleurs, le Groupe a analysé l’ensemble de ses processus industriels et a isolé parmi les
équipements industriels les composants majeurs devant faire l’objet d’un plan d’amortissement
spécifique.
Principales durées d'amortissement et méthodes :
Principales durée d’amortissement
et méthodes
Durée
Avant 01/01/04
Durée
Après 01/01/04
Amortissement
Economique
Frais établissement
2 ans
2 ans
Linéaire
Frais recherche-développement
5 ans
5 ans
Linéaire
Concessions – brevets – licences
Sauf logiciel standards et spécifiques
5 ans
3 ans
5 ans
3 ans
Linéaire
Linéaire
Constructions –Aménagements bâtiments
Géré en composants
- Gros œuvre
- Couverture
- Réseaux IGT
- Aménagements intérieurs
15 ans
25 ans
Linéaire
40 ans
25 ans
15 ans
20 ans
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Linéaire
Rénovation de bâtiments anciens
10 ans
15 ans
Linéaire
6 ans 2/3
6 ans 2/3
Linéaire
-
5 à 15 ans
(fonction des
composants)
Linéaire
Moules de productivité
3 ans
3 ans
Linéaire
Matériel transport
5 ans
5 ans
Linéaire
Autres immo. Corporelles non industrielles
4 ans
4 ans
Linéaire
Matériel informatique
2 ans
2 ans
Linéaire
Matériel industriel, cas général
Sauf matériel industriel géré par
composants
Le Groupe procèdera annuellement à la révision des plans d’amortissement en fonction des durées
d’utilité effectives de ses actifs corporels.
Les biens financés par location financière sont comptabilisés en immobilisations à l’actif du bilan
comme s’ils avaient été financés par emprunt lorsque les contrats de location ont pour effet de
transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens.
Conformément à la norme IAS 17, les critères d’appréciation des contrats sont :
Le rapport entre les durées d’utilité des biens pris en location et la durée du contrat,
La comparaison entre les paiements futurs et la juste valeur du bien,
L’existence d’une clause de transfert de propriété ou d’option d’achat,
Le caractère spécifique de l’actif.
Les immobilisations significatives cédées dans le cadre d’un contrat de lease-back sont conservées à
l’actif pour leur valeur d’origine et continuent d’être amorties. Les engagements correspondants à
l’égard des bailleurs sont comptabilisés en dettes financières. Les redevances sont ventilées en
remboursements de dettes et en coût de l’endettement financier.
2.2.2 - Dépréciation des actifs
Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur d’utilité des immobilisations corporelles et
incorporelles est testée dès l’apparition d’indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque
clôture.
66
La notion de perte de valeur des actifs s’applique, conformément aux normes IFRS, à un nouveau
concept : les unités génératrices de trésorerie (UGT). Les UGT du Groupe Le Bélier sont basées sur
l’organisation opérationnelle par activité. Elles représentent les plus petits groupes d’actifs dont
l’utilisation continue génère des cash-flows largement indépendants de ceux générés par d’autres
groupes d’actifs.
Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l’objet d’une dépréciation lorsque, du fait
d’événements ou des circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation
physique, changements importants dans le mode d’utilisation, performances inférieures aux prévisions,
chute des revenus et autres indicateurs externes…), leur valeur recouvrable apparaît durablement
inférieure à leur valeur nette comptable.
La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de sortie et de la
valeur d’utilité.
La juste valeur nette des coûts de sortie est déterminée comme la meilleure estimation de la valeur de
vente nette des coûts de sortie lors d’une transaction réalisée dans des conditions de concurrence
normale entre des parties bien informées et consentantes. Cette estimation est déterminée sur la base
des informations de marché disponibles en considérant les situations particulières.
Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d’actifs en comparant leur valeur
recouvrable et leur valeur nette comptable. Lorsqu’une dépréciation apparaît nécessaire, le montant
comptabilisé est égal à l’écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.
Le perte de valeur peut faire l’objet d’une reprise dans la limite de la valeur comptable qui aurait été
celle du bien en l’absence de toute constatation de perte de valeur sur les exercices précédents.
La valeur d’utilité retenue par le Groupe correspond à la valeur des avantages économiques futurs
attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée par les flux de trésorerie futurs actualisés
des UGT, incluant les goodwills. Ils sont déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des
conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe.
2.2.3 – Stocks
En application de la norme IAS 2, les stocks sont évalués au plus bas de leur coût ou de leur valeur
nette de réalisation
- Les marchandises et les approvisionnements sont évalués à leur coût d’acquisition comprenant le prix
d’achat et les frais accessoires.
- Les produits et travaux en cours sont évalués à leur coût de fabrication comprenant les
consommations et les charges directes et indirectes de production sur la base de l’activité normale.
- Concernant les produits finis, les en-cours d’outillages et les en-cours de pièces : la valorisation est
déterminée soit au prix de revient soit à la valeur réalisable, lorsque celle-ci lui est inférieure.
Les principes appliqués en matière de provision sont les suivants :
Pour les matières premières, fournitures, matières consommables, emballages, et produits finis : une
provision est constituée qui tient compte d’une possible valeur nette de réalisation, ou à défaut, de
critères de rotation lente.
2.2.4 – Actifs et passifs financiers – Instruments financiers
2.2.4.1 - Titres de participation et créances sur participations
Les titres de participation non consolidés sont évalués soit à leur valeur d’entrée, soit à leur valeur
d’usage, compte tenu des perspectives d’avenir des sociétés.
2.2.4.2 - Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
67
Une provision pour dépréciation est constatée, cas par cas, lorsque la créance présente des risques
d’irrecouvrabilité.
Les encours de financement des créances commerciales sont inclus dans le poste clients avec pour
contrepartie une dette financière en concours bancaires courants.
2.2.4.3 – Emprunts bancaires
Les emprunts et encours bancaires courants sont comptabilisés aux montants obtenus. Les charges
financières sont comptabilisées en fonction des durées et montants de mise à disposition.
La société applique le traitement de référence selon lequel les coûts d’emprunt sont comptabilisés en
charge dans l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
2.2.4.4 – Valeurs mobilières de placement et disponibilités
Les valeurs mobilières de placement facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et
soumis à un risque négligeable de changement de valeur sont évaluées à leur juste valeur en date de
clôture. Il en va de même des placements à court terme (dépôt à terme de 12 mois au plus).
2.2.4.5 – Instruments financiers dérivés et de couverture
Le Groupe a appliqué pour la première fois au 1er janvier 2005 les normes IAS 32 et IAS 39 relatives
aux instruments financiers. Pour cette première application, le Groupe a retenu l’exemptions prévue par
IFRS1 qui permet à l’entité qui adopte les IFRS pour la première fois en 2005 de ne pas retraiter
l’information comparative 2004 en IFRS. Ainsi, pour l’établissement de l’information comparative 2004
en IFRS, les principes comptables français ont été appliqués aux instruments financiers relevant des
normes IAS 32 et IAS 39.
Les instruments financiers utilisés par le Groupe Le Bélier font l’objet d’une gestion centralisée et ont
pour objet de réduire l’exposition au risque de change sur les flux futurs de ses transactions ainsi qu’au
risque de fluctuation de taux d’intérêt sur les flux de ses emprunts et ne relèvent d’aucun objectif
spéculatif.
La politique du Bélier en matière de risque de taux et de change est la suivante :
Risque de taux
-
-
-
La politique du groupe est de favoriser les prêts à taux fixe. Si les conditions de marché ne
permettent pas la réalisation de cette priorité, le prêt est indexé à un taux variable EURIBOR ou
LIBOR USD.
Le groupe utilise plusieurs types d’instruments pour optimiser ses charges financières et gérer la
répartition entre dettes à taux fixe et dettes à taux variable.
Le contrat d’échange « Swap » permet au groupe d’emprunter à long terme à taux variable et
d’échanger le taux de la dette ainsi levée dès son origine ou pendant la durée de l’emprunt, contre
un taux fixe.
Le plafond de taux « CAP » permet au groupe, moyennant le paiement d’une prime, de fixer une
limite maximale au coût d’un emprunt libellé en taux variable.
Risque de change
-
Risque de change sur endettement : la politique du groupe est que chaque société s’endette dans
la devise de sa zone opérationnelle.
Risque sur les flux opérationnels libellés en devise autre que la devise opérationnelle :
pour les achats : néant,
pour les ventes : pour mémoire, la devise de facturation pour la Hongrie et la Serbie est l’euro, pour
le Mexique et pour la Chine, principalement l’USD.
Les instruments financiers sont comptabilisés à la clôture à leur juste valeur conformément aux normes
IAS 32 et 39 sur la base d’une expertise extérieure. Les variations de juste valeur sont comptabilisées
68
soit en capitaux propres pour les opérations de couverture efficace de flux et en compte de résultat
pour les autres.
2.2.5 – Opérations en devises
La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effets
des variations des cours des monnaies étrangères ».
En application de cette norme, les opérations libellées en monnaie étrangère sont converties par la
filiale dans sa monnaie de fonctionnement au cours du jour de la transaction.
Les dettes et créances en devises sont valorisées au cours de la clôture de l'exercice et les écarts sont
constatés directement en résultat financier.
2.2.6 - Impôts différés
Conformément à la norme IAS 12 « Impôts sur le résultat » des impôts différés actifs ou passifs sont
constatés sur les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs
bases fiscales, ainsi que sur les retraitements en consolidation, selon la méthode du taux variable, au
taux applicable le plus probable à la date du reversement.
Les actifs d’impôts différés sur différences temporaires ou sur déficits ne sont pas constatés lorsque
leur réalisation n’est pas probable.
L ‘évaluation des charges d’impôt sur les sociétés en période intermédiaire a été réalisée par
l’application du taux moyen au résultat avant impôt de la période, compte tenu de la situation fiscale
latente de chaque société.
Conformément à la norme IAS 12, les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
2.2.7 – Subventions d’investissements
Le groupe peut bénéficier de subventions d’investissements dans le cadre de ses activités.
Ces subventions sont comptabilisées pour leur valeur brute en autres passifs non courants.
La reprise en compte de résultat est faite selon le même rythme que celui des amortissements des
équipements subventionnés, en autres produits de l’activité.
2.2.8 – Provisions et passifs à plus d’un an
Des provisions sont comptabilisées dès lors qu’à la clôture d’un exercice, il existe pour le Groupe une
obligation actuelle résultant d’évènements passés dont il est probable qu’elle se traduira par une sortie
de ressources dans des délais ou pour des montants encore incertains à la date d’arrêté des comptes.
2.2.9 – Avantages au personnel
L’application de la norme IAS 19 relative aux avantages au personnel entraîne la comptabilisation de
l’ensemble des avantages au personnel identifiés à la date du bilan de transition au 1er janvier 2004:
indemnités de retraite, médailles du travail, clauses parachute.
Conformément à l’option proposée dans la norme IFRS 1 « première application des normes IFRS »,
les écarts actuariels et les coûts des services passés non amortis au 1er janvier 2004 relatifs aux
régimes de retraite à prestations définies et aux avantages assimilés, ont été intégralement
comptabilisés dans les provisions à long terme au 1er janvier 2004 avec en contrepartie une réduction
des capitaux propres.
Ces avantages au personnel font l’objet d’une évaluation actuarielle annuelle qui repose sur :
- des hypothèses en matière d’inflation, de hausse des salaires, de rendement des actifs ou de taux
utilisés pour actualiser les obligations, hypothèses qui évoluent d’une année par rapport à l’autre ;
- les écarts constatés entre ces hypothèses et la réalité.
Les montants bruts de ces avantages sont enregistrés au bilan en provisions à long terme, les
variations de l’exercice sont comptabilisées au compte de résultat en « dotations nettes aux
provisions » d’une part, et en « autres produits et charges financières » d’autre part pour le montant
69
correspondant au coût financier, à l’exception des écarts actuariels qui sont comptabilisés en capitaux
propres.
2.2.10 – Rémunérations à base d’actions
En ce qui concerne les stock options, la norme IFRS 2 prévoit, entre autres, la comptabilisation en
charges de personnel des avantages liés aux plans de stock options accordés postérieurement au 7
novembre 2002. Aucun plan n’a été accordé postérieurement après cette date.
2.2.11 – Produits
Pour les pièces, les produits sont constatés à la livraison, ou bien à la consommation dans les cas des
stocks dépôt-consignation.
Pour les outillages, les produits sont enregistrés à l’acception des pièces-type par le client.
Ces produits sont enregistrés en chiffre d’affaires.
2.2.12 – Autres produits et charges opérationnels
A ce poste sont comptabilisés des produits ou charges de nature non récurrente et d’un montant
significatif comme les frais de restructuration.
2.2.13 – Résultat par action
Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions sur la période.
Le résultat net par action et instruments dilutifs est déterminé en divisant le résultat net part du groupe
par la somme du nombre moyen pondéré d’actions sur la période et du nombre total d’instruments
dilutifs (stocks options).
Remarque : les options levées au cours de la période sont réputées n’être levées qu’au 31 décembre
de l’exercice considéré.
2.3 – ARRETE DES COMPTES
Les comptes consolidés 2005 ont été arrêtés par le conseil d’administration du Belier du 10 mars 2006.
2.4 - CHANGEMENT DE METHODES
Au 01/01/05, le groupe a appliqué les IFRS 32 et 39, les incidences sont les suivantes :
Actif
Capitaux propres (nets d’impôts
différés)
Impôt différé
1 022
-
Passif
770
105
147
70
3- FAITS SIGNIFICATIFS
Durant l’exercice, les principales évolutions dans le groupe sont les suivantes :
LE BELIER (Holding) :
• Démarrage du nouveau système d’information.
• Signature d’un crédit syndiqué pour 25 M€ non encore utilisé à fin décembre 2005.
• Etude d’un Cash Pooling pour l’Europe.
• Signature d’un accord avec la société ALCAN relatif à une licence d’exploitation d’un
nouveau procédé de fonderie.
• Fin décembre, création d’une filiale détenue à 100% par Le Bélier : Le Bélier
Commercialisation SAS.
• Rachat à FAB de titres LBH entraînant une augmentation de notre participation directe dans
LBH.
FAB (France) :
• Mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi (85 postes) consécutif aux pertes
d’exploitation de 2004.
• Cession d’une partie de nos titres de participation (filiale hongroise) à LE BELIER S.A. et
LE BELIER Hongrie.
• Mise en service d’un carrousel après automatisation.
LBH (Fonderie Hongrie) :
• Autocontrôle de 9,9% du capital.
• Démarrage de pièces Benteler (liaison au sol).
BSM (Usinage Hongrie) :
• Réalisation d’un nouveau bâtiment de 12 000 m² (terrain 40 000 m²).
• Démarrage de pièces Benteler (liaison au sol).
LBI (Italie) :
• Lancement d’un plan de réduction des coûts et des effectifs.
• Arrêt des ventes intra-groupe et facturation directe aux clients.
71
LBD (Chine) :
• Licenciement du General Manager en mars.
• Arrêt des activités intra-groupe pour un recentrage vers un développement commercial sur
les marchés asiatiques.
LBQ (Fonderie Mexique) :
• Au 01/01/2005, fusion de IPR (société immobilière mexicaine) avec LBQ.
• Deux augmentations de capital (1 500 K€ et 2 070 K€) dans LBQ entièrement souscrites par
Le Bélier.
BQM (Usinage Mexique) :
• Début janvier, prise de participation de 99,99% dans BQM, filiale d’usinage au Mexique suivie
courant juillet par une augmentation de capital (1 480 K€) entièrement souscrite par Le Bélier.
• Installation de 9 nouvelles machines d’usinage.
LBK (Serbie) :
• Augmentation de capital (2 000 K€) dans la filiale serbe entièrement souscrite par Le Bélier.
• Augmentation de l’activité des chantiers manuels en Serbie.
LBO (France) :
• Programme d’investissements de 4 M€ sur 2 ans au profit de la nouvelle filiale d’usinage
mexicaine.
SCI DU PLANTIER DE LA REINE (France) :
• Cession des créances détenues sur la société immobilière mexicaine à Le Bélier.
72
4 - NOTES EXPLICATIVES SUR LES COMPTES DE BILAN ET
DE RESULTAT
Tous les montants sont indiqués en milliers d'euros (KEUR).
4.1 – POSTES DE BILAN
4.1.1. - Goodwill
SOCIETE
Solde
ouverture
(VALEUR NETTE COMPTABLE)
Autres
Augmentation
Solde clôture
variations
FAB
LBH
BVM
BMP
LBK
LBO
-
-
66
306
228
31
147
66
306
228
31
147
TOTAL GROUPE
778
-
-
778
4.1.2. – Autres immobilisations incorporelles
Ce poste, qui inclut les frais d’établissement, les concessions, brevets et marques, et les autres
immobilisations incorporelles, concerne principalement des logiciels acquis ou développés en interne.
73
4.1.3 - Immobilisations brutes
Immobilisations brutes exercice 2004 :
SITUATIONS ET
MOUVEMENTS DE
L'EXERCICE
Goodwill
Frais d'Etablissement
Frais de recherche
Concessions, brevets et
marques
Impact
écart de
change
Solde
ouverture
441
34
Acquisitions
Cessions
337
-
2
-
5
778
16
25
1 469
9
488
Solde clôture
21
25
5
1 961
Fonds commercial
-
-
Autres immobilisations
incorporelles
217
217
Avances et acomptes
11
Autres Immobilisations
incorporelles
1 731
Terrains
3 178
-
-
2
8
17
5
526
21
2 241
22
1 088
21
4 223
Constructions, aménag.(1)
25 209
125
1 415
Inst. Techn.
89 401
762
16 847
2 184
104 826
3 942
44
1 367
269
5 084
121 730
909
20 717
2 474
140 882
1 955
68
4 918
6 941
11
86
398
corporelles
s/total avant encours,
avances et acomptes
Immobilisations en-cours
Avances et acomptes
323
-
26 749
Immobilisations
corporelles
124 008
966
25 721
2 474
148 221
S/TOTAL
126 180
971
26 584
2 495
151 240
74
Immobilisations brutes exercice 2005 :
SITUATIONS ET
MOUVEMENTS DE
L'EXERCICE
Goodwill
Solde
ouverture
21
Frais de recherche
25
-
incorporelles
217
Avances et acomptes
17
incorporelles
2 241
Terrains
4 223
Inst. Techn.
corporelles
s/total avant encours,
avances et acomptes
Avances et acomptes
Cessions
Solde clôture
778
1
1 961
Fonds commercial
Constructions, aménag.(1)
Acquisitions
778
Frais d'Etablissement
Concessions, brevets et
marques
Impact
écart de
change
Reclassement
81
24
1 452
103
25
-
343
3 094
-
12
-
16
-
1 545
314
274
18
314
265
4 305
31
31 602
104 826
516
20 248
11 679
113 911
5 084
161
1 155
291
6 109
1 216
25 726
12 001
155 823
12
3 286
10 239
265
125
140 882
-
-
6 941
398
-
8
-
386
227
24
26 749
-
1
2
3 424
4 201
Immobilisations
corporelles
148 221
-
1 220
28 747
12 001
166 187
S/TOTAL
151 240
-
1 244
30 292
12 387
170 389
(1) y compris immobilisations financées en crédit-bail et locations financement.
75
4.1.4 – Amortissements
Amortissements exercice 2004 :
Solde
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE
ouverture
L'EXERCICE
Goodwill
Frais d' établissement
Frais de recherche
Concessions, brevets et marques
Fonds commercial
incorporelles
Terrains
Constructions, aménagements (1)
Inst. Techn. / Out. compte propre (1)
Autres immobilisations corporelles
Impact
Dotation
écart de
amortissem.
change
Reprise
33
Solde
cloture
-
-
1
15
-
17
-
1 057
7
-
4
193
242
4
1 302
4
22
215
1 283
10
264
19
1 538
293
15
93
6
395
4 600
156
1 741
10
6 487
42 580
567
12 330
2 109
53 368
2 652
35
789
272
3 204
-
-
Avances et acomptes
-
-
50 125
773
14 953
2 397
63 454
S/TOTAL
51 408
783
15 217
2 416
64 992
(1) y compris immobilisations financées par crédit bail et locations financement
76
Amortissements exercice 2005 :
SITUATIONS ET MOUVEMENTS DE
L'EXERCICE
Impact
écart de
change
Solde
ouverture
Goodwill
Dotation
Dotation
provision
amortissem. depreciation
immobilis.
Solde
cloture
Reprise
-
Frais d' établissement
-
17
Frais de recherche
2
6
25
-
Concessions, brevets et marques
Fonds commercial
incorporelles
-
1 302
12
-
4
Constructions, aménagements (1)
Inst. Techn. / Out. compte propre (1)
Autres immobilisations corporelles
1 682
47
18
757
16
13
6 487
246
1 742
53 368
417
3 204
11
395
336
4
215
1 534
Terrains
704
-
262
-
336
1 973
392
1 249
24
9 700
13 851
11 168
56 468
1 116
212
4 119
-
-
Avances et acomptes
-
-
63 454
658
16 722
1 249
11 404
70 679
S/TOTAL
64 988
676
17 479
1 249
11 740
72 652
(1) y compris immobilisations financées par crédit bail et locations financement
Une dépréciation a été comptabilisée au titre de l’IAS 36 sur les constructions et aménagements pour
un montant de 1249 K€.
4.1.5 - Ventilation des immobilisations corporelles nettes par zone géographique
Solde clôture
France
Italie
Hongrie
Serbie
S/T Europe
Chine
Mexique
S/T hors Europe
17
7
42
5
73
1
20
22
614
294
849
731
488
957
063
020
Total
95 508
77
4.1.5 bis – Montant des immobilisations financées par crédit bail et locations
financement
Le retraitement des contrats de crédit-bail et de location financement a pour conséquences :
-
pour le poste terrains, bâtiments et agencements
Exercice 2004 :
Valeur brute
Amortissement
Valeur nette
Solde
ouverture
11 830
879
10 951
Variation de
périmètre
-2 442
0
-2 442
Ecart de
Augmentation Diminution
change
-145
13
0
-21
516
0
-124
-503
0
Solde
clôture
9 256
1 374
7 882
Exercice 2005 :
Valeur brute
Amortissement
Valeur nette
-
Solde
ouverture
9 256
1 374
7 882
Ecart de
change
0
Solde
clôture
9 256
1 828
7 428
Solde
ouverture
38 545
15 787
22 758
Ecart de
change
-13
2 201
77
91
5 245
287
-104
-3 044
-210
Solde
clôture
40 656
20 836
19 820
Solde
ouverture
40 656
20 836
19 820
Ecart de
change
211
1 848
9 353
75
5 021
7 180
136
-3 173
2 173
Solde
clôture
33 362
18 752
14 610
Augmentation
0
454
-454
Diminution
pour le poste matériels et outillages
Exercice 2004 :
Valeur brute
Amortissement
Valeur nette
Exercice 2005 :
Valeur brute
Amortissement
Valeur nette
78
4.1.6 – Autres actifs financiers non courants
Capitaux
propres avant
résultat
31/12/05
Titres de participation
non consolidés et
créances
31/12/2005
%
LE BELIER BULGARIE
90%
0
19
-7
15
MACCHIA Societa
Consortile (GIE Italie)
10%
5
N/D
N/D
0
Valeur nette
comptable des
titres
TOTAL
Résultat au
31/12/05
5
Créances
15
Les autres immobilisations financières s’élèvent à 69.
4.1.7 – Stocks et encours
Au 31/12/2005, le détail est le suivant :
Valeur brute
Matières premières / approvisionnements
Provision
Valeur nette
12 549
1 465
11 084
En cours de biens
6 868
0
6 868
Produits intermédiaires et finis
9 126
128
8 998
Marchandises
Total stocks
0
28 543
1 593
26 950
4.1.8 – Clients et comptes rattachés
Clôture
Clients
Exercice
précédent
40 234
32 220
Effets escomptés non échus
1 549
4 227
Cession de créances (1)
6 216
1 160
47 999
37 607
Dépréciation
285
310
Valeur nette
47 714
37 297
S/T Valeur brute
1) Les cessions de créances de l’exercice précédent viennent modifier le solde déclaré dans la note de
transition IFRS du 31/12/2004.
79
4.1.9 – Actifs courants d’exploitation
Exercice
précédent
Solde clôture
Actif d'impôt courant (créance
d'impôt exigible)
Avances fournisseurs
3 276
3 534
329
840
Etat personnel clients
8 872
8 854
Clients marchés adossés
7 695
20 765
763
526
17 659
30 985
Charges d'avance
s/t Autres actifs courants
Compte tenu des conditions financières des « marchés adossés », la créance résultant de
l’engagement des clients de prendre en charge les coûts directs et indirects des investissements
nécessaires à la réalisation des marchés est comptabilisée à l’actif; ce montant couvre, outre le capital
des emprunts inscrits au passif l’ensemble des autres coûts de financement et l’ensemble des coûts
liés au fonctionnement et à la maintenance de ces investissements sur la durée totale des contrats.
Cette créance est exigible au fur et à mesure des livraisons de pièces produites et est
contractuellement soldée au plus tard à la fin du contrat quel que soit le nombre effectif de pièces
produites et livrées.
La contrepartie est inscrite au passif en autres passifs courants (produits constatés d’avance) pour
7 695 KEUR.
4.1.10 – Variation des provisions pour dépréciation des actifs
PROVISIONS POUR
DEPRECIATION
Sur immobilisations
corporelles
Sur immobilisations
financières
Sur stocks et en-cours
Sur comptes clients et
créances
TOTAL
Solde
Ecart de
Dotations
ouverture change
Reprises Solde cloture Base brute
% Dép.
-
-
1 249
-
1 249
166 187
0,8%
-
-
3
-
3
92
3,3%
1 649
2
653
711
1 593
28 543
5,6%
310
8
465
498
285
47 999
0,6%
1 959
10
2 370
1 209
3 130
En application de l’IAS36, nous avons comptabilisé une dépréciation des bâtiments et agencements
pour un montant de 1 249 K€, en autres produits et charges opérationnels (voir point 4.2.4). Elle est
basée sur la valeur d’utilité de ces biens.
80
4.1.11 – Trésorerie et équivalent de trésorerie
4 088
Exercice
précédent
10 767
Disponibilités
19 883
20 560
TOTAL
23 971
31 327
Solde clôture
Valeurs mobilières de placement
- Evolution de la trésorerie nette:
31/12/2005
Disponibilités et VMP
Concours bancaires courants
23 971
-
Trésorerie nette
-
31/12/2004
17 101
31 327
-
6 870
14 215
17 112
Solde
clôture
Exercice
précédent
30
1 022
4.1.12 – Capitaux propres
• Capital social
Le capital est composé de 4 363 129 actions de 1,52 euros.
• Option de souscription d'actions au profit des salariés :
Les salariés de l'entreprise bénéficient d'un plan d'option de souscription d’actions depuis le 26/06/95
pour un montant total restant de 8 850 options, aucune option n’a été exercée durant l’exercice 2005.
• Autocontrôle :
Le groupe ne détient aucune action de la société LE BELIER.
81
• Dividendes payés et proposés
Payés dans l'année
soit en euro par action (1):
2005
2004
2 094
2 057
0,48
0,55
Proposés pour approbation à
l'assemblée générale (non
reconnus comme un passif au 31
décembre)
0
4151 (2)
(1) sur la base du nombre d’actions existantes au 31 décembre de chaque année.
(2) dont 2 057 versés à titre d’acompte en 2004.
• Correction d’erreurs IFRS 1/1/05
Le tableau de variation des capitaux propres fait apparaître une augmentation de 984 K€ entre les
capitaux propres au 31/12/2004 publiés au 30/06/2005 et ceux publiés dans ces états financiers au
31/12/2005. Ce montant correspond à des corrections sur le calcul rétrospectif des amortissements
avec les nouvelles durées d'amortissement IFRS sur deux filiales du groupe.
4.1.13 – Emprunts et dettes financières long terme
- Flux des dettes à terme de l’exercice :
Solde
ouverture
Ecart de
change
Augm ent.
Dim inut.
Solde
clôture
Emprunts long terme
52 071
513
33 427
16 739
69 272
Pour compte propre
42 353
513
33 427
11 216
65 077
9 395
-
2 563
2 237
9 721
3 771
-
6 012
686
9 097
29 187
513
24 852
8 293
46 259
5 523
4 195
- locations financières et crédit bail
m obilier
imm obilier
- emprunts bancaires
Pour compte des clients (1)
- crédit bail / m arché adossé
9 718
9 718
Emprunts divers
765
- participation des salariés
& divers
144
- associés m inoritaires
621
S/ TOTAL
-
-
-
52 836
-
-
-
5 523
4 195
1
490
1 112
142
4
490
496
142
5
-
616
-
512
33 917
17 851
69 414
Avances conditionnées
462
-
4
-
126
332
- Avance rem boursable
462
-
4
-
126
332
508
33 917
17 977
69 746
TOTAL
53 298
(1) Dettes intégralement couvertes par engagement de remboursement des clients.
82
- Ventilation des dettes par échéance :
Solde à la
clôture
Part courante
Part non courante
Échéances
- 1 an
Échéances Échéances
de 1 à 5 ans
+ 5 ans
Emprunts long terme
69 272
16 400
40 813
12 059
pour compte propre
65 077
13 547
39 471
12 059
m obilier
9 721
2 166
6 802
753
im m obilier
9 097
803
2 579
5 715
46 259
10 578
30 090
5 591
pour compte des clients (1)
4 195
2 853
1 342
-
- crédit bail / m arché adossé
4 195
2 853
1 342
-
Emprunts divers
142
-
142
-
- participation des salariés & divers
142
-
142
-
-
-
-
-
69 414
16 400
40 955
12 059
Avances conditionnées
332
92
240
-
- Avance rem boursable
332
92
240
-
69 746
16 492
41 195
12 059
- em prunts bancaires
- associés m inoritaires
S/ TOTAL
TOTAL
(1) Dettes intégralement couvertes par engagement de remboursement des clients.
- Ventilation des dettes par devise de remboursement :
D e tte s à la
c lô tu re
D e tte s à
l'o u v e rtu re
- E n E u ro s
63 234
49 858
p o u r c o m p te p ro p re
59 039
40 140
p o u r c o m p te d e s c lie n ts
4 195
9 718
- E n D o lla rs
6 420
2 819
- E n F o rin ts
92
D e v is e d e re m b o u rs e m e n t
- E n F ra n c s s u is s e s
T o ta l
69 746
621
53 298
83
-
Covenants
Dans certains contrats de prêt que le groupe a signé, il existe des clauses de remboursement anticipé
liées à des ratios de structure financière.
Au 31/12/05, certaines clauses sont applicables pour un montant global de 17 M€, liés notamment à
des ratios de dettes sur capitaux propres.
A ce jour, aucune demande d’application des clauses n’est engagée par les banques. Le groupe a mis
en œuvre les moyens nécessaires pour faire face à ces éventuels remboursements.
- Ventilation des emprunts bancaires long terme par nature de taux (hors crédit-bail et location
financement).
Dettes à la
clôture
Dettes à
l'ouverture
Taux fixe avec garantie
3 443
4 401
Taux fixe sans garantie
6 088
4 638
Taux variable avec garantie
21 502
11 369
Taux variable sans garantie
15 226
8 779
Sous total dettes LT
46 259
29 187
4.1.14 – Endettement net
Endettement long terme
Solde
clôture
69 746
Solde ouverture
53 298
Endettement court terme
17 101
14 215
- VMP & disponibilités
23 971
31 327
Endettement net total
62 876
36 186
4 195
9 718
58 681
26 468
- Endettement / marchés adossés
Endettement net propre (1)
Endettement net total / capitaux propres
113,0%
53,0%
(1) L’endettement net propre est calculé après déduction des dettes sur marchés adossés, qui sont
entièrement couvertes par engagement de remboursement des clients.
84
4.1.15 - Actif et passif d’impôt non courant (Impôt différé)
Le poste impôts différés au bilan est généré par :
31/12/2005
ACTIF
Retraitements:
Subventions d'investissements
Credit bail et location financiere
Impacts IAS 16, 19, 32/39
Provisions réglementées
S/total
Eliminations:
Profit sur cessions d'immobilisations
Profit sur stock
S/total
-
1 542
1 407
606
3 555
220
88
308
-
243
122
365
-
2 641
686
870
142
2 641
686
870
142
2 247
-
42
-
-
800
-
-
-
800
42
-
3 441
3 059
4 199
Activation deficit fiscal
S/total
-
TOTAL BRUT
Compensation :
TOTAL NET
2 247
2 086
-
31/12/2004
PASSIF
2 887
547
623
4 057
1 384
S/total
31/12/2004
ACTIF
1 716
66
1 782
698
686
Différences temporaires:
Limitation Impôt Différé Actif
31/12/2005
PASSIF
2 086
-
-
2 086
1 355
-
2 341
718
-
2 341
1 858
85
4.1.16 - Provisions
Flux de l’exercice
PROVISION POUR
RISQUES ET CHARGES
Autres
Solde
Ecart de
variations
ouverture change
(1)
Clients / Fournisseurs
Social
Avantages au
personnel
20
-
276
13
3 376
-
21
Dotations
Reprise
(provision
utilisée)
-
Solde
cloture
20
256
830
177
326
187
Plan de sauvegarde pour
l'emploi (2)
-
6 845
936
Impôts et taxes
-
281
28
Environnemental
198
-
6
3 870
-
14
TOTAL
Reprise
(provision
non
utilisée)
256
8 282
1 328
135
807
3 750
640
775
Motif
Litiges
Litiges salariés
Médailles du
travail, retraites,
clauses parachute
5 269
253
Contrôle fiscal
192
Litige sable
10 291
(1) Les autres variations concernent les avantages au personnel et correspondent pour 155 à des
charges financières et pour 101 à des écarts actuariels comptabilisés par les capitaux propres.
(2) voir aussi point 4.2.4
Il n’existe pas d’autre litige né au 31 décembre 2005, qui serait de nature à remettre en cause les états
financiers au 31/12/2005.
-
Echéances des provisions
Part courante
Provisions pour risques et
charges
Clients / Fournisseurs
Social
Solde cloture
Echéances à
moins d'1 an
20
20
807
807
3 750
-
Plan de sauvegarde pour l'emploi
5 269
5 269
Impôts et taxes
253
253
Environnemental
192
192
10 291
6 541
TOTAL
Part non
courante
Échéances à
plus d'un an
3 750
3 750
Les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite et assimilés sont les suivants :
a) Méthode d’évaluation
L’engagement a été calculé par la méthode des Unités de Crédit Projetées telle que recommandée par
la norme IAS19.
86
b) Hypothèses de l’évaluation
- Hypothèses actuarielles
Date de l’évaluation actuarielle des engagements :
Date d’extraction des données :
Table de mortalité :
Taux d’actualisation :
31/12/2005
31/12/2005
INSEE 00/02
4,0% Pour la France et l’Italie (4,3% en 2004)
6,7% pour la Hongrie (7,75% en 2004)
Pour la France et l’Italie, le taux d’actualisation proposé correspond au taux des obligations
d’entreprises notées AA sur la zone euro et d’une durée supérieure à 10 ans.
Pour la Hongrie, il se base sur les taux directeurs de la banque centrale (6,0% au 31/12/2005).
- Hypothèses catégorielles
Indemnités de Départ à la Retraite (France & Hongrie)
Pays
Catégorie
Cadres
France
Non cadres
Femmes
Hongrie
Hommes
Droits IFC
Métallurgie
Ingénieurs
et cadres
Métallurgie
Gironde Landes
Table LE
BELIER
HONGRIE
Table LE
BELIER
HONGRIE
Age de
Modalité de
départ à la
départ
retraite
Taux des
charges
patronales
Evolution
des
salaires
Rotation du
personnel
62 ans
Volontaire
FAB : 42,7%
LB : 38,8%
3%
Table LE BELIER
61 ans
Volontaire
FAB : 42,7%
LB : 38,8%
3%
Table LE BELIER
62 ans
Volontaire
37%
5%
BVM : Table BVM
LBH : Table LBH
65 ans
Volontaire
37%
5%
BVM : Table BVM
LBH : Table LBH
TFR (indemnité de départ Italie)
Pays
Catégorie
Age de
départ
Hommes
65 ans
Femmes
60 ans
Italie
Evolution
des salaires
Revalorisation
des droits
Rotation du
personnel
3,50%
2,95%
Table LBI
Les droits sont ceux en vigueur au cours de l’exercice 2005.
Pour rappel, en 2004 les hypothèses étaient les suivantes :
- Taux de charges sociales : 33 à 41% pour la France et 38,4 à 40,5% pour la Hongrie, 0% en Italie.
- Taux augmentation des salaires : 3% pour la France, 8% pour la Hongrie, 2,6%pour l’Italie.
87
- Détail des résultats :
2 005
Evolution de l'engagement (DBO)
Engagement à l'ouverture
3 376
Coût des services rendus
326
Charge d'intérêt
155
Pertes et (gains) actuariels
Prestations payées sur l'exercice
Ecart de change
Engagement à la clôture
101
-187
-21
3 750
Détail de la charge de l'exercice
Coût des services rendus
326
Charge d'intérêt
155
Charge / (produit) de l'exercice
480
Evolution de la provision
Provision à l'ouverture
3 376
Charge/ (produit) de l'exercice
480
Pertes et (gains) actuariels
101
Prestations payées sur l'exercice
Ecart de change
Provision à la clôture
-187
-21
3 750
4.1.17 –Autres passifs non courants : Subvention d’investissement
Solde
ouverture
Italie
Hongrie
France
TOTAL Subvention investissement brute
Ecart de
change
Augment.
1 318
667
6
671
3
1 988
6
671
Reprise
Solde
clôture
665
653
298
1 046
3
-
966
1 699
88
4.1.18 – Passif courant d’exploitation
Dettes d’exploitation et d’immobilisation
Solde
clôture
Exercice
précédent
36 289
29 678
1 431
2 580
963
292
Dettes fiscales sociales
7 990
7 496
Dettes / immobilisation
3 794
8 310
Dettes diverses
2 320
1 891
Produits d'avance
8 758
21 846
23 825
39 835
Fournisseurs
Passif d'impôt courant (dette
d'impôt exigible)
Avances clients
s/t Autres passifs courants
Les produits d’avance incluent 7 695 K€ relatifs aux marchés adossés et qui ont pour contrepartie la
créance du groupe sur les clients concernés.
4.1.19 – Passifs courants de financement (moins d’un an)
Solde
clôture
Exercice
précédent
Découverts bancaires
9 336
8 828
Effets escomptés & assimilés
7 765
5 387
s/t Emprunts à court terme
17 101
14 215
Partie courante des emprunts à LT
16 492
14 556
39
105
89
4.2 – POSTES DU COMPTE DE RESULTAT
4.2.1 - Chiffre d'affaires consolidé
4.2.1.1 – Par zone géographique de production
France
Europe O uest
Europe Est
Sous-Total Europe
Am érique
Asie
Afrique
Sous-Total Hors Europe
TO TAL au
31/12/2005
52 950
18 989
90 484
162 423
25 588
2 427
28 015
TO TAL au
31/12/2004
70 997
5 309
90 690
166 996
19 439
1 863
21 302
TO TAL G ENERAL
190 438
188 298
Détail par zone
95% du chiffre d’affaires est réalisé avec le secteur de l’automobile.
4.2.1.2 – Par activités
31/12/2005
Fonderies
Usinage
Fabrication outillages
Autres (1)
TO TAL
152
17
9
10
190
200
631
639
968
438
31/12/2004
149
17
7
13
188
424
390
847
637
298
Variation
1,9%
1,4%
22,8%
-19,6%
1,1%
(1) Prestations de services, et conformément aux usages de la profession, coûts des investissements
sur marchés adossés facturés aux clients.
4.2.2. – Charges de personnel et effectifs des sociétés consolidées
- Charges de personnel
en K€
31/12/2005
31/12/2004
Salaires
34 779
31 917
Charges sociales
13 275
12 394
s/t Charges de personnel
48 054
44 311
90
- Effectifs fin de période
C a té g o rie
3 1 /1 2 /2 0 0 5
3 1 /1 2 /2 0 0 4
C a d re s
146
123
ETAM
706
671
O u vrie rs
1 954
2 088
T o ta l g ro u p e
2 806
2 882
En outre, au 31/12/2005, le groupe a sous contrat 15 intérimaires en France, 45 en Hongrie, 6 en
Italie, 3 en Chine et 5 au Mexique soit 74 personnes, contre 18 en France, 30 en Italie et 56 en
Hongrie soit 104 personnes au 31/12/2004.
- Effectifs moyens (y compris intérimaires)
L’effectif moyen du groupe s’élève à 3 043 personnes au 31/12/2005 contre 3 065 personnes au
31/12/2004.
4.2.3 - Dotations nettes
Ce poste s’analyse de la façon suivante :
31/12/2005
Dotation
Amortissement des immobilisations
Provision pour dépréciation client
17 465
31/12/2004
Reprise
-
Net
Net
17 465
15 217
465
498
33
-
181
Provision à long terme
1 439
527
912
596
s/t Provisions
1 904
1 025
879
415
Remarque : les dotations nettes aux provisions pour dépréciation des stocks sont incluses,
- pour les stocks de matières et consommables, dans le poste « Achats consommés » pour – 32,
- pour les stocks de produits en cours et finis, dans le poste « variation des stocks de produits
encours et finis » pour - 26.
4.2.4 – Autres produits et charges opérationnels
Les comptes au 31 décembre 2005 traduisent la réalité de l’environnement économique automobile,
son effet sur le secteur spécifique de l’aluminium, et plus précisément sur le groupe Le Bélier.
Ainsi la nécessité d’une restructuration, communiquée sur ses aspects drastiques en comité
d’entreprise du 2 décembre 2005, a été largement précisée lors d’un CE extraordinaire du 19 janvier
2006.
Cette nécessité, complétant le dispositif initié au 1er semestre 2005, et confirmée par les résultats des
tests d’impairment (voir point 4.1.10 annexe), est reprise dans les comptes dans un souci de cohérence
d’analyse et de transparence économique et financière, pour un impact global de 7.5M€, qui se
décompose de la façon suivante :
- dotations nettes aux provisions (plan de sauvegarde pour l’emploi): 5,3 M€
- charges diverses relatives à ce même plan:
0,9 M€
- dotation aux provisions pour dépréciation des actifs:
1,3 M€
Une lecture plus formaliste aurait pu conduire à une réduction de cet impact, de 7.5M€ à 2.7M€. Ce
n’est pas l’option retenue par le groupe.
91
4.2.5 – Résultat financier
-
Coût de l’endettement financier brut
Les frais financiers se décomposent de la façon suivante :
31/12/2005
Frais sur emprunts MT et LT
31/12/2004
2 438
2 519
682
712
Frais CT (1)
Total
3 120
3 231
(1) Correspond à des mobilisations de factures, du découvert, ou de l’escompte.
-
Autres produits et charges financières
2005
Charges
Différences de change
Produits
385
Dotations /reprises aux provisions financières
2004
Charges
1 588
2 252
3
Produits
1 410
1 116
Produits de cession de valaur mobilières
38
Autres
S/total produits et charges financières
-
388
1 626
2 252
2 526
Synthèse : Résultat financier
2005
Produits de trésorerie
2004
567
539
3 120
3 321
1 238
274
-1 315
-2 508
s/total Résultat financier
4.2.6 - Impôts sur les bénéfices
• Ventilation de l’impôt :
Impôt courant:
Impôt différé :
Total charge d’impôt
1 887
- 424
1 463
• Renseignements sur les taux d’imposition :
Taux de l’impôt sur les sociétés en Chine : 24% (exonération à 50%)
Taux de l’impôt sur les sociétés en Hongrie : 16%
Taux de l’impôt sur les sociétés en France : 33,83%
Taux de l’impôt sur les sociétés en Italie : 33%
Taux de l’impôt sur les sociétés au Mexique : 29%
Taux de l’impôt sur les sociétés en Serbie : 10%
92
• Preuve d’impôt :
31/12/2005
31/12/2004
Charge d'impot théorique au taux en vigueur pour
l'entreprise consolidante (33,33%)
-3 152
4 210
Impact des différences d'imposition
-1 370
-3 200
0
-51
-33
-314
5 608
939
Impact de l'exonération
Déficits antérieurs imputés
Déficits de l'exercice n'ayant pas donné lieu à impot
différé actif
Annulation d'impôts différés reconnus sur déficits
antérieurs
Impact des charges et des produits définitivement
non déductibles ou non imposables
Charge d'impôt réelle
396
14
58
1 463
1 642
4.2.7 – Résultat par action
2 005
2 004
10 919
10 944
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le résultat de base
par action
Nombre instruments dilutifs (options d'achat d'actions)
4 363 129
8 850
3 757 139
8 850
Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires ajusté pour le résultat
de base par action
4 371 979
3 765 989
Résultat net
-
93
5 – INFORMATIONS DIVERSES
5.1 - Engagements hors bilan en KEUR
31/12/2005
- Engagements financiers donnés :
Avals et cautions
- Dettes assorties de garanties :
Nantissement fonds de commerce
Nantissement de matériel
Nantissement de titres
Promesse de nantissement de titres
Hypothèques immeubles
La levée des garanties est conditionnée au
remboursement de la dette
- Autres engagements :
Contrat d'assurance nantissement police COFACE
Capitalisation de la société BQM (Mexique) créée
juridiquement le 30/12/04
31/12/2004
3 092
-
13 627
3 634
381
3 584
22 450
4 078
491
2 351
1 232
1 382
2 000
- Engagements reçus :
Garantie SOFARIS
Garantie COFACE
Cautions bancaires
Crédit moyen terme non utilisé
Crédit court terme non utilisé
Location machines par un tiers
Caution tiers
1 524
10 686
177
2 333
15 909
42
3 607
1 524
9 573
134
12 701
48
4 000
- Obligations commerciales
Locations simples mobilières
Locations simples immobilières
Commandes fermes d'immobilisations
Commandes fermes de matières premières
414
1 275
1 224
32 349
462
92
3 714
50 106
A notre connaissance, il n’existe pas d’autres engagements hors bilan que ceux mentionnés ci-dessus.
94
5.2 - Opérations sur instruments financiers
5.2.1 - couverture de change
-
Achat à terme de devises : néant
Vente à terme d’euros contre devises : néant
5.2.2 - couverture de taux
Montant
notionnel en
milliers d'euros
Swap de taux, emprunteur taux fixe
en €, taux fixe / Euribor
Cap de taux, emprunteur
Maturité résiduelle
-1 an
2 à 5 ans
2 600
1 202
1 262
285
1 332
917
593
182
411
5 ans
5.3 - Eléments de comparaison
L’évolution des taux de conversion utilisés pour les filiales étrangères est la suivante :
Pour 1 EUR
Bilan:
Taux de cloture
31/12/2005
Hongrie (HUF)
Mexique (MXN)
Chine (CNY)
Serbie (CSD)
USD
252,7300
12,6238
9,5535
85,5000
1,1797
31/12/2004
245,9300
14,9686
11,2620
78,8850
1,3621
Compte de résultat :
Taux moyen
31/12/2005
31/12/2004
248,0430
13,5686
10,2044
82,9330
1,2448
251,7835
14,0323
10,2928
72,6368
1,2427
Variation
Comptes Comptes
de bilan de résultat
-2,7%
1,5%
18,6%
3,4%
17,9%
0,9%
-7,7%
-12,4%
15,5%
-0,2%
95
5.4 - Informations sectorielles
Le premier niveau information sectorielle est le secteur géographique, déterminé selon la localisation
des actifs du groupe.
Le second est le secteur d’activité.
5.4.1 Par secteur géographique
2005 par zone géographique
en K€
Europe
Hors
Europe
Eliminations
intragroupe
Total
Chiffre d'affaires
externe
162 423
28 015
0
190 438
56 775
1 256
-58 031
0
219 198
29 271
-58 031
190 438
Résultat Opérationnel Courant
1 625
-2 157
-155
-687
-7 454
0
0
-7 454
Résultat Opérationnel
-5 829
-2 157
-155
-8 141
intragroupe
S/total chiffre d'affaires
567
3 120
1 238
Charge d'impôts
1 463
-10 919
Résultat net
Actifs et passifs
Immobilisations
92 528
22 223
-17 703
97 048
Stocks
20 131
6 819
0
26 950
100 059
13 086
-19 717
93 428
212 718
42 128
-37 420
217 426
41 841
13 809
0
55 650
170 877
28 319
-37 420
161 776
212 718
42 128
-37 420
217 426
17 466
15 676
11 305
1 789
0
0
28 771
17 465
1 249
0
0
1 249
Creances et autres actifs
S/total actifs
Capitaux propres
Autres passifs
S/total passifs
Autres informations
Investissements
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions pour pertes de
valeur
96
2004 par zone géographique
en K€
Hors
Europe
Europe
Eliminations
intragroupe
Total
Chiffre d'affaires
externe
166 996
21 302
0
188 298
62 789
2 937
-65 726
0
229 785
24 239
-65 726
188 298
13 586
1 395
23
15 004
0
0
0
0
13 586
1 395
23
15 004
intragroupe
S/total chiffre d'affaires
Résultat Opérationnel Courant
Résultat Opérationnel
539
3 231
274
Charge d'impôts
1 642
10 944
Résultat net
Actifs et passifs
Immobilisations
84 588
10 456
-8 691
86 353
Stocks
20 412
4 014
0
24 426
122 110
6 848
-24 075
104 883
227 110
21 318
-32 766
215 662
61 001
7 234
0
68 235
166 109
14 084
-32 766
147 427
227 110
21 318
-32 766
215 662
19 261
13 715
2 714
1 502
0
0
21 975
15 217
0
0
0
0
Creances et autres actifs
S/total actifs
Capitaux propres
Autres passifs
S/total passifs
Autres informations
Investissements
Dotation aux amortissements
Dotation aux provisions pour pertes de
valeur
5.4.2 Par secteur d’activité
2005 par secteurs d'activité
en K€
Fonderies
Usinage
Autres
Intragroupe
Total
Chiffre d'affaires : Voir point 4.2.1.2
Actifs
Investissements
2004 par secteurs d'activité
en K€
188 478
41 001
25 367
-37 420
217 426
17 382
6 214
5 175
0
28 771
Fonderies
Usinage
Autres
Intragroupe
Total
Chiffre d'affaires : Voir point 4.2.1.2
Actifs
Investissements
170 495
29 962
47 971
-32 766
215 662
12 125
152
9 518
0
21 795
97
5.5 – Passage aux IFRS
5.5.1
Principes appliqués et principaux impacts :
Les principes et méthodes appliqués sont décrits dans la note 2.2 de cette annexe.
Les principaux impacts du passage aux IFRS dans le bilan d’ouverture sont les suivants:
-
à l’actif, une augmentation des immobilisations corporelles nettes, suite à leur réévaluation à la
juste valeur en date du 1er janvier 2004, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1 de
première application des normes IFRS,
-
au passif, une augmentation des provisions non courantes, suite à l’application de la norme IAS 19
relative à la comptabilisation des avantages au personnel
-
et en contrepartie, une augmentation des capitaux propres et la comptabilisation d’impôts différés.
En complément d’information, les tableaux ci-après présentent le rapprochement des bilans au
1er janvier 2004 et au 31 décembre 2004, du compte de résultat 2004 et du tableau des flux de
trésorerie tels que publiés en principes comptables français avec les normes internationales IFRS.
98
5.5.2
Rapprochement bilan au 1er janvier 2004 normes françaises et normes IFRS
ACTIF
01/01/2004
normes
françaises
impacts IFRS
01/01/2004
normes IFRS
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill
dont Terrains
dont Constructions
441
447
61 027
857
10 252
46 331
3 587
0
0
438
1 527
0
0
12 875
2 028
10 357
490
0
0
0
0
0
441
447
73 902
2 885
20 609
46 821
3 587
63 880
12 875
76 755
20 063
29 722
36 385
0
23 759
0
0
0
3 469
0
0
0
0
0
20 063
33 191
36 385
0
23 759
0
0
109 929
3 469
113 398
173 809
16 344
190 153
438
1 527
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
TOTAL ACTIF
PASSIF
01/01/2004
normes
françaises
impacts IFRS
01/01/2004
normes IFRS
CAPITAUX PROPRES
Capital émis
Autres réserves
Ecart de conversion
5 685
43 721
(6 320)
-
521
0
2 087
6 341
0
0
(59)
5 685
45 808
21
462
43 607
8 369
51 976
39 797
364
39 797
2 591
0
2 622
0
2 227
3 016
0
42 783
5 243
48 026
28 112
0
3 469
0
0
0
0
(737)
0
28 112
3 016
2 622
PASSIFS COURANTS
3 848
12 925
0
108
0
42 426
-
7 317
12 925
0
108
0
41 689
-
87 419
2 732
90 151
173 809
16 344
190 153
99
5.5.3
Rapprochement compte de résultat 2004 normes françaises et normes IFRS
LE BELIER
COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE passage aux norme IFRS Par nature - En milliers d'euros
Rubriques
CHIFFRE D'AFFAIRES
Autres produits de l'activité
PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES
2004
Normes
françaises
Impacts
IFRS
188 298
3 219
78 537
Charges de personnel
44 595
Charges externes
37 213
Impots et taxes
Dotation nette aux provisions
Variation des stocks de produits en cours et de produits finis
Autres produits et charges d'exploitation
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET
Charge d'impôt
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
RESULTAT NET AVANT RESULTAT DES ACTIVITES ARRETEES
Résultat net d'impôt provenant des activités arrêtées.
RESULTAT NET DE LA PERIODE
Part du groupe
Intérêts minoritaires
3 219
0
0
191 517
313
78 850
(284)
44 311
37 213
3 489
3 489
15 258
(41)
418
200
2 481
15 217
(203)
415
110
2 591
391
14 879
2004
Normes
IFRS
188 298
191 517
Achats consommés
Dotation nette aux amortissements
reclassements
391
125
0
15 004
0
14 879
0
125
0
15 004
145
3 231
(2 692)
539
539
3 086
(2 547)
0
(145)
272
(143)
145
2 082
(440)
10 522
274
1 642
-
422
0
-
10 944
-
10 522
422
10 522
422
0
10 944
10 944
-
-
Résultat net par action
2,80
0,11
0,00
2,91
-
Résultat net dilué par action
2,79
0,11
0,00
2,91
100
5.5.4
Rapprochement bilan au 31 décembre 2004 normes françaises et normes IFRS
ACTIF
31/12/2004
normes
françaises
impacts IFRS
31/12/2004
normes IFRS
ACTIFS NON-COURANTS
Goodwill
dont Terrains
dont Constructions
710
707
77 520
2 685
15 451
50 165
9 219
0
0
103
429
68
0
7 247
1 143
4 811
1 293
0
0
0
0
289
778
707
84 767
3 828
20 262
51 458
9 219
0
0
103
718
79 469
7 604
87 073
24 424
31 910
30 985
3 534
31 327
0
0
0
5 387
0
0
0
1 022
0
24 424
37 297
30 985
3 534
31 327
1 022
0
122 180
6 409
128 589
201 649
14 013
215 662
ACTIFS COURANTS
Stocks et en-cours
TOTAL ACTIF
PASSIF
31/12/2004
normes
françaises
impacts IFRS
31/12/2004
normes IFRS
CAPITAUX PROPRES
Capital émis
Autres réserves
Ecart de conversion
6 632
50 530
(5 206)
10 522
0
(1 057)
6 392
0
422
6 632
49 473
1 186
10 944
62 478
5 757
68 235
38 742
1 304
38 742
1 858
0
1 988
0
554
3 376
0
42 034
3 930
45 964
29 678
0
5 387
0
0
(192)
105
(974)
0
29 678
8 828
14 556
2 580
686
0
40 809
97 137
4 326
101 463
201 649
14 013
215 662
3 376
1 988
PASSIFS COURANTS
14 215
14 556
2 580
494
105
39 835
-
101
5.5.5
Rapprochement tableau des flux de trésorerie au 31 décembre 2004 normes
françaises et normes IFRS
LE BELIER
TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE - En milliers d'euros
Année 2004
normes
françaises
Impacts IFRS
Année 2004
IFRS
10 522
422
10 944
241
14 529
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net consolidé
Elimination des transactions sans incidence sur la trésorerie
Amortissements et provisions
Variation des impôts différés
14 288
94
(106)
(12)
Transferts de charges au compte de charges à répartir
Reprise de subvention d'investissement
Plus et moins values de cession d'immobilisations
Part des minoritaires dans le résultat des sociétés intégrées
Capacité d'autofinancement
(804)
-
(804)
263
-
263
-
-
-
24 363
557
24 920
Incidence de la variation des décalages de trésorerie
Variation du besoin en fond de roulement
Flux de trésorerie provenant de
(affecté à) l'exploitation (A)
Flux de trésorerie provenant des
(affecté aux) opérations d'investissements (B)
(5 329)
19 034
(2 475)
(1 918)
(7 804)
17 116
(25 432)
-
(25 432)
8 310
-
8 310
676
-
676
Variation de trésorerie nette (A+B+C+D+E)
2 588
(1 918)
670
Trésorerie à l'ouverture (F)
19 911
(3 469)
16 442
22 499
(5 387)
17 112
Flux de trésorerie provenant des
(affecté aux) opérations de financement (C)
Incidence du changement de périmêtre (E)
Incidence des variations nettes de taux de change - écart de conversion (D)
TRESORERIE A LA CLOTURE (A+B+C+D+E+F)
102
5.6
- Montants de recherche et développement comptabilisés en charges
Le service de recherche et développement a engagé depuis 2004, avec le soutien de l’Anvar, un
programme d’étude d’un nouveau procédé en moulage semi-solide, le rhéocasting.
Le montant du programme s’élève à 341 K€ en 2004 et à 637 K€ en 2005.
5.7
- Rémunérations des dirigeants
En raison de leurs fonctions de membre du Conseil d’administration, ces derniers ont perçu une
rémunération de 482 et des jetons de présence pour 20.
5.8 - Evénements postérieurs à la clôture
• Réorganisation de la Direction Générale.
• Encaissement de la créance commerciale sur Delphi pour sa valeur nominale 1 221 KUSD.
103
4.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDES
CABINET LAUDIGNON
48, avenue du Président Wilson
75116 Paris
S.A.R.L. au capital de € 220.000
Commissaire aux Comptes
Membre de la compagnie
régionale de Paris
ERNST & YOUNG Audit
Hangar 16, Entrée 1
Quai de Bacalan
33070 Bordeaux Cedex
S.A.S. à capital variable
régionale de Versailles
Le Bélier, S.A.
Exercice clos le 31 décembre 2005
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé
au contrôle des comptes consolidés de la société Le Bélier relatifs à l'exercice clos le 31 décembre
2005, tels qu'ils sont joints au présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première
fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre
comparatif les données relatives à l’exercice 2004 retraitées selon les mêmes règles, à l’exception des
normes IAS 32, IAS 39 qui, conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, ne sont appliquées
par la société qu’à compter du 1er janvier 2005.
I.
Opinion sur les comptes consolidés
Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les
comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par
sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste
également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour
l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles
fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.
104
Nous formulons une réserve sur le point suivant :
Ainsi que cela est indiqué dans la note 4.2.4 « Autres produits et charges opérationnels » de l'annexe,
la direction de la filiale Fonderies et Ateliers du Bélier a présenté lors d'un comité d'entreprise en date
du 19 janvier 2006 son projet de restructuration incluant un projet de plan social. Une provision a été
comptabilisée à ce titre dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 de la société
Fonderies et Ateliers du Bélier pour un montant de M€ 4,8. Cette provision figure dans les comptes
consolidés de la société Le Bélier clos au 31 décembre 2005. Le caractère public, suffisamment détaillé
et daté du plan social n'étant pas connu au 31 décembre 2005, les dispositions de la norme IAS 37 ne
permettent pas de constituer une provision à la date de clôture du 31 décembre 2005. Par conséquent,
le résultat consolidé de l'exercice 2005 est sous-évalué d'un montant de M€ 4,8.
Sous cette réserve, nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel
qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de
la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités
comprises dans la consolidation.
II.
Justification des appréciations
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de
nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
•
Les immobilisations corporelles et incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur selon les
modalités décrites dans la note 2.2.2 de l'annexe. Nous avons revu les modalités de réalisation de
ces tests fondés notamment sur l'actualisation des perspectives de rentabilité des centres d'activité
concernés, et contrôlé le caractère raisonnable des hypothèses retenues.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes
consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée
dans la première partie de ce rapport.
III.
Vérification spécifique
Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables
en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. A
l'exception de l'incidence des faits exposés ci-dessus, nous n'avons pas d'autres observations à
formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés
Paris et Bordeaux, le 5 mai 2006
Les Commissaires aux Comptes
CABINET LAUDIGNON
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Luc Laudignon
Serge Guéremy
105
Chapitre 5
EVOLUTION RECENTE ET PERSPECTIVES D’AVENIR
5.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DU DERNIER EXERCICE
Le groupe Le Bélier a publié le 28 avril 2006 un communiqué de son chiffre d’affaires consolidé à fin
mars 2006 :
Le chiffre d’affaires consolidé du premier trimestre 2006 s’élève à 55,6 M€, en hausse de 21,7% sur
2005. Il confirme la qualité et la solidité du carnet de commande qui constitue le fondement de la
stratégie de croissance annoncée dès juin 2005.
Corrigée de l’effet de change la hausse s’établit à 21,3%, et à prix du métal constant elle atteint 13,7%.
L’internationalisation au-delà de l’Europe se poursuit avec près de 16% du chiffre d’affaires consolidé.
Ainsi, les sites mexicains et chinois progressent de 52% par rapport à 2005.
(valeurs en K€)
31/03/2006 31/03/2005
Variation
06/05
45 763
36 920
24,0%
USINAGE
4 707
3 924
20,0%
OUTILLAGES
1 787
3 353
2 143
2 690
-16,6%
24,6%
55 610
45 677
21,7%
FONDERIES
AUTRES
TOTAL
Activité fonderie
Le tonnage facturé est en hausse de 17,3% tandis que le chiffre d’affaires fonderie augmente
de 24% (+14% hors variation du prix de l’aluminium).
Activité usinage
Croissance robuste de l’usinage, à la fois en Hongrie et au Mexique.
Activité outillages
Bien que les facturations soient en retrait sur ce trimestre, l’activité reste soutenue et confirme
son plan de marche sur 2006.
Autres
Il s’agit de la facturation des amortissements des matériels d’usinage et de prestations diverses.
Remarque : Ces informations trimestrielles sont non auditées.
5.2 TENDANCES POUR 2006
5.2.1 Par continent
-
EUROPE :
Le redéploiement industriel sera accéléré en 2006, ce qui se traduira par le transfert de capacités
(usinage, fonderie manuelle et mécanique) vers la Hongrie et la Serbie.
A partir de Mi-2006, le nouveau site d’usinage de Szolnok sera opérationnel.
La mise en place de l’ERP SAP se poursuivra en 2006 en Hongrie.
106
Le chiffre d’affaires 2006 s’inscrit en légère progression comparé à 2005.
-
ASIE
L’activité de LBD en 2006 marque un retour à la croissance après une année de repli en 2005. De
nouveaux contrats commerciaux vont soutenir cette progression, de l’ordre de +45 % pour les
facturations hors groupe.
-
AMERIQUE DU NORD
L’activité d’usinage se verra dotée d’un outil moderne, avec l’entrée en production de nouveaux moyens
d’usinage, dans un hall industriel dédié (BQM).
Malgré un marché automobile nord américain perturbé, le carnet de commandes accumulé –
notamment sur les pièces de suralimentation – permet d’inscrire pour 2006 une croissance à 2 chiffres.
5.2.2 Pour le groupe
Le programme d’investissement du groupe a été révisé, ce qui se traduira dès 2006 par une réduction
de moitié du rythme pratiqué antérieurement.
Redéfinition et renforcement d’un partenariat plus resserré avec les banques du groupe.
5.3 PREVISIONS
Lors de la réunion SFAF du 16 mars 2006 le groupe Bélier a annoncé pour l’exercice 2006 :
- une prévision de CAF de 19 millions d’euros,
- un montant d’investissements de 15 millions d’euros.
Ces chiffres ne constituent qu’une prévision.
Il est précisé que le montant de la CAF s’entend hors frais de restructuration et repose sur une
évaluation prudente du carnet de commandes 2006 ainsi que sur les conditions d’exploitation attendues
pour ce même exercice, notamment en ce qui concerne le cours de l’aluminium, le prix de l’énergie et le
niveau des prix de vente.
Par ailleurs, la sensible réduction des investissements corporels programmée pour 2006 (15 M€) ne
remet pas en cause la poursuite de la croissance ; leur financement sera assuré d’une part par la
trésorerie disponible et d’autre part par les lignes de crédit programmées pour 2006.
107
Chapitre 6
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La société se conforme au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France.
6.1 PRINCIPES DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
- Composition du Conseil
La société est administrée par un conseil d’administration dont les membres ont été nommés par
l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003 et par cooptation par le Conseil d’administration du 22
décembre 2004.
La durée d’un mandat d’administrateur est de six années renouvelable.
Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins une
action.
La limite d’âge est fixée à 75 ans.
Le Conseil d’Administration est constitué de huit membres dont un indépendant.
Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants :
-
expérience d’autres mandats d’administrateurs ;
connaissance du secteur de la Fonderie ou sous-traitance industrielle ;
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, ni avoir un lien familial
proche avec un administrateur.
Ainsi un seul administrateur peut être qualifié d’indépendant. Aucun censeur n’a été nommé, et aucun
administrateur n’a été élu par les salariés.
- Actions détenues par les mandataires
Les actions détenues par les mandataires sont inscrites au nominatif.
- Administrateurs indépendants
Monsieur Frédéric GUINOT détient des fonctions de Président du Conseil d’administration, du Conseil
de surveillance, et Vice-président du Conseil de surveillance dans des sociétés dont les activités
relèvent du secteur de la « fonderie fonte », et qui n’ont pas de lien capitalistique avec le Groupe LE
BELIER.
- Dispositions relatives à la Direction Générale
La Direction Générale est assurée par Monsieur Philippe GALLAND également Président du Conseil
d’administration, Monsieur Philippe DIZIER ayant été désigné en qualité de Directeur Général Délégué
le 14 février 2006 en remplacement de Monsieur François COTTIGNIES auquel il a été mis fin au
mandat.
108
- Compétences du Conseil d’administration
Outre les prérogatives que tient le Conseil d’administration de la loi, il examine :
–
–
–
Les orientations stratégiques du Groupe ;
Les opérations de croissance externe et celles internes au Groupe, susceptibles d’affecter
significativement les résultats ou de modifier sensiblement la structure du bilan ;
La politique de rémunération des collaborateurs du Groupe.
- Gouvernement d’entreprise, Comités, Règlement Intérieur
Le conseil d’administration n’a pas formalisé de règlement intérieur, et n’a pas créé en son sein de
comités spécifiques (Pas de Comité des Rémunérations, pas de Comité d’Audit, pas de Comité
Stratégique).
Toutefois, une réflexion est en cours pour la mise en place de structures correspondant aux nouvelles
recommandations dans ce domaine, adaptées à la taille du groupe et à son mode de fonctionnement.
En particulier un groupe de travail a été constitué début 2006 au niveau de la Direction générale pour
les questions relatives au contrôle interne.
Les modalités d’évaluation des performances du conseil d’administration font également l’objet d’une
réflexion.
- Comité opérationnel
Il existe un comité opérationnel créé le 12 mai 2003, composé du Président du conseil d’administration
directeur général, du directeur général délégué, ainsi que des directeurs opérationnels du groupe.
Ce comité opérationnel, qui s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice, a un rôle d’information, de
cohésion et de prise de décision collégiale sur les actions à court terme.
- Rémunération des mandataires et jetons de présence
Les règles de répartition des jetons de présence tiennent compte de la présence effective aux séances.
Au titre de l’exercice 2004, il a été décidé l’attribution de jetons de présence, pour 20 000 €, attribués en
totalité à Monsieur Frédéric GUINOT.
- Fréquence des réunions
L’article 14 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Ainsi, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2005, le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois
sur les sujets suivants :
-
direction générale (1 réunion)
conventions réglementées (4 réunions)
avals, cautions et garanties (7 réunions)
examen des comptes sociaux et consolidés (2 réunions)
examen des comptes semestriels et documents de gestion prévisionnelle (1 réunion)
questions diverses (6 réunions)
109
- Convocations des administrateurs
Conformément à l’article 14 des statuts, les administrateurs ont été convoqués au moins trois jours à
l’avance par lettre simple ou télécopie.
Conformément à l’article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été
convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes
semestriels) ainsi que les comptes annuels.
- Information des administrateurs
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été
communiqués au moins trois jours avant la réunion.
- Tenue des réunions
Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social.
- Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et
communiqués sans délai à tous les administrateurs sur leur demande.
- Pouvoirs du Directeur Général
Nous vous précisons qu’aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de Philippe GALLAND, notre
Directeur Général.
110
6.2 ORGANES D’ADMINISTRATION
6.2.1 - Composition des organes d’administration
Nom et Prénom
ou dénomination
sociale du
membre
Date de première
nomination
Date d’échéance
du mandat
Fonction
principale
exercée dans la
société
Philippe
GALLAND
30 avril 2003
Président
Directeur Général
François
COTTIGNIES
30 avril 2003
Membre du
conseil
d’administration
Administrateur de
PRADO
FINANCE
LE BELIER
PARTICIPATIONS
représentée par
Denis GALLAND
30 avril 2003
Membre du
conseil
d’administration
N/A
Cécile GALLAND
30 avril 2003
Membre du
conseil
d’administration
Gérante de la
SCEA Château
de Brague
Noèle GALLAND
30 avril 2003
Membre du
conseil
d’administration
Gérante de la
SCEA Château
de Brague
Frédéric GUINOT
30 avril 2003
Date de
l’assemblée
générale ordinaire
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice qui
sera clos le 31
décembre 2008
Date de
l’assemblée
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice qui
sera clos le 31
décembre 2008
Date de
l’assemblée
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice qui
sera clos le 31
décembre 2008
Date de
l’assemblée
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice qui
sera clos le 31
décembre 2008
Date de
l’assemblée
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice qui
sera clos le 31
décembre 2008
Date de
l’assemblée
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice qui
sera clos le 31
décembre 2008
Fonction
principale
exercée en
dehors de la
société
Président de LBP
SAS
Membre du
conseil
d’administration
Directeur des
Opérations de
Farinia
111
Paul COUSTY
27 mai 2005,
Philippe DIZIER
14 février 2006
Date de
l’assemblée
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice qui
sera clos le 31
décembre 2008
Date de
l’assemblée
appelée à statuer
sur les comptes
de l’exercice qui
sera clos le 31
décembre 2008
Membre du
conseil
d’administration
Directeur du
cabinet
RELAYANCE
Directeur Général
Délégué
Néant
Autres mandats sociaux des membres des organes d’administration exercées dans toute
société en dehors des filiales de la société LE BELIER au cours des cinq dernières années
NOM
FONCTIONS
SOCIETES
Philippe GALLAND
Gérant
Gérant
Président
Machinassou SARL
Société Civile de Choisy le Roi
LBP SAS
François
COTTIGNIES
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Intersport France
Intersport Belgique
Intersport International
Aubry Transport
Prado Finance
Noèle GALLAND
Gérante
Gérante
Gérante
GFA Château de Brague
Paris-Bordeaux Sarl
SCEA Château de Brague
Cécile GALLAND
Gérante
Paul COUSTY
NEANT
NEANT
Frédéric GUINOT
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Conseil de Surveillance
Directeur
Administrateur – Pdt du Conseil d’Administration
Administrateur
Administrateur
Président
Gérant
Gérant
Président
Directeur
Directeur
Luitpoldhütte AG (Allemagne)
FMGC SA (France)
Farinia BV ( Hollande)
Format SA (France)
Farinia GEIE (France)
Approfond GEIE (France)
Ugimag France SAS
Ugimag Trading SARL (France)
Ugimag Holding Overseas SARL (France)
Ugimag USA Inc (Etats-Unis)
Ugimag Industrial Co. Ltd. (Corée)
Ugimag Participaçoes do Brasil Ltda
(Brésil)
Ugimag Services Sarl (France)
Estamfor SA (France)
Gérant
Vice Président du Conseil de Surveillance
112
Administrateur
Gérant
Cogérant
Administrateur
Novaterra Holding ( Hollande)
Format SARL (France)
AUS SARL (France)
Euromeca (France)
Administrateur
Administrateur
Administrateur
Administrateur Directeur Général
Membre du Conseil de Surveillance
Sadefa
Msp
Eurotransmission
Inoplast
Inopart
Philippe DIZIER
6.2.2 – Déclarations relatives aux membres des organes d’administration
A la connaissance de la société, il n’existe pas de liens familiaux existants entre n’importe lesquelles de
ces personnes, excepté Philippe GALLAND et ses frère et sœurs Denis GALLAND, Cécile GALLAND
et Noèle GALLAND.
A la connaissance de la société, aucun administrateur au cours des 5 derniers exercices :
n’a fait l’objet, de condamnation pour fraude, d’incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée
par les autorités statutaires ou réglementaires ;
n’a été associé, en qualité de membre d’un Conseil d’Administration, de direction ou de surveillance,
d’associé commandité de fondateur ou de Directeur Général à une faillite ou une mise sous séquestre ;
n’a été associé, en qualité de membre d’un Conseil d’Administration de direction ou de surveillance,
d’associé commandité de fondateur ou de Directeur général à une liquidation à l’exception de celles qui
vous sont précisés au point suivant ;
n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
émetteur,
A l’exception de Monsieur François COTTIGNIES, administrateur d’une société TRANSPORTS
ROUTIERS AUBRY, SA à conseil d'administration au capital de 1.728.000,00 euros, 95 Route de Paris
71530 CHAMPFORGEUIL, RCS Chalon-sur-Saône B 725 520 506, en cours de liquidation judiciaire depuis
le 13-03-2003.
6.2.3 – Conflits d’intérêts
Aux termes d’un Engagement Collectif de Conservation d’Actions en date du 13 décembre 2003 et d’un
avenant en date du 29 octobre 2004, les actionnaires membres du groupe GALLAND ont accepté
certaines restrictions à la cession de leur participation dans le capital social de la société LE BELIER
dans les conditions décrites au paragraphe 2-3-3 ci-dessus.
A l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et à la connaissance de la société, il n’existe pas :
de conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction générale de la société LE
BELIER,
d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou des
fournisseurs, en vertu duquel un membre du conseil d’administration aurait été sélectionné en tant
qu’administrateur ou membre de la direction générale de la société LE BELIER,
ni de restriction acceptée par les membres du conseil d’administration concernant la cession de leurs
éventuelles participations dans le capital social de la société LE BELIER.
113
6.2.4 – Information sur les contrats de services liant les membres du conseil d’administration à
la société ou à l’une quelconque de ses filiales
A la connaissance de la société, il n’existe pas de convention conclue entre les membres du conseil
d’administration et la société ou ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages.
6.2.5 - Direction du groupe
Philippe GALLAND
Directeur Général Délégué
Philippe DIZIER
Directeur Industriel et Qualité
Emmanuel DELESTREE
Directeur des systèmes d’information
Et supply chain
Pierre GAILLOT DREVON
Directeur administratif et Financier
Antoine JEANSON
Directeur Commercial
Philippe De TONNAC
Directeur Ressources Humaines
Patrice BARCONNIERE
Directeur Usine France
Frédéric CARPENTIER
Directeur Usine Mexique
Georges GUBERT
Directeur Usine Hongrie Fonderie
Didier MONCHANIN
Directeur Usine Hongrie Usinage
Daniel CHAMAILLE
Directeur Usine Italie
Rocco ALBANO
Directeur Usine Chine
Claude CAUTAIN
Directeur Usine Serbie
Vincent LE MEUR
114
6.3 - INTERETS DES DIRIGEANTS ET DES ACTIONNAIRES DANS LA
SOCIETE
6.3.1 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d’administration
Il n’y pas eu de conventions conclues directement entre les dirigeants du groupe et la société depuis le
1er janvier 2005, en dehors de :
-
Versement autorisé par le conseil d’administration du 10 mars 2006 à François COTTIGNIES,
d’une somme de 260 000 € à titre de dommages et intérêts à la suite de sa révocation de son
mandat de directeur général délégué.
6.3.2. Informations sur les opérations conclues avec les actionnaires détenant une fraction des
droits de vote supérieure à 10%
Avec la Société LE BELIER PARTICIPATIONS (autorisations d’exercices antérieurs)
Autorisation de la conclusion d’une convention d’assistance à la direction générale d’entreprise
apportée par LE BELIER PARTICIPATIONS, auprès de LE BELIER et de la SCI du Plantier de la
Reine, à compter du 1er juin 2005 et dans les domaines suivants : financier, comptabilité, contrôle de
gestion, juridique, ressources humaines, stratégie à long terme.
115
6.4 - INTERESSEMENT DU PERSONNEL
6.4.1 - Contrats d’intéressement et de participation
Les trois principales sociétés du Groupe Le Bélier (FAB, LBH, Le Bélier) et leur personnel ont conclu
des accords d’intéressement.
L’objet de ces accords est d’associer l’ensemble du personnel des sociétés aux résultats dégagés par
ces sociétés.
Société
LE BELIER
Nature du contrat
Date de validité
Modalités de calcul
Accord d'intéressement 01/01/2004 au 31/12/2006 Rémunération brute de
l'exercice N x taux,
fonction de la somme
des RCAI des filiales sur
l'exercice N et du rapport
RNPG/CA consolidés de
l'exercice N-1
Accord de participation
FAB
Indéterminée à compter du Le calcul de la réserve
01/01/2002
spéciale de participation
s'effectue conformément
aux dispositions de
l'article L 442-2 du Code
du Travail en France
Accord d'intéressement 01/01/2004 au 31/12/2006 Rémunération brute des
11 premiers mois de
l'exercice N x Taux basé
sur la réalisation ou non
des objectifs issus de
l'activité industrielle
exercée à Vérac et fixés
aux articles 4.1.1 et 4.2.1
de l'accord.
Accord de participation
LBH
LBD
LBI
Indéterminée à compter du Le calcul de la réserve
01/01/2002
spéciale de participation
s'effectue conformément
aux dispositions de
l'article L 442-2 du Code
du Travail en France
Système volontaire, sans
Accord d'intéressement 2003 - 2005
avantage fiscal ou social
pour les salariés de
l'entreprise, et assis sur
le RCAI.
Accord d'intéressement Indéterminée à compter du 2,5% du Résultat net
01/01/2003
LBD
Système assis sur le
Accord d'intéressement 2003
présentéisme, la qualité,
et la production de
chacun.
116
Montant des charges en K€ :
2005
Intéressement
Participation
LE BELIER
0
0
FAB
1 244
0
LBH
726
0
LBI
35
0
LBD
0
0
2004
Intéressement
Participation
LE BELIER
415
0
FAB
934
0
LBH
680
0
LBI
17
0
LBD
7
0
LE BELIER
FAB
LBH
227
0
917
0
509
n/a
2002
Intéressement
Participation
LE BELIER
190
0
FAB
1078
98
LBH
445
n/a
2001
Intéressement
Participation
LE BELIER
259
0
FAB
1043
205
LBH
406
n/a
2003
Intéressement
Participation
Par ailleurs, dans le cadre du Plan Epargne Entreprise mis en place en 1995 chez Le Bélier, et en 1999
aux Fonderies et Ateliers du Bélier, les salariés détiennent, depuis le 21 mai 1999 des parts du Fonds
Commun de Placement d’Entreprise.
Au 31 décembre 2005, le Fonds détient 28 200 actions de la société Le Bélier.
6.4.2 - Options de souscription d’actions
Voir paragraphe 2.2.7 ci-dessus.
117
6.5 Honoraires des commissaires aux comptes
Les honoraires des principaux cabinets de Commissaires aux comptes se décomposent pour 2005 et
2004 de la façon suivante :
HONORAIRES DES COMMISSAIRES
Cabinet Ernst
Cabinet
AUX COMPTES EN 2005
%
%
& Young
Laudignon
(en euros)
AUDIT
Commissariat aux comptes et certification
des comptes annuels et consolidés
69 287 62,6%
108 000 72,6%
Prestations directement liées à la mission
36 402 32,9%
40 800 27,4%
du Commissaire aux Comptes
Sous total
105 689 95,4%
148 800 100,0%
AUTRES PRESTATIONS
Juridique, Fiscal, Social
5 070 4,6%
0
0,0%
TOTAL
110 759 100,0%
148 800 100,0%
Autres
%
155 125
93,9%
708
0,4%
155 833
94,3%
9 432
5,7%
165 265 100,0%
HONORAIRES DES COMMISSAIRES
Cabinet Ernst
Cabinet
AUX COMPTES EN 2004
%
%
& Young
Laudignon
(en euros)
AUDIT
Commissariat aux comptes et certification
des comptes annuels et consolidés
60 706 53,1%
107 200 94,5%
Prestations directement liées à la mission
17 500 15,3%
6 230
5,5%
du Commissaire aux Comptes
Sous total
78 206 68,4%
113 430 100,0%
AUTRES PRESTATIONS
Juridique, Fiscal, Social
36 114 31,6%
0
0,0%
TOTAL
114 320 100,0%
113 430 100,0%
Autres
%
130 626 67,6%
22 676 11,7%
153 302 79,3%
39 939 20,7%
193 240 100,0%
118
Chapitre 7
RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL ET
RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES
7.1 - RESPONSABLE DE L’INFORMATION
Philippe GALLAND
Président du Conseil d’administration
33240 VERAC
Téléphone :
Télécopie :
(33) 05 57 55 03 00
(33) 05 57 55 03 99
7.2 -ATTESTATION DU RESPONSABLE DU RAPPORT ANNUEL
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le
présent rapport annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas
d’omission de nature à en altérer la portée.
Les informations financières historiques présentées dans le rapport annuel ont fait l’objet d’un rapport
des contrôleurs légaux figurant au point 4.4 dudit document.
Le rapport des contrôleurs légaux sur les informations financières historiques contient une réserve.
Philippe GALLAND
119
7.3 - CONTROLE DES COMPTES
Commissaires aux comptes :
CABINET LAUDIGNON, représenté par Monsieur Jean-Luc LAUDIGNON, 48 avenue du Président
Wilson – 75 116 PARIS, renouvelé le 21/04/2000 en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire,
pour un mandat expirant au moment de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
ERNST & YOUNG AUDIT, représenté par Monsieur Serge GUEREMY, Hangar 16, entrée 1 – Quai de
Bacalan, 33 000 BORDEAUX renouvelé le 21/04/2000 en qualité de co-commissaire aux comptes
titulaire, pour un mandat expirant au moment de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
Commissaires aux comptes suppléants :
CECC, 30 rue de Lubeck – 75 116 PARIS, renouvelé le 21/04/2000 en qualité de co-commissaire aux
comptes suppléant, pour un mandat expirant au moment de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice
2005.
Monsieur SOREL François, Immeuble Ariane, 2, rue Jacques Daguerre - 92565 Rueil Malmaison,
renouvelé le 30/04/2003 en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant, pour un mandat
expirant au moment de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice 2005.
120
Chapitre 8
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Les communiqués de la société LE BELIER, les documents de référence annuels comprenant
notamment les informations financières historiques sur la société déposés auprès de l’AMF ainsi que
leurs actualisations sont accessibles sur le site Internet de la société à l’adresse suivante :
www.lebelier.com, et une copie peut être obtenue au siège de la société 33240 VERAC.
Les statuts de la société ainsi que les procès-verbaux d’assemblées générales, les rapports des
commissaires aux comptes et tous autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de
la société.
121
ANNEXES
AU RAPPORT ANNUEL
122
&
LE BELIER
Société Anonyme à Conseil d’Administration
Au capital de 6 631 956,08 €
Siège social :
33240 VERAC
RCS Libourne 393 629 779
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 MAI 2006
RAPPORT DE GESTION SUR LES OPERATIONS
DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2005
123
AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
1ère PARTIE : RAPPORT DE GESTION
SUR LES COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2005
1 – Nos filiales
Nous vous rappelons que les sociétés suivantes font partie du périmètre de consolidation.
ENTREPRISES
(Activité)
Abréviation
LE BELIER (Holding)
Siège
n° Siret
% de Contrôle
% d’intérê t du
groupe
39362977900017
100%
100%
59615014400019
100%
100%
DU BELIER (Fonderie
LE BELIER DALIAN
FAB
VERAC (33) FRANCE
LBD
DALIAN - CHINE
Etrangère
100%
100%
BMP MANFREDONIA Spa
BMP
Etrangère
100%
100%
LBH
AJKA - HONGRIE
Etrangère
100%
100%
BSM HUNGARY
BVM
SZOLNOK - HONGRIE
Etrangère
100%
100%
LBQ
QUERETARO - MEXIQUE
Etrangère
100%
100%
(Usinage)
BQM
QUERETARO - MEXIQUE
Etrangère
100%
100%
LE BELIER KIKINDA
LBK
KIKINDA- SERBIE
Etrangère
100%
100%
LBC
VERAC (33) France
VERAC (33) FRANCE
48776216300011
100%
100%
40307761300012
100%
100%
41173559000019
100%
100%
LBO –
(Location machines)
LBO
SCI
VERAC (33) FRANCE
- LE BELIER a une activité de Holding active rendant des prestations de services au profit du Groupe.
- Les autres filiales consolidées ont une activité de fabrication de pièces en aluminium destinées aux
équipementiers et constructeurs de moyens de transport, à l’exception de LBO qui a une activité de
location de machines, d’une société immobilière et d’une société de commercialisation.
- La sarl LBO a pour objet de financer (en général en crédit bail) des investissements réalisés dans le
cadre de contrats pluriannuels de fourniture de pièces usinées (marchés dits adossés). Selon les
termes des contrats, les clients pour lesquels ces investissements sont réalisés par le Groupe
(investissements pour le compte de clients) ont la charge intégrale et définitive du coût des
investissements majoré des dépenses de possession, d'exploitation et de maintenance, et cela,
indépendamment du nombre de pièces produites sur la durée du contrat.
La société LBO est intégrée à 100% en consolidation depuis le 1er janvier 2002.
- La société SCI du Plantier de la Reine a pour objet de louer des immeubles aux sociétés françaises.
124
- La société Le Bélier Commercialisation a pour objet la commercialisation de pièces de fonderie en
alliages d’aluminium usinées ou non
VARIATIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
-
Le Bélier a pris une participation de 99,99% dans la création de BQM, filiale d’usinage au
Mexique.
Absorption de IPR (société immobilière mexicaine) par LBQ au 01/01/05.
Le Bélier a pris une participation de 100% dans la création de LBC, filiale de commercialisation,
le 28/12/05.
2 – Le Groupe LE BELIER au 31 décembre 2005
2.1 - Faits marquants
LE BELIER (Holding) :
• Signature d’un crédit syndiqué pour 25M€ non encore utilisé à fin décembre 2005.
• Etude d’un Cash Pooling pour l’Europe.
• Signature d’un accord avec la société ALCAN relatif à une licence d’exploitation d’un
nouveau procédé de fonderie.
• Fin décembre, création d’une filiale détenue à 100% par Le Bélier : Le Bélier
• Rachat à FAB de titres LBH entraînant une augmentation de notre participation dans LBH.
FONDERIES ET ATELIERS DU BELIER (France) :
• Mise en place d’un plan de sauvegarde de l’emploi (85 postes) consécutif aux pertes
d’exploitation de 2004.
• Cession d’une partie des titres de participation (filiale hongroise) à LE BELIER S.A. et
LE BELIER Hongrie.
• Mise en service d’un carrousel après automatisation.
LE BELIER HONGRIE (Hongrie) :
• Autocontrôle de 9,9% du capital.
• Démarrage de pièces Benteler (Liaison au sol)
BVM (Hongrie) :
• Réalisation d’un nouveau bâtiment de 12 000 m² (terrain 40 000 m²).
• Démarrage de pièces Benteler (Liaison au sol)
BMP MANFREDONIA Spa (Italie) :
• Lancement d’un plan de réduction des coûts et des effectifs.
• Arrêt des ventes intragroupe et facturation directe aux clients.
LE BELIER DALIAN (Chine) :
• Licenciement du General Manager en mars.
• Mise en place d’un premier carrousel
125
LBQ Foundry (Mexique) :
• Au 01/01/2005, fusion de IPR (société immobilière mexicaine) avec LBQ.
• Deux augmentations de capital (1 500 K€ et 2 070 K€) dans LBQ entièrement souscrites par
Le Bélier.
BQ MACHINING (Mexique) :
• Début janvier, prise de participation de 99,99% dans BQM, filiale d’usinage au Mexique suivie
courant juillet par une augmentation de capital (1 480) entièrement souscrite par Le Bélier.
• Installation de 9 nouvelles machines d’usinage.
LE BELIER KIKINDA (Serbie) :
• Augmentation de capital (2 000 K€) dans la filiale serbe entièrement souscrite par Le Bélier.
• Augmentation de l’activité des chantiers manuels en Serbie.
LBO (France) :
• Programme d’investissement de 4 M€ sur 2 ans au profit de la nouvelle filiale d’usinage
mexicaine.
SCI DU PLANTIER DE LA REINE :
• Cession des créances détenues sur la société immobilière mexicaine à Le Bélier
2.2 – Résultats économiques consolidés
Chiffre
d’affaires
le chiffre d’affaires consolidé du groupe Le BELIER atteint 190,4 M€ pour l’exercice 2005, en
progression de 1,1 % sur 2004. Corrigé de l’effet prix du métal et hors effet taux de change, le chiffre
d’affaires est en retrait de 1,8%.
En 2005, l’internationalisation au-delà de l’Europe se confirme avec près de 15% du chiffre d’affaires
consolidé. Ainsi, les sites mexicains et chinois progressent de 31,5% par rapport à 2004.
31/12/2005
31/12/2004
Variation
2005 / 2004
152 200
149 425
1,9%
USINAGE
17 631
17 390
1,4%
FABRICATION D'OUTILLAGES
9 639
10 968
7 847
13 636
22,8%
-19,6%
190 438
188 298
1,1%
(valeurs en milliers d'Euros)
FONDERIES
AUTRES
TOTAL
Fonderies
Dans la répartition du chiffre d’affaires fonderies, les ventes de fonderie gravité grandes séries
progressent de 91% en 2004 à 93% en 2005, traduisant ainsi la moindre importance des
activités de fonderie sous pression et gravité petites séries.
Usinage
L’usinage suit l’évolution globale du chiffre d’affaires du Bélier.
126
Fabrication d’outillages,
Cette activité montre une progression soutenue tout au long de l’exercice et notamment au
Mexique.
Autres
Il s’agit de la facturation des amortissements des matériels d’usinage et de prestations diverses.
Résultats
31/12/2005
(Valeurs en KEUR)
CA CONSOLIDE
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
RESULTAT NET PART DU GROUPE
190 438
-8 141
-10 919
-10 919
31/12/2004
188 298
15 004
10 944
10 944
Variation
2005 - 2004
%
1,1%
-154,3%
-199,8%
-199,8%
• Le résultat opérationnel ressort à – 8 141 K€ contre 15 004 K€ au 31/12/2004 et tient compte
d’impairment tests et de dispositifs de réorganisation industrielle pour un montant de 7,5 M€.
• Le résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à –10 919 K€ contre 10 944 K€ au 31/12/2004.
Il atteint -5,7 % du chiffre d’affaires consolidé.
• Le résultat net part du groupe s’élève quant à lui à – 10 919 K€ contre 10 944 K€ au 31/12/2004.
Effectifs
au 31/12/05 des sociétés consolidées
L’effectif du groupe s’élève à 2 806 personnes inscrites contre 2 882 personnes inscrites au 31/12/04.
En outre, le groupe emploie 74 personnes sous contrat d’intérim en France, en Italie et en Hongrie,
contre 104 en 2004.
Immobilisations
France
Italie
Chine
Hongrie
Mexique
Serbie
Total
corporelles nettes par pays
31/12/2005
17 614
7 294
1 957
42 849
20 063
5 731
95 508
Investissements
Le tableau représente nos investissements y compris les locations financières, crédits baux, et ceux
réalisés pour le compte de nos clients mais hors immobilisations financières, écart d’acquisition,
immobilisations en-cours.
127
(valeur en KEUR)
Biens incorporels
Terrains, batiments et aménagements
Matériel industriel
Matériel de transport
Matériel bureau + informatique
TOTAL PAR NATURE
Fonderie gravité
Fonderie sous pression
Mécanique
Usinage
Indirects et structure
TOTAL PAR METIERS
France
Hongrie
Italie
Chine
Mexique
Serbie
TOTAL PAR USINE
2005
692
3 194
23 903
267
715
28 771
15 495
1 407
480
6 214
5 175
28 771
4 504
10 026
949
1 260
10 045
1 988
28 771
2004
1 196
4 222
15 512
160
885
21 975
11 640
364
301
152
9 518
21 975
6 148
7 275
2 644
407
2 307
3 194
21 975
2003
213
3 086
12 622
606
535
17 062
11 793
376
56
2 561
2 276
17 062
4 678
5 315
835
260
3 438
2 536
17 062
2002
234
3 168
26 436
256
409
30 503
6 784
3 050
44
16 250
4 375
30 503
2 011
23 525
236
383
4 348
30 503
3 – Capital social
3-1- Répartition du capital au 31/12/05 (en nombre de titres)
Nous vous informons que le capital de notre société est réparti comme suit :
• Groupe Famille GALLAND.................................... 53,22%
• Groupe Famille PINEAUD..................................... 20,01%
• Management et salariés.......................................... 2,39%
• Public (dont BESTINVER ) .................................. 24,38%
----------------100,00%
3-2- Auto contrôle et options de souscription d’actions
• Aucune détention d’actions propres puisque LE BELIER est sorti du contrat de liquidité le
31/03/2003.
• Options de souscription d’actions :
Les salariés de l’entreprise bénéficient depuis le 30 novembre 1998 d’un plan d’option de souscription
d’actions pour un montant total restant de 8 850 options, aucune levée n’a été exercée durant l’exercice
2005.
4. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière
Evolution de l’activité
Le CA 2005 s’établit à 190,4 M€ soit une progression de 1,1%. Les ventes de nos sites hors Europe
sont en progression de 31%. Par activité, fonderie et usinage évoluent dans des proportions similaires
(respectivement +2 et +1,4%).
128
Evolution des résultats
• Le résultat opérationnel courant 2005 est en retrait (2004 : 15 M€, 2005 - 0,7 M€), affecté par les
éléments suivants :
- Hausse soutenue de l’aluminium, intervenue au dernier trimestre 2005, non encore répercutée
dans les tarifs 2005, impact – 3,5 M€.
- Hausse continue de l’énergie, impact – 1,3 M€.
- Surcoûts temporaires supportés dans le cadre de transferts de production et de démarrages de
nouveaux produits (2,5 M€).
- Hausse sensible des dotations aux amortissements, consécutive à l’installation de nouvelles
capacités en 2003 et 2004, pour faire face à la croissance 2006-2008 (impact : - 2,3 M€).
- Hausses salariales significatives (+8 à +20%) dans nos sites Est Européens, représentant un
surcoût de 2 M€.
- Accompagnement compétitif de nos clients, pour répondre à l’exigence de productivité (effet prix
–1,8 M€).
• Les autres charges opérationnelles s’établissent à –7,5 M€ en 2005 (restructuration FAB) (Cf Annexe
aux comptes consolidés point 4.2.4).
• Le résultat financier s’améliore, passant de -2,4 M€ en 2004 à –1,3 M€ en 2005, sous l’effet de
l’amélioration des autres éléments de résultat financier (Effets de change positifs).
Evolution de l’endettement
L’endettement net s’établit à 62,9 M€, en accroissement de 26,7 M€ (36,2 M€ à fin 2004) dont les
principales composantes sont :
- une capacité d’autofinancement de
13,2 M€
- une augmentation du BFR de
-4,4 M€
- des investissements pour
-32,6 M€
- des dividendes versés pour
-2,1 M€
Evènements postérieurs à la clôture
• Encaissement de la créance commerciale sur Delphi pour sa valeur nominale 1 221 KUSD.
5 – Evolution et perspectives d’avenir
-
EUROPE :
Le redéploiement industriel sera accéléré en 2006, ce qui se traduira par le transfert de capacités
(usinage, fonderie manuelle et mécanique) vers la Hongrie et la Serbie.
A partir de Mi-2006, le nouveau site d’usinage de Szolnok sera opérationnel.
La mise en place de l’ERP SAP se poursuivra en 2006 en Hongrie.
Le chiffre d’affaires 2006 s’inscrit en légère progression comparé à 2005.
-
ASIE
L’activité de LBD en 2006 marque un retour à la croissance après une année de repli en 2005. De
nouveaux contrats commerciaux vont soutenir cette progression, de l’ordre de +45 % pour les
facturations hors groupe.
-
AMERIQUE DU NORD
L’activité d’usinage se verra dotée d’un outil moderne, avec l’entrée en production de nouveaux moyens
d’usinage, dans un hall industriel dédié (BQM).
129
Malgré un marché automobile nord américain perturbé, le carnet de commandes accumulé –
notamment sur les pièces de suralimentation – permet d’inscrire pour 2006 une croissance à 2 chiffres.
GROUPE
Le programme d’investissement du groupe a été révisé, ce qui se traduira dès 2006 par une réduction
de moitié du rythme pratiqué antérieurement.
Redéfinition et renforcement d’un partenariat plus resserré avec les banques du groupe.
6 –Normes IFRS
L’union européenne a choisi d’adopter le référentiel comptable IFRS (International Financial Reporting
Standard) émis par l’IASB (International Accounting Standard Board) : en application du règlement CE
n°1606/2002 du 19 JUILLET 2002 les sociétés cotées s ur un marché réglementé de l’un des états
membres doivent présenter pour les exercices ouverts à compter du 1er Janvier 2005 leurs comptes
consolidés en utilisant le référentiel IFRS.
Etant concerné par cette obligation, Le Bélier qui a appliqué jusqu’en 2004 les principes comptables
français doit désormais établir à compter de l’exercice 2005 ses comptes consolidés selon les normes
IFRS.
Pour établir son bilan d’ouverture 2004, Le Bélier a suivi les principes de première application (norme
IFRS 1).
Les normes IFRS ont été appliquées de manière rétrospective comme si Le Bélier avait toujours utilisé
ces normes.
La norme IFRS 1 toutefois a explicitement prévu de manière limitative des exceptions à ce caractère
rétrospectif et notamment au 1er janvier 2004 :
Les engagements de retraites et avantages similaires (IAS 19)
La conversion des comptes des entreprises étrangères (IAS 21)
Les immobilisations comptabilisées à la juste valeur (IAS 16)
Par ailleurs, compte tenu de l’adoption tardive des normes IAS 32 et 39 sur les instruments financiers
par l’Union Européenne, Le Bélier a retenu l’option prévue par la norme IFRS 1 de n’appliquer ces 2
normes qu’à compter du 1er Janvier 2005. Cette première application a eu un impact net d’impôt de 770
KEUR sur les capitaux propres à l’ouverture.
De plus, Le Bélier a testé ses actifs corporels sur la base opérationnelle par plaque continentale et par
métier.
Dans les comptes consolidés du Groupe établis selon les principes français le résultat d’exploitation
excluait le poste autres revenus et charges nets.
Selon la norme IAS 1 ces éléments font partie du résultat opérationnel.
Endettement financier net :
L’endettement financier net est maintenant impacté des effets escomptés non échus et assimilés.
L’énumération ci-dessus expose les éléments ayant eu un impact important en terme de modification et
d’appréhension du Groupe Le Bélier.
130
2ème PARTIE : RAPPORT DE GESTION
I.1
SUR LES COMPTES SOCIAUX AU 31/12/2005
SITUATION ET ACTIVITE DE LA SOCIETE
L’exercice 2005 a été marqué par :
- Début janvier, Le Bélier a pris une participation de 99,99% dans BQM, filiale d’usinage au
Mexique qui s’en est suivie courant juillet par une augmentation de capital (1 480) entièrement
souscrite par Le Bélier.
- A effet au 01/01/2005, la SCI DU PLANTIER DE LA REINE a cédé ses créances qu’elle
détenait dans IPR à Le Bélier.
- A effet au 01/01/2005, la fusion IPR/LBQ entraîne une augmentation de notre créance dans
LBQ.
- Démarrage du nouveau système d’information.
- Une augmentation de capital (2 000) dans la filiale serbe entièrement souscrite par Le Bélier
porte notre participation dans LBK à 76,27%.
- Rachat à FAB de titres LBH entraînant une augmentation de notre participation dans LBH
pour la porter à 40,50%.
- Deux augmentations de capital (1 500 et 2 070) dans LBQ entièrement souscrites par Le
Bélier porte notre participation dans LBQ à 85,82%.
- Contrôle fiscal sur les exercices 2002 et 2003 n’ayant pas donné lieu à un redressement
significatif.
- Un crédit syndiqué non utilisé pour 25 000.
- Etude d’un Cash Pooling pour l’Europe.
- Signature d’un accord avec la société ALCAN relatif à une licence d’exploitation d’un nouveau
procédé de fonderie.
- Fin décembre, création d’une filiale détenue à 100% par Le Bélier : Le Bélier
RESULTATS ECONOMIQUES ET FINANCIERS DES COMPTES SOCIAUX
Au titre de l’exercice 2005 :
Le chiffre d'affaires s'est élevé à 11 035 K€ contre 10 300 K€ au titre de l’exercice 2004.
Le total des produits d'exploitation s'élève à 11 240 K€ contre 11 089 K€ au titre de l’exercice 2004.
Les charges d'exploitation de l’exercice se sont élevées à 12 839 K€ contre 11 279 K€ au titre de
l’exercice 2004.
Le résultat d'exploitation ressort à - 1 600 K€ contre -189 K€ au titre de l’exercice 2004.
131
Compte tenu d'un résultat financier de 949 K€ (dont 1 115 K€ de dividendes reçus des filiales), le
résultat courant avant impôt ressort à - 650 K€ contre 3 665 K€ pour l’exercice 2004.
Le résultat exceptionnel ressort à –8 K€ contre 94,5 K€ au titre de l’exercice 2004.
Compte tenu de ces éléments, le résultat de l'exercice se solde par un déficit de - 715 K€ contre un
bénéfice de 3 849 K€ au titre de l'exercice précédent.
Est joint en annexe au présent rapport, le tableau des résultats prévu par l'article 148 du décret du 23
mars 1967 ainsi que le tableau des variations des capitaux propres tel qu’il figure en annexe des
comptes sociaux.
ACTIVITE EN MATIERE DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
La société n’a effectué aucune recherche en matière de recherche et développement au cours de
l’exercice écoulé.
ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES, DES RESULTATS ET DE LA SITUATION
FINANCIERE
La société Le Bélier a accru son activité en synergie avec le Groupe. Ainsi les prestations vers les
filiales ont accompagné ce fort potentiel de croissance notamment le Mexique, la Chine, et la Serbie
(respectivement +53%, +56%, +53%).
On pourra noter par ailleurs une stabilité des effectifs entre 2004 et 2005.
Enfin, la société Le Bélier a aussi joué son rôle de Holding en empruntant de manière significative afin
de doter les différentes filiales en ressources long terme (Augmentations de capital et comptes
courants). En conséquence, l’endettement de la holding a augmenté de plus de 10 M€ entre 2004 et
2005.
PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS
Les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2005 que nous soumettons à votre approbation
ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la
réglementation en vigueur.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation retenues sont identiques à celles de l'exercice
précédent.
Toutes précisions et justifications figurent en annexe.
FILIALES ET PARTICIPATIONS
Le tableau des filiales et participations est joint en annexe.
Les principaux commentaires relatifs à l’activité des filiales sont donnés dans la 1ère partie de ce
rapport.
AFFECTATION DU RESULTAT
Nous vous proposons d’affecter la perte de l‘exercice s’élevant à 714 658,38 € au compte “ report à
nouveau ”.
132
RAPPEL DES DIVIDENDES DISTRIBUES
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons
que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les cinq exercices précédents, ont été les
suivantes :
Exercices
Actions
31/12/00
3.515.875 actions de 1,52 €
0,55 €
0,18 €
0,37 €
31/12/01
3.557.125 actions de 1,52 €
0,66 €
0,22 €
0,44 €
31/12/02
3.700.444 actions de 1,52 €
0,55 €
0,185 €
0,37 €
31/12/03
3.739.825 actions de 1,52 €
0€
0€
0€
3.739.825 actions de 1,52 €
0,55 €
0,275 €
0,275 €
31/12/04
(acompte
sur
dividendes)
Brut
Avoir fiscal
Net
Revenus
Exercice
Actions
Dividendes
31/12/2004
4 363 129 actions de
1,52 €
Revenus non
éligibles à la
réfaction de 50%
Autres revenus
distribués
0,48 €
DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater et 223 quinquies de CGI, nous vous signalons
que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge 207 K€ de dépenses non déductibles
fiscalement.
Toutefois, la société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.
INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX
Liste des mandats sociaux
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1, al.3 du Code de commerce, nous vous
communiquons ci-joint la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercées dans d’autres sociétés
par chacun des mandataires sociaux de la Société.
133
SITUATION DE LA SOCIETE A LA DATE DU PRESENT RAPPORT
Evènements significatifs intervenus depuis le début de l’exercice :
PERSPECTIVES DE LA SOCIETE EN 2006
Dans la configuration actuelle, les perspectives de la société en 2006 se traduisent par un léger
accroissement de l’activité, et le chiffre d’affaires prévu pour l’exercice 2006 sera en conséquence de
l’ordre de 11 MEUR.
Il n’est donc pas prévu de mouvement en terme d’effectif.
PRISES DE PARTICIPATIONS
Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a pris les participations suivantes :
LE BELIER COMMERCIALISATION créée le 28/12/2005 dont notre société détient 100 % du capital et
qui a pour vocation la commercialisation de pièces de fonderie en alliages d’aluminium usinées ou non.
PRISES DE CONTROLE
Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a pris le contrôle des sociétés suivantes :
Au 31 décembre 2005 : NEANT
CESSIONS DE PARTICIPATIONS
Au cours de l’exercice écoulé, notre Société a cédé la participation qu’elle détenait dans la SARL
ZREIK le 31/10/2005 à son coût d’acquisition soit 30 K€.
INFORMATIONS SUR LA DETENTION DU CAPITAL PAR CERTAINS ACTIONNAIRES
Conformément aux dispositions de l'article 233-13 du Code du Commerce, et compte tenu des
informations et notifications reçues en application des articles L 233-7 et L 233-12 dudit Code, nous
vous indiquons ci-après l'identité des actionnaires possédant plus du vingtième, du dixième, du
cinquième, du tiers ou des deux tiers du capital social ou des droits de vote :
LE BELIER PARTICIPATIONS possède plus de 50 % du capital et des droits de vote
DUAENIP possède plus de 16 % du capital et des droits de vote
BESTINVER GESTION,SGIIC,SA possède plus de 5 % du capital et des droits de vote
134
Au cours de l’exercice écoulé, les modifications suivantes sont intervenues dans les répartitions cidessus :
Entrée de BESTINVER GESTION,SGIIC,SA dans le capital de notre société
CONSEQUENCES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DE L’ACTIVITE
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1, al. 4 du Code de commerce, nous vous
donnons ci-après les informations relatives à la prise en compte des conséquences sociales et
environnementales de notre activité :
Compte tenu de l’activité de holding, notre société n’a pas d’information particulière à communiquer
dans ce cadre.
PREVENTION DES RISQUES TECHNOLOGIQUES
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-2 du Code de commerce, nous vous donnons ciaprès les informations sur la politique de prévention du risque d’accident technologique, sur la
couverture responsabilité civile de la Société et sur les moyens prévus pour assurer la gestion de
l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique :
Compte tenu de l’activité de holding, notre société n’a pas d’information particulière à communiquer
dans ce cadre.
POLITIQUE SOCIALE
Evolution des effectifs
Cadres
Non cadres
2005 2004 2003
61
63
46
30
26
14
Les chiffres présentés sont en effectifs de fin de période.
La moyenne d’âge est de 38 ans. L’ancienneté est de 6 ans.
PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Conformément aux dispositions de l'article L 225-102 du Code du Commerce, nous vous rendons
compte de l'état de la participation des salariés au capital de la société au dernier jour de l'exercice, soit
le 31 décembre 2005 : 0,65 % (FCPE Fonderies du Bélier).
135
INFORMATIONS RELATIVES AUX OPTIONS DE SOUSCRIPTION
A ce jour, la société a mis en place des plans d’options de souscription d’actions dont les
caractéristiques sont les suivantes :
Plan n°1
27/06/1995
Plan n°1 bis
27/06/1995
Plan n°2
30/11/1998
27/06/1995
19/05/1998
30/11/1998
132.300
25.650
150.000
64 800
25 650
150 000
43 200
21 450
142 500
108 000
25 650
150 000
6
4
5
Point de départ d’exercice des options
30/06/1998
30/06/1998
1/01/2001
Date d’expiration
30/06/2005
30/06/2005
30/11/2003
2,32 €
2,32 €
3,28 €
de
0
0
0
Options de souscription ou d’achat restantes au
31/12/2005
8 850
0
0
Date de l’assemblée
Date du Directoire
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou
achetées
Dont nombre d’actions pouvant être souscrites
ou achetées par (1) :
- la direction du groupe
- les mandataires sociaux
- les dix premiers attributaires salariés
Membres de la direction du groupe concernés
Prix de souscription
Nombre d’actions
l’exercice 2005
souscrites
au
cours
(1) une personne peut être décomptée, du fait de sa qualité, dans plusieurs catégories
Ces options sont soumises à la condition d’être salarié d’une société dans laquelle LE BELIER détient
une participation majoritaire directement ou indirectement au moment de la levée d’option.
DETENTION D’ACTIONS PROPRES DANS LE CADRE DU PROGRAMME DE RACHAT
Conformément aux dispositions de l’article L 225-211 al.2 du Code du Commerce, nous vous rendons
comptes des opérations d’achat et de vente effectuées sur nos propres actions au cours de l’exercice
clos au 31 décembre 2005 :
Nombre d’actions achetées : néant
Nombre d’actions vendues : néant
Cours moyen des achats : néant
Cours moyen des ventes : néant
Nombre des actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice : 0
Valeur au cours d’achat : néant
Valeur nominale : 1,52 €
Motifs des acquisitions : néant
Fraction du capital que représentent les actions détenues :0 %
Par ailleurs, au 31/12/05, Le Bélier ne possède pas d’actions propres.
136
PROGRAMME DE RACHAT DES ACTIONS
Nous vous rappelons que l’Assemblée générale ordinaire en date du 27 mai 2005 a autorisé le conseil
d’administration à racheter des actions de la société dans une limite de 5% du capital.
Ce programme, qui s’inscrit dans le cadre législatif de l’article L 225-209 du Code de commerce, ainsi
que par le Règlement européen n° 2273/2003 du 22 dé cembre 2003 pris en application de la Directive
« Abus de marché » entré en vigueur le 13 octobre 2004 a fait l’objet d’une note d’information qui a reçu
le visa n° 05-366 de l’Autorité des marchés financi ers le 10 mai 2005.
La Société n’a pas fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2005, ni
depuis le 31 décembre 2005 mais souhaite mettre en œuvre un nouveau programme éventuel de
rachat de ses propres actions.
Les actions propres détenues par la société seront utilisées par ordre de priorité décroissant :
• Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de
l’AFEI reconnue par l’AMF,
• Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires sociaux
du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions légales,
• Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations de croissance externe,
• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société.
LE BELIER n’envisage pas l’annulation des actions qu’elle serait éventuellement amenée à détenir.
Cette autorisation permet à la société de procéder au rachat de ses propres actions :
•
Sur une période de 18 mois suivant la date de l’assemblée générale, soit jusqu’au 26 novembre
2007.
•
Dans la limite du plafond de 5 % du capital social de la société arrêté à la date de l’assemblée
générale ordinaire du 24 mai 2006 soit un nombre maximum de 218 156 actions.
•
À un prix maximal unitaire de 30 € par action ; la société pourra vendre des actions, dans le cas
d’achats préalables à des fins de régularisation des cours de bourse, jusqu’à un prix minimal
unitaire de 7,60 €.
Part maximal du capital acquise sous forme de blocs de titres : Néant.
Dans le cadre de sa gestion financière globale, la société se réserve la possibilité d’utiliser une partie
de sa trésorerie disponible pour financer les rachats d’actions, de recourir à l’endettement à court et
moyen terme pour financer les besoins additionnels, qui excéderaient son autofinancement.
Le programme de rachat n’aura pas d’incidence financière significative sur le bénéfice net par action et
les capitaux propres par action.
Tous éléments d’information complémentaires sont contenus dans le document de référence établi par
la société, à la disposition du public sur simple demande, et mis en ligne sur le site de la société et celui
de l’AMF.
137
CONTROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Nous allons maintenant vous donner lecture du rapport général de vos commissaires aux comptes et
de leur rapport spécial sur les conventions visées aux articles L 225-86 et s. du Code du Commerce.
SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS
Nous vous proposons de nommer :
Monsieur Philippe DIZIER
De nationalité française
Né le 2 mars 1957 à Bourg-la-Reine
Demeurant à Les Vences 13 122 – VENTRABEN.
en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six
années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.
JETONS DE PRESENCE
Enfin, vous aurez à vous prononcer sur l'attribution de jetons de présence pour l’exercice 2005 à votre
conseil d’administration.
RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les mandats des Commissaires aux comptes titulaires et suppléant venant à expiration, nous vous
proposons de renouveler pour une nouvelle période de six exercices venant à expiration à l’issue de
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011 les mandats de :
Cabinet LAUDIGNON, représenté par Monsieur Jean-Luc LAUDIGON, Commissaire titulaire ;
la Société CECC, représentée par Madame Fabienne HONTARREDE, Commissaire suppléant,
ERNST AND YOUNG BORDEAUX, représenté par Monsieur Serge GUEREMY, Commissaire titulaire ;
François SOREL Commissaire suppléant.
138
AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
RAPPEL D’AUTORISATIONS D'EMISSION DE VALEURS MOBILIERES EN COURS DE VALIDITE
ET AUTORISATIONS D'EMISSION D’ACTIONS ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES
AU CAPITAL DE LA SOCIETE
Rappel d’autorisations d’émission de valeurs mobilières en cours de validité
Le Conseil d’Administration de la société a été autorisé, dans le cadre de l’ordonnance n° 2004-604 du
24 juin 2004, par l’assemblée générale mixte du 22 novembre 2004, et ce pour une durée de 26 mois,
soit jusqu’au 21 janvier 2007, à procéder à une ou plusieurs augmentations de capital dés lors que :
Le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées par l’émission par la société de
valeurs mobilières donnant accès au capital ne soit pas supérieur à 2 000 000 € en nominal avec ou
sans droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration n’a pas fait usage de ces autorisations au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2005.
L’échéance de ces autorisations précédant notre assemblée annuelle devant se tenir en 2007 sur les
comptes clos au 31 décembre 2006, il est nécessaire de renouveler lesdites autorisations.
Autorisation d’émission de valeurs mobilières
Dans ce contexte, et afin de permettre à notre société de mettre à nouveau en place les financements
indispensables à son développement, il paraît nécessaire de renouveler les autorisations
d’augmentation de capital précédemment votées par l’assemblée générale mixte du 22 novembre 2004.
Ces résolutions sont destinées à doter votre conseil d’administration d'un ensemble d'autorisations lui
permettant, le cas échéant, de procéder, sur ses seules décisions, à diverses augmentations du capital
de votre société avec ou sans droit préférentiel de souscription.
Ces résolutions sont conçues, comme le prévoit la loi, pour donner à votre conseil d’administration la
plus grande latitude pour agir au mieux des intérêts de votre société. En effet, la stratégie de
développement de la société peut, à l'avenir, la conduire à faire appel au marché français et/ou
international par voie d’appel public à l’épargne, pour lui procurer les capitaux nécessaires.
La diversité des produits financiers et les évolutions rapides des marchés, nécessitent de disposer de la
plus grande souplesse afin de choisir les modalités d'émission les plus favorables pour la société et ses
actionnaires, et de réaliser rapidement les opérations, en fonction des opportunités qui pourraient se
présenter.
Le conseil d’administration aura la faculté de procéder en toutes circonstances, tant en France qu'à
l'étranger, à l'émission d'actions de la société à l’exception des actions de préférence, ainsi que de
toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme à
des actions de la société avec ou sans droit préférentiel de souscription. Il s'agit donc de permettre à
votre société, dans la limite du plafond ci-dessous, d'émettre tout type de valeurs mobilières donnant
accès au capital prévu par la loi sur les sociétés commerciales.
Nous vous proposons également de déléguer au Conseil d’administration, en application des
dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, la faculté d’augmenter, en une ou plusieurs
fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximal de DEUX MILLIONS (2 000 000)
139
d’euros qui s’imputera sur le plafond global évoqué ci-après, par incorporation au capital de tout ou
partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise à réaliser
par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou par
l’emploi conjoint de ces deux procédés.
Le montant des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à
terme ne pourra être supérieur à 2 000 000 Euros, soit un plafond global inchangé par rapport à celui
octroyé par l’assemblée générale mixte du 22 novembre 2004, montant auquel s'ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la
loi ainsi qu’aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à
des actions.
Ces émissions pourront comporter soit, le maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires, soit la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
La suppression du droit préférentiel de souscription vous est demandée afin de permettre à la société
de réaliser des émissions, sur les marchés français et/ou international par voie d’appel public à
l’épargne.
Nous vous demandons également de constater que la présente délégation emporte de plein droit au
profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur
droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
Nous vous précisons toutefois que, dans tous les cas d'émission sans droit préférentiel :
• Votre conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires la faculté de souscrire les titres par
priorité sur tout ou partie de l’émission ;
• La somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre,
après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution
d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale (a) à la moyenne pondérée des
cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une
décote maximale de 5% ou (b) à la valeur minimale fixée par les dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où il est fait usage de la présente délégation, si elle est
différente ;
• Votre Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de commerce
et dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d’émission des titres de capital à
émettre qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois dernières
séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%.
Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir un rapport complémentaire, certifié par les
Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération et donnant des
éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de l’actionnaire.
Nous vous proposons, pour conférer plus de souplesse aux opérations d’augmentation de capital
avec ou sans droit préférentiel de souscription, de déléguer à votre Conseil d’administration la
faculté d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation du capital social de la
Société avec ou sans droit préférentiel de souscription pendant un délai et dans la limite d’une
fraction de l’émission initiale telle qu’elle sera déterminée par décret et au même prix que celui
retenu pour l’émission initiale.
140
Emission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital
Nous vous demandons également d’autoriser l’émission de valeurs mobilières représentatives de
créances donnant accès au capital.
Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au
capital ou autres titres de créances à émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription, sera de
20 000 000 Euros.
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre conseil d’administration avec faculté de
subdélégation pour réaliser ces augmentations de capital.
AUTORISATION D’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES SALARIES
Eu égard aux dispositions de la loi sur l’Epargne Salariale no 2001-152 du 19 février 2001, nous vous
proposons de déléguer au conseil d’administration tous pouvoirs, conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L 225-138-1 du Code de commerce, afin qu’il procède, en une ou
plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L. 443-1 et suivants du Code du travail, à une
augmentation du capital social en numéraire d’un montant nominal maximum de 100 000 euros en
nominal réservée aux salariés de la Société adhérant au plan d’épargne d’entreprise.
La présente autorisation serait consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la décision de
l’assemblée.
Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l’article L. 443-5, al. 3
du Code du travail.
Enfin si vous votez cette autorisation d’augmentation de capital, il vous appartiendra également de
donner tous pouvoirs à votre conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions
légales, pour procéder aux opérations matérielles permettant de parvenir à sa réalisation.
Nous vous demandons de donner tous pouvoirs à votre conseil d’administration avec faculté de
subdélégation pour réaliser ces augmentations de capital.
Enfin, nous vous demandons de conférer tous pouvoirs à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et
de publicité relatives aux décisions prises par l’assemblée.
Nous espérons que ce qui précède recevra votre agrément et que vous voudrez bien voter les
résolutions qui vous sont soumises.
Le Conseil d’administration
141
LE BELIER
Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 6 631 956 Euros
Siège social : Plantier de la Reine BP 103 - 33240 VERAC - RCS (Libourne) B 393 629 779
Etats Financiers en EUROS au 31/12/2005
RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES
Date d'arrêté
Durée de l'exercice (mois)
31/12/2005
12
31/12/2004 31/12/2003 31/12/2002 31/12/2001
12
12
12
12
CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social
6 631 956
6 631 956
5 684 534
5 624 674
5 406 830
Nombre d'actions
- ordinaires
- à dividende prioritaire
4 363 129
4 363 129
3 739 825
3 700 444
3 557 125
8 850
8 850
8 850
48 231
191 550
11 035 465 10 300 706
7 590 705
6 576 207
5 378 731
Nombre maximum d'actions à créer
- par droit de souscription
OPERATIONS ET RESULTATS
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôt, participation,
Dot. amortissements et provisions
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés
Dot. Amortissements et provisions
Résultat net
Résultat distribué
Réserves distribuées
Résultat distribué - Acompte
(344 168)
56 250
3 933 445
(89 788)
1 240 123
1 856 640
106 785
2 437 307
275 812
620 240
(1 020 658)
173 777
3 849 456
2 094 302
(30 492)
1 270 615
71 221
1 678 633
1 369 164
259 031
30 107
2 131 389
1 565 135
2 056 904
RESULTAT PAR ACTION
Résultat après impôt, participation,
avant dot.amortissements, provisions
Résultat après impôt, participation
Dot. amortissements et provisions
Dividende attribué net
-0,09
0,92
0,33
0,47
0,61
-0,23
0,88
0,95
0,34
0,45
0,37
0,60
0,44
95
4 870 833
85
4 662 998
55
3 953 844
40
2 302 286
26
1 955 192
2 050 659
1 744 359
1 302 639
827 630
646 892
PERSONNEL
Effectif moyen des salariés
Masse salariale
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales...)
142
LE BELIER
Société anonyme à Conseil d’administration
au capital de 6 631 956,08 euros
Siège social : 33240 VERAC
--------
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 24 MAI 2006
RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
(ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)
Mesdames, Messieurs,
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous
rendons compte aux termes du présent rapport :
des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration et des
éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général ;
des procédures de contrôle interne mises en place par la Société ;
Des éventuelles limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur
Général.
1. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Philippe GALLAND
Nommé le 30 avril 2003, pour un mandat venant à échéance
à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos
au 31 décembre 2008.
Membres du conseil d’administration
François COTTIGNIES (Directeur Général Délégué)
Nommé le 30 avril 2003, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AG
statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2008.
143
LE BELIER PARTICIPATIONS (anciennement JACQUES
GALLAND SARL) représentée par Denis GALLAND
Nommée le 30 avril 2003, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AG
Cécile GALLAND
Noèle GALLAND
Frédéric GUINOT
Nommé le 30 avril 2003, pour un mandat venant à échéance à l’issue de l’AG
Paul COUSTY
Cooptation le 22 décembre 2004 ratifiée le 27 mai 2005, pour un mandat
venant à échéance à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31
décembre 2008.
Autres mandats sociaux des membres du Conseil d’Administration au 31/12/2005
NOM
Philippe
GALLAND
François
COTTIGNIES
FONCTIONS
SOCIETES
Président
Président du Conseil d’Administration
Représentant du BELIER en qualité de président
du Conseil d’Administration
Représentant du BELIER en qualité de président
du Conseil de Surveillance
Gérant
Gérant
Gérant
Gérant
Fonderies et Ateliers du Bélier
LE BELIER PARTICIPATIONS SAS
Le Bélier Hongrie
LBQ Foundry SA de CV
BQ MACHINING SA de CV
Le Bélier Dalian
Administrateur
Gérant
Administrateur simple
Membre du Conseil d’Administration
représentant LE BELIER
Secrétaire du Conseil d’Administration
Secrétaire du Conseil d’Administration
représentant Le Bélier Hongrie
Administrateur
Fonderies et Ateliers du Bélier
Le Bélier Hongrie
BV Hungary Machining
BMP Manfredonia SpA
Le Bélier Dalian
BV Hungary Machining
BMP Manfredonia SpA
Le Bélier Kikinda d.o.o
LBO SARL
SCI Du Plantier de la Reine
Machinassou SARL
Société Civile de Choisy le Roi
LBQ Foundry SA de CV
BQ MACHINING SA de CV
Le Bélier Kikinda d.o.o
Prado Finance
144
Gérante
Gérante
Gérante
Cécile GALLAND Gérante
Noèle GALLAND
Paul COUSTY
NEANT
Frédéric GUINOT Membre du Conseil de Surveillance
Directeur
Administrateur
Administrateur
Administrateur
GFA Château de Brague
Paris-Bordeaux Sarl
NEANT
Luitpoldhütte AG (Allemagne)
FMGC SA (France)
Farinia BV ( Hollande)
Format SA (France)
Farinia GEIE (France)
Approfond GEIE (France)
Composition du Conseil
La société est administrée par un conseil d’administration dont les membres ont été nommés par
l’assemblée générale mixte du 30 avril 2003 et celle du 27 mai 2005.
La durée d’un mandat d’administrateur est de six années renouvelable.
Chaque administrateur doit être, pendant toute la durée de ses fonctions, propriétaire d’au moins une
action.
La limite d’âge est fixée à 75 ans.
Le Conseil d’Administration est constitué de sept membres dont un indépendant.
Les critères retenus pour qualifier un administrateur indépendant sont les suivants :
- expérience d’autres mandats d’administrateurs ;
- connaissance du secteur de la Fonderie ou sous-traitance industrielle ;
- ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, ni avoir un lien familial
proche avec un administrateur.
Ainsi un seul administrateur peut être qualifié d’indépendant. Aucun censeur n’a été nommé, et aucun
administrateur n’a été élu par les salariés.
Actions détenues par les mandataires
Les actions détenues par les mandataires sont inscrites au nominatif.
Administrateur indépendant
Monsieur Frédéric GUINOT détient des fonctions de Président du Conseil d’administration, du Conseil
de surveillance, et Vice-président du Conseil de surveillance dans des sociétés dont les activités
relèvent du secteur de la « fonderie fonte » et qui n’ont pas de lien capitalistique avec le Groupe LE
BELIER.
145
Dispositions relatives à la Direction Générale
La Direction Générale est assurée par Monsieur Philippe GALLAND également Président du Conseil
d’administration, Monsieur Philippe DIZIER ayant été désigné le 14 février 2006 en qualité de Directeur
Général Délégué en remplacement de Monsieur François COTTIGNIES auquel il a été mis fin au
mandat.
En application de l’article 14 des statuts, cette décision a été prise pour la durée du mandat de son
prédécesseur, soit jusqu’au 16 septembre 2006.
Compétences du Conseil d’administration
Outre les prérogatives que tient le Conseil d’administration de la loi, il examine :
- Les orientations stratégiques du Groupe ;
- Les opérations de croissance externe et celles internes au Groupe, susceptibles d’affecter
significativement les résultats ou de modifier sensiblement la structure du bilan ;
- La politique de rémunération des collaborateurs du Groupe.
Gouvernement d’entreprise, Comités, Règlement Intérieur
Le conseil d’administration n’a pas formalisé de règlement intérieur, et n’a pas créé en son sein de
comités spécifiques.
Toutefois, une réflexion est en cours pour la mise en place de structures correspondant aux nouvelles
recommandations dans ce domaine, adaptées à la taille du groupe et à son mode de fonctionnement.
Les modalités d’évaluation des performances du conseil d’administration font également l’objet d’une
réflexion.
Comité opérationnel
Il existe un comité opérationnel créé le 12 mai 2003, composé du Président du conseil d’administration
directeur général, du directeur général délégué, ainsi que des directeurs opérationnels du groupe.
Ce comité opérationnel, qui s’est réuni 6 fois au cours de l’exercice, a un rôle d’information, de
cohésion et de prise de décision collégiale sur les actions à court terme.
Rémunération des mandataires et jetons de présence
Les règles de répartition des jetons de présence tiennent compte de la présence effective aux séances.
Au titre de l’exercice 2004, il a été décidé l’attribution de jetons de présence, pour 20 000 €, attribués en
totalité à Monsieur Frédéric GUINOT.
146
Fréquence des réunions
L’article 14 des statuts prévoit que le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.
Ainsi, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2005, le Conseil d’administration s’est réuni huit fois
sur les sujets suivants :
-
direction générale (1 réunion)
conventions réglementées (4 réunions)
avals, cautions et garanties (7 réunions)
examen des comptes sociaux et consolidés (2 réunions)
examen des comptes semestriels et documents de gestion prévisionnelle (1 réunion)
questions diverses (6 réunions)
Convocations des administrateurs
Conformément à l’article 14 des statuts, les administrateurs ont été convoqués au moins trois jours à
l’avance par lettre simple ou télécopie.
Conformément à l’article L. 225-238 du Code de commerce, les Commissaires aux comptes ont été
convoqués aux réunions du Conseil qui ont examiné et arrêté les comptes intermédiaires (comptes
semestriels) ainsi que les comptes annuels.
Information des administrateurs
Tous les documents et informations nécessaires à la mission des administrateurs leur ont été
communiqués au moins trois jours avant la réunion.
Tenue des réunions
Les réunions du Conseil d’administration se déroulent au siège social.
Procès-verbaux des réunions
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’administration sont établis à l’issue de chaque réunion et
communiqués sans délai à tous les administrateurs sur leur demande.
2. PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE
2.1
Objectifs des procédures de contrôle interne et démarche engagée
Les objectifs des procédures de contrôle interne d'une société tête de Groupe telle que LE BELIER,
visent à optimiser le contrôle de celle-ci sur les filiales qu'elle détient et à garantir la fiabilité des
comptes consolidés. En substance, il s'agit des processus mis en œuvre par les dirigeants du Groupe
destinés à leur donner une assurance raisonnable qu’un contrôle est exercé sur les filiales et
participations.
147
Les procédures de contrôle interne actuellement en vigueur au sein de LE BELIER ont essentiellement
pour objet :
-
de veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des orientations stratégiques
définies par le Conseil d’Administration et qu’ils soient conformes aux règles internes au
Groupe ainsi qu'aux objectifs budgétaires annuels,
-
de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion communiquées au
Conseil d’Administration et aux actionnaires reflètent avec sincérité l’activité et la situation du
Groupe.
L'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de
l'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines
comptable et financier.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques
sont totalement éliminés.
Le groupe, conscient de la nécessité d'avoir un contrôle interne efficace tant au sein de la holding LE
BELIER que de chacune des filiales opérationnelle, a décidé de mettre en œuvre une démarche
progressive fondée sur les principes suivants :
-
Identification et hiérarchisation des risques opérationnels et financiers auxquels est exposé le
groupe en focalisant, depuis 2003, sur les risques majeurs.
-
Identification des outils existants afin de limiter les probabilités d'occurrence des risques
majeurs et leurs conséquences opérationnelles ou financières.
-
Fixation d'un plan d'action pour les exercices futurs en vue de pallier les insuffisances ou
d'améliorer les procédures en particulier en les formalisant mieux et en les évaluant.
Le dispositif actuellement mis en place dans le cadre de cette démarche s'appuie en particulier sur les
points principaux suivants :
-
organisation générale du groupe (décentralisation géographique des opérations quotidiennes /
centralisation de fonctions clé) ;
-
centralisation des directions fonctionnelles : Ressources Humaines, Achats, Système
Information, Méthodes Industrielles, Finances, Qualité ;
-
intégrité et éthique ;
-
politique de délégation des responsabilités ;
-
organisation de la séparation des fonctions.
2.2
Organisation de contrôle
2.2.1
Organisation générale des procédures de contrôle interne au niveau du groupe
Les structures chargées du contrôle interne au sein du Groupe sont les suivantes :
-
Président Directeur Général du Groupe : il est responsable de l'établissement des procédures
et des moyens mis en œuvre pour les faire fonctionner et en contrôler l’application.
-
Directeur Général Délégué : ses actions sont coordonnées avec celles du Directeur Général.
-
Directeur Financier du Groupe : il est notamment responsable du contrôle financier des filiales
ainsi que de l’élaboration et de la production de l’information financière et de la supervision du
contrôle financier.
-
Contrôleurs financiers : en charge du contrôle financier des filiales, ils sont directement
rattachés au Directeur Financier du Groupe.
148
-
Responsables Administratifs et Financiers (RAF) décentralisés au niveau des principales filiales
sur lesquels s’appuient les contrôleurs financiers Groupe lors de leurs missions de contrôle.
-
Il n'existe pas, à ce jour, eu égard à la taille du groupe, de service d'audit interne. La fonction
est assurée par les contrôleurs financiers tant au plan de l’application des procédures mises en
oeuvre que du contrôle de la fiabilité des informations financières et de gestion.
Référentiel de réalisation des missions :
-
Le Manuel des Procédures Administratives et Financières constitue une référence qui traite
principalement des points suivants :
•
Règle de présentation comptable des principaux points spécifiques à notre métier.
•
procédures et autorisations (modification d’organigramme, recrutement de haut
encadrement, octroi de prêt au personnel, remboursement des frais, signature de titres
de paiement, mise en place de crédits, contrôle des encaissements, …).
•
Un plan comptable « LE BELIER », véritable langage commun et moyen de comparaison
de la performance des différents sites.
-
Les manuels de procédure ISO.
-
La définition de fonction de Responsable Administratif et Financier.
Procédures de contrôle interne en place
La certification ISO/TS 16949 des principales filiales implique un contrôle externe annuel de la bonne
application des procédures par un expert indépendant. Ce contrôle donne lieu à la formalisation d’un
rapport comprenant des recommandations. Il est transmis directement aux dirigeants des filiales
concernées.
Parallèlement, les contrôleurs financiers, effectuent des missions de contrôle des procédures et
autorisations importantes décrites dans le Manuel des Procédures Administratives et Financières,.
Réalisation et suivi des missions
Dans le cadre de leurs missions, les contrôleurs financiers en charge des filiales ont accès à toutes les
informations. Leurs interlocuteurs principaux sont le dirigeant de la filiale contrôlée et le responsable
financier de la filiale. Les missions ont un rythme trimestriel pour les filiales ayant réussi leur phase de
démarrage. Pour les nouvelles filiales, ou celles présentant des difficultés particulières, le rythme des
missions est mensuel.
La Direction Générale et la Direction Administrative et Financière de LE BELIER et les contrôleurs
financiers s’assurent de la mise en place des recommandations et de leur suivi.
Formalisation des rapports de mission
A l’issue de leurs missions, les contrôleurs financiers formalisent leurs remarques (compte-rendus de
visite, recommandations …).
Dans tous les cas, des réunions mensuelles, présidées par le Directeur Financier du Groupe permettent
de remonter l’ensemble des informations à la Direction Générale.
La définition de fonction du Contrôleur Financier filiales précise que « Le Contrôleur Financier filiales
est rattaché hiérarchiquement au Directeur Financier Groupe. Il représente la direction financière
auprès des filiales, et à ce titre fait part de toute information qu’il a eue à connaître directement et dont il
considère qu’elle est de nature à figurer dans les compte-rendus de visite.
2.2.2
Présentation des points spécifiques à l’information financière et comptable
- Organisation générale de reporting au sein de la société-mère :
Les procédures spécifiques à l’élaboration de l’information financière et comptable comprennent :
149
-
•
Le rapport mensuel d’activité (dit « reporting financier »),
•
les arrêtés comptables trimestriels ou semestriels, ces derniers donnant lieu à
consolidation et publication,
Détail des procédures d’élaboration et de suivi mensuel de budget :
A partir des orientations stratégiques arrêtées par le Conseil d’Administration du Groupe, les dirigeants
des sociétés filiales établissent un budget annuel et le présentent, pour validation. Les règles générales
Groupe précisent que ce budget comprend notamment un point précis sur les investissements, le
personnel, les TRS (Taux de Rendement des Equipements) et les stocks.
Mensuellement, les dirigeants des sociétés filiales effectuent un suivi de leur réalisation en transmettant
à la maison-mère un rapport d’indicateurs industriels (dit « reporting industriel ») accompagné de
commentaires. Ce rapport comprend les informations-clés comptables et non comptables, avec un
comparatif N, N-1 et budget.
Procédures spécifiques de contrôle du reporting et de l’information
-
-
Les procédures relatives au contrôle de l’information financière et comptable reposent sur :
•
les contrôles financiers trimestriels de l’ensemble des informations comptables et
financières par les contrôleurs financiers,
•
les revues limitées des comptes semestriels et l’audit complet des comptes annuels par
les commissaires aux comptes.
Détail des contrôles internes :
•
Les contrôleurs financiers, sur la base des rapports mensuels d’activités (reporting) et
des budgets annuels, constatent les éventuels écarts avec les chiffres de l’année passée
et le budget. Sur la base d’informations complémentaires transmises par les filiales, ils
les expliquent et les commentent. Ces travaux sont formalisés dans une note de
commentaires présentée en début du rapport mensuel d’activité.
•
Chaque situation trimestrielle fait l’objet d’un rapport de gestion plus complet en phase de
situation semestrielle.
•
Parallèlement aux reportings mensuels et arrêtés trimestriels, des « business reviews »
sont effectuées de façon bimensuelle. Il s’agit de réunions auxquelles participent le
Directeur Général Délégué, le directeur de la filiale et le contrôleur financier. Un point
précis sur l’activité, les investissements, le suivi des coûts et plus globalement les projets
de la filiale, est effectué. Un ordre du jour et un compte-rendu sont formalisés et diffusés
aux participants ainsi qu’au Directeur Financier, au Directeur Général Délégué et au
Président Directeur Général.
150
Nous vous rappelons que la procédure de contrôle mise en place par le Groupe vise toutes les filiales
comprises dans notre périmètre de consolidation du Groupe soit les sociétés suivantes:
ENTREPRISES
(Activité)
Abréviation
LE BELIER (Holding)
Siège
n° Siret
% de Contrôle
% d’intérê t du
groupe
39362977900017
100%
100%
59615014400019
100%
100%
DU BELIER (Fonderie
LE BELIER DALIAN
FAB
VERAC (33) FRANCE
LBD
DALIAN - CHINE
Etrangère
100%
100%
BMP MANFREDONIA Spa
BMP
Etrangère
100%
100%
LBH
AJKA - HONGRIE
Etrangère
100%
100%
BSM HUNGARY
BVM
SZOLNOK - HONGRIE
Etrangère
100%
100%
LBQ
QUERETARO - MEXIQUE
Etrangère
100%
100%
(Usinage)
BQM
QUERETARO - MEXIQUE
Etrangère
100%
100%
LE BELIER KIKINDA
LBK
KIKINDA- SERBIE
Etrangère
100%
100%
LBC
VERAC (33) France
48776216300011
100%
100%
40307761300012
100%
100%
41173559000019
100%
100%
LBO –
(Location machines)
LBO
SCI
VERAC (33) FRANCE
VERAC (33) FRANCE
3. POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL
Nous vous précisons qu’aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs de Philippe GALLAND, notre
Directeur Général.
Fait à Vérac.
Le 10 mars 2006
Le Président du Conseil d’administration
151
CABINET LAUDIGNON
48 avenue du Président Wilson
75116 Paris
ERNST & YOUNG AUDIT
33073 Bordeaux
régionale de Paris
Commissaire auxComptes
Le Bélier, S.A.
Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235
du Code de commerce, sur le rapport du président du conseil d'administration de la
société Le Bélier, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
Mesdames, Messieurs les Actionnaires,
En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Le Bélier et en application des dispositions
de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi
par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de
commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.
Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
préparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôle
interne mises en place au sein de la société.
Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations
données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à
l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci
requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données
dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et
au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :
-
prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des
procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière, présentés dans le rapport du président ;
-
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.
152
Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données
concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du président du conseil
d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code
de commerce.
Paris et Bordeaux, le 5 mai 2006
CABINET LAUDIGNON
ERNST & YOUNG Audit
Jean-Luc Laudignon
Serge Guérémy
153
LE BELIER
--------
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 24 MAI 2006
RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L225-184 du Code de commerce, nous vous indiquons aux
termes du présent rapport qu’aucune opération n’a été réalisée au cours de l'exercice clos au 31
décembre 2005, en vertu du régime légal des options.
Le conseil d’administration
154
LE BELIER
__________________________
ASSEMBLEE GENERALE
MIXTE DU 24 MAI 2006
ORDRE DU JOUR ET PROJET DE RESOLUTIONS
ORDRE DU JOUR
I - AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Conseil d’administration ;
Rapport joint du Président du Conseil d’administration (article L 225-37 du Code de commerce) ;
Rapport sur le contrôle interne des Commissaires aux comptes ;
Rapport spécial du Conseil d’administration sur les stock options ;
Rapport spécial du Conseil d’administration concernant l’attribution d’actions gratuites ;
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre
2005
Rapport de gestion du groupe ;
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ;
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 et quitus aux administrateurs
;
155
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et
suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ;
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2005 ;
Affectation du résultat ;
Fixation des jetons de présence ;
Autorisation donnée au Conseil d’opérer en bourse sur les propres actions de la Société ;
Nomination d’un administrateur ;
Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant ;
Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social par
incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise
dans la limite d'un montant nominal maximal de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros, qui s'imputera
sur le montant prévu au point 20 ;
II - AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
1. Lecture du rapport du Conseil d’administration ;
2. Lecture des différents rapports spéciaux des Commissaires aux comptes ;
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription des actionnaires dans la limite d'un montant nominal maximal de DEUX MILLIONS
(2 000 000) d’euros ;
4. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par
émission de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel
de souscription des actionnaires dans la limite d'un montant nominal maximal de DEUX
MILLIONS (2 000 000) d’euros, qui s'imputera sur le montant prévu au point 20 ;
5. Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le nombre de
titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription
des actionnaires ;
6. Autorisation à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital social de la Société
à concurrence d'un montant nominal de CENT MILLE (100 000) euros, par émission d'actions
ou d'autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société réservés aux salariés
adhérents à un plan d'épargne de la Société et des entreprises françaises ou étrangères qui lui
sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article
L. 444-3 du Code du travail ;
7. Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
156
TEXTE DES RESOLUTIONS
AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration,
du rapport du Président du Conseil d’administration (article L 225-37 du Code de commerce) et du
rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31
décembre 2005 tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
En conséquence, l'assemblée générale donne aux membres du Conseil d’administration quitus entier et
sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
L’assemblée générale approuve également les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés,
visées à l’article 39-4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 207 392 € et prend acte que la
société n’a pas à supporter d’impôt en raison desdites dépenses et charges.
DEUXIÈME RESOLUTION
AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE
L'assemblée générale décide d'affecter d’affecter la perte de l’exercice s’élevant à 714 658,38 euros au
compte “ report à nouveau ”.
L'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des
cinq précédents exercices, ont été les suivantes :
Exercices
Actions
31/12/00
3.515.875 actions de 1,52 €
0,55 €
0,18 €
0,37 €
31/12/01
3.557.125 actions de 1,52 €
0,66 €
0,22 €
0,44 €
31/12/02
3.700.444 actions de 1,52 €
0,55 €
0,185 €
0,37 €
31/12/03
3.739.825 actions de 1,52 €
0€
0€
0€
3.739.825 actions de 1,52 €
0,55 €
0,275 €
0,275 €
31/12/04
(acompte
sur
dividendes)
Exercice
Actions
Brut
Avoir fiscal
Net
Revenus
Revenus non
éligibles à la
réfaction de 50%
157
Dividendes
31/12/2004
4 363 129 actions de
1,52 €
Autres revenus
distribués
0,48 €
TROISIÈME RESOLUTION
APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports des Commissaires aux comptes, sur
les comptes consolidés dudit exercice, approuve lesdits comptes consolidés au 31 décembre 2005
ainsi que les opérations transmises dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du
groupe inclus dans le rapport de gestion. Elle arrête le résultat net du groupe à une perte de – 10 919
K€.
QUATRIÈME RESOLUTION
APPROBATION DES CONVENTIONS REGLEMENTEES
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux
comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.
CINQUIÈME RESOLUTION
FIXATION DES JETONS DE PRESENCE
L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence au titre de l'exercice clos au 31 décembre
2005, à 40 000 Euros.
SIXIÈME RESOLUTION
AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIETE DES ACTIONS PROPRES
Après avoir pris connaissance de la proposition faite par le conseil d’administration dans son rapport,
de faire racheter par la société des actions propres, l'assemblée générale, autorise le conseil
d’administration, à procéder à cette opération, pour une période de dix-huit mois.
Le rachat par la société de ses propres actions a pour finalité, par ordre de priorité décroissant :
Assurer l’animation du cours de bourse de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de
services d’investissements dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AFEI reconnue par l’AMF,
Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions à des salariés et des mandataires
sociaux du Groupe et céder ou attribuer des actions aux salariés dans le cadre des dispositions
légales,
Procéder à l’acquisition d’actions en vue de leur remise ultérieure à l’échange ou en paiement
dans le cadre d’opérations de croissance externe,
Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société.
158
L'acquisition, la cession ou le transfert par la société de ces actions peut être effectué par tous moyens,
selon les modalités suivantes :
− prix maximum d'achat : 30 euros ;
− prix minimum de vente : 7,6 euros ;
− nombre maximum d'achat : 5% du nombre total des actions composant le capital social.
La présente autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale
des actionnaires du 27 mai 2005.
Les achats effectués dans le cadre de la régularisation des cours précitée depuis l’assemblée générale
des actionnaires du 27 mai 2005 seront réputés être intervenus dans le cadre de la présente
autorisation et seront ainsi pris en compte pour la détermination du nombre d’actions détenues par la
société au titre de la limite précitée de 5 %.
Le conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire
les informations relatives aux achats d’actions et cessions réalisées.
SEPTIÈME RESOLUTION
NOMINATION D’UN ADMINISTRATEUR
L’assemblée générale décide, de nommer :
Monsieur Philippe DIZIER
De nationalité française
Né le 2 mars 1957 à Bourg-la-Reine
Demeurant à Les Vences 13 122 – VENTRABEN.
en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de six
années, venant à expiration à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2012 appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé.
HUITIEME RESOLUTION
RENOUVELLEMENT DES MANDATS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
L’assemblée générale prenant acte de l’expiration des mandats de :
Cabinet LAUDIGNON, représenté par Monsieur Jean-Luc LAUDIGON, Commissaire titulaire ;
Société CECC, représentée par Madame Fabienne HONTARREDE, Commissaire suppléant,
ERNST AND YOUNG BORDEAUX, représenté par Monsieur Serge GUEREMY, Commissaire titulaire ;
François SOREL Commissaire suppléant,
Décide de les renouveler pour une nouvelle période de six exercices venant à expiration à l’issue de
l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2011.
159
AU TITRE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER
LE CAPITAL PAR EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL,
AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale
extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1.
Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129,
L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, en une ou
plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu'à
l'étranger, l'émission, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en tout autre unité monétaire
établie par référence à plusieurs monnaies, avec maintien du droit préférentiel de souscription
des actionnaires, d'actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société, les actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès
conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il
est précisé qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ;
2.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d'être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un
montant nominal de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros, montant auquel s'ajoutera, le cas
échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales
et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ;
3.
Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital susceptibles d'être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra
excéder un montant de VINGT MILLIONS (20 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce
montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies ;
4.
Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
5.
Décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit
préférentiel de souscription à titre irréductible. En outre, le Conseil d’administration aura la faculté
de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs
mobilières supérieur à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux
droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur
demande ;
Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la
totalité d'une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil
d’administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il estimera opportun l'une et/ou l'autre des facultés
ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au
moins, les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant,
à titre réductible ;
offrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;
160
6.
Décide qu’en cas d'attribution gratuite de bons de souscription ou d’attribution d’actions aux
propriétaires des actions anciennes, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les
droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les droits correspondants
seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires de droits au plus
tard dans les 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de bons
attribués ;
7.
Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs
de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces
valeurs mobilières donnent droit ;
8.
Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises
ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d'émission
de bons autonomes de souscription ou d’attribution d'actions, du prix d'émission desdits bons,
sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs
mobilières ;
9.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son
Président, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation,
notamment à l’effet de :
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer,
arrêter les prix et conditions des émissions,
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet
rétroactif, des titres à émettre,
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les
conditions de leur rachat ou échange,
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou
les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les
augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente
délégation et modifier corrélativement les statuts ;
En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès au capital de
la Société, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son
Président dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère
subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant,
indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités
d'amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres
donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait
de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; le Conseil d’administration
pourra également modifier, pendant la durée de vie des valeurs mobilières concernées, les
modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;
161
10.
La présente délégation remplace et annule la première résolution de l’Assemblée générale mixte
du 22 novembre 2004.
11.
La présente délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée.
DIXIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR
EMISSION DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA SOCIETE, AVEC SUPPRESSION
DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport
spécial des Commissaires aux comptes :
1.
Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions des articles L. 225-129,
L 225-129-2, L. 225-135 et L. 228-92 du Code de commerce, sa compétence à l'effet de décider,
par voie d’appel public à l’épargne, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques
qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros, soit en monnaie étrangère ou en
toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, l’émission d’actions de la
Société ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, les
actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent accès conférant les mêmes droits que les
actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ; il est précisé qu’est exclue toute
émission d’actions de préférence.
2.
Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être
réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un
montant de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de
valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et
réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles. Le montant nominal maximal des
augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de DEUX MILLIONS (2 000 000)
d’euros par la résolution n° 9 de la présente assem blée générale mixte.
3.
Décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances
donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la délégation susvisée ne pourra
excéder un montant de VINGT MILLIONS (20 000 000) d’euros ou à la contre-valeur de ce
montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à
plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant nominal des valeurs
mobilières représentatives de créances pouvant être émises en vertu de la résolution n° 9 de la
présente assemblée générale mixte.
4.
Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières
à émettre, étant entendu que le Conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une
faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission, pendant le délai et selon les
conditions qu'il fixera conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de
commerce.
5.
Décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra
être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.
6.
Constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des
porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, renonciation des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs
mobilières donnent droit.
7.
Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises
ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission
de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons,
162
sera au moins égale (a) à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse
précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5% ou (b) à la valeur
minimale fixée par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où il est fait
usage de la présente délégation, si elle est différente.
8.
Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son
Président dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et
notamment à l’effet de :
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques
des valeurs mobilières à créer,
arrêter les prix et conditions des émissions,
fixer les montants à émettre, la possibilité de fixer la date de jouissance, avec ou sans effet
rétroactif, des titres à émettre,
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les
conditions de leur rachat ou échange,
suspendre le cas échéant l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs
mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois,
procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le
capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action,
d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de
division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs,
d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres,
fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits
des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital social conformément aux
dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles.
En outre, le Conseil d’administration pourra procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou
les primes d'émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions et
prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin des émissions envisagées, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission
aux négociations des actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations
de capital résultant de toute émission réalisée par l'usage de la présente délégation et modifier
corrélativement les statuts ;
En cas d'émission de valeurs mobilières représentatives de créance donnant accès
immédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la Société, le Conseil d’administration
aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président dans les conditions fixées par
la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d'intérêt
et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou
variable avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du
marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et
leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés)
et d’amortissement ; le Conseil d’administration pourra également modifier, pendant la durée de
vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des
formalités applicables ;
9.
Décide que le Conseil d’administration pourra, conformément à l’article L. 225-136 1° du Code de
commerce et dans la limite du 10% du capital social par an, fixer le prix d’émission des titres de
capital à émettre qui ne pourra toutefois être inférieur à la moyenne pondérée des cours des trois
dernières séances de bourse précédant sa fixation éventuellement diminuée d’une décote
maximale de 10%. Dans ce cas, le Conseil d’administration devra établir un rapport
complémentaire, certifié par les Commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives
de l’opération et donnant des éléments d’appréciation de l’incidence effective sur la situation de
l’actionnaire ;
10.
Décide que la présente délégation pourra être utilisée à l’effet de procéder, dans la limite de 10%
du capital social, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes autres valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société à l’effet de rémunérer des titres apportés à une
163
offre publique d’échange sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux
négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique
européen ou membre de l’Organisation de coopération et de développement économique.
11.
Décide que la présente délégation, pourra être utilisée à l’effet de procéder à l’émission d’actions
de la Société, ainsi que de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas
applicables.
12.
La présente délégation remplace et annule la deuxième résolution de l’Assemblée générale mixte
du 22 novembre 2004.
13.
assemblée.
ONZIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE NOMBRE DE
TITRES A EMETTRE EN CAS D’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC OU SANS DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES
extraordinaire, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce après
avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :
1.
Délègue au Conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à
émettre en cas d’augmentation du capital social de la Société avec ou sans droit préférentiel de
souscription pendant un délai et dans la limite d’une fraction de l’émission initiale telle qu’elle
sera déterminée par décret et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.
2.
Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu
de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de DEUX
MILLIONS (2 000 000) d’euros fixé par la résolution n° 9 de la présente assemblée générale
mixte.
3.
La présente autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée.
DOUZIEME RESOLUTION
DELEGATION DE COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL
SOCIAL PAR INCORPORATION DE RESERVES, PRIMES, BENEFICES OU AUTRES SOMMES DONT LA
CAPITALISATION SERAIT ADMISE
L'assemblée générale mixte, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration,
statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale ordinaire,
1.
Délègue au Conseil d’administration, en application des dispositions de l’article L. 225-130 du
Code de commerce, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital
social dans la limite d’un montant nominal maximal de DEUX MILLIONS (2 000 000) d’euros, par
incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont
la capitalisation serait admise à réaliser par émission et attribution gratuite d’actions nouvelles ou
par élévation du nominal des actions ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés. Le montant
nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la
présente délégation s’imputera sur le plafond maximal d’augmentation de capital de DEUX
164
MILLIONS (2 000 000) d’euros fixé par la résolution n° 9 de la présente assemblée générale
mixte ;
2.
Décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles et que les actions
correspondantes seront vendues. Les sommes provenant de la vente seront allouées aux
titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre
entier d’actions attribuées ;
3.
Confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son
Président, dans les conditions fixées par la loi, notamment à l’effet de :
arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le
montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions
nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant
le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive à compter de laquelle les
actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur
nominale prendra effet,
prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant accès au capital au jour de l’augmentation de capital, et plus
généralement prendre toutes mesures utiles et conclure tous accords pour parvenir à la
bonne fin de l’émission envisagée,
constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts
en conséquence et procéder à toutes formalités de publicités requises.
4.
La présente délégation annule et remplace la quatrième résolution de l’Assemblée générale
mixte du 22 novembre 2004.
5.
assemblée.
TREIZIEME RESOLUTION
AUTORISATION D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL
AU PROFIT DES ADHERENTS A UN PLAN D’EPARGNE
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale
extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des
Commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L. 443-1 et suivants du Code
du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce et conformément aux dispositions des
articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 de ce même Code,
1.
Autorise le Conseil d’administration, à augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules
décisions, le capital social de la Société, à concurrence d'un montant nominal CENT MILLE
(100 000) euros, par émissions d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société
réservés aux adhérents à un plan d’épargne de la Société et des entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et
de l’article L. 444-3 du Code du travail ; étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond
maximal d’augmentation de capital fixé par la résolution n° 9 de la présente assemblée générale
mixte .
2.
Décide de supprimer en faveur des adhérents au plan d’épargne définis au paragraphe
précédent le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres titres
donnant accès au capital émis en application de la présente résolution.
3.
Décide, en application de l’article L. 443-5 du Code du travail de fixer la décote respectivement à
20% et 30% par rapport à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur le
Second Marché d’Euronext Paris S.A. lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la
décision fixant la date d’ouverture des souscriptions selon que les titres ainsi souscrits,
directement ou indirectement, correspondent à des avoirs dont la durée d’indisponibilité est
165
inférieure à dix ans ou supérieure ou égale à dix ans. Toutefois, l’assemblée générale autorise
expressément le Conseil d’administration à réduire la décote susmentionnée, s’il le juge
opportun, notamment pour la limiter à 15% du cours coté de la Société constaté le jour de la
décision fixant la date d’ouverture des souscriptions dans les limites légales et réglementaires,
afin de tenir compte, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fiscaux et sociaux applicables
localement. Le Conseil d’administration pourra également substituer tout ou partie de la décote
par l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres en application des dispositions ci-dessous.
4.
Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l'attribution, à titre gratuit, d'actions ou
d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu (i) que l'avantage total
résultant de cette attribution au titre de l’abondement ou, le cas échéant, de la décote, ne pourra
pas excéder les limites légales ou réglementaires et (ii) que les actionnaires de la Société
renoncent à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui seraient émis en
vertu de la présente résolution ;
5.
Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront
arrêtées par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation.
Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation ou de sub-délégation dans
les conditions légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment pour fixer les
modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, fixer le
montant proposé à la souscription et les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, le prix, les
dates de jouissance des titres émis, les modalités et les délais de libération des titres et le cas échéant,
demander leur admission à la cotation en bourse partout où il en avisera, constater la réalisation des
augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du
capital social, apporter les modifications nécessaires aux statuts et sur sa seule décision et, s'il le juge
opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces
émissions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième
du nouveau capital après chaque augmentation, effectuer toutes les déclarations auprès de tous
organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.
6.
La présente délégation annule et remplace la cinquième résolution de l’Assemblée générale
mixte du 22 novembre 2004.
7.
La présente délégation est valable pendant une durée de 26 mois à compter de la présente
assemblée.
QUATORZIEME RESOLUTION
POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L’assemblée générale, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des
présentes à l’effet d’effectuer toutes formalités de dépôt et de publicité.
166
CABINET LAUDIGNON
48 avenue du Président Wilson
75116 Paris
ERNST & YOUNG AUDIT
33073 Bordeaux
régionale de Paris
Commissaire auxComptes
Le Bélier, S.A.
Rapport spécial des commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées
En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
En application de l'article L. 225-40 du Code de Commerce, nous avons été avisés des conventions qui
ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence éventuelle d’autres conventions mais de vous
communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les
modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité
et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l’article 92 du décret du 23 mars 1967,
d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
1) Conventions autorisées au cours de l’exercice
a) Avec la société Fonderies et Ateliers du Bélier (FAB)
Personnes concernées :
Philippe GALLAND, François COTTIGNIES
Votre Conseil d’Administration du 27 mai 2005 a autorisé le rachat de 700 actions détenues par
FAB dans le capital de Le Bélier Hongrie, moyennant le prix de 589.400 Euros soit 842 Euros par
action.
b) Avec la société Le Bélier Participations SAS
Philippe GALLAND, Denis GALLAND représentant permanent de Le
Bélier Participations SAS au Conseil d’Administration
167
Votre Conseil d’Administration du 21 juin 2005 a autorisé la conclusion d’une convention
d’assistance à la direction générale d’entreprise apportée par Le Bélier Participations, auprès de Le
Bélier et de la SCI du Plantier de la Reine, à compter du 1er juin 2005 et dans les domaines
suivants : financier, comptabilité, contrôle de gestion, juridique, ressources humaines, stratégie à
long terme. Au titre de cette convention la charge de l’exercice s’est élevée à 52.802 Euros.
c) Avec la société BQ Machining SA de CV
i)
Votre Conseil d’Administration du 28 février 2005 a autorisé une convention d’assistance à
la Direction Générale à effet au 1er janvier 2005 pour 20.000 Euros. Ainsi, au titre de ce
contrat, le produit de l’exercice s’est élevé à 20.000 Euros.
ii)
Votre Conseil d’Administration du 28 février 2005 a autorisé une convention de transfert de
technologie à effet au 1er janvier 2005. Au titre de ce contrat, le produit de l’exercice
correspondant à une redevance de 3% sur le chiffre d’affaires déduction faite des achats de
sous-traitance aux autres sociétés du groupe s’est élevé à zéro Euros.
2) Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs et dont l’éxécution s’est poursuivie durant
l’exercice
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du
dernier exercice.
a) Avec la société Fonderies et Ateliers du Bélier (FAB)
i)
Votre Conseil d’Administration en date du 22 décembre 2003 a autorisé la conclusion d’un
contrat de commission sur achat d’aluminium moyennant le versement d’une commission
fixée à 25 euros la tonne. Au titre de ce contrat, le produit s’est élevé à 209.107 Euros.
ii)
Votre Conseil de surveillance, en date du 29 mars 2002 a autorisé la conclusion d’une
convention de délégation de personnel au titre de laquelle votre société a facturé à FAB la
somme de zéro Euro et FAB a facturé à votre société la somme de 731.881 Euros.
iii) Votre Conseil d’Administration du 19 mars 2004 a autorisé une convention d’assistance à la
Direction Générale à effet au 1er trimestre 2004 pour 290.000 Euros. Votre conseil
d’Administration du 28 février 2005 a porté la rémunération forfaitaire de 290.000 Euros à
334.000 Euros. Ainsi, au titre de ce contrat, le produit de l’exercice s’est élevé à 334.000
Euros.
iv) Votre Conseil d’Administration du 19 mars 2004 a autorisé une convention de transfert de
technologie à effet au 1er trimestre 2004. Au titre de ce contrat, le produit de l’exercice
sous-traitance aux autres sociétés du groupe s’est élevé à 1.390.698 Euros.
168
v) Votre Conseil d’Administration du 6 septembre 2004 a autorisé une convention d’omnium
de trésorerie à effet au 1er septembre 2004. Au titre de ce contrat, le produit de l’exercice
s’est élevé à 50.011 Euros.
vi) Votre Conseil d’Administration du 22 décembre 2004 a autorisé la sous-location de locaux
à usage de bureaux d’une surface de 555 m2, à compter du 1er janvier 2005 pour une
durée de quatre années prenant fin le 31 décembre 2008, et moyennant un loyer annuel de
54.612 Euros. Au titre de cette convention, la charge de l’exercice s’est élevée à 54.612
Euros.
b) Avec la société Le Bélier Hongrie (LBH)
Patrick PINEAUD, Philippe GALLAND, François COTTIGNIES
i)
ii)
convention de délégation de personnel au titre de laquelle votre société a facturé à LBH la
somme de 816.726 Euros et LBH a facturé à votre société la somme de 227.604 Euros.
Direction Générale à effet au 1er trimestre 2004. Votre conseil d’Administration du 28
février 2005 a porté la rémunération forfaitaire de 330.000 Euros à 380.000 Euros. Ainsi, au
titre de ce contrat, le produit de l’exercice s’est élevé à 380.000 Euros.
sous-traitance aux autres sociétés du groupe s’est élevé à 2.171.547 Euros.
de trésorerie à effet au 1er septembre 2004. Au titre de ce contrat, la charge de l’exercice
s’est élevée à 84.986 Euros.
c) Avec la société BV Machining Hungary (BVM)
i)
convention de délégation de personnel au titre de laquelle votre société a facturé à BVM la
somme de 404.940 Euros et BVM a facturé à votre société la somme de 25.717 Euros.
ii)
Votre Conseil d’Administration du 19 mars 2004 a autorisé une convention d’assistance à la
169
iii) Votre Conseil d’Administration du 19 mars 2004 a autorisé une convention de transfert de
sous-traitance aux autres sociétés du groupe s’est élevé à 453.602 Euros.
iv) Votre Conseil d’Administration du 6 septembre 2004 a autorisé une convention d’omnium
s’est élevé à zéro Euro.
d) Avec la société BMP Manfredonia Spa
i)
ii)
convention de délégation de personnel au titre de laquelle votre société a facturé à BMP la
somme de 146.671 Euros et BMP a facturé à votre société la somme de 70.870 Euros.
e) Avec la société Le Bélier Dalian (LBD)
i)
Direction Générale à effet au 1er trimestre 2004. Au titre de ce contrat, le produit de
l’exercice s’est élevé à zéro Euro, le montant autorisé de 70.000 Euros n’ayant pas été
facturé.
ii)
Votre Conseil d’Administration du 19 mars 2004 a autorisé une convention de transfert de
technologie à effet au 1er trimestre 2004 correspondant à une redevance de 3% sur le
chiffre d’affaires déduction faite des achats de sous-traitance aux autres sociétés du
groupe.
170
Votre Conseil d’Administration du 28 février 2005 a porté cette redevance de 3% à 5% du
chiffre d’affaires déduction faite des achats de sous-traitance aux autres sociétés du groupe
avec effet au 1er janvier 2005. Au titre de ce contrat, le produit de l’exercice s’est élevé à
141.803 Euros.
iii) Votre Conseil d’Administration du 6 septembre 2004 a autorisé une convention d’omnium
f)
Avec la société LBQ Foundry SA de CV (LBQ)
i)
ii)
convention de délégation de personnel au titre de laquelle votre société a facturé à LBQ la
somme de 385.059 Euros.
iii) Votre Conseil de surveillance du 29 mars 2002 a autorisé notre société, d’une part à
prendre l’engagement de ne pas réclamer le remboursement du compte courant associé
que Le Bélier détient dans les comptes de LBQ Foundry SA de CV, à hauteur de 1.067.145
Euros, et ce avant 2006, et d’autre part à nantir la police COFACE dont bénéficie notre
société, au profit du Crédit Lyonnais et de la Société Bordelaise de CIC, à hauteur de
1.400.000 Dollars US.
iv) Votre conseil de surveillance du 4 novembre 2002 a autorisé le directoire à :
•
donner caution au nom de la société pour les engagements de la société LBQ
Foundry SA de CV auprès de SBCIC et Crédit LYONNAIS, à concurrence d’une
somme de 1.400.000 Dollars US, pour permettre à notre filiale de solliciter un crédit
d’un montant identique à échéance du 1er juillet 2009,
•
consentir une délégation de la police COFACE Mexique au profit des organismes
bancaires de SBCIC et Crédit Lyonnais,
•
Prendre l’engagement de déblocage successif de notre compte courant au sein de
LBQ Foundry SA de CV qu’à compter de 2006 et dans les conditions suivantes :
355.715 euros en 2006,
355.715 euros en 2007,
355.715 euros en 2008.
171
v) Votre Conseil de Surveillance du 9 octobre 2000 a autorisé une avance en compte courant
d’un montant de 1.829.388 Euros, rémunérée à un taux d’intérêt variable basé sur l’Euribor
à 1 an + 1,75% (dont 762.250 Euros ont été intégrés au capital le 27 mars 2002) et d’une
durée de 8 ans avec un différé de remboursement de 5 ans. Le solde de l’avance est de
1.067.143 Euros. Au titre de cette convention, le produit de l’exercice s’est élevé à 43.758
Euros.
vi) Votre Conseil d’Administration du 19 mars 2004 a autorisé une convention d’assistance à la
vii) Votre Conseil d’Administration du 19 mars 2004 a autorisé une convention de transfert de
viii) Votre Conseil d’Administration du 6 septembre 2004 a autorisé une convention d’omnium
g) Avec la société Le Bélier Kikinda (LBK)
i)
Votre Conseil d’Administration du 30 janvier 2004 a autorisé la conclusion d’une convention
de délégation de personnel, à effet du 1er octobre 2003. Au titre de cette convention, le
produit de l’exercice 2005 s’est élevé à 558.001 Euros.
ii)
Direction Générale à effet au 1er trimestre 2004. Au titre de ce contrat, le produit de
l’exercice s’est élevé à 45.000 Euros.
iii) Votre Conseil d’Administration du 19 mars 2004 a autorisé une convention de transfert de
iv) Votre Conseil d’Administration du 6 septembre 2004 a autorisé une convention d’omnium
h) Avec la SCI Du Plantier de la Reine
Personne concernée :
Philippe GALLAND
172
i)
Votre Conseil d’Administration du 22 décembre 2004 a autorisé la sous-location de locaux
à usage de bureaux d’une surface de 1.016 m2, dont notre société serait preneur à
compter du 1er janvier 2005 pour une durée de quatre années prenant fin le 31 décembre
2008, et moyennant un loyer annuel de 99.974 Euros. Au titre de l’exercice la charge s’est
élevée à 113.117 Euros (Taxes comprises).
3) Conventions conclues avec absence d’autorisation
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions visées à l’article L.225-42 du code
de commerce.
En application de l’article L.823-12 de ce code, nous vous signalons que ces conventions n’ont pas fait
l’objet d’une autorisation préalable de la part de votre conseil d’administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre
les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions, les circonstances en raison
desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
a) Avec la société Le Bélier Kikinda (LBK)
Votre société a facturé à la société Le Bélier Kikinda une commission sur achat d’aluminium sur la base
de 25 euros la tonne. Le produit comptabilisé sur l’exercice 2005 s’est élevé à 4.581 Euros.
b) Avec la société BQ Machining SA de CV
Votre société a facturé à la société BQM une prestation de délégation de personnel. Au titre de cette
convention, le produit de l’exercice 2005 s’est élevé à 50.311 Euros.
c) Avec la société LBO
Philippe GALLAND
Votre société a facturé à la société LBO une prestation de délégation de personnel. Au titre de cette
d) Avec la SCI Du Plantier de la Reine
Philippe GALLAND
Votre société a facturé à la société SCI Du plantier de la Reine une prestation de délégation de
personnel. Au titre de cette convention, le produit de l’exercice 2005 s’est élevé à 5.000 Euros.
173
e) Avec la société Le Bélier Participations SAS
Philippe GALLAND, Denis GALLAND représentant permanent de Le
Bélier Participations SAS au Conseil d’Administration
Votre société a facturé à la société LBP SAS une prestation de délégation de personnel. Au titre de
cette convention, le produit de l’exercice 2005 s’est élevé à 11.667 Euros.
f)
Avec la société Le Bélier Dalian (LBD)
Votre société a facturé à la société LBD une prestation de de délégation de personnel. Au titre de cette
En raison d'une omission de votre Conseil d’Administration, les conventions ci-dessus n'ont pas fait
l'objet d'une autorisation préalable prévue à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes
requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Paris et Bordeaux, le 5 Mai 2006
CABINET LAUDIGNON
ERNST & YOUNG AUDIT
Jean-Luc Laudignon
Serge Guérémy
174

Rapport annuel 2005

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