QUAD-PSB 99 FR - Zonebourse.com

GROUPE PSB
INDUSTRIES
EXERCICE 1999
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ORDINAIRE ANNUELLE
DU 12 MAI 2000
ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ANNUELLE
DU 12 MAI 2000
SOMMAIRE
Rapport de Gestion
4
Comptes consolidés :
Bilan
6
Compte de résultat
8
Tableau des flux de trésorerie
9
Notes annexes
10
Rapport des Commissaires aux comptes
17
Comptes sociaux :
Bilan
20
Compte de résultat
22
Annexe aux comptes de la société-mère
23
Tableau des filiales et participations
au 31 décembre 1999
28
Résultats de la société-mère
au cours des cinq derniers exercices
29
Rapports des Commissaires aux comptes
30
Assemblée générale ordinaire :
ordre du jour et projet de résolutions
31
GROUPE PSB
INDUSTRIES
RAPPORT DE GESTION
à l’assemblée générale ordinaire annuelle du 12 mai 2000
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqués en assemblée générale ordinaire, suivant
l’article 44 de nos statuts et en application de la loi, pour vous présenter
les résultats de l’exercice clos le 31 décembre 1999.
L'ensemble de nos comptes a été établi en euros sur la base de
comptabilités tenues en francs, suivant les mêmes méthodes d'évaluation
que celles suivies au cours des années précédentes. Le taux de conversion
unique utilisé est de 6,55957 francs pour 1 euro. Les rapports des
commissaires aux comptes, le rappel des principes comptables et règles de
consolidation, ainsi que les extraits des annexes ci-après, vous donneront,
nous l'espérons, tous les renseignements qui vous seront utiles pour juger
de la situation de l'entreprise.
I - COMPTES CONSOLIDÉS
4
Le chiffre d’affaires consolidé de l’exercice s’élève à 126,4 millions
d’euros (828,8 millions de francs) en progression de 6 % par rapport à
l’exercice précédent.
A périmètre comparable, cette hausse ressort à 5%. L’export progresse
de 13% et représente 49% du total de l’activité.
Le résultat courant progresse de 35% et s’établit à 10,8 millions
d’euros (71,1 millions de francs). Cette progression trouve son origine
dans le secteur de l’injection qui représente 30% du résultat courant
contre une absence de contribution en 1998.
Le résultat exceptionnel intègre une provision pour la fermeture d’un
site dans le secteur du thermoformage (0,3 million d’euros, soit 2,0
millions de francs).
En conséquence, le bénéfice net de l’exercice avant amortissement des
survaleurs s’élève à 5,9 millions d’euros (38,7 millions de francs) contre
3,6 millions d’euros (23,5 millions de francs) en 1998. Après
amortissement des survaleurs pour 0,7 million d’euros (4,4 millions de
francs), le résultat net est de 5,2 millions d’euros (34,3 millions de
francs).
Le résultat net part du groupe s’élève à 4,1 millions d’euros (26,8
millions de francs) en progression de 70% par rapport à 1988 (2,4 millions
d’euros).
La marge brute d’autofinancement qui atteint 17,8 millions d’euros
(116,7 millions de francs) s’élève à 14% du chiffre d’affaires.
Les investissements industriels s’élèvent à 14,0 millions d’euros (92,0
millions de francs) et représentent 11% du chiffre d’affaires.
Au cours de l’exercice, le Groupe PSB a racheté les minoritaires des
sociétés Acti et Senteria et acquis 90% de la société Frank Metal, société
spécialisée dans le traitement de surface (vernis, métallisation,...) des
pièces injectées, renforçant ainsi le savoir-faire du groupe dans ce métier.
L’ endettement net est de 56,1 millions d’euros (368,0 millions de
francs) et représente 3,2 années de marge brute d’autofinancement.
Baikowski Chimie (Matériaux - Chimie de spécialités) a réalisé en
1999 un chiffre d’affaires consolidé de 24,2 millions d’euros, soit 159
millions de francs (+ 20%) et un résultat courant de 3,4 millions d’euros
(22,3 millions de francs). Les amortissements sont de 1,5 million d’euros
(9,8 millions de francs).
La croissance de l’activité résulte à la fois des métiers traditionnels et
des nouvelles applications (formulations pour disques durs).
Un nouveau four de calcination doublant les capacités de production a
été mis en service au cours du second semestre. Il permettra de répondre
à la demande croissante dans le domaine de l’éclairage.
C2B Magnets (Matériaux - aimants) a réalisé un chiffre d’affaires de
9,0 millions d’euros, soit 59,2 millions de francs (+ 4%) et un résultat
courant de 0,9 million d’euros (6,0 millions de francs).
Les amortissements s’élèvent à 1,5 million d’euros (9,6 millions de
francs).
Les succès remportés par C2B Magnets dans le domaine des fonctions
complètes devraient lui permettre d’assurer la poursuite de sa puissance.
Ceica Gateau (Emballage - injection) et ses filiales ont réalisé un
chiffre d’affaires de 43,1 millions d’euros (282,8 millions de francs) en
progression de 10% (+ 5,4% à périmètre comparable) et un résultat
courant en très forte progression à 3,2 millions d’euros (21,0 millions de
francs) contre un résultat à l’équilibre en 1998.
Les amortissements s’élèvent à 5,7 millions d’euros (37,7 millions de
francs).
La réorganisation de l’ensemble des unités industrielles de Ceica selon
une logique de flux et une philosophie “juste à temps” explique en grande
partie la forte augmentation des résultats du secteur de l’injection.
Un des principes du juste à temps est l’amélioration continue des
process. Cette amélioration devrait permettre à Ceica d’accroître sur
l’exercice 2000 son niveau de rentabilité.
CGL Thermoformage (Emballage - thermoformage) a réalisé un chiffre
d’affaires consolidé de 37,1 millions d’euros, soit 243,7 millions de francs
(+ 1%) et un résultat courant de 2,3 millions d’euros (14,9 millions de
francs). Les amortissements sont de 2,0 millions d’euros (12,9 millions de
francs).
Cette stagnation des ventes reflète deux situations totalement
différentes : une progression de l’activité thermoformage et une baisse de
l’activité conditionnement. Pour faire face à cette baisse, CGL a décidé de
fermer un site de conditionnement et de rechercher un partenaire pour un
site dédié à la parfumerie. Ces mesures devraient se traduire sur l’exercice
2000 par une amélioration de la rentabilité.
Par ailleurs, la filiale espagnole, créée en 1997 a atteint au cours du
second semestre 1999 son point mort, et ne devrait plus générer de pertes
en 2000.
Rena (Aquariophilie - équipements pour aquariums) a réalisé un chiffre
d’affaires consolidé de 13,8 millions d’euros (90,4 millions de francs) en
baisse de 7%.
Le résultat courant s’élève à 0,7 million d’euros (4,3 millions de francs)
et les amortissements à 1,1 million d’euros (7,3 millions de francs).
Cette contre-performance résulte d’un surstockage de notre partenaire
américain au cours de l’exercice 1998. Un suivi des stocks et des ventes de
ce partenaire a été mis en place au cours du premier semestre 1999 pour
éviter que ne se reproduise ce type de situation.
Le lancement d’un filtre extérieur (une première pour Rena) sera
déterminant pour la croissance future de Rena.
Perspectives pour le Groupe PSB Industries pour l’année 2000 :
Une croissance de l’activité proche de 10%, accompagnée d’une
amélioration de la rentabilité et d’une diminution de l’endettement net.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
I I - COMPTES SOCIAUX
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999 se soldent par un
résultat bénéficiaire de 1 115 576 euros.
Ce bénéfice pourrait être affecté, si vous l’acceptez, de la manière
suivante :
Bénéfice net comptable
1 115 575,60 €
auquel s’ajoute
le report à nouveau 1998 de
1 295 726,34 €
soit un total de
2 411 301,94 €
• Dotation de 5% à la réserve légale
55 778,00 €
• Bénéfice distribué
1 837 500,00 €
(dividende statutaire et superdividende)
• Report à nouveau
518 023,94 €
Nous vous proposons d’autoriser à nouveau la société à opérer en
bourse sur ses propres actions, dans le cadre des dispositions des articles
217-2 et suivants de la loi du 24 juillet 1966, aux fins de régulariser leur
marché, et selon les modalités suivantes :
Nombre maximum d’actions à acquérir : 73 500
Prix maximum d’achat :
125 euros par action
Prix minimum de revente :
60 euros par action
sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital
de la société.
Validité de l’autorisation : 18 mois.
Pour votre information, nous vous communiquons ci-après des données
en euros sur le titre PSB Industries au cours des cinq derniers exercices :
Il en résulterait la distribution d’un dividende net unitaire de 2,50
euros par action de 10 euros, payable à compter du jeudi 1er juin 2000.
Compte tenu de l’avoir fiscal de 1,25 euro, le revenu brut par action se
monte à 3,75 euros, valeurs applicables aux 735 000 actions actuelles.
Nous vous rappelons, conformément aux dispositions de l’article 232
bis du Code Général des Impôts, que les dividendes par action distribués
au cours des trois derniers exercices se sont élevés respectivement à :
Exercice
1996
1997
1998
Dividende
Avoir Fiscal
Revenu global
1,52 €
1,83 €
2,00 €
0,77 €
0,91 €
1,00 €
2,29 €
2,74 €
3,00 €
1995
Nombre d'actions
au 31 décembre 701 500
Dernier cours
de l'année
52,59
Capitaux propres
par action
42,11
Résultat net
par action*
1,93
1997
1998
1999
735 000
735 000
735 000
735 000
51,33
76,22
83,85
86,30
39,66
42,55
43,65
47,98
(0,38)
4,29
3,26
5,56
* basé sur le nombre moyen d’actions
Conformément au Code Général des Impôts, nous vous informons que le
montant total des dépenses et charges somptuaires est nul, ainsi que
l’impôt supporté sur ces charges.
Enfin, nous vous proposons de fixer à 18 300 euros (120 040,13 F) le
montant global des jetons de présence à allouer aux membres du conseil
d’administration au titre de l’exercice 2000.
III - AUTRES INFORMATIONS
Selon les dispositions de l’article 356-3 de la loi sur les sociétés
commerciales et compte tenu des informations reçues en application des
articles 356-1 et 356-2 de ladite loi, nous vous précisons que les
principaux actionnaires ou groupe d’actionnaires sont les suivants
Famille Entremont
Stock Picking
Provendis
Public
1996
Capital
Droits de vote
51,3 %
9,4 %
7,6 %
31,7 %
64,3 %
7,3 %
5,9 %
22,5 %
Suivant autorisation de notre assemblée générale mixte ordinaire et
extraordinaire du 28 mai 1999 (quatrième résolution), nous vous
informons que nous détenons, au 31 décembre 1999, 21 116 titres de
notre société acquis au prix unitaire moyen de 82,03 euros.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
5
Comptes
consolidés
BILAN CONSOLIDE
(en milliers d’euros)*
31/12/98
KEUR
31/12/99
KEUR
31/12/99
KFRF
10 740
16 599
108 881
745
889
5 830
11 485
17 488
114 711
Immobilisations corporelles, brut
105 313
116 054
761 264
moins : amortissements
(50 274)
(58 209)
(381 823)
55 039
57 845
379 441
464
709
4 650
31
30
200
2 656
2 956
19 386
3 151
3 695
24 236
69 675
79 028
518 388
Stocks et en-cours (note 6)
12 631
15 141
99 320
Clients et effets à recevoir
27 174
33 718
221 179
Autres débiteurs
7 397
8 650
56 742
Titres de placement (note 7)
3 970
3 138
20 582
Disponibilités
3 961
3 210
21 054
55 133
63 857
418 877
124 808
142 885
937 265
AC T I F
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles (note 3)
Ecart d'acquisition
Autres immobilisations incorporelles
Net immobilisations incorporelles
Net immobilisations corporelles (note 3)
Immobilisations financières
Titres de participation mis en équivalence (note 4)
6
Autres titres de participation
Autres immobilisations financières (note 5)
Total immobilisations financières
Total actif immobilisé
Actif circulant
Total actif circulant
Total de l'actif
Engagements hors bilan (note 12)
*taux de conversion utilisé : 1 euro = 6,55957 francs
Les notes figurant ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Comptes
consolidés
31/12/98
KEUR
31/12/99
KEUR
31/12/99
KFRF
5 603
7 350
48 213
24 337
23 554
154 502
Différences de conversion
(254)
278
1 827
Résultat de l'exercice
2 395
4 083
26 782
32 081
35 265
231 324
4 999
5 693
37 342
37 080
40 958
268 666
838
1 085
7 115
53 459
62 455
409 677
Fournisseurs et effets à payer
16 675
19 563
128 325
Autres dettes
16 756
18 824
123 482
33 431
38 387
251 807
124 808
142 885
937 265
PA S S I F
Capitaux propres (note 8)
Capital
Réserves consolidées
Capitaux propres “part du groupe”
Intérêts minoritaires (note 9)
Total
Provisions pour risques et charges (note 10)
Dettes financières (court et long terme) (note 11)
Dettes d'exploitation et divers
Total dettes d'exploitation et divers
Total du passif
Engagements hors bilan (note 12)
Les notes figurant ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
7
Comptes
consolidés
COMPTE
DE
RESULTAT CONSOLIDE
(en milliers d’euros)*
31/12/98
KEUR
31/12/99
KEUR
31/12/99
KFRF
Chiffre d’affaires (note 17)
118 842
126 355
828 836
Coût de l’activité (note 13)
(88 541)
(92 438)
(606 351)
30 301
33 917
222 485
Recherche et développement
(1 953)
(1 886)
(12 374)
Frais commerciaux
(9 072)
(10 150)
(66 580)
Frais administratifs
(8 556)
(9 414)
(61 751)
Résultat d’exploitation
10 720
12 467
81 780
Résultat financier (note 14)
(2 807)
(1 754)
(11 504)
91
125
819
8 004
10 838
71 095
Résultat exceptionnel (note 15)
(682)
(59)
(387)
Participation des salariés
(862)
(1 006)
(6 597)
(2 878)
(3 874)
(25 412)
Résultat net consolidé avant survaleurs
3 582
5 899
38 699
Dotation aux amortissements des survaleurs
(551)
(669)
(4 390)
Résultat net consolidé après survaleurs
3 031
5 230
34 309
636
1 147
7 527
2 395
4 083
26 782
Résultat net par action (en EUR et FRF)
3,26
5,56
36,44
Résultat net dilué par action (en EUR et FRF)
3,26
5,56
36,44
Marge brute
Résultat des sociétés mises en équivalence (note 4)
8
Résultat courant
Impôt sur les sociétés (note 16)
Dont : Intérêts minoritaires
Part du Groupe
*taux de conversion utilisé : 1 euro = 6,55957 francs
Les notes figurant ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Comptes
consolidés
TABLEAU
DES
FLUX DE TRESORERIE
(en milliers d’euros)*
CONSOLIDES
31/12/98
KEUR
31/12/99
KEUR
31/12/99
KFRF
3 031
5 230
34 309
(67)
(98)
(643)
11 042
12 558
82 371
(233)
35
227
(81)
(1)
(8)
Autofinancement d'exploitation
13 692
17 724
116 256
Variation des besoins en fonds de roulement
1 313
(3 832)
(25 133)
15 005
13 892
91 123
(20 650)
(14 033)
(92 049)
495
1 228
8 052
(20 155)
(12 805)
(83 997)
54
(7 982)
(52 353)
(20 101)
(20 787)
(136 350)
186
-
-
Dividendes versés
(1 800)
(1 888)
(12 384)
Augmentation des dettes financières
13 048
15 967
104 734
Remboursement des dettes financières
(8 378)
(8 996)
(59 007)
3 056
5 083
33 343
(98)
229
1 499
Augmentation (diminution) de la trésorerie
(2 138)
(1 583)
(10 385)
Trésorerie en début d'année
10 069
7 931
52 021
Trésorerie en fin de période
7 931
6 348
41 636
Cash flow des activités d'exploitation
Résultat net consolidé
Ajouter (déduire) :
Perte (profit) des sociétés mises en équivalence (net des dividendes reçus)
Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles
Dotations nettes aux provisions pour dépréciation des autres actifs immobilisés
et aux provisions pour risques et charges
Perte (profit) sur cessions d'actif
Total
Cash flow des activités d'investissement
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
Investissement net d'exploitation
Investissement financier net
Total
Cash flow des activités de financement
Augmentation de capital
Total
Impact des variations de change et de périmètre
*taux de conversion utilisé : 1 euro = 6,55957 francs
Les notes figurant ci-après font partie intégrante des comptes consolidés.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
9
Comptes
consolidés
NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES
Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en milliers d’euros (KEUR)*
1 . PRINCIPES COMPTABLES
Les comptes consolidés du Groupe PSB Industries sont établis
conformément aux principes comptables en vigueur en France.
Ils sont également conformes aux normes comptables de l’IASC,
à l’exception des normes IAS 22 concernant la durée maximale
d’amortissement des écarts d’acquisition (pour les sociétés
acquises avant 1991 uniquement) et IAS 19 concernant les
indemnités de départ en retraite qui ne sont pas provisionnées mais
comptabilisées dans les engagements hors-bilan (voir note 12).
Les états financiers des sociétés consolidées, établis selon les
règles comptables en vigueur dans leur pays respectif, ont été
retraités afin d'appliquer ces principes. Toutes les transactions entre
les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats
internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes...).
a) Consolidation
Les états financiers des sociétés que PSB Industries contrôle
directement ou indirectement sont intégrés globalement.
Les entreprises, dans lesquelles PSB Industries exerce
directement ou indirectement une influence notable sans en avoir
le contrôle, sont consolidées par mise en équivalence.
10
b) Conversion des états financiers des sociétés étrangères
Les comptes des sociétés étrangères sont convertis selon les
principes suivants :
— les postes du bilan sont convertis aux cours de clôture,
— les postes du compte de résultat et du tableau des flux de
trésorerie sont convertis aux cours moyens de l'exercice,
— les différences de conversion sont portées directement en
capitaux propres.
c) Comptabilisation des opérations en devises
Les dettes et créances en devises sont converties en francs sur
la base du cours de change à la clôture.
Les écarts de conversion sont portés dans le compte de résultat
financier.
d) Immobilisations incorporelles
L'excédent du prix d'acquisition sur la valeur de l'actif net d'une
société acquise est affecté, dans la mesure du possible, aux actifs
et passifs de la société. La partie non affectée est inscrite à l'actif
du bilan sous la rubrique “écarts d'acquisition” et amortie selon le
mode linéaire sur une durée n'excédant pas 40 ans.
e) Immobilisations corporelles
Les terrains, bâtiments et équipements figurent au bilan à leur
coût historique d'acquisition, sauf réévaluation légale, pratiquée
en France en 1976.
L'amortissement des immobilisations corporelles est calculé
suivant le mode linéaire ou dégressif permettant de prendre en
compte la dépréciation économique des immobilisations selon les
durées d'utilisation suivantes :
— Constructions
20 ans
— Matériel et outillage
3 à 8 ans
— Autres immobilisations corporelles
4 à 10 ans
Les immobilisations louées en crédit-bail ou en location-vente,
selon un contrat présentant les caractéristiques d'une acquisition,
sont comptabilisées à l'actif pour leur coût de revient et amorties
selon la méthode décrite ci-dessus. La dette correspondante est
inscrite au passif (note 11).
f) Autres titres de participation
Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur coût
de revient déprécié sur la base de leur valeur d'utilité, le cas échéant.
g) Stocks et en-cours
Les stocks et les en-cours sont évalués à leur coût de revient
(méthode du FIFO), déprécié lorsque celui-ci devient supérieur à la
valeur probable de réalisation.
Les en-cours, produits semi-finis et finis sont évalués au coût
direct des matières premières, de la main d'œuvre de production et
des achats de sous-traitance consommés au cours de la production,
augmenté d'une quote-part de frais généraux industriels.
h) Clients et effets à recevoir
Les créances sont évaluées à leur valeur nominale et dépréciées
dès que leur recouvrement apparaît susceptible de générer une
perte.
i) Titres de placement
Les titres de placement sont évalués au coût d’acquisition.
Lorsque la valeur de marché devient inférieure au coût
d’acquisition, une provision pour dépréciation est constituée.
j) Frais de recherche et de développement
Les frais de recherche et de développement sont passés en
charge durant l'exercice au cours duquel ils sont exposés.
k) Imposition différée
Certains retraitements apportés aux comptes sociaux des
sociétés consolidées, afin de les mettre en harmonie avec les
principes comptables de PSB Industries, ainsi que certains reports
d'imposition dans le temps qui existent dans les comptes sociaux,
dégagent des différences temporaires entre le résultat fiscal et le
résultat retraité. Ces différences donnent lieu à la constatation
d'impôts différés dans les comptes consolidés selon la méthode du
report variable. Un impôt différé actif net, déterminé par entité
fiscale, est constaté lorsqu’il existe une forte probabilité de sa
réalisation dans un avenir proche, y compris pour la part se
rapportant aux déficits fiscaux reportables.
l) Indemnités de départ en retraite
Les indemnités sont estimées sur la base de l’ancienneté de
l’employé à la date de clôture et de son salaire à la date de départ.
m) Tableau des flux de trésorerie
En conformité avec l'évolution de la pratique comptable
internationale, PSB Industries publie un tableau des flux de
trésorerie.
La “Méthode indirecte” (mettant en évidence le passage du
résultat à la trésorerie provenant de l'exploitation) a été retenue.
La trésorerie dont la variation est justifiée par ce tableau
comprend les titres de placement et les disponibilités figurant à
l'actif du bilan. La variation des découverts bancaires est
présentée dans le cash-flow des activités de financement.
n) Euro
Les comptes consolidés ont été établis en euros à partir d’une
consolidation préparée en francs et convertie en euros sur la base
du taux de conversion de l’euro au 1er janvier 1999 (1 euro =
6,55957 francs).
*taux de conversion utilisé : 1 euro = 6,55957 francs
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Comptes
consolidés
2. EVOLUTION DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION
Les comptes consolidés de PSB Industries et de ses filiales établis au 31 décembre 1999 regroupent les comptes
des sociétés dont la liste est donnée en note 19. Les périmètres retenus au 31 décembre 1998 et 1999 peuvent
se résumer de la façon suivante :
31/12/98
31/12/99
Française
Etrangère
Française
Etrangère
19
6
23
5
Société-mère et sociétés consolidées par intégration globale
Sociétés consolidées par mise en équivalence
Sous-total
-
1
-
1
19
7
23
6
Total
26
29
Les principaux mouvements survenus depuis le 31 décembre 1998 sont les suivants :
- l’acquisition des sociétés Financière d’Alex et Frank Metal,
- la création des sociétés Ceica Industrie et CGL Pack,
- la déconsolidation de la société Sofra qui a cessé son activité.
3. IMMOBILISATIONS
Elles s’analysent ainsi :
31/12/98
31/12/99
Valeur nette
Immobilisations incorporelles
Ecarts d’acquisition
Droits de propriété industrielle et commerciale
Autres
10 740
484
261
11 485
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillage
Autres immobilisations corporelles
1
21
23
7
55
813
634
813
779
039
Valeur brute
21
1
1
24
821
215
511
547
2
34
70
8
116
317
274
692
771
054
Amortissement
5 222
819
1 018
7 059
11
43
3
58
Valeur nette
16 599
396
493
17 488
185
323
095
606
209
2
22
27
5
57
132
951
597
165
845
4. TITRES DE PARTICIPATION MIS EN EQUIVALENCE
Les titres mis en équivalence correspondent à des participations dont les activités sont de même nature que
celles des filiales intégrées globalement. La part du Groupe dans la situation nette et les résultats de ces
sociétés est résumée ci-dessous :
Pa r t c o nt r ô l é e p a r l e G ro u p e ( * ) da ns :
% détenu
Baikowski Japan Corporation
les capitaux propres
le résultat net
31/12/99
31/12/98
31/12/99
1998
1999
32
464
709
91
125
(*) Après retraitements de consolidation.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
11
Comptes
consolidés
5. AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES
EKC Technology Inc.
Autres
Total
31/12/98
31/12/99
2 186
2 538
470
418
2 656
2 956
6. STOCKS ET EN COURS
Ils se décomposent de la manière suivante :
31/12/98
31/12/99
Matières premières
4 968
6 194
En-cours
1 538
2 161
Produits finis et marchandises
6 918
7 621
13 424
15 976
Provisions pour dépréciation
Total
(793)
(835)
12 631
15 141
Ces montants sont présentés après élimination des marges internes comprises dans les stocks et en-cours.
12
7. TITRES DE PLACEMENT
Plus-values latentes
31/12/98
31/12/99
6
3
8. CAPITAUX PROPRES
Capital
Au 31 décembre 1999, le capital est de 7,35 millions d’euros, divisé en 735 000 actions de 10 euros chacune,
entièrement libérées. Les actions nominatives inscrites au nom du même titulaire depuis au moins trois ans
bénéficient d'un droit de vote double.
Différence de conversion
Ce poste reçoit la contrepartie des différences provenant de la conversion des états financiers des sociétés
étrangères (note 1.b.). Le tableau suivant met en évidence les principaux cours de clôture et cours moyens
utilisés.
1999
1 euro =
Clôture
Moyen
US Dollar
1,0046
1,0654
Deutsche Mark
1,9558
1,9558
Franc suisse
1,6051
1,6004
102,7300
120,6899
Yen
Peso mexicain
Peseta
Franc français
9,5440
10,1636
166,3860
166,3860
6,5596
6,5596
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Comptes
consolidés
Variation des capitaux propres consolidés
Nombre d'actions
(milliers)
Capital
735
5 603
Au 1er janvier 1999
Réserves
Différence de
Capitaux propres
Intérêts
consolidées
conversion
part du groupe
minoritaires
26 732
(254)
32 081
4 999
37 080
Total
Dividendes versés
-
-
(1 426)
-
(1 426)
(462)
(1 888)
Augmentation de capital
-
1 747
(1 747)
-
-
-
-
Variation de périmètre
-
-
-
-
-
(243)
(243)
Ecart de conversion
-
-
-
532
532
247
779
Résultat 1999
-
-
4 083
-
4 083
1 147
5 230
Autres
-
-
(5)
-
(5)
5
-
735
7 350
27 637
278
35 265
5 693
40 958
Au 31 décembre 1999
9. INTERETS MINORITAIRES
Les intérêts minoritaires représentent la part non détenue par PSB Industries dans les capitaux propres des
sociétés du Groupe, principalement dans :
31/12/98
Baikowski Chimie
31/12/99
3 076
3 752
Ceica Gateau
974
1 489
SBCI
370
389
Autres
579
63
4 999
5 693
Total
10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Les principales provisions pour risques et charges et leur évolution sont détaillées ci-dessous :
Restructurations
Autres risques et litiges
Total
01/01/99
Dotations
Reprises
-
336
-
-
336
838
353
450
8
749
838
689
450
8
1 085
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Autres mouvements
31/12/99
13
Comptes
consolidés
11. DETTES FINANCIERES
Ce poste se décompose de la manière suivante :
Catégorie de dettes
31/12/98
31/12/99
Emprunts auprès d’établissements financiers et de crédit
18 925
25 879
Financement des immobilisations prises en crédit-bail
18 568
17 202
Découverts bancaires
13 415
15 146
2 551
4 228
53 459
62 455
Autres dettes financières
Total
Le détail des échéances et des devises dans lesquelles les dettes financières de PSB Industries et ses filiales
sont libellées, est fourni ci-dessous :
Echéances
2000
28 172
2001
8 517
2002
6 940
2003
5 993
2004 et au-delà
Total
Devises
31/12/99
31/12/99
Euro
59 392
Dollar
3 063
12 833
62 455
Total
62 455
14
12. ENGAGEMENTS HORS BILAN
L’accord de partenariat dans le domaine du CMP signé en décembre 1997 entre Baikowski et EKC Technology
s’est accompagné de prises de participations croisées très minoritaires (inférieures ou égales à 5%). La formule
de calcul qui détermine le prix de rachat futur de chaque participation par l’autre partenaire prend en compte
un multiple du résultat de la société concernée.
Les engagements hors bilan se résument ainsi :
Engagements donnés
Pensions, compléments de retraite et indemnités de départ en retraite
Rachat de titres (*)
31/12/98
31/12/99
985
1 140
3 326
6 866
(*) Les actionnaires minoritaires de certaines sociétés consolidées possèdent des options de vente de leurs titres au profit du
Groupe PSB Industries. Ces options ne peuvent être exercées en une seule fois et au cours de la même année. Compte tenu des
formules de calcul retenues, la valeur de l'ensemble des titres concernés peut être estimée, au 31 décembre 1999,
à 6 866 milliers d’euros.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Comptes
consolidés
13. COUT DE L’ACTIVITE
La composition de ce poste se répartit comme suit :
1998
1999
Matières et sous-traitance
33 125
35 372
Main d’oeuvre
30 845
30 168
Amortissements industriels
9 566
10 755
Autres coûts de production
15 005
16 143
88 541
92 438
Total
14. RESULTAT FINANCIER
Ce poste se décompose ainsi :
Frais financiers sur dettes financières
Gains (pertes) de change nets(ttes)
Autres
Total
1998
1999
(2 558)
(2 539)
(360)
865
111
(80)
(2 807)
(1 754)
15
15. RESULTAT EXCEPTIONNEL
Cette rubrique s’analyse comme suit :
1998
1999
-
90
Frais de démarrage
(323)
-
Frais de restructuration
(293)
(494)
(66)
345
(682)
(59)
Cession d’actifs
Autres
Total
16. IMPOT SUR LES SOCIETES
PSB Industries a opté en 1990 pour le régime d'intégration fiscale pour certaines de ses filiales françaises
contrôlées au moins à 95%. Le Groupe intégré comprend la société-mère, C2B Magnets, CGL Thermoformage,
Malétras et Rena France. La charge fiscale s'analyse comme suit :
Impôts exigibles
Impôts différés
Total
GROUPE PSB
INDUSTRIES
1998
1999
2 815
3 867
63
7
2 878
3 874
Comptes
consolidés
17. INFORMATIONS PAR ZONES GEOGRAPHIQUES
Le chiffre d’affaires par zone géographique de destination réalisé par PSB Industries et ses filiales se répartit
comme suit :
1998
1999
France
63 497
63 965
Europe
26 652
29 056
Amérique
25 350
29 434
3 184
3 440
Asie
Autres pays
Total
159
460
118 842
126 355
18. INFORMATIONS PAR SECTEURS D’ACTIVITES
Equipements
Emballage
Ceica
consolidé
Matériaux
CGL
Consolidé
Baikowski
Chimie
37 146
24 239
pour aquariums
C2B
Magnets
Autres
activités(*)
Total
Rena
1999
Chiffre d’affaires
9 021
13 785
(951)
126 355
Résultat courant
3 201
2 285
3 395
908
655
394
10 838
Investissements industriels
6 103
3 627
2 032
1 618
577
76
14 033
441
390
101
80
137
5
1 154
Chiffre d’affaires
39 241
36 725
20 158
8 659
14 897
(838)
118 842
Résultat courant
7
2 765
3 022
774
913
523
8 004
Investissements industriels 10 777
2 996
5 903
570
292
112
20 650
381
101
74
142
5
1 157
Effectifs
16
43 115
(*)Société-mère et éliminations
1998
Effectifs
454
19. LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES (outre PSB Industries)
Pourcentage d’intérêts
de PSB Industries
Intégration globale
31/12/98
PSB Services (France)
ACTI (France)
Baikowski Chimie (France)
Baikowski International Corporation (USA)
Bliboxpack (Espagne)
C2B Magnets (France)
CCM (France)
CEICA Gateau (France)
Ceica Industrie (France)
CEICA Plasticos de Mexico (Mexique)
CGL Pack (France)
CGL Thermoformage (France)
CMSI (France)
Frank Metal (France)
Inpack (France)
100
81
64
64
80
98
74
80
N.C.
80
N.C.
100
80
N.C.
81
31/12/99
100
100
64
64
80
98
74
80
80
80
100
100
80
72
100
Pourcentage d’intérêts
de PSB Industries
Intégration globale (suite)
31/12/99
100
100
100
100
100
73
66
66
66
N.C.
100
80
73
100
100
100
100
100
73
100
66
100
72
N.C.
80
73
32
32
Mise en équivalence
Baikowski Japan Corporation (Japon)
GROUPE PSB
INDUSTRIES
31/12/98
Maletras Thermoformage (France)
Rena SA (France)
Rena France (France)
Rena-Apelec (Suisse)
Rena GmbH (Allemagne)
Rose SA (France)
SAS Senteria (France)
SBCI (France)
Senteria Parfums (ex Abodino)(Fr)
Société Financière d’Alex (France)
Sofra (Suisse)
SR2P (France)
Topdeco (France)
Comptes
consolidés
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES COMPTES CONSOLIDES
Exercice clos le 31 décembre 1999
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société
PSB Industries,
En exécution de la mission qui nous a été confiée
par votre assemblée générale, nous avons procédé au
contrôle des comptes consolidés de la société
PSB Industries, établis en euros, relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 1999, tels qu’ils sont joints au
présent rapport.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le
conseil d’administration. Il nous appartient, sur la
base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces
comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes
de la profession ; ces normes requièrent la mise en
œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés ne
comportent pas d’anomalies significatives. Un audit
consiste à examiner, par sondages, les éléments
probants justifiant les données contenues dans ces
comptes. Il consiste également à apprécier les
principes comptables suivis et les estimations
significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à
apprécier
leur
présentation
d’ensemble. Nous
estimons que nos contrôles fournissent une base
raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.
Nous certifions que les comptes consolidés sont
réguliers et sincères et donnent une image fidèle du
patrimoine, de la situation financière, ainsi que du
résultat de l'ensemble constitué par les entreprises
comprises dans la consolidation.
Par ailleurs, nous avons également procédé à la
vérification des informations relatives au Groupe,
données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas
d'observation à formuler sur leur sincérité et leur
concordance avec les comptes consolidés.
Lyon et Annecy-le-Vieux, le 21 février 2000
17
Barbier Frinault & Autres
Nicolas Job
Jean-François Metz
Membres des Compagnies
Régionales de Versailles et Chambéry
GROUPE PSB
INDUSTRIES
GROUPE PSB
INDUSTRIES
C O N S E I L D ’A D M I N I S T R AT I O N
Président
Jean-Baptiste Bosson
Administrateurs
Jean-Claude Cachat
Jacques Entremont
Roger Rosnoblet
Alain Wirth
DIRECTION GENERALE
Président Directeur Général
Jean-Baptiste Bosson
Directeur Général
Alain Wirth
Directeur Financier
Didier Mangin
Directeur Industriel
19
Olivier Strich
PRESIDENTS DES SOCIETES FILIALES
Baikowski Chimie
Claude Djololian
C2B Magnets
Jean-Michel Chevassus
Ceica Gateau
Christian Baravaglio
CGL Thermoformage
Alain Wirth
Eric Laborde, Directeur Général
Rena
Philippe Moreau
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Commissaires titulaires
Barbier Frinault & Autres (Arthur Andersen) représenté par Nicolas Job
Jean-François Metz
Commissaires suppléants
Aldo Cardoso
Bernard Duret
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Société
mère
BILAN
DE
LA
SOCIETE-MERE
(en milliers d’euros)*
AC T I F
31/12/98
KEUR
31/12/99
KEUR
31/12/99
KFRF
-
-
-
Terrains
657
657
4 310
Constructions
427
389
2 550
79
67
441
-
-
-
18 132
18 132
118 937
-
1 524
10 000
387
334
2 192
19 682
21 103
138 430
-
-
-
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Immobilisations corporelles
Installations techniques, matériel et outillage industriel
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations financières
Participations
Créances rattachées à des participations
Autres immobilisations financières
20
Total actif immobilisé
Avances et acomptes versés
Créances
Clients et comptes rattachés
-
-
-
1 683
1 445
9 476
Actions propres
1 454
1 732
11 362
Valeurs mobilières de placement
1 901
996
6 530
15
26
170
-
-
2
5 053
4 199
27 540
24 735
25 302
165 970
Autres créances
Divers
Disponibilités
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Total actif circulant
Total actif
*taux de conversion utilisé : 1 euro = 6,55957 francs
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Société
mère
PA S S I F
31/12/98
KEUR
31/12/99
KEUR
31/12/99
KFRF
Capitaux propres
Capital social
Prime d'émission
Ecart de réévaluation
Réserve légale
Réserves réglementées
Autres réserves
Report à nouveau
Résultat de l'exercice (bénéfice)
Provisions réglementées
Capitaux propres
Provisions pour risques et charges
5 603
7 350
48 213
11 869
10 122
66 393
29
29
190
620
620
4 064
2 204
2 204
14 459
543
543
3 564
1 823
1 295
8 499
898
1 116
7 318
-
-
-
23 589
23 279
152 700
229
229
1 500
-
1 532
10 051
175
154
1 007
Dettes
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes financières divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
Autres dettes
Total des dettes
Total passif
GROUPE PSB
INDUSTRIES
24
16
103
700
74
489
18
18
120
917
1 794
11 770
24 735
25 302
165 970
21
Société
mère
COMPTE
DE
RESULTAT DE LA
(en milliers d’euros)*
SOCIETE-MERE
31/12/98
KEUR
31/12/99
KFRF
Ventes de services
251
252
1 650
Chiffre d'affaires net
251
252
1 650
Autres produits
Total des produits d'exploitation
5
5
35
256
257
1 685
Autres achats et charges externes
67
54
348
Impôts et taxes
18
18
120
Salaires et traitements
9
8
52
Charges sociales
-
-
-
48
50
330
Dotations aux amortissements et provisions
Autres charges
18
33
220
160
163
1 070
96
94
615
-
-
-
1 067
1 460
9 579
-
-
-
73
85
554
270
47
307
-
-
-
1 410
1 592
10 440
-
1
4
Intérêts et charges assimilées
-
8
51
Différences négatives de change
-
-
-
24
23
148
-
28
186
24
60
389
Résultat financier
1 386
1 532
10 051
Résultat courant avant impôt
1 482
1 626
10 666
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
-
-
-
Produits exceptionnels sur opérations en capital
-
-
-
Total des charges d'exploitation
Résultat d'exploitation
Reprises sur provision et transfert de charges
Produits financiers de participation
Autres intérêts et produits assimilés
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
22
31/12/99
KEUR
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
Différences positives de change
Total des produits financiers
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
Autres charges financières
Dotations financières aux amortissements et provisions
Total des charges financières
Reprises sur provisions et transferts de charges
38
-
-
Total des produits exceptionnels
38
-
-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion
-
-
-
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
1
-
-
Dotations exceptionnelles sur amortissements et provisions
-
-
-
1
-
-
37
-
-
Total des charges exceptionnelles
Résultat exceptionnel
Impôts sur les bénéfices
(621)
(510)
(3 348)
Total des produits
1 704
1 849
12 125
Total des charges
806
733
4 807
Bénéfice (total des produits - total des charges)
898
1 116
7 318
*taux de conversion utilisé : 1 euro = 6,55957 francs
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Société
mère
ANNEXE AUX COMPTES DE LA SOCIETE-MERE
(Tous les montants figurant dans l’annexe sont exprimés en milliers d’euros)*
PRINCIPES GÉNÉRAUX
Le présent bilan et le compte de résultat ont été
établis dans le respect des dispositions des articles 8 à
17 du Code de Commerce retenant, notamment, les
principes comptables suivants :
- continuité de l'exploitation,
- permanence des méthodes comptables d'un exercice à
l'autre,
- indépendance des exercices,
- prudence,
conformément aux règles générales d'établissement et
de présentation des comptes annuels.
Par ailleurs, seules les informations présentant une
importance significative feront l'objet des commentaires
ci-après.
Afin de faciliter l'interprétation des comptes
annuels, les principales méthodes comptables utilisées
sont décrites ci-après.
METHODE D'EVALUATION DE CERTAINS POSTES
La méthode de base retenue pour l'évaluation des
éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
1) Immobilisations incorporelles et corporelles
Les immobilisations incorporelles sont amorties
sur une durée de deux exercices.
Les immobilisations corporelles sont évaluées à
leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).
Les intérêts des emprunts spécifiques à la production
d'immobilisation ne sont pas inclus.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés
en fonction de la durée de vie prévue :
-
Agencement terrains
Constructions
Agencements
Mobilier bureau
Matériel bureau
2) Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont comptabilisées à leur coût historique d'acquisition.
Des provisions sont constituées lorsque la valeur
d'acquisition d'une participation est supérieure à sa
valeur d'usage. Celle-ci est déterminée en tenant
compte de la quote-part de capitaux propres (éventuellement retraités pour tenir compte d'éléments
hors bilan), et des perspectives de rentabilité de la
filiale.
Les prêts et autres créances sont provisionnés
lorsque la situation financière du débiteur laisse
apparaître une forte probabilité de non remboursement.
3) Créances et dettes
Les créances et dettes ont été évaluées pour leur
valeurs nominales.
Certaines créances sont éventuellement dépréciées, par voie de provision, pour tenir compte des
difficultés de recouvrement auxquelles elles sont
susceptibles de donner lieu d'après les informations
connues à la date de clôture des comptes.
4) Intégration fiscale
Un régime d'intégration fiscale a été mis en place
à compter du 1er janvier 1990. Les sociétés concernées sont PSB Industries, C2B Magnets, CGL
Thermoformage, Malétras et Rena France.
5) Euro
Les comptes annuels ont été arrêtés en euros à
partir d’une comptabilité tenue en francs et convertie
en euros sur la base du taux de conversion de l’euro
au 1er janvier 1999 (1 euro = 6,55957 francs).
10 ans linéaire
20 ans linéaire
10 ans linéaire
10 ans linéaire
5 ans linéaire
et 5 ans dégressif
*taux de conversion utilisé : 1 euro = 6,55957 francs
GROUPE PSB
INDUSTRIES
23
Société
mère
ACTIF
IMMOBILISE
Valeur brute
début
exercice
Valeur brute
Immobilisations incorporelles
Acquisitions
créations
apports
Cession à
Valeur brute
des tiers ou
fin
mise hors service
exercice
201
-
-
201
Immobilisations corporelles
2 713
-
-
2 713
Immobilisations financières
18 556
1 525
54
20 027
Total
21 470
1 525
54
22 941
Amortissements et provisions
Au début
Dotations
Diminutions
Amortissements
de l'exercice
de l'exercice
de l'exercice
en fin d'exercice
Immobilisations incorporelles
201
-
-
201
Immobilisations corporelles
1 550
50
-
1 600
Immobilisations financières
37
-
-
37
1 788
50
-
1 838
Total
PROVISIONS
INSCRITES
AU
BILAN
24
Montant
début d'exercice
Provisions pour risques et charges
229
Provisions réglementées
Dotations
de l'exercice
-
Reprise
de l'exercice
-
Montant net
fin d'exercice
229
-
-
-
-
37
-
-
37
266
-
-
266
- d'exploitation
-
-
- financières
-
-
- exceptionnelles
-
-
Provisions pour dépréciation
Total
dont :
ECHEANCIER
DES
CREANCES
Montant
brut
A 1 an
au plus
A plus
d' 1 an
Créances rattachées à des immobilisations financières
1 858
-
1 858
Autres créances
1 445
1 445
-
Total
3 303
1 445
1 858
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Société
mère
ETAT
DES
DETTES
Montant
brut
Emprunts auprès dès établissements de crédit
A moins
d’un an
1 532
Emprunts et dettes financières divers
De
1 à 5 ans
-
1 532
154
-
154
16
16
-
Fournisseurs et comptes rattachés
Dettes fiscales et sociales
74
74
-
Autres dettes
18
18
-
1 794
108
1 686
Total
DETTES
GARANTIES
PAR
DES
SURETES
REELLES
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
Néant
CHARGES
A
PAYER
Postes du bilan concernés
Montant
Fournisseurs
16
Dettes fiscales et sociales
-
Autres dettes
18
PRODUITS
A
RECEVOIR
Postes du bilan concernés
Montant
Créances rattachées à des participations
13
COMPOSITION
DU
CAPITAL
Le capital social est de 7,35 millions d’euros, divisé en 735 000 actions ordinaires de 10 euros de nominal.
C H A R G E S
E T
P R O D U I T S
C O N S TAT E S
D ’AVA N C E
Charges constatées d’avance
Néant
Produits constatés d'avance
Néant
GROUPE PSB
INDUSTRIES
25
Société
mère
V E N T I L AT I O N
D U
C H I F F R E
D ’A F FA I R E S
France
N E T
252
Export
-
Total
252
AVANCES
AUX
DIRIGEANTS
Néant
ENGAGEMENTS
FINANCIERS
Engagements en matière de pension
69
La société est redevable envers certains de ses anciens salariés, avant la filialisation de ses activités, d'une
garantie de ressources en complément des régimes normaux de retraite. La comptabilisation de la charge est
enregistrée au fur et à mesure de leur versement. En 1999, il a été comptabilisé une charge de 8 milliers
d’euros correspondant aux versements effectués durant l'exercice.
L'engagement total a été calculé en tenant compte, d'une part, des compléments de retraite auxquels
l'entreprise s'est engagée auprès de chacun des bénéficiaires, et d'autre part, de leur espérance de vie calculée
à partir d'un tableau statistique communiqué par les notaires.
Engagements de rachats de titres
26
5 383
Les actionnaires minoritaires de certaines sociétés consolidées possèdent des options de vente de leurs titres
au profit de PSB Industries. Ces options ne peuvent être exercées en une seule fois et au cours de la même
année. Compte tenu des formules de calcul retenues, la valeur de l'ensemble des titres concernés peut être
estimée, au 31 décembre 1999 à 5 383 milliers d’euros.
Engagements en matière d’intégration fiscale
482
Les économies d’impôt liées aux déficits des sociétés intégrées sont considérées comme un gain immédiat chez
la société-mère. L’exercice où les filiales redeviendront bénéficiaires, la société-mère supportera une charge
d’impôt. Cet engagement est évalué au 31 décembre 1999 à 482 milliers d’euros.
EFFECTIF
MOYEN
Néant
REMUNERATION
DES
DIRIGEANTS
Organes d'administrations (jetons de présence)
18
Organes de direction
Néant
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES
Charges financières
Néant
Produits financiers
1 521
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Société
mère
VENTILATION
DE
L’IMPOT
Résultat avant impôts
SUR
LES
BENEFICES
Total
Résultat
courant
Résultat
exceptionnel et
participations
1 626
1 626
-
Impôt avant intégration (*)
(174)
(174)
-
Résultat avant intégration (*)
1 452
1 452
-
Perte nette d’intégration fiscale
(336)
(336)
-
Résultat après impôt
1 116
1 116
-
(*) y compris les contributions additionnelles
E L E M E N T S R E L E VA N T D E P L U S I E U R S P O S T E S D E B I L A N C O N C E R N A N T L E S E N T R E P R I S E S L I E E S
Participations
18 133
Créances rattachées à des participations
1 524
Autres créances
1 336
(location, compte courant et intégration fiscale)
Dettes fiscales et sociales
51
(Intégration fiscale)
INCIDENCES
DES
EVALUATIONS
FISCALES
DEROGATOIRES
Ces évaluations ont pour effet d’augmenter ou de diminuer le poste “Provisions réglementées”.
Résultat de l’exercice
1 116
Impôts sur les bénéfices
510
Résultat avant impôts
1 626
Variation des provisions réglementées
-
Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires
1 626
(avant impôts)
GROUPE PSB
INDUSTRIES
27
Société
mère
TABLEAU
DES
FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31
(art. 247 et 295 du décret sur les sociétés commerciales)
DECEMBRE
1999
(en milliers d’euros)*
Quote-part
de capital
détenue
(%)
Capitaux
propres
et
Réserves
brute
nette
Chiffre
d’affaires
du dernier
exercice
Valeur d’inventaire
des titres détenus
Résultat
du
dernier
exercice
Dividendes
encaissés
au cours de
l’exercice
I - F ILIALES
(plus de 50 % du capital détenu par la société)
- Françaises :
28
BAIKOWSKI CHIMIE
64
6 634
1 444
1 444
18 923
1 380
444
C2B MAGNETS
98
2 511
6 571
6 571
9 021
560
-
RENA FRANCE
100
3 182
3 357
3 357
13 895
539
-
CGL THERMOFORMAGE
100
5 932
3 801
3 801
18 210
500
533
CEICA GATEAU
80
4 467
2 956
2 956
13 616
1 785
245
PSB SERVICES SNC
99
2
2
2
1 869
239
237
- Etrangères :
Néant
II - PARTICIPATIONS
(10 à 50% du capital détenu)
Néant
Les résultats présentés dans ce tableau sont des résultats sociaux ne tenant pas compte des retraitements comptables opérés au
niveau du Groupe dans le cadre de l'harmonisation des procédures.
Les capitaux propres et réserves incluent les provisions réglementées et les subventions d’investissement.
*taux de conversion : 1 euro = 6,55957 francs
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Société
mère
R E S U LTAT S D E L A S O C I E T E - M E R E AU C O U R S D E S C I N Q D E R N I E R S E X E R C I C E S
(art. 133,135 et 148 du décret sur les sociétés commerciales)
(en euros)*
au 31 décembre
1995
1996
1997
1998
1999
5 347 149
5 602 501
5 602 501
5 602 501
7 350 000
Nombre des actions ordinaires existantes
701 500
735 000
735 000
735 000
735 000
Nombre maximal d'actions futures à créer
par exercice de droits de souscription
33 500
-
-
-
-
239 778
239 053
244 967
251 066
251 554
1 190 216
1 080 005
1 571 960
1 529 260
1 704 815
98 623
(448 041)
43 463
621 402
510 444
-
-
-
-
-
Résultat après impôts et charges calculées
(amortissements et provisions)
1 014 147
1 710 286
1 227 188
897 811
1 115 576
Résultat distribué
1 069 430
1 120 500
1 344 600
1 470 000
1 837 500
Résultat après impôts, mais avant charges
calculées (amortissements et provisions)
1,56
2,08
2,08
1,24
1,63
Résultat après impôts et charges calculées
(amortissements et provisions)
1,44
2,33
1,67
1,22
1,52
Dividende attribué à chaque action
1,52
1,52
1,83
2
2,50
Effectif moyen des salariés employés
pendant l'exercice
-
-
-
-
-
Montant de la masse salariale de l'exercice
-
-
-
-
-
Montant des sommes versées au titre
des avantages sociaux de l'exercice
(Sécurité sociale, œuvres sociales, etc.)
-
-
-
-
-
Cours maximum
65,08
57,63
83,69
112,66
86,50
Cours minimum
52,59
46,65
51,06
74,70
65,00
109 700
125 026
104 459
47 209
41 386
Capital en fin d'exercice
Capital social
Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes
Résultat avant impôts et charges calculées
(amortissements et provisions)
Impôts sur les bénéfices
Participation des salariés due au titre
de l'exercice
Résultats par action
Personnel
Renseignements boursiers
(communiqués par la Bourse de Lyon)
Nombre de titres échangés
*taux de conversion : 1 euro = 6,55957 francs
GROUPE PSB
INDUSTRIES
29
Société
mère
RAPPORT
GENERAL DES COMMISSAIRES AUX
Exercice du 1er janvier 1999 au 31 décembre 1999
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société
PSB Industries,
En exécution de la mission qui nous a été confiée
par votre assemblée générale, nous vous présentons
notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre
1999, sur :
- le contrôle des comptes annuels de la société
PSB Industries, établis en euros, tels qu'ils sont joints
au présent rapport,
- les vérifications spécifiques et les informations
prévues par la loi.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d’administration. Il nous appartient, sur la base de
notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.
COMPTES
Nous certifions que les comptes annuels sont réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du résultat
des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine de la société à la
fin de cet exercice.
II - VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES
Nous avons également procédé, conformément aux
normes de la profession, aux vérifications spécifiques
prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion
du conseil d'administration et dans les documents
adressés aux actionnaires sur la situation financière et
les comptes annuels.
I - OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS
30
Nous avons effectué notre audit selon les normes de
la profession ; ces normes requièrent la mise en œuvre
de diligences permettant d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels ne comportent
pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à
examiner, par sondages, les éléments probants
justifiant les données contenues dans ces comptes. Il
consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur
présentation d’ensemble. Nous estimons que nos
contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion
exprimée ci-après.
Lyon et Annecy-le-Vieux, le 21 février 2000
Barbier Frinault & Autres
Nicolas Job
Jean-François Metz
Membres des Compagnies
Régionales de Versailles et Chambéry.
RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS REGLEMENTEES
(Art. 103 - Loi du 24 juillet 1966) - Exercice du 1er janvier 1999 au 31 décembre 1999
Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société
PSB Industries,
En notre qualité de commissaires aux comptes de
votre société, nous vous présentons notre rapport sur
les conventions réglementées.
Il ne nous appartient pas de rechercher l’existence
éventuelle d’autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques et les modalités
essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bienfondé. Il vous appartient, selon les termes de
l’article 92 du décret du 23 mars 1967, d’apprécier
l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces
conventions en vue de leur approbation.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes
de la profession ; ces normes requièrent la mise en
oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec
les documents de base dont elles sont issues.
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis
d’aucune convention visée à l’article 101 de la loi du
24 juillet 1966.
Par ailleurs, en application du décret du 23 mars
1967, nous avons été informés que l’exécution des
conventions
suivantes,
approuvées
au
cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du
dernier exercice.
Société
Nature de la convention
concernée
conclue avec votre société
Incidence comptable
dans l’exercice 1999
PSB Services SNC
Bail de locaux
Produits : 50 701 € HT
Baikowski Chimie SA
Bail de locaux commerciaux
Produits : 179 634 € HT
Lyon et Annecy-le-Vieux, le 21 février 2000
Barbier Frinault & Autres
Nicolas Job
Jean-François Metz
Membres des Compagnies
Régionales de Versailles et Chambéry.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Société
mère
ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 12 MAI 2000
ORDRE DU JOUR
Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 1999
et rapports des commissaires aux comptes sur les comptes
annuels et sur les conventions visées aux articles 101 et
suivants de la loi du 24 juillet 1966.
● Approbation desdits comptes et conventions - Quitus aux
administrateurs - Affectation et répartition du résultat.
● Renouvellement de l'autorisation donnée à la société de
racheter ses propres actions afin d'en régulariser le cours.
● Fixation du montant des jetons de présence alloués au
conseil d'administration.
●
PROJETS DE RESOLUTIONS
Première résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du
rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport
général des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31
décembre 1999, approuve les comptes annuels tels qu'ils lui
ont été présentés ainsi que les opérations traduites par ces
comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus de
l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.
Deuxième résolution
L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions visées aux articles 101 et suivants de la loi du 24
juillet 1966, approuve les conventions qui y sont énoncées.
Troisième résolution
L'assemblée
générale,
sur
proposition
du
conseil
d'administration décide que le résultat net bénéficiaire de
l'exercice,
s'élevant à
1 115 575,60 €
auquel s'ajoute le Report à nouveau 1998 de
1 295 726,34 €
soit un total de
2 411 301,94 €
sera affecté et réparti de la manière suivante :
● Dotation de 5% à la réserve légale
55 778,00 €
● Bénéfice distribué
1 837 500,00 €
(dividende statutaire et superdividende)
● Report à Nouveau
518 023,94 €
Le dividende net total de 2,50 euros, assorti d'un avoir
fiscal de 1,25 euro, soit un revenu global de 3,75 euros,
applicable aux 735 000 actions actuelles, sera mis en
paiement à compter du jeudi 1er juin 2000.
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code
Général des Impôts, l'assemblée générale constate qu'il a été
mis en distribution, au titre des trois exercices précédents, les
dividendes suivants :
Exercice
1996
1997
1998
Dividende
net par action
Avoir
fiscal
Revenu
global
1,52 €
1,83 €
2,00 €
0,77 €
0,91 €
1,00 €
2,29 €
2,74 €
3,00 €
Quatrième résolution
L'assemblée générale, sur proposition du conseil, décide de
renouveler l’autorisation donnée à la société par l'assemblée
générale ordinaire du 28 mai 1999, dans le cadre des
dispositions des articles 217-2 et suivants de la loi du 24
juillet 1966, de racheter en bourse ses propres actions, pour
un maximum de 73 500 actions, soit 10% de son capital,
représentant un investissement théorique maximal de 9 187 500
euros sur la base du prix maximal de 125 euros.
Les achats d’actions effectués en vertu de cette
autorisation ainsi que la revente de ces actions seront
exécutés dans les limites suivantes : le prix maximum d'achat
ne devra pas excéder 125 euros par action, et le prix minimum
de revente ne devra pas être inférieur à 60 euros par action.
Le nombre d’actions et les limites de prix à l’achat seront,
le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations
financières sur la société.
Les acquisitions d’actions seront effectuées en vue de
régulariser le cours de bourse de l’action de la société.
Elles pourront, à titre exceptionnel, être remises en
échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance
externe.
La présente autorisation est valable pour une durée de
dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.
L’assemblée générale donne en conséquence tous pouvoirs
au conseil d'administration, pour passer tous ordres en
bourse, conclure tous accords en vue d'effectuer toutes
formalités, toutes déclarations auprès de tous organismes et,
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.
Le conseil informera chaque année l'assemblée générale
ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente
autorisation.
Cinquième résolution
L'assemblée générale décide de fixer à 18 300 euros (120 040,13 F)
le montant des jetons de présence alloués au conseil
d’administration au titre de l'exercice 2000.
GROUPE PSB
INDUSTRIES
31
GROUPE PSB
INDUSTRIES
Siège social : Les Pléiades n° 21 - Park Nord - La Bouvarde - 74370 Metz Tessy
Adresse postale : BP 22 - 74001 Annecy Cedex - France
Téléphone : 04 50 09 00 02 - Télécopie 04 50 27 11 78
E-Mail : [email protected] - Site web : http//www.psbindus.com