Communiqué aux porteurs d`obligations

SODIFRANCE
Société anonyme au capital de 5.000.000 €
Siège social : avenue Saint-Vincent, Parc d'Activité la Bretèche, 35768 Saint-Grégoire
RCS Rennes 383 139 102
(la "Société")
COMMUNIQUE AUX PORTEURS D'OBLIGATIONS
A la suite de l'Assemblée Générale relative à l'emprunt obligataire d'un montant de 5.000.000 € portant
intérêt au taux de 4,90 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2019
(Code ISIN : FR0012055150)
(les "Obligations")
Par ce communiqué, nous vous informons que les porteurs d'Obligations, réunis le 29 septembre 2015
au 42 rue d'Anjou – 75008 Paris – France, sous la forme d'Assemblée Générale, sur la convocation qui
leur a été faite par le Directoire de la Société pour se prononcer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
-
Approbation des conditions de la tenue de l'Assemblée Générale ;
-
Autorisation donnée au représentant de la masse des porteurs d'Obligations pour négocier,
finaliser et signer une convention de nantissement de comptes-titres et une convention intercréanciers ;
-
Examen et approbation de la modification de l'article 2 "Rang des Obligations" des Modalités
des Obligations ;
-
Examen et approbation de la modification de l'article 3 "Maintien de l'emprunt à son rang" des
Modalités des Obligations (modification de la définition de "Sûreté Autorisée" et insertion de
sous-articles "Nantissement de comptes-titres" et "Convention inter-créanciers") ;
-
Examen et approbation de la modification de l'article 6.1 "Engagements Financiers" des
Modalités des Obligations (modification du niveau des rapports entre "l'Endettement Financier
Net Consolidé et les Capitaux Propres Consolidés" et entre "l'Endettement Financier Net
Consolidé et l'EBITDA Consolidé") ;
-
Pouvoirs,
statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, ont adopté l'ensemble des résolutions
suivantes. La version consolidée des modalités des Obligations suite aux modifications figure en
Annexe du présent document.
Première résolution - Approbation des conditions de la tenue de l'Assemblée Générale
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, après avoir constaté que tous les porteurs sont
présents ou représentés, (i) déclare avoir pu prendre pleine et entière connaissance de tous les
documents et informations nécessaires à son information préalablement à la prise des décisions qui
suivent, (ii) approuve expressément les conditions dans lesquelles les présentes résolutions sont prises
et (iii) prend acte que chaque porteur renonce expressément et irrévocablement à toute action qu'il
pourrait intenter sur le fondement du non-respect et/ou de l'irrégularité des formes et délais du droit de
convocation et du droit à information préalable des obligataires aux assemblées générales.
Deuxième résolution - Autorisation donnée au représentant de la masse des porteurs d'Obligations
pour négocier, finaliser et signer une convention de nantissement de comptes-titres et une convention
inter-créanciers
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire, du
projet de convention de nantissement de comptes-titres portant sur le compte-titres ouvert au nom de
la Société dans la comptabilité-titres de la société Netapsys Conseil et du projet de convention intercréanciers,
Décide de donner mandat à Banque Palatine, agissant en qualité de représentant de la masse des
porteurs d'Obligations, pour négocier, finaliser et signer la convention de nantissement de comptestitres et la convention inter-créanciers, au nom et pour le compte de la masse des porteurs
d'Obligations dans les meilleurs délais afin que ceux-ci deviennent bénéficiaires de ces conventions,
sous réserve de la réalisation de l'acquisition par la Société de la société Netapsys Conseil.
Troisième résolution - Examen et approbation de la modification de l'article 2 "Rang des
Obligations" des Modalités des Obligations
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire et
prenant acte de ce que le Directoire de la Société a approuvé ces modifications lors de sa séance du
28 septembre 2015,
Approuve, sous réserve de la réalisation de l'acquisition par la Société de la société Netapsys Conseil,
la modification de l'article 2 "Rang des Obligations" des Modalités des Obligations telle que
retranscrite ci-après (les modifications apparaissant en marques de révisions dans le texte) :
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non
assortis de sûretés (sous réserve et conformément à l'Article 3 ci-après) de l'Emetteur venant au
même rang entre elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au moins
au même rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés,
présents ou futurs, de l'Emetteur.
Quatrième résolution - Examen et approbation de la modification de l'article 3 "Maintien de
l'emprunt à son rang" des Modalités des Obligations (modification de la définition de "Sûreté
Autorisée" et insertion de sous-articles Nantissement de comptes-titres et Convention inter-créanciers)
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire et
prenant acte de ce que le Directoire de la Société a approuvé ces modifications lors de sa séance du
28 septembre 2015,
Approuve, sous réserve de la réalisation de l'acquisition par la Société de la société Netapsys Conseil,
la modification de l'article 3 "Maintien de l'emprunt à son rang" des Modalités des Obligations telle
que retranscrite ci-après (les modifications apparaissant en marques de révisions dans le texte) :
2
3.
Maintien de l'emprunt à son rang
3.1
Engagement de l'Emetteur
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne
pas conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que ses Filiales (telles que définies
ci-après) ne confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement,
hypothèque, privilège, gage ou une quelconque sûreté réelle, ni aucune autre convention
ou accord ayant un effet substantiellement similaire, autre qu'une Sûreté Autorisée (telle
que définie ci-après), sur l'un quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en
garantie de tout emprunt ou dette financière souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une
des Filiales, sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant les mêmes
sûretés et le même rang aux Obligations.
3.2
Nantissement de Comptes-Titres
Aux termes d'une convention de nantissement de compte de titres financiers conclue entre
l'Emetteur en qualité de constituant, les Parties Financières, le Représentant (agissant au
nom et pour le compte de la Masse), l'Agent des Sûretés, le Teneur de Compte Espèces et
Netapsys Conseil (la "Convention de Nantissement de Compte-Titres"), l'Emetteur
consent, en garantie de toutes sommes dues en principal, intérêts, frais, commissions et
accessoires au titre des Obligations Garanties, un nantissement de compte de titres
financiers portant sur le compte de titres financiers au crédit duquel figure à tout moment
l'intégralité des actions détenues par l'Emetteur dans Netapsys Conseil, au bénéfice des
Porteurs regroupés dans la Masse conformément à l'article L. 228-81 du Code de
commerce et des Parties Financières ("Nantissement de Compte-Titres").
Conformément aux dispositions de l'article 2328-1 du Code civil, les porteurs
d'Obligations désignent Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine en
qualité d'Agent des Sûretés afin de constituer, inscrire, gérer et réaliser le Nantissement
de Compte-Titres pour leur compte. Cette désignation est effectuée sous réserve des
stipulations de la Convention Inter-Créanciers (telle que définie ci-après) relatives au
changement d'Agent des Sûretés.
Les modalités de constitution, gestion et réalisation du Nantissement de Compte-Titres
sont régies par la Convention de Nantissement de Compte-Titres et la Convention Intercréanciers.
Un exemplaire de la Convention de Nantissement de Comptes-Titres sera disponible pour
consultation et pour copie, sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des
bureaux aux bureaux désignés de l'Agent Financier. En acquérant et détenant des
Obligations, chaque Porteur est réputé avoir connaissance des stipulations de la
Convention de Nantissement de Comptes-Titres.
3.3
Convention Inter-créanciers
Les bénéficiaires du Nantissement de Compte-Titres bénéficient des termes d'une
convention inter-créanciers conclue entre les Prêteurs, le Représentant (agissant au nom
et pour le compte de la Masse), l'Agent et l'Agent des Sûretés (la "Convention Intercréanciers"), aux fins de définir les modalités d'exercice de leurs droits respectifs au titre
du Nantissement de Compte-Titres.
Un exemplaire de la Convention Inter-créanciers sera disponible pour consultation et
pour copie, sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux aux bureaux
désignés de l'Agent Financier. En acquérant et détenant des Obligations, chaque Porteur
est réputé avoir (i) désigné l'Agent des Sûretés conformément aux stipulations de la
Convention de Nantissement de Compte-Titres et de la Convention Inter-créanciers et (ii)
connaissance des stipulations de la Convention Inter-créanciers.
3
Dans les présentes Modalités :
"Agent" désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi que tout
cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel ;
"Agent des Sûretés" désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi
que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel ;
"Banque de Couverture 2015" désigne toute banque de couverture (ayant également la qualité
de Prêteur) ayant conclu un Contrat de Couverture 2015 avec l'Emetteur conformément aux
stipulations de la Convention de Prêts ;
"Contrat de Couverture 2015" désigne tout contrat de couverture de risque de taux conclu ou
devant être conclu par l'Emetteur en relation avec le taux d'intérêts applicable au Prêt
d'Acquisition 2015, conformément à la Convention de Prêts ;
"Convention de Prêts" désigne la convention de prêts en date du 1er juillet 2015, telle que
modifiée conclue entre, inter alios, H.P.2.M. et l'Emetteur, en qualité d'Emprunteurs, les
Prêteurs et l'Agent. Les Prêteurs ont consenti, selon les termes de la Convention de Prêts :
-
le 1er juillet 2014, en faveur de H.P.2.M. un prêt de refinancement d'un montant total en
principal de 4.800.000 € (le "Prêt de Refinancement 2014") ; et
-
le 30 septembre 2015, en faveur du Constituant, un prêt d'acquisition d'un montant total
en principal de 14.000.000 € (le "Prêt d'Acquisition 2015") ;
"Documents de Financement" désigne (i) la Convention de Prêts, (ii) les documents régissant
les sûretés consenties ou à consentir par l'Emetteur ou H.P.2.M en application de la Convention
de Prêts, (iii) toute lettre de réserve de fonds adressée à l'Agent par H.P.2.M en vue du tirage
du Prêt de Refinancement 2014 ou par l'Emetteur en vue du tirage de la tranche 1 du Prêt
d'Acquisition 2015, (iv) tout avis de tirage adressé par l'Emetteur à l'Agent pour requérir le
tirage de tranche 2 du Prêt d'Acquisition 2015, (v) toute lettre de commission fixant le montant
des commissions dues par l'Emetteur ou H.P.2.M aux termes de la Convention de Prêts, (vi)
toute lettre adressée par l'Agent, conformément à l'article 9.6 de la Convention de Prêts, à
H.P.2.M afin de lui communiquer le taux effectif global du Prêt de Refinancement 2014 ou à
l'Emetteur afin de lui communiquer le taux effectif global de chaque tranche du Prêt
d'Acquisition 2015 (vii) l'avenant n°1 et l'avenant n°2 à la Convention de Prêts, (viii) tout
contrat de couverture conclu en application de la Convention de Prêts (en ce compris
notamment tout Contrat de Couverture 2015), dans l'hypothèse uniquement où la(es) banque(s)
de couverture concernée(s) (en ce compris notamment toute Banque de Couverture 2015) a(ont)
la qualité de Prêteur(s), (ix) la présence Convention (x) tout acte d'adhésion ou d'avenant à l'un
quelconque des actes précités, et (xi) tout autre document désigné comme un Document de
Financement à un moment donné par l'Agent ou les Prêteurs avec l'accord écrit de H.P.2.M et,
à compter du 30 septembre 2015, de celui de l'Emetteur ;
"Filiale" désigne toute entité, existante ou future, dont l'Emetteur détient et/ou détiendra le
contrôle, directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
"Groupe" désigne l'Emetteur et ses Filiales ;
"H.P.2.M." désigne la société dénommée H.P.2.M., société par actions simplifiée au capital de
7.132.071 €, dont le siège social est situé 4, rue du Château de l'Eraudière – 44300 Nantes –
France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro
503 665 325 ;
"Netapsys Conseil" désigne la société Netapsys Conseil, société par actions simplifiée au
capital de 1.024.000 € dont le siège social est situé 124-126, rue de Provence – 75008 Paris –
France, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
453 664 997 ;
4
"Obligations Garanties" désigne
(i)
l'ensemble des obligations de paiement ou de remboursement de l'Emetteur au titre de
toutes sommes en principal, intérêts, intérêts de retard et autres pénalités, indemnités et
dommages et intérêts, primes, frais, commissions et accessoires, dues par ce dernier aux
Porteurs conformément aux présentes Modalités ; et
(ii)
l'ensemble des obligations de paiement, de remboursement ou de restitution, actuelles ou
futures, qu'elles soient certaines ou éventuelles, au titre de toutes sommes en principal,
intérêts, intérêts de retard et autres pénalités, indemnités et dommages et intérêts, primes,
frais, commissions et accessoires, soldes de résiliation, dues et/ou mises à la charge de
l'Emetteur au titre du ou en relation avec le Prêt d'Acquisition 2015, à tout moment
donné, vis-à-vis de l'un quelconque des Prêteurs, de l'Agent et de toute Banque de
Couverture 2015 conformément à la Convention de Prêts et à tous autres Documents de
Financement (en ce compris tout Contrat de Couverture 2015 dès lors que la Banque de
Couverture 2015 concernée a également la qualité de Prêteur), tels que le cas échéant
modifiés ou complétés (les "Obligations Garanties Prêt d'Acquisition 2015") ;
"Parties Financières" désignent les Prêteurs, l'Agent, l'Agent des Sûretés et toute Banque de
Couverture 2015, en leur qualité de créancier au titre des Obligations Garanties Prêt
d'Acquisition 2015 ;
"Prêteurs" désignent les banques et établissement de crédit agissant en qualité de prêteurs au
titre de la Convention de Prêts ; et
"Sûreté Autorisée" désigne :
(a)
le Nantissement de Comptes-Titres (tel que défini ci-avant) ;
(b)
tout privilège légal ou toute autre Sûretésûreté réelle créée par application de la loi
survenant dans le cours ordinaire de l'activité de l'Emetteur ou de l'une de ses Filiales et
non à cause d'un défaut ou d'une omission de la part de l'Emetteur ou de la Filiale ; ou
(c)
toute Sûretésûreté réelle consentie dans le cadre d'un contrat fournisseur conclu par
l'Emetteur ou l'une de ses Filiales dans le cours normal de son activité ; ou
(d)
une Sûretésûreté grevant ou affectant un actif d'une société qui deviendrait membre du
Groupe après la Date d'Emission, dès lors que cette Sûretésûreté a été accordée avant la
date à laquelle ladite société est devenue membre du Groupe, et que :
(e)
-
la Sûretésûreté n'a pas été consentie dans la perspective de l'acquisition de la
société ;
-
le montant principal garanti n'a pas été augmenté dans la perspective de, ou
depuis, cette acquisition ; et
-
la Sûreté est éteinte ou fait l'objet d'une mainlevée dans les trois (3) mois suivant la
date à laquelle la société devient membre du Groupe.
les délégations des créances d'assurances homme-clé souscrites par l'Emetteur dans le
cadre de la Convention de Prêts.
"Teneur de Compte Espèces" désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-etVilaine ainsi que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel.
Cinquième résolution - Examen et approbation de la modification de l'article 6.1 "Engagements
Financiers" des Modalités des Obligations (modification du niveau des rapports entre "l'Endettement
Financier Net Consolidé et les Capitaux Propres Consolidés" et entre "l'Endettement Financier Net
Consolidé et l'EBITDA Consolidé")
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire et
5
prenant acte de ce que le Directoire de la Société a approuvé ces modifications lors de sa séance du
28 septembre 2015,
Approuve, sous réserve de la réalisation de l'acquisition par la Société de la société Netapsys Conseil,
les modifications des paragraphes (i) et (ii) de l'article 6.1 "Engagements Financiers" des Modalités
des Obligations consistant à modifier le niveau du rapport entre "l'Endettement Financier Net
Consolidé et les Capitaux Propres Consolidés" et du rapport entre "l'Endettement Financier Net
Consolidé et l'EBITDA Consolidé", telles que retranscrites ci-après (les modifications apparaissant en
marques de révisions dans le texte) :
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'engage à respecter les
engagements financiers (ensemble les "Engagements Financiers") suivants :
(i)
(ii)
un rapport entre l'Endettement Financier Net Consolidé et les Capitaux Propres
Consolidés inférieur à :
(a)
0,8 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2014 ;
(b)
1,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2015 ; et
(c)
0,8 pour chaque Période de Test s'achevant à compter du 31 décembre 2016
(inclus) ;
un rapport entre l'Endettement Financier Net Consolidé et l'EBITDA Consolidé inférieur
à:
(a)
2,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2014 ;
(b)
3,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2015 ; et
(c)
2,5 pour chaque Période de Test s'achevant à compter du 31 décembre 2016
(inclus) ;
(iii)
un montant des Capitaux Propres Consolidés supérieur à 0 ; et
(iv)
un montant de l'EBITDA Consolidé supérieur à 0.
"Période de Test" désigne toute période de douze (12) mois s'achevant le 31 décembre de
chaque exercice social, et pour la première fois la période s'achevant le 31 décembre 2014.
Sixième résolution - Pouvoirs
L'Assemblée Générale des porteurs d'Obligations, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises pour les Assemblées Générales d'obligataires, connaissance prise du rapport du Directoire,
confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la
présente Assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.
6
Annexe
MODALITES CONSOLIDEES DES OBLIGATIONS
Les modalités des Obligations (les "Modalités") sont les suivantes :
L'émission de l'emprunt obligataire d'un montant nominal total de 5 000 000 € portant intérêt au taux
de 4,90 % l'an et venant à échéance le 22 décembre 2019 (les "Obligations") par Sodifrance
(l'"Emetteur") a été décidée par Monsieur Franck Mazin, Président du Directoire de l'Emetteur,
agissant après autorisation préalable du Conseil de surveillance de l'Emetteur en date du 18 juillet
2014 dans le cadre de la délibération du Directoire de l'Emetteur en date du 18 juillet 2014.
Un contrat de service financier relatif aux Obligations (le "Contrat de Service Financier") sera
conclu au plus tard le le 25 juillet 2014 entre l'Emetteur et CM CIC Securities (Affilié Euroclear 25) 6
avenue de Provence - 75441 Paris Cedex 9, en qualité d'agent financier, d'agent payeur et d'agent en
charge de l'option de remboursement (l'"Agent Financier", l'"Agent Payeur" et l'"Agent en Charge
de l'Option de Remboursement", ces termes comprenant, lorsque le contexte s'y prête, tout autre
agent financier, agent payeur ou agent en charge de l'option de remboursement susceptible d'être
désigné ultérieurement).
Toute référence dans les présentes Modalités aux "Porteurs" renvoie aux porteurs d'Obligations.
Toute référence dans les présentes Modalités à des "Articles" renvoie aux articles numérotés ci-après.
1.
Forme, valeur nominale et propriété
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de
100.000 € chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte,
conformément aux articles L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier. Aucun document
matérialisant la propriété des Obligations (y compris des certificats représentatifs prévus à l'article
R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera remis en représentation des Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d'Euroclear France
("Euroclear France") qui créditera les comptes des Teneurs de Compte.
Dans les présentes Modalités, le terme "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à
détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès
d'Euroclear France, et inclut la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme,
Luxembourg ("Clearstream, Luxembourg") et Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear").
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des Teneurs de
Comptes et la cession des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
2.
Rang des Obligations
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et assortis de
sûretés (sous réserve et conformément à l'Article 3 ci-après) de l'Emetteur venant au même rang entre
elles et (sous réserve des exceptions impératives du droit français) au moins au même rang que tous
les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur.
3.
Maintien de l'emprunt à son rang
3.1
Engagement de l'Emetteur
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas
conférer ou permettre que subsiste, et à s'assurer que ses Filiales (telles que définies ci-après) ne
confèrent et ne permettent que subsiste, un quelconque nantissement, hypothèque, privilège,
gage ou une quelconque sûreté réelle, ni aucune autre convention ou accord ayant un effet
substantiellement similaire, autre qu'une Sûreté Autorisée (telle que définie ci-après), sur l'un
quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en garantie de tout emprunt ou dette
financière souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une des Filiales, sans en faire bénéficier pari
passu les Obligations en consentant les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations.
7
3.2
Nantissement de Comptes-Titres
Aux termes d'une convention de nantissement de compte de titres financiers conclue entre
l'Emetteur en qualité de constituant, les Parties Financières, le Représentant (agissant au nom et
pour le compte de la Masse), l'Agent des Sûretés, le Teneur de Compte Espèces et Netapsys
Conseil (la "Convention de Nantissement de Compte-Titres"), l'Emetteur consent, en garantie
de toutes sommes dues en principal, intérêts, frais, commissions et accessoires au titre des
Obligations Garanties, un nantissement de compte de titres financiers portant sur le compte de
titres financiers au crédit duquel figure à tout moment l'intégralité des actions détenues par
l'Emetteur dans Netapsys Conseil, au bénéfice des Porteurs regroupés dans la Masse
conformément à l'article L. 228-81 du Code de commerce et des Parties Financières
("Nantissement de Compte-Titres").
Conformément aux dispositions de l'article 2328-1 du Code civil, les porteurs d'Obligations
désignent Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine en qualité d'Agent des
Sûretés afin de constituer, inscrire, gérer et réaliser le Nantissement de Compte-Titres pour leur
compte. Cette désignation est effectuée sous réserve des stipulations de la Convention InterCréanciers (telle que définie ci-après) relatives au changement d'Agent des Sûretés.
Les modalités de constitution, gestion et réalisation du Nantissement de Compte-Titres sont
régies par la Convention de Nantissement de Compte-Titres et la Convention Inter-créanciers.
Un exemplaire de la Convention de Nantissement de Comptes-Titres sera disponible pour
consultation et pour copie, sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux aux
bureaux désignés de l'Agent Financier. En acquérant et détenant des Obligations, chaque
Porteur est réputé avoir connaissance des stipulations de la Convention de Nantissement de
Comptes-Titres.
3.3
Convention Inter-créanciers
Les bénéficiaires du Nantissement de Compte-Titres bénéficient des termes d'une convention
inter-créanciers conclue entre les Prêteurs, le Représentant (agissant au nom et pour le compte
de la Masse), l'Agent et l'Agent des Sûretés (la "Convention Inter-créanciers"), aux fins de
définir les modalités d'exercice de leurs droits respectifs au titre du Nantissement de CompteTitres.
Un exemplaire de la Convention Inter-créanciers sera disponible pour consultation et pour
copie, sans frais, aux jours et heures habituels d'ouverture des bureaux aux bureaux désignés de
l'Agent Financier. En acquérant et détenant des Obligations, chaque Porteur est réputé avoir (i)
désigné l'Agent des Sûretés conformément aux stipulations de la Convention de Nantissement
de Compte-Titres et de la Convention Inter-créanciers et (ii) connaissance des stipulations de la
Convention Inter-créanciers.
Dans les présentes Modalités :
"Agent" désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi que tout
cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel ;
"Agent des Sûretés" désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine ainsi que
tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel ;
"Banque de Couverture 2015" désigne toute banque de couverture (ayant également la qualité de
Prêteur) ayant conclu un Contrat de Couverture 2015 avec l'Emetteur conformément aux stipulations
de la Convention de Prêts ;
"Contrat de Couverture 2015" désigne tout contrat de couverture de risque de taux conclu ou devant
être conclu par l'Emetteur en relation avec le taux d'intérêts applicable au Prêt d'Acquisition 2015,
conformément à la Convention de Prêts ;
"Convention de Prêts" désigne la convention de prêts en date du 1er juillet 2015, telle que modifiée
conclue entre, inter alios, H.P.2.M. et l'Emetteur, en qualité d'Emprunteurs, les Prêteurs et l'Agent. Les
Prêteurs ont consenti, selon les termes de la Convention de Prêts :
8
-
le 1er juillet 2014, en faveur de H.P.2.M. un prêt de refinancement d'un montant total en
principal de 4.800.000 € (le "Prêt de Refinancement 2014") ; et
-
le 30 septembre 2015, en faveur du Constituant, un prêt d'acquisition d'un montant total en
principal de 14.000.000 € (le "Prêt d'Acquisition 2015") ;
"Documents de Financement" désigne (i) la Convention de Prêts, (ii) les documents régissant les
sûretés consenties ou à consentir par l'Emetteur ou H.P.2.M en application de la Convention de Prêts,
(iii) toute lettre de réserve de fonds adressée à l'Agent par H.P.2.M en vue du tirage du Prêt de
Refinancement 2014 ou par l'Emetteur en vue du tirage de la tranche 1 du Prêt d'Acquisition 2015, (iv)
tout avis de tirage adressé par l'Emetteur à l'Agent pour requérir le tirage de tranche 2 du Prêt
d'Acquisition 2015, (v) toute lettre de commission fixant le montant des commissions dues par
l'Emetteur ou H.P.2.M aux termes de la Convention de Prêts, (vi) toute lettre adressée par l'Agent,
conformément à l'article 9.6 de la Convention de Prêts, à H.P.2.M afin de lui communiquer le taux
effectif global du Prêt de Refinancement 2014 ou à l'Emetteur afin de lui communiquer le taux effectif
global de chaque tranche du Prêt d'Acquisition 2015 (vii) l'avenant n°1 et l'avenant n°2 à la
Convention de Prêts, (viii) tout contrat de couverture conclu en application de la Convention de Prêts
(en ce compris notamment tout Contrat de Couverture 2015), dans l'hypothèse uniquement où la(es)
banque(s) de couverture concernée(s) (en ce compris notamment toute Banque de Couverture 2015)
a(ont) la qualité de Prêteur(s), (ix) la présence Convention (x) tout acte d'adhésion ou d'avenant à l'un
quelconque des actes précités, et (xi) tout autre document désigné comme un Document de
Financement à un moment donné par l'Agent ou les Prêteurs avec l'accord écrit de H.P.2.M et, à
compter du 30 septembre 2015, de celui de l'Emetteur ;
"Filiale" désigne toute entité, existante ou future, dont l'Emetteur détient et/ou détiendra le contrôle,
directement ou indirectement, au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
"Groupe" désigne l'Emetteur et ses Filiales ;
"H.P.2.M." désigne la société dénommée H.P.2.M., société par actions simplifiée au capital de
7.132.071 €, dont le siège social est situé 4, rue du Château de l'Eraudière – 44300 Nantes – France,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 503 665 325 ;
"Netapsys Conseil" désigne la société Netapsys Conseil, société par actions simplifiée au capital de
1.024.000 € dont le siège social est situé 124-126, rue de Provence – 75008 Paris – France,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 453 664 997 ;
"Obligations Garanties" désigne
(i)
l'ensemble des obligations de paiement ou de remboursement de l'Emetteur au titre de toutes
sommes en principal, intérêts, intérêts de retard et autres pénalités, indemnités et dommages et
intérêts, primes, frais, commissions et accessoires, dues par ce dernier aux Porteurs
conformément aux présentes Modalités ; et
(ii)
l'ensemble des obligations de paiement, de remboursement ou de restitution, actuelles ou
futures, qu'elles soient certaines ou éventuelles, au titre de toutes sommes en principal, intérêts,
intérêts de retard et autres pénalités, indemnités et dommages et intérêts, primes, frais,
commissions et accessoires, soldes de résiliation, dues et/ou mises à la charge de l'Emetteur au
titre du ou en relation avec le Prêt d'Acquisition 2015, à tout moment donné, vis-à-vis de l'un
quelconque des Prêteurs, de l'Agent et de toute Banque de Couverture 2015 conformément à la
Convention de Prêts et à tous autres Documents de Financement (en ce compris tout Contrat de
Couverture 2015 dès lors que la Banque de Couverture 2015 concernée a également la qualité
de Prêteur), tels que le cas échéant modifiés ou complétés (les "Obligations Garanties Prêt
d'Acquisition 2015") ;
"Parties Financières" désignent les Prêteurs, l'Agent, l'Agent des Sûretés et toute Banque de
Couverture 2015, en leur qualité de créancier au titre des Obligations Garanties Prêt d'Acquisition
2015 ;
"Prêteurs" désignent les banques et établissement de crédit agissant en qualité de prêteurs au titre de
la Convention de Prêts ; et
9
"Sûreté Autorisée" désigne :
(a)
le Nantissement de Comptes-Titres (tel que défini ci-avant) ;
(b)
tout privilège légal ou toute autre sûreté réelle créée par application de la loi survenant dans le
cours ordinaire de l'activité de l'Emetteur ou de l'une de ses Filiales et non à cause d'un défaut
ou d'une omission de la part de l'Emetteur ou de la Filiale ; ou
(c)
toute sûreté réelle consentie dans le cadre d'un contrat fournisseur conclu par l'Emetteur ou l'une
de ses Filiales dans le cours normal de son activité ; ou
(d)
une sûreté grevant ou affectant un actif d'une société qui deviendrait membre du Groupe après la
Date d'Emission, dès lors que cette sûreté a été accordée avant la date à laquelle ladite société
est devenue membre du Groupe, et que :
- la sûreté n'a pas été consentie dans la perspective de l'acquisition de la société ;
- le montant principal garanti n'a pas été augmenté dans la perspective de, ou depuis, cette
acquisition ; et
(e)
les délégations des créances d'assurances homme-clé souscrites par l'Emetteur dans le cadre de
la Convention de Prêts.
"Teneur de Compte Espèces" désigne Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel d'Ille-et-Vilaine
ainsi que tout cessionnaire, successeur, ayant-droits et subrogé éventuel.
4.
Intérêts
Les Obligations portent intérêt du 25 juillet 2014 (inclus) (la "Date d'Emission") au 22 décembre
2019 (exclu) (la "Date d'Echéance") au taux de 4,90 % l'an, payable semestriellement à terme échu
les 22 juin et 22 décembre de chaque année (chacune une "Date de Paiement d'Intérêt")"), sauf pour
la première période d'intérêts pour laquelle un premier coupon court sera mis en paiement le 22
décembre 2014 pour la période courant de la Date d'Emission (incluse) au 22 décembre 2014 (exclu).
Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de 'sa date de remboursement, à moins que le
paiement du principal ne soit indûment refusé ou retenu. Dans ce cas, l'Obligation concernée
continuera de porter intérêt au taux de 6,90 % l'an (tant avant qu'après le prononcé du jugement)
jusqu'à la date (incluse) à laquelle toutes les sommes dues au titre de l'Obligation concernée jusqu'à ce
jour sont reçues par ou pour le compte du Porteur concerné.
Le montant des intérêts dû au titre de chaque Obligation sera calculé par référence à la valeur cumulée
détenue par chaque Porteur, le montant d'un tel paiement étant arrondi à la deuxième (2 e) décimale la
plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).
Les intérêts, s'ils sont calculés sur une période inférieure à un an, seront calculés sur une base
exact/exact pour chaque période, soit sur la base du nombre réel de jours écoulés pendant la période
d'intérêt concernée divisé par 365 (ou 366 en cas d'année bissextile), le résultat étant arrondi à la
deuxième (2e) décimale la plus proche (les demis étant arrondis à la décimale supérieure).
5.
Remboursement et rachat
Les Obligations ne peuvent être remboursées que selon les dispositions du présent Article 5 ou des
Articles 8 ou 10 ci-après.
5.1
Remboursement final
A moins qu'elles n'aient été préalablement intégralement remboursées ou rachetées et annulées
conformément au présent Article 5 ou aux Articles 8 ou 10 ci-après, les Obligations seront
remboursées en totalité à leur valeur nominale à la Date d'Echéance.
5.2
Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle
En cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-après), tout Porteur pourra, à son gré,
demander le remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, à leur valeur
nominale, majorée le cas échéant des intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement
10
d'Intérêt (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date d'Emission (incluse)) jusqu'à la date fixée
pour le remboursement anticipé (exclue) (la "Date de Remboursement Anticipé").
Si un Changement de Contrôle survient, l'Emetteur devra en informer les Porteurs par la
publication d'un avis (l'"Avis de Changement de Contrôle") dans les conditions prévues à
l'Article 11 ci-après, au plus tard dans les trente (30) jours calendaires suivant le Changement
de Contrôle effectif. L'Avis de Changement de Contrôle rappellera aux Porteurs la faculté qui
leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs Obligations et
indiquera (i) la Date de Remboursement Anticipé, laquelle devra être comprise entre le vingtcinquième (25ème) et le trentième (30ème) Jour Ouvré suivant la date de publication de l'Avis de
Changement de Contrôle, (ii) le montant du remboursement et (iii) la période, d'au moins
quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la publication de l'Avis de Changement de Contrôle, au
cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les Obligations
correspondantes devront parvenir à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement.
Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les Porteurs devront en faire la
demande par écrit auprès de l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement au moyen d'une
demande de remboursement anticipé dûment signée dont le modèle pourra être obtenu auprès
de l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement (la "Demande de Remboursement pour
Changement de Contrôle"). Toute Demande de Remboursement pour Changement de
Contrôle sera irrévocable à compter de sa réception par l'Agent en Charge de l'Option de
Remboursement.
Les Demandes de Remboursement Anticipé pour Changement de Contrôle devront parvenir à
l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement et les Obligations correspondantes devront
être transférées à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement par l'intermédiaire de son
Teneur de Compte au plus tard le cinquième (5ème) Jour Ouvré précédant la Date de
Remboursement Anticipé.
La date de la Demande de Remboursement pour Changement de Contrôle correspondra au Jour
Ouvré au cours duquel la dernière des conditions (a) et (b) ci-après est réalisée, au plus tard à
17h00 (heure de Paris) ou le Jour Ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00 (heure de
Paris) :
(a)
l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement aura reçu la Demande de
Remboursement pour Changement de Contrôle transmise par l'intermédiaire financier
dans les livres duquel les Obligations sont inscrites en compte ;
(b)
les Obligations auront été transférées à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement
par le Teneur de Compte.
Pour les besoins du présent Article :
"Associés Dirigeants" désignent Monsieur Franck Mazin, Madame Anne-Laure Mazin et les
dirigeants de l'Emetteur actionnaires à la Date d'Emission de la société H.P.2.M.
"Associés Financiers" désignent les actionnaires financiers de la société HP2M, soit UNEXO,
SODERO PARTICIPATIONS, BRETAGNE PARTICIPATIONS, GRAND SUD OUEST
CAPITAL, ARKEA CAPITAL INVESTISSEMENT et le FCPR SURAVENIR INITIATIVES
ACTIONS III.
"Changement de Contrôle" désigne la survenance d'un ou plusieurs des événements suivants :
(i)
une personne physique ou morale (autre qu'un ou plusieurs Associés Dirigeants et/ou un
ou plusieurs Associés Financiers) vient à détenir, directement ou indirectement, seule
ou de concert, plus de 30% du capital et/ou des droits de vote de l'Emetteur ; et/ou
(ii)
Monsieur Franck Mazin vient à détenir, directement et indirectement, moins de 25% du
capital et/ou des droits de vote de l'Emetteur ; et/ou
(iii)
Monsieur Franck Mazin et Madame Anne-Laure Mazin viennent à détenir, directement
et indirectement, moins de 50% du capital et/ou des droits de vote de l'Emetteur ; et/ ou
11
(iv)
Monsieur Franck Mazin cesse d'exercer la fonction de Président du Directoire de
l'Emetteur.
"H.P.2.M." désigne la société H.P.2.M, société par actions simplifiée au capital social de
7.132.071 €, ayant son siège social sis 4, rue du Château de l'Eraudière – 44300 Nantes,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 503 665 325.
Dans les présentes Modalités, le terme "Jour Ouvré" signifie un jour (autre que le samedi ou le
dimanche) où les banques et marchés de change sont ouverts à Paris et qui est un jour où le
Système TARGET, ou tout autre système qui lui succèderait, fonctionne.
5.3
Rachats
L'Emetteur pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations à quelque prix que ce
soit, en bourse ou hors bourse (y compris par le biais d'offres publiques), conformément aux lois
et règlements en vigueur.
Toutes les Obligations rachetées par ou pour le compte de l'Emetteur pourront, au gré de
l'Emetteur, être conservées ou annulées conformément aux lois et règlements applicables.
Les Obligations rachetées par l'Emetteur pourront être conservées conformément à l'article
L.213-1-A du Code monétaire et financier aux fins de favoriser la liquidité des Obligations,
étant entendu que l'Emetteur ne pourra pas conserver les Obligations pendant une période
excédant un (1) an à compter de leur date d'acquisition, conformément à l'article D.213-1-A du
Code monétaire et financier.
5.4
Remboursement anticipé pour raisons fiscales
Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant la Date
d'Echéance dans le cas où interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions
visées à l'Article 8 ci-après.
5.5
Annulation
Les Obligations rachetées pour annulation conformément à l'Article 5.3 ci-dessus seront
annulées par transfert sur un compte conformément aux règles et procédures d'Euroclear France.
Les Obligations ainsi annulées ne pourront être réémises ou revendues et l'Emetteur sera libéré
de toute obligation relative à ces Titres.
6.
Engagements de l'Emetteur
6.1
Engagements Financiers
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'engage à respecter les
engagements financiers (ensemble les "Engagements Financiers") suivants :
(i)
(ii)
un rapport entre l'Endettement Financier Net Consolidé et les Capitaux Propres
Consolidés inférieur à :
(a)
0,8 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2014 ;
(b)
1,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2015 ; et
(c)
0,8 pour chaque Période de Test s'achevant à compter du 31 décembre 2016
(inclus) ;
un rapport entre l'Endettement Financier Net Consolidé et l'EBITDA Consolidé inférieur
à:
(a)
2,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2014 ;
(b)
3,5 pour la Période de Test s'achevant le 31 décembre 2015 ; et
(c)
2,5 pour chaque Période de Test s'achevant à compter du 31 décembre 2016
(inclus) ;
12
(iii)
un montant des Capitaux Propres Consolidés supérieur à 0 ; et
(iv)
un montant de l'EBITDA Consolidé supérieur à 0.
L'Emetteur s'engage, aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, à remettre à
l'Agent Financier pour mise à disposition des Porteurs (avec copie au Représentant (tel que
défini ci-après)) un certificat, dûment signé par un représentant légal de l'Emetteur et par ses
commissaires aux comptes (le "Certificat lié aux Engagements Financiers"), dans les cent
quatre vingt (180) jours calendaires de la clôture de chaque exercice annuel.
Le Certificat lié aux Engagements Financiers devra attester du niveau des Engagements
Financiers, indiquer les modalités de leur calcul sur la base des derniers comptes annuels
consolidés et audités de l'Emetteur et préciser si les Engagements Financiers respectent les
seuils visés ci-avant.
Jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations si :
(a)
pour quelque raison que ce soit, l'Agent Financier n'a pas reçu le Certificat lié aux
Engagements Financiers de la part de l'Emetteur dans les délais requis ; ou
(b)
il résulte du Certificat lié aux Engagements Financiers qu'au moins l'un des Engagements
Financiers ne respecte pas les seuils visés ci-avant,
l'Agent Financier devra adresser une notification à cet effet dans les meilleurs délais au
Représentant et aux Porteurs conformément à l'Article 11(i), étant précisé que l'Agent Financier
ne sera aucunement tenu de contrôler les informations contenues dans le Certificat lié aux
Engagements Financiers.
Dans ces hypothèses, le Représentant sera tenu de convoquer l'assemblée générale des Porteurs,
conformément à l'Article 10 ci-après.
Dans les présentes Modalités :
"Capitaux Propres Consolidés" correspond à la somme du capital social, des primes
d'émission, des réserves, du résultat net et des intérêts minoritaires.
"EBITDA Consolidé" correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations
nettes aux amortissements et aux provisions d'exploitation.
"Endettement Financier Net Consolidé" correspond à la somme des emprunts et dettes
financières non courants et courants (en ce compris, notamment et le cas échéant, les avances en
comptes courants d'actionnaires, les emprunts obligataires, les emprunts sur location
financement à plus et moins d'un an, les concours bancaires, les crédits vendeurs, les effets
escomptés non échus, les cessions de créances professionnelles "Loi Dailly" ou toutes autres
formes de cession ou mobilisation du poste client n'étant pas stipulées sans recours) diminuée de
la trésorerie et équivalents de trésorerie.
Pour le calcul des Engagements Financiers, il convient de prendre en considération les données
consolidées exclusivement, telles qu'elles sont comptablement définies dans les comptes
consolidés de l'Emetteur sur la base des principes comptables décrits à l'annexe aux comptes
consolidés de l'Emetteur pour l'exercice clos le 31 décembre 2013. En cas de changement de la
réglementation applicable à la tenue de la comptabilité ou de changement de principes
comptables de l'Emetteur, tels que décrits à l'annexe aux comptes consolidés de l'Emetteur pour
l'exercice clos le 31 décembre 2013, l'Emetteur calculera les Engagements Financiers proforma,
13
c'est-à-dire en conservant les règles et principes comptables appliqués au 31 décembre 2013.1
"Période de Test" désigne toute période de douze (12) mois s'achevant le 31 décembre de
chaque exercice social, et pour la première fois la période s'achevant le 31 décembre 2014.
6.2
Engagement relatif à la distribution de dividendes
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'engage à ne pas
distribuer de dividendes pour un montant supérieur à 1,5 million d'euros par exercice social de
2014 à 2018 et à 2 millions d'euros en 2019, sauf autorisation préalable de la Masse.
7.
Paiements
7.1
Méthode de paiement
Le paiement du principal et des intérêts dus au titre des Obligations sera effectué en euros par
crédit ou transfert sur un compte libellé en euros (ou tout autre compte sur lequel des crédits ou
transferts peuvent être effectués en euros) indiqué par le bénéficiaire dans une ville où les
banques ont accès au système de transfert européen express automatisé de règlements bruts en
temps réel utilisant une plateforme unique et partagée (TARGET2) (le "Système TARGET") ou
à tout autre système qui lui succèderait.
Ces paiements devront être faits au bénéfice des Porteurs chez les Teneurs de Compte (y
compris Euroclear France, Euroclear et Clearstream, Luxembourg).
Les paiements seront effectués sous réserve de l'application de toutes lois ou réglementations
fiscales ou autres, sans préjudice des dispositions de l'Article 8 ci-après. Les Porteurs ne
supporteront ni commission ni frais au titre de ces paiements.
7.2
Paiements les Jours Ouvrés
Si la date de paiement d'une somme en principal ou en intérêts afférente à une Obligation n'est
pas un Jour Ouvré, le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le premier (1 er)
Jour Ouvré suivant et n'aura droit à aucun intérêt ou autre montant supplémentaire en raison de
ce délai.
7.3
Agent Financier, Agent Payeur et Agent en Charge de l'Option de Remboursement
L'Agent Financier, l'Agent Payeur et l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement initial et
leur établissement désigné sont les suivants :
CM CIC Securities (Affilié Euroclear 25) - 6 avenue de Provence - 75441 Paris Cedex 9
L'Emetteur se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de l'Agent
Financier, de l'Agent Payeur et de l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement et/ou de
désigner un autre Agent Financier, un autre Agent en Charge de l'Option de Remboursement, un
autre Agent Payeur ou des Agents Payeurs supplémentaires à la condition d'en informer les
Porteurs quarante-cinq (45) jours calendaires au plus et trente (30) jours calendaires au moins
avant, conformément à l'Article 11 ci-après et sous réserve qu'il y ait en permanence (i) un
Agent Financier et un Agent en Charge de l'Option de Remboursement disposant d'un
établissement dans une ville d'un Etat membre de l'Union Européenne et (ii) tant que les
Obligations seront admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris,
un Agent Payeur disposant d'un établissement dans une ville d'un Etat membre de l'Union
Européenne et assurant le service financier en France.
1
Ainsi, sur la base des comptes consolidés de l’Emetteur arrêtés au 31 décembre 2013 ayant fait l’objet d’un rapport
des commissaires aux comptes en date du 23 avril 2014 :
- l'Endettement Financier Net Consolidé s’élève à 1 332 K€,
- les Capitaux Propres Consolidés s’élèvent à 17 473 K€
- l’EBITDA Consolidé s’élève à 3 282 K€,
soit
- un ratio Endettement Financier Net Consolidé /Capitaux Propres Consolidés égal à 0,07
- un ratio Endettement Financier Net Consolidé /EBITDA Consolidé égal à 0,41
14
Tout changement d'Agent Financier, d'Agent Payeur ou d'Agent en Charge de l'Option de
Remboursement sera porté à la connaissance des Porteurs conformément aux stipulations de
l'Article 11 ci-après.
8.
Fiscalité
(a)
Tous les paiements en principal et intérêts afférents aux Obligations effectués par ou pour
le compte de l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement
au titre de tout impôt ou taxe de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le
compte de la France, ou de l'une de ses autorités ayant le pouvoir de lever l'impôt, à
moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit impérativement prescrit par
la loi.
(b)
Si le paiement d'intérêts ou le remboursement du principal dû au titre de l'une quelconque
des Obligations est soumis, en vertu de la législation française, à un prélèvement ou à une
retenue à la source au titre d'un quelconque impôt, droit ou taxe français, présent ou futur,
l'Emetteur s'engage à payer, dans la mesure permise par la loi, des montants
supplémentaires de sorte que les Porteurs reçoivent, nonobstant la déduction dudit
prélèvement ou de ladite retenue, l'intégralité des sommes qui leur auraient été dues au
titre des Obligations, étant précisé toutefois que si l'obligation d'effectuer ces paiements
supplémentaires résulte d'un changement de la législation française ou d'un changement
dans l'application ou l'interprétation de la législation française intervenant
postérieurement à la Date d'Emission, et si cette obligation ne peut être évitée par des
mesures raisonnables de l'Emetteur, l'Emetteur pourra rembourser à tout moment par
anticipation, mais au plus tôt trente (30) jours calendaires avant la date de prise d'effet du
changement, la totalité des Obligations alors en circulation, à leur valeur nominale
majorée le cas échéant des intérêts courus jusqu'à la date fixée pour le remboursement.
Les stipulations du premier paragraphe du (b) ci-dessus ne s'appliquent pas :
(i)
lorsque les paiements d'intérêts et/ou de principal à verser au Porteur au titre des
Obligations sont soumis à imposition du fait des liens entretenus par ledit Porteur
avec la France autres que la seule détention des Obligations ; ou
(ii)
lorsque le prélèvement ou la retenue à la source est effectué conformément à la
Directive du Conseil de l'Union Européenne 2003/48/CE en date du 3 juin 2003,
telle que modifiée par la Directive du Conseil de l'Union Européenne 2014/48/UE
en date du 24 mars 2014, ou à toute autre directive de l'Union Européenne mettant
en œuvre les conclusions dégagées par le Conseil ECOFIN lors de sa délibération
des 26 et 27 novembre 2000 ou de toute délibération ultérieure du Conseil de
l'Union Européenne sur l'imposition des revenus de l'épargne ou conformément à
toute loi mettant en œuvre cette directive, s'y conformant, ou adoptée dans le but de
s'y conformer.
(c)
Si l'Emetteur est tenu d'effectuer des paiements supplémentaires conformément aux
stipulations du paragraphe (b) ci-dessus et que le paiement de tels montants est ou
deviendrait prohibé par la législation française, ou l'interprétation qui en serait faite, et si
l'obligation d'effectuer de tels paiements supplémentaires ne peut être évitée par des
mesures raisonnables de la part de l'Emetteur, l'Emetteur sera alors tenu d'effectuer le
remboursement de la totalité des Obligations restant en circulation, à leur valeur nominale
majorée le cas échéant des intérêts courus jusqu'à la date fixée pour le remboursement, au
plus tôt trente (30) jours calendaires avant la date de prise d'effet du changement visé au
paragraphe (b) ci-dessus et au plus tard à la date à laquelle les paiements supplémentaires
auraient dû être versés.
(d)
En cas de remboursement effectué conformément aux stipulations du paragraphe (b) cidessus, l'Emetteur publiera ou fera publier un avis de remboursement, conformément aux
stipulations de l'Article 11 ci-après, au plus tôt soixante (60) jours calendaires et au plus
tard trente (30) jours calendaires avant la date fixée pour le remboursement. En cas de
15
remboursement effectué conformément aux stipulations du paragraphe (c) ci-dessus,
l'Emetteur publiera ou fera publier un avis de remboursement, dans les mêmes conditions,
au plus tôt soixante (60) jours calendaires et au plus tard sept (7) jours calendaires avant
la date fixée pour le remboursement.
9.
Prescription
Toutes actions contre l'Emetteur en vue du paiement du principal ou des intérêts dus au titre des
Obligations seront prescrites à compter d'un délai de dix (10) ans (pour le principal) et de cinq (5) ans
(pour les intérêts) à partir de leur date d'exigibilité respective.
10.
Cas d'exigibilité anticipée
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur devra, en cas de survenance de
l'un des cas d'exigibilité anticipée visés aux paragraphes (a) à (f) ci-après, le notifier au Représentant
dans un délai de quinze (15) Jours Ouvrés. Dans les quinze (15) Jours Ouvrés suivant la date à laquelle
il aura été informé ou aura eu connaissance de la survenance d'un cas d'exigibilité anticipée, le
Représentant sera tenu de convoquer l'assemblée générale des Porteurs pour délibérer sur le
remboursement anticipé des Obligations.
Sur décision de l'assemblée générale des Porteurs, le Représentant pourra, par notification écrite
adressée par lettre recommandée avec accusé de réception à l'Emetteur (avec copie à l'Agent
Financier), avant qu'il n'ait été remédié au manquement considéré, rendre immédiatement exigible le
remboursement de la totalité, et non d'une partie seulement, des Obligations à leur valeur nominale
majorée le cas échéant des intérêts courus jusqu'à la date effective de remboursement :
(a)
en cas de défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par l'Emetteur au titre
de toute Obligation depuis plus de quinze (15) jours calendaires à compter de la date
d'exigibilité de ce paiement ; ou
(b)
en cas de manquement par l'Emetteur à toute autre stipulation des Modalités, s'il n'est pas
remédié à ce manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la
réception par l'Emetteur de la notification écrite dudit manquement ; ou
(c)
(i) au cas où tout endettement, existant ou futur, de l'Emetteur ou de l'une des Filiales, ou garanti
par l'Emetteur ou l'une des Filiales, autre que les Obligations, devient dû et exigible par
anticipation à raison d'un défaut (quelle que soit son appellation) au titre de cet endettement ou
(ii) en cas de non paiement d'un tel endettement, ou de la garantie d'un tel endettement, à sa date
de paiement prévue ou anticipée, à l'expiration de tout délai de grâce applicable ; ou
(d)
au cas où l'Emetteur ou l'une des Filiales conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait
l'objet d'une procédure de sauvegarde, de sauvegarde accélérée, de sauvegarde financière
accélérée, de liquidation judiciaire ou de liquidation volontaire, dans la mesure permise par la
loi, est soumis à toute autre procédure similaire, ou un jugement est rendu pour la cession totale
de l'entreprise de l'Emetteur ou d'une Filiale ; ou
(e)
en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de l'Emetteur ou de l'une des
Filiales avant le remboursement intégral des Obligations, sauf dans le cas d'une dissolution,
liquidation, fusion, scission ou absorption au terme de laquelle (i) s'agissant de l'Emetteur,
l'intégralité des engagements de l'Emetteur au titre des Obligations est transférée à la personne
morale qui lui succède ou (ii) s'agissant d'une Filiale, la personne morale qui lui succède
demeure contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), directement ou
indirectement, par l'Emetteur ; ou
(f)
en cas de cession de la majorité du capital ou des droits de vote d'une Filiale Principale (telle
que définie ci-après), sauf dans le cas d'une cession au terme de laquelle la personne morale qui
lui succède demeure contrôlée (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce), directement
ou indirectement, par l'Emetteur.
16
Pour les besoins du présent Article :
"Filiale Principale" désigne toute Filiale dont le chiffre d'affaires, le résultat d'exploitation après
quote part des sociétés mises en équivalence ou le montant total d'actifs représente plus de dix pour
cent (10 %) du chiffre d'affaires consolidé, du résultat opérationnel courant consolidé ou du montant
total d'actifs consolidé de l'Emetteur.
11.
Avis
Sous réserve de dispositions impératives du Code de commerce relatives à la Masse, tout avis aux
Porteurs sera valablement donné s'il a été (i) délivré à Euroclear France et (ii) publié sur le site Internet
de l'Emetteur (www.sodifrance.fr).
Tout avis aux Porteurs sera réputé avoir été donné à la date de publication ou, en cas de plusieurs
publications, à la date de première publication.
12.
Représentation des Porteurs
Conformément aux articles L.228-46 et suivants du Code de commerce, les Porteurs seront
automatiquement groupés en une masse (la "Masse") pour la défense de leurs intérêts communs. La
Masse sera régie par les dispositions précitées du Code de commerce.
La Masse aura une personnalité juridique distincte et agira en partie par l'intermédiaire d'un
représentant (le "Représentant") et en partie par l'intermédiaire d'une assemblée générale de Porteurs.
Conformément aux dispositions de l'article R.228-71 du Code de commerce, chaque Porteur justifiera
du droit de participer aux assemblées générales de Porteurs par l'inscription en compte, à son nom, de
ses Obligations dans les livres du Teneur de Compte concerné à minuit (heure de Paris) le troisième
(3e) Jour Ouvré précédant la date fixée pour ladite assemblée générale.
Le Représentant de la Masse est Banque Palatine (42, rue d'Anjou – 75008 Paris – France),
représentée par Madame Véronique Rondet-Bresard et Monsieur Pierre-Antoine Jacquesson.
Le Représentant percevra une rémunération de deux mille euros (2 000 €) par an au titre de l'exercice
de ses fonctions.
Tous les Porteurs intéressés pourront à tout moment obtenir communication du nom et de l'adresse du
Représentant, au siège social de l'Emetteur et aux guichets de tout Agent Payeur.
13.
Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont régies par le droit français.
Tout différend se rapportant directement ou indirectement aux Obligations sera soumis aux tribunaux
compétents du ressort de la Cour d'Appel de Paris.
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