Traduction libre en français du rapport annuel (US-GAAP

Traduction libre en français du rapport annuel (US-GAAP) 2004
Pour l’exercice clos au 31 décembre 2004
www.lycos-europe.com
Chiffres clés
Années 2004 et 2003
En million d’Euro (sauf les
données par action, les variations
et la marge brute)
Total du chiffre d’affaires
Marge brute
Marge brute en %
Exercice clos le
31 décembre
2004
103,8
46,0
Exercice clos le
31 décembre
2003
85,0
28,2
Variation
44%
33%
11%
Perte d’exploitation
Perte nette
(50,3)
(45,5)
(62,3)
(56,1)
19%
19%
Perte nette par action en Euro
EBITDA
(0,15)
(34,2)
(0,18)
(40,5)
19%
15%
22%
63%
Trimestre arrêtés le 31 décembre 2004 et 2003
En million d’Euro (sauf les
données par action, les variations
et la marge brute)
Total du chiffre d’affaires
Marge brute
Marge brute en %
Trimestre arrêté Trimestre arrêté
le 31 décembre
le 31 décembre
2004
2003
(non audité)
(non audité)
33,3
23,3
16,5
8,8
50%
38%
Variation
43%
88%
12%
Perte d’exploitation
Perte nette
(11,3)
(10,1)
(17,0)
(16,3)
34%
38%
Perte nette par action en Euro
EBITDA
(0,03)
(5,5)
(0,05)
(11,8)
38%
54%
31 décembre
2004
905
31 décembre
2003
856
121,7
175,2
Nombre d’employés
Trésorerie et dépôts en millions
d’Euros
Variations
6%
(31)%
Se référer également aux notes explicatives relatives aux chiffres clés présentées en page 55
Page 2
Le présent rapport est destiné aux actionnaires et doit être lu en liaison avec les états
financiers consolidés et les annexes y afférentes. Le présent rapport contient certaines
informations et certains rapports prospectifs concernant LYCOS Europe qui sont basés
sur les convictions, sur les hypothèses et les informations dont dispose actuellement
LYCOS Europe. Ces rapports comprennent, sans toutefois y être limités auxdits, les
déclarations au sujet des stratégies, les plans, objectifs, attentes, intentions, revenus,
dépenses et hypothèses ainsi que d’autres déclarations contenues dans ce rapport et
ne sont pas des faits historiques. Lorsque utilisés dans le présent document, les mots
tels que «anticipe», «croit», «estime», «espère», «a l’intention»,«prevoit» et
«projette» et d’autres expressions similaires , lorsqu’elles se rapportent à LYCOS
Europe ou à sa gestion, sont destinées à identifier les déclarations prospectives. Elles
reflètent les vues actuelles de LYCOS Europe concernant des événements futurs, ne
sont pas des garanties de réalisation future et impliquent des risques et des
incertitudes qui sont difficiles à prédire. Par ailleurs, certaines déclarations
prospectives sont basées sur des hypothèses concernant des événements futurs qui ne
sont pas forcément exacts. Les investisseurs sont mis en garde contre le fait que les
déclarations prospectives faites ici impliquent à la fois des risques et une incertitude.
Plusieurs facteurs importants induisent des résultats réels, différents de ceux qui sont
prévus par les présentes déclarations.
Page 3
Sommaire
Rapport aux actionnaires
Page 5
1. Message du Président Directeur Général
Page 5
2. A propos de LYCOS Europe
Page 6
3. Aperçu 2004
Page 9
4. Résultats financiers
Page 16
5. L’action
Page 20
6. Employés
Page 21
7. Gestion de la société
Page 21
8. Gestion du risque
Page 29
9. Perspectives
Page 30
Etats Financiers Consolidés
Page 32
Annexes aux états financiers consolidés
Page 37
Rapport des auditeurs contractuels
Page 54
Information financières trimestrielles
Page 55
Rapport du Conseil de Surveillance
Page 57
Conseil de Surveillance
Page 59
Structure du groupe
Page 61
Glossaire
Page 62
Calendrier financier
Page 65
Page 4
1. Message du Président Directeur Général
Chers Actionnaires,
2004 était une année assez prospère pour LYCOS Europe. Après avoir décidé de faire des services
rémunérés et des achats en ligne (shopping) un nouveau domaine stratégique sur lequel nous nous
sommes concentrés, nous avons réalisé une augmentation des revenus très importante dans cette
catégorie. Après une longue période de diminution des revenus, nous avons réussi à renouer avec
la croissance en 2004. Ce phénomène a été principalement dû au développement positif de notre
pôle de concentration ainsi qu’à de fortes augmentations de nos revenus d’accès Internet.
Nous avons concentré nos capacités de développement sur quatre activités principales
nouvellement définies depuis le 1er janvier 2004 : portail & communication, communautés,
hébergement & noms de domaines et enfin achats en ligne (shopping). Pendant toute l’année,
nous avons réussi à renforcer nos unités commerciales par des coopérations et des acquisitions
ainsi que par le lancement de produits novateurs de qualité exceptionnelle. Dans l’activité de
communication, LYCOS Europe a été le premier portail principal à offrir un service de messagerie
à 1 GB à ses utilisateurs. Nous avons enregistré une croissance très forte avec notre activité
d’accès à large bande en Allemagne et notamment en Suède avec l’acquisition de Spray Telecom
Network (antérieurement Tiscali AB). Pour notre activité d’accès allemande, nous avons introduit
un système tarifaire novateur représentant la garantie LYCOS du meilleur prix. Nous avons
démarré une coopération avec Yahoo! Europe sur LYCOS Chat, qui une nouvelle fois a battu un
nouveau record avec 1 000 000 d’utilisateurs actifs en septembre 2004 et avons signé un accord
avec Meetic pour Love@LYCOS, en en faisant l’un des plus grands services de cette nature en
Europe. Afin de renforcer notre activité domaine, nous avons acquis la société allemande uniteddomains en janvier 2004. LYCOS Webhosting offre à présent des applications de logiciel qui
peuvent être installés sur le site Web de l’utilisateur en un simple clic. Notre activité achats en
ligne(Shopping) a vu l’internationalisation continuelle de Pangora et l’acquisition de Pangora SAS
(antérieurement BuyCentral SAS).
Même si nous avons réussi à augmenter nos revenus globaux de plus de 20 pour cent en 2004,
l’augmentation a été plus faible que prévue. Ce phénomène est essentiellement dû à l’activité de
publicité en ligne qui n’a pas répondu à nos attentes. Depuis que la diminution des revenus
publicitaires a compromis la réalisation de notre objectif, qui était de rentrer dans nos frais dans
les prochaines années, nous avons dû ajuster notre structure des coûts aux nouvelles perspectives
récemment définies en ce qui concerne les revenus. La structure commerciale mise en œuvre
avec succès nous a permis de réaliser un potentiel d’économies supplémentaires de coûts.
C’est pour cette raison que nous avons initié un programme d’optimisation des coûts pour 2005.
Nous sommes convaincus que ce programme permettra la rentabilité de LYCOS Europe en 2006.
En 2004, nous avons réussi à renouer avec la croissance en présentant d’excellents produits. Nous
espérons avec confiance que, après la mise en œuvre de la structure de coûts allégés, non
seulement nous serons compétitifs sur le produit mais nous serons également bien positionnés
pour répondre au défi d’un marché Internet mondial.
Christoph Mohn
Président Directeur Général.
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2. A propos de LYCOS Europe
LYCOS – le portail de style de vie pan-européen
LYCOS Europe compte sur la distraction, l’utilité et les expériences de communautés sur
Internet
LYCOS Europe exploite l’un des principaux portails Internet d’Europe. La société qui a été créée
en 1997 emploie 905 personnes et offre toute une gamme de produits Internet dans huit pays
d’Europe. Au cours de ces quelques dernières années, la société qui est bien connue pour sa
marque commerciale du labrador noir et a ses bureaux à Haarlem ainsi que sur d’autres sites à
Copenhague, Gütersloh, Hambourg, Londres, Madrid, Milan, Munich, Paris, Starnberg, Stockholm
et Yerevan, a progressé, passant d’un moteur de recherche à un portail européen de style de vie.
Sous la devise « meet you there », la société offre chaque mois à ses 20 millions d’utilisateurs
européens des produits de base créatifs et sûrs sur Internet.
Distraction et expériences virtuelles de groupe d’usagers sont les éléments importants créés par
LYCOS Europe dans le monde Internet. Les professionnels Internet de LYCOS Europe attachent de
plus en plus d’importance à offrir aux utilisateurs de l’espace pour leur propre créativité dans un
environnement moderne. Que ce soit par l’intermédiaire de pages d’accueil conçues soi-même,
par le groupe d’usagers du Chat et de services matrimoniaux représentant le plus grand nombre
d’adhérents en Europe, par les offres de messagerie pour envoyer des textes, des dossiers de
photos et de musique ou un contenu varié ou bien encore par les canaux d’achats en ligne
(shopping ) du portail LYCOS : les utilisateurs peuvent rencontrer des gens ayant les mêmes
goûts, y trouver du plaisir et être créatifs.
Produits innovants et convivialité des utilisateurs à travers un réseau à l’échelle européenne
Plusieurs centaines d’employés sont constamment à la recherche de produits innovants dans les
départements pan-européens de recherche et de développement à Paris, Copenhague, Yerevan et
Munich. Les produits développés par LYCOS Europe doivent non seulement être faciles à utiliser
et absolument fiables mais doivent être également conçus sous une forme attrayante. En effet,
contrairement à un grand nombre d’autres offres Internet, il y a une chose qui est primordiale
chez LYCOS Europe : c’est, en sus de la technologie de pointe et de la sécurité, l’offre conviviale
et distrayante qui est faite aux utilisateurs ainsi que la présentation des dernières tendances dans
toute l’Europe.
Les très bons résultats des 40 tests effectués dans huit pays prouvent que les allégations
affirmées ci-dessus sont réellement mises en pratique. LYCOS Mail et LYCOS Chat par exemple
ont reçu tous deux une récompense par la célèbre fondation allemande Warentest ; de même le
magazine « Tomorrow » a clairement désigné LYCOS Europe comme ayant passé avec succès les
tests.
Les produits les plus récents des laboratoires LYCOS offrent également aux utilisateurs une
gamme nettement plus grande destinée à utiliser Internet : ‘Premium-mail’ offre une large
possibilité de stockage des photos, des possibilités diverses de messages ainsi qu’une protection
efficace contre les virus ; elle offre également des programmes anti-spam. Autre exemple :
l’accès rapide et bon marché à Internet offert par LYCOS DSL.
Consolidation et extension des services rémunérés
LYCOS Europe utilise cette compétence dans le développement de produits pour créer des
nouvelles sources de revenu par le biais de services rémunérés. Dans trois ans LYCOS Europe
prévoit une augmentation des ventes provenant des services rémunérés et des achats en ligne
qui passeront de EUR 30 millions à EUR 100 millions. LYCOS Europe escompte que cette
augmentation permettra de devenir rentable fin 2006.
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Une structure claire en quatre divisions
LYCOS Europe comporte quatre divisions. Entre autres, l’activité « Portail & Communication »
englobe des canaux de contenus, des accès Internet, un moteur de recherche, LYCOS Tripod
(Page d’accueil), la messagerie ainsi que des offres SMS et MMS. Dans le secteur
« Communautés » LYCOS Europe offre a réussi avec sa gamme de produits Chat et Services
matrimoniaux. L’enregistrement d’un domaine par des particuliers et les sociétés forme le
secteur « Hébergement & Noms de domaine » ensemble conjointement avec LYCOS Webhosting
qui gère les sites Web professionnels sur Internet. Finalement, en sus de sa propre gamme
d’achats en ligne, l’activité « Shopping » comprend également la plateforme technologique
offerte sous le nom de marque Pangora avec laquelle travaillent notamment des entreprises
comme par exemple T-Online, AOL, RTLShopping.de ou shopping 24.
LYCOS Europe : Activité Portail & Communication
Le portail LYCOS étant offert dans huit pays européens, chacun avec des contenus et des services
spécifiques, est l’un des principaux produits de LYCOS Europe. Etant le fournisseur d’un portail
de style de vie renommé en Europe pour des utilisateurs actifs et ayant de la jugeote, LYCOS
Europe offre des distractions, une communauté et des possibilités de communication. Le portail
reflète le monde moderne – pour n’en nommer que quelques uns – du cinéma, de la musique, de
la mode, du showbiz, des voyages, du bien-être, des voitures ou de l’électronique – dans ses
canaux de contenus. Tout usager cherchant sur Internet dans le cadre du portail LYCOS, trouvera
ce qu’il cherche; un portail actualisé, bien informé, permettant de chercher sur Internet avec
l’un des meilleurs moteurs de recherche, de rencontrer des amis sur le ‘Chat’, de communiquer
avec le monde via la messagerie, de jouer avec les derniers-nés des jeux en ligne ou de faire ses
courses dans les 1 900 boutiques en ligne. LYCOS Europe offre en plus un accès Internet à bande
étroite et à bande large en Allemagne et en Suède.
L’activité « Portail & Communication » comprend également LYCOS Tripod. Depuis 1999, le
groupe de création de la page d’accueil, financé par la publicité, à savoir LYCOS Tripod, est
devenu l’un des sites les plus réussis sur le web européen et compte environ 3 millions de
membres. LYCOS Tripod offre des services uniques et des outils d’aide gratuits pour tout état de
connaissances. Les débutants trouvent également ici l’aide dont ils ont besoin pour démarrer.
LYCOS Europe est par ailleurs l’un des plus grands fournisseurs européens de messagerie avec 27
millions de comptes de messagerie dans neuf pays européens. La gamme des produits est basée
sur la sécurité, les packages personnalisés afin de répondre à tous les besoins en communication.
LYCOS Mail, le moyen de communication le plus important pour l’utilisateur de LYCOS, est
intégré dans l’interface net du portail Internet. Une boîte log-in sur chaque page du portail
permet à l’utilisateur de se connecter à tout moment à son centre de communication
personnelle. Sont également fournis en sus de la fonction messagerie, un carnet d’adresse
important pour les contacts privés et professionnels ainsi qu’un agenda électronique « LYCOS
Event Manager ». LYCOS Mail contient un package Sécurité important pour protéger les
utilisateurs de LYCOS contre les virus et les spams. Tous les comptes de messagerie bénéficient
d’une protection standard contre les virus. LYCOS Mail offre des standards de sécurité pour des
exigences variées sous la forme de trois paramètres anti-spam différents. Les messages en série
et les messages avec adresses invalides sont automatiquement bloqués. La protection anti-spam
peut être élargie. LYCOS Mail offre un éditeur HTML pour permettre aux utilisateurs d’être
créatifs en envoyant leurs messages. Chaque mail peut être conçu séparément – avec des
couleurs, des polices de caractères, des dessins et des graphiques différents – à l’aide d’une
configuration simple et facile.
LYCOS Europe offre de larges solutions ‘premium’ pour les utilisateurs qui attendent plus qu’une
simple fonction messagerie de leur communication électronique. Le package ‘midsize premium’
inclut une capacité de stockage de 1 GB, un compte de messagerie supplémentaire, un
avertissement SMS pour les e-mails entrants, l’anti-spam professionnel intégré à Outlook et la
protection contre les virus avec la sécurité SSL. Le package ‘big size premium’ offre son propre
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domaine, une capacité de stockage de 10 GB, 100 SMS gratuits par mois, un anti-spam de haute
technologie et une protection anti-virus comprenant la sécurité SSL. C’est là une formule idéale
pour les personnes travaillant à leur propre compte et pour les utilisateurs qui envoient de très
gros fichiers, tells que des photos numériques.
LYCOS Europe : Activité Communautés
Depuis 2004, les groupes LYCOS Chat et le produit matrimonial Love@LYCOS ont connu un
développement important sur les sites de Copenhague au Danemark et de Yerevan en Arménie et
ont fusionné pour former une seule activité.
LYCOS Chat avec sa communauté virtuellement animée d’environ 4 millions de membres inscrits
est l’installation de ‘chat’ la plus grande et la plus moderne d’Europe sur le Web. Conçue comme
un paquebot de croisière de luxe avec une série de bots uniques (chat robots intelligemment
programmés), LYCOS Chat offre environ 3 000 fonctions innovantes de ‘chat’ sur des plateformes
à thèmes différents. LYCOS Europe effectue un grand nombre de démarches, allant de
l’utilisation de nombreuses mesures techniques au déploiement de modérateurs volontaires pour
sauvegarder une atmosphère ouverte et amicale dans les espaces de ‘chat’ et pour assurer des
standards de sécurité qui sont uniques dans leur gamme parmi tous les concurrents de LYCOS
Europe.
Des super-packages téléchargeables avec des fonctions de service étendues ont été mis à la
disposition des clients du ‘Chat’ depuis 2003. Cela fait de LYCOS Chat l’un des premiers clients de
Chat à offrir des services rémunérés en Europe.
En coopération avec Meetic, Love@LYCOS est l’une des plus grandes communautés matrimoniales
d’Europe avec 9 millions environ d’utilisateurs inscrits dans huit pays d’Europe. Une
communication rapide, directe et franche à tout moment et à partir de n’importe quel lieu est ce
qui rend le pool matrimonial si séduisant aux yeux de ses utilisateurs.
Les membres inscrits peuvent utiliser gratuitement toutes les fonctions basiques de Love@LYCOS.
En outre, depuis décembre 2002, le service ‘premium’ téléchargeable de Love@LYCOS Deluxe a
été mis en service, offrant ainsi aux utilisateurs en sus des fonctions étendues de recherche,
l’opportunité de personnaliser leurs profils.
LYCOS Europe : Activité Hébergement & Noms de domaine
Pendant de nombreuses années, LYCOS Europe a été l’un des plus grands gestionnaires de
création de pages d’accueil pour tout le monde et pour tous les besoins. Il a mis en place une
compétence sérieuse dans les domaines de la création de pages d’accueil, du Webhosting et de la
vente de noms de domaine, ce qui fait de lui le bon choix pour les personnes expertes et les
petites sociétés de même que pour les créateurs débutants de pages d’accueil.
En 2001, LYCOS Europe a repris le plus grand groupe de France en matière de création de pages
d’accueil, à savoir MultiMania qui compte environ 800 000 membres. MultiMania est une
référence, notamment pour les utilisateurs techniquement expérimentés. La création de pages
dynamiques avec PHP et MySQL ou bien le recours à l’application populaire MS FrontPage est un
plus indéniable aux yeux des utilisateurs de MultiMania.
En automne 2001, LYCOS Europe a ajouté un service de nom de domaine, à savoir LYCOS Domain
Names, à ses services d’hébergement. Dédié aux particuliers et aux petites entreprises
européennes, LYCOS Domain Names a permis aux utilisateurs d’enregistrer des domaines de haut
niveau, des domaines de code de pays et des extensions comme « .biz », « .net » ou « .info ».
Renforcées par ces connaissances et avec un nombre croissant de personnes recherchant une
présence Internet professionnelle et sans publicité, les demandes d’espace Web, de volume de
transfert et d’outils faciles à utiliser se sont accrues. LYCOS Europe a réagi en 2002 en lançant
LYCOS Webhosting dans sept pays d’Europe. Ce service rémunéré est une solution de très haute
qualité à réaliser soi-même pour avoir une présence professionnelle sur Internet. Proposant une
diversité de solutions, LYCOS Webhosting offre une présence sur mesure sur le Web ainsi qu’une
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présence pour des particuliers demandeurs qui désirent faire héberger leur curriculum vitae, leur
album photo ou leur page d’accueil privée ainsi que pour les clubs et les petites sociétés.
En janvier 2004, LYCOS Europe a acquis l’opérateur united-domains AG qui est situé à Starnberg
en Allemagne. United-domains est un spécialiste au plan mondial dans l’enregistrement du
domaine pour les clients privés et les sociétés. Avec une offre de plus de 50 extensions de
domaine, united-domains AG est bien établie dans la zone germanophone puisque gérant environ
100 000 clients avec quelques 300 000 domaines en portefeuille. Les marques connues comme
Vodafone, TUI et Ergo Assurance utilisent united-domains , les seuls outils logiciels pour
administrer leur portefeuille de domaine. united-domains s’est positionné lui-même avec succès
comme un spécialiste dans la loi relative aux marques et à la concurrence en ce qui concerne le
domaine commercial et a récemment prouvé sa position leader en enregistrant 20 pour cent de
tous les domaines allemands IDN (Umlautdomains).
LYCOS Europe: Activité Achats en ligne (Shopping)
Avec sa technologie “Pangora” de recherche concernant les achats en ligne, LYCOS Europe est
l’un des fournisseurs de commerce électronique les plus importants dans le secteur du shopping.
Pangora est l’une des principales technologies de shopping pour les recherches de produits en
Europe. Toutefois, Pangora n’est pas un portail de shopping indépendant. En effet, Pangora,
moteur de recherche de produits, intégré dans les sections shopping des portails en ligne, aide à
apporter une optimisation à long terme ; les ventes augmentent, que ce soit pour les portails ou
pour les boutiques en ligne. Les clients en ligne sont guidés rapidement, de façon précise et
efficace sur un fournisseur du produit qu’ils recherchent. Une recherche qualifiée est par
conséquent garantie à la fois pour les fournisseurs de portail et la boutique en ligne.
En sa qualité de solution personnalisée « label blanc », adaptée à l’aspect et au sentiment du
portail partenaire impliqué, Pangora fournit des solutions flexibles, structurées sur le plan
modulaire et par conséquent des solutions techniques sur mesure.
Les fonctions conviviales de recherche et les standards de haute technologie se sont déjà
installés avec succès en Allemagne, au Royaume-Uni, en France et en Autriche. Avec l’acquisition
de Pangora SAS, plateforme française de shopping, (antérieurement BuyCentral SAS) en janvier
2004, LYCOS Europe a été également en mesure de s’élever lui-même à la position de fournisseur
principal sur le marché français en ligne du shopping. Parallèlement, LYCOS Europe a fait sa
première incursion sur le marché italien en étendant ses activités de shopping.
Les références clients en ce qui concerne le secteur de l’opérateur de portail englobent AOL,
1&1, T-online, Freenet, RTL World, Tiscali, AltaVista, GMX, dooyoo, shopping24, eVita, Fireball,
Telekom Austria et N24.de. Environ 40 portails Internet utilisent la plateforme sophistiquée de
recherche de produits. Pangora a évolué en une plateforme de renvoi représentant environ 11
millions de produits présentés par quelques 1 900 boutiques en ligne intégrées. Des boutiques en
ligne hautement performantes telles que Neckermann Versand, Douglas, Otto, Amazon,
BPExpress et Dell figurent sur la liste des partenaires de Pangora.
3. Aperçu 2004
Renouer avec la croissance
En 2004, LYCOS Europe a renoué avec la croissance. La nouvelle organisation de LYCOS Europe
qui a été introduite au commencement de l’année a conduit presque immédiatement à des
résultats très positifs. En conformité avec ses intérêts stratégiques nouvellement définis, LYCOS
Europe a mis en œuvre une nouvelle structure d’activité en janvier 2004. Depuis lors, LYCOS
Europe concentre ses capacités de développement sur quatre activités principales représentées
par les nouveaux centres de profit : Portail (LYCOS Access en Allemagne et en Suède etc.) &
Communication (LYCOS Mail etc.), Communautés (LYCOS Chat et Love@LYCOS), Hébergement sur
le Web (LYCOS Webcenter et LYCOS Tripod) & Noms de domaine (united-domains) et enfin
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Achats en ligne (Shopping) avec Pangora. La nouvelle organisation de centre de profits attribue
des responsabilités claires et accroît ainsi les réactions aux besoins du marché et la rapidité dans
la prise de décision. Elle permet d’attribuer de façon optimum des ressources à travers des
produits et des pays dans des domaines de croissance potentiels.
La mise en œuvre d’une structure par activité fait suite au changement de stratégie que LYCOS
Europe a effectué en février 2003 en définissant un centre d’intérêt-clé supplémentaire : les
services rémunérés et le shopping. Parallèlement, LYCOS Europe a annoncé son nouvel objectif
stratégique, qui est de générer 100 millions d’euro de revenus provenant des services rémunérés
et du shopping dans les trois à cinq ans à venir, ce qui représentera alors environ 30 à 40 pour
cent du total des revenus. En un an seulement, ce nouveau centre d’intérêts a déjà été porté ses
fruits.
Comparativement à l’année précédente, LYCOS Europe a réussi à augmenter ses revenus globaux
de 22 pour cent en 2004, mettant ainsi fin à une période de diminution des revenus. Cette
situation a été notamment due aux revenus provenant des services rémunérés et du shopping qui
ont fait apparaître une croissance importante durant toute l’année. La qualité exceptionnelle des
produits existants, le lancement de nouvelles fonctions supplémentaires et l’intégration rapide et
réussie des acquisitions de LYCOS Europe ont été décisifs dans le développement très positif de
l’activité Services rémunérés et Shopping de LYCOS Europe et ont réussi à réduire la dépendance
de LYCOS Europe par rapport à l’activité publicitaire qui est hautement volatile. A l’exception
des services rémunérés et du shopping, l’activité de l’accès à Internet a constitué un autre
domaine d’intérêt pour LYCOS Europe en 2004 et a eu un très bon rendement.
LYCOS Europe a également réussi à stabiliser son « reach »en 2004 après deux ans de
décroissance dans de nombreux pays. En raison de l’élimination de quelques produits (comme
SMS gratuit au Royaume Uni ) et des changements de produit, suscités par la rigueur accrue des
politiques de protection de la jeunesse (comme la recherche des images érotiques, les sites
érotiques sur Tripod), le déclin s’était accéléré au cours du premier semestre 2004. Pour le reste
de l’année, LYCOS Europe a été en mesure de stabiliser son « reach ». Ce développement positif
a été dû à des accords de coopération et à l’intégration réussie d’acquisitions de LYCOS Europe
ainsi qu’à des améliorations techniques de certains produits LYCOS.
Optimisation des coûts
Bien que LYCOS Europe ait été en mesure d’augmenter ses résultats globaux en 2004, la société
doit faire face de nouveau à une faible activité en Publicité. Depuis que la diminution des
revenus provenant de l’activité Publicité menaçait l’équilibre envisagé par LYCOS Europe dans les
prochaines années, la société a dû ajuster la structure de ses coûts. Ainsi LYCOS Europe a engagé
un programme d’optimisation des coûts pour 2005. La structure du nouveau centre de profits a
permis à LYCOS Europe de découvrir d’autres opportunités de rationalisation. Avec la réalisation
de ce programme d’optimisation des coûts, LYCOS Europe est assuré de devenir une société
vraiment rentable.
Evénements importants 2004
Janvier
Mise en œuvre de la structure du centre de profits de LYCOS Europe
Acquisition de united-domains AG (situé en Allemagne)
Acquisition de Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS / situé en France et Italie)
Février
Démarrage de LYCOS Mail Max et LYCOS Mail Personal
Démarrage de « Umlautdomains » par united-domains
Relancement de Love@LYCOS
Lancement de LYCOS DSL en Allemagne
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Mars
LYCOS DSL en Allemagne introduit des largeurs de bande évolutives
Avril
Lancement de LYCOS Partnershop aux Pays-Bas
Mai
LYCOS Mail est le premier à fournir 1 capacité de stockage GB
Lancement de la garantie LYCOS du meilleur prix pour LYCOS DSL en Allemagne
LYCOS Chat : Coopération avec Yahoo! Europe
Love@LYCOS : Coopération avec Meetic
Lancement de Wanadoo Shopping en France
Juin
Lancement de forfaits LYCOS DSL en Allemagne
Lancement de sites de shopping Bild.T-Online.de
Juillet
Lancement de LYCOS Partnershop au Royaume-Uni
Lancement de « LYCOS Inside » comme nouvelle barre d’outils dans LYCOS Mail
Août
Acquisition de Spray Telecom Network AB (antérieurement Tiscali AB / localisé en Suède)
Relancement de LYCOS Mail
Lancement de la technologie Pangora pour LYCOS Shopping en Italie
Septembre
LYCOS Webhosting lance des applications de logiciels qui peuvent être installés en un seul clic
LYCOS Chat : 1 000 000 d’utilisateurs actifs
LYCOS DSL : Coopération avec Yahoo! Europe en Allemagne
LYCOS Mail : Coopération avec ePost en Allemagne
Octobre
Lancement du serveur virtuel LYCOS
Coopération avec Froogle au Royaume-Uni et en Allemagne
Novembre
LYCOS Mail fournit jusqu’à une capacité de stockage de 10GB
Relancement de LYCOS Webhosting
Relancement de LYCOS Chat
Lancement de LYCOS Partnershop en France
Lancement de TF1 Shopping en France
Décembre
LYCOS Europe annonce qu’il escompte rentrer dans ses frais pour 2006
Portail et communication
Suite à la réussite de l’offre LYCOS DSL en Suède, LYCOS Europe a initié une offre étendue de
bande large sur le marché allemand en janvier 2004. Exactement depuis le début, l’offre DSL de
LYCOS Europe a été caractérisée par un modèle attractif de prix et de taux élevés de transfert de
données. En mai 2004, seulement quelques mois après l’introduction de son offre DSL en
Allemagne, LYCOS Europe a lancé un système novateur de tarif large bande et a introduit la
garantie LYCOS du meilleur prix pour tous les tarifs DSL de LYCOS. Avec sa meilleure offre de
prix, LYCOS Europe garantit que ses clients DSL peuvent toujours bénéficier du tarif le plus bas
en proposant des prix inférieurs ou au moins en étant identiques aux tarifs importants de ses
principaux concurrents que sont T-Online, 1&1 et AOL. Cette politique conduit à un degré élevé
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de transparence sur le marché allemand de bande large, caractérisé par une multitude de
systèmes tarifaires complexes qui rendent difficiles aux utilisateurs de trouver la meilleure offre.
La commodité de la stratégie LYCOS du meilleur prix renforce ainsi la position de LYCOS Europe
sur la marché allemand DSL.
Le lancement de la garantie LYCOS du meilleur prix a été appuyé par d’importantes campagnes
commerciales à la TV, dans la presse et sur les médias en ligne. Les efforts importants de
marketing ont conduit à une prise de conscience plus forte de la marque LYCOS, encourageant
ainsi non seulement l’offre de bande large de LYCOS Europe mais également la gamme entière de
produits.
En août 2004, la filiale suédoise de LYCOS Europe, Spray Network, a acquis Spray Telecom
Network AB (antérieurement Tiscali AB). Par cette acquisition, la base d’accès de l’utilisateur à
LYCOS Europe a doublé en Suède, faisant de Spray le troisième plus grand fournisseur ADSL et le
quatrième plus grand fournisseur de bande étroite en Suède. Prenant en considération le
processus permanent de consolidation sur le marché suédois de l’accès, LYCOS Europe escompte
que l’acquisition de Spray Telecom Network AB propulsera Spray au rang d’acteur important sur
ce marché.
En Allemagne et en Suède, LYCOS Europe fournit à présent à ses utilisateurs des offres de bande
étroite et large à la fois et a réussi à gagner plusieurs récompenses pour son produit. Les lecteurs
de « Alltombredband », le plus grand site indépendant à large bande de Suède, a nommé Spray
comme fournisseur de bande large de l’année dans la catégorie « couverture nationale » et en
avril 2004, le magazine informatique allemand « PC Professionell » a classé l’offre DSL de LYCOS
Europe, à savoir LYCOS DSL 5000, comme étant une « bonne » offre. Dans son cahier de
novembre, le magazine informatique allemand « PC Praxis » a classé le service messagerie
clients de LYCOS DSL comme étant « très bon », récompensant ainsi le meilleur support DSL de
messagerie en Allemagne.
LYCOS Europe et le fournisseur de services de placement rémunéré, Espotting Media, ont conclu
un accord pan-européen de coopération qui a pris effet au 1er juillet 2004 et a été signé en juillet
2002. L’accord portait sur l’incorporation de liens sponsorisés dans une zone dédicacée du service
portail de LYCOS Europe et a été initialement prévu pour fonctionner trois ans . LYCOS Europe et
Espotting Media ont continué à coopérer dans des conditions réduites et à partir de maintenant
avec un portefeuille moindre.
Conformément à sa stratégie de croissance basée sur les services rémunérés, LYCOS Europe a
renforcé son offre ‘premium’ de LYCOS Mail en 2004. S’appuyant sur une base de plusieurs
millions d’utilisateurs, LYCOS Mail est le produit central de communication de LYCOS Europe.
Février 2004 a vu l’introduction d’un ‘midsize package’ et d’un ‘bigsize package’ concernant
LYCOS Mail qui offraient tous deux un espace de stockage très important, un certain nombre de
SMS gratuits par mois, la synchronisation et POP3 ainsi qu’un antispam amélioré et une protection
anti-virus. Le package ‘bigsize premium’ offre en outre un nom de propre domaine tel que
[email protected] et 50 boîtes multiples e-mail sur le domaine y rattaché. Il s’agit là d’une
solution pratique pour les familles, les associations et les petites sociétés, une solution qui
permet d’organiser de façon efficace l’ensemble du trafic e-mail pour un plus grand nombre de
personnes. LYCOS Europe offre une protection privée qui est l’une des plus sûres ainsi que des
moyens cryptés d’accès à la messagerie.
En mai 2004, LYCOS Europe a été le premier portail principal à fournir un service à 1GB à ses
utilisateurs de messageries. Le lancement de LYCOS Mail Personal 1 GB a constitué une autre
démarche importante dans l’établissement de LYCOS Europe comme fournisseur de produits
spéciaux de classe mondiale ; ce produit a fait l’objet d’éloges par la presse des divers pays
européens où l’on a pu lire des gros titres tels que « LYCOS gagne la course dans le domaine de la
messagerie » (The Times, 18 mai 2004) et « LYCOS Europe bat Google sur le marché de la
messagerie à 1 GB » (Reuters, 18 mai 2004).
En août 2004, LYCOS Europe a lancé une nouvelle version e-mail à travers l’Europe. Le nouveau
LYCOS Mail est centré sur la sécurité et la convivialité. Le système LYCOS de sécurité de niveau
Page 12
12 pour les e-mails fournit une protection anti-spam et anti-virus considérablement améliorée,
en vérifiant les messages entrants à trois niveaux différents. Un chiffrement complet SSL (Secure
Socket Layer) assure également des standards maximum de sécurité et une protection appropriée
de l’intimité. La « structure 6 en 1 » fournit aux utilisateurs un accès direct à toutes les fonctions
importantes concernant le courrier : e-mail entrant, messages SMS entrant, dossier messagerie,
calendrier, agenda et le E-Drive. Ce stockage virtuel de données peut être utilisé pour stocker et
gérer par exemple les dossiers de musique et les photos numériques. Une barre d’outils surmesure dans le titre courant de la boîte de messagerie offre un accès rapide aux options voulues
du menu. En juillet 2004 déjà, LYCOS Europe a lancé une fonction synchronisation professionnelle
pour son service paneuropéen LYCOS Mail en introduisant la barre d’outils « LYCOS Inside ».
LYCOS Inside permet aux utilisateurs de faire de Office Outlook ou de Outlook Express le point de
départ de toute la communication en messagerie en intégrant leur LYCOS Mail inbox personnelle
dans la solution Outlook préférée. Ce fut la première étape vers le propre logiciel de messagerie
que LYCOS Europe lança en août 2004.
En septembre 2004, LYCOS Europe a passé un accord avec Deutsche Post pour reprendre les
utilisateurs de son service gratuit de messagerie ePost. A compter d’octobre 2004 et jusqu’en
février 2005, tous les utilisateurs d’ePost pourront transférer leur e-mails et leurs contacts
d’ePost sur leur nouveau compte de messagerie LYCOS Mail. LYCOS Europe est sûr que cette
coopération contribuera à augmenter le nombre de ses utilisateurs de messagerie gratuite et
Premium en Allemagne.
En novembre 2004, LYCOS Europe a augmenté les capacités de stockage de ses quelques 27
millions d’adresses LYCOS Mail les faisant passer à 300 MB pour LYCOS Free Mail et à 1GB ou
respectivement 10 GB pour LYCOS Mail Max et LYCOS Mail Personal. Une telle offre permet à
LYCOS Europe d’être le fer de lance des fournisseurs de messagerie en Europe. Répondant à
cette amélioration importante, LYCOS Europe a optimisé la barre d’ outils LYCOS Inside.
L’intégration du stockage des données de LYCOS Mail dans Windows Explorer est la
caractéristique la plus importante de la nouvelle barre d’outils.
En 2004, les services free et premium mail de LYCOS Europe ont été primés plusieurs fois en
Europe. Au Royaume-Uni, computer act!ve, le principal magazine d’informatique dédié aux
consommateurs, a attribué à LYCOS Mail cinq étoiles (sur une échelle de cinq). Il a été souligné
en particulier que LYCOS Mail a offert, de loin par rapport aux autres, la plus grande boîte de
messagerie de tous les services gratuits. L’excellent filtre anti-spam de LYCOS Mail et la
navigation conviviale ont été jugés aussi positifs que la rapidité du service : « fixant à ce
moment-là la norme pour les e-mails gratuits basés sur le web » (computer act !ve, février 2004)
Lors d’un test ‘free and premium mail’, le magazine Internet suédois Internetworld a récompensé
dans son édition de juillet à la fois Sray Mail et Spray Premium Mail comme étant les meilleurs
services de messagerie en Suède. Dans son édition de septembre, le magazine allemand computer
magazine com! a classé LYCOS Profi Mail dans la catégorie « bon produit», le mettant ainsi au
deuxième rang des services ‘premium mail’ en Allemagne.
Communautés
En mai 2004, LYCOS Europe et Yahoo! Europe ont lancé une coopération sur l’un des produits
prioritaires de LYCOS Europe, le service Web Chat. Avec 4 millions d’adhérents inscrits, LYCOS
Chat est le plus grand groupe Chat d’Europe et le plus moderne aussi. Il a été reconnu en tant
que tel dans plusieurs tests internationaux de produits effectués dans toute l’Europe. Cette
coopération fait partie d’un accord à long terme signé en décembre 2003 entre LYCOS Europe,
Yahoo! Europe et Overture Services, filiale détenue à 100 pour cent par Yahoo Inc. Le nouveau
service de Chat co-bénéficie d’une marque et est fourni et entretenu par LYCOS Europe. Il a
renforcé la position de LYCOS Europe sur le marché du Chat. En septembre 2004, LYCOS Chat a
battu un nouveau record avec 1 000 000 d’utilisateurs actifs.
Les ‘Chatters’ peuvent devenir membres privilégiés de LYCOS Europe en payant un droit mensuel.
Ces adhésions sont proposées dans trois catégories : argent, or et diamant, et permet l’accès des
utilisateurs à leurs propres espaces de chat, permet de disposer d’un album de plus de 300
photos et d’images ‘chat’ spéciales. Les fonctions basiques de LYCOS Chat continuent d’être
Page 13
disponibles gratuitement à tous les utilisateurs. Ce dispositif inclut des profils HTLM pouvant
être créés gratuitement et offrant de plus grandes possibilités créatives conceptuelles, une
photo-chat pour connaître encore mieux son partenaire de chat ou avoir l’opportunité de prendre
part à des jeux en ligne et des puzzles. Les versions sous licence de LYCOS Chat telles que Yahoo!
Europe incluent la possibilité d’utiliser intégralement les avantages des applications étendues de
chat.
Avec environ quatre millions d’utilisateurs inscrits dans huit pays d’Europe, Love@LYCOS est l’un
des plus grands groupes matrimoniaux d’Europe. Février 2004 a vu le lancement d’une nouvelle
version, premium service Love@LYCOS Deluxe, qui représentait une nouvelle conception et un
nouveau style plus convivial bénéficiant de nombreuses fonctionnalités supplémentaires. La
nouvelle interface utilisateur dédiée à la fois au service gratuit et au service premium a permis
de créer plus facilement un profil personnel. De plus, la version Deluxe offre des outils
multimédias exclusifs de personnalisation et précise les fonctions de recherche afin de trouver le
correspondant parfait. Si les utilisateurs désirent mieux se connaître, ils peuvent s’arranger pour
avoir un espace privé dans LYCOS Chat.
Afin de compléter sa propre plateforme matrimoniale Love@LYCOS, qui est principalement
positionnée en tant que groupe de plaisir et de flirt, LYCOS Europe a signé en mai 2004 un accord
de coopération de deux ans avec Meetic, le leader européen des services matrimoniaux. Se
concentrant sur les rencontres matrimoniales sérieuses, Meetic s’est placé comme le premier
partenaire de LYCOS Europe dans ce créneau. Des demandes de recherche dans le cadre du
service matrimonial Love@LYCOS fait également apparaître les profils cohérents de la base de
données Meetic qui vient s’ajouter aux résultats de recherche de Love@LYCOS. Ce service
matrimonial exceptionnel a été lancé au Danemark, en France, en Allemagne, en Italie, aux PaysBas, en Espagne, en Suède et au Royaume-Uni. L’intégration de Meetic permet à LYCOS Europe
d’offrir un service attractif à valeur ajoutée à ses utilisateurs.
Hébergement & noms de domaine
En juillet 2004, LYCOS Webcenter, l’un des plus grands fournisseurs de serveurs a étendu sa
gamme de produits d’hébergement par le biais de LYCOS Mini Pack et LYCOS Power Pack.
LYCOS Mini Pack est disponible gratuitement pendant une année et est destiné aux débutants
en hébergement sur le Web. Cette formule permet à l’utilisateur de disposer de son propre
nom de domaine, d’un espace Web et d’un volume de trafic limité. LYCOS Power Pack
s’adresse à des professionnels tels que des administrateurs informaticiens et des personnes
indépendantes ainsi qu’à des particuliers chargés de la maintenance d’un site Web. Les
caractéristiques du produit principal sont un espace Web, un trafic et des adresses e-mail
illimités ainsi que, pour les utilisateurs, leur propre domaine, la base de données MySQL,
l’aide PHP et un accès FTP illimité.
En octobre 2004, LYCOS Webhosting a introduit une solution rapide et facile pour
l’installation de contenus dynamiques sur un quelconque site Web : le service LYCOS qui est
actuellement intégré dans tous les packages LYCOS Webhosting permet de faire des
changements à l’aide d’un simple clic. Les créateurs novices de pages d’accueil ainsi que les
utilisateurs expérimentés ont là un outil facile à utiliser pour installer sans connaissance de
HTML des scripts PHP allant des logs Web, des cartes de messages, des galeries d’images et
des systèmes de gestion des contenus au portail complet et aux solutions de commerce
électronique. L’utilisateur choisit le module qu’il désire ajouter à son site Web et démarre
l’installation par un simple clic. La liste du logiciel proposé est sans cesse actualisée et
complétée par de nouvelles offres.
LYCOS Webhosting a introduit en ligne, en novembre 2004, de façon concomitante à la
relance de ses services, une solution d’auto-développement pour des serveurs virtuels
dédicacés (VDS) en novembre 2004. Contrairement aux solutions d’hébergement partagé,
LYCOS VDS permet aux personnes chargées de la maintenance d’un site Web de disposer d’un
propre serveur et en même temps de bénéficier d’un service étendu à bas prix.
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En décembre 2004, LYCOS Europe et Moonfruit, développeur d’un outil de création par soimême d’un site Web, le SiteMaker, a annoncé une alliance stratégique à long terme. Suivant
cet accord, le créateur de site de Moonfruit sera intégré dans les packs standards
d’hébergement de LYCOS Webhosting au Royaume-Uni, en France, en Allemagne, au
Danemark, en Italie, aux Pays Bas, en Espagne et en Suède. Le début des services offerts en
association est attendu pour le premier semestre de 2005.
Afin de renforcer son activité d’hébergement, LYCOS Europe a introduit en 2004 LYCOS
Partnershop, un réseau de revendeurs à travers lequel des boutiques en ligne affiliées
distribuent les ‘premium packages’ d’hébergement aux Pays-Bas, au Royaume-Uni et en
France. Les partenaires vendent ces produits ‘premium’ d’hébergement LYCOS par
l’intermédiaire d’une boutique fournie par LYCOS Europe et en retour reçoivent une
commission. A l’avenir, ce réseau de partenaires ne sera pas limité aux produits
d’hébergement mais couvrira également une large gamme de services ‘premium’de LYCOS
Europe.
En 2004, LYCOS Europe a étendu son activité d’hébergement sur le Web par l’acquisition de
united-domains AG, une société s’occupant au niveau mondial de l’enregistrement de
domaines pour les particuliers et les sociétés. Avec une gamme de plus de 50 terminaisons de
domaine (domaines haut niveau), united-domains est l’un des principaux fournisseurs de la
zone germanophone. Depuis l’introduction de domaines « Umlaut » dans les pays
germanophones, united-domains a obtenu une part de marché d’environ 20 pour cent dans
cette catégorie de domaine. united-domains offre en outre des outils logiciels pour la gestion
du nom de domaine. Basé sur le développement commercial réussi en Allemagne, LYCOS
Europe tend vers une internationalisation de ses activités de domaine dans d’autres pays
d’Europe. L’acquisition de united-domains en janvier 2004 a complété parfaitement l’activité
d’hébergement de LYCOS Europe sur le Web et souligne la stratégie de cette société qui vise
à étendre son offre de services rémunérés.
Conformément à une étude de recherche faite par Netcraft Internet Services
(www.netcraft.com), LYCOS Webhosting a généré en 2004 les deuxièmes plus grands taux de
croissance sur le marché mondial de l’hébergement enregistrant une augmentation de 271
pour cent (décembre 2004 par rapport à décembre 2003) et a ainsi atteint un Top 5 rang sur
le marché européen de l’hébergement, mesuré en sites actifs.
Achats en ligne
Pangora, principal fournisseur de plateformes commerciales pour les portails à grande
échelle en Allemagne, ainsi qu’une filiale à 100 pour cent de LYCOS Europe ont lancé de
nouvelles fonctionnalités de recherche en août 2004. Un nouveau concept de navigation à
travers les différentes catégories de produits donne clients en ligne un meilleur aperçu de
l’ensemble de la gamme de produits ainsi qu’un accès plus rapide à la plupart des produits
souhaités ou aux dernières nouveautés et tendances, et ce, parmi plusieurs millions de
produits offerts. Pour les demandes (interrogations), LYCOS Shopping ne fournit pas
seulement des offres de produits appropriées et pertinentes lorsqu’on fait une demande en
ligne, mais suggère également des demandes de recherche alternatives ou plus précises.
L’utilisateur est ainsi en mesure d’avoir un aperçu rapide de l’ensemble de l’offre concernant
les produits et peut aller d’un produit à un autre sans reformuler une nouvelle demande.
Depuis septembre 2004, Pangora fournit sa technologie de shopping en ligne à LYCOS en
Italie. La recherche de Pangora en matière de shopping, en Italie, comprend environ 15.000
produits et est caractérisée par une grande convivialité pour les utilisateurs ainsi que par une
pertinence élevée des résultats de recherche. Outre la recherche de produits, Pangora offre
de nombreuses caractéristiques comme la recherche de cadeau et la boutique de marque,
rendant ainsi encore plus intéressant le fait de faire ses courses ou ses achats en ligne. La
technologie Pangora a déjà été instaurée avec succès dans les trois principaux marchés
d’Europe que sont l’Allemagne, la France et le Royaume-Uni. Le lancement en Italie
continuera d’accélérer l’internationalisation de Pangora dans l’activité de shopping. Afin de
renforcer la position de Pangora sur le marché français des achats en ligne, des accords ont
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été passés avec Wanadoo, principal portail en France, et tf1.fr un portail TV français, et ont
été signés en 2004. Au Royaume-Uni, Pangora a passé des accords de coopération avec Virgin
et Froogie, la recherche de produits de Google.
En octobre 2004, la nouvelle recherche de paramètres Pangora a été lancée sur le portail
allemand T.Online. Les utilisateurs peuvent comparer à présent les différents produits via
des paramètres et avoir un aperçu du prix des principaux produits. Cette technologie dernier
cri a constitué une nouvelle étape importante pour Pangora et sera appliquée à d’autres
grands portails et pays.
Pangora fait fonctionner à présent à travers l’Europe les canaux de shopping d’environ 40
portails parmi lesquels AOL, Bild.T-Online, Fireball, LYCOS, Tiscali, T-Online et Wanadoo.
Dans cinq pays d’Europe, Pangora regroupe les offres d’environ 1 900 boutiques en ligne
représentant plusieurs millions de produits.
Suivant ses objectifs stratégiques visant à long terme l’augmentation importante des revenus
provenant des services rémunérés et des achats, LYCOS Europe a acquis la société française
Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS) en janvier 2004. Pangora SAS totalise les
données de biens et services vendables en ligne et permet de les rechercher sur ses propres
sites Web ou sur des sites Web de tierces parties. A travers l’acquisition de Pangora SAS,
LYCOS Europe occupe la position de Numéro Deux sur le marché français du shopping en
ligne.
4. Résultats financiers
Pro forma
Au cours de l’exercice 2003, LYCOS Europe a vendu Norsk Familieøkonomi (antérieurement
dénommé LYCOS Norway AS). En outre, au cours de l’exercice 2004, LYCOS Europe a acquis
united-domains AG, une société allemande spécialisée dans l’enregistrement des domaines au
plan mondial, Pangora SAS (anciennement BuyCentral SAS), une société française exploitant les
plateformes d’achats en ligne en France et en Italie et, par l’intermédiaire de sa filiale Spray
Network AB, a également acheté Spray Telecom Networks AB (anciennement Tiscali AB), qui est
une société suédoise de communication Internet fournissant un accès à bande large et étroite
pour les consommateurs et le secteur commercial. Le tableau suivant fait apparaître les chiffres,
sur une base pro forma non soumise à audit, de divers postes financiers de LYCOS Europe pour
l’exercice 2004 ainsi que pour l’exercice 2003, comme si les aliénations et acquisitions au cours
des exercices 2003 et 2004 avaient eu lieu le 1er janvier 2003.
En millier d’Euro (sauf données relatives aux
actions)
Recettes
Bénéfice brut
Marge brute
Perte nette
Perte nette par action de base et exprimée en
Euro
EBITDA
Pro forma
Exercice
clôturé au 31
décembre
2004
(non audité)
Pro forma
Exercice
clôturé au 31
décembre
2003
Variation
(non audité)
117 157
50 829
43%
(45 341)
101 812
34 652
32%
(55 974)
15%
47%
11%
19%
(0,15)
(0,18)
19%
(33 681)
(40 513)
17%
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Recettes
En millier d’Euro
Publicité
Services rémunérés et shopping
Interconnexions
Accords de licences et autres
Total des recettes
Exercice
clôturé au 31
décembre
2004
41 344
31 116
29 177
2 139
Exercice
clôturé au 31
décembre
2003
43 360
18 913
21 213
1 532
85 018
Variation
Pro forma
Exercice
clôturé au 31
décembre
2003
Variation
(5)%
65%
38%
40%
22%
103 776
En millier d’Euro
Publicité
Services rémunérés et shopping
Interconnexions
Accords de licences et autres
Total des recettes
Pro forma
Exercice
clôturé au 31
décembre
2004
(non audité)
41 344
31 266
42 374
2 173
117 157
(non audité)
43 475
22 141
34 433
1 763
101 812
(5)%
41%
23%
23%
15%
Au cours de l’exercice 2004, LYCOS Europe a réussi à réduire encore sa dépendance par rapport
à l’activité de publicité. Les recettes provenant des services rémunérés et des achats en ligne
(shopping) ont fait apparaître des taux de croissance substantiels et ont reflété les efforts
effectués par LYCOS Europe pour étendre son offre de services rémunérés. Pour l’exercice se
clôturant au 31 décembre 2004, les services rémunérés et les achats en ligne entrent pour 30 % et
les interconnexions pour 28 % dans le total des recettes de LYCOS Europe.
Au 31 décembre 2004, les recettes de LYCOS Europe se sont montées à EUR 103,8 millions,
faisant ainsi apparaître une augmentation de 22 pour cent comparativement à l’exercice 2003 qui
s’est clôturé au 31 décembre 2003. Corrigées avec le chiffre des recettes des sociétés du groupe
qui ont été vendues en 2003 et celles acquises en 2004, les recettes ont augmenté de 15 pour
cent.
Pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, les recettes provenant de la publicité ont
connu une diminution de 5 pour cent comparativement à celles de l’exercice clôturé le 31
décembre 2003. La diminution en 2004 des recettes publicitaires est le résultat des difficultés
continuelles sur le marché de la publicité en ligne et sont dues à une perte de niveau au cours du
premier semestre 2004.
En ce qui concerne l’exercice 2004 clôturé au 31 décembre, les services rémunérés ainsi que les
achats en ligne (shopping) ont augmenté de 65 pour cent par rapport à l’exercice 2003 clôturé à
la date du 31 décembre. L’augmentation des services rémunérés et des achats en ligne est due à
la fois à la croissance continue constatée dans les produits existants et aux acquisitions de
united-domains AG et Pangora SAS (anciennement BuyCentral SAS). Corrigées avec les chiffres de
la vente de Norsk Familieøkonomi AS et ceux des acquisitions de united-domains et Pangora SAS,
les recettes provenant des services rémunérés et des achats en ligne ont augmenté de 41 pour
cent.
Au cours de l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, les recettes provenant des
interconnexions ont augmenté de 38 pour cent par rapport à l’exercice clôturé le 31 décembre
2003. Avec la correction due à l’acquisition de Spray Telecom Network (anciennement Tiscali
AB), les recettes du service Interconnexions ont augmenté de 23 pour cent.
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Pour le dernier trimestre de l’exercice 2004 clôturé le 31 décembre 2004, les recettes se sont
montées à 33,3 millions EUR et ont augmenté de près de 43 pour cent par rapport à celles
constatée au cours du dernier trimestre 2003 (EUR 23,3 millions). L’augmentation des recettes
est due aux acquisitions faites durant l’exercice 2004 et à la croissance continuelle des produits
existants. Compte tenu des ventes de sociétés du groupe qui ont eu lieu en 2003 et des
acquisitions réalisées en 2004, les recettes pro forma pour le dernier trimestre de l’exercice 2004
se terminant au 31 décembre ont augmenté de 16 pour cent par rapport au dernier trimestre de
2003.
Les revenus de Barter ont représenté moins de 5 pour cent des recettes nettes du groupe pendant
ces mêmes périodes.
Coût des revenus
Le coût des revenus a augmenté, passant de EUR 56,8 millions pour l’exercice 2003 finissant le 31
décembre 2003 à EUR 57,8 millions pour l’exercice 2004 clôturé au 31 décembre, bien que les
recettes aient augmenté de EUR 18,8 millions. Par conséquent la marge brute a progressé de 11
pour cent, notamment en raison des efforts continuels de réduction des coûts. L’augmentation du
coût des revenus est principalement due à l’acquisition de Spray Telecom Network
(antérieurement Tiscali AB). Compte tenu de la vente et des acquisitions de sociétés dans le
groupe, le chiffre corrigé du coût des revenus a diminué de 1 pour cent.
La marge brute a atteint 50 pour cent pour le dernier trimestre de l’exercice 2004 se terminant
au 31 décembre et a donc augmenté comparativement aux 38 pour cent constatés pour le dernier
trimestre de l’exercice 2003 qui se termine également au 31 décembre. Pour le dernier trimestre
de l’exercice 2004, la marge pro forma a augmenté à 50 pour cent par rapport à 40 pour cent
pour le dernier trimestre de l’exercice 2003.
Ventes et Marketing
Les dépenses liées à la vente et au marketing se sont élevées à EUR 37,8 millions pour l’exercice
se terminant au 31 décembre 2004, faisant ainsi apparaître une augmentation de 23 pour cent
par rapport à l’exercice 2003 se terminant également au 31 décembre. L’augmentation est due
aux efforts accrus déployés sur le plan du marketing, efforts qui ont été concentrés sur la
croissance des ‘premium services’ et des interconnexions DSL.
Les dépenses liées à la vente et au marketing sont passées de EUR 8,7 millions pour le dernier
trimestre 2003 clôturé au 31 décembre à EUR 9,8 millions pour le dernier trimestre 2004 se
terminant au 31 décembre. Cette augmentation de 13 pour cent a été principalement due aux
raisons évoquées ci-dessus.
Dépenses générales et administratives
Les dépenses générales et administratives sont passées de EUR 29,9 millions (exercice 2003
clôturé au 31 décembre) à EUR 31,6 millions pour 2004 (exercice clôturé au 31 décembre 2004).
Cette augmentation est principalement due aux coûts qui ont été assumés dans les sociétés
acquises en 2004 et aux tâches administratives supplémentaires entraînées par ces activités.
Pour les raisons sus-évoquées, les dépenses générales et administratives pour le dernier trimestre
de 2004 ont augmenté de 12 pour cent comparativement à la même période de l’exercice
précédent.
Recherche et développement
Les coûts engagés au titre de la recherche et du développement se sont montés à EUR 22,8
millions pour l’exercice 2004 se terminant le 31 décembre, alors qu’ils avaient atteint EUR 25,7
millions en 2003 (exercice clôturé au 31 décembre). Cette diminution de 11 pour cent est
principalement due au transfert des efforts de recherche et de développement des sites ouest
européens de LYCOS Europe en Arménie où les dépenses salariales sont moindres ainsi qu’à la
réduction des coûts, réduction à laquelle s’est attelé LYCOS Europe en exécutant la plupart des
travaux de développement en interne.
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Les coûts liés au poste Recherche et Développement ont diminué, passant de EUR 6,5 millions
pour le dernier trimestre 2003 (clôturé au 31 décembre) à EUR 5,4 millions pour la même période
de l’exercice 2003 (se terminant également au 31 décembre).
Frais de restructuration
Le 3 décembre 2004, LYCOS a annoncé un programme visant l’accroissement de sa compétitivité
sur le marché. LYCOS Europe prévoit des réductions de coûts annuelles d’environ EUR 30 millions
à partir de 2005. Ces réductions de coûts seront principalement réalisées par le biais de la fusion
des zones de vente et de soutien, la poursuite de l’installation du site d’Yerevan en Arménie ainsi
qu’à la gestion centralisée des centres de profit et des zones de portail. L’optimisation des coûts
proviendra pour un tiers environ de l’optimisation des coûts de personnel. Pour l’ensemble de
l’exercice se terminant au 31 décembre 2004, LYCOS Europe a engagé environ EUR 4,0 millions au
titre de la restructuration.
Autres revenus d’exploitation
Au cours de l’exercice 2004, LYCOS Europe a conclu un avenant au contrat passé avec Yahoo,
avenant qui s’est traduit de la part de Yahoo par un paiement unique d’un montant de EUR 1,9
million, règlement qui a été enregistré en 2004 dans le poste Autres revenus d’exploitation.
Par ailleurs, en 2004 également, LYCOS Europe et Espotting Media ont mis fin au contrat de
coopération pan-européenne. C’est donc au titre de la résiliation de ce contrat qu’Espotting
Media a effectué un paiement unique d’un montant de EUR 2,1 millions.
Amortissement des immobilisations incorporelles / Diminution des éléments d’actif corporels
Suite à l’adoption de SFAS 142 le 1er janvier 2002, LYCOS Europe procède à une révision annuelle
à la baisse du montant représenté par le fonds de commerce ainsi que des actifs incorporels
autres que la clientèle. Cette révision, effectuée au second trimestre de chaque année fiscale,
n’indiquait pas qu’une deuxième révision de même nature était requise à la fin de l’exercice
2004 (31 décembre). Au cours de l’année 2004, un montant de EUR 7,8 millions a été inscrit au
titre du fonds commercial (clientèle) et un montant supplémentaire de EUR 2,0 millions a été
inscrit au titre des autres actifs incorporels, y compris l’effet des impôts différés, les deux
chiffres résultant de l’acquisition de united-domains AG et de Pangora SAS (anciennement
BuyCentral SAS). En outre, après l’acquisition de Spray Telecom Network AB (antérieurement
Tiscali AB), un montant de EUR 4,9 millions a été inscrit au titre du fonds commercial (clientèle)
ainsi qu’un autre montant de EUR 4,6 millions au titre des autres immobilisations incorporelles y
compris l’effet des impôts différés.
Suite au dernier programme de restructuration, les éléments d’actif corporels à long terme ont
été soumis à une révision à la baisse. Le montant total des frais y afférents se monte à EUR 2,1
millions pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2004 et porte notamment sur les serveurs
et les systèmes de stockage qui ne sont plus utilisés.
EBITDA
EBITDA ne constitue pas un paramètre reconnu par les principes comptables US généralement
admis (US-GAAP). Ce paramètre ainsi que d’autres paramètres similaires sont utilisés par
différentes sociétés à diverses fins et sont souvent calculés selon des modalités qui reflètent les
situations uniques de ces sociétés. Se reporter à la page 55 pour la définition de l’EBITDA de
LYCOS Europe.
L’ EBITDA s’est monté à EUR (34,2) millions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2004, faisant
apparaître une amélioration de 15 pour cent par rapport à l’exercice 2003 (clôturé au 31
décembre et faisant apparaître EUR (40,5) millions). Compte tenu du chiffre corrigé, qui tient
compte des ventes en 2003 et des acquisitions en 2004, l’EBITDA a augmenté de 17 pour cent.
L’ EBITDA s’est amélioré, passant de EUR (11,8) millions pour le dernier trimestre 2003 à EUR
(5,5) millions pour la même période de 2004. Compte tenu des ventes des sociétés du groupe en
2003 et des acquisitions en 2004, l’ EBITDA a augmenté de 54 pour cent, une augmentation
principalement due aux efforts de réduction des coûts.
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Financement
Le montant total de trésorerie et équivalents, des dépôts à court terme et à long terme a
diminué et est passé de EUR 175,2 millions au 31 décembre 2003 à EUR 121,7 millions au 31
décembre 2004. Pendant l’ensemble de l’exercice 2004, LYCOS Europe a utilisé EUR 26,7 millions
de trésorerie dans des activités d’exploitation et un montant de EUR 4,3 millions a été utilisé
pour l’acquisition d’actifs à long terme, y compris un engagement de 10,39 pour cent dans Best
of Micro, l’ancien propriétaire de Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS) à titre de
placement en actions.
Les paiements nets pour l’acquisition de united-domains AG, Pangora SAS et Spray Telecom
Network AB (antérieurement Tiscali AB) se sont montés à EUR 22,1 millions, sur lesquels EUR 1,5
million se rapporte au paiement de la contrepartie conditionnelle aux vendeurs de Pangora SAS.
Le montant actuel de trésorerie et équivalents – EUR 72,1 millions au 31 décembre 2004 - a
légèrement diminué étant donné qu’un montant de EUR 47,4 millions a été désinvesti des dépôts
et remis en trésorerie et équivalents. LYCOS Europe porte actuellement tous ses efforts sur la
réduction des pertes d’exploitation et continuera à faire ainsi, n’escomptant aucun besoin
complémentaire de financement jusqu’à ce que le cash-flow devienne positif.
5. L’action
Comportement du prix de l’action
Après une forte augmentation en 2003, LYCOS Europe a dû faire face à une diminution du prix de
ses actions en 2004. Le prix de l’action de LYCOS Europe a diminué d’environ 20 pour cent,
passant de EUR 0,83 au 2 janvier 2004 à EUR 0,66 au 30 décembre 2004. Au cours du premier
trimestre 2004, le prix de l’action de LYCOS Europe a été vraiment volatile mais a eu un meilleur
comportement que l’indice technologique de l’ensemble des actions. Par la suite, le
comportement du prix de l’action LYCOS Europe s’est aligné la plupart du temps sur celui de
l’indice sus-visé et a été éventuellement en dessous.
Performance du cours de l’action LYCOS Europe par rapport à Technology All Share
Index
160
140
120
100
Pour cent
80
60
40
20
0
02.01.2004
16.01.2004
30.01.2004
13.02.2004
27.02.2004
12.03.2004
26.03.2004
09.04.2004
23.04.2004
07.05.2004
21.05.2004
04.06.2004
18.06.2004
02.07.2004
16.07.2004
30.07.2004
13.08.2004
27.08.2004
10.09.2004
24.09.2004
08.10.2004
22.10.2004
05.11.2004
19.11.2004
03.12.2004
17.12.2004
Date
Lycos Europe
Technology All Share
Structure des actionnaires et actions en circulation
La structure juridique des actionnaires de LYCOS Europe au 31 décembre 2004 se présente
comme suit : LYCOS Europe Holding Corporation (32,1%), Bertelsmann Internet Holding GmbH /
Fireball Internet GmbH / Jahr Vermögensverwaltungs GmbH & Co. KG (20,0%), Christoph Mohn
Page 20
Internet Holding GmbH (12,1%), LYCOS Europe N.V. [actions rachetées par la société et détenues
par elle à titre d’actions de trésorerie] (0,2%), et Free Float (35,6%, y compris Talpa Capital B.V.,
société détenue par l’investisseur financier hollandaise John H. H. de Mol).
Le 31 juillet 2004, Daum Communications Corp. a acquis de Terra Networks S.A toutes les actions
de LYCOS Inc. Le 20 octobre 2004, LYCOS Europe a été informé par Terra Networks que LYCOS
Inc. ne détient plus d’actions LYCOS Europe. Ces actions sont désormais en possession de LYCOS
Europe Holding Corporation, une société entièrement détenue par Terra Networks S.A.
Au 31 décembre 2004, le nombre total d’actions en circulation est de 311 576 344 à l’exclusion
des actions rachetées par la société (actions de trésorerie).
6. Employés
Le nombre total d’employés en Europe a augmenté, passant de 856 au 31 décembre 2003 à 905
au 31 décembre 2004. L’augmentation du nombre de salariés est principalement due à
l’acquisition de united domains AG, Pangora SAS (antérieurement BuyCentral SAS) et de Spray
Telecom Network AB (antérieurement Tiscali AB).
Suite à la déclaration qu’il a faite en septembre 2004, le Dr. Ralf Struthoff, directeur
financier, quittera LYCOS Europe au 31 janvier 2005 ayant accepté un autre poste dans une
société privée. LYCOS Europe annoncera ultérieurement, en temps voulu, sa succession.
7. Gestion de la société
LYCOS Europe N.V. attache une grande importance à une bonne gestion de la société, gestion qui
est comprise comme supposant une action honnête et transparente de la part de la direction, un
contrôle correct de ladite gestion et l’acceptation de l’exécution d’un contrôle. Le présent
chapitre du rapport annuel de gestion de la société donne la description de son administration.
LYCOS Europe applique dans la majorité des cas les règles du code néerlandais en matière de
gestion des sociétés, telles que publiées le 9 décembre 2003 par la Commission relative au droit
des sociétés. Les dérogations font l’objet d’explications spéciales à la section ci-dessous
intitulée : »Dérogations au code néerlandais en matière de gestion des sociétés »
Le conseil de direction et le conseil de surveillance de LYCOS Europe sont chargés d’estimer les
intérêts des clients de la société, ceux de ses employés, fournisseurs et investisseurs, parmi
lesquels les actionnaires. Ce faisant, les conseils de LYCOS Europe s’efforcent de créer une valeur
à long terme de l’action.
Les principes de gestion de la société LYCOS Europe sont précisés dans les statuts de la société,
les règlements régissant son conseil de direction et son conseil de surveillance ainsi que dans les
autres documents. Les règlements régissant le conseil de surveillance de LYCOS Europe ont été
récemment modifiés suite à la publication du Code néerlandais relatif à la gestion des sociétés.
En conséquence ont été récemment instaurées les règlements afférents au conseil de direction
et les attributions des commissions du conseil de surveillance de la société. Des changements
statutaires seront proposés en 2005 lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires. En
outre, LYCOS Europe prévoit d’adopter un code écrit des principes commerciaux, des règles
écrites relatives aux personnes tirant la sonnette d’alarme et la création sur son site Web d’un
chapitre séparé concernant la gestion de la société afin d’entériner les efforts de la société en
matière de transparence.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires discutera en 2005 des principes de gestion de la
société qui seront consignés par le conseil de direction et le conseil de surveillance. Les futurs
changements substantiels de la structure de gestion de la société LYCOS Europe seront soumis
pour étude à l’assemblée générale des actionnaires.
Page 21
Conseil de direction
Rôle et procédure
Responsabilités
Le conseil de direction est chargé de la gestion de la société. Parmi les responsabilités ainsi
attribuées, le conseil est chargé de déterminer et de réaliser les objectifs de la société, sa
stratégie et ses politiques; il est en outre chargé du développement des résultats. Le conseil de
direction de LYCOS Europe rend compte de ces différents points au conseil de surveillance et à
l’assemblée générale des actionnaires. En remplissant son rôle, le conseil de direction de LYCOS
Europe se concentre notamment sur les intérêts de la société en prenant en considération les
intérêts de ses actionnaires. Le conseil de direction de LYCOS Europe donne au conseil de
surveillance toutes les informations nécessaires pour exercer ses fonctions selon les modalités
voulues.
Le conseil de direction doit respecter toutes les dispositions législatives et réglementaires qui lui
sont applicables, gérer les risques associés aux activités de la société et assurer son financement.
Le conseil de direction rend compte de ces questions au conseil de surveillance et à la
commission d’audit et discute avec ces organes de la gestion interne des risques et des systèmes
de contrôle.
Composition et nomination
Christoph Mohn, président directeur général de la société, est actuellement le seul membre du
conseil de direction. Il a été nommé à ce poste pour une durée indéterminée et LYCOS Europe est
d’avis que cette disposition ne peut être modifiée unilatéralement par la société pour en faire un
poste à durée déterminée. La nomination des nouveaux membres du conseil de direction est
prévue pour une durée de quatre ans (sous réserve de la possibilité d’une renomination), à
condition toutefois que les circonstances du marché le permettent.
Conformément aux articles des statuts de la société LYCOS Europe, le conseil de direction doit
être composé d’un, deux ou trois membres qui est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale des
actionnaires. L’assemblée des détenteurs d’actions LYCOS Europe de catégorie AB a le droit de
faire une proposition contraignante en ce qui concerne un siège du conseil de direction de la
société. La personne ainsi nommée à un tel siège a qualité de directeur général AB. Christoph est
président directeur général AB. L’assemblée des détenteurs d’actions LYCOS Europe de catégorie
AA peut décider qu’un second membre doit être nommé au conseil de direction et s’il en est
décidé ainsi, elle aura le droit de faire une proposition contraignante en ce qui concerne le
second siège. La personne ainsi nommée sera mentionnée en qualité de directeur général AA. Si
l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AA a décidé qu’il doit y avoir un directeur AA,
l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AB pourra décider que le conseil de direction
sera composé de trois directeurs. En pareil cas, le troisième directeur ne sera jamais un directeur
AA ni un directeur AB et s’agissant de ce siège, il n’existe aucun droit de proposition
contraignante. La proposition de nomination d’un directeur AA ou AB, préparée par les
actionnaires de la catégorie correspondante, sera irrévocable si elle consiste en au moins deux
candidats. L’assemblée générale des actionnaires peut ne pas tenir compte de la nature
obligatoire d’une telle proposition si elle dispose d’une majorité des deux tiers représentant plus
de la moitié du capital-actions émis par la société.
Sur proposition du président directeur général, le conseil de direction de Lycos Europe doit
nommer un directeur financier (« CFO ») parmi ses membres ou en dehors de ses membres.
Toutefois, si le conseil de direction est composé de trois membres et à condition que la personne
qui est ni un directeur AA ni un directeur AB soit nommée par le PDG, cette personne sera le
directeur financier. Le directeur financier actuel de LYCOS Europe au cours de l’exercice
financier 2004 n’est pas un membre du conseil de direction et par conséquent agit sous la
responsabilité du conseil de direction. Le directeur financier est notamment chargé de formuler
la stratégie financière de la société, de superviser et de s’assurer de l’intégrité de ses comptes et
de son rapport financier.
Page 22
Rémunération
Montant et composition de la rémunération
LYCOS Europe attache une grande importance au fait d’attirer et de retenir des directeurs et un
personnel qualifiés tout en sauvegardant et en encourageant les intérêts de la société à long et
moyen terme. La politique de rémunération des membres du conseil de direction de la société en
est le reflet. Elle est conçue aux fins de soutenir la stratégie de création de LYCOS Europe - une
stratégie de création de valeur et d’alignement des actionnaires - et de renforcer l’engagement
des membres du conseil de direction de la société.
La politique de rémunération des membres du conseil de direction de LYCOS Europe porte sur des
composants fixes et variables. La propriété des actions du capital de la société par les membres
du conseil de direction est destinée à un investissement à plus long terme.
On trouvera à la page 52 un aperçu de la rémunération de Christoph Mohn qui est actuellement le
seul membre du conseil de direction de LYCOS Europe.
Détermination et divulgation de la rémunération
Le présent rapport annuel ne mentionne pas la politique de rémunération de LYCOS Europe ; elle
peut être mise à la disposition des actionnaires si la demande en est présentée à l’assemblée
générale annuelle 2005 des actionnaires; une telle demande sera proposée à l’adoption.
Ultérieurement, toute modification essentielle de la politique de rémunération sera également
soumise à l’assemblée générale des actionnaires.
Conflits d’intérêts
Tout membre du conseil de direction de LYCOS Europe est tenu de rapporter immédiatement au
président du conseil de surveillance tout conflit d’intérêts ou conflit potentiel d’intérêts qui est
d’une importance essentielle pour la société ou le membre du conseil de direction concerné.
Lorsque le conseil de surveillance décide qu’une transaction particulière doit être traitée comme
une transaction dans laquelle un membre du conseil de direction a un conflit d’intérêts, il
décidera également du processus de prise de décision interne qui devra être suivi à ce sujet.
Toutes les transactions dans lesquelles il y a conflit d’intérêts avec un membre du conseil de
direction sont acceptées sous conditions. Les décisions d’engager des transactions impliquant des
conflits d’intérêts avec un membre du conseil de direction – dans la mesure où lesdits conflits
sont d’une importance essentielle pour LYCOS Europe et/ou pour le membre du conseil de
direction - requièrent l’approbation du conseil de surveillance. En cas de conflit d’intérêts entre
LYCOS Europe et un membre du conseil de direction, la société sera représentée par une ou par
les personne(s) qui aura(ont) été désignée(es) à cet effet par le conseil de surveillance (et qui
peut être le membre du conseil de direction concerné mais peut ne pas l’être nécessairement),
sauf si une ou plusieurs autres personnes ont été antérieurement désignées à cet effet par
l’assemblée générale des actionnaires.
Sachant que Christoph Mohn a un intérêt financier personnel dans Bertelsmann AG, le conseil de
surveillance de LYCOS Europe surveille étroitement les affaires de la société avec Bertelsmann et
ses filiales.
Conseil de surveillance
Tâches et procédure
Le conseil de surveillance de LYCOS Europe est chargé de surveiller la politique du conseil de
direction de la société, les affaires générales de LYCOS Europe et son activité ainsi que d’assister
le conseil de direction en lui apportant ses conseils. Le conseil de surveillance est guidé dans
cette tâche par les intérêts de la société et prend en compte les intérêts de ses actionnaires en
la matière. Le conseil de surveillance est chargé de la qualité de son propre fonctionnement.
Page 23
Indépendance
Composition et nomination
Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une période de quatre ans par
l’assemblée générale des actionnaires. En règle générale, les membres du conseil de surveillance
de LYCOS Europe peuvent servir au maximum trois périodes de quatre ans.
Le conseil de surveillance de LYCOS Europe est actuellement composé de six membres, dont trois
sont des administrateurs AA et trois des administrateurs AB. L’assemblée des détenteurs
d’actions de catégorie AA a le droit de faire des propositions contraignantes d’administrateurs AA
et celle des détenteurs d’actions de catégorie AB a le droit de faire des propositions
contraignantes d’administrateurs AB. Une proposition de nomination d’un administrateur AA ou
AB au conseil de surveillance, effectuée par des actionnaires de la catégorie y afférente,
s’imposera si elle porte sur au moins deux candidats. L’assemblée générale des actionnaires peut
ne pas tenir compte de la nature obligatoire d’une telle proposition, uniquement si elle dispose
d’une majorité des deux tiers représentant plus de la moitié du capital-actions émis par la
société.
Les connaissances requises pour le conseil de surveillance de LYCOS Europe et sa composition
sont précisées dans le document intitulé ‘Profil du Conseil de Surveillance’ et annexé à ses
statuts. Le conseil de surveillance est chargé de veiller à ce que sa taille lui permette à tout
moment d’être à même de remplir effectivement et de façon responsable ses tâches et permette
à chacun de ses membres de participer et de s’impliquer en apportant ses qualités spécifiques.
La composition du conseil de surveillance de LYCOS Europe est conçue de manière à permettre à
ses membres d’agir de façon critique et indépendante vis-à-vis de toute autre personne, de la
direction et de tout intérêt particulier, étant entendu toutefois qu’en vertu des statuts de la
société, l’assemblée des actionnaires détenant des actions de catégorie AA et celle des
actionnaires détenant des actions de catégorie AB aient des droits de proposition spéciaux en ce
qui concerne la nomination des membres du conseil de surveillance et sous réserve également
que LYCOS Europe assume certaines caractéristiques d’une joint venture entre les détenteurs
d’actions de catégorie AA et AB, justifiant ainsi que les membres du conseil de surveillance sont
choisis parmi les personnes occupant des fonctions (telles que celles d’administrateur,
responsable, directeur ou autre), par un détenteur d’actions ou parts de catégorie AA ou AB s’y
rapportant.
En vertu des critères du Code néerlandais relatif à la gestion des sociétés, aucun des membres du
conseil de surveillance de LYCOS Europe n’a la qualité d’indépendant. Messieurs Rovira, Mateu
Isturiz et Velo Puig-Duran qui sont administrateurs AA au conseil de surveillance de LYCOS
Europe, sont tous administrateurs ou responsables de Terra Networks SA qui est une sociétémère de la société détenant des actions LYCOS Europe de catégorie AA représentant plus de de
10 pour cent du capital-actions de la société. Mr. Richter, l’un des administrateurs de catégorie
AB de LYCOS Europe au conseil de surveillance et président de ce même conseil, a été
précédemment employé de Bertelsmann AG et a une relation commerciale avec cette dernière
société qui est la société-mère du détenteur majoritaire d’actions LYCOS Europe de catégorie AB
représentant plus de 10 pour cent du capital actions de la société; Mr. Buch, également
administrateur AB du conseil de surveillance est employé dans une filiale de Bertelsmann AG ; et
Mr. Bohnert est conseiller dans une société qui était jusqu’à récemment une filiale de
Bertelsmann AG.
Rôle du président du conseil de surveillance et du secrétaire de la société
Le président et le vice-président (éventuellement) du conseil de surveillance de LYCOS Europe
sont nommés par l’assemblée des détenteurs d’actions de catégorie AB de la société. Le
président n’est pas un ancien membre du conseil de direction.
Le président du conseil de surveillance de LYCOS Europe est chargé de préparer le calendrier et
la tenue des réunions du conseil, de surveiller le fonctionnement dudit conseil et de ses
Page 24
commissions (fonctionnement qui doit s’effectuer de manière satisfaisante), de veiller à ce que
les membres du conseil disposent d’informations satisfaisantes, de s’assurer d’un temps suffisant
pour prendre les décisions; le président est le point de contact principal entre le conseil de
direction et le conseil de surveillance; il lui appartient d’initier l’évaluation du fonctionnement
du conseil de surveillance et du conseil de direction. En sa qualité de président, il doit s’assurer
de mener correctement et dans les règles l’assemblée générale des actionnaires. Le président du
conseil de surveillance est assisté par le secrétaire de la société qui, en cette qualité, est
également le secrétaire du conseil de surveillance.
Composition et rôle des commissions du conseil de surveillance
Sous réserve de sa propre responsabilité, le conseil de surveillance de LYCOS Europe a instauré
une commission d’audit et une commission de rémunération, chacune d’elle étant composée de
trois membres pris parmi les membres du conseil de surveillance. La tâche de ces commissions
consiste essentiellement à préparer la prise de décision du conseil de surveillance.
Etant donné les droits de proposition obligatoire des détenteurs d’actions LYCOS Europe de
catégorie AA et AB en ce qui concerne les nominations au conseil de surveillance et au conseil de
direction de la société, le conseil de surveillance n’a pas instauré et n’a pas l’intention
d’instaurer une commission ad hoc.
Commission d’audit
La commission d’audit est chargée d’assister le conseil de surveillance de LYCOS Europe dans
l’exécution de ses responsabilités de surveillance en ce qui concerne, entre autres, le
fonctionnement de la société, sa politique et les procédures relatives au domaine de la gestion
financière, aux rapports financiers et aux systèmes de contrôle interne, à l’intégrité des rapports
financiers ainsi qu’à l’évaluation et à l’indépendance du cabinet d’audit externe de la société.
La commission d’audit décidera si et quand le PDG de LYCOS Europe, son directeur financier
et/ou le cabinet d’audit externe devra assister à ses réunions. En outre, des experts
indépendants pourront être invités pour assister aux réunions de la commission d’audit. Chaque
membre du conseil de surveillance pourra assister aux réunions de la commission d’audit. La
commission d’audit pourra demander aux responsables ou aux employés de LYCOS Europe, aux
conseils juridiques externes ou au cabinet d’audit externe d’assister à une réunion de la
commission d’audit ou de consulter les membres ou conseillers de sa commission. Lorsque
nécessaire, le cabinet d’audit externe pourra demander au président de la commission d’audit de
pouvoir assister à une réunion de ladite commission.
Commission de rémunération
La commission de rémunération est chargée d’assister le conseil de surveillance de LYCOS Europe
en décidant entre autres de la rémunération du PDG et des autres membres du conseil de
direction éventuellement nommés, en faisant des propositions de politique de rémunération et
en examinant régulièrement une telle question.
Conflits d’intérêts
Tout membre du conseil de surveillance de LYCOS Europe est tenu de faire connaître
immédiatement au président du conseil de surveillance tout conflit d’intérêts ou conflit potentiel
d’intérêts qui est d’une importance essentielle pour la société ou le membre du conseil de
surveillance concerné. Lorsque le conseil de surveillance décide qu’une transaction particulière
doit être traitée comme une transaction dans laquelle un membre du conseil de surveillance a un
conflit d’intérêts, il décidera également du processus de prise de décision interne qui devra être
suivi à ce sujet. Toutes les transactions dans lesquelles il y a conflit d’intérêts avec un membre
du conseil de surveillance sont acceptées sous conditions. Les décisions d’engager des
transactions impliquant des conflits d’intérêts avec un membre du conseil de surveillance, dans la
mesure où lesdits conflits sont d’une importance capitale pour LYCOS Europe et/ou pour le
membre du conseil de surveillance concerné, requièrent l’approbation du conseil de surveillance.
Page 25
Le conseil de surveillance de LYCOS Europe est également chargé de prendre les décisions
concernant le traitement des conflits d’intérêts des membres du conseil de direction, des gros
actionnaires et du cabinet externe d’audit en liaison avec la société
Il est avéré que tous les membres du conseil de surveillance de LYCOS Europe ont des liens soit
avec Terra Networks SA ou ses filiales soit avec Bertelsmann AG ou ses filiales. Par conséquent, le
conseil de surveillance de LYCOS Europe surveille étroitement les affaires de la société avec
Terra Networks SA, Bertelsmann AG et leurs filiales respectives.
Rémunération
La rémunération éventuelle des membres du conseil de surveillance est déterminée par
l’assemblée générale des actionnaires. Les membres du conseil de surveillance ne bénéficient
d’aucune action ni d’aucun droit sur les parts du capital de LYCOS Europe par le biais d’une
quelconque rémunération.
Actionnaires et assemblée générale des actionnaires
Pouvoirs
La bonne gestion de la société assure l’entière participation des actionnaires au processus de
prise de décision lors de l’assemblée générale des actionnaires. Il est de l’intérêt de la société
que le plus grand nombre d’actionnaires participent au processus de prise de décision lors de
l’assemblée générale des actionnaires et que cette dernière joue pleinement son rôle dans le
système de « contrôle et équilibre » de LYCOS Europe.
Les pouvoirs les plus importants attribués à l’assemblée générale des actionnaires de LYCOS
Europe sont :
•
adoption des comptes annuels statutaires néerlandais de la société;
•
approbation des dividendes;
•
quitus accordé aux membres du conseil de direction et du conseil de surveillance;
•
nomination, suspension et révocation des membres du conseil de direction et de
surveillance;
•
adoption d’une politique de rémunération des membres du conseil de direction de la
société et détermination de la rémunération des membres du conseil de surveillance;
•
nomination et révocation d’un audit externe;
•
approbation des décisions du conseil de direction de la société sur les changements
importants relatifs à l’identité ou au caractère de LYCOS Europe (au sens de ces termes
en vertu du chap. 2 :107a du Code civil) ou de l’identité ou du caractère de l’activité de
LYCOS Europe, et relativement au transfert de la (presque) totalité de l’activité de la
société, la conclusion ou la dénonciation de joint ventures d’une importance capitale
pour LYCOS Europe et l’acquisition ou la vente de participations dont la valeur égale ou
excède le tiers du montant de l’actif de la société conformément au dernier bilan
consolidé qui aura été approuvé ;
•
délégation au conseil de direction de la société du pouvoir d’émettre des titres dans le
capital de la société, étant entendu que l’exercice d’un tel pouvoir par le conseil de
direction est soumis à l’approbation du conseil de surveillance ; et,
•
autorisation du conseil de direction de la société de permettre à LYCOS Europe de
racheter des actions de son propre capital, étant entendu que, sur autorisation,
l’exercice d’un tel pouvoir par le conseil de direction est soumis à l’approbation du
Page 26
conseil de surveillance
•
approbation de tout changement intervenant dans les statuts de la société.
Par ailleurs, toute modification substantielle de la structure de LYCOS Europe et de sa politique
afférente aux réserves et aux dividendes devra être présentée à l’assemblée générale des
actionnaires pour y être discutée.
Droit d’inscrire une question à l’ordre du jour
Les actionnaires qui, individuellement ou conjointement, représentent au moins un pour cent du
capital émis ou bien ceux dont la détention de titres, à elle seule ou conjointement, représente
au moins une valeur de EUR 50 000 000 en vertu de la cote officielle tel qu’établie en bourse,
auront le droit de demander au conseil de direction ou au conseil de surveillance que les
questions soient inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires. Ces
demandes seront honorées par le conseil de direction ou le conseil de surveillance aux conditions
suivantes : (1) que les intérêts importants de la société ne s’y opposent pas, et (2) que la
demande écrite soit reçue par le PDG ou le président du conseil de surveillance au moins 60 jours
avant la date de l’assemblée générale des actionnaires.
Informations
LYCOS Europe informe de manière identique et simultanée tous les actionnaires et autres parties
intéressées au marché financier de toutes les questions et affaires susceptibles d’avoir une
influence sur le prix de l’action. Les contacts entre le conseil de direction d’une part et la
presse, les analystes financiers et les investisseurs particuliers d’autre part seront traités et
structurés avec soin et LYCOS Europe ne réalisera pas d’affaires qui affecteraient l’indépendance
des analystes en ce qui concerne la société et vice et versa.
Le conseil de direction et le conseil de surveillance de LYCOS Europe doivent fournir à
l’assemblée générale des actionnaires toute information pertinente dont ils ont besoin dans
l’exercice de leurs pouvoirs.
Si une information, susceptible d’affecter le prix de l’action, est donnée pendant une assemblée
générale des actionnaires ou bien si des réponses apportées à des questions posées par les
actionnaires se traduisent par des informations sensibles de cette nature, une telle information
sera alors immédiatement rendue publique.
Audit du rapport financier et position du cabinet d’audit externe
Rapport financier
Le conseil de direction de LYCOS Europe est chargé de la qualité et de l’intégralité des
informations financières rendues publiques. Le conseil de surveillance de la société doit vérifier
si le conseil de direction fait correctement face à cette responsabilité.
Rôle, nomination, rémunération et détermination des fonctions d’audit externe
L’audit externe de LYCOS Europe est nommé tous les ans par l’assemblée générale des
actionnaires de la société aux fins de vérifier les comptes annuels de l’exercice financier alors en
cours. Le conseil de surveillance de LYCOS Europe, s’appuyant lui-même sur les conseils de la
commission d’audit et du conseil de direction, fait une proposition de nomination. La
rémunération de l’audit externe sera aussitôt approuvée par le conseil de surveillance de LYCOS
Europe sur proposition de la commission d’audit après consultation du conseil de direction.
Page 27
Liens et communications de l’audit externe avec les divers organes de la société LYCOS
Europe
L’audit externe assistera en tout cas une fois par an aux réunions du conseil de surveillance et de
la commission d’audit et pourra demander au président de la commission d’audit d’assister à
d’autres réunions de ladite commission lorsque qu’une telle requête lui paraît appropriée.
L’audit externe rend compte au conseil de direction, au conseil de surveillance et à la
commission d’audit des résultats de la vérification comptable qu’il a effectuée en ce qui
concerne les états financiers.
Dérogations au code néerlandais des sociétés
Ainsi que nous l’avons mentionné ci-dessus, LYCOS Europe souscrit à l’importance d’une bonne
gestion de la société et applique dans la majorité des cas le droit néerlandais. Des dérogations à
certaines dispositions du code sont justifiées par ou bien sont dues à des aspects spécifiques de la
structure juridique de LYCOS Europe, de la structure des actionnaires, de l’activité et d’autres
circonstances, y compris, sans que cette énumération soit limitative, aux aspects ci-après
énumérés, au sujet desquels LYCOS Europe diffère de la plupart des autres sociétés néerlandaises
cotées en bourse : (i) LYCOS Europe a été créé comme une société en joint venture entre deux
grands groupes d’actionnaires et continue de fonctionner à certains égards sous cette forme de
joint venture ; et (ii) LYCOS Europe est une société dont le siège social est sis aux Pays-Bas, mais
dont une partie de ses actions est uniquement cotée sur le marché des Valeurs premières
allemandes et sur le Nouveau Marché français, et non pas auprès d’une bourse néerlandaise des
valeurs. Par conséquent, LYCOS Europe pense qu’il y a des cas où la non-conformité avec les
dispositions du code spécifiques à l’environnement néerlandais est justifiée.
Sont mentionnés ci-dessous les points sur lesquels LYCOS Europe déroge aux dispositions du code
néerlandais concernant la gestion des sociétés (les chiffres inscrits entre parenthèses se réfèrent
aux numéros des dispositions correspondantes du code) :
*
Monsieur Mohn, l’actuel PDG de LYCOS Europe, a été nommé pour une période
indéterminée et la société est d’avis que cette disposition ne peut être changée
unilatéralement. Toutefois, les prochaines nominations au conseil de direction sont
prévues pour être en conformité avec les dispositions correspondantes du code. La part
variable de la rémunération de Mr. Mohn pour 2003 n’a pas inclus de prime à long terme,
basée sur l’ajustement à long terme des intérêts entre lui-même et LYCOS Europe et
résultant de ses investissements personnels dans la société (par le biais d’une
participation personnelle) en qualité d’actionnaire. Selon les circonstances, en cas de
démission, les indemnités de départ versées par LYCOS Europe à Mr. Mohn pour cessation
pourront excéder le salaire d’une année étant donné que Mr. Mohn est engagé par une
filiale de LYCOS Europe en vertu d’un contrat de travail régi par la loi allemande. Toute
indemnité de départ sera par conséquent régie par la législation et la pratique
allemandes de résiliation des contrats de travail. (II.1.1 ; II.2 ; II.2.7);
*
En cas de conflits d’intérêts entre LYCOS Europe et les membres du conseil de
surveillance ou du conseil de direction, le conseil de surveillance de la société décidera
du processus interne de prise de décision qu’il y aura lieu de suivre à ce sujet. Cette
mesure ne signifie pas nécessairement que le membre concerné sera exclu et ne pourra
donc pas prendre part à une discussion ou bien à une prise de décision à ce sujet. De
même, LYCOS Europe reconnaît que les transactions avec Bertelsmann ou Terra Networks
ou leurs filiales respectives et qui sont d’une importance mineure pour LYCOS Europe
n’ont pas à être traitées en soi comme des transactions impliquant des conflits d’intérêts.
(II.3.2 ; II.3.3 ; III.6.1 ; III.6.2) ;
*
Tous les membres du conseil de surveillance de LYCOS Europe sont sélectionnés parmi des
personnes occupant des fonctions telles que directeur, administrateur, responsable ou
autre ou bien sont engagés d’une autre manière avec un détenteur d’actions de catégorie
AA ou AB ou bien de parts s’y rapportant. Par conséquent, les membres du conseil de
surveillance ne sont pas qualifiés ‘d’indépendants’ au sens des dispositions y afférentes
Page 28
du code; cependant, tous les membres du conseil de surveillance répondent par ailleurs à
l’ensemble des critères d’indépendance tels que précisés dans les dispositions du code y
afférentes. (III.2.1 ; III.2.2 ; III.5.1);
*
Les propositions de nomination au conseil de direction et au conseil de surveillance de
LYCOS Europe sont faites par les détenteurs des actions de catégorie A de la société ou
par les détenteurs des actions de catégorie AB. En vertu des statuts de la société, lesdites
catégories d’actionnaires détiennent le pouvoir de faire des propositions obligatoires en
ce qui concerne respectivement les directeurs et administrateurs AA et AB, comme nous
l’avons relaté en détail dans l’un des chapitres précédents. Le conseil de surveillance de
LYCOS Europe n’est pas chargé de faire de telles propositions et n’a pas instauré de
commission de proposition. (III.5 ; III.5.13 ; IV.1.1) ;
*
LYCOS Europe ne oblige pas ses membres du conseil de direction ou du conseil de
surveillance à informer régulièrement la société des changements de leurs portefeuilles
de titres des sociétés qui sont cotées à la Bourse hollandaise. LYCOS Europe croit que les
règlements sont spécifiés pour les Pays-Bas et que la dérogation est justifiée par le
caractère international de la société. (II.2.6 ; III.7.3) ; et
*
LYCOS Europe n’a pas de poste d’audit interne, la société étant d’avis que cette mesure
est justifiée par la taille de la société et la complexité de son activité et de ses
obligations ainsi que par l’intervention de ses audits externes. (V.3.1).
Au cours de l’exercice 2005, LYCOS Europe prévoit d’adopter un code écrit relatif aux principes
commerciaux et à une politique d’avertissement et prévoit également de créer une section
séparée de gestion sur son site Web. Cette section du site Web de LYCOS Europe comprendra,
entre autres informations, les statuts, les règlements régissant le conseil de direction et le
conseil de surveillance ainsi que les attributions des commissions rattachées au conseil de
surveillance, des informations sur les assemblées générales des actionnaires ainsi que d’autres
informations que LYCOS Europe est tenu de publier ou de déposer en vertu des dispositions de la
loi sur les sociétés et de la Loi sur les titres qui sont applicables à la société.
En outre, certaines politiques de LYCOS Europe dérogent au texte formel des dispositions
spécifiques du Code néerlandais relatif aux sociétés; néanmoins, la société est d’avis que ses
politiques sont conformes à l’esprit de telles dispositions du code. Ces différences sont
apparentes et proviennent seulement de différences de formulation entre certaines dispositions
des règlements du conseil de direction et du conseil de surveillance de LYCOS Europe, la
formulation des attributions de la commission d’une part et les dispositions de la pratique du
Code néerlandais des sociétés d’autre part. En cas de divergences de cette nature, le texte
desdits statuts, règlements et attributions prévaudra. LYCOS Europe est d’avis que de telles
différences n’exigent pas d’autres explications dans le présent rapport annuel et elles ne feront
pas l’objet d’autres discussions au présent.
8. Gestion du risque
Le conseil de direction est d’avis que la gestion interne du risque et les systèmes de contrôle
correspondent bien à ce que l’on peut en attendre pour une société de cette dimension et de la
maturité de LYCOS Europe et sont en adéquation avec elle.
La loi allemande sur le contrôle et la transparence des sociétés (KonTraG) précise les obligations
légales concernant la gestion du risque dans une société. S’appuyant sur les exigences précisées
en Allemagne, LYCOS entretient un système étendu de gestion du risque. LYCOS Europe fait
systématiquement entrer dans un tel programme la liste de tous les risques susceptibles
d’affecter la société, les quantifie, définit leurs effets potentiels et détermine les leviers-clés
nécessaires pour influencer chaque risque. En sus de cette action, certains employés se sont vu
attribuer la responsabilité des risques généraux et spécifiques. Ils sont chargés de surveiller les
risques potentiels et de s’assurer que les mesures convenues ont bien été mises en œuvre.
Page 29
Les éléments-clés de la gestion actuelle et du système de contrôle visant à se conformer aux
dispositions relatives à la gestion des sociétés sont décrites ci-dessous.
Gestion du risque et politique de contrôle
Le conseil de direction est chargé de s’assurer que la société satisfait à toutes les dispositions
législatives et réglementaires voulues. Il rend compte de la gestion interne des risques et des
systèmes de contrôle à la commission d’audit ainsi qu’au conseil de surveillance. Le système de
gestion des risques et le contrôle interne ne couvrent pas seulement les contrôles financiers qui
sont importants pour le rapport adéquat et en temps voulu de la situation financière du groupe
mais couvrent également toutes les autres opérations qui sont importantes pour la réalisation des
objectifs commerciaux de LYCOS Europe. Il entre dans la gestion du risque de LYCOS Europe et
dans son contrôle interne une part intégrale de gestion commerciale. Les autres caractéristiques
du contrôle interne et du système de gestion du risque sont la partition des obligations et le
principe des ‘quatre yeux’.
Procédures relatives aux compte-rendus financiers
Des procédures ont été instaurées pour les processus de compte-rendus internes et externes. Les
services financiers de toutes les entités du groupe sont supervisés par le directeur financier et
sont chargés d’établir leurs bilans locaux ainsi que les rapports d’activité correspondants. Ces
informations sont envoyées au département de consolidation du groupe afin d’élaborer les bilans
consolidés du groupe et les déclarations financières y afférentes. Ce dernier vérifie notamment l’
uniformité des bilans qu’ils utilisent pour préparer les bilans consolidés avec les autres
informations financières soumises présentées dans les rapports internes et externes. Ces
procédures sont régulièrement évaluées pour s’assurer qu’elles tiennent compte de la
modification des exigences.
Code de conduite
La société est en train de mettre en œuvre actuellement un ensemble de règles de conduite que
les employés seront tenus de respecter dans chaque pays. De même, un code de conduite destiné
au groupe précise la manière de traiter les informations afférentes à l’élasticité des prix et au
délit d’initiés. LYCOS Europe continue à travailler pour atteindre l’ensemble de ses objectifs
d’intégration de la gestion du risque dans la culture, les processus et l’activité de l’entreprise.
9. Perspectives
Au vu des résultats nets, LYCOS Europe retrouvera son équilibre fin 2006. LYCOS Europe est
persuadé que la forte augmentation des revenus provenant des services rémunérés et des achats
en ligne ainsi que la croissance rapide de ses revenus provenant des produits d’accès Internet en
2004 constituent une base valable de développement positif dans les périodes à venir. Dans le
même laps de temps LYCOS Europe est confiant en ce qui concerne la croissance du marché de
publicité en ligne et par conséquent la publicité de LYCOS Europe soutiendra les prévisions de
croissance interne.
En sus des effets positifs sur les revenus, la structure de LYCOS Europe avec ses centres de profit
qui a été mise en oeuvre avec succès début 2004 a ouvert des potentiels supplémentaires pour
l’optimisation des coûts et le gain d’efficacité. LYCOS Europe prévoit des réductions annuelles de
coûts d’environ EUR 30 millions à compter de 2005 avec plein effet pour la première fois en 2006.
Ces réductions de coûts seront principalement réalisées par la fusion ou la délocalisation des
fonctions de vente et d’assistance, la poursuite de l’installation à Yerevan en Arménie ainsi que
grâce à la gestion centralisée des centres de profit et des zones de portail.
LYCOS Europe prévoit de prendre de la vitesse avec ces mesures d’optimisation des coûts et à
faire apparaître une activité rentable et soutenue en qualité de fournisseur européen de portails.
Page 30
En se concentrant sur les quatre principales catégories de produits : Portail & Communication,
Communautés, Hébergement & noms de domaines ainsi que sur les Achats en ligne (shopping),
LYCOS Europe a la certitude d’être bien positionné pour atteindre son but.
Haarlem, Pays-Bas
26 janvier 2005
Christoph Mohn, PDG
Page 31
Etats financiers consolidés
(US-GAAP)
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2004
Page 32
Compte de résultat consolidé de LYCOS Europe N.V.
En milliers d’Euros (sauf pour les données concernant
les actions)
Chiffre d’affaires
Publicité
Services payants et commerce électronique
Accès internet
Licensing et autres
Total du chiffre d’affaires
Coût des ventes
Marge brute
Exercice clos le
31 décembre
2004
Exercice clos le
31 décembre
2003
41 344
31 116
29 177
2 139
103 776
(57 805)
45 971
43 360
18 913
21 213
1 532
85 018
(56 809)
28 209
(37 757)
(31 604)
(22 790)
(3 994)
(1 943)
(2 147)
(100 235)
(30 702)
(29 888)
(25 675)
(3 081)
(1 165)
(90 511)
3 953
3 953
-
Perte nette d’exploitation
(50 311)
(62 302)
Autres (charges) et produits
Produits sur intérêts
Charges d’intérêts
Autres produits (charges) nets
Total autres produits
Perte nette avant impôts
4 373
(70)
84
4 387
(45 924)
5 517
(187)
850
6 180
56 122
Impôt sur les sociétés
Perte nette
448
(45 476)
(4)
(56 126)
(0,15)
(0,18)
311 576 344
311 576 344
Charges d’exploitation
Frais marketing et commerciaux
Frais généraux et administratifs
Frais de recherche et développement
Coûts de restructuration
Amortissement des immobilisations incorporelles
Amortissement des immobilisations corporelles
Total charges d’exploitation
Autres produits d’exploitation
Total autres produits d’exploitation
Perte nette par action et perte nette diluée par action en
euro
Moyenne pondérée du nombre d’actions en circulation
_____________________________________
Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Page 33
Bilan consolidé de LYCOS Europe N.V.
En milliers d’Euros
Actif
Actif à court terme
Disponibilités et équivalents
Dépôts à court terme
Créances clients nettes de provisions
Créances vis-à-vis des sociétés liées
Charges constatées d’avance et autres créances à court
terme
Total actif à court terme
31 Décembre
2004
31 Décembre
2003
72 075
4 454
18 889
124
12 809
78 330
62 500
15 849
345
14 449
108 351
171 473
45 135
6 687
12 705
16 957
2 192
34 403
13 953
12 196
1 442
835
192 862
233 467
Dettes à court terme
Dettes à court terme
Dettes vis-à-vis des sociétés liées
Dettes fournisseurs
Charges à payer et autres dettes à court terme
Produits constatés d’avance à court terme
Total dettes à court terme
79
209
11 593
23 813
7 137
42 831
685
368
10 314
19 945
8 317
39 629
Autres dettes à long terme
Impôts différés passifs
Produits constatés d’avance à long terme
Total dettes
87
1 917
1 829
46 664
165
2 005
41 799
620
620
1 883
1 610 191
(2 052)
(1 465 287)
223
146 198
192 862
620
620
1 883
1 610 191
(2 052)
(1 419 811)
217
191 668
233 467
Dépôts à long terme
Immobilisations corporelles nettes
Écart d'acquisition net
Immobilisations incorporelles nettes
Charges constatées d’avance et autres créances à long
terme
Impôts différés actifs
Total actif
Passif
Engagements hors bilan (note 21)
Capitaux propres
Actions de type AA
Actions de type AB
Actions ordinaires de type B au porteur
Prime d’émission
Actions auto détenues
Report à nouveau
Écarts de conversion
Total capitaux propres
Total passif
_____________________________________
Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Page 34
Tableau des flux de trésorerie de LYCOS Europe N.V.
Exercice clos le
31 décembre
2004
En milliers d’Euros
Flux d’exploitation
Perte nette
Éliminations des éléments sans incidence sur la
trésorerie ou non liés à l’exploitation
Amortissements et provisions
Dépréciation exceptionnelle des immobilisations
corporelles
Gain issu des ventes des filiales
Autres éléments non monétaires
Variation du Besoin en Fonds de Roulement
d’Exploitation (BFR)
Diminution des créances clients
Diminution des charges constatées d’avance et autres
actifs circulants
Augmentation des charges constatées d’avance et autres
actifs non circulants
Variation des comptes tiers d’exploitation avec les
sociétés liées
Diminution des dettes fournisseurs
Augmentation/(Diminution) des charges à payer et autres
dettes à court terme
Diminution des produits constatés d’avance
Augmentation/(Diminution) des autres dettes à long terme
Total des variations et ajustements
Total des flux de trésorerie d’exploitation
Flux d’investissement
Acquisitions d’immobilisations à long terme
Variation nette des dépôts à court et à long termes
Prix d’acquisition net de la trésorerie des sociétés
acquises
Prix de cession net de la trésorerie des filiales cédées
Total des flux de trésorerie de financement
Exercice clos le
31 décembre
2003
(45 476)
(56 126)
13 937
21 844
2 147
24
(1 549)
(16)
2 303
5 016
3 097
7 625
(633)
(1 085)
693
(9)
(1 658)
(2 627)
1 988
(1 594)
(383)
18 767
(26 709)
(4 277)
(5 395)
(263)
20 418
(35 708)
(4 311)
47 425
(8 262)
(12 103)
-
(22 060)
21 054
(860)
(21 225)
(606)
(606)
651
651
6
(156)
Variation nette de la trésorerie (disponibilités et
équivalents)
Trésorerie (disponibilités et équivalents) à l’ouverture
(6 255)
78 330
(56 438)
134 768
Trésorerie (disponibilités et équivalents) à la clôture
72 075
78 330
Flux de financement
Variation de la dette à court terme
Total des flux de trésorerie d’investissement
Effets des différences de change sur la trésorerie
_____________________________________
Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Page 35
Tableau de variation des capitaux propres consolidés de LYCOS Europe N.V
Actions de type AA
Actions de type AB
Actions de type B
En milliers d’Euros (sauf
pour les données
concernant les actions)
Solde au 31 décembre 2002
Nombre
d’actions
62 000 000
Montant
€
620
Nombre
d’actions
62 000 000
Montant
€
620
Annulation d’actions
propres
Écart de conversion
Perte nette
Solde au 31 décembre 2003
Prime
d’émission
Actions propres
Nombre
d’actions
215 577 144
Montant
€
2 156
1 687 298
Nombre
d’actions
(28 000 800)
(27 277 144)
(273)
(77 107)
27 277 144
€
Montant
€
€
(79 432) (1 363 685)
Autres
réserv
es
Total
autres
réserves
Total
€
€
€
191
62 000 000
620
62 000 000
620
188 300 000
1 883
1 610 191
(723 656)
62 000 000
620
62 000 000
620
188 300 000
1 883
Les annexes font partie intégrante de ces états financiers consolidés.
Page 36
1 610 191
(723 656)
(1 363 494)
77 380
247 768
-
26
26
(56 126)
217
(1 419 594)
6
6
(45 476)
(1 465 064)
(56 126)
Écart de conversion (perte)
Perte nette
Solde au 31 décembre 2004
Report à
nouveau
(2 052) (1 419 811)
(45 476)
(2 052) (1 465 287)
223
26
(56 126)
191 668
6
(45 476)
146 198
LYCOS Europe N.V.
Annexes aux états financiers consolidés
1. La société
LYCOS Europe est un des sites Internet leaders en Europe, donnant accès à un réseau paneuropéen de sites
internet offrant des services déclinés en huit langues. La Société s’adresse à une large gamme de groupes
ciblés via ses principaux pôles d’activité : portail & communication, communautés, hébergement & noms de
domaine, commerce en ligne. Aujourd’hui, avec un réseau de sites web couvrant l’Allemagne, l’Autriche, le
Danemark, l’Espagne, la France, la Grande Bretagne, l’Italie, les Pays Bas, la Suède et la Suisse, LYCOS
Europe dispose d’une large couverture en Europe.
La Société a débuté son activité en 1997 et les sociétés qui existaient avant 2000 ont été réorganisées en
filiales de LYCOS Europe N.V. en janvier 2000. Les états financiers consolidés de la Société ont été préparés
conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis (" US GAAP ").
Le siège social de la Société est basé à Haarlem, aux Pays-Bas. Les revenus de la Société proviennent i) de la
vente d’espaces publicitaires (publicité), ii) des services payants et du commerce en ligne, iii) des services
d’accès à internet (interconnexion), et iv) de l'octroi de licences pour ses produits et services (licences et
autres). Les sites de la Société, édités dans la langue du pays concerné et avec un contenu spécifique à ce
pays, s'adressent à une clientèle ciblée à travers l’Europe entière.
2. Bases de la présentation
Les états financiers consolidés de LYCOS Europe NV présentés pour l’exercice clos le 31 décembre 2004 ont
été préparés suivant les principes comptables généralement admis aux États-Unis (« US GAAP »). Certains
reclassements ont été effectués sur la présentation des états financiers des périodes antérieures afin de la
rendre conforme à celle de la période actuelle.
3. Résumé des principales méthodes comptables
Principes de consolidation
Les états financiers consolidés comprennent les comptes de LYCOS Europe N.V. et de toutes les filiales
détenues majoritairement, puisqu’elles sont toutes détenues à 100 pour cent. Toutes les transactions
significatives entre les sociétés du Groupe ont été éliminées lors de la consolidation. Les participations sur
lesquelles la Société peut exercer une influence notable, mais dont elle ne possède pas la majorité du
capital ou qui ne sont pas contrôlées d'une autre façon par la Société, sont enregistrées selon la méthode de
la mise en équivalence.
Conversion et transaction en monnaie étrangère
Les devises utilisées par les entités à l’étranger sont les monnaies locales des pays respectifs. Les états
financiers de ces filiales sont convertis en Euros au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice pour
l'actif et le passif du bilan, et au taux de change moyen de l'année pour les postes de produits et de charges
du compte de résultat. Les gains (pertes) de change sont enregistrés sur la ligne " Écarts de conversion " des
capitaux propres. Les soldes nets des gains et pertes issus des opérations en devises étrangères sont
enregistrés au compte de résultat.
Reconnaissance du revenu
La Société génère ses revenues à partir :
•
de la publicité
•
des services payants et du commerce électronique
•
de l’interconnexion
•
des licences et autres
Les revenus publicitaires (publicité) proviennent de contrats à court terme et de paiements effectués par les
partenaires commerciaux en contrepartie de l'insertion et de la mise en avant à long terme de bannières et
d'espaces publicitaires sur les sites de la Société. Selon les termes de ces contrats, la Société garantit pour
un prix fixe ou variable un nombre d’impressions (accès aux pages Internet présentant la publicité) ou de
Page 37
références à d’autres sites Internet. Les revenus publicitaires sont reconnus au prorata de la réalisation de
la prestation sur la période pendant laquelle la publicité est présentée, à condition qu'il ne subsiste aucune
obligation importante pour la Société à la fin de la période et que le recouvrement de la créance soit
probable. Les obligations de la Société incluent traditionnellement la garantie d'un nombre minimum de
bandeaux publicitaires ou " d'impressions " vues par les utilisateurs des sites de la Société.
Les revenus issus des services payants et du commerce en ligne correspondent aux droits versés par les
internautes pour l’accès à certains produits de la Société, à des commissions sur le chiffre d'affaires réalisé
par les partenaires au travers des sites de la Société, ainsi que de la vente de marchandises sur internet. Les
revenus des achats en ligne sont reconnus au moment où la prestation est réalisée, à condition qu'il ne
subsiste aucune obligation importante pour la Société et que le recouvrement de la créance soit probable.
Les revenus issus de l’interconnexion correspondent à la partie des recettes d’interconnexion dus à la
Société. Ces revenus correspondant à l’accès internet facturé aux clients sont enregistrés quand la Société
agit comme principal intervenant dans la transaction et qu’elle supporte les risques de pertes sur le
recouvrement des créances. Seule une commission (kick back fee) est enregistrée quand les critères qui
viennent d’être énoncés ne sont pas remplis. Les revenus sont reconnus quand les prestations sont réalisées.
Les revenus des licences et autres revenus proviennent des revenus de licences correspondant aux droits
versés pour les licences des produits ainsi que pour les services liés de maintenance et d'assistance
technique. Les revenus des licences sont reconnus au moment où la prestation est réalisée, à condition qu'il
ne subsiste aucune obligation importante pour la Société et que le recouvrement de la créance soit
probable. Les revenus issus des contrats de maintenance et d'assistance technique, y compris les revenus
liés à la vente initiale de la licence, sont différés et enregistrés au prorata temporis sur la période de
service.
Les revenus issus des opérations d’échange publicitaire sont comptabilisés conformément à la norme
comptable 99-17 de l'Emerging Issues Task Force (" EITF ") intitulée " Comptabilisation des opérations de troc
publicitaire ". Conformément à cette directive, ces opérations ont été valorisées sur la base d'opérations
monétaires similaires réalisées dans les six mois précédant la date de l'échange. Les revenus publicitaires
sont pris en compte au cours de la période pendant laquelle les annonces sont diffusées. Au cours des
exercices clos au 31 décembre 2004 et 2003, les revenus issus des échanges publicitaires ont représenté
moins de 5 pour cent des revenus totaux.
Coût des ventes
Le coût des ventes correspond aux coûts associés à la production et à l'exploitation des sites de la Société.
Ces coûts comprennent principalement les coûts relatifs à la production interne des contenus, les montants
versés pour l'achat de contenus à des tiers, les coûts relatifs aux produits vendus en ligne, les frais d'accès à
Internet, l'amortissement des noms de marque et des droits de licence, ainsi que les amortissements liés au
centre de base de données de la Société, les frais d’hébergement, les frais de réseau et des coûts de
compensation. Les coûts des ventes n'ont pas été ventilés selon les différentes sources de revenus :
publicité, commerce électronique, licences, accès et autres car la direction pense que ces coûts ne peuvent
pas être alloués directement, et parce que la direction de la Société n'utilise pas ces informations pour
mesurer la performance des différentes sources de revenus.
Produits constatés d’avance
Les produits constatés d'avance sont composés des revenus de publicité, de commissions et de licences
facturés sur la base de contrats non résiliables à la date de clôture, mais dont l'exécution aura lieu sur une
période future.
Coûts de recherche et développement
Les dépenses de recherche et de développement comprennent principalement les salaires et coûts associés,
générés par la Société pour développer, améliorer et maintenir le site de la Société et les systèmes associés.
Les coûts de développement incluent les coûts directs externes de matériel et de services ainsi que les
salaires des employés affectés aux projets lors de la phase de développement des logiciels. La période
d'amortissement est de deux ans, ce qui correspond à l'estimation par la direction de la durée de vie
économique des coûts capitalisés. Les coûts de technologie et de développement autres que ceux capitalisés
conformément au " Statement of Position 98-1 ", " Comptabilisation des dépenses de logiciels informatiques
développés ou acquis à usage interne " sont comptabilisés en charges dès qu’ils sont encourus.
Coûts publicitaires
Les coûts publicitaires de production sont enregistrés au moment de la première diffusion de la publicité.
Tous les autres coûts publicitaires sont enregistrés au moment où ils sont engagés. Les dépenses
Page 38
publicitaires engagées par la Société se sont élevées à 14,8 millions d’Euros et à 10,1 millions d’Euros
respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Coûts juridiques
Coûts juridiques de la Société, incluant les coûts que la Société s’attend à supporter, en relation avec les
pertes imprévues.
Trésorerie, dépôts à court et à long termes
La Société investit ses excédents de trésorerie dans des instruments financiers émis par des établissements
bancaires et d’autres émetteurs privés de grande qualité. Tous les instruments hautement liquides avec une
maturité à l’origine de trois mois au plus, sont considérés comme de la trésorerie. Les instruments
financiers avec une maturité supérieure à trois mois sont repris sous la dénomination de dépôts. Les dépôts
avec une maturité à l’origine inférieure à douze mois à partir de la date de clôture sont considérés comme
des dépôts à court terme. Les dépôts avec une maturité à l’origine de plus de douze mois à partir de leur
date d’entrée dans le bilan sont considérés comme des dépôts à long terme.
Concentration du risque de crédit
Les instruments financiers susceptibles de soumettre la Société à une concentration significative du risque
de crédit sont principalement la trésorerie et les créances. Pour l'essentiel, la totalité de la trésorerie de la
Société est gérée par des institutions financières. Les créances sont généralement non garanties et
proviennent de clients basés pour la plupart en Europe. La Société réalise régulièrement des évaluations du
risque crédit sur ses clients et enregistre des provisions en cas de risque de non-recouvrement. Au
31 décembre 2004 et 2003, aucune des créances clients ne représente plus de 10 pour cent du solde total.
Dépréciation et amortissement
Les immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique, nettes des amortissements et
dépréciations cumulés, et sont amorties linéairement sur la durée de vie estimée des actifs (habituellement
trois à sept ans).
Equipements en crédit-bail
Les équipements en crédit-bail sont inscrits à l'actif lorsque les termes du contrat de crédit-bail spécifient
que la Société conserve l'essentiel des risques et avantages liés aux équipements en question. Les
équipements comptabilisés en crédit-bail sont enregistrés à la valeur actualisée des redevances de location,
déduction faite des amortissements cumulés, et amortis sur les durées de vie estimées des équipements ou
sur la durée du contrat de bail si celle-ci est plus courte.
Ecart d’acquisition (goodwill) et autres actifs incorporels
Les actifs incorporels acquis avec une durée de vie déterminée sont capitalisés et amortis linéairement sur
leur durée de vie économique. Pour les actifs incorporels identifiables développés en interne, seuls les coûts
directs externes mis en œuvre lors de la création de ces actifs sont capitalisés et amortis linéairement sur
leur durée de vie économique. La Société révise la durée de vie économique de ses actifs incorporels dans
l’optique d’une dépréciation à chaque fois que des événements ou des circonstances particulières indiquent
que la valeur comptable de ces actifs ne sera peut être pas recouvrée.
Les écarts d’acquisition sont testés annuellement pour identifier une éventuelle perte de valeur et avec une
fréquence plus importante si des évolutions et des circonstances particulières indiquent que l’actif devrait
être déprécié. Une dépréciation est reconnue lorsque la valeur nette comptable de l’actif est supérieure à
sa juste valeur. Cette évaluation est réalisée au niveau de chaque unité de reporting et se décompose en
deux étapes. Dans un premier temps, la Société détermine la juste valeur d’une unité de reporting et la
compare à sa valeur nette comptable. Dans un deuxième temps, si la valeur nette comptable d’une unité de
reporting est supérieure à sa juste valeur, une dépréciation est constatée dès lors que la valeur nette
comptable de l’écart d’acquisition de l’unité de reporting est supérieure à la juste valeur implicite de cet
écart d’acquisition. La juste valeur implicite de l’écart d’acquisition est déterminée en allouant la juste
valeur de chaque unité de reporting de la même manière que pour une affectation du prix d’acquisition
initial à la juste valeur des actifs et des passifs identifiables, conformément à norme N° 141 sur les
rapprochements d’entreprises du Financial Accounting Standards Board. La juste valeur résiduelle résultant
de cette allocation est la juste valeur implicite de l’écart d’acquisition de l’unité de reporting.
Les valeurs comptables des actifs à longue durée de vie, tel que les biens immobiliers, les installations et les
équipements, ainsi que les actifs incorporels soumis à l’amortissement sont examinées en vue d’une
éventuelle dépréciation à chaque fois que des circonstances particulières ou des évolutions indiquent que sa
valeur comptable ne sera peut être pas réalisée. Dans le cas où les faits indiquent que la valeur nette
comptable des actifs incorporels à longue durée de vie puisse être à déprécier, il est procédé à une
Page 39
évaluation de la recouvrabilité selon laquelle les futurs cash-flow non actualisés estimés liés à l’actif sont
comparés à la valeur nette comptable de l’actif afin de déterminer si une réduction du montant à la juste
valeur de l’actif est nécessaire. La durée de vie utile restante des actifs est évaluée. Une dotation
exceptionnelle pour provision pour dépréciation est enregistrée pour le montant correspondant à l’écart
entre la valeur nette comptable et la juste valeur de l’actif.
Impôt sur les bénéfices
Les impôts sont comptabilisés selon l'approche bilancielle. Les actifs et passif d’impôts différés sont
reconnus afin de prendre en compte l’effet d’imposition future résultant à la fois des différences entre les
valeurs nettes comptables des actifs et passifs existants et leurs bases fiscales respectives, ainsi que des
déficits reportables. Les impôts différés actifs et passifs sont calculés en utilisant le taux d’impôt légal
attendu au titre des exercices au cours desquels ces différences temporaires devraient être recouvrées ou
éteintes. L’effet d’une variation du taux d’impôt sur les actifs et passifs d’impôts différés est enregistré en
compte de résultat au cours de la période pendant laquelle le nouveau taux légal a été fixé.
Plan d’intéressement par action
La société comptabilise ses plans d'options de souscription d'actions pour les salariés conformément aux
dispositions de la norme Accounting Principles Board Opinion (" APB ") n°25, " Comptabilisation des actions
émises pour le personnel ", et se conforme aux dispositions de présentation de la norme SFAS n°123
" Comptabilisation des programmes d'options de souscription d'actions ", comme cela est préconisé par la
SFAS n°148 " Comptabilisation des plans d’intéressement par actions-Transition et Information à inclure en
annexe ". Selon l'APB n°25, les charges correspondent à l’éventuelle différence existant, à la date
d'attribution des options, entre la juste valeur de l'action de la Société et le prix d'exercice de l'option.
La Société comptabilise ses plans d'options de souscription d'actions selon la méthode de la valeur
intrasèque prescrite par l’Accounting Board Opinion (APB) No. 25 " Comptabilisation des actions émises pour
le personnel ", selon laquelle aucune charge d’intéressement n’est reconnue au titre des options de
souscription d’actions attribuées à un prix d’exercice inférieur ou égal à leur juste valeur. Si la charge
d’intéressement relatif au plan d’intéressement par action de la Société et de ses filiales avait été basée sur
les justes valeurs aux dates d’attributions de ces récompenses selon la norme SFAS n°123 "Comptabilisation
des plans d’intéressement par action" et amendé par SFAS n°148 "Comptabilisation des plans
d’intéressement par action - Transition et information à inclure en annexe", la perte nette et la perte par
action de la Société auraient été portées aux montants pro forma indiqués ci-dessous.
La juste valeur de chaque option attribuée est déterminée à la date d’attribution de ces options selon le
modèle de Black-Scholes ; les hypothèses pondératrices moyennes suivantes ayant été retenues pour 2004 et
2003 : volatilité attendue de 65,8 pourcent et 64 pourcent respectivement, taux de remise de 5,4 pourcent
et de 5,5 pourcent respectivement et taux de déchéance estimé forfaitairement de 11 pourcent.
En milliers d’Euros (sauf données par action)
Exercice clos
le 31
décembre
2004
Exercice clos
le 31
décembre
2003
Perte nette
Publiée
Dépenses d’intéressement
Pro forma
(45 476)
(1 119)
(46 595)
(56 126)
(1 878)
(58 004)
Perte par action en Euro
Publiée
Pro forma
(0,15)
(0,15)
(0,18)
(0,19)
Perte par action
La perte nette par action est calculée à l'aide du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation
durant l'exercice. La perte nette diluée par action est similaire à la perte nette par action, exception faite
du nombre moyen pondéré d'actions en circulation qui inclut les actions ordinaires supplémentaires qui
auraient été en circulation si les actions ordinaires potentielles résultant de l’exercice des options et autres
instruments potentiellement dilutifs avaient été émises. Du fait des pertes nettes sur toutes les périodes
présentées, l'inclusion des options dans le calcul du nombre moyen pondéré d'actions ordinaires a un effet
anti-dilutif ; par conséquent, il n'y a aucune différence entre le résultat de base par action et le résultat
dilué par action.
Page 40
Prise en compte d’estimations
La préparation des états financiers selon les principes US GAAP nécessite de la part de la direction la prise
en compte d’estimations ou d’hypothèses, qui affectent les valeurs d'actif et de passif inscrites dans les
comptes et la présentation en annexe d’information relative aux actifs et passifs éventuels à la date
d’établissement des états financiers ainsi que les revenus et charges durant la période couverte par les états
financiers. Les montants définitifs pourraient différer de ces estimations.
Autres réserves
Les autres réserves, telles que présentées dans bilans consolidés joints, comprennent les gains ou pertes de
change cumulés résultant de la conversion des bilans et des comptes de résultat des filiales étrangères. Le
solde s’élève à une perte de 45,5 millions d’Euros et de 56,1 millions d’Euros, respectivement au 31
décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Règles comptables récentes
Le 30 avril 2003, le " Financial Accounting Standards Board " a émis la norme SFAS n°149, "Amendement de
la Norme 133 sur les Instruments Dérivés et sur les Activités de Couverture (la Norme)". La Norme amende et
clarifie la comptabilisation financière et le reporting des instruments dérivés et des activités de couverture
tels que définis dans la norme 133. La Norme amende la Norme 133 afin de clarifier la définition d’un
produit dérivé, étend la nature des exemptions de la Norme 133, clarifie l’application de la comptabilisation
de certains instruments de couvertures quand ils sont utilisés, clarifie l’application du paragraphe 13 de la
Norme 133 aux instruments dérivés incorporés dont le sous-jacent est un taux d’intérêt, et modifie la
présentation des flux de trésorerie relatifs à des instruments dérivés qui contiennent des éléments de
financement. Cette norme était applicable pour les instruments financiers acquis ou modifiés après le
30 juin 2003 et était dans tous les cas effective au début de la première période intérimaire débutant après
le 15 juin 2003, à l’exception des instruments financiers rachetables par mandat des entités privées. LYCOS
Europe N.V. n’a pas acquis ou modifié d’instruments financiers après le 30 juin 2003, et a adopté la norme à
compter du 1er juillet 2003. L’adoption de la norme n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers
de LYCOS Europe N.V.
Le 15 mai 2003, le " Financial Accounting Standards Board " a émis la norme SFAS n°150, "Comptabilisation
de Certains Instruments Financiers ayant les Caractéristiques à la fois de Dettes et de Capitaux Propres". La
Norme requiert que les sociétés classent en dettes (ou en actifs dans certaines circonstances) trois
catégories d’instruments financiers autonomes qui entraînent des obligations pour la société. Généralement,
la Norme était applicable pour les instruments financiers acquis ou modifiés après le 31 mai 2003 et était
dans tous les cas effective au début de la première période intérimaire débutant après le 15 juin 2003.
LYCOS Europe N.V. a adopté les dispositions de la norme le 1er juillet 2003. LYCOS Europe N.V. n’a pas
acquis d’instruments financiers entrant dans le champ d’application de la norme durant le mois de juin
2003. L’adoption de cette norme n’a pas eu d’impact significatif sur les états financiers de LYCOS Europe
N.V.
En 2004, le « Financial Accounting Standards Board » a révisé la norme N° 123 « Comptabilisation des
paiements en actions ». La norme 123(R) aborde la comptabilisation des transactions payées en actions, qui
permettent à une société de rémunérer les services fournis par ses salariés, au moyen d’instruments
donnant accès au capital ou de passifs basés sur la juste valeur des instruments donnant accès au capital de
la société ou qui peuvent être payés par l’émission d’instruments donnant accès au capital. La norme
impose à l’entité de comptabiliser en charge de la période la juste valeur des options à leur date
d’attribution ou la juste valeur de tout autre mode de rémunération lié à des instruments donnant accès au
capital. La Norme révisée impose généralement qu’une entité comptabilise ces transactions en utilisant la
méthode de la juste valeur et rejette la possibilité offerte à une société de comptabiliser les paiements en
actions sur la base de la méthode de la valeur intrasèque prescrite par l’Accounting Board Opinion (APB) N°
25 «Comptabilisation des actions émises pour le personnel », précédemment autorisée conformément à la
version initiale de la Norme 123. La Norme 123(R) est effective à compter du début de la première période
intérimaire ou de la période de reporting annuelle qui débute après le 15 juin 2005. La Société adoptera la
Norme SFAS 123 (R) à compter du trimestre clos au 30 septembre 2005 et évalue actuellement l’impact de
celle-ci sur ses états financiers.
4. Disponibilités et équivalents, dépôts à court et à long termes
Les disponibilités et équivalents, ainsi que les dépôts à court et long termes se décomposent de la manière
suivante :
Page 41
En milliers d’Euros
Disponibilités et équivalents
Dépôts à moins d’un an
Dépôt à long terme
- entre un et cinq ans
- à plus de cinq ans
Total
31 décembre
2004
31 décembre
2003
72 075
4 454
78 330
62 500
40 332
4 803
121 664
29 600
4 803
175 233
12,3 millions d’Euros et 8,1 millions d’Euros ont été bloqués au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003
respectivement.
5. Créances clients
Les créances clients nettes se décomposent comme suit :
En milliers d’Euros
Créances clients
Déduction des provisions pour créances
douteuses
Créances clients, nettes de provision
31 décembre
2004
31 décembre
2003
25 767
(6 878)
22 024
(6 175)
18 889
15 849
Les dotations pour dépréciation des créances clients enregistrées dans le Compte de Résultat Consolidé se
sont respectivement élevées à 2,4 millions d'Euros et 0,6 million d'Euros pour les exercices clos
respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Ces coûts sont inclus dans la catégorie des
frais généraux et administratifs dans le Compte de Résultat Consolidé.
6. Charges constatées d’avance et autres créances à court terme
Les charges constatées d’avance et les autres créances à court terme sont constituées de :
En milliers d’Euros
TVA déductible
Dépôts de garantie et acomptes
Charges constatées d’avance
Produits à recevoir
Autres créances à court terme
Charges constatées d’avance et autres
créances à court terme
31 décembre
2004
443
586
1 920
7 477
2 383
12 809
31 décembre
2003
3 014
1 806
2 603
3 581
3 445
14 449
7. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles, évaluées à leur coût d’acquisition déduction faite des amortissements, et
qui incluent les biens en crédit-bail, se composent des éléments suivants :
En milliers d’Euros
Ordinateurs
Matériel et installations
Déduction des amortissements et dépréciation
cumulés
Immobilisations corporelles nettes
31 décembre
2004
31 décembre
2003
31 915
4 491
36 406
(29 719)
46 921
5 511
52 432
(38 479)
6 687
13 953
Page 42
Suite au dernier programme de restructuration, les immobilisations corporelles à durée de vie importante
ont été soumises à un test de dépréciation. La dépréciation totale enregistrée s’élève à 2,1 millions d’Euros
pour l’exercice clos au 31 décembre 2004 et est principalement liée à des serveurs et à des systèmes de
stockage qui ne pouvaient être utilisés plus longtemps.
8. Acquisitions et cessions
Le 20 juin 2003, LYCOS Europe N.V. a cédé sa filiale norvégienne Norsk Familieøkonomi AS (précédemment
appelée LYCOS Norway AS) au travers d'un management buyout pour un montant de 1 million d’Euros. Norsk
Familieøkonomi est un club de vente réservé à ses adhérents qui distribue de multiples services comme
l’assurance, l’électricité, le téléphone et des services bancaires à des coûts peu élevés à ses adhérents.
Le 13 janvier 2004, LYCOS Europe N.V. a acquis l'ensemble des actions d’united-domains AG, une société
allemande spécialisée dans l’enregistrement mondial des noms de domaine. Le prix d’achat s'élevait à
5,9 millions d’Euros, conduisant à un écart d’acquisition de 4,1 millions d’Euros et à d’autres actifs
incorporels pour un montant de 1,2 million d’Euros, y compris l’effet d’impôt différé. LYCOS Europe N.V. a
également accepté de payer au cédant un montant additionnel basé sur une formule qui s’appuie sur le
nombre de nouveaux domaines enregistrés au titre des nouvelles extensions au moment où ces nouvelles
extensions sont en cours d’enregistrement. Ce prix, estimé à 1,2 million d’Euros, est comptabilisé en dettes.
Le chiffre d’affaire total, le revenu net et le total de l’actif de united-domains étaient respectivement de
3,5 millions d’Euros, 0,2 million d’Euros et 1,0 million d’Euros au 31 décembre 2003.
Le 30 janvier 2004, LYCOS Europe a acquis l'ensemble des actions de Pangora S.A.S (anciennement
BuyCentral S.A.S.), une société française opérant dans le domaine des plates-formes de commerce
électronique en France et en Italie. Pangora France S.A.S. agrège les données relatives à des biens et
services vendus en ligne et rend ses données disponibles sur ses propres sites ou sur les sites de tiers. Le prix
d’achat s'est élevé à 4,5 millions d’Euros générant un écart d’acquisition de 3,7 millions d’Euros et d’autres
actifs incorporels, effet d’impôt différé inclus de 0,8 million d’Euros. Une rémunération conditionnelle de
1,5 million d’Euros, qui a été payée le 24 septembre 2004, était comprise dans le prix de vente de 4,5
millions d’Euros. Le chiffre d’affaires total, le revenu net et le total de l’actif de Pangora France étaient
respectivement de 1,4 million d’Euros, 0,2 million d’Euros et 1,3 million d’Euros au 31 décembre 2003.
Le 30 août 2004, LYCOS Europe a annoncé avoir conclu un accord au terme duquel elle faisait l’acquisition,
via sa filiale suédoise Spray Network AB, de l’ensemble des actions de Spray Telecom Network AB
(anciennement appelée Tiscali AB), une société suédoise opérant dans la communication via internet,
offrant l’accès haut-débit et bas-débit aux particuliers et aux professionnels ainsi que des services de
communication et des contenus novateurs. Cette acquisition inclut également le fournisseur d’accès à
Internet et de messagerie électronique suédois Home SE AB et Odina Sverige AB. Le montant de
l’acquisition, qui s’élève à 13,0 millions d’Euros a été payé le 29 septembre 2004, après approbation de
l’Autorité suédoise de la Concurrence, conduisant à un écart d’acquisition (goodwill) de 4,9 millions d’Euros
et à la reconnaissance d’autres incorporels pour un montant de 4,6 millions d’Euros incluant l’effet des
impôts différés et des créances clients pour 3,3 millions d’Euros, des autres actifs pour 3,5 millions d’Euros,
des dettes fournisseurs pour (2,0) millions d’Euros et des autres dettes pour (1,3) million d’Euros.
L’activité B2B de Spray Telecom Network AB a été vendu en décembre 2004. Le chiffre d’affaires total, le
résultat net et le total de l’actif de Spray Telecom Network AB étaient respectivement de 14,1 millions
d’Euros, (0,4) millions d’Euros et 8,8 millions d’Euros au 31 décembre 2003. Les états financiers de Spray
Telecom Network AB ont été inclus dans les états financiers consolidés de LYCOS Europe au 29 septembre
2004.
Les informations financières non auditées et pro-forma suivantes illustrent les impacts estimés des
acquisitions de 2004 et 2003, comme si ces transactions avaient eu lieu au 1 er janvier 2003.
Pro forma
Exercice clos le 31
décembre 2004
(non audité)
En milliers d’Euros (sauf données par action)
Chiffre d’affaires
Perte nette
Perte nette par action basique et diluée en
Euro
117 157
(45 341)
(0,15)
Page 43
Pro forma
Exercice clos le
31 décembre
2003
(non audité)
101 812
(55 974)
(0,18)
9. Écarts d’acquisition (ou Goodwill) et immobilisations incorporelles
Au cours du second trimestre 2004, la Société a procédé à son évaluation annuelle des écarts d’évaluation et
des actifs incorporels à durée de vie indéterminée. L’évaluation à la juste valeur menée au second trimestre
2004 n’indiquait pas la nécessité de procéder à une dépréciation complémentaire en 2004. Au 31 décembre
2004, à la suite des acquisitions de united-domains AG, de Pangora S.A.S. (anciennement BuyCentral S.A.S.)
et de Spray Telecom Network AB (anciennement Tiscali AB), un montant de 12,7 millions d'Euros a été
comptabilisé en écart d'acquisition et un montant complémentaire de 6,6 millions d’Euros, incluant l’impact
de l’impôt différé, a été enregistré en tant qu’autre actif incorporel.
Les écarts d’acquisition s’élèvent à 12,7 millions d’euros au 31 décembre 2004, et à 0 euro au 31 décembre
2003.
Les immobilisations incorporelles sont
amortissements cumulés comme suit:
comptabilisées
au
déduction
faite
Amortissements
cumulés
Valeurs nettes
56 915
8 343
3 210
68 468
(42 938)
(5 383)
(3 190)
(51 511)
13 977
2 960
20
16 957
Valeurs brutes
Amortissements
cumulés
Valeurs nettes
50 510
8 831
2 605
61 946
(41 475)
(6 568)
(1 707)
(49 750)
9 035
2 263
898
12 196
En milliers d'Euros au 31 décembre 2003
Licences et autres droits
Frais de recherche capitalisés
Logiciels acquis
Immobilisations incorporelles
historique,
Valeurs brutes
En milliers d'Euros au 31 décembre 2004
Licences et autres droits
Frais de recherche capitalisés
Logiciels acquis
Immobilisations incorporelles
coût
des
Charges d’amortissement agrégées :
Exercice clos
le 31
décembre
2004
En milliers d’Euros
Charges d’amortissement agrégées
6 150
Exercice clos
le 31
décembre
2003
6 699
Les charges d’amortissement agrégées sont inclues à hauteur de 1,3 million d’Euros en coûts des ventes, à
hauteur de 2,2 millions d’Euros en coûts de recherche et développement, à hauteur de 0,8 million d’Euros
en frais généraux et administratifs et à hauteur de 1,9 million d’Euros en amortissement des immobilisations
incorporelles en 2004.
Charges d’amortissement attendues :
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre
2005
2006
2007
2008
2009
En milliers
d’Euros
(5
(3
(1
(1
(1
Page 44
257)
687)
958)
427)
137)
10. Charges à payer et autres dettes à court terme
Les charges à payer et les autres dettes à court terme sont les suivantes :
En milliers d’Euros
Provision pour charges de personnel et charges
liées
Provision pour charges marketing
Provision pour honoraires
Provision pour restructuration
Autres dettes à court terme
Autres charges à payer
Charges à payer et autres dettes à court
terme
31 décembre
2004
31 décembre
2003
4 585
3 908
3 248
1 177
3 316
4 779
6 708
23 813
2 024
1 145
2 027
4 718
6 123
19 945
11. Coûts de restructuration
Le 3 décembre 2004, LYCOS Europe a annoncé un nouveau programme de restructuration destiné à accroître
sa compétitivité sur le marché.
L’évolution de la provision pour restructuration au cours des exercices clos le 31 décembre 2004 et au 31
décembre 2003, a été la suivante :
En milliers d’Euros
Provision pour restructuration au 31
2 736
décembre 2002
Charges de restructuration
Paiements
Provision pour restructuration au 31
3 081
(3 790)
2 027
décembre 2003
Charges de restructuration
Paiements
Provision pour restructuration au 31
3 994
(2 705)
3 316
décembre 2004
La provision pour restructuration inclus les coûts de résiliation de contrats de bail et d’autres contrats qui se
sont élevés à 1,9 million d’Euros et 0,7 million d’Euros au cours des exercices clos respectivement au 31
décembre 2004 et au 31 décembre 2003, ainsi que des indemnités de licenciement relatives à 83 et 95
salariés qui se sont élevées à 2,1 millions d’Euros et 2,4 millions d’Euros au cours des exercices clos
respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
12. Autres produits d’exploitation
Au cours de l’année 2004, la Société a signé un avenant au contrat Yahoo qui a généré un paiement unique
par Yahoo d’une somme de 1,9 million d’euros, comptabilisée en autres produits d’exploitation en 2004.
De plus, au cours de l’exercice 2004, la Société et Espotting Media ont mis fin au contrat paneuropéen de
coopération. Espotting Media a versé à LYCOS Europe une somme unique de 2,1 millions d’Euros, qui a été
comptabilisée en tant qu’autres produits d’exploitation en 2004. Il n’y a pas eu de montants enregistrés en
tant qu’autres produits d’exploitation durant l’année 2003.
Page 45
13. Transactions avec les sociétés liées
La Société a réalisé certaines transactions de ventes et d’achats avec des sociétés liées Terra Networks SA
et Bertelsmann AG. Les transactions entre ces sociétés liées sont proches de la juste valeur.
Les créances et les dettes à court terme avec les sociétés liées sont les suivantes :
En millier d’Euros
31 décembre
2004
31 décembre
2003
Créances vis à vis des sociétés liées :
Autres créances (Terra Networks SA)
Autres créances (Bertelsmann AG)
Créances vis à vis des sociétés liées
0
124
124
241
104
345
Dettes vis à vis des sociétés liées :
Autres dettes (Terra Networks SA )
Financement à court terme (Bertelsmann AG)
Dettes vis à vis des sociétés liées
53
156
209
13
355
368
Les charges à payer et les autres dettes à moins d'un an relatives aux sociétés liées s'analysent comme suit :
En milliers d’Euros
31 décembre
2004
Terra Networks SA
Bertelsmann AG
Total
31 décembre
2003
0
184
184
79
171
250
Le tableau suivant résume les principales transactions avec les sociétés liées :
En milliers d’Euros
Revenus publicitaires
Coût des ventes
Frais commerciaux et de marketing
Frais généraux et administratifs
Frais de recherche et développement
Exercice clos
le 31
décembre
2004
136
(762)
(373)
(1 365)
(195)
Exercice clos
le 31
décembre
2003
296
(1 648)
(444)
(3 477)
(228)
La marque LYCOS donne lieu à un contrat de licence entre LYCOS Inc. et un tiers.
A la suite de la cession de LYCOS Inc. par Terra Networks SA, LYCOS Europe N.V. négocie actuellement
l’utilisation de la marque LYCOS.
14. Perte par action
Du fait des pertes nettes encourues par la Société, sur toutes les périodes présentées, la prise en compte
des options dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires aurait un effet anti-dilutif ; par
conséquent, il n’y a aucune différence entre le résultat par action et le résultat dilué par action.
15. Capitaux propres
Les actions de type AA et AB de la Société ont été émises sous forme nominative et ne peuvent être
transférées que par acte sous seing privé. Des droits de vote et de nomination spécifiques sont rattachés à
ces actions. Seuls les porteurs d'actions nominatives de type AA et AB peuvent décider des nominations de
membres du Directoire et du Conseil de Surveillance ainsi que du Président et du Vice-Président du Conseil
de Surveillance.
Page 46
Les actions de type AA ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur les 250 000 000 actions autorisées,
62 000 000 sont émises et en circulation au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003. Ces actions sont
détenues par la holding du groupe LYCOS Europe, société entièrement détenue par Terra Networks S.A.
Les actions de type AB ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur 250 000 000 actions autorisées, 62 000 000
sont émises et en circulation au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003. Ces actions sont détenues par
Bertelsmann Internet Holding (24 347 400), Fireball Internet GmbH (14 260 000) et Christoph Mohn Internet
Holding (23 392 600) également premiers actionnaires et fondateurs de la Société.
Les actions de type B ont une valeur nominale de 0,01 Euro. Sur 500 00 000 actions autorisées, 188 300 000
sont émises au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003 respectivement et 187 576 344 sont en circulation
au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Au cours de l'exercice 2000, la Société a émis 28 000 000 d'actions de type B, lors de l'introduction en
bourse. 83,3 millions d'actions LYCOS Europe ont été émises lors de l'acquisition de Spray Network.
18,1 millions d'actions LYCOS Europe ont été émises lors de l'acquisition de MultiMania. Le 20 septembre
2000, Spray Ventures et Investor Guernsey ont passé un accord d'achat d'actions avec la Société portant sur
un total de 10 millions d'actions pour un prix total de 100 millions d’Euros. Toutes les actions avaient été
émises dans le cadre de l’accord d’achat par Spray et Investor Guernsey.
Le 16 février 2001, Spray Ventures a signé un accord avec la Société afin de transférer 24,9 millions
d'actions LYCOS Europe (pour une valeur de 78,7 millions d’Euros) à la Société, en règlement des sommes
dues dans le cadre du plan d’achat d’actions. Ces actions ont été comptabilisées en actions propres dans les
capitaux propres.
La Société a émis 197 862 actions et réémis 147 000 actions non émises durant l’exercice clos le
31 décembre 2002, relatifs à l’exercice des stocks options par des employés.
En octobre 2002, Spray Ventures a transféré 3,2 millions d’actions LYCOS Europe (représentant une valeur
de 0,7 million d’Euros) à la Société à titre d’indemnité pour l’accord passé avec les anciens actionnaires de
Massmarket AS.
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 janvier 2003, les actionnaires de LYCOS Europe ont
décidé de la réduction du capital social émis de la Société par l’annulation de 27 277 144 actions propres.
Cette décision était effective le 22 mars 2003. LYCOS Europe détient toujours 723 656 actions propres.
Fusion juridique
Le 18 septembre 2003, Spray Network N.V. a fusionné avec LYCOS Europe N.V. Cette fusion juridique n’a pas
eu d’impact sur les actionnaires de LYCOS Europe N.V. puisque LYCOS Europe N.V. détenait déjà 100 pour
cent de Spray Network N.V.
16. Impôts sur les bénéfices
La charge d'impôts sur les bénéfices est différente du montant calculé en appliquant le taux légal
néerlandais de 34,5 pour cent (2003 : 34,5 pour cent) comme suit :
En milliers d’Euros
Produit d'impôts attendu au taux
statutaire légal
Impact des charges non déductibles
Différences de taux d'imposition sur filiales
étrangères
Variation de la provision pour dépréciation des
impôts différés
Changement des années précédentes
Variation du taux d’impôts différés
Produit d’impôt
31 décembre
2004
15 844
(191)
(2 495)
(13 961)
0
1 251
448
Page 47
31 décembre
2003
19 363
(1 802)
(887)
(26 563)
9 885
0
(4)
L’évolution de la provision pour dépréciation des impôts différés actifs est résumée ci-dessous :
En milliers d’Euros
Provision pour dépréciation des impôts différés actifs
au 31 décembre 2003
186 992
Augmentation / (réduction) due aux entités achetées
ou vendues
Variation de la provision pour dépréciation des impôts
différés due aux années précédentes
Variation de la provision pour dépréciation des impôts
différés due à cette année
Provision pour dépréciation des impôts différés actifs
4 510
17 631
13 961
au 31 décembre 2004
223 095
Les gains fiscaux qui seraient réalisés ultérieurement à la dépréciation des impôts différés actifs
comptabilisée au 31 Décembre 2004 seraient alloués comme suit :
En milliers d’Euros
Produit d’impôt qui serait reporté dans le compte de
résultat
Ecarts d’acquisition et autres actifs incorporels à long
terme
218 585
4 510
Provision pour dépréciation au 31 décembre 2004
223 095
Étant donné que la Société a été en situation déficitaire chaque année depuis sa création, elle estime
nécessaire de provisionner tous les impôts différés actifs, dans la mesure où ils excèdent les différences
imposables futures.
Récapitulatif des impôts différés actifs et passifs au bilan :
En milliers d’Euros
Impôt différé actif sur immobilisations
corporelles
Impôt différé actif sur immobilisations
incorporelles
Déficit reportable
Total Impôts différés actifs
Moins provision pour dépréciation
Impôts différés actifs nets
Impôt différé passif sur immobilisations
corporelles
Impôt différé sur immobilisations incorporelles
Total Impôts différés passifs
Total impôts différés nets
31 décembre
2004
31 décembre
2003
0
2
6 371
218 570
224 941
(223 095)
1 847
0
194 802
194 804
(186 992)
7 812
346
2 582
2 928
813
6 999
7 812
(1 081)
0
Dans le cadre de l’évaluation de la probabilité de recouvrement des impôts différés actifs, la direction a
considéré qu’il est plus probable qu’improbable qu’une partie ou bien que la totalité des impôts différés
actifs ne soient pas récupérés. La récupération ultime des impôts différés actifs dépend des revenus
imposables futurs générés au cours des périodes au titre desquelles ces différences temporaires deviennent
déductibles. Dans le cadre de cette évaluation, la direction prend en compte la reprise attendue en résultat
des impôts différés passifs, les projections de revenus futurs imposables ainsi que les stratégies de planning
Page 48
fiscales. La Société considère qu’il existe une incertitude suffisante relative au recouvrement des impôts
différés actifs et une provision pour dépréciation des impôts différés actifs de 223,1 millions d’Euros et
187,0 millions d’Euros, a été comptabilisée respectivement au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
Au 31 décembre 2004 et 31 décembre 2003, la Société a enregistré des reports déficitaires d'environ 630,5
millions d’Euros et 551,8 millions d’Euros, respectivement, dont une part significative est indéfiniment
reportable.
Le 16 décembre 2004, une loi réduisant le taux d’imposition applicable de 34,5 pourcent en 2004 à 30
pourcent en 2007 a été votée aux Pays-Bas. Comme la société ne s’attend pas à ce que les pertes fiscales
reportables aux Pays Bas soient utilisées avant 2007, la valeur brute des impôts différés actifs relatifs aux
pertes fiscales reportables a été calculée sur la base d’un taux d’imposition de 30 pourcent.
L’ensemble des impôts différés actifs et passifs a une échéance à long terme. Les actifs et passifs d’impôts
différés qui concernent la même entité fiscale sont présentés nets au bilan. Les impôts différés actifs
reconnus s’élèvent à 0,8 million d’euros et les impôts différés passifs reconnus s’élèvent à (1,9) millions
d’euros. Les impôts différés nets s’élèvent à (1,1) millions.
17. Employés
Au 31 décembre 2004, LYCOS Europe employait 905 personnes par rapport à 856 personnes au
31 décembre 2003.
18. Provisions pour retraites
La Société a un engagement pour un dirigeant de la Société sur le versement d'une retraite à prestation
définie. Les versements sont fonction de l'ancienneté et du revenu moyen (montant plafonné pour les
besoins du calcul de la retraite à verser) perçu au cours de trois années précédant le départ en retraite. Il
n'existe aucun plan d’actif relatif à cet engagement de retraite.
Les engagements en matière de retraite dans le cadre de ce régime non financé s’élèvent à 0,1 million
d’Euros au 31 décembre 2004 et au 31 décembre 2003.
19. Plan d’options de souscription d’actions
Au cours de l’exercice 2000, la Société a approuvé un plan d’options de souscription d’actions ("le plan"),
qui prévoit l’attribution par la Société d’un maximum de 10 millions d’options d’achat d’actions de la
Société. Les options sont généralement attribuées pour une période de 8 ans.
Au 31 décembre 2004, le nombre total d’options attribuées aux salariés et non exercées est de 1 573 650
options LYCOS Europe. Aucune option n’a été attribuée au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2004.
Options en circulation
Fourchette de prix d’exercice (en Euros)
0,00 – 2,50
2,50 – 7,50
7,50 – 17,50
17,50 – 30,00
Nombre
d’options en
circulation au
31 décembre
2004
226 800
535 650
361 200
450 000
Page 49
Moyenne
Moyenne
pondérée de la pondérée du
durée de vie prix d'exercice
contractuelle
par action
restante
(en années)
3,6
1,92
4,0
6,16
2,2
14,12
2,8
28,80
Options pouvant être exercées
Fourchette de prix d’exercice (en Euros)
0,00 – 2,50
2,50 – 7,50
7,50 – 17,50
17,50 – 30,00
Nombre
Moyenne
d’options
pondérée du
pouvant être prix d'exercice
exercées au
par action
31 décembre
2004
162 400
1,96
357 100
6,16
361 200
14,12
450 000
28,80
Les mouvements intervenus dans le programme d’options pendant les exercices clos respectivement au 31
décembre 2004 et 2003 sont présentés ci-après :
Nombre
d’options
Options en circulation au 31 décembre 2002
Options ayant expiré
Options annulées
Options en circulation au 31 décembre 2003
Options ayant expiré
Options annulées
Options en circulation au 31 décembre 2004
2 997 393
(177 837)
(629 074)
2 190 482
(10 332)
(606 500)
1 573 650
Moyenne
pondérée au
prix
d’exercice par
action en Euro
14,35
15,80
13,08
14,60
0,58
16,78
13,85
20. Information sectorielle
La société est organisée en centres de profit, mais elle considère que les risques et les avantages
économiques sont principalement liés à des facteurs géographiques. Ainsi, la direction de la Société évalue
la performance et prend des décisions sur la base des données financières reportées par zone géographique.
Le chiffre d’affaires est ventilé par région géographique en fonction de la langue utilisée et du public ciblé
par le site générant le revenu. Le chiffre d’affaires est alloué par pays en fonction de la propriété des actifs
générant le revenu. La Société n’alloue pas ses charges d’exploitation ou autres charges aux segments
géographiques ou segments d’activité car la direction n’utilise pas ces informations pour mesurer leur
performance. La direction n’estime pas que l’imputation de ces dépenses soit utile à l’évaluation des
performances des segments.
La répartition du chiffre d’affaires par région est la suivante :
En milliers d’Euros
Allemagne
Suède
France
Royaume-Uni
Autres pays
Total
Exercice clos
le 31
décembre
2004
37 410
33 084
9 398
8 373
15 511
103 776
Page 50
Exercice clos
le 31
décembre
2003
24 584
23 491
9 637
9 489
17 817
85 018
La répartition du chiffre d’affaires par segments d’activité est la suivante :
En milliers d’Euros
Publicité
Services payants et commerce électronique
Interconnexion
Licensing et autres
Total
Exercice clos
le 31
décembre
2004
41 344
31 116
29 177
2 139
103 776
Exercice clos
le 31
décembre
2003
43 360
18 913
21 213
1 532
85 018
21. Engagements hors bilan
Engagement minimum de bail et loyer
La Société a signé des baux locatifs en Allemagne, Arménie, Danemark, Espagne, France, Grande-Bretagne,
Italie, Pays-Bas et Suède.
Les engagements futurs minimums (pour lesquels aucune annulation de contrat n’est possible) en vertu des
baux commerciaux sont les suivants :
Pour l’exercice social jusqu’au 31 décembre
2005
2006
2007
2008
2009
Par la suite
Total
En milliers
d’Euros
3 624
2 974
2 511
2 254
2 254
2 581
16 198
Litige
La Société peut parfois faire l’objet de procédures judiciaires et de demandes d’indemnités. La Société n’a
connaissance, à l’heure actuelle, d’aucune procédure judiciaire ou plainte susceptible, selon elle,
d’affecter, individuellement ou en global la situation financière, le compte de résultat ou les flux de
trésorerie.
22. Actions et options détenues par les Membres du Conseil de Surveillance et
du Directoire au 31 décembre 2004
Membres du Conseil de Surveillance
Options
Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée ou acquise par les membres du Conseil de
Surveillance.
Actions
Aucun membre du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe ne détient des actions de la Société.
Membres du Directoire
Options
Christoph Mohn (qui est le seul membre du Directoire de LYCOS Europe) détient 285 000 options de
souscription d’actions de la Société.
Actions
Christoph Mohn détient 8 333 actions de la Société et 100 pour cent de la Société Christoph Mohn Internet
Holding GmbH qui détient 37 730 000 actions dans la Société au 31 décembre 2004.
Page 51
23. Rémunération des directeurs
Membres du Directoire
Rémunérations
Chaque année, le Conseil de Surveillance fixe les rémunérations des membres du Directoire. Au 1 janvier
2004, la rémunération de M. Christoph Mohn a été augmentée de 2 pourcent, conformément à la politique
générale de la Société, et afin de compenser l’inflation.
Salaire annuel fixe et prime sur objectifs
Les membres du Directoire perçoivent un salaire annuel fixe qui est lié à leur position au sein de la Société,
et ce, dès qu’ils rejoignent le Directoire. Le salaire fixe annuel est révisé chaque année au 1er janvier.
De plus, une prime annuelle basée sur la performance est fixée et revue par le Conseil de Surveillance,
postérieurement à la validation du rapport annuel pour l’exercice afférent. La prime consiste en une prime
sur plan/objectifs et d’un montant maximum. En 2004, la prime maximale potentielle correspondait à 36
pourcent du salaire annuel de base. Le paiement de la prime est subordonné à l’atteinte d’objectifs
financiers (Résultat courant avant intérêts et impôts par rapport au business plan) et stratégiques
(développement des parts de marché).
Pour l’exercice fiscal 2003, le montant de la prime a été fixé après la clôture de l’exercice fiscal, et a été
payé en février 2004. Le montant de la prime pour l’année fiscale 2004 n’a pas encore été fixé au moment
où ce rapport est publié. Il sera établi par le Conseil de Surveillance en février 2005, sous réserve de
l’approbation de la politique de rémunération de la Société à l’assemblée générale des actionnaires de
2005.
Les salaires fixes annuels et les primes versés au titre des années 2004 et 2003 pour les membres du
Directoire ont été les suivants :
Salaire fixe annuel
2004
2003
En Euros
Prime
2004(1)
2003(2)
A déterminer
Christoph Mohn
293 148
287 400
52 250
(1) Basée sur les résultats atteints en 2004, payable par ailleurs en 2005
(2) Prime payée en 2004, basée sur les résultats atteints en 2003.
Primes à long terme
Des droits de souscription d’actions, constituant des avantages à long terme, sont accordés aux membres du
Directoire, conformément au plan d’options présenté en page 49. Les options actuellement détenues par
Christoph Mohn (membre unique du Directoire) sont présentées ci-dessous :
Christoph
Mohn
Total
Date
d’émission
Prix
d’exercice
en euros
En
circulation
au
31.12.2003
Options
exercées
en 2004
21 Mars 2000
28,80
145 000
-
5 Juin 2000
20 Décembre
2000
15,90
6,16
40 000
100 000
285 000
Page 52
Options
annulées
En
circulation
au
31.12.2004
Date
d’expiration
-
145 000
-
-
40 000
100 000
20 Octobre
2007
4 Juin 2008
19 Décembre
2008
-
-
285 000
A l’exception des options mentionnées ci-dessus, les membres du Directoire ne détiennent pas d’autres
options de la Société.
Actions
Christoph Mohn détient 8 333 actions de la Société et Christoph Mohn Internet Holding GmbH (détenue à 100
pour cent par Christoph Mohn) qui détient 37 730 000 actions de la Société au 31 décembre 2004 et au 31
décembre 2003.
Rémunération globale
Le montant total des rémunérations versées aux membres du Directoire (incluant les engagements de
retraite et autres avantages) s’est élevé à 0,4 million d’euros en 2004 (2003 : 0,4 million d’euros).
Page 53
Rapport des auditeurs contractuels
A LYCOS Europe N.V., Haarlem
Nous avons audité le bilan consolidé ci-joint de LYCOS Europe N.V. et de ses filiales au 31 décembre 2004 et
2003, ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau de variation des capitaux propres consolidés, et
les tableaux de flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates. Les états financiers consolidés qui ont
été préparés selon les principes comptables généralement admis aux États-Unis (US-GAAP) relèvent de la
responsabilité de la direction de la société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur la
conformité de ces états financiers consolidés avec les principes comptables généralement admis aux
États-Unis (US-GAAP), sur la base de notre audit.
Nous avons effectué nos audits selon les Normes Internationales d'Audit (ISA). Ces normes requièrent que
l'audit soit planifié et réalisé en vue d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers ne comportent
pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments justifiant les
données contenues dans les états financiers. Un audit consiste également à apprécier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues par la direction, ainsi que la présentation des
états financiers pris dans leur ensemble. Nous estimons que notre audit constitue une base raisonnable à
l'expression de notre opinion.
A notre avis, les états financiers consolidés mentionnés ci-dessus donnent une image fidèle de la situation
financière de LYCOS Europe N.V. au 31 décembre 2004 et 2003, ainsi que du compte de résultat et du
tableau des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux US-GAAP.
Nous avons assuré les diligences décrites ci-dessus à la demande de LYCOS Europe N.V. Nous avons mené à
bien notre mission conformément aux Termes de notre Lettre de Mission Générale inclus dans notre accord
d’engagement daté du 1er janvier 2002. En prenant en compte et en utilisant l’information contenue dans
notre Rapport, tout lecteur confirme avoir pris note des termes et des conditions stipulés dans les
susnommés Termes d’Engagement Général (incluant les limitations de responsabilité à 4 millions d’Euros en
cas d’erreurs fortuites spécifiées dans le paragraphe n°9 ci-inclus) et reconnaît leur validité à notre égard.
Düsseldorf, 31 janvier 2005
KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Stefan Haas
Wirtschaftsprüfer
(Auditeur contractuel)
Charlotte Niesse
Wirtschaftsprüferin
(Auditeur contractuel)
Page 54
Informations financières trimestrielles
(non auditées)
En milliers d’Euros (sauf les
données par action)
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation (perte)
Perte nette avant l’effet
cumulé du changement de
méthode comptable
Perte nette
Perte nette basique par action
avant prise en compte de
l’effet cumulatif du
changement comptable en
Euros (1)
Perte nette par action et diluée
en Euro (1)
EBITDA (2)
En milliers d’Euros (sauf les
données par action)
Chiffre d’affaires
Résultat d’exploitation (perte)
Perte nette avant l’effet
cumulé du changement de
méthode comptable
Perte nette
Perte nette par action et diluée
en Euro (1)
EBITDA (2)
En milliers d'Euros (sauf les
données par action)
Chiffre d'affaires
Résultat d’exploitation (perte)
Perte nette
Perte nette par action basique
et diluée en Euro (1)
EBITDA (2)
Trimestre
arrêté au 31
mars 2002
(3)
32 101
(23 231)
Trimestre
arrêté au 30
juin 2002
30 005
(29 143)
Trimestre
arrêté au 30
septembre
2002
27 166
(31 574)
Trimestre
arrêté au 31
décembre
2002
28 772
(6 381)
(19 284)
(27 461)
(30 378)
(1 450)
(119 678)
(27 461)
(30 378)
(1 450)
(0,06)
(0,09)
(0,10)
(0,00)
(0,38)
(0,09)
(0,10)
(0,00)
(17 351)
(22 441)
(15 651)
1 541
Trimestre clos
le 31 mars
2003
Trimestre clos
le 30 juin
2003
20 788
(16 197)
Trimestre clos Trimestre clos
le
le
30 septembre
31 décembre
2003
2003
21 581
19 396
23 253
(14 707)
(14 366)
(17 032)
(14 749)
(12 485)
(12 562)
(16 330)
(14 749)
(12 485)
(12 562)
(16 330)
(0,05)
(0,04)
(0,04)
(0,05)
(10 865)
(9 624)
(8 150)
(11 820)
Trimestre clos
le 31 mars
2004
Trimestre clos
le 30 juin
2004
23 790
(13 067)
(11 913)
(14 404)
(9 049)
(10 110)
(0,04)
(9 645)
(0,05)
(11 928)
(0,03)
(7 169)
(0,03)
(5 485)
Trimestre clos Trimestre clos
le
le 31
30 septembre
décembre
2004
2004
23 856
22 838
33 292
(15 445)
(10 504)
(11 295)
(1) La somme de la perte nette par action n’est pas égale au résultat par action de l’année en raison des calculs
effectués sur la base d’une moyenne pondérée du nombre d’actions affectées par la date à laquelle les
actions ont été émises.
(2) L’EBITDA est le résultat avant éléments financiers, impôt sur les bénéfices, dépréciation et amortissement
qui est calculé en retranchant les charges de dépréciation et d’amortissement à la perte d’exploitation. La
Société estime que l’EBITDA est un indicateur important de performance de son activité incluant la mesure de
la capacité de la Société à générer de la trésorerie afin de financer ses investissements. Cependant, l’EBITDA
ne devrait pas être considéré comme une alternative au résultat opérationnel ou au résultat net comme
indicateur de performance de la Société, et ne devrait pas être considéré comme une alternative aux flux de
trésorerie générés ou utilisés par les activités d’exploitation pour mesurer ses liquidités, établis dans chaque
cas conformément aux principes comptables généralement admis aux États-Unis (" US GAAP ").
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(3) L’effet cumulé du changement de méthode comptable a été présenté dans les résultats financiers du
trimestre clos le 31 mars 2002 suivant la norme FASB n°3 sur la présentation des changements de méthode
comptable dans les états financiers intérimaires.
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Rapport du Conseil de Surveillance
Le Directoire de LYCOS Europe N.V. a régulièrement tenu informé le Conseil de Surveillance de la situation
et de l’évolution de l’activité de la société pendant la période allant du 1er janvier 2004 au 31 décembre
2004. La marche des affaires sociales a fait l'objet de discussions sur la base de rapports mensuels incluant
des données comparatives relatives au budget, au chiffre d'affaires, à l'évolution du trafic, au
développement des marchés régionaux, aux dépenses de marketing et à l'effectif. De plus, les décisions
fondamentales de politique générale ainsi que les développements importants liés à l'activité ont fait l'objet
de discussions approfondies entre le Directoire et le Conseil de Surveillance au cours de conseils de
surveillance conjoints et conférences téléphoniques. Le Conseil de Surveillance a ainsi été à même de
s'assurer de la bonne gestion de la société.
Le 31 janvier 2005, le Dr. Ralf Struthoff, Directeur Financier, a quitté LYCOS Europe afin de saisir de
nouvelles opportunités. Le Conseil de Surveillance remercie le Dr. Struthoff pour sa contribution au
développement de la Société, et lui présente ses meilleurs souhaits pour l’avenir.
Activités
Les responsabilités du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe consistent à contrôler la politique du
Directoire de la Société ainsi que les affaires courantes de LYCOS Europe et à assister le Directoire de la
société en lui prodiguant des conseils. En procédant ainsi, Le Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est
guidé par les intérêts de la société et prend en compte les intérêts prioritaires de ses actionnaires. Le
Conseil de Surveillance de LYCOS Europe est responsable de la qualité de son propre fonctionnement. Le
Conseil de Surveillance a participé à toutes les résolutions comme le prévoient les statuts de la Société.
Nous avons en particulier discuté de l’orientation stratégique de la Société et lui avons prêté notre appui
sans réserve. Nous avons également abordé le management interne du risque et les systèmes de contrôle.
Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance s’est réuni 4 fois et a adopté plusieurs résolutions en
dehors de ces réunions. Aucun de ses membres n’a été absent fréquemment à ces réunions. Dans le cadre de
ses efforts dans le domaine de la gouvernance d’entreprise, le Conseil de Surveillance a décidé de se réunir
une fois par an sans la présence du Directoire pour discuter du fonctionnement du Conseil de Surveillance
et des membres du Directoire. La première réunion de ce type devrait se tenir en 2005.
Comité d’audit
Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance a constitué un comité d’audit présidé par M. Rovira
de Ossó, et composé aussi de M. Buch et de M. Richter. Une explication plus développée sur le but et le
fonctionnement de ce comité d’audit est disponible dans ce rapport annuel, page 25, dans la section
relative à la Gouvernance d’entreprise. Au cours de l’exercice 2004, le comité d’audit s’est réuni une fois.
Aucun des membres du Conseil de Surveillance et/ou des membres du comité d’audit n’est désigné comme
étant un « expert » selon le sens que l’on donne à ce terme dans le Code de Gouvernance d’Entreprise
néerlandais. Le Conseil de Surveillance estime cependant que l’association de l’expertise de chacun de ses
membres est suffisante pour qu’il puisse s’acquitter de ses fonctions de contrôle dans les domaines
financiers et de l’audit.
Comité de rémunération
Au cours de l’exercice 2004, le Conseil de Surveillance a également constitué un comité des rémunérations
présidé par M. Bohnert et composé de M. Mateu et de M. Richter. Une explication plus développée sur l e
but et le fonctionnement de ce comité des rémunérations est disponible dans ce rapport annuel, page 25,
dans la section relative à la Gouvernance d’entreprise.
Rémunération des membres du Directoire
De même, au début de l’année 2004, et en accord avec ses politiques en vigueur, le Conseil de Surveillance
a décidé d’octroyer un bonus à notre Président Directeur Général, M. Mohn, au titre de l’exercice fiscal
2003. Ce bonus était basé sur des critères de performance déterminés antérieurement. De plus, au 1 er
janvier 2004, l’ensemble des rémunérations de M. Mohn a progressé de 2 pourcent, conformément à la
politique générale de la Société, et afin de compenser l’inflation. Pour avoir une vision d’ensemble de la
rémunération de M. Mohn au cours de l’exercice 2004, se reporter à la page 52 de ce rapport annuel.
La part variable de sa rémunération ne peut excéder 36% de son salaire annuel fixe, ou représenter plus de
27 pour cent de sa rémunération globale. Ce ratio constitue une incitation relativement importante à
l’atteinte des objectifs planifiés à court terme en terme d’activité. Pour l’exercice fiscal 2003, le bonus
représentait 18 pour cent du salaire de base, ou 15 pour cent de la rémunération globale annuelle. Le
paiement du bonus est subordonné à l’atteinte d’objectifs financiers (résultat avant intérêts et impôts par
rapport au business plan) et stratégiques (gain de parts de marché). Ces critères de performance ont été
définis en fonction des principales problématiques liées à notre activité, c’est à dire l’atteinte de la
rentabilité dans un futur proche, et l’acquisition de parts de marché dans le but d’augmenter le chiffre
d’affaires à court terme et d’assurer la croissance sur le moyen terme. En complément du salaire et des
Page 57
bonus mentionnés plus haut, la Société prend en charge le plan de retraite de M. Mohn ainsi qu’une
assurance accident. Le plan de retraite est basé sur celui de Bertelsmann, en date du 1er juillet 1986. Les
droits acquis pour chaque année travaillée par M. Mohn, s’élèvent à 0,8 pour cent de son revenu, dans la
limite de 20 pour cent de la moyenne de sa rémunération perçue au titre des trois dernières années
précédent sa retraite (soit un maximum de 204 000 Euros). Ses années d’ancienneté chez Bertelsmann (du
1er mai 1992 au 31 juillet 1994, et du 1er novembre 1996 au 30 avril 1997) sont prises en compte pour le
calcul de la retraite. Des provisions pour indemnités de départ à la retraite sont enregistrées en
conséquence. Au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2004, le montant de ces provisions s’élevait à 0,1
million d’euros.
Le contrat de travail de M. Mohn avec LYCOS Europe GmbH, conforme aux lois allemandes, prévoit, pour
chacune des parties, une période de préavis de 3 mois.
De plus, le Conseil de Surveillance, assisté de son comité de rémunération, prépare un projet concernant la
politique de rémunération des membres de notre Directoire pour les années 2005 et suivantes. Au moment
de l’impression de ce rapport annuel, cette proposition n’a pas été encore approuvée de manière définitive
par notre Conseil de Surveillance. Elle sera disponible à la date de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires de 2005 et mise à l’ordre du jour pour approbation au cours de cette réunion.
Les états financiers consolidés, les notes annexes y afférant et le rapport de gestion de LYCOS Europe N.V.
pour l'exercice allant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004, tels que présentés par le Directoire, ont été
préparés sous la forme d'un rapport consolidé conformément aux principes US GAAP. Ces états financiers ont
été audités par KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Düsseldorf et certifiés sans
réserves ni observation. Le Conseil de Surveillance a accepté et approuvé les résultats de l'audit et à la suite
de sa propre revue des états financiers, des notes annexes y afférant et du rapport de gestion n'a pas émis
d'objection sur ces derniers. Le Conseil de Surveillance approuve donc les rapports financiers établis par le
Directoire.
Nous souhaitons à l'ensemble du personnel ainsi qu'au Directoire de LYCOS Europe N.V. le meilleur succès
pour l’exercice social à venir.
Amsterdam, 15 février 2005
Prof. Dr. Jürgen Frank Richter
Président du Conseil de Surveillance
Page 58
Conseil de Surveillance
(Au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2004)
Prof. Dr. Jürgen Frank Richter (1941, nationalité allemande)
Président du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 novembre 2001, fin du mandat en 2006
Dr. Dieter Ulrich Bohnert (1948, nationalité allemande)
Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004
" Senior Partner " Heuking Kühn Lüer Wojtek
Membre du Conseil de Surveillance Schneider Electric GmbH
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 novembre 2001, fin du mandat en 2006
José Fransisco Mateu Isturiz (1954, nationalité espagnole)
Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004
« Executive Vice President » et « General Counsel » de Terra Network S.A.
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 17 janvier 2003, fin du mandat en 2007
Rolf Eberhard Buch (1965, nationalité allemande)
Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004
« Member of the Board of Directors » d’arvato AG et « Chairman of the Executive Board » d’arvato direct
services
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 mai 2003, fin du mandat en 2007
Juan Rovira de Ossó (1955, nationalité espagnole)
Membre du Conseil de Surveillance sur l’ensemble de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004
« Executive Vice President » de Terra Networks, S.A.
« Member of the Management Board » de Deremate.com, Inc., « Member of the Board of Directors » de
Terra Networks Asociadas, S.L.
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 novembre 2001, fin du mandat en 2006
Lui Velo Puig-Durán (1960, nationalité espagnole)
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 mai 2004
« General Manager of Contents » de Terra Networks, S.A.
Membre du Conseil de Surveillance depuis le 18 mai 2004, fin du mandat en 2008
Joaquin Agut Bonsfills
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’ au 18 mai 2004
« Chief Executive Officer » d’Endemol Holding N.V.
Burkhard Schmidt
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’ au 18 mai 2004
« Managing Director » de Jahr Holding GmbH & Co. KG
Pedro Javier Martinez Diez
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 18 mai 2004
« Executive Vice President » de Terra Network, S.A.
Page 59
Rémunération des membres du Conseil de Surveillance
Rémunérations
Les membres du Conseil de Surveillance n’ont reçu au titre de leur fonction aucune rémunération.
Options
Aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée ou acquise par les membres du Conseil de
Surveillance.
Actions
Aucun membre du Conseil de Surveillance de LYCOS Europe N.V. ne détient des actions de la Société.
Page 60
Structure du groupe
(Détentions directes et indirectes au 31 décembre 2004)
Les Filiales de LYCOS Europe N.V. incluses dans les états financiers consolidés sont les suivantes :
Société
Détention
Pays
Bottnia Internet Provider AB ("BIP AB")
Dopoly GmbH
Home SE AB
IBO Internet Business Opportunities GmbH
Jubii A/S
LYCOS cjsc
LYCOS Eastern Europe GmbH
LYCOS Espana Internet Services SL
LYCOS Europe GmbH
LYCOS Europe BV
LYCOS France SARL
LYCOS Italia Srl
LYCOS Netherlands BV
LYCOS Pro S.L.
LYCOS UK Ltd
Odina Sverige AB
Pangora France SAS
Pangora Italy Srl
Spray Network AB
Spray Network GmbH (en liquidation)
Spray Telecom Network AB
Spray Network Services AB
Spray Trademark Holding AB
United Domains AG
Yarps International AB
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100 %
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100 %
Suède
Allemagne
Suède
Allemagne
Danemark
Armenie
Allemagne
Espagne
Allemagne
Pays-Bas
France
Italie
Pays-Bas
Espagne
Royaume-Uni
Suède
France
Italie
Suède
Allemagne
Suède
Suède
Suède
Allemagne
Suède
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Glossaire
Les notes explicatives données ci-dessous sont destinées à aider le lecteur à comprendre les
termes utilisés dans notre rapport annuel ou bien utilisés en relation avec l’activité Internet en
général.
Above the fold
Section d’une page écran Web visible sans déroulement du texte affiché.
Accès
Connexion à Internet.
Ad impression (impression pub)
Simple affichage ou visualisation d’une publicité en ligne tels que bannière, boîte pub, bouton pub ou lien
de texte.
Adresse IP
Adresse numérique d’un ordinateur sur Internet. Chaque adresse est unique. Il s’agit d’un nombre unique
qui identifie votre ordinateur sur un réseau (comme Internet). Ce système d’adresse permet aux
informations d’être distribuées à ou depuis d’autres structures sur un réseau, comme par exemple entre
ordinateurs et les serveurs Web sur Internet.
Ad server (Serveur pub)
Ordinateur final utilisé pour gérer et contrôler les ressources publicitaires à l’intérieur d’un réseau de
publicité.
Affilié
Editeur / vendeur ayant un lien d’affiliation en marketing.
b2b
Entreprise vendant des produits ou fournissant des services à d’autres entreprises.
b2c
Entreprise vendant des produits ou fournissant des services au consommateur/à l’utilisateur final.
Bannière pub
Unité graphique typique de publicité sur le Web, mesurant 468 pixels de large et 60 pixels de haut ou bien
234 pixels de large et 60 pixels de haut (c.à.d 468 x 60; 234 x 60).
Barre d’outils
Rangée d’icônes sur un écran d’ordinateur, notamment dans une fenêtre Web browser qui active de façon
pratique les commandes ou fonctions lorsqu’on clique dessus. Les barres d’outils sont des outils de
« maintien du client en ligne ».
Blog
Publication chronologique fréquente d’un journal intime et liens web sur Internet (également connu sous le
nom de web log).
Bookmark
Lien stocké dans un browser web pour une future référence.
Channel (canal)
Espace de contenu à l’intérieur d’un portail Internet associant les dernières nouvelles d’un sujet particulier,
conseils de shopping et liens aux sites concernés (ex .LYCOS Auto). Les canaux rassemblent des groupes
cibles distincts et appartiennent à l’inventaire publicitaire en ligne le plus précieux.
Chat
Conversation en ligne avec d’autres usagers (personnellement connus ou non) en temps réel via Internet.
Avec plus de 4 millions d’usagers, LYCOS Chat est le plus grand espace chat de cette nature en Europe.
Click-through
Procédé de clic à destination de l’annonceur par l’intermédiaire d’une publicité en ligne.
Cookie
Information stockée sur l’ordinateur d’un utilisateur par un site Web et dont les préférences sont rappelées
lors de demandes futures.
CPA
Coût par action /acquisition – modèle de paiement publicitaire en ligne dans lequel le paiement est basé
uniquement sur les actions qualifiantes, telles que ventes ou inscriptions.
CPC
Coût par clic – coût ou équivalent de coût payé par click-through.
CPM
Coût par millier d’impressions.
CPO
Coût par opportunité.
Cross media
Idée d’utiliser des médias aussi bien en ligne que hors ligne (TV, radio, édition) pour votre campagne
publicitaire afin d’en augmenter le succès et la notoriété de la marque.
CTR
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Taux de click-through - nombre moyen de click-throughs par centaine impressions de pubs, exprimés en
pourcentage.
DSL
Digital subscriber line – ligne d’abonnement numérique accélérant (facteur 48) la transmission des données
en ligne comparativement aux connexions standards ISDN. LYCOS Allemagne et Spray Suède offrent des
packages d’accès DSL-Internet sur mesure.
EBIT
Bénéfices avant impôts et intérêts.
EBITDA
Bénéfices avant impôts, intérêts, dépréciation et amortissement.
EBT
Bénéfices avant impôts.
E-commerce
Commerce électronique. Terme utilisé pour les transactions commerciales sur Internet.
Email
Transmission de messages à partir d’un ordinateur par le biais de la technologie des télécommunications.
Emoticon
Petits smiles générés à l’aide de votre clavier pour ajouter rapidement un élément émotionnel à votre
message, à savoir :-) signifie que vous êtes de bonne humeur (visage souriant).
FAQ
Questions fréquemment demandées – section d’un site Web qui automatise la réponse aux questions très
répandues.
Freemail – courrier électronique gratuit
Service de courrier électronique gratuit, basé sur le web pour les utilisateurs inscrits auprès d’un fournisseur
de messagerie ou d’un portail Internet. LYCOS offre une messagerie gratuite et des services accrus premium
mail.
Groupe d’usagers
Groupe d’usagers Internet intéressés par le même sujet.
Hébergement
Hébergement (également connu comme hébergement site web et hébergement web) correspond à une
activité d’hébergement, de serveur et de maintenance des dossiers pour un ou plusieurs sites Web.
Homepage – Page d’accueil
Page principale d’un site Web.
Hyperlink
Egalement appelé lien HTML. L’hyper linking est une technique de navigation dans HTML qui permet à un
utilisateur de sauter d’un site (page web) à l’autre. Hyperlinks permet à un utilisateur de passer sur
différentes pages à l’intérieur d’un simple site Web ou à plusieurs utilisateurs de sauter entre différents
sites Web.
Interstitial
Publicité chargeant entre deux pages de contenu.
ISP
Prestataire de services Internet : entreprise offrant à ses clients une infrastructure localisée sur un réseau
et permettant l’accès à Internet par l’intermédiaire des lignes téléphoniques (modems) ou des technologies
de communication de données numériques comme ADSL ou DSL. Les ISP commerciaux ont un grand nombre
d’avantages, y compris les rares signaux occupés pour le service dial-up et les numéros locaux d’accès dans
différentes parties des U.S.A
Largeur de bande
Vitesse de transmission en ligne des données via Internet. LYCOS Allemagne et Spray Suède offrent des
packages d’accès Internet à bande large ou étroite et taillés sur mesure.
Log file (Fichier compte rendu)
Fichier enregistrant l’activité sur un serveur Web.
Media enrichissants
Nouveaux médias offrant une expérience enrichissante en ce qui concerne les formats anciens et
traditionnels.
Moteur de recherche
Programme répertoriant / classant les documents et essayant de trouver les documents pertinents
correspondant aux demandes de recherche formulées par les utilisateurs.
Netiquette
Abréviation signifiant des règles de savoir-vivre sur le réseau Internet. Code de conduite concernant la
conduite à tenir en ligne.
Newsletter (Bulletin)
Courrier / bulletin d’information électronique périodique émis pour un groupe d’utilisateurs inscrits et
particulièrement intéressés par un sujet spécifique ou préférant des mises à jours en flux tendu (juste à
temps) par e-mail sur une recherche individuelle en ligne. LYCOS envoie tous les mois un bulletin sur le
portail LYCOS (LYCOS portal newsletter) qui met en relief les nouveaux services LYCOS ou un sujet
spécifique.
Page 63
La publicité dans les bulletins est fortement appréciée en raison de sa distribution ciblée parmi les
utilisateurs fidèles et les formules sur mesure.
Nom de domaine
Un nom de domaine localise/ situe une organisation ou bien une entité sur Internet . A titre d’exemple, le
nom de domaine www.lycos-europe.com localise une adresse Internet pour "Lycos-europe.com" sur un
serveur hôte particulier dénommé "www". Le suffixe "com" du nom du domaine reflète la finalité de
l’organisation ou de l’entité (dans le présent cas : "commercial") et est dénommé nom de domaine du plus
haut niveau. La partie de nom intitulée "lycos-europe" définit l’organisation ou l’entité et ensemble avec le
niveau le plus élevé est appelé nom de domaine de second niveau.
Page impression
Simple affichage d’un site Web, quelle que soit la fréquence de consultation de l’utilisateur ou la durée de
sa visite sur le site.
Pop-under (pub)
Pub s’affichant dans une nouvelle fenêtre browser derrière la fenêtre browser actuelle.
Pop-up (pub)
Pub s’affichant dans une nouvelle fenêtre browser.
Portail
Site représentant une suite de services couramment utilisés, servant de point de départ et de porte
fréquente vers le Web (web portal) ou un sujet créneau (portail vertical).
Réseau publicitaire
Réseau représentant de nombreux sites Web de vente publicitaire permettant aux acheteurs de médias
d’atteindre facilement une large audience par l’intermédiaire d’achats ‘run of category’ et ‘run of
network.’
Serveur
Ordinateurs ou postes de travail sur un réseau traitant les demandes provenant d’autres ordinateurs ou
clients, puis leur donnant les données et dossiers stockés ou la puissance de traitement, comme par
exemple les serveurs Web, les serveurs de messagerie et les serveurs de dossiers.
SMS
Service de messagerie brève facilitant la communication écrite entre les téléphones portables ou entre les
téléphones cellulaires et les ordinateurs en ligne. LYCOS SMS et Mobile offre des packages SMS avec un bon
rapport qualité–prix et une large gamme d’outils et services liés aux mobiles.
Spam
Message commercial ou publicitaire importun d’une valeur extrêmement faible.
Taux de conversion
Pourcentage de visiteurs intervenant .
URL
Localisateur uniforme de ressources – système désignant l’adresse d’un site ou d’une page sur Internet.
L’URL comprend trois parties :
le protocole d’accès (http), le nom du domaine (www-lycos-europe.com) et en option le chemin d’accès à
un dossier ou une ressource résidant sur ce serveur.
US-GAAP
Règles de comptabilité générale appliquées aux USA.
VDS
Technologie du Serveur virtuel dédicacé (VDS) : nouvelle technologie basée sur le concept de partitions sur
les ‘mainframes’ (mini-ordinateur exploité par un grand nombre d’utilisateurs qui y ont accès par
l’intermédiaire d’un terminal) et la programmation avancée des ressources (structures contenant des
données ou un code de programmation) pour diviser un ordinateur en une multitude de serveurs
virtuellement isolés. Un VDS mis simplement est un serveur qui fonctionne à l’intérieur d’un autre serveur.
Chaque VDS agit comme un serveur dédicacé mais partage le même matériel informatique.
Visite
Temps pendant lequel un visiteur unique reste sur les différentes pages de votre site.
Visiteur unique
Personne ayant visité un site Web (ou ayant accédé au réseau) au moins une fois au cours d’une période de
temps déterminée.
Visualisation page
Demande pour charger une simple page HTML.
Volume de communication
Nombre de visiteurs reçus par un site Web. Les périodes standards de mesure du volume de communication
d’un site Web sont sur une base journalière, hebdomadaire, mensuelle et annuelle.
Web browser
Logiciel permettant le browsing du World Wide Web (ou partie multimédia de l’Internet).
Web Hosting : hébergement Web
Activité consistant à fournir le stockage, la possibilité de connexion et les services nécessaires pour
desservir les dossiers destinés à un site Web.
Page 64
Calendrier financier 2005 de LYCOS Europe N.V.
28 avril 2005
Rapport intérimaire pour le premier trimestre de 2005
24 mai 2005
Assemblée générale annuelle des actionnaires / Amsterdam, Pays-Bas
26 juillet 2005
Rapport intérimaire pour le premier semestre de 2005
25 octobre 2005
Rapport intérimaire pour les neufs premiers mois de 2005
Page 65
LYCOS Europe N.V.
Richard Holkade 36
2033 PZ Haarlem
Pays-Bas
Relations investisseurs
E-Mail: [email protected]
Le rapport annuel de la période allant du 1er janvier 2004 au 31 décembre 2004 est également disponible en
anglais et en allemand. En cas de doute, la version en anglais fait foi.
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